شركة عامة. الشركات المساهمة غير العامة - Nao

12.10.2018

على الرغم من حقيقة أن القواعد الخاصة بالشركات العامة وغير العامة سارية منذ أكثر من ثلاث سنوات ، يسأل قرائنا غالبًا عن المجتمعات العامة وغير العامة ، وما هي الاختلافات الرئيسية بينهم. ستجيب مقالتنا الجديدة على هذه الأسئلة وتتيح لك فهم هذه المشكلة بشكل كامل.

تعريف المفاهيم. السمات المميزة الرئيسية

ترد مفاهيم كل من الشركة العامة وغير العامة في القانون المدني للاتحاد الروسي وفي قانون الشركات المساهمة. إذا قمنا بتحليل مواد الأعمال المعيارية المذكورة أعلاه ، فيمكننا استخلاص الاستنتاجات التالية.

شركة مساهمة عامة (يشار إليها فيما بعد - ش.م.ع)هو كيان قانوني تم إنشاؤه لتحقيق ربح ، والذي يشير إلى دعاية له في الميثاق ، برأس مال لا يقل عن 100000 روبل ، يتكون من القيمة الاسمية للأسهم (والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم) ، والتي يتم وضعها عن طريق الاكتتاب المفتوح و الأوراق القيمة المتداولة بحرية في السوق.

على عكسه ، المجتمع غير العامهو كيان قانوني تم إنشاؤه لتحقيق ربح ، برأس مال مصرح به لا يقل عن 10000 روبل ، ويتكون من القيمة الاسمية للأسهم أو الأسهم التي لا تخضع للتداول والتداول الحر في السوق.

يجادل العديد من المحامين بأن الاختلاف الرئيسي بين الشكلين يكمن في إمكانية التداول الحر في سوق الأسهم (والأسهم) الخاصة بالكيان القانوني. جميع العلامات الأخرى ثانوي ... في الواقع ، يمكن للدولة ، حتى غدًا ، زيادة حجم رأس المال المصرح به لشركة غير عامة إلى 500000 روبل ، ولشركة عامة إلى 1000000. ومع ذلك ، لن يتغير ذلك أبدًا ترتيب العلاجالأسهم أو الأسهم. لذلك ، فهو (أي النظام) هو النقطة الفاصلة التي يكمن على طولها الاختلاف الرئيسي بين المجتمع العام وغير العام.

في الوقت نفسه ، تخبرنا الممارسة القضائية عن تفصيل واحد أكثر أهمية. يعتقد القانون والتحكيم أنه إذا لم يكن لدى الشركة جميع علامات الدعاية ، ولكنها في نفس الوقت غيرت الميثاق وأشارت فيه إلى هذه الحقيقة ، لا يزال PAO... على سبيل المثال ، سجلت شركة من الشرق الأقصى ميثاقًا جديدًا وأصبحت شركة عامة. في الوقت نفسه ، لم تسجل نشرة الإصدار ولم تبدأ حتى في إعداد الأسهم للسوق. ومع ذلك ، رفع البنك المركزي للاتحاد الروسي على الفور المنظمة إلى المسؤولية عن انتهاك قواعد الكشف عن المعلومات. استأنفت الشركة هذا القرار في المحكمة ، لكن التحكيم أيد قرار المنظم. بإصدار قانون قضائي ، أوضحت هيئة التحكيم أنه على الرغم من عدم وجود علامات الدعاية ، لا يزال الكيان القانوني يصبح شركة مساهمة عامة منذ لحظة الإشارة إلى هذه الحقيقة في الميثاق. حتى لو لم تفرج عن الورقة. (حكم محكمة تحكيم منطقة سخالين في القضية رقم А59-3538 / 2017 بتاريخ 09.11.2017)... وبالتالي ، فإن العلامة الرئيسية للدعاية للكيان القانوني لا تزال مباشرة إشارةعليها في الميثاق.

خصائص المجتمع غير العام

من السمات الأساسية لمثل هذا الشكل من أشكال تنظيم الشركة عدم وجود تداول حر للأسهم أو حصص السوق ، فضلاً عن الإشارة في الميثاق إلى الدعاية. لا يجوز لمالك الأوراق المالية أو الأسهم بيعها متى شاء ولمن يريد. في مثل هذه العملية ، يجب عليه أولاً إخطار الشركاء (والمجتمع نفسه) وتقديم عرضه لهم أو نصيبه. وفقًا لذلك ، لا يمكن وضع هذه الأوراق المالية والأسهم في البورصة. سيؤدي عدم الامتثال لهذا المبدأ إلى الطعن في المعاملة في التحكيم.

لذلك ، قرر مالك أسهم شركة مساهمة غير عامة ، وهي شركة صيد ، التخلي عن أوراقه المالية. وفقًا للقانون والميثاق ، كان عليه إبلاغ شركته برغبته في بيع الأسهم. ومع ذلك ، فإن الموضوع تصرف بشكل مختلف. ونشر على قناة تلفزيونية محلية إعلانا عن بيع سنداته البالغ عددها 158 ورقة. هذا الإعلان رآه مالكو الشركة المساهمة الآخرون وتحولوا على الفور إلى إدارة الشركة بسؤال: لماذا يتم انتهاك حق الشفعة عند شراء الأسهم؟ إدارة الكيان القانوني ، بدورها ، رفعت يدها فقط - ولم يتقدم أي من المالكين مؤخرًا بطلب إلى الشركة المساهمة من أجل بيع أسهمهم. ثم لجأ المالكون المشاركون إلى أمين السجل واكتشفوا أن أحد شركائهم قد باع سراً الحزمة إلى طرف ثالث. ذهب المساهمون الغاضبون بطبيعة الحال إلى المحكمة ، التي أعلنت أن الصفقة غير قانونية ونقل حقوق والتزامات المستحوذين إلى المالكين المشاركين. (قرار محكمة التحكيم لإقليم كامتشاتكا في القضية رقم A24-5773/2017 بتاريخ 18/12/2017).

علاوة على ذلك ، يمكن لمؤسسة من هذا النوع أن تعمل بدون مجلس إدارة على الإطلاق. علاوة على ذلك ، بعد عام 2015 ، عندما انتقلت العديد من الشركات المساهمة إلى هذه الفئة ، قاموا بكل سرور بتصفية مجلس الإدارة بسبب "عدم كفاءتهم الكاملة وارتفاع تكلفتهم" ، وأعيد توزيع وظائف هذه الهياكل بين الهيئات الأخرى للكيان القانوني. (قرار محكمة التحكيم لمنطقة نوفوسيبيرسك في القضية رقم A45-18943 / 2015 بتاريخ 23.10.2015)... حسنًا ، حول عدم الكفاءة ، بالطبع ، يمكن للمرء أن يجادل ، لكن تكاليف الحفاظ على السوفييت كبيرة جدًا حقًا.

النقطة المهمة التالية هي أنه عندما لا يتجاوز عدد مالكي الأوراق المالية 50 شخصًا ، يحق للشركة عدم الكشف بشكل كامل عن المعلومات المتعلقة بها. من ناحية أخرى ، إذا تجاوز عدد المساهمين هذا الرقم ، فإن المنظمة ملزمة ببساطة بنشر تقاريرها المحاسبية والسنوية للجمهور. يؤدي عدم الامتثال لهذا المطلب إلى حقيقة أن إدارة البنك المركزي للاتحاد الروسي تصدر على الفور أمرًا للمخالف وتتطلب الامتثال للقانون. (قرار محكمة التحكيم لمنطقة نيجني نوفغورود في القضية رقم А43-40794 / 2017 المؤرخة في 01.24.2018).

نظرًا للطبيعة المغلقة للشركة ، وحجمها ، فضلاً عن الافتقار إلى التداول الحر للأسهم في السوق ، سمح المشرع للشركات غير العامة بإشراك ليس فقط المسجل ، ولكن أيضًا كاتب العدل بصفته عمولة عد. هذه "الحرية" في الشركات المساهمة العامة ممنوعة تمامًا.

علاوة على ذلك ، فإن بعض "القرب" من NAO يؤثر على إجراءات شراء الأوراق المالية. لذلك ، إذا كانت الشركات المساهمة العامة تخضع للمتطلبات المتعلقة بالامتثال لإجراءات العروض الإلزامية والطوعية للمالكين المشاركين عند شراء مجموعات كبيرة من الأسهم (أكثر من 30٪) ، فإن هذه القواعد لا تنطبق على شركة غير عامة. لا يقتصر مشترو أصولها على مثل هذه الإجراءات الإضافية. وفي الوقت نفسه ، قرر المشرع أن الاجتماع العام وميثاق المكتب الوطني للمراجعة قد يحدد ، من حيث المبدأ ، عدد الأسهم التي يملكها مالك واحد. في المقابل (كما سنرى أدناه) ، لم تعد هذه القاعدة قابلة للتطبيق على الشركات المساهمة العامة.

الخصائص الرئيسية للشركة المساهمة العامة

كما قلنا أعلاه ، فإن السمة الرئيسية لشركة PJSC هي الإشارة إلى هذا النموذج في النظام الأساسي والتداول الحر للأسهم في السوق. ومع ذلك ، إلى جانب هذه العلامات ، هناك علامات أخرى.

على سبيل المثال ، يتم إجراء عد الأصوات ، وبشكل عام ، واجبات لجنة الفرز في شركة مساهمة عامة من قبل أمين سجل مرخص. لا يمكن استبداله بأي كاتب عدل. للقيام بذلك ، يخصص ممثله ، الذي يحضر الاجتماع ، ويقوم بفرز الأصوات والتصديق على القرارات. (قرار محكمة التحكيم لمنطقة فورونيج في القضية رقم А14-16556 / 2017 بتاريخ 22 نوفمبر 2017)... يؤدي غياب المسجل تلقائيًا إلى بطلان الاجتماع.

علاوة على ذلك ، يجب على الكيان الذي اشترى أكثر من 30٪ من أسهم التصويت أن يرسل إلى المالكين المشاركين عرضًا إلزاميًا لشراء هذه الأوراق المالية منهم. إذا لم يتم استيفاء هذا المطلب ، تصدر الإدارة الإقليمية للبنك المركزي للاتحاد الروسي أمرًا للقضاء على انتهاك القانون. (قرار محكمة التحكيم في سانت بطرسبرغ في القضية رقم A56-37000/2016 بتاريخ 01.11.2016)... لا يوجد مثل هذا الشرط لمجتمع غير عام.

السمة التالية للشركة العامة هي الوجود الإلزامي لمجلس الإدارة. علاوة على ذلك ، يجب أن تشمل 5 أشخاص على الأقل. كما قلنا أعلاه ، يحق للكيان القانوني غير العام التخلي عن هذا الهيكل. القانون لا يمنع ذلك.

بالإضافة إلى ذلك ، على عكس NAO ، يحظر المشرع بشكل قاطع الحد من عدد الأسهم المملوكة لمالك في شركة مساهمة عامة. على سبيل المثال ، في إحدى الشركات العامة في موسكو ، حدد الاجتماع العام عدد الأسهم التي يمكن أن تكون في يد مالك واحد. تم ذلك لمنع الهيئة البلدية من تجميع حصة مسيطرة في الأسهم. ومع ذلك ، أعلنت هيئة التحكيم بطلان أحكام النظام الأساسي التي تحدد هذا الشرط وأعلنت عدم قانونية مثل هذا القرار الصادر عن الاجتماع. (قرار محكمة التحكيم في موسكو في القضية رقم A40-156079 / 16-57-890 بتاريخ 14 يونيو 2017).

الاختلافات الإضافية الناشئة عن الأشكال التنظيمية والقانونية

عند تصنيف الشركات العامة وغير العامة ، يواجه العديد من الباحثين القانونيين بعض الصعوبات. سبب هذا الأخير هو حقيقة أن المشرع (يمكن للمرء أن يقول بسخاء وليس دائمًا بشكل منهجي!) "مبعثر" وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركات المساهمة. ومع ذلك ، فقد كان يفضل في كثير من الأحيان الإشارة أو القواعد الملزمة. على سبيل المثال ، بعد أن حدد مفهوم المؤسسة العامة ، أشار على الفور إلى أنه إذا لم تكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة المشتركة تتمتع بخصائص مثل هذا الكيان القانوني ، فإنها تعتبر غير عامة. لذلك ، من الضروري البحث عن كل مادة في نص القوانين التي تحتوي على متطلب إلزامي لشكل تنظيمي وقانوني ، وعلى أساسها ، استنتاج احتمال معاكس لآخر.

على سبيل المثال ، ينص القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 97) بوضوح على أن الشركة المساهمة العامة لا يمكنها منح الاجتماع العام سلطة حل المشكلات (وفقًا للقانون) التي يجب حلها بواسطة هيئات أخرى في الشركة. ويترتب على ذلك أن الشركة غير العامة ، بدورها ، لها الحق في القيام بذلك.

أو مثال آخر ، يحظر القانون المدني للاتحاد الروسي شركة عامة من وضع الأوراق المالية الممتازة بسعر أقل من السعر الاسمي للأسهم العادية. ومع ذلك ، فهو لا يقول أي شيء عن NAO. لذلك ، لها كل الحق في مثل هذه العملية.

إذا قمنا بتحليل معايير أخرى مماثلة بعناية ، فيمكننا التوصل إلى استنتاج مفاده أنها ، بشكل عام ، توفر فرصًا إضافية للشركات غير العامة. تشمل أهمها حق المساهم في المطالبة باستبعاد مالك مشارك آخر من الشركة في حالة انتهاك الميثاق ، وإمكانية وجود عدة أنواع من الأسهم الممتازة المخصصة للتصويت على قضايا معينة ، وحتى إمكانية أن تتخذ الجمعية العامة قرارًا بشأن الموضوعات غير المحددة في جدول الأعمال في حالة حضور جميع المساهمين. هذه "الحرية" في الشركات المساهمة العامة غير واردة.

الملامح العامة

إلى جانب الاختلافات بين LLW و PJSC ، هناك عدد من السمات المشتركة. لذلك ، فإن حقوق الخاضعين لتلقي أرباح الأسهم والمشاركة في الإدارة والممتلكات بعد تصفية الشركة يتم تأكيدها من خلال أسهمهم. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون لدى الشركات العديد من المديرين الذين يعملون بشكل مشترك أو بشكل مستقل عن بعضهم البعض. في الحالة الأخيرة ، يجب إدخال المعلومات حول هذا في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

علاوة على ذلك ، يحق للمشاركين في كل من الشركات العامة وغير العامة إبرام اتفاقية الشركة أو اتفاقية المساهمين. وفقًا لهذا المستند ، يوافق مالكو الشركة على ممارسة حقوقهم بطريقة معينة ، أو رفض استخدامها. ومع ذلك ، يجب ألا تتعارض شروط مثل هذه الاتفاقية مع القانون.

الميزة التالية التي توحد PJSC و NAO هي الالتزام باستخدام خدمات المسجل. بالمناسبة ، كان هذا المطلب هو الذي أجبر العديد من المالكين في 2015-2018 على التخلي عن العمل كشركة مساهمة وإعادة تسجيلها كشركة ذات مسؤولية محدودة.

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للشركات المساهمة العامة والشركات غير العامة التقدم بطلب إلى البنك المركزي للاتحاد الروسي مع طلب إعفاءهم بشكل عام من الالتزام بالإفصاح عن المعلومات علنًا (المادة 92.1 من قانون الشركات المساهمة العامة).

LLC هي شركة غير عامة

إذا قرأت بعناية مقالات العديد من الخبراء حول الشركات العامة وغير العامة ، فيمكنك التوصل إلى استنتاج مفاده أن جميعهم تقريبًا يتحدثون فقط عن NAO و PJSC. هذا هو ، حول الشركات المساهمة. في الوقت نفسه ، تجاوز المؤلفون بجدية مسألة شركة ذات مسؤولية محدودة ، على الرغم من أن المشرع أحال هذا الشكل التنظيمي والقانوني إلى الشركات غير العامة. الجواب يكمن في السطح. لا تزال الحصة ضمانًا ، والحصة هي نوع من التعايش بين حقوق الملكية وغير الملكية ، بالإضافة إلى التزامات أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، معبرًا عنها من الناحية النقدية والنسبة المئوية. وفقًا لذلك ، تختلف خصائصها القانونية ودورانها بشكل كبير. وفي هذه الحالة ، يتوقف الباحث عند الارتباك ، لأن العديد من الخصائص المتأصلة في NAO لا تنطبق عمومًا على OOO. على سبيل المثال ، لا يلزمه إبرام اتفاق مع المسجل وتحويل سجل الملاك للصيانة إليه ، بل وأكثر من ذلك إليه. لا ينطبق على جميع اللوائح التي تحكم الوضع القانوني للأسهم.

علاوة على ذلك ، قد تشير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الميثاق إلى أن قراراتها يتم تأكيدها من خلال توقيعات بسيطة من المشاركين. ولكن على المكتب الوطني للمراجعة على أي حال دعوة أمين سجل أو كاتب عدل لحضور الاجتماع. لذا فإن دراسة الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة كمجتمع غير عام تستحق مقالة منفصلة.

استنتاجات موجزة

دعونا الآن نلخص بعض النتائج. بادئ ذي بدء ، أعطانا المشرع بشيء من التفصيل علامات المجتمعات العامة وغير العامة. ومع ذلك ، في الوقت نفسه ، قام "بتشتيت" قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركات المساهمة ، مما أعاق بشكل خطير تحليلهما الشامل. ومع ذلك ، لم يستطع أن يفعل غير ذلك. ومع ذلك ، لم يتم تقديم الروايات للباحثين النظريين ، ولكن للتطبيق العملي. من ناحية أخرى ، يجب أن يكون لدى محامي الشركات الآن معرفة رائعة في هذا المجال من أجل تطبيق المواد الجديدة بمهارة ومنع انتهاكات القانون عن طريق الخطأ.

علاوة على ذلك ، بإعطاء وصف للجمعيات العامة وغير العامة ، قدم مؤلفو مشروع القانون قدرًا معينًا من الارتباك في نظرية الكيانات القانونية. لذلك ، بدون ذكر وظيفة كيان قانوني مثل "تحقيق ربح" ، والإشارة إلى الشركات غير العامة التابعة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، جعلوا من الممكن طرح افتراضات حتى المنظمات غير الهادفة للربح قد تنتمي إلى هذه الفئة.

بالإضافة إلى ذلك ، من خلال إدخال مصطلح "عام" ، خلق المشرع بالفعل الشكل التنظيمي والقانوني الجديد - ش. م. ع ... من ناحية أخرى ، فإن الكلمة المضادة - أدى "غير العام" إلى ظهور شركة المساهمة المشتركة (ولا حتى NAO!) بدلاً من JSC ، ولكن لم يغير بأي حال من الأحوال الشكل التنظيمي والقانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة. ظلت كما كانت شركة ذات مسؤولية محدودة. وقد أدى هذا التناقض بالفعل إلى خلافات بين علماء القانون فيما يتعلق بالجوهر القانوني لهذه المصطلحات.

بشكل عام ، دعونا نؤكد مرة أخرى: إن تشريعات الشركات والمساهمة تزداد تعقيدًا كل عام. لذلك ، ننصح قرائنا بشدة ، إذا كانت لديهم أي أسئلة في هذا المجال ، باستخدام المساعدة من المتخصصين المؤهلين والمتخصصين في هذا المجال فقط. سيؤدي هذا في النهاية إلى تجنب العديد من المشاكل.

لا يزال لديك أسئلة حول المحاسبة والضرائب؟ اسألهم في منتدى المحاسبة.

شركة عامة: تفاصيل محاسب

الشركات القابضة الدولية: ميزات الضرائب
تم تحديد هذا الوضع للشركات العامة والشركات التابعة لها ... المشاركة في واحدة أو أكثر من الشركات العامة التي هي مؤسسات روسية. قبل ... المشاركة في واحدة أو أكثر من الشركات العامة المعترف بها من قبل MHC. التفاصيل المطلوبة ... هي شركات عامة في تاريخ صرف الارباح. دعنا نفكر في القواعد الجديدة بمزيد من التفصيل. ... المشاركة في مؤسسات ليست شركات عامة ، أكثر من 50٪ من أصولها ... في تاريخ دفع أرباح الأسهم هي شركات عامة (الفقرات 1.2 من ...
حول استخدام الخبرة الأجنبية في إصلاح التدقيق الروسي
أيضًا ، أنشطة مديري ومديري الشركات العامة ، أي أن المسؤوليات ليست ... تحدد SOX مسؤولية الإدارة العليا لشركة عامة ، معبرًا عنها في مسؤولية العامة ... للشركات العاملة في تدقيق البيانات المالية للشركات العامة (SEC Practice Section، SECPS). ... الرقابة على محاسبة الشركات العامة ... أصبحت منظمات التدقيق التي تقوم بمراجعة حسابات الشركات العامة خاضعة للتسجيل في ...
المعدلات العامة والخاصة لضريبة الدخل
أسهم (أسهم) MHC ، وهي شركات عامة في يوم القرار ، مثل ... التي تم تسجيل هذه الشركات ، كانت شركات عامة اعتبارًا من 01.01 ...
الاحتيال في التقارير المالية. مراجعة التقاضي عام 2016
إعداد وعرض البيانات المالية من قبل الشركات العامة. عدد مثل هذه الحالات في ... ممنوع القيادة ويكون مديرا لشركة عامة ، يتم فرض غرامة عليه ... ممنوع العمل كمدير أو رئيس شركة عامة لمدة خمس سنوات. ... الإبلاغ عن الشركات العامة ومراجعتها على مدى الخمس سنوات القادمة ... مقابل دولار واحد لشركة عامة مدرجة في نيويورك ... ممنوعون من العمل في الشركات العامة. تم تقديم لمحة عامة عن التحقيقات و ...
تقارير XBRL: تجربة التحضير
لقد أعددت تقارير لشركة عامة كبيرة في XBRL. المشكلة الرئيسية مع ... الولايات المتحدة الأمريكية ، حيث تنشر الشركات العامة تقارير XBRL منذ عام 2008 ... تم تقديم تقارير XBRL الأمريكية من قبل الشركات العامة منذ عام 2008. لكن الجدل ... حول المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية بتنسيق XBRL. تتمتع الشركات العامة في الولايات المتحدة بخبرة كبيرة ... فقط لا تؤتي ثمارها. لكن الشركات العامة التي يتم تداول أوراقها المالية ... IFRS باستخدام XBRL. إذا كانت الشركات العامة مهتمة بالأجنبية ...
مراجعة التغييرات في التشريعات لشهر سبتمبر 2016
المشاركة في واحدة أو أكثر من الشركات العامة التي هي مؤسسات روسية. من خلال هذه المشاركة ... المشاركة في واحدة أو أكثر من الشركات العامة ، وهي مؤسسات روسية ، والتي ، في ... أو عدة مؤسسات ليست شركات عامة. في حالة المشاركة المختلطة في ... للتسلسل الذي توجد فيه شركة عامة. في نفس الوقت ، حصة المشاركة لـ ...
دليل التعديلات الضريبية للشركات المتوسطة. شتاء 2019
صندوق الثروة السيادي ، شركة عامة روسية أو أجنبية بأكثر من ...
دراسة الوضع الحالي واتجاهات التطور للتدقيق الداخلي في روسيا عام 2017
عقارات - 1٪ أخرى - 9٪ شركات عامة - 50٪ شركات غير عامة - 50٪ ج ...
باختصار حول "شركات النقل البحري الروسية" الجديدة
يجب أن يكون تاريخ توزيع الأرباح شركة عامة. جيم - الدخل من المبيعات (أخرى ...
ما ظهر من خلال مناقشة مشروع قانون حول تمكين بنك روسيا في مجال التدقيق
الشركات تخضع الشركات العامة فقط للتدقيق القانوني في الدنمارك تخضع للتدقيق القانوني تمامًا ...

أحد الأشكال التنظيمية والقانونية ، والذي تم النص عليه حتى 1 سبتمبر 2014 بموجب تشريعات الاتحاد الروسي (القانون المدني للاتحاد الروسي ، المادة 95) للمنظمات التجارية. شركة أسسها شخص واحد أو أكثر ، ويقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بالأحجام التي تحددها الوثائق التأسيسية ؛ يتحمل المشاركون في هذه الشركة بالتضامن والتكافل مسؤولية فرعية عن التزاماتها مع ممتلكاتهم في نفس المضاعف لجميع قيمة مساهماتهم ، والتي تحددها المستندات التأسيسية للشركة.

شركة ذات مسؤولية إضافية- منظمة تجارية ، لا يقل عدد المشتركين فيها عن اثنين ولا يزيد عن خمسين مشتركًا ، ويقسم رأس مالها المصرح به إلى حصص بالأحجام التي تحددها الوثائق التأسيسية.

مراقبة... الهيئة العليا هي الاجتماع العام للمشاركين. الهيئة التنفيذية - مجلس الإدارة أو المديرية و (أو) المدير أو المدير العام. هيئة الرقابة هي هيئة تدقيق أو مدقق حسابات.

حقوق:- الحصول على جزء من الأرباح للتصويت في الاجتماع العام للمشاركين ؛ - لتلقي معلومات حول أنشطة الشركة ؛ - مغادرة الشركة بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين والحصول على جزء من قيمة ممتلكات الشركة المقابلة للحصة في رأس المال المصرح به ؛ - بيع حصتك لمشاركين آخرين أو لأطراف ثالثة ؛ - الحصول عند تصفية الشركة على جزء من العقار المتبقي بعد التسويات مع الدائنين.

الواجبات: - المساهمة في الصندوق القانوني ؛ - المشاركة في إدارة الشركة ؛ - عدم إفشاء المعلومات السرية الخاصة بأنشطة الشركة.

الخصائص... بشكل عام ، كانت الشركات ذات المسؤولية الإضافية خاضعة لأحكام تشريعات الاتحاد الروسي بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، باستثناء المسؤولية الفرعية المقدمة للمشاركين في هذه الشركة ، والتي تحملوا عليها التزامات الشركة بالتكافل والتضامن مع جميع شركاتهم. الملكية في نفس المضاعف للجميع لقيمة مساهماتهم ، التي تحددها الوثائق التأسيسية للمجتمع. وبالتالي ، بالنسبة للمشاركين في الشركات ذات المسؤولية الإضافية ، لم يتم توفير حدود للمسؤولية ، والتي يتم توفيرها للمشاركين (المساهمين) في أشكال أخرى من الشراكات التجارية والشركات.

مسؤولية... يتحمل المشاركون في هذه الشركة المسؤولية الفرعية عن التزاماتها مع ممتلكاتهم في نفس المضاعف لجميع قيمة مساهماتهم ، والتي تحددها المستندات التأسيسية للشركة. في حالة إفلاس أحد المشتركين ، يتم توزيع مسؤوليته عن التزامات الشركة على المشتركين الآخرين بما يتناسب مع مساهماتهم ، ما لم تنص المستندات التأسيسية للشركة على إجراء توزيع مختلف. تخضع الشركة ذات المسؤولية الإضافية لقواعد قانون LLC الروسي.

شركة مساهمة غير عامة (ناو) (شركة مساهمة مقفلة)

هذه شركة مساهمة ، يتم توزيع أسهمها فقط بين مؤسسيها أو دائرة محددة مسبقًا من الأشخاص.

ميزات JSC... ميزته هي أن المؤسسين يتحملون مسؤولية محدودة عن ديون المنظمة التي أنشأوها ضمن قيمة المساهمات المقدمة إلى رأس المال المصرح به. يعد CJSC اليوم أحد أكثر الأشكال التنظيمية والقانونية شيوعًا للمنظمات التجارية في مجال الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم. غالبًا ما يؤدي شكل الشركة المساهمة المغلقة إلى أوهام خطيرة. يعتقد المساهمون أنهم محميون بشكل موثوق من دخول شركاء غير مرغوب فيهم إلى أعمالهم ، لأن القانون ينص على أنه يجب على المساهم ، قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي نفور منها. لسوء الحظ ، يمكن التحايل على هذا المطلب بسهولة. القاعدة واجبة فقط في حالة النفور مقابل تعويض ، ولكن في حالة حدوث هدية أو ميراث ، فإن القاعدة المحددة لا تنطبق.

الواجبات.قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، يجب على عضو مجلس الخدمات المشتركة أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي قام بنفورها منه. في الحالات التي ينص عليها قانون الشركات المساهمة ، قد تكون الشركة المساهمة العامة ملزمة بنشر تقرير سنوي وميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر للحصول على معلومات عامة.

توزيع الأرباح... في شركة مساهمة مقفلة ، يتم توزيع الأسهم فقط بين دائرة محددة مسبقًا (مغلقة) من الأشخاص (على سبيل المثال ، فقط بين المشاركين فيها). إذا كان المشارك 1 ، فينبغي أن ينعكس ذلك في الميثاق (البند 6 من المادة 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي). في CJSC ، لا يمكن استبعاد إمكانية ظهور مساهمين جدد في الشركة تمامًا. قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، يجب على المساهم أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي تخلص منها. يجب ألا يتجاوز عدد المشتركين في مجلس الخدمات المشتركة (CJSC) العدد الذي ينص عليه قانون الشركات المساهمة.

عدل القانون الاتحادي رقم 99-FZ ، المعتمد في 5 مايو 2014 ، التشريع المدني فيما يتعلق بالأشكال التنظيمية والقانونية للكيانات القانونية. في 1 سبتمبر 2014 ، دخلت الأحكام الجديدة للمادة 4 من الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي حيز التنفيذ:

تم إلغاء مثل هذا الشكل من الكيانات القانونية مثل CJSC من الآن فصاعدًا.
تنقسم جميع الشركات التجارية إلى شركات عامة وغير عامة.

ما هي الشركات غير العامة؟

وفقًا للقواعد الجديدة ، فإن تلك الشركات المساهمة التي تضع أسهمها بين دائرة محدودة للغاية من الأشخاص ولا تصدرها للتداول في سوق الأوراق المالية تعتبر شركات غير عامة. يتم الحصول على وضع مماثل من قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي لا تفي بالمعايير.

يعتقد المشرعون أن المنظمات الاقتصادية التي تتخذ شكل الشركات المساهمة العامة ، في الواقع ، ليست شركات مساهمة ، حيث يتم توزيع أسهمها بين قائمة مغلقة من المشاركين وقد تكون في أيدي مساهم واحد. وبالتالي ، لا تختلف هذه الشركات عمليًا عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ويمكن تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو إلى تعاونية إنتاجية.

لا يلزم إعادة تنظيم شركة مساهمة مقفلة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. يحق لشركة CJSC الاحتفاظ بشكلها كشركة مساهمة والحصول على الوضع غير العام إذا لم يكن لديها أي علامات دعاية.

لا تؤثر التعديلات على القانون المدني عمليًا على شركة ذات مسؤولية محدودة. وفقًا للتصنيف الجديد ، يتم التعرف تلقائيًا على هذه الكيانات القانونية على أنها غير عامة. لم يتم تعيين أي التزامات لإعادة التسجيل فيما يتعلق بالوضع الجديد لهم.

هيئة الأوراق المالية غير العامة

الشركة المساهمة غير العامة هي كيان قانوني يستوفي المعايير التالية:

الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل ؛
عدد المساهمين - لا يزيد عن 50 ؛
لا يشير اسم المنظمة إلى أنها عامة ؛
أسهم الشركة غير مدرجة في البورصة ولا يتم عرضها للشراء عن طريق الاكتتاب المفتوح.

يجب أن يتماشى الاسم والوثائق التأسيسية للشركات المساهمة مع الإصدار الحالي من القانون المدني للاتحاد الروسي ، وعلى وجه الخصوص ، يجب استبعاد كلمة "مغلق" من اسم شركة CJSC. يمكنك إصلاح التغييرات في وثائق العنوان لاحقًا ، عند إجراء التعديلات المخطط لها عليه.

إن الاعتراف بشركة مساهمة على أنها شركة غير عامة يمنحها قدرًا أكبر من الحرية في إدارة أنشطتها مقارنةً بشركة عامة. وبالتالي ، فإن CJSC السابق ليست ملزمة بنشر معلومات حول عملها في المصادر المفتوحة. بقرار من المساهمين ، يمكن نقل إدارة المنظمة بالكامل إلى أيدي مجلس الإدارة أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة. يحق لاجتماع المساهمين أن يحدد بشكل مستقل القيمة الاسمية للأسهم وعددها ونوعها ، ومنح المشاركين حقوقًا إضافية. يتم شراء الأوراق المالية AO وبيعها في معاملة بسيطة.

يجب أن تكون جميع قرارات هيئة الأوراق المالية مصدق عليها من كاتب عدل أو مسجل. يتم نقل الاحتفاظ بسجل مساهمي شركة مساهمة غير عامة إلى مسجل متخصص.

LLC كشركات غير عامة

يتم تنظيم أنشطة الكيانات التجارية في شكل LLC بواسطة Art. 96-104 من القانون المدني للاتحاد الروسي:

الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل ؛
قائمة المشاركين - 50 كحد أقصى ؛
تحتفظ الشركة نفسها بقائمة المشاركين ، ويتم تسجيل جميع التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛
يتم تحديد صلاحيات المشاركين بشكل افتراضي وفقًا لأسهمهم في رأس المال المصرح به ، ولكن يمكن تغييرها إذا كان لدى الشركة غير العامة اتفاقية شركة أو بعد إدخال الأحكام ذات الصلة في ميثاق الشركة ، مع إدخال تعديلات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛
يتم توثيق معاملة نقل ملكية الأسهم ، ويتم إدخال حقيقة نقل الحقوق في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

على عكس وثائق الشركات العامة ، فإن المعلومات الواردة في اتفاقية الشركة الخاصة بشركة ذات مسؤولية محدودة غير عامة تكون سرية ولا يتم الكشف عنها لأطراف ثالثة.

مع بدء نفاذ التعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي ، يجب أن يتم تسجيل قرارات المشاركين في الشركة بحضور كاتب عدل. ومع ذلك ، يتم توفير إمكانيات أخرى لا تتعارض مع التشريعات ، وهي:

إدخال تعديلات على الميثاق ، وتحديد طريقة مختلفة لتأكيد قرارات اجتماع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
شهادة إلزامية لبروتوكولات الشركة بتوقيعات جميع المشاركين ؛
استخدام الوسائل التقنية التي تثبت حقيقة اعتماد الوثيقة.

إلى جانب CJSC ، يتم أيضًا استبعاد شكل الكيانات القانونية ODO (شركة ذات مسؤولية إضافية) من التداول القانوني المدني. وفقًا للقواعد الجديدة ، يجب على هذه المنظمات إعادة التسجيل كشركات ذات مسؤولية محدودة غير عامة.

ربما ، في المستقبل القريب ، ينبغي أن نتوقع مزيدًا من التغييرات في القواعد التشريعية فيما يتعلق بالكيانات القانونية ، حيث أن القوانين الخاصة بالشركات المساهمة ، في سوق الأوراق المالية والشركات ذات المسؤولية المحدودة ، التي تنظم أنشطة شركات المساهمة المشتركة والشركات ذات المسؤولية المحدودة ، لا تزال قائمة. في الإصدارات القديمة (دون التقسيم إلى شركات عامة وغير عامة).

الجمعيات العامة وغير العامة كموضوعات قانون الأعمال

1. تم الآن إلغاء هذا الشكل من الكيانات القانونية مثل CJSC.

2. جميع الشركات التجارية مقسمة إلى شركات عامة وغير عامة.

ما هي الشركات المساهمة العامة وغير العامة

شركة مساهمة عامةتعتبر عامة إذا كانت أسهمها وأوراقها المالية نشرها أو تداولها للجمهورفي سوق الأوراق المالية. كما تعتبر الشركة المساهمة عامة ، إذا كان الميثاق واسم الشركة يشيران إلى أن الشركة عامة... ستصبح جميع الشركات المساهمة الأخرى (JSC) والشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) غير عامة

ما هي شركة عامة

يتعين على هذه المنظمات الكشف عن المعلومات الخاصة بالمالكين والشركات التابعة ، وكذلك عن الحقائق الجوهرية التي قد تؤثر على أنشطة المُصدر. يعد هذا ضروريًا لصالح المساهمين المحتملين لزيادة شفافية عملية الاستثمار في الأوراق المالية للشركة.

تتميز المجتمعات العامة بالسمات التالية:

- يمكن شراء أسهم الشركة وبيعها بحرية من قبل عدد غير محدود من الأشخاص ؛

المعلومات المتعلقة بهيكل الملكية ونتائج النشاط الاقتصادي للشركة المساهمة في مصادر مفتوحة ؛

يتم وضع الأوراق المالية لشركة عامة في البورصة أو بيعها عن طريق الاشتراك المفتوح ، بما في ذلك استخدام الإعلانات ؛

البيانات المتعلقة بالمعاملات المكتملة مع أسهم الشركة (كميتها وسعرها) متاحة لجميع المشاركين في السوق ويمكن استخدامها لتحليل ديناميات قيمة الأوراق المالية.

شروط تصنيف الشركة كشركة عامة

وفقًا للقواعد الجديدة (المادة 66.3. رقم 99-FZ) ، يتم الاعتراف بالشركة المساهمة كشركة مساهمة عامة في حالتين:

1. تصدر الشركة أسهمها للتداول الحر عن طريق الاكتتاب المفتوح أو الطرح في البورصة وفقاً لقانون "سوق الأوراق المالية".

2. يشير الاسم والميثاق إلى أن المنظمة عامة.

إذا كانت لدى الشركة العاملة بالفعل علامات على وجود شركة مساهمة مفتوحة ، فإنها تحصل على الحالة العامة ، بغض النظر عما إذا كانت مذكورة باسم الشركة. يتم التعرف على CJSC والمنظمات الأخرى التي ليس لديها العلامات المشار إليها على أنها غير عامة.

عواقب اكتساب المكانة العامة

تعني الدعاية لشركة ما مسؤولية متزايدة وتنظيمًا أكثر صرامة لوظائفها ، لأنها تؤثر على مصالح الملكية لعدد كبير من المساهمين.

1. يجب على الشركات المساهمة المفتوحة العاملة في 1 سبتمبر 2014 التسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية التغييرات في اسم الشركة ، بما في ذلك الإشارة إلى الدعاية. في الوقت نفسه ، ليست هناك حاجة لإجراء تعديلات على مستندات الملكية ، إذا كانت لا تتعارض مع قواعد القانون المدني - يمكن القيام بذلك عندما يتم تغيير المستندات التأسيسية للجنة المساهمة المشتركة لأول مرة.

2- من لحظة تحديد حالة الدعاية باسم المنظمة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، يكتسب الحق في النشرأسهمهم في سوق الأوراق المالية

3. يجب أن يكون للشركة العامة هيئة إدارة جماعية تتكون من ما لا يقل عن 5 أعضاء.

4. يتم نقل الاحتفاظ بسجل المساهمين في شركة مساهمة عامة إلى شركة مرخصة مستقلة.

5. منظمة غير مخولللتدخل في التداول الحر لأسهمهم: لفرض قيود على حجم وقيمة الكتلة في يد مستثمر واحد ، ومنح الأفراد حق استباقي في شراء الأوراق المالية ، لمنع بأي شكل من الأشكال نقل ملكية الأسهم في طلب المساهم.

6. المُصدر ملزم ل الوصول المفتوحنشر معلومات حول أنشطتهم:

تقرير سنوي؛

البيانات المحاسبية السنوية ؛

قائمة الأشخاص المنتسبين ؛

ميثاق JSC

قرار بشأن إصدار الأسهم ؛

إخطار اجتماع المساهمين ؛

البيانات الأخرى التي ينص عليها القانون.

لا يلزم إعادة تنظيم شركة مساهمة مقفلة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. CJSC لديه الحق في الاحتفاظ بشكل المساهمة والحصول على وضع غير عام في هذه الحالة, إذا لم تكن هناك علامات دعاية.

التعديلات على التشريع المدني عمليا لا تؤثر المحدودة.وفقًا للتصنيف الجديد ، يتم التعرف على هذه الكيانات القانونية غير عام تلقائيًا... لم يتم تعيين أي التزامات لإعادة التسجيل فيما يتعلق بالوضع الجديد لهم.

هيئة الأوراق المالية غير العامة

الشركة المساهمة غير العامة هي كيان قانوني يستوفي المعايير التالية:

الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل ؛

عدد المساهمين - لا يزيد عن 50 ؛

لا يشير اسم المنظمة إلى أنها عامة

أسهم الشركة غير مدرجة في البورصة ولا يتم عرضها للشراء عن طريق الاكتتاب المفتوح.

من اسم الشركة التالي CJSC حذف كلمة "مغلق".

LLC كشركات غير عامة

الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل ؛

قائمة المشاركين هي 50 كحد أقصى ؛

تحتفظ الشركة نفسها بقائمة المشاركين ، ويتم تسجيل جميع التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛

يتم تحديد صلاحيات المشاركين بشكل افتراضي وفقًا لأسهمهم في رأس المال المصرح به ، ولكن يمكن تغييرها إذا كانت الشركة غير العامة لديها اتفاقية شركة أو بعد إدخال الأحكام ذات الصلة في ميثاق الشركة مع التعديلات على النظام الموحد سجل الدولة للكيانات القانونية ؛

يتم توثيق معاملة نقل ملكية الأسهم ، ويتم إدخال حقيقة نقل الحقوق في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

يجب أن يتم تسجيل قرارات أعضاء الشركة بحضور كاتب عدل. ومع ذلك ، يتم توفير إمكانيات أخرى لا تتعارض مع التشريعات ، وهي:

إدخال تعديلات على الميثاق ، وتحديد طريقة مختلفة لتأكيد قرارات اجتماع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ؛

شهادة إلزامية لمحضر الشركة مع توقيعات جميع المشاركين ؛

استخدام الوسائل التقنية التي تثبت حقيقة اعتماد الوثيقة.