Suojaus vihamielisiä fuusioita ja yritysostoja vastaan. Eri menetelmien luokittelu

Nykyinen sivu: 5 (kirjassa on yhteensä 27 sivua) [luettavissa oleva kohta: 18 sivua]

Joskus hyvää ja joskus huonoa

Kaiken edellä olevan yhteenvetona on myönnettävä, että empiirinen tieto suojausmenetelmien vaikutuksesta yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin ei anna yksiselitteistä vastausta kysymykseen, kuka voittaa ja kuka häviää suojan käytöstä. . Vain yksi asia voidaan sanoa varmaksi: suojautuminen vihamieliseltä haltuunotolta on aina hyödyllistä yrityksen nykyiselle johdolle tai ei ainakaan aiheuta hänelle merkittävää haittaa.

Mitä tulee osakkeenomistajiin, tilanne ei ole niin yksiselitteinen. He voivat hyötyä tai olla hyödyttämättä aseistamalla yrityksensä menetelmillä puolustautua vihamielistä valtausta vastaan. Tärkeimmät voiton ja tappion suuruuteen vaikuttavat tekijät ovat yrityksen hallintotavan laatu ja sen liiketoiminnan erityispiirteet, jota yritys harjoittaa.

Jos olemme jo puhuneet yrityshallinnon laadusta, niin defensiivisen yrityksen liiketoiminnan erityispiirteistä ja sen vaikutuksista suojautumiseen vihamieliseltä haltuunotolta ei puhuttu sanaakaan. Mikä on tämä liiketoiminnan erityispiirre ja mikä on tämän vaikutus? Tässä puhutaan ilmeisestä tosiasiasta: yrityksen liiketoiminnan riskin kasvaessa ei vain todennäköisyys saada ylimääräistä voittoa, vaan myös todennäköisyys ylimääräisten tappioiden korjaamiseen alkaa kasvaa. Ja jos näin on, yrityksen haltuunoton todennäköisyys alkaa kasvaa: heti kun yritys korjaa ylitappion, sen kurssit laskevat välittömästi ja siitä tulee houkutteleva yritysostokohde.

Yhtiön johtajaa ei tietenkään voi enää syyttää osakekurssien laskusta. Kyse on vain siitä, että yritys harjoittaa erittäin riskialtista liiketoimintaa. Jotta tällaisella yrityksellä olisi varaa normaaliin olemassaoloon (jotta sitä ei niellä jokaisen jyrkän voiton pudotuksen jälkeen), on osakkeenomistajien etujen mukaista varustaa se menetelmillä, jotka suojaavat vihamielisiltä yritysostoilta. Toinen esimerkki tietystä liiketoiminnasta on liiketoiminta, joka liittyy erottamattomasti suurten pitkäaikaisten investointiprojektien käynnistämiseen. Todennäköisyys, että tällaisen yrityksen osakkeenomistajat hyötyvät sen aseistamisesta puolustuskeinoilla vihamielistä yrityskauppaa vastaan, on myös erittäin suuri.

On myös sitä mieltä, että vihamielisiltä yritysostoilta suojautumisen hyödyt ja kustannukset voidaan määrittää sen perusteella, kuinka paljon omistajat ovat tietoisia palkatun johtajan ammatillisesta tasosta. Mitä kattavammat tiedot johtajan ammatillisesta tasosta ja mitä korkeampi tämä taso on, sitä suurempia etuja on, kun yritys varustaa suojalla vihamielistä valtausta vastaan ​​ja päinvastoin. 69
Sarig ja Telmore kehittivät muodollisen mallin tällaisesta skenaariosta vuonna 1997. Sarig, OTalmor, E.(1997) In Defense of Defensive Measures. Journal of Corporate Finance, Voi. 3, s. 277-297).

Täällä puolustus vihamieliseltä haltuunottoa vastaan ​​suojaa johtajan ainutlaatuisia johtamiskykyjä vähemmän perillä olevien markkinaosapuolten hyökkäyksiltä. Vähemmän perehtyneet markkinatoimijat, jotka eivät tiedä johtajan tarkkoja laatuominaisuuksia, voivat luulla hänet tehottomaksi johtajaksi ja yrittää ottaa yrityksen haltuunsa vihamielisellä tavalla. Nykyiset omistajat, jotka tuntevat johtajan hyvin, estävät heitä tekemästä tätä ja varustavat yrityksensä suojalla vihamieliseltä valtaukselta.

Tässä ovat tekijät, jotka määräävät vihamieliseltä valtaukselta suojaamisen lopullisen vaikutuksen yrityksen omistajien hyvinvointiin.

Todennäköisyys positiivinen

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden riski kasvaa;

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden keskimääräinen takaisinmaksuaika pitenee;

Yhtiön nykyisen toiminnan indikaattorit ovat kasvussa;

Yhtiön hallintotavan laatu paranee;

Omistajien saatavilla olevan tiedon laatu nykyisen johdon ammattitaidosta on paranemassa.

Todennäköisyys negatiivinen Vihamielista valtausta vastaan ​​puolustamisen vaikutus yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin kasvaa, kun:

Yhtiön nykyisen toiminnan tunnusluvut alkavat laskea;

Yhtiön omistusrakenne hajaantuu yhä hajaantuneemmin - yhtiön omistajien joukossa ei ole suurien äänivaltaisten osakesarjojen omistajia.

Luonnollisesti yllä oleva luettelo tekijöistä ei ole kaikkea muuta kuin tyhjentävä. Lisäksi samalla tekijällä voi olla erilainen vaikutus omistajien hyvinvointiin riippuen siitä, kumpaa suojautumiskeinoa vihamielistä haltuunottoa vastaan ​​yhtiö on käyttänyt. Siksi palaamme useammin kuin kerran kysymykseen vihamielistä yrityskauppaa vastaan ​​puolustamisen vaikutuksesta yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin.

Odota kuitenkin hetki! Melkein unohdimme yhden mielenkiintoisimmista tutkimuksista, jotka koskivat johtajien motiiveja, jotka aseistavat yrityksiään puolustuskeinoilla vihamielisiä valtauksia vastaan. Tämä on Walklingin ja Longin vuonna 1984 tekemä tutkimus 70
Kävely, R., Long, M. RAND Journal of Economics, Voi. 15, s. 54-68.

Näiden tutkijoiden näkökulmasta kohdeyhtiön johtaja tekee päätöksen vastustaako vai ei vastusta ehdotettua tarjouspyyntöä keskittyen yksinomaan omaan hyvinvointiinsa. Olemme jo kuulleet tästä, lukija sanoo, haluaisin jotain uutta.

Uutta on se, että Walklingin ja Longin mukaan pääasiallinen tekijä johtajan vastustuksessa tarjouskilpailua kohtaan tulee olemaan haltuunoton vaikutus hänen palkkionsa suuruuteen. Mitä negatiivisempaa johtaja odottaa haltuunoton vaikutusta hänen nykyiseen korvaukseensa, sitä todennäköisemmin hän yrittää estää kaupankäynnin ja päinvastoin.

Testatakseen hypoteesiaan Walkling ja Long tutkivat otosta 98 ​​ystävällisestä ja vihamielisestä valtauksesta. He huomaavat pian, että ystävällisten ja vihamielisten haltuunottotavoitteiden välillä ei ole merkittävää eroa taloudellisessa suorituskyvyssä. Edes palkkiot ystävällisissä ja vihamielisissä yritysostoissa eivät eroa merkittävästi toisistaan. Päätös vastustaa ehdotettua ostotarjousta riippuu ensisijaisesti kohdeyhtiön nykyisen johdon omistamien kantaosakkeiden prosenttiosuudesta ja odotettavissa olevan rahallisen korvauksen menetyksen suuruudesta haltuunoton jälkeen. Mitä enemmän osakkeita ja osakeoptioita johtajalla on, sitä vähemmän hänellä on motivaatiota vastustaa kauppaa ja sitä ystävällisempi se on, ja päinvastoin.

Tällaiset tulokset voidaan tulkita seuraavasti. On mahdollista, että johtaja, joka omistaa suuren osakepaketin, alkaa kohdella hyökkääjää ystävällisemmin, koska hän odottaa kompensoivansa palkkojen menetystä bonuksella, jonka hän saa myydessään lohkonsa tarjouskilpailussa. Kummallista kyllä, kohdeyritysten ylimpien johtajien keskipalkat olivat ystävällisissä yritysostoissa alhaisemmat kuin vihamielisissä. Tämä havainto vahvistaa myös Kävelemisen ja Pitkän hypoteesin: mitä enemmän voit hävitä, sitä vihamielisempi olet sille, mikä voi johtaa tähän menetykseen.

Taulukko 2.2

Kohdeyritysten johtajien palkitsemispaketin rakenne ystävällisissä ja vihamielisissä yritysostoissa

Lähde. Kävely, R., Long, M.(1984) Agency Theory, Managerial Welfare and Takeover Bid Resistance. RAND Journal of Economics, Voi. 15, s. 54-68.

Ja luonnollisesti vihamielisyytesi kasvaa, kun huomaat, että et voi kompensoida tätä tappiota myymällä suurta osakepakettia ylikurssilla. Walklingin ja Longin löytämät tiedot 71
Huomaavainen lukija on luultavasti jo huomannut, että Walkling and Long -tutkimuksen tulokset ovat monessa suhteessa samat kuin Cotterin ja Zennerin tutkimuksen tulokset, joita tarkastelimme julkaisussa Ch. 1. ( Cotter, J., Zenner, M.(1994) Kuinka johdon varallisuus vaikuttaa tarjousprosessiin. Journal of Financial Economics, Voi. 35, s. 63-97.

Annetaan taulukossa. 2.2. Tällainen taulukko on huono uutinen osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesin kannattajille!

Suojaus vihamieliseltä valtaukselta ja 1P0

Mielenkiintoinen näkökulma vihamielisiä yritysostoja vastaan ​​suojautuvien menetelmien soveltamisen motiiveihin voi tarjota meille yritysten arvopapereiden ensisijaisia ​​sijoituksia. Käytännössä on viime aikoina yhä useammin kohdattava tilanne, jossa yritys aseistautuu menetelmillä suojautua vihamieliseltä haltuunottoa vastaan. ei jälkeen miten se tulee julkisuuteen 72
Eli yhtiö, jolla on osakemarkkinoilla vapaasti kaupankäynnin kohteena olevia äänivaltaisia ​​kantaosakkeita.

Ja myös sellaiseksi muuttumisvaiheessa.

Miksi hän tekisi? On mahdollista, että vastaamalla tähän kysymykseen parannamme ymmärrystämme vihamieliseltä valtaukselta puolustamisen todellisista motiiveista.

Perinteisin näkemys äskettäin listautuneiden ja julkisiksi tulleiden yritysten suojan tasosta voidaan muotoilla seuraavasti: ne ovat heikosti tai ei ollenkaan suojattuja vihamieliseltä yritysostolta. Tämän näkemyksen puolesta on monia argumentteja. Näiden yhtiöiden osakkeet ilmestyivätkin äskettäin avoimille markkinoille, niiden omistusrakenne ei ole vielä vakiintunut, niiden johto ei ole vielä tottunut tai tunne kaikkia niitä vaaroja, joita avoimia osakeyhtiöitä kohtaa jne. Tästä johtuu yrityksen mahdollinen haavoittuvuus vihamieliselle vallankaappaukselle.

Mutta täysin erilainen tulkinta voidaan antaa sille, että äskettäin listautuneet yritykset eivät ole vielä varustautuneet suojamenetelmillä. Entsenchment hypoteesin mukaan johtajat eivät yksinkertaisesti ole vielä ehtineet "tunkeutua" niihin. Edustajakonfliktit eivät ole vielä kylveneet pienet hajallaan olevat osakkeenomistajat. Sen sijaan on olemassa kapea joukko yksityisiä omistajia, jotka ovat tietoisia suojamenetelmien kielteisestä vaikutuksesta yritysten arvoon eivätkä siksi kiirehdi soveltamaan niitä, koska he haluavat myydä osakkeensa listautumisannissa parhaalla mahdollisella hinnalla. . Vasta sen jälkeen, kun he ovat myyneet osakkeensa, johdolla on mahdollisuus varustaa yritys puolustuskeinoilla vihamielisiä valtauksia vastaan ​​ja eristää itsensä yritysvalvontamarkkinoiden kurinalaisesta vaikutuksesta.

Tarkoittaako tämä sitä, että IPO-suojausmenetelmien lisääntyvä käyttö on merkki siitä, että johtajat pystyvät nykyään kaivamaan sisään nopeammin ja tehokkaammin kuin ennen?

Fieldin ja Karpoffin vuoden 2002 empiirinen tutkimus tarjoaa mielenkiintoisia tuloksia. 73
Field, L., Karpoff J.(2002) IPO-yritysten takeover Defenses. Journal of Finance, Voi. 57, s. 1857-1889.

Näiden tutkijoiden otokseen kuului 1 019 teollisuusyritystä, joille tehtiin listautumisanti USA:n markkinoilla vuosina 1988-1992. Näistä yrityksistä 53 % varustautui listautumisvaiheessa vähintään yhdellä suojausmenetelmällä. Lisäksi keskimääräinen otokseen kuulunut yritys oli aseistettu 1,71 suojausmenetelmällä listautumisannin aikaan, ja se hankki vain 0,19 suojausmenetelmää seuraavien viiden vuoden aikana listautumisannin jälkeen.

Mitkä tekijät vaikuttivat päätökseen käyttää suojausmenetelmiä listautumisvaiheessa? Field ja Karpoff uskovat, että tämä johtuu listautumisannin johtajien yksityisen kontrollin suuruudesta. Joten erityisesti Field ja Karpoff havaitsivat, että suojakeinojen käytön todennäköisyys kasvaa, kun nykyisen johdon hallitsema äänioikeutettujen kantaosakkeiden joukko alkaa pienentyä, sen nykyisen korvauksen määrä kasvaa ja osakkeenomistajien toiminnan valvonnan laatu kasvaa. heikkenee, ei suoraan osallistu yrityksen johtamiseen.

Tällaista dataa voidaan tulkita tukemaan juurtumishypoteesia. Johtajat aseistavat yrityksiään IPO-suojalla vain silloin, kun juurruttamisesta saatavat yksityiset edut (palkka säilynyt ja seurannan puute) ylittävät sen kustannukset (yrityksen osakkeen arvon pudotus sen jälkeen, kun se on varustettu vihamielisellä haltuunottokilvellä) 74
Katso tästä hypoteesista myös: Brennan, M., Franks,/. (1997) Alihinnoittelu, omistus ja määräysvalta osakearvopapereiden julkisissa tarjouksissa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Journal of Financial Economics, Voi. 45, s. 391-414.

Tässäkin suojakeinot ovat kuitenkin puolustajia. Jotkut heistä väittävät, että yrityksen suojeleminen listautumisvaiheessa ei ole muuta kuin yksi johdon verhotuista korvausmuodoista. Toiset väittävät, että listautuminen on vasta ensimmäinen askel yrityksen lopullisessa myynnissä, ja jos näin on, sen aseistaminen yritysostojen vastaisilla menetelmillä voi auttaa omistajia saamaan parhaan mahdollisen arvon. 75
Zingales, L.(1995) Sisäpiiriomistus ja päätös julkistaa. Taloustieteen katsaus, Voi. 62, s. 425-448.

Miksi he äänestävät?

Jos epäillään, ettei suojautuminen vihamieliseltä haltuunotolta ole niin hyvä asia yhtiön osakkeenomistajien hyvinvoinnille, niin miksi nämä osakkeenomistajat äänestävät suojakeinojen luomista? Ei todellakaan voi olla niin, ettei yksikään osakkeenomistaja ole tietoinen joidenkin empiiristen tutkimusten masentavista tuloksista, joihin olemme jo onnistuneet tutustumaan. Vai onko se vielä mahdollista?

Kuten edellä mainittiin, osakkeenomistajien äänestämiselle suojamenetelmien luomiseksi on teoriassa useita selityksiä. Tässä on joitakin niistä.

Jotkut osakkeenomistajat eivät välttämättä ole tietoisia siitä, että on olemassa useita vaihtoehtoisia näkökulmia puolustautumiseen vihamielistä yritysostoa vastaan.

Jotkut osakkeenomistajista voivat olla vain joukko irrationaalisia ihmisiä.

Yhtiön suuret osakkeenomistajat voivat lobbata suojan luomista vihamieliseltä valtaukselta toivoen saavansa yksityisiä etuja, jotka enemmän kuin korvaavat kaikki suojan luomisen kielteiset seuraukset.

Hajallaan olevat osakkeenomistajat eivät voi 76
Tai ehkä he eivät halua, koska he ovat uhreja. ilmaisen ajon ongelmat toisin sanoen jokaiselle osakkeenomistajalle vihamieliseltä haltuunotolta suojautumisen estämisestä aiheutuvat kustannukset ylittävät estämisen hyödyt.

Luo mikä tahansa mielekäs vastustus johtajille ja hallitukselle, jotka aktiivisesti "työntävät" suojamenetelmiä.

Austin-Smith ja O "Brian ehdottivat vuonna 1992 kummallista selitystä sille, että osakkeenomistajat äänestivät sen puolesta, mikä keskimäärin johtaa heidän osakkeidensa hintojen laskuun. 77
Austen-Smith, D., O "Brien, P.(1992) Haltuunottopuolustus ja osakkeenomistajien äänestys. Economica, Voi. 59, s. 199-219; Katso myös: Berkovitch, E., Khanna, N.(1990) Kuinka kohdeosakkeenomistajat hyötyvät arvoa vähentävistä puolustusstrategioista yritysostoissa. Talouslehti, Voi. 45, s. 137-156.

Toisaalta suojan luominen vihamielistä yritysostoa vastaan ​​johtaa siihen, että osa mahdollisista yrityksistä - ostajista ei nyt koskaan tee tarjouksia määräysvallasta kohdeyhtiössä. Tällaisen yrityksen haltuunotto on nyt tulossa heille liian kalliiksi! Kohdeyrityksen haltuunoton todennäköisyys pienenee. Tämän seurauksena osakkeenomistajien todennäköisyys saada palkkio pienenee. Tämä on huono. Lisäksi suojaus auttaa johtoa "kaivaamaan sisään". Tämä on myös huono.

Mutta toisaalta muut mahdolliset ostavat yritykset 78
Jos tällaisia ​​yrityksiä ei ole nyt, on mahdollista, että niitä tulee markkinoille tulevaisuudessa.

Nyt joutuu ottamaan vastaan ​​kohdeyhtiön korkeammalla hinnalla. Ennemmin tai myöhemmin kohdeyhtiön osakkeenomistajat saavat osakkeistaan ​​korkeamman palkkion. Ainakin nyt voimme toivoa niin. Ja tämä on hyvä.

Austin-Smithin ja O "Brianin näkökulmasta osakkeenomistajat äänestävät saadakseen toivoa korkeammasta palkkiosta suojakeinojen luomiseksi vihamieliseltä haltuunottoa vastaan. Toivon vuoksi he ovat valmiita tekemään mitä tahansa , mukaan lukien haltuunoton todennäköisyyden vähentäminen ja "syvyyshautojen" johtajien lisääminen.

Vihamielistä valtaa vastaan ​​puolustamisen vaikutus moraaliin

On mielenkiintoista tietää, toimiiko suojamenetelmien leviäminen yritysten välillä "pehmentääkseen tapoja" kansallisilla yrityshallinnan markkinoilla? Toisin sanoen, väheneekö kansallisilla markkinoilla toteutettujen vihamielisten yritysostojen määrä, kun yhä useammat yritykset löytävät itsensä puolustuskeinoilla vihamielisiä yritysostoja vastaan?

Nelsonin vuoden 1999 tutkimus ehdottaa, että keskimäärin ystävällisten ja vihamielisten valtausten määrä ei riipu yritysten suojan asteesta! 79
Nelson, A.(1999) Suojelu vai politiikka? Yritysostotoiminnan empiirinen tutkimus. Työpaperi. Baylorin yliopisto.

Yrityskontrollin kansallisten markkinoiden aktiivisuus korreloi tiiviisti vain talouskasvun kanssa. Kuitenkin, kun Nelson jätti otokseen vain vihamieliset haltuunotot, kävi ilmi, että säädökset, jotka vaikeuttavat vihamielisen haltuunottomenettelyä, yhdistettynä ns. myrkkypillereihin (tästä suojausmenetelmästä käymme erillisen keskustelun), johtaa vihamielisten valtausten määrän vähenemiseen.

Muiden suojamenetelmien vaikutusta vihamielisten yritysostojen markkinoiden toimintaan ei havaittu. Tästä syystä, kuten edellä mainittiin, suojausmenetelmät eivät voi täysin suojella yritystäsi vihamielisen haltuunoton uhalta! Ei ole turhaa, että monet empiiriset tutkimukset ovat löytäneet tuloksia, joiden mukaan vain 25 % vihamielisten yritysostojen kohteiksi joutuneiden yritysten kokonaismäärästä onnistuu puolustautumaan. 80
Esimerkiksi Fleischer, Sussman ja Lesser tarjoavat todisteita siitä, että vain 23 % heidän otokseen kuuluneista yrityksistä pystyi puolustautumaan menestyksekkäästi vihamieliseltä valtaukselta ( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, H.(1990) Takeover Defense. Gaithersburg: Aspen Law & Business). Ja datan mukaan Thomson Financial Securities Data 1990-luvulla vain 16 % kaikista yrityksistä. onnistui puolustamaan menestyksekkäästi vihamielistä valtausta vastaan.

Suojausmenetelmien luokitus

Suojausmenetelmien luokittelu on kiittämätöntä, sillä niiden soveltamisjärjestystä ei ole selkeästi määritelty ja jokaisessa suojausmenetelmässä on useimmiten monia erilaisia ​​muunnelmia.

Siitä huolimatta kaikki keinot suojautua vihamieliseltä valtaukselta voidaan karkeasti jakaa kahteen suureen ryhmään:

ennaltaehkäiseviä suojamenetelmiä yrityksen luoma jo ennen välitöntä vihamielisyyden uhkaa (niitä kutsutaan myös suoja ennen ehdotusta );

aktiiviset puolustusmenetelmät, johon yhtiö turvautuu sen jälkeen, kun hyökkääjä on tehnyt ostotarjouksen enemmistöosuudestaan ​​äänivaltaisissa kantaosakkeissa (niitä kutsutaan myös ns. suoja tarjouksen jälkeen ).

Ennaltaehkäisevät ja aktiiviset suojautumismenetelmät vihamieliseltä valtaukselta puolestaan ​​voidaan luokitella:

suojauksen toimintatavat- menetelmät, jotka edellyttävät muutoksia yhtiön varojen/velkojen koostumukseen ja/tai rakenteeseen niiden soveltamiseksi;

ei-toiminnalliset suojausmenetelmät- menetelmät, joiden soveltaminen ei edellytä muutoksia yhtiön varojen/velkojen kokoonpanoon ja/tai rakenteeseen.

Usein on mahdollista löytää ennaltaehkäisevien keinojen jako vihamieliseltä valtaukselta suojautumiseen sisäinen ja ulkoinen suojausmenetelmiä.

Alla sisäiset ennaltaehkäisevät suojakeinot vihamielisestä haltuunotosta ymmärtää kaikki konserni-kohteen toimet, joilla pyritään muuttamaan yrityksen sisäistä rakennetta ja luonnetta.

Alla ulkoisia ennaltaehkäiseviä suojamenetelmiä vihamielisen haltuunoton jälkeen ymmärtää kaikki kohdeyrityksen toimet, joilla pyritään muuttamaan mahdollisten hyökkääjien käsitystä yrityksestä ja vastaanottamaan varhaisia ​​varoitussignaaleja mahdollisten hyökkääjien läsnäolosta markkinoilla.

Taulukossa on lyhyt kuvaus länsimaisessa käytännössä yleisimmistä suojausmenetelmistä. 2.3.

Taulukko 2.3

Vihamielista valtaa vastaan ​​suojautumismenetelmien yleiset ominaisuudet

Nämä ovat luultavasti kaikki yleisimmät suojausmenetelmät maailmassa. Kaikkien edellä käsiteltyjen suojausmenetelmien samanaikainen käyttö on mahdollista vain Yhdysvalloissa. Kaikissa muissa maailman maissa valinta ei ole läheskään niin rikas, ja joissakin on mahdollista käyttää vain yhtä tai kahta suojausmenetelmää.

Mitkä yllä olevista suojausmenetelmistä ovat ennaltaehkäiseviä ja mitkä aktiivisia suojakeinoja? Tähän näennäisesti yksinkertaiseen kysymykseen on vaikea antaa yksiselitteistä vastausta. Suurin osa taulukossa esitetyistä suojausmenetelmistä. 2.3 voidaan soveltaa sekä ennen yrityksen välittömän haltuunoton uhan että sen jälkeen. Voimme vain todeta varmuudella, että yritykset käyttävät mieluummin joitain suojausmenetelmiä ennen ja toisia vasta välittömän haltuunottouhan ilmaantumisen jälkeen.

Niin, ennen välittömän vihamielisen haltuunoton uhan ilmaantuminen, yritykset haluavat soveltaa jaettua hallitusta, superenemmistölauseketta, reilu hintalauseketta, hallituksen koon muutosten rajoittamista, kumulatiivisen äänestyksen kieltoa, myrkkypillereitä, valtuutettuja etuoikeutettuja osakkeita, ylemmän luokan pääomapohjaa , osakkeenomistajien oikeuksien rajoittaminen, yhtiöittäminen, sidosryhmälauseke, vihreää kiristystä vastaan ​​vastustaminen.

Kohdennettua osakkeiden lunastusta, laissez-faire -sopimusta, kultaisia ​​laskuvarjoja, yhtiön velkojen ja varojen uudelleenjärjestelyä sovelletaan pääsääntöisesti sen jälkeen, kun niiden määräysvallasta on tehty ostotarjous.

Lukijan tulee kuitenkin muistaa, että yhdelle yritykselle ennaltaehkäisevä suojausmenetelmä tulee olemaan aktiivinen toiselle. Yhtiö voi ennaltaehkäisevästi ostaa takaisin osakepaketin mahdolliselta hyökkääjältä tai odottaa, kunnes tämä tekee ostotarjouksen,

ja vasta sen jälkeen tarjoudu hänelle myymään pakettinsa. Yritys voi varustaa johtajansa kultaisilla laskuvarjoilla yhtä helposti sekä ennen tarjouskilpailua että sen jälkeen jne.

Jo tarkastelemiemme vihamielisiltä yritysostoilta suojautumismenetelmien lisäksi, jotka voidaan perustaa yksittäisen yhtiön tasolla yhtiökokouksen ja/tai hallituksen päätöksellä, on olemassa myös suojakeinoja, luodaan ja toimivat osakkeenomistajien ja yritysjohtajien toiveiden ulkopuolella. Puhumme suojamenetelmistä, jotka on "sisältynyt" kansalliseen lainsäädäntöön, joka säätelee eri maiden yritysvalvontamarkkinoita. Yleensä useimmat näistä "hankinnan vastaisista laeista" on suunniteltu suojelemaan vähemmistöosakkaiden etuja vihamielisissä yritysostoissa.

Pöytä 2.4 lukija löytää kuvauksen tämän tyyppisistä suojausmenetelmistä, jotka ovat yleisimpiä tällä hetkellä maailmassa.

Taulukko 2.4

Kansallisia yritysvalvontamarkkinoita säänteleviin lakeihin "sulautetut" takeet

Kun olemme antaneet nopean yleiskatsauksen olemassa olevista suojautumismenetelmistä vihamielistä valtaa vastaan, on aika siirtyä mielenkiintoisimpien suojamenetelmien yksityiskohtaisempaan analyysiin. Näin teemme seuraavissa luvuissa.

Artikkelissa:

Miksi on aina tarpeen puolustautua epäystävällistä hyökkäystä vastaan, eikä silloin, kun se on jo alkanut?

Tehokkaiden toimenpiteiden kehittäminen epäystävällisten yritysten toimista aiheutuvien taloudellisten ja omaisuustappioiden riskin minimoimiseksi perustuu suurelta osin käytännön esteiden luomiseen hyökkääjän tielle.

Kuten tiedät, olettamukset ja ennustaminen siitä, tapahtuuko jotain vai ei, rahaa tuottavan omaisuuden suojaamisen kannalta voivat johtaa liiketoiminnan täydelliseen menetykseen. Tästä on monia esimerkkejä, ei ole sattumaa, että FIG:llä on erityisiä divisioonaa, jotka kehittävät vaihtoehtoja kilpailevien yritysten epäystävälliseen haltuunottoon.

Ehkä joku sanoo, että nämä ovat "mahtaiden pelejä". Se ei kuitenkaan ole. Millä tahansa tasolla (kansainvälinen, alueellinen, kaupunki) on ihmisiä, jotka ovat valmiita poimimaan kaiken, mikä on huonoa. Tätä tarkoitusta varten perustetaan usein erikoistuneita yrityksiä, jotka saavat tilauksen tietyn yrityksen tai omaisuuden haltuunotosta. Lisäksi tällaiset yritykset työskentelevät pääsääntöisesti prosenttiosuudella absorboidusta omaisuudesta, ts. heidän taloudellinen kiinnostuksensa yrityskaupan myönteiseen lopputulokseen on ilmeinen.

Tietenkin on välttämätöntä puolustautua tällaisia ​​hyökkääjiä vastaan. Vaikka monet yrittäjät ovat samaa mieltä tästä tarpeesta, he kuitenkin pitävät riittävänä nostaa omistusosuuttaan 75 prosenttiin tai nimittää "oman" toimitusjohtajansa. Ja sitten he lakkaavat kiinnittämästä huomiota omaisuutensa suojaamiseen. Ja vasta kun on selviä merkkejä epäystävällisestä haltuunotosta tai sulautumisesta, he muistavat tarpeen rakentaa kattava puolustus. Mutta kuinka monimutkaista siitä tulee ja näin ollen tehokasta? Valvontakäytäntö ja maalaisjärki osoittavat, että yksittäiset toimenpiteet eivät ole yhtä tehokkaita kuin oikea-aikainen, kattava strateginen ja taktinen puolustus.

Vihamielisen vallankaappauksen tärkeimmät menetelmät

Yksi sotilaallisen toiminnan taktiikkojen perusasioista on periaate "Tunne vihollisen ase, osaa vastustaa sitä ja käyttää sitä omien etujensa mukaisesti."

Nykyaikainen liiketoiminta kovan kilpailun olosuhteissa on samaa sotaa, vain muilla keinoin käytyä. Siksi, jotta voidaan rakentaa tehokkaasti suojajärjestelmä epäystävällistä hyökkäystä vastaan, on ensinnäkin määritettävä ne mahdolliset absorptiomenetelmät, joita voidaan soveltaa yritykseen.

Yleisimmät vihamielisen vallankaappausmenetelmät nyky-Venäjällä ovat:

• Pienten osakesarjojen yhdistäminen (osto).
• Tahallinen saattaminen konkurssiin
• Yrityksen arvon kohdennettu alentaminen ja sen omaisuuden hankinta
• Strategisesti tärkeiden omaisuuserien omistusoikeuksien haastaminen (tuotanto- ja teknologiakompleksi, maaperän käyttöoikeudet jne.)
• Yritysjohtajien "osto".

Kuten yllä olevasta luettelosta voidaan nähdä, nämä menetelmät ovat melko erilaisia, ja jokainen venäläisessä liiketoiminnassa jonkin verran kehittynyt lukija muistaa varmasti välittömästi tutut esimerkit näiden absorptiomenetelmien käytöstä. Siksi emme aseta itsellemme tehtävää kertoa niistä kaikista, ja varsinkin vastustaa jokaista menetelmää riittävin suojausvaihtoehdoin. Pyrimme antamaan yleiskatsauksen järjestelmällisestä lähestymistavasta yrityssuojaan. Systemaattinen lähestymistapa edellyttää useiden puolustusmenetelmien yhdistelmän systemaattista käyttöä - vihollisen polulle optimaalisen (puolustuksen tehokkuuden/puolustuskustannussuhteen suhteen) määrän "ritsaa" asettamista, niiden käyttöä aikeista ja toimista riippuen. mahdollisista ja todellisista hyökkääjistä.

Strateginen ja taktinen puolustus

Strategiset suojausmenetelmät ovat yritysstrategian (eli pitkän aikavälin liiketoiminnan kehittämissuunnitelman) edellyttämiä menetelmiä, joiden käyttö aiheuttaa vakavia organisaatiomuutoksia liikkeenjohtojärjestelmässä (esimerkiksi siirtyminen holdingrakenteeseen). Näitä menetelmiä käytetään yrityssuojauksen systemaattisessa organisoinnissa pääsääntöisesti silloin, kun hyökkäys ei ole vielä alkanut eikä todellista näkyvää valtauksen uhkaa ole näkyvissä.

Siitä huolimatta suurin osa Venäjän aktiivisista ja dynaamisesti kehittyvistä liiketoimintarakenteista ottaa kehitysstrategiaansa laatiessaan välttämättä huomioon yrityssuojatekijän.

Strategisia suojakeinoja ovat pääasiassa organisatoriset ja johtamistoimenpiteet - yritysrakenteen rakentaminen (omistukseen, yritysryhmään kuuluvien organisaatioiden rakenne), yrityksen taloudellisen turvajärjestelmän muodostaminen, tehokkaan järjestelmän järjestäminen huippujohtajien motivointi jne.

Taktisia puolustusmenetelmiä käytetään, kun hyökkäys on jo alkanut tai hyökkäyksen uhka on jo ilmeinen. Ne eivät vaadi suuria strategisia ja organisatorisia innovaatioita. Yleensä nämä ovat juridisia tapahtumia.

Tärkeimmät strategiset puolustukset

Kuten jo todettiin, strategisten suojamenetelmien käyttö vaatii vakavia organisatorisia ja johtamisinnovaatioita. Mitä nämä muutokset ovat keskisuurten yritysten perinteisessä rakenteessa? Se:

• Liiketoiminnan integrointi (pysty tai vaaka)
• Puolustus hyökkäyksen kautta
• Omaisuus- ja rahoitusriskien hajautus (jako) omistusrakenteessa

Kahden ensimmäisen strategisen suojausmenetelmän käyttö on tyypillistä yrityksille - alan johtajille. Se myös laajentaa tehoaan tuotantoketjussa ylös ja alas. Pienten kilpailijoiden ostaminen ja suora haltuunotto, tuotanto- ja myyntiverkoston rakentaminen alueille on myös yksi tehokkaista suojakeinoista strategiatasolla.

Jätetään markkinajohtajat ja heidän luontaiset aggressiiviset suojausmenetelmät rauhaan ja kerrotaan tarkemmin toisesta yleisestä tavasta suojella suuria ja keskisuuria yrityksiä - omaisuuden hajauttamisesta ja osittain taloudellisista riskeistä. Tämä menetelmä perustuu yksinkertaisen maallisen periaatteen käyttöön: "älä laita kaikkia munia samaan koriin." Mitä tulee yrityksen tuotantoon, teknologiseen ja taloudelliseen kompleksiin, tämä tarkoittaa - älä keskitä kaikkea omaisuutta yhteen organisaatioon, jos hyökkäät siihen, voit menettää kaiken kerralla.

Katsotaanpa esimerkkiä siitä, kuinka "edistyneimmät" liiketoimintarakenteet toimivat tähän suuntaan. Kuvan omistuskaavio on eräänlainen kollektiivinen kuva monista todella toimivista liiketoimintarakenteista. Katsotaan kuinka ne järjestetään.

Yrityksen todelliset omistajat eivät pääsääntöisesti ilmoita suoraan vallitsevasta osuudestaan ​​tuotantoliiketoimintayksiköiden osakepääomaan. Ne toimivat erityisesti luotujen yritysomistajien kautta. Usein nämä yritykset on rekisteröity offshore-vyöhykkeille, koska offshore-yhtiön oikeudellinen asema ja rekisteröintimenettely joillakin lainkäyttöalueilla sallivat tämän organisaation osakkeenomistajien (jäsenten) kokoonpanon tietojen paljastamisen. On myös eksoottisia esimerkkejä siitä, että Venäjällä on rekisteröity omistajayhtiön huijareiksi samassa tarkoituksessa - pitää salassa tietoa yrityksen todellisista omistajista.

Omistavat yritykset (ja niitä on kahta tyyppiä - osakesarjojen ja aineettomien hyödykkeiden omistajat sekä pääomavaltaisten ja likvideimpien kiinteistöjen omistajat) eivät itse harjoita taloudellista ja taloudellista toimintaa, mikä mahdollistaa minimoinnin. riski niiden kaappaamisesta ostovelkojen keskittämisellä tai asettamalla vastuu tilan tuotantoliiketoimintayksiköiden toiminnasta. Ne määrittelevät vain rahastoyhtiön keskeiset nimitykset ja valvovat omistusosuuden pääomaisuuden käyttöä.

Osakkeen toiminnan suoraa johtamista hoitaa erityisesti perustettu hallinnointiyhtiö, joka käyttää valtuuksiaan tuotantoliiketoimintayksiköiden ja palveluyritysten suhteen rahastoyhtiön ja tytäryhtiön välisellä sopimuksella. Tässä sopimuksessa määritellään rahastoyhtiön ja tytäryhtiön väliset toimivallan ja vastuun rajaukset, määritellään mekanismit toiminnan keskeisistä näkökohdista sopimiseen ja päätöksentekoon. Tapahtuneen valtuuksien jakautumisen mukaan määräytyy tilan hallinnon keskittämisen/hajauttamisen aste.

Aikoinaan (1990-luvun puolivälissä), aktiivisimman yritysrakentamisen aikana, Venäjän raaka-aineteollisuudessa oli laajalle levinnyt suunnitelma vallan liiallisesta keskittämisestä holdingyhtiössä. Tämä järjestelmä toteutettiin siirtämällä tytäryhtiön toimeenpanevien elinten valtuudet rahastoyhtiölle (siviililain 103 §, osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain 69 §). Näin ollen kaikki oikeudellisesti merkittävät toimet tytäryhtiön puolesta suoritti suoraan rahastoyhtiö. Tämä mahdollisti toisaalta liiketoiminnan vallan keskittämisen yhteen käsiin, toisaalta vaikeutti maantieteellisesti syrjäisten liiketoimintayksiköiden hallintaa. Samalla kun raaka-aineomistusten hallintojärjestelmää rakennettiin ja öljy- ja metallurgiset "sodat" laantuivat, suurin osa integroiduista rakenteista siirtyi vähemmän keskitetylle hallintomallille, vaikka toimivallan ylikeskittämistä esiintyy edelleen.

Omistusrakenteeseen kuuluu varsinaisten tuotantoliiketoimintayksiköiden lisäksi kaupallisia ja aputoimintoja palvelevia palveluyrityksiä. Joillakin toimialoilla, joilla on merkittävä henkilöstöliikkeen dynamiikka (esimerkiksi rakentamisessa), on viime aikoina ollut tapana perustaa erikoistuneita henkilöstöyrityksiä, jotka riskinjakojärjestelmän kannalta kantavat vastuun suhteista työyhteisöön, ammattiliitot ja sääntelyelimet (valtion työtarkastusvirasto, maahanmuuttoviranomaiset jne.). Öljy- ja kaasuteollisuudessa viime vuosina suosituksi trendiksi on muodostunut palveluyritysten perustaminen tuotantoporaukseen ja kaivon työstämiseen, mikä taas suojajärjestelmän näkökulmasta mahdollistaa suurimman pääoman omistuksen jakamisen. intensiivinen omaisuus.

Kaupallisia tehtäviä (pääsääntöisesti myynti ja toimitus) palvelevien palveluyritysten käyttö mahdollistaa yrityksen materiaali- ja rahavirtojen erillisen ohjauksen, suojapuskurin järjestämisen keskittymän kautta hyökkäyksen suorittavan hyökkääjän tielle. ostoveloista.

Tarkastellaan kahta esimerkkiä riskinjakojärjestelmän käytöstä esimerkiksi elintarviketeollisuudessa toimivan keskisuuren venäläisen yrityksen edun mukaisesti. Suojausmenetelmällä 1 Zavod-tuotantoyksikkö on suojattu ulkopuolisilta vastapuolilta kahdella puskurilla - Snab Trade Housella ja Sales Trade Housella, jotka tarjoavat tarvittavan suojan ja mahdollistavat myös joustavan vaihtelemisen tilan välillä. järjestöt. Suojausmenetelmällä 2 tuotantoliiketoimintayksikkö koodinimellä "Operations" on suorassa vuorovaikutuksessa ulkopuolisten vastapuolten kanssa, ts. on alttiina saamisriskille ostovelkojen keskittymisen kautta, mutta sen "maukkaimmat" varat ovat erillään yrityksissä - omistajissa, jotka eivät harjoita nykyistä toimintaa.

Taktiset suojausmenetelmät. lyhyt kuvaus

Taktisia suojelumenetelmiä käytettäessä tarvitaan vakavia strategisia ja organisatorisia innovaatioita. Niiden tehokasta käyttöä varten maaperä on kuitenkin valmisteltava etukäteen yrityksen sisäisten asiakirjojen järjestelmän muodossa, joka säätelee oikeuksien syntymistä ja velvoitteiden ottamista. Tällaista asiakirjapakettia muodostettaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota seuraaviin alueisiin:

• hallintoelinten muodostamisen ja toiminnan säätely
• osakekauppojen sääntely
• kunnonvalvontajärjestelmä

Tarkastellaanpa yksityiskohtaisemmin taktisten menetelmien oleellisimpia puolia vihamielistä valtaa vastaan.

Hallintoelinten muodostamisen ja toiminnan sääntely keinona rajoittaa järkevästi hallintoelinten toimivaltaa

Onnistunut puolustus vihamielisiä yritysostoja ja fuusioita vastaan ​​perustuu luottamukseen koko yhteiskunnan, sen hallintoelinten ja johtajien selkeään ja hyvin koordinoituun työhön, joka on pääasiallinen liikkeellepaneva voima, joka voittaa kaikki tunkeutumiset. Sisäinen hallinnan puute, vallanjaon epäselvyys tai liiallinen inertia päätöksenteossa itsessään voivat johtaa negatiivisiin seurauksiin, ja jos ne ovat läsnä hyökkääjän hyökkäyksen aikana, alus menee pohjaan ilman aikaa. taistella.

Yhtiön suojan oikeusperustana tulee olla huolellisesti laaditut sisäiset asiakirjat (peruskirja, hallintoelimiä koskevat säännöt, sopimus rahastoyhtiön kanssa jne.), jotka vastaavat valittua suojastrategiaa. Usein näitä asiakirjoja käsitellään epämiellyttävänä muodollisuutena, joka toistaa yhtiöoikeuden pakottavia normeja. Yrittäjät eivät usein ota huomioon sitä, että epäystävällisen haltuunoton uhalla heillä ei ehkä yksinkertaisesti ole tarpeeksi aikaa poistaa asiakirjojen ristiriitaisuuksia ja tehdä suojauksen järjestämisen kannalta tarpeellisia lisäyksiä. Moderni venäläinen liiketoiminta on äskettäin "astunut yli" kehityksensä kymmenen vuoden virstanpylvään, ja historia tietää jo paljon tapauksia, joissa entiset ystävät ja työtoverit, jotka ovat päättäneet jakaa liiketoiminnan, joutuvat sellaiseen hankkeeseen, että he luovat hedelmällisimmän peruste hyökkääjän hyökkäykselle. Ja ennen kaikkea miksi? Koska he eivät vaivautuneet etukäteen selkeästi määrittelemään menettelyä yrityksen kohtaloa koskevien strategisten päätösten tekemiseksi, menettelyä liiketoiminnasta irtautumisessa ja menettelyä yrityksen luovutetun osakkeen hinnan määrittämisessä.

Ensinnäkin, kun kehitetään yrityksen sisäisten asiakirjojen pakettia, on kiinnitettävä huomiota seuraaviin avainkohtiin. Epäystävällisen haltuunoton sattuessa hyökkääjä pyrkii saamaan yrityksen toiminnan hallintaansa. Tätä tarkoitusta varten hallintoelimiä muutetaan. Useimmiten muutosyrityksiä tehdään jo ennen kuin edes puolet yhtiön osakkeista on saatu määräysvaltaa. Nykyinen osakaslaki tarjoaa vaihtoehtoja toimielimelle, joka on toimivaltainen valitsemaan toimitusjohtajan tai hallituksen puheenjohtajan. Jos oikeus valita heidät on katsottu yhtiökokouksen toimivaltaan, niin hyökkääjä ei toiminnallisen määräysvallan saamiseksi enää riitä hankkimaan puolet hallituksen jäsenistä, yhtiökokous. on kutsuttava koolle. Ja jos lisäksi säädämme hallituksen valinnasta kumulatiivisella äänestyksellä, niin ylimääräisen yhtiökokouksen määräaikaa voidaan siirtää 40 päivästä 70 päivään. Suojakysymysssä lisäkuukausi ei välttämättä ole tarpeeton.

Yhden yrityksen haltuunoton aikana hyökkääjä pääsi sopimukseen useiden sen hallituksen jäsenten kanssa ja tarjosi heille takeita valtuuksien laajentamisesta uuden omistajan alaisuudessa. Hyökkääjä ei kuitenkaan voinut erottaa toimitusjohtajaa ja ottaa haltuunsa yhtiön operatiivista johtoa, koska yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten valinta kuului yhtiökokouksen toimivaltaan.

Tietysti hallituksen jäsenten pyynnöstä kutsuttiin koolle ylimääräinen yhtiökokous. Mutta työjärjestyksessä määrättiin hallituksen valinnasta kumulatiivisella äänestyksellä, ja ylimääräisen yhtiökokouksen määräaika siirtyi automaattisesti 40 päivästä 70 päivään. Suojakysymysssä lisäkuukausi oli ratkaisevassa roolissa. Tänä aikana yhtiö toteutti useita toimenpiteitä, mukaan lukien osakkeidensa ohjeellinen osto ylihinnoiteltuun hintaan, mikä itse asiassa esti hyökkääjän omistusosuuden myöhemmän kasvun, ja työtä osakkeenomistajien kanssa tehtiin. Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jossa ei valittu uudelleen epäystävällisiä hallituksen jäseniä ja vahvistettiin nykyisen toimitusjohtajan valtuudet, yhtiö ostettiin hyökkääjältä kohtuulliseen hintaan.

Tässä suhteessa on suositeltavaa puhua imeytymiseltä suojaavan peruskirjan hyväksymisestä yhteiskunnassa. Yritysostojen vastainen peruskirja- kollektiivinen termi, joka tarkoittaa kokonaista toimenpidekokonaisuutta, joka sulkee pois mahdollisuuden, että hyökkääjä käyttää yleisiä virheitä ja tarjoaa lisämahdollisuuksia menettelylliseen suojaan.

Tapoja rajoittaa kohtuullisesti pääjohtajan ja yritysjohtajien pätevyyttä

Yksi yleisimmistä tavoista vihamieliseen haltuunottoon on ostovelkojen ostaminen. Ja tässä suhteessa yhtiön pääosakkeenomistajan ikuinen kysymys tulee olemaan - toimiiko johto yrityksen edun mukaisesti ja tekeekö se päätökset liiketoimien tekemisestä asianmukaisella huolellisuudella?

Nykyinen lainsäädäntö sallii osakkeenomistajien oikeutetusti rajoittaa yksittäisten virkamiesten, erityisesti toimitusjohtajan, mahdollisuuksia välttääkseen vahingossa tai tahallisesti epäedullisen tilanteen luomisen yhtiöön.

Ensinnäkin tämä on suora osoitus peruskirjassa transaktioiden toteuttamista koskevista lisärajoituksista niiden koon mukaan (mahdollisuutta rajoittaa liiketoimityyppejä ja vastapuolia ei ole poissuljettu). Ainoa toimeenpaneva elin tekee voimassa olevan lainsäädännön mukaan itsenäisesti liiketoimia enintään 25 %:iin asti yhtiön varojen kirjanpitoarvosta. Jotta voit valvoa paremmin hänen toimintaansa, voit rajoittaa 5-10% jne. Tämä on erityisen suositeltavaa, kun omaisuuden kirjanpitoarvo on merkittävä tai jos on olemassa useita teknisesti toisiinsa liittyviä, mutta juridisesti erillisiä toimialoja.

Toimitusjohtajan toimivaltaa transaktioiden toteuttamisessa voidaan rajoittaa muuttamalla johtoelinten rakennetta. Yrityksissä, joissa hallituksen läsnäolo ei ole välttämätöntä, on mahdollista perustaa tämä elin ja siirtää osa sen toimivaltuuksista sille. Keskisuurissa ja suurissa yrityksissä toimeenpanevan elimen valtuudet jaetaan uudelleen toimitusjohtajan ja hallituksen kesken. Hallituksen ja hallituksen perustaminen mahdollistaa myös sellaisen taktisen suojan käytön, kuten päätöksentekomenettelyn byrokratisoinnin yhtiössä. Kuten jo mainittiin, toimitusjohtajan valtuudet on mahdollista siirtää rahastoyhtiölle.

Yhteiskunnalle strategisesti tärkeiden päätösten tekemisen menettelylliset kysymykset tulisi selkeästi säännellä hallintoelimiä koskevissa määräyksissä ja sellaisessa kaupallisen organisaation kannalta erittäin tärkeässä asiakirjassa kuin sopimusten tekomenettelyä koskeva asetus. Sopimuksen tekemisen johtamisprosessin oikea muodostuminen ja sen selkeä oikeudellinen sääntely mahdollistavat useimmissa tapauksissa sen, että voidaan välttää yrityksen johdon ja työntekijöiden uhka hyökkääjän etujen mukaisesti (hyväksyä orjuuttavat kaupan ehdot). yhteiskunnalle tarjotakseen hyökkääjälle yksinkertaisen mahdollisuuden ostaa yhteiskunnan velvoitteet jne.).

Lisäsuojan luominen järkevällä toimivallanjaolla yrityksen johtoelinten välillä, hallitsemattomien johdon valtuuksien rajoittaminen ei salli epäystävällisen yrityksen pakottaa yrityksen johtajia tekemään kauppaa tai tekemään päätöksen, joka ei vastaa yhteiskunnan etuja. Rehellisesti sanottuna on sanottava, että tällaiset rajoitukset eivät pysty täysin suojelemaan yhteiskuntaa epäystävällisen toimitusjohtajan toimilta. Mutta jopa niin äärimmäisessä tilanteessa hän ei vie yhtiöltä merkittävintä omaisuutta yhdessä tunnissa eikä keskitä merkittäviä ostovelkoja epäystävälliseen yritykseen.

Osakekaupat riskialueena

Suosituin tapa saada määräysvalta osakeyhtiössä on ostaa sen osakkeita. Rakennettaessa suojaa yritysostoja vastaan ​​omistusosuuksien yhdistämisellä tulee kiinnittää erityistä huomiota yhtiöjärjestyksen ja rekisterinpitäjän tältä osin asetettaviin vähimmäisvaatimuksiin.

Yrityssodankäynnissä, jossa konfliktin ratkaiseminen ylittää neuvottelujen rajat ja käytetään kaikkia saatavilla olevia hyökkäys- ja puolustuskeinoja, on hyvin usein tapauksia, joissa hallintoelinten päätökset kyseenalaistetaan sääntöjen noudattamatta jättämisen perusteella. päätöksentekomenettelyä. Koska vaihtoehdot riitauttamiseen näillä perusteilla ovat moninaiset, on yhtiön peruskirjaan esitettävä lisävaatimuksia, jotka koskevat erityisesti:

• menettely, jolla osakkeenomistajille ja yhtiölle ilmoitetaan osakkeiden tarjouksesta (CJSC:lle);
• menettely, jolla Yhtiö hankkii lunastettavat osakkeet;
• menettely, jolla päätetään osakepääoman korottamisesta (ilmoitetut osakkeet);
• menettelystä oman pääoman ehtoisten arvopapereiden muuntamiseksi osakkeiksi.

Mutta kun olet kehittänyt ja hyväksynyt kaikkein suojaavimman peruskirjan, ei ole tarvetta tehdä alkeellisia virheitä. Yrityksen todellinen omistaja rekisteröi yrityksen laillisesti toiseksi yksityishenkilöksi. Niin kauan kuin liiketoiminta ei ollut suuri, kysymyksiä ei herättänyt. Hyvän voiton ilmaantuessa virallinen osakkeenomistaja alkoi vaatia yhä enemmän summia yrityksen myymisen uhalla, jonka syntymiseen hänellä oli vain välillinen suhde. Todellisen omistajan kunniaksi hän päätti selvitä tilanteesta asianajajien avulla. Virallisen osakkeenomistajan henkilökohtaisista velvoitteista velan luomiseksi kehitettiin järjestelmä, ja velkojen maksamiseksi osakkeenomistaja luovutti koko osakesarjan.

Erillinen suojakysymys on rekisterinpitäjän valinta. Yhdistykset eivät aina siirrä rekisteriään ammattimaiselle rekisterinpitäjälle, jos laki ei sitä suoraan edellytä. Mutta kun valtion elimet tulevat yritykseen mukautetun "sekin" kanssa (olipa se sitten syyttäjänvirasto tai sisäasiainministeriö uusilla toimivaltuuksilla, sillä ei ole väliä) ja laajennetun asiakirjaluettelon perusteella heillä on oikeus pyytääkseen he vaativat osakasluettelon toimittamista, on keksittävä muodolliset kieltäytymisperusteet. Kun osakeyhtiörekisteri on siirretty huollettavaksi hyvin varmennetun erikoisrekisterinpitäjän hoidettavaksi, voidaan täysin luottaa siihen, että hän viittaa tarkastuksen aikana tyhjentävään luetteloon tietojen luovuttamisen perusteista.

Ei pidä myöskään unohtaa, että erikoistuneen rekisterinpitäjän käyttö osakeyhtiön pääomistajalle on lisäkeino säännellä liiketoimia yhtiön likvideimpien omaisuuserien - sen osakkeiden - kanssa ja tapa kaventaa kohtuudella ylimmän johdon hallitsemattomia valtuuksia. hallinta.

Kun valitset rekisterinpitäjän, huolellinen omistaja tarkistaa ehdottomasti:

• onko se osakemarkkinoilla tunnettu yritys, jolla on hyvä maine?
• tarjoaako rekisterinpitäjä mahdollisuuden saada operatiivista tietoa yhtiön osakkeiden liikkeistä;
• onko se riippumaton mahdollisesti vihamielisistä rakenteista.

Valvoo nykytilannetta

Ostaessaan mielenkiintoisimpia omaisuutta monet hyökkääjät toimivat periaatteen mukaisesti: "Miksi ostaa yritystä, jos voit ostaa sen johdon?" Itse asiassa, jos yrityksellä ei ole tehokasta rahoitus- ja taloustoimintojensa riippumatonta seurantajärjestelmää (toisin sanoen yrityksen taloudellisen turvallisuuden järjestelmää), hyökkääjän ei ole niin vaikeaa toteuttaa tätä periaatetta.

Valvontajärjestelmä toteutetaan perinteisesti luomalla varsinainen seurantapalvelu (talousturvapalvelu) sekä valvonta- ja auditointipalvelu, jonka tehtäviin kuuluu kattavasti yrityksessä vahvistettujen johtamismenettelyjen noudattamisen tarkastaminen.

Esimiesten motivaatio

Suojausjärjestelmää luotaessa ei pidä liian innostua Venäjällä laajalti tunnetusta "vedä ja älä päästä irti" -periaatteesta. Hallintomenettelyjen täydellinen byrokratisointi ja niiden noudattamisen tiukka valvonta ei sinänsä voi tarjota tehokasta yrityssuojaa. Menettelyjen liiallinen monimutkaisuus voi heikentää liiketoiminnan hallittavuutta vähentämällä päätöksenteon tehokkuutta ja ärsyttää huippujohtajia ja avainasiantuntijoita.

Esimiesten ja johtavien asiantuntijoiden oikea motivaatio on jokaisen tiimijohtamisjärjestelmän kulmakivi. He muodostavat yrityksen henkilöstöytimen ja määräävät suurelta osin tämän liiketoiminnan menestymisen. Siksi yksi tehokkaimmista mekanismeista yrityksen suojelemiseksi on sellaisen motivaatiojärjestelmän luominen, joka ohjaa yrityksen johtoa liiketoiminnan arvon ja tehokkuuden kasvuun. Länsimaisessa liike-elämässä ylimpien johtajien ja liike-elämän avainasiantuntijoiden kumppanuusosallistumisjärjestelmät (optiot, laskennalliset tulomekanismit, "laskuvarjot") ovat yleisiä. Nyky-Venäjällä näitä mekanismeja ei käytetä lähes koskaan, mikä mielestämme osoittaa pikemminkin yritysten hallintokulttuurin riittämättömän kehittymisen kuin periaatteellisen mahdottomuuden käyttää näitä järjestelmiä kotimaassa.

Aktiiviset vastatoimet

Kaikki aktiivisen vastatoimien menetelmät on rakennettava hyökkääjän toimintastrategian pohjalle. Siksi kaikki yhteiskunnan toimet, joilla pyritään torjumaan aggressiota, voidaan jakaa ehdollisesti seuraavasti:

• Osakkeiden kiireellinen takaisinosto vähemmistöosakkailta;
• Osakkeiden lisäsijoittaminen yksityisellä merkinnällä;
• Kiireellinen rakenneuudistus, omaisuuden riisuminen;
• Osakkeidensa kohdennettu lunastus hyökkääjältä;
• Hyökkääjän osakkeiden tai muun omaisuuden ostaminen myöhempää vaihtoa varten;
• "White Knight" - jättäminen hyökkääjää vahvemman pelaajan suojelukseen;
• "Reincorporation" - yrityksen uudelleenrekisteröinti toiselle alueelle;
• Oikeudenkäynti (tai kiistat mistä tahansa syystä).

Aiomme tulevissa julkaisuissa korostaa yksityiskohtaisesti näitä ja muita käytännönläheisiä kotioloissa käytettäviä aktiivisen vastatoiminnan menetelmiä. Toivomme, että tässä artikkelissa ehdotettu lähestymistapa kattavan suojan järjestämiseen vihamielisiä valtauksia vastaan ​​on auttanut sinua sovittamaan järjestelmään kaikki yleisimmät suojausmenetelmät. Liiketoimintastrategian seuraavan säädön yhteydessä et unohda ottaa huomioon sen tehokkaan suojan kysymyksiä. Kun muodostat suojajärjestelmää, suosittelemme käyttämään vanhaa, kuten maailman sääntöä "Se, jota varoitetaan, on aseistettu."

Raporttien ja tiivistelmien aiheita.

1. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta tehokkaan hallinnon kriteereinä.

2. Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmä.

3. Johtoelinten pätevyyden määrittäminen sisäisen valvontajärjestelmän toteuttamisessa yrityksessä.

Pääkirjallisuus:

1. Shadrin M.B. Strateginen johtaminen. 2. painos. SPb .: Peter, 2009 - 320s.

2. Shapkin A.S. Taloudelliset ja taloudelliset riskit. M .: Korkeakoulu, 2007 - 244s.

3. Bob Garrat . Kuinka estää yrityksen kehityksen kriisi. Uusien hallinnointistandardien käyttöönotto. M .: Kustantaja Eksmo 2008. - 304s.

4. Utkin E.A. . Yritysriskien hallinta - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. Hallitus maailmanlaajuisena yritysjohtamisen standardina / Toim. I.V. Belikova. - M .: Eksmo, 2008 .-- 624 s.

Lisäkirjallisuutta:

1. Tiedote "Corporate Governance and Innovative Development of the Economy of the North" of Corporate Law, Management and Venture Investment SyktSU (www.syktsu.ru).

2. Sarbanes-Oxley Act (USA). (www.koet.syktsu.ru).

4. Omaisuus, hallinnointi ja sijoitukset / A.P. Shikhverdiev, G.P. Poltavskaja, V.K. Bojkov. Syktyvkar, OU VPO TsS RF "MUPK" Syktyvkarin sivuliike, 2005. - 306 s.

5. Tom Colend, Tim Kohler, Jack Pudrin. Yrityksen arvo: arvostus ja johtaminen. Per. englannista M .: CJSC "Olymp Business", 2008 - 576s.

6. A. V. Cherezov Rubinstein T.B... Yritykset, hallinto- ja ohjausjärjestelmä. Moskova: ZAO Publishing House "Economics", 2006. - 478 s.

7. A. P. Shikhverdiev, Basmanov PÄÄLLÄ. Omaisuuden kotiuttaminen. Talouslaki. 2002. Nro 7.

8. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. A.V. Kuznetsov Yhtiöoikeus hallinto- ja ohjausjärjestelmässä. Moskova: toim. Keskus "Osakas". 2006 .-- 343s.

9. Vesnin V.G. Hallinto: oppikirja .. M .: Prospect, 2009 - 512s.

10. Corporate Governancen kansainväliset periaatteet (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. kriisien ja riskien kirjanpidon teoria ja käytäntö nykyaikaisten organisaatioiden johtamisessa. Monografia. - Syktyvkar. Komi-kirjan kustantaja, 2006

Haltuunotto on tärkein väline yritysten määräysvallan dynaamisessa uudelleenjaossa. Yritysostot mahdollistavat tehottomien johtajien syrjäyttämisen (vastavasti viimeksi mainittujen tahtoa) ja hyötyvät eri yritysten yhdistämisen synergiavaikutuksista. Lisäksi haltuunoton uhka itsessään vaikuttaa määräysvallan omaavien käyttäytymiseen eli kurittaa heitä. Tässä mielessä hyvin toimivat yritysostomarkkinat tunnustetaan tehokkaan hallinto- ja ohjausjärjestelmän tärkeäksi osaksi (ellei edellytykseksi).

Yritysostojen seurauksena yhtiön määräysvalta, sen strategia ja päätöksentekoprosessi muuttuvat, ja johtajia ja johtajia vaihtuu. Haltuunoton taloudellinen hyöty on erityisesti siinä, että siitä voi tulla edellytys yhteiskunnan omaisuuden käytön parantamiselle. Tämä puolestaan ​​hyödyttää kaikkia osakkeenomistajia. Samalla yritysostot voivat loukata vähemmistöosakkaiden oikeuksia.

Määräysvallan vaihtaminen voi tapahtua vapaaehtoisesti, yrityskaupalla tai sulautumisella, sellaisina kuin niihin osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja johtajat sopivat. Yritysostot voivat kuitenkin olla myös vihamielisiä, joissa osa johtajista ja kohdeyhtiön johtajista yrittää estää yrityskaupan. Määräysvallan hankinnan kielteiset seuraukset eivät rajoitu mahdolliseen väärinkäyttöön hankintaa edeltävänä aikana (esimerkiksi kaksivaiheinen vapaaehtoinen osakkeiden hankintatarjous, jossa eri osakasryhmille tarjotaan eri hintaa), vaan sisältää myös mahdollisen myöhemmin vähemmistöosakkaiden mahdollisesti kohtaamat ongelmat (esimerkiksi osinkopolitiikan muuttaminen tai johtajien palkkioiden korottaminen vähemmistöosakkaiden etujen kustannuksella).

Vapaaehtoisen määräysvallan muuttuessa osakkeenomistajat voivat ilmaista suhtautumisensa tällaisen muutoksen tuloksiin ja nimenomaisesti antaa suostumuksensa muutoksen seurauksiin. Vihamielisessa haltuunotossa johtajilla ja johtajilla on yleensä enemmän vaihtoehtoja estää omien etujensa mukaisesti sellaisia ​​määräysvallan muutoksia, jotka nostaisivat yhtiön osakkeiden arvoa. Samaan aikaan, jos vihamielinen haltuunottoyritys onnistuu, vähemmistöosakkaat, jotka eivät ole antaneet suostumustaan ​​määräysvallan hankkimiseen, voivat joutua tilanteeseen, jossa uusi määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja käyttää asemaansa väärin ja yrittää "rangaista" heitä tällaisesta käytöksestä.

Viime vuosikymmeninä yritysostojen sääntely on noussut erityisen tärkeäksi. EU on nyt hyväksynyt 13. osakeyhtiölakidirektiivin osakkeiden ostotarjouksista yritysostossa. Toisin kuin Venäjän lainsäädännössä, direktiivillä pyritään soveltamaan yritysostosääntöjä pörssiyhtiöihin ja käsittelemään erityisesti vapaaehtoisia ostotarjouksia (joita ei säännellä Venäjän laissa ollenkaan). Vapaaehtoiset osakkeiden hankintatarjoukset ovat julkista ostotarjousta yhtiön osakkeiden hankkimiseksi, jonka hyväksymisen seurauksena määräysvalta muuttuu. Tällaisten tarjousten ehdoista ja niiden tietojen luovuttamisesta on erityisiä sääntöjä. Tässä asiassa lainsäädäntöä parannetaan myös Venäjällä.

Joten 5. tammikuuta 2006 presidentti allekirjoitti liittovaltion lain nro 7-FZ "Liittovaltiolain muuttamisesta" osakeyhtiöistä "ja joistakin muista Venäjän federaation lainsäädäntötoimista". Tämän lain mukaisesti liittovaltion lakiin "osakeyhtiöistä" lisätään uusi luku, joka säätelee suurten osakesarjojen hankintaprosessia. 80. artikkelin ”Vähintään 30 prosentin hankinta yhtiön kantaosakkeista” tilalle ilmestyi uusi luku, jossa on 10 artiklaa. Tämä innovaatio koskee kaikkia avoimia osakeyhtiöitä, niiden osakkeenomistajia sekä sijoittajia, jotka aikovat ostaa avoimen osakeyhtiön osakkeita.

Suojellakseen vihamielisiltä valtauksilta käytetään erityisiä menetelmiä, jotka vähentävät yrityksen kohteen haltuunoton todennäköisyyttä. Takavarikoilta suojaamisen aloittaja voi tilanteesta riippuen olla organisaation johto tai sen omistaja (tai joku omistajista).

On vaikea sanoa, miten sieppaamissuoja vaikuttaa kohdeyrityksen osakkeenomistajien hyvinvointiin. Tässä suhteessa länsimaisessa yrityshallinnon teoriassa on hypoteeseja osakkeenomistajien ja johdon hyvinvoinnista.

Osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesissa väitetään, että vihamielisiltä valtauksilta suojautumistoimenpiteiden toteuttaminen laitoskohteessa lisää sen osakkeenomistajien nykyistä hyvinvointia. Tämän hypoteesin mukaan osakkeenomistajien varallisuuden kasvun lähteet voivat olla seuraavat:

1. Kaikki kaupat, joissa osapuolet ovat ristiriidassa myydyn esineen arvosta, liittyvät pitkiin hintaneuvotteluihin, eikä vihamielinen haltuunotto ole poikkeus. Vihamielisessa haltuunotossa yhteisö yrittää neuvotella tarjouksen suuruudesta suoraan yrityksen osakkeenomistajien kanssa jättäen huomiotta sen johdon. Johtajien sulkeminen pois ostotarjouksen koosta sopimasta voi heikentää merkittävästi osakkeenomistajien hyvinvointia, koska osakkeenomistajat eivät pysty neuvottelemaan yhtä tehokkaasti kuin johtajat sopimaan takaisinostohinnasta ja saattavat myydä ne liian alhaisella hinnalla. Jotkut suojausmenetelmät estävät entiteetti-entiteettiä jättämästä huomioimatta entiteettien hallintaa. Lisäksi suoja hidastaa vihamielisen haltuunottoprosessia, tällä hetkellä kilpailevat yritykset-kohteet voivat kiinnostua haltuunotosta ja kilpailun lisääntyminen johtaa väistämättä ostotarjouksen koon kasvuun.

2. Jatkuva vihamielisen haltuunoton uhka voi johtaa siihen, että yritys-objektin johtajat eivät keskity yrityksen vakauteen ja vaurauteen pitkällä aikavälillä, vaan sen nykyisiin kannattavuusindikaattoreihin. Johto alkaa vähentää investointien määrää, hylätä investointiprojekteja, joiden takaisinmaksuaika ylittää 2-3 vuotta. Itse asiassa, jos yritys saattaa pian joutua kilpailijoiden omistukseen (ja epäystävällisen haltuunoton jälkeen kohdeyrityksen johto vaihtuu), on luonnollista, että kohdeyrityksen johto ei ole kiinnostunut pitkällä aikavälillä. Tällainen johdon käyttäytyminen johtaa lyhyellä aikavälillä yrityksen arvon nousuun ja sen arvon pienenemiseen lyhyellä aikavälillä ja sen seurauksena sen osakkeenomistajien hyvinvoinnin heikkenemiseen. Vihamielinen haltuunottosuoja auttaa ratkaisemaan tämän ongelman.

Esimiesten hyvinvointihypoteesi, päinvastoin se väittää, että suojautuminen vihamielisiltä yritysostoilta heikentää kohdeyrityksen osakkeenomistajien hyvinvointia. Johto, joka suojelee itseään epäystävälliseltä haltuunotolta, ajaa omia etujaan, nimittäin yrittää keinotekoisesti heikentää yritysvalvontamarkkinoiden kurinpitotoimintoa. Näin ollen johto suojelee ennen kaikkea itseään, ei ollenkaan osakkeenomistajia. Suojaus vähentää yrityksen kohteen epäystävällisen haltuunoton todennäköisyyttä, mikä tarkoittaa, että se vähentää johdon palkkamenetyksen riskiä. Suojelevat toimet, jotka eivät hyödytä osakkeenomistajia, voivat hyödyttää johtoa, joka yrittää niin pienentää riskejään.

Johdon hyvinvointihypoteesissa on useita kiistanalaisia ​​kysymyksiä. Kotimainen käytäntö todistaa sitä väitettä vastaan, että puolustuksen valmistelun jälkeen investointien volyymia pitäisi lisätä. Tilanne on päinvastainen - heti kun sijoittajat saavat tietää yrityskonfliktista ja suojan valmistelusta, investointien määrä vähenee jyrkästi.

Kohdeyrityksen suojeleminen vihamielisiltä valtauksilta nähdään usein yrityksen sisäisten edustussuhteiden ongelmana. Tätä varten riittää oletus, että edustussuhteen osapuolet (johtaja on osakkeenomistajien agentti, jonka pitäisi teoriassa maksimoida hyvinvointinsa) maksimoivat oman hyvinvointinsa. Siten monet johdon päätökset ovat osakkeenomistajien hyvinvoinnin vastaisia. Tätä eturistiriitaa kutsutaan edustuskuluiksi, mutta se, mikä maksaa osakkeenomistajille, on voittoa johdolle.

Seuraavassa on esitetty nykyaikaisen ulkomaisen kirjallisuuden tärkeimmät suojautumiskeinot vihamielisiltä valtauksilta.

Tekniikat yrityksen suojelemiseksi yritysostolta ennen kaupan julkistamista.

1. Muutoksia yhtiöjärjestykseen("Anti-hain" tarkistukset
peruskirja):

- Hallituksen rotaatio: neuvo on jaettu useisiin osiin. Vuosittain
vain yksi osa neuvostosta valitaan. Lisää ääniä tarvitaan
valita yksi tai toinen johtaja.

- Superenemmistö: superenemmistö hyväksyi sulautumisen
osakkeenomistajat. Tavanomaisen enemmistön sijaan vaaditaan suurempi osuus
äänistä, vähintään 2/3 ja yleensä 80 %.

- Reilu hinta: rajoittaa sulautumiset osakkeenomistajiin, joilla on enemmän kuin
kuin tietty osa ulkona olevista osakkeista, jos käypää arvoa ei makseta
hinta (määritetty kaavalla tai sopivalla arvostusmenettelyllä).

2. Yhtiön perustamispaikan muutos. Ottaen huomioon eron
yksittäisten alueiden lainsäädäntöä, rekisteröintipaikka valitaan, in
mikä voi olla helpompi toteuttaa takavarikointia estäviä muutoksia peruskirjaan ja helpottaa
itsellesi oikeusturva.

3. "Myrkyllinen pilleri." Yhtiö soveltaa näitä toimenpiteitä vähentääkseen sen
houkuttelevuutta mahdolliselle "hyökkääjälle". Esimerkiksi varten
olemassa oleville osakkeenomistajille myönnetään oikeuksia, jotka ostotapauksessa
huomattava osa hyökkääjän osakkeista voidaan käyttää
ostaa yhtiön kantaosakkeita edulliseen hintaan, yleensä hintaan
puolet markkinahinnasta. Sulautumistapauksessa oikeuksia voidaan käyttää
ostavan yhtiön osakkeiden hankinta.

4. Korkeamman äänivallan omaavien osakkeiden liikkeeseenlasku. Leviäminen
uuden luokan kantaosakkeita, joilla on suurempi äänivalta. Sallii
kohdeyritysjohtajat saavat enemmistön äänistä omistamatta
suurempi osuus osakkeista.

5. Viputettu takaisinosto. Yrityksen tai sen ostaminen
yksityisten sijoittajien ryhmä, joka houkuttelee suuren osuuden
lainattua rahaa. Tällä tavalla ostetut yhtiön osakkeet ovat suurempia
niillä ei käydä kauppaa vapaasti pörssissä. Jos yhtiön lunastuksen yhteydessä tämä
ryhmää johtavat sen johtajat, silloin tällaista sopimusta kutsutaan yrityksen osto
johtajat.

Tekniikat yrityksen suojelemiseksi yritysostolta tämän kaupan julkistamisen jälkeen.

1. Suojaa Packmania. Vastahyökkäys hyökkääjän toimintaan.

2. Oikeudenkäynnit. Hyökkääjää vastaan ​​aloitetaan oikeudenkäynti
kilpailu- tai monopolien vastaisten lakien rikkominen
arvopapereita.

3. Yhdistäminen "valkoiseen ritariin". Viimeisenä yrityksenä puolustautua vastaan
haltuunottoa, voit käyttää vaihtoehtoa yhdistää "ystävällinen
yritys ", jota kutsutaan yleensä "valkoiseksi ritariksi".

4. Vihreä haarniska. Jotkut yritykset muodostavat sijoittajaryhmän,
uhkaamalla heitä takavarikolla, ostotarjouksella takaisin palkkiolla, ts.
Yhtiön tekemä tarjous ostaa osakkeitaan ylittävään hintaan
markkinoilla ja pääsääntöisesti ylittää niistä maksetun hinnan
tämä ryhmä jakaa;

5. Hallintosopimusten tekeminen. Yritykset päättävät heidän kanssaan
johtohenkilöstön johtamissopimukset, joissa
johdon työstä maksetaan korkea palkka. se
toimii tehokkaana keinona nostaa sulautetun yrityksen hintaa,
siitä asti kun "kultaisten laskuvarjojen" hinta nousee tässä tapauksessa merkittävästi.

6. Omaisuuden uudelleenjärjestely. Ostat omaisuutta, josta et pidä
tunkeutuja tai joka aiheuttaa kilpailunrajoitusongelmia.

7. Velkojen uudelleenjärjestely. Osakeanti ystävälliselle kolmannekselle
osapuolia tai osakkeenomistajien lukumäärän kasvua. Osakkeiden lunastus ylikurssilla alkaen
nykyiset osakkeenomistajat

Harkitse lueteltuja suojamenetelmiä niiden noudattamiseksi nykyisen Venäjän lainsäädännön kanssa.

Korkeamman prosenttiosuuden asettaminen äänistä (amerikkalaisen terminologian mukaan superenemmistöehto) tärkeimpien asioiden ratkaisemiseksi on vastoin Art. 49 FZ JSC, jossa määritellään selkeästi ääniprosentti yhtiökokouksen päätöksenteossa.

Oikeus hankkia lisäannin osakkeita merkittävällä alennuksella epäystävällisen haltuunoton yhteydessä (amerikkalaisen terminologian mukaan "poison pill") ei voi antaa merkittäviä alennuksia, kun osakkeenomistajat hankkivat sekä kokonaisuuden että kokonaisuuden osakkeita. (osakeyhtiölain 36 pykälä) Samalla menetetään myös suuri osa "myrkkypillerin" vaikutuksesta, koska kohdeyrityksen osakkeenomistajilla ei ole kannustinta hankkia lisäannin osakkeita. , joka suoritetaan epäystävällisen haltuunoton yhteydessä.

Johdon korvauksen käyttö (amerikkalaisen terminologian mukaan "kultaiset laskuvarjot") ei ole ristiriidassa Venäjän lainsäädännön kanssa, mutta vihamielisten haltuunottokäytäntöjen käytäntö osoittaa, että "kultaiset laskuvarjot" ovat vähiten tehokkaita keinoja käsitellä kohdeyritystä. Ensinnäkin tämä johtuu siitä, että yrityskohteen johtajille maksetun korvauksen määrä ei ole verrattavissa talteenottoon yleisesti käytettyjen varojen suuruuteen. Miljardeja dollareita yritysten hankkimisesta maksavilla ryöstöillä on suhteellisen helposti varaa useiden miljoonien korvausten menettämiseen.

Seuraavat menetelmät suojella yrityksiä vihamielisiltä valtauksilta ovat:

· Osakkeiden takaisinosto (sopimus toimimattomuudesta);

· pääomapohjan vahvistaminen;

· "valkoisen ritarin" tai "valkoisen squiren" kutsu;

· Omaisuuden uudelleenjärjestely;

· Omien osakkeiden yhdistäminen;

· Packmanin suojaus.

Osakkeiden takaisinosto on yhteisön suorittamaa omien osakkeidensa lunastamista yhteisöltä, johon liittyy useimmissa tapauksissa ylikurssin maksaminen. Mahdollisten uusien osakkeiden ostoyritysten estämiseksi jatkossa allekirjoitetaan toimimattomuussopimus, jonka mukaan yhteisö sitoutuu olemaan ostamatta kohdeyrityksen osakkeita tiettyyn aikaan (yleensä vähintään 5 vuoteen).

Toimimattomuussopimus on yksi vähiten tehokkaista puolustusstrategioista, pääasiassa siksi, että se tarjoaa kohdeyritykselle vain väliaikaisen lykkäyksen. Jos kohdeyritys epäonnistuu tai sillä ei ole aikaa hyödyntää tätä viivettä tehokkaampien suojatoimien toteuttamiseksi, on todennäköistä, että muut seuraavat ensimmäistä ehdotusta.

Venäjän lainsäädännön analyysi osoittaa, että takaisinostomenetelmän käyttö Venäjän käytännössä voidaan helposti kyseenalaistaa muiden takaisinostoon osallistumattomien osakkeenomistajien oikeuksien ja etujen loukkaamiseksi. Artiklan säännökset 72 ФЗ AO määrää, että osakeyhtiöllä on oikeus hankkia sille luovutetut osakkeet sekä yhtiökokouksen että hallituksen päätöksellä. Jokaisella osakkeenomistajalla - tiettyjen luokkien osakkeiden omistajalla, jonka hankintapäätös on tehty, on oikeus myydä osakkeensa, ja yhtiö on velvollinen ostamaan ne (JSC:n liittovaltion lain 72 §:n 4 momentti). ). Käytännössä kohdeyrityksen kantaosakkeita on mahdotonta erottaa muiden osakkeenomistajien osakkeista. Päätettäessä osakkeiden takaisinostosta ylikurssilla on erittäin todennäköistä, että kaikki osakkeenomistajat tarjoavat osakkeita takaisin ostettavaksi. Tällaisessa tilanteessa kohdeyritys on velvollinen suorittamaan osakkeiden suhteellinen lunastus (JSC:n liittovaltion lain 72 §:n 4 momentti), joten lunastuksen suunniteltuja tavoitteita ei saavuteta.

Lisäksi osakeyhtiön hallituksella ei ole oikeutta tehdä päätöstä osakkeiden hankkimisesta, jos yhtiön liikkeessä olevien osakkeiden nimellisarvo on alle 90 % osakepääomasta. Toisin sanoen kokonaisuudesta ostettavissa olevan paketin enimmäiskoko on enintään 10 %. Yhtiökokous voi päättää suuremman osuuden lunastamisesta, mutta on epätodennäköistä, että osakkeenomistajat suostuvat maksamaan yhteisölle merkittävää palkkiota ja samalla evätään muilta osakkeenomistajilta mahdollisuus ansaita sama voitto.

Pääomapohjan vahvistaminen on yksi jyrkimmistä parannuskeinoista. Yleensä sillä tarkoitetaan lainavaroilla rahoitettujen merkittävien osinkojen maksamista kohdeyrityksen osakkeenomistajille. Samaan aikaan osa osakkeenomistajista saa osinkoa pääosin käteisenä tai rahan ja velkapapereiden yhdistelmänä, kun taas johto ja sille uskolliset osakkeenomistajat saavat pääosin lisäosakkeita. Kohdeyritys voi myös turvautua suoraan lainavarojen houkuttelemiseen maksamatta osinkoa osakkeenomistajille. Kuitenkin molemmissa tapauksissa tällaisen toiminnan tuloksena on yrityksen pääomarakenteen jyrkkä muutos ja lainarahoituslähteiden osuuden kasvu. Lisäksi pääomapohjan vahvistamisen seurauksena johdon ja enemmistöomistajien määräysvallassa oleva osakepääoman osuus kasvaa usein 30 % tai enemmän.

Näemme tämän suojausmenetelmän tehokkuuden epäselvästi. Lisävelkaantuminen lisää liiketoiminnan taloudellista riippuvuutta ja johtaa yrityskohteen liiketoimintariskin kasvuun. Pääomituksen tai lisälainavarojen houkuttelemisen seurauksena velan osuus pääomarakenteesta nousee usein kriittiseen arvoon 85-90 %. Tätä menetelmää kutsutaan Yhdysvalloissa "poltetun maan taktiikaksi", koska sen toteuttamisen seurauksena yritys-objekti menee usein konkurssiin1.

Venäjän olosuhteissa tällaisen menetelmän käyttö voi olla vaikeaa ennen kaikkea yrityslainamarkkinoiden kehittymättömyyden vuoksi. Tällä hetkellä markkinoilla liikkuu 10-15 liikkeeseenlaskijan joukkovelkakirjat, jotka edustavat suurimpia ja tunnetuimpia yrityksiä (RAO Gazprom, OJSC TNK, OJSC LUKOIL jne.). Muilta osin pääsy näille markkinoille on itse asiassa suljettu, koska sijoittajat eivät ole valmiita ottamaan riskejä sijoittaessaan venäläisten yritysten velkoihin, jotka ovat enimmäkseen läpinäkymättömiä rakenteita, joiden kehitysnäkymät ovat epävarmat. Samat syyt määräävät pankkilainojen rajallisen saatavuuden. Näin ollen suojausmenetelmän käyttö, johon liittyy merkittävien lainaresurssien houkutteleminen, on useimmille venäläisille yrityksille vaikeaa, ellei mahdotonta.

Puolustuessaan vihamieliseltä haltuunotolta kohdeyritys voi turvautua uudelleenjärjestelyyn, joka sisältää sekä tiettyjen omaisuuserien myynnin että oston. Valvontaa suunnitellessaan hyökkääjä arvioi eri tavalla yrityskohteen tiettyjen omaisuuserien houkuttelevuuden astetta. Usein on tilanteita, joissa hyökkääjä jo ennen suoraa haltuunottoa tietää selvästi, mitkä omaisuuserät on säilytettävä ja mitkä niistä voidaan myydä uudelleenrahoitusta varten, houkutella tähän velkatakavarikointiin. Ostajan laajuuden, liiketoimintansa painopisteen perusteella kohdeyritys voi myös arvioida etukäteen, kuinka houkuttelevat eri omaisuutensa hyökkääjän kannalta.

Määritettyään, mitkä omaisuudet houkuttelevat hyökkääjää, yritys-kohde voi myydä ne, mikä useimmissa tapauksissa johtaa takavarikoinnin päättymiseen. Tätä suojausmenetelmää amerikkalaisessa käytännössä kutsutaan "pisaroiden kruunuksi".

Se on yksi kiistanalaisimmista menetelmistä kotimaisten yritysten taistelussa epäystävällisten ostajien kanssa. Toteutusprosessissaan yrityskohde voi menettää suurimman osan arvokkaimmista omaisuudesta, mikä ei voi muuta kuin aiheuttaa osakkeenomistajien aktiivista vastustusta. Siksi omaisuudenhoitajien on pyrittävä kaikin tavoin saamaan myytävistä varoista vähintään markkinahinta, muuten heitä syytetään väistämättä osakkeenomistajien etuja loukkaavista teoista.

"Orjantappurakruunu" -suojausmenetelmän kääntöpuoli on se, että yritys-objekti hankkii tietyntyyppistä omaisuutta. Ensinnäkin kohdeyritys voi hankkimalla omaisuutta tai jo toimivaa liiketoimintaa yrittää aiheuttaa ongelmia vastaanottajalle monopolien vastaisen lainsäädännön vaatimusten noudattamisessa (hankimalla kaupalle ennakkolupa monopolien vastaisilta viranomaisilta). Toiseksi yritys-objekti voi hankkia minkä tahansa yrityksen vähentääkseen omaa houkuttelevuuttaan hyökkääjän silmissä. Jos yhteisö on esimerkiksi kestävä yhteisö, jolla on vain vähän taloudellista riippuvuutta ja vakaat kassavirrat, vähemmän kannattavan, velkaantuneen liiketoiminnan hankkiminen voi pakottaa yhteisön harkitsemaan uudelleen aikomuksiaan.

Omaisuuden uudelleenjärjestelyjä voidaan soveltaa laajasti kotimaisissa yrityksissä. Erityisesti osakeyhtiön omaisuuden myyntiin liittyvä merkittävä liiketoimi, jonka kirjanpitoarvo on 25-50 % koko omaisuuden kirjanpitoarvosta, edellyttää osakeyhtiön hallituksen hyväksyntää (1 kohta) JSC:n liittovaltion lain 79 §). Liiketoimessa, jossa kiinteistö on yli 50 % koko omaisuuden kirjanpitoarvosta, päätöksen tekee yhtiökokous (JSC:n liittovaltion lain 79 §:n 2 kohta). Hallintoyhtiöillä on siten oikeus itsenäisesti määrätä puolet osakeyhtiön varoista ilman osakkeenomistajien ennakkosuostumusta. Lisäksi, kuten käytäntö osoittaa, venäläisten yritysten käyttöomaisuuden (rakennukset, laitteet) kirjanpitoarvo on usein paljon pienempi kuin niiden todellinen markkina-arvo. Ei kuitenkaan ole harvinaista, että myyntisaamiset muodostavat yli 50 % kaikista varoista. Yhdessä tämä johtaa siihen, että jos on vastaava halu, johtajat voivat ilman osakkeenomistajien suostumusta myydä kokonaan yrityksen koko todellisen tuotantoomaisuuden ja jättää liiketoiminnasta käytännössä yhden kuoren, joka koostuu pääasiassa erääntyneistä saamisista. joiden kerääminen on epärealistista.

Lainsäädäntö määrää menettelystä sellaisen merkittävän kaupan tekemiseksi, jonka noudattamisen tulee lainsäätäjän mukaan turvata osakkeenomistajien etuja. Erityisesti artiklan 2 kohta. Osakeyhtiölain 77 §:ssä säädetään, että kun suuri liiketoimi tehdään, hallitus määrittää hankitun tai myydyn omaisuuden arvon markkinahintojen perusteella. Koska useiden kotimaisten yritysten tuotteilla ei ole markkinahintapohjaa, hallitus voi kuitenkin itse arvioida tiettyjen omaisuuserien markkina-arvoa. Laki ei velvoita hallitusta käyttämään riippumatonta arviointitoimistoa arvioimaan myytävän kiinteistön todellista markkina-arvoa. Edes arvioijien osallistuminen ei takaa arvioinnin riippumattomuutta, koska arvioinnin asiakas on sama hallitus. Kaikki tämä voi tietysti johtaa ja, kuten käytäntö osoittaa, usein johtaa omaisuuden myyntiin hintaan, joka on huomattavasti todellista markkina-arvoa alhaisempi.

Edellä esitetyn perusteella voidaan päätellä, että kotimaiset yritykset voivat käyttää laajasti omaisuuden uudelleenjärjestelyä keinona suojautua vihamielisiltä yritysostoilta. Kuitenkin sen käytön kaikissa vaiheissa tarvitaan yrityskohteen osakkeenomistajien kattavaa valvontaa johtajien toimiin.

Omien osakkeiden yhdistämisellä suojatoimenpiteenä vihamielisiä yritysostoja vastaan ​​on useita tärkeitä etuja kohdeyritykselle.

Ensinnäkin omien osakkeiden lunastus vähentää yhteisö-yhteisön liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärää (yhteisöyhteisön itsensä suorittama osakkeiden hankinta tekee yhteisölle mahdottomaksi hankkia niitä).

Toiseksi heidän osakkeidensa takaisinosto auttaa estämään suurten osuuksien kertymisen ammattimaisten osakevälittäjien käsiin. Nämä arvopaperimarkkinoiden riskiarbitraasit voivat, kuten todettiin, suuresti helpottaa hyökkääjän haltuunottoa, koska niiden päätavoitteena on saada voittoa myymällä osakkeet myöhemmälle ostajalle, joka tekee korkeimman tarjouksen (yleensä tämä ostaja on kohteena oleva yritys - hyökkääjä).

Kolmanneksi yritys-objekti käyttää omia tai lainattuja varojaan ostamalla omia osakkeitaan. Ensimmäisessä tapauksessa hyökkääjältä viedään takavarikoinnin jälkeen mahdollisuus käyttää näitä yrityskohteen raharesursseja lisärahoitusta varten, esimerkiksi takavarikointia varten hankittujen lainojen takaisinmaksuun. Yritys-objektin osakkeiden hankkiminen lainattujen varojen kustannuksella vähentää sen "luotto-intensiteettiä", mikä tekee myös velkarahoituksen hyökkääjän käytettävissä.

Omien osakkeiden takaisinoston haitat suojana vihamielisiä yritysostoja vastaan ​​liittyvät mielestämme erottamattomasti sen etuihin. Esimerkiksi osakkeiden takaisinosto markkinoilta vähentää liikkeellä olevien osakkeiden kokonaismäärää. Yhtäältä hyökkääjä ei voi enää hankkia näitä osakkeita ainakaan ennen kuin hän tekee sopimuksen kohdeyrityksen kanssa, mutta toisaalta ostajan on hankittava paljon pienempi määrä osakkeita voidakseen kerätä määräysvaltaosuuden. Tämän ongelman ratkaisemiseksi kohdeyritys voi turvautua niin sanottuihin takaisinostoihin. Tällainen takaisinosto tarkoittaa osakkeiden hankkimista tietystä osakkeenomistajasta, joka oletettavasti myy ne todennäköisimmin.

Omien osakkeiden takaisinostomahdollisuuksia Venäjän kontekstissa on jo analysoitu edellä, kun pohditaan toimimattomuussopimusta. Lisäksi on kuitenkin huomattava, että hallituksen päätöksellä voidaan ostaa osakkeita, joiden nimellisarvo on enintään 10 prosenttia osakepääomasta (JSC:n liittovaltion lain 72 §:n 2 momentti). Merkittävämpi lunastus voidaan suorittaa vain yhtiökokouksen päätöksellä alentaa osakepääomaa hankkimalla osa ulkona olevista osakkeista (JSC:n liittovaltion lain 72 §:n 1 momentti). Jos tällainen päätös tehdään, kohdeyrityksen osakkeistaan ​​tekemä ostotarjousmekanismi käynnistyy automaattisesti, koska pykälän 4 momentin mukaisesti. 72 FZ JSC, jokainen osakkeenomistaja saa oikeuden myydä osakkeensa, jonka hankintapäätös on tehty.

Pekmanin puolustukseksi ("vastahyökkäykseksi") kohdeyritys, saatuaan epäystävällisen ostotarjouksen, tekee puolestaan ​​ehdotuksen hankkia osakkeita yrityksestä-subjektista - hyökkääjästä. Yrityksen Pacmanin suojan käyttö on harvoin johdettu loogiseen lopputulokseen. Useimmissa tapauksissa kohdeyritys yrittää tunnistaa mahdollisuuden käyttää tätä suojakeinoa ja vakuuttaa hyökkääjän sen käytön suurista onnistumismahdollisuuksista, jos hän ei luovu aikeistaan.

Siten voimme päätellä, että onnistunut suoja on yhdistelmä taloudellisia ja yllä olevat menetelmät eivät ole täydellinen luettelo nykyaikaisista imeytymis- ja suojamekanismeista sitä vastaan. On myös huomattava, että vertailukelpoisia suojatoimenpiteiden kustannuksia ja tehokkuutta ei ole tietoisesti ilmoitettu, koska on äärimmäisen vaikeaa määrittää, mitkä niistä ovat tehokkaita tuntematta kaikkia kunkin yksittäisen tapauksen ehtoja. Yhteenvetona voidaan todeta, että yrityksen suojeleminen missä tahansa tilanteessa on ainutlaatuinen projekti ja vaatii yrityksen resurssien maksimaalista keskittämistä.

Tässä työssä ehdotettu lähestymistapa kattavan suojan järjestämiseen vihamielistä valtaa vastaan ​​mahdollistaa yleisimmät suojausmenetelmät lisäämisen järjestelmään. Liiketoimintastrategiaa säädettäessä on kuitenkin otettava huomioon myös sen tehokkaan suojan kysymykset.

Palveluhankintoja varten luodaan, kuten edellä mainittiin, infrastruktuureja, jotka koostuvat useista yrityksistä, jotka ovat erikoistuneet kehittämään suunnitelmia yritysten pakkovaltaamiseksi ja oletettavasti tuomareiden ja virkamiesten lahjontaan. Kaikki tämä vahingoittaa valtiota, tekee Venäjästä houkuttelemattoman monille strategisille sijoittajille, huonontaa maan oikeusjärjestelmää ja meneillään olevia markkinauudistuksia. Siksi on välttämätöntä ja tarpeellista taistella vihamielisiä valtauksia vastaan. Ja suojelujärjestelmää muodostettaessa tulee käyttää vanhaa, kuten maailman, sääntöä "Se, jota varoitetaan, on aseistettu."

Osakkeenomistajien etujen turvaaminen yritysmääräysvallan uudelleenjaon aikana

Olemme siis todenneet, että yksi tapa saada osakasmääräysvalta on haltuunotto, ts. määräysvallan hankkiminen. Haltuunoton lainsäädännöllisen sääntelyn tavoitteena on varmistaa osakkeenomistajien oikeudet konsolidoitaessa tietynvolyymin osakesarjaa henkilöltä tai henkilöiltä, ​​jotka yhdistämisen seurauksena hankkivat vipuvaikutuksen (täyteen määräysvaltaan asti) yhtiössä. yhtiökokouksen päätökset, jotka puolestaan ​​voivat vaikuttaa osakkeiden markkina-arvoon ja yhtiön osinkopolitiikkaan.

On tarpeen säätää seuraavista perusmekanismeista osakkeenomistajien ja sijoittajien oikeuksien turvaamiseksi määräysvallan muutoksen ja muutoksen mahdollisessa:

· Sellaisen menettelyn luominen, jolla osakkeenomistajille ja sijoittajille tiedotetaan oikea-aikaisesti ja täydellisesti ostajan (potentiaalisen ostajan) aikeista ja toimista;

· Monimutkaisen menettelyn käyttöönotto suojatoimenpiteitä koskevan päätöksen tekemiseksi yritysoston yhteydessä, jotta osakkeenomistajilla olisi oikeus valita tehokkaampi omistaja ja estetään johdon pääoman vetäminen;

· Luodaan mekanismi vähemmistöosakkaiden oikeuden käyttämiseksi myydä osakkeita käypään hintaan, mikäli olennaiset olosuhteet muuttuvat verrattuna niihin, joiden perusteella osakkeenomistaja teki sijoituspäätöksen;

· Sellaisten mekanismien yhdistäminen, jotka varmistavat suurimman yrityksen omistajan (90 % tai 95 % osakepääomasta) ja vähemmistöosakkaiden intressien tasapainon niin sanotun "syrjäyttämisen" toteuttamisessa, jossa vähemmistöosakkaiden osakkeet ovat lunastettu kohtuulliseen hintaan.

Itsetestauskysymykset.

1. Mitä seurauksia yrityksen haltuunotolla voi olla?

2. Mikä on osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesin ja johdon hyvinvointihypoteesin ydin?

3. Millä keinoilla suojaudutaan yrityksen vihamieliseltä haltuunotolta ennen tämän kaupan julkistamista?

4. Millä keinoilla suojaudutaan yrityksen vihamieliseltä haltuunotolta tämän kaupan julkistamisen jälkeen?

5. Mitkä lainsäädännölliset toimet voivat auttaa ratkaisemaan vihamielisten yritysostojen ongelman?

Lähetä hyvä työsi tietokanta on yksinkertainen. Käytä alla olevaa lomaketta

Opiskelijat, jatko-opiskelijat, nuoret tutkijat, jotka käyttävät tietopohjaa opinnoissaan ja työssään, ovat sinulle erittäin kiitollisia.

Julkaistu osoitteessa http://www.allbest.ru/

Venäjän federaation opetus- ja tiedeministeriö

Liittovaltion budjettikoulutuslaitos

korkeampi ammatillinen koulutus

"Vladimir State University

nimetty Alexander Grigorievich ja Nikolai Grigorievich Stoletovsin mukaan "

Laskenta-, talous- ja palveluosasto

Kurssityöt

Keinot suojautua vihamielisiltä valtauksilta: ulkomaiset kokemukset ja Venäjän käytäntö

Valmis

opiskelijaryhmä: ZEKsd-212/15

Sapožkova Dina Vladimirovna

Tarkistettu

laitoksen apulaisprofessori

Marina Roberts

Vladimir 2015

Johdanto

2.1.1 Tarkoituksena olevan yrityksen osakkeiden hankinta (osto).

2.1.2 Yhteiskunnan hallinta

2.1.3 Määräysvallan saaminen yhtiöön konkurssimenettelyn kautta

2.1.4 Manipulointitekniikan käyttö "valkoinen ritari"

2.1.5 Hyökkäävän yrityksen lainvastaiset toimet

2.2 Vihamielisten yritysostojen vaikutukset arvopaperimarkkinoiden toimijoihin ja koko talouteen

2.3 Tietotekniikat osakasluettelon ylläpitämiseksi ja toimenpiteet rekisterinpitäjän ohjelmistojen suojaamiseksi luvattomalta käytöltä

Luku III. Tapoja suojautua vihamielisiltä valtauksilta: kansainvälinen kokemus ja Venäjän käytäntö

3.1 Kansainvälisessä ja Venäjän käytännössä käytetyt suojautumiskeinot vihamielisiltä valtauksilta

Johtopäätös

Bibliografia

Johdanto

Ostomarkkinat, jotka ovat yksi keskeisistä yritysjohtamisen ulkoisista mekanismeista, alkoivat kehittyä dynaamisesti Venäjällä noin 1990-luvun puolivälistä lähtien ja ovat siitä lähtien kasvattaneet liikevaihtoaan nopeasti.

Mutta huolimatta lakisääteisten yrityssaneerausten runsaudesta, sovittuihin kauppoihin ja sivistyneeseen liiketoimintaan perustuvat fuusiot tai sovinnolliset yrityskaupat eivät ole vielä tulleet havaittavaksi ilmiöksi Venäjän käytännössä, koska tämä muoto edellyttää pitkälle kehittyneitä pääomamarkkinoita.

Päinvastoin, juuri "epäystävälliset haltuunotot" ovat kehittyneimpiä Venäjällä, eli itse yritysvalvontamarkkinat. Ilmeisesti tämä olosuhteiden yhdistelmä ei ole sattumaa, koska "suurin osa venäläisten yhtiöiden osakepääomasta on keskittynyt istuviin suuriin osakesarjoihin", mikä helpottaa huomattavasti yrityksen hallintaan ottamista.

Ilim Pulpin hallituksen puheenjohtajan Zakhar Smushkinin mukaan "vihamielinen yritysosto Venäjällä on sitä, kun jompikumpi osapuolista haluaa takavarikoida omaisuutta tai hankkia ne huomattavasti markkinahintaa alhaisempaan hintaan". Tärkeimmät syyt vihamielisten yritysostojen yleistymiseen Venäjällä ovat epätäydellinen oikeudellinen kehys, korruptio ja venäläisen liiketoiminnan mentaliteetti. On vaikea yliarvioida vihamielisten yritysostojen kielteistä vaikutusta maan talouteen, "vihamielisten yritysostojen aalto johtaa venäläisten yritysten alhaiseen pääomitukseen ja hillitsee investointeja reaalisektorille", sanoi talouskehityksen ja kaupan varaministeri Andrei Sharonov. Venäjän federaatio.

Aiheen "Suojaus vihamielisiltä valtauksilta: teoria ja venäläinen käytäntö" relevanssi selittyy sillä, että Venäjä on viime vuosina nähnyt useita yrityskonflikteihin ja venäläisten yritysten "vallankaappauksiin" liittyviä tapahtumia. julkaisuja, joista tiedotusvälineissä ei voida laskea. "Mergers and Acquisitions" -lehden mukaan pelkästään vuonna 2002 Venäjällä tehtiin 1 870 yritysostoa, joista yli 1 400 eli yli puolet kaikista hankinnoista oli epäystävällisiä. "Vihamielisten haltuunottosopimusten" ei kuitenkaan aina tule suuren yleisön omaisuutta, ja vieläkin enemmän, pääsääntöisesti "vangitsemis"- ja suojautumismenetelmät ja -menetelmät jäävät varjoihin.

Jokainen yritys ei vain tiedä, mitä suojakeinoja tunkeutuvan yrityksen tiettyyn hyökkäykseen tulee soveltaa, vaan ei myöskään aina pysty tunnistamaan yrityksessä alkanutta hyökkäystä, jonka tarkoituksena on alkeisiin merkkeihin perustuva epäystävällinen haltuunotto.

Tältä osin tämän kurssityön tavoitteena oli yrittää selvemmin ja täydellisemmin analysoida kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä käytössä olevia vihamielisten valtausten tunnettuja muotoja ja menetelmiä (menetelmiä) sekä mahdollisia ja tehokkaimpia tapoja suojautua niitä vastaan. Tämä on erityisen mielenkiintoista johtuen siitä, että maassamme, kuten usein tapahtuu, kansainvälistä kokemusta käytetään erittäin luovasti, ja sitä muutetaan merkittävästi Venäjän lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.

Tältä osin on tarpeen korostaa niitä tehtäviä, jotka auttavat tekemään tutkimusta vihamielisistä valtauksista ja niiltä suojaamisesta:

· Paljastaa yritysostomarkkinoiden globaali tila;

· Ostomarkkinoiden toiminnan teoreettisen ja oikeudellisen perustan selvitys;

· "Vihamielisten yritysostojen" markkinoiden erityispiirteiden määrittäminen ja niiden erot fuusioista tai ystävällisistä yritysostoista;

· alkaneen epäystävällisen haltuunottooperaation merkkien tunnistaminen;

· Analyysi kansainvälisessä käytännössä käytettyjen vihamielisten valtausmenetelmien käytöstä venäläisten "yritysten - hyökkääjien" toimesta;

· Analyysi vihamielisten yritysostojen vaikutuksista maan talouteen kokonaisuudessaan ja yksittäisiin arvopaperimarkkinoiden toimijoihin;

· Kuvaus kattavasta strategiasta suojautua vihamieliseltä valtausyritykseltä Moskovan yrityksen esimerkillä.

Teoksen kirjoittamiseen käytettiin sellaisia ​​nykyaikaisten venäläisten kirjailijoiden teoksia kuin "Yritysten haltuunotot: fuusiot, yritysostot, greenmail" Iontseva M.G., "Osakeyhtiö osakkeenomistajaa vastaan" Gololobova D.V., "Yrityshallinnan markkinat: fuusiot, takaisinostot velalla rahoitus "N. Rudyk ja E. Semenkova. ja muut kirjailijat.

Lisäksi artikkeli heijastaa artikkeleita aikakauslehtien aikakauslehdistä: "fuusiot ja yritysostot", "arvopaperimarkkinat", "Voprosy Economiki", "osakkeenomistajalehti", "asiantuntija" ja muut, sanomalehdet "Vedomosti", "Kommersant", Talous ja elämä ", sekä venäjän- ja englanninkieliset tiedot venäläisiltä ja ulkomaisilta Internet-sivustoilta.

Luku I. Yritysten fuusioiden ja yritysostojen markkinoiden toiminnan teoreettiset ja oikeudelliset perusteet

1.1 Vihamielisten yritysostojen käsite ja erityispiirteet sekä niiden erot fuusioista ja ystävällisistä yritysostoista kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä

Yrityskauppojen maailmanmarkkinoiden yleisen tilan analyysi antaa meille mahdollisuuden tehdä johtopäätöksiä niiden kehityksen negatiivisesta dynamiikasta, joka johtui globaalin talouskehityksen vauhdin hidastumisesta, ensisijaisesti pysähtyneisyydestä maailman johtavissa liiketoimintakeskuksissa. toiminta. USA ja Eurooppa.

Dealogicin ja KPMG:n mukaan toteutuneiden kauppojen määrä vuoden 2003 loppuun mennessä laski 25 % vuoden 2002 20 954:stä 15 662:een vuonna 2003. Toisin kuin Keski- ja Itä-Euroopan globaalissa trendissä (pois lukien Venäjä ja IVY-maat) on Yrityskauppojen kokonaisarvo nousi hieman vuonna 2003 verrattuna vuoteen 2002. M&A-markkinoiden kasvu Venäjällä näyttää vieläkin vaikuttavammalta, ja Venäjän markkinoiden transaktioiden koko on jo sellainen, että ne kuuluvat maailman suurimpien joukkoon. Thomson Financialin mukaan vuoden 2003 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana M&A-kauppojen kokonaismäärä yhdeksänkertaistui 30,4 miljardiin dollariin, mikä tekee Venäjästä Euroopan viidenneksi suurimman tällä indikaattorilla mitattuna.

10 parasta kansainvälistä sopimusta vuonna 2003.

Lähde: Dealogic 2003

M&A-markkinoiden yleisen kasvun taustalla on kuitenkin Venäjän käytännössä edelleen paljon väärinkäytöksiä erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten alalla sekä alueellisella tasolla. "Mergers and Acquisitions" -lehden mukaan pelkästään vuonna 2002 Venäjällä tehtiin 1 870 yritysostoa, joista yli 1 400 oli epäystävällistä. Jotkut valtakunnalliset konfliktit, jotka liittyvät yritysten väkivaltaiseen takavarikointiin, jatkuvat tähän päivään asti, esimerkiksi metsäteollisuudessa - Ilim Pulpin ja Basic Elementin välinen konflikti Kotlasin sellu- ja paperitehtaan ja Bratskin LPK:n määräysvallasta. . Yrityskulttuuri on toistaiseksi onnistunut tunkeutumaan vain muutamaan suurimpiin länsimaisten sijoittajien yhteistyöhön keskittyneisiin yrityksiin.

Länsimarkkinat eivät myöskään ole jäljessä vihamielisissä yritysostoissa. Vuonna 2003 tällaisten kauppojen arvo kolminkertaistui (48 miljardia dollaria, kun se vuonna 2002 oli 16 miljardia dollaria), erityisesti useiden suurten vihamielisten yritysostoehdotusten vuoksi. Esimerkkejä ovat ArvinMeritorin tarjous ostaa Dana Corp, Alcanin tarjous ostaa Pechiney ja Oraclen tarjous ostaa Peoplesoft.

Ensimmäiset yksittäiset kokemukset vihamielisistä hankinnoista Venäjällä, jotka toteutettiin julkisilla kaupoilla jälkimarkkinoilla, ovat peräisin 1990-luvun puolivälistä. Melko tunnettu, vaikkakin epäonnistunut yritys vihollisen haltuunottooperaatioon julkisesti oli pankki Menatepin ryhmän yritys kaapata Krasny Oktyabrin makeistehdas kesällä 1995. Toinen, yhtä tunnettu esimerkki on se, että Inkombank ostaa määräysvallan Babaevskoye makeiset JSC:stä. Tänä aikana ja myöhemmin monet suurimmista pankeista, rahoitusryhmistä ja portfoliosijoitusrahastoista harjoittivat vihamielistä yritysostoa useilla toimialoilla. Tältä osin on tarpeen nostaa esiin Alfa-Bank ja Alfa-Capital, joilla on vuodesta 1992 lähtien ollut kymmeniä fuusioita ja yritysostoja. Myös vuosina 1997-1998. elintarviketeollisuudessa tunnetaan esimerkkejä alueellisten panimoiden haltuunotosta Baltika-konsernin toimesta. Ja nämä ovat vain tunnetuimpia tapauksia, lukuun ottamatta kaikkia muita lukuisia esimerkkejä vihamielisistä valtauksista, jotka eivät tulleet saataville tiedotusvälineissä, tai niitä, jotka tapahtuivat myöhemmin. Viimeaikaisiin yrityssotiin ovat osallistuneet yritykset, kuten Rosbuilding, Accept-RK Financial Company ja Your Financial Trustee, kun taas näiden yritysten tekemät yritysostot ovat kaukana sivistyneestä fuusioiden ja yritysostojen markkinoista. Accept-yhtiön talousjohtaja Oleg Brežnev kommentoi avoimesti: "Tämä on normaalia liiketoimintaa. Puhdistamme kaupungin kannattamattomasta, ydinliiketoimintaan kuulumattomasta liiketoiminnasta. Lisäksi tällainen liiketoiminta on 10 kertaa kannattavampaa kuin arvopaperikauppa."

Syyt Venäjän vihamielisten yritysostojen markkinoiden syntymiseen ja edelleen kehittymiseen ovat maassa tapahtuneiden prosessien erityispiirteet sekä venäläisten yritysten ja niiden osallistujien omistusrakenne:

ь Yksityistämisen jälkeisenä aikana monet yritykset ovat menettäneet jo melko pitkän ajan kuluessa kehittyneet taloudelliset siteet tuotteidensa toimittajiin ja ostajiin. Vasta muodostuneiden finanssi- ja teollisuusryhmien piti vallata markkinarakojaan, kehittää ja monipuolistaa liiketoimintarakenteitaan, ja paras tapa oli ottaa haltuunsa vastapuolet, jotka ovat yleensä luonteeltaan epäystävällisiä;

l useimpien venäläisten yritysten osakepääoman keskittyminen suuriin osakesarjoihin (ostotoiminnot eivät käytännössä vaikuta osakemarkkinoihin, ja blue-chip-yritykset voivat olla vähiten vihamielisten yritysostojen kohteena);

ь kohdeyhtiön vähemmistöosakkailla on passiivinen rooli, eivätkä he voi toimia täysivaltaisina toimijoina yritysvalvontamarkkinoilla;

ь yritysten ja yritysten olemassaolo, joiden osuudet jakautuvat suuren työvoiman kesken, mikä pitkäaikaisessa palkanmaksun poissaollessa pahentaa mahdollisuutta saada yrityksen työntekijät epäystävälliseen yrityskauppaan. tarjous yritykseltä. osakkeiden takaisinostojen korkean hinnan hyökkääjä;

tunkeutuvien yritysten läsnäolo, jotka yritystä saaessaan määräysvallan eivät aseta tehtäväksi sen kehittämistä, pääomituksen ja tehokkuuden lisäämistä, vaan pyrkivät alun perin omaisuutensa jälleenmyyntiin, koska epäystävällisen haltuunoton toteuttamisen kustannukset ovat huomattavasti pienemmät kuin organisaation ostaminen sen todellisilla kustannuksilla, jos tällainen hankinta on yleisesti mahdollista;

ь "aukkojen" esiintyminen Venäjän lainsäädännössä sekä sellaisten sääntelysäädösten olemassaolo, jotka ovat ristiriidassa joidenkin määritelmien suhteen;

ь Yrityshallinnon käytännön puute suurimmassa osassa venäläisiä yrityksiä;

Kaikki edellä mainitut Venäjän markkinoiden piirteet vaikuttivat Manner-Euroopalle jo ennen 1990-lukua tyypillisten vihamielisten valtausten ja harvoin vapaaehtoisten, ystävällisten valtausten yleistymiseen.

Venäjän lainsäädäntö määrittelee seuraavat yrityssaneerauksen muodot: sulautuminen, yritysosto, jakautuminen, irtautuminen ja transformaatio.

On huomattava, että ulkomaisessa käytännössä "fuusion", "hankinnan" ja "hankinnan" määritelmillä on useita eroja Venäjän lainsäädännön määritelmien kanssa, mikä johtuu useista tekijöistä:

1. Erot ovat objektiivisesti ennalta määrättyjä angloamerikkalaisten termien alkeellisella lainauksella, joilla ei ole yksiselitteistä tulkintaa.

2. Melko monia erityispiirteitä syntyy sekä kansallisesta liiketoiminnasta että eroista "akateemisten", "juridisten" ja "liiketoiminnan" tulkintojen välillä. Terminologisen yhtenäisyyden puute liittyy myös tiettyihin kansallisen lainsäädännön piirteisiin. Esimerkiksi Venäjällä ero Venäjän federaation siviililaissa lainsäädännöllisesti virallistettujen uudelleenjärjestelytyyppien ja "fuusioiden" ja "hankintojen" termeillä kuvattujen taloudellisten prosessien välillä on ilmeinen.

Sulautuminen tarkoittaa Venäjän lainsäädännössä kahden taloudellisen kokonaisuuden toiminnan lopettamista, joiden kaikki omaisuus, oikeudet ja velvoitteet siirtyvät vasta perustetulle uudelle yhtiölle. Ilmeisimpiä esimerkkejä ovat kansainvälisen konsulttiliiketoiminnan kahden jättiläisen - PriceWaterhousen ja Coopers & Lybrandin - fuusio, jonka seurauksena PriceWaterhouseCoopers syntyi, sekä Tyumen Oil Companyn (TNK) sulautuminen Western British Petroleumiin ja TNK-BP:n muodostuminen.

Ulkomaisessa käytännössä sulautumisella tarkoitetaan kahden yrityksen sulautumista, jossa toinen niistä menettää brändinsä. Ulkomaisessa käytännössä sulautuminen voidaan ymmärtää myös useiden yritysten yhteenliittymisenä, jonka seurauksena yksi niistä selviää, kun taas muut menettävät itsenäisyytensä ja lakkaavat olemasta. Venäjän lainsäädännössä tätä tapausta kuvataan termillä "liittyminen".

Sulautuminen on siten Venäjän lain mukaan tilanne, jossa hankittu yhtiö lakkaa olemasta, puretaan ja kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät toiselle, yleensä suuremmalle ja "vahvemmalle" yritykselle.

Jotkut kirjoittajat käyttävät termiä "fuusio" tarkoittamaan kaikkia sulautumisia ja yritysostoja: ystävällistä haltuunottoa, "kovaa" (vihamielistä, vihamielistä) haltuunottoa, kohdeyrityksen koko tai pääomaisuuden ostamista (ilman sulautumista, eli kohdeyritys, tässä tapauksessa jäljelle jää vain "kuori" ja omaisuuden myynnistä saatu raha).

On myös päinvastainen lähestymistapa, kun kaikki asiaankuuluvat toiminnot yhdistetään termillä "haltuunotto". Kuten E. Chirkova huomauttaa, yritysrahoituksen kirjallisuudessa perinteisesti on kolme tapaa tehdä hankintoja: vapaaehtoiset fuusiot, jotka perustuvat neuvotteluihin hankitun yrityksen johdon kanssa ja myöhempi osakkeiden hankinta (vaihto); vihamielinen haltuunotto tekemällä ostotarjous osakkeiden ostosta suoraan yhtiön osakkeenomistajille; saada määräysvalta hallituksessa ostamatta määräysvaltaa osakepääomasta valtakirjakilpailuilla (valtakirjataistelut).

Termiä "haltuunotto" ei ole laillisesti vahvistettu Venäjällä. Mutta aikakauskirjallisuudessa "hankinnan" käsite määritellään usein "liiketoiminnan ostotapahtumaksi, jossa ostava yhtiö joko ottaa hankitun yrityksen kokonaan haltuun (ja viimeksi mainittu lakkaa olemasta) tai rajoittuu määräysvallan ostamiseen (ja ostetusta yrityksestä tulee tytäryhtiö). On kuitenkin sanottava, että monien arvovaltaisten venäläisten fuusioiden ja yritysostojen asiantuntijoiden mielipiteet rajoittuvat käsitteiden "fuusio" ja "hankiminen" eroon. Ero selittyy sillä, että sulautumisen yhteydessä ostettavan yhtiön omistajat saavat osuuden uudesta yhtiöstä, kun taas yrityskaupan yhteydessä vastaanottava yhtiö ostaa kaikki tai suurimman osan osakkeista yhtiön osakkeenomistajilta. imeytynyt yritys. Jälkimmäisessä tapauksessa hankitun kokonaisuuden omistajat eivät saa osuutta yhdistyneestä yhtiöstä. Tässä tapauksessa voidaan mainita esimerkkinä Jukos-Sibneft-kauppa, jossa OAO Oil Company Jukos osti 92 % OAO Sibneftin osakkeista.

Kysymys "vihamielisen haltuunoton" selkeästä määrittelystä on erittäin kiistanalainen, ja tästä aiheesta on monia tulkintoja, sekä kotimaisia ​​että ulkomaisia, joita ei voida pitää toisiaan poissulkevina. Useimmiten vihamielinen haltuunotto ymmärretään tilanteeksi, jossa ostaja tekee ostotarjouksen suoraan osakkeenomistajille. Pääsääntöisesti tällainen tapahtumien kehitys johtuu siitä, että neuvottelut yrityksen johdon kanssa - haltuunoton tavoitteet - epäonnistuivat. On tärkeää huomata, että tämä yritysostomuoto oli laajalle levinnyt Venäjällä, kun taas Yhdysvalloissa 1980-luvulla. noin puolet hankinnoista oli ystäväkauppoja eli osto- ja myyntiehdot perustuivat yritysostajan ja kohdeyrityksen johdon väliseen esisopimukseen.

Tässä suhteessa voidaan erottaa kaksi hankintaryhmää:

1. Yritys - ostaja tekee ostotarjouksen ostaakseen 95-100 % kohdeyrityksen osakkeista. Tässä tapauksessa se on ystävällinen haltuunotto tai ystävällinen haltuunotto;

2. Yhtiö - ostaja tekee ostotarjouksen yhtiön osakkeenomistajille - tavoitteena ostaa määräysvalta äänivaltaisista kantaosakkeista ilmoittamatta siitä kohdeyhtiön johdolle. Tämä on jo epäystävällinen valtaus tai vihamielinen valtaus.

Ostotarjous on tarjous toisen yhtiön osakkeenomistajille ostaa sen osakkeita kiinteään osakekohtaiseen hintaan. Yleensä huutokauppahinta asetetaan tasolle, joka on huomattavasti korkeampi kuin osakkeen nykyinen markkinahinta, jotta osakkeita saadaan lisää.

Ulkomainen käytäntö määrittelee "vihamielisen haltuunoton" pääsääntöisesti ei-toivotuksi haltuunotoksi, jota yhtiön johto ja hallitus ei ole vahvistanut tai hyväksynyt - tavoitteeksi.

On huomioitava, että vihamielinen haltuunotto onnistuu, jos hyökkääjäyhtiö onnistuu ostamaan vähintään määräysvallan kohdeyrityksestä eli 50 % ja 1 tavallinen äänivaltainen osake.

Silti on tärkeää huomata, että Venäjän lainsäädännössä ei myöskään määritellä "vihamielisen haltuunoton" käsitettä millään tavalla ja kansainvälisestä käytännöstä poiketen myös tehokkaat lainsäädäntömekanismit tämän prosessin vastustamiseksi jäävät huomiotta. Ja tämä on täysin ymmärrettävää, koska "vihamielisen haltuunoton" käsite sisältää jo itsessään aggressiivisuutta ja sen seurauksena laittomuutta. Mutta tällaisten prosessien kehittymisen estämiseksi maassa, lainsäädännöllinen konsolidointi ainakin tärkeimmistä piirteistä, joiden avulla on mahdollista määrittää yrityksen "hyökkäys" alkaminen; Niitä vastaan ​​suojautumisen perusmenetelmät ja -järjestelmät on välttämätöntä, että kaikki liiketoimintayksiköt - mahdolliset vihamielisten valtausten uhrit - ovat riittävän tietoisia ja valmiita yllätyshyökkäyksen varalta.

1.2 Venäjän yrityskauppojen oikeudellinen sääntely ja Venäjän lainsäädännön keskeiset puutteet

Venäjän saneerausprosessien säätelyn perustana ovat seuraavat säädökset:

Venäjän federaation siviililaki

· Liittovaltion laki "osakeyhtiöistä"

· Liittovaltion laki "arvopaperimarkkinoista"

· Liittovaltion arvopaperimarkkinakomission päätöslauselma "Arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja arvopaperiesitteiden rekisteröintiä koskevista standardeista" nro 03-30 / ps

· Laki "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla" nro 948-1

· Laki "Kilpailun suojelemisesta rahoituspalvelumarkkinoilla" nro 117-FZ

Venäjän käytännössä yleistyneen vihamielisen yrityskaupan osalta, jotka liittyvät suoraan tämän työn aiheeseen, on lisäksi tarpeen korostaa seuraavia säädöksiä (käytetään sekä yrityksen haltuunotossa että keinojen löytämisessä) suojautua siltä), kuten:

Venäjän federaation välimiesmenettelysäännöstö

Venäjän federaation siviiliprosessilaki

Venäjän federaation rikoslaki

· Liittovaltion laki konkurssista nro 127-FZ

· Laki "täytäntöönpanomenettelyistä" nro 119-FZ

· Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean päätös nro 934 "Arvopapereiden takavarikointimenettelyn hyväksymisestä", 12.8.1998.

· Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean päätös nro 27 "Rekisterin ylläpitomenettelystä", 2.10.1997 (tarkistettu 20.04.1998 alkaen)

· Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean päätös nro 17 "Yhtiönomistajien yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista", päivätty 31. toukokuuta 2002.

· muu

Venäjän federaation siviililaki asettaa perustan oikeushenkilöiden uudelleenorganisoinnille. Asetuksen 57 §:ssä määritellään uudelleenjärjestelymuodot, joihin kuuluvat muun muassa fuusiot ja yrityskaupat. Myös siviililain 57 §:ssä mainitaan mahdolliset kiellot, jotka koskevat valtuutetun valtion elimen uudelleenorganisointia ja ajankohtaa, jolloin oikeushenkilö katsotaan uudelleenorganisoiduksi.

Oikeudellisen sääntelyn seuraavalla tasolla ovat liittovaltion lait "osakeyhtiöistä" ja "arvopaperimarkkinoista".

Osakeyhtiöiden saneeraus kuuluu liittovaltion osakeyhtiölain lainkäyttövaltaan, jossa laajennetaan ja määritellään uudelleenorganisoinnin muodot ja kuvataan jokainen niistä sen ominaisuuksien mukaisesti, joita tarkastellaan myöhemmin, ja laki myös määrää osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet * riippuen heidän osuudestaan ​​yhtiön osakepääomasta, mukaan lukien ne, jotka tapahtuvat yhtiön uudelleenjärjestelyn aikana.

Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet riippuen osuudesta yhtiön osakepääomasta.

Lähde: Iontsev M.G. Yritysostot: fuusiot, yrityskaupat, greenmail. M.: Os-89, 2003.S. 13-18

Liittovaltion laissa "Arvopaperimarkkinoista" tarkastellaan arvopapereiden liikkeeseenlaskun vaiheita, myös yritysten uudelleenorganisoinnin aikana. Erillinen säädös, joka käsittelee arvopaperien liikkeeseenlaskun prosessia ja vaiheita, on Federal Securities Commissionin päätös nro 03-30 / ps "Arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja arvopaperiesitteiden rekisteröintiä koskevista standardeista".

Liittovaltion lain "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla" 17 §:n 1 momentissa monopolistisen toiminnan estämiseksi asetetaan rajoituksia kaupallisten organisaatioiden sulautumisille ja hankinnoille. Jos tällaisten järjestöjen varojen yhteenlaskettu kirjanpitoarvo ylittää 200 000 vähimmäispalkkaa, niin liiketoimet voidaan suorittaa vain monopolien vastaisen viranomaisen ennakkoluvalla, sama koskee yli 20 % äänivaltaisten osakkeiden oston hyväksymistä. osakepääomassa. On mahdotonta sivuuttaa RF:n ilmailuministeriön viimeisimmät aikomukset muuttaa liittovaltion lakia "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla". Venäjän federaation hallitus on jo hyväksynyt lakiesityksen, joka nousee 3 miljardiin ruplaan. niiden yhtiöiden kokonaisvarallisuuden vähimmäiskoko, joiden sulautumiset ja hankinnat ovat kilpailuviranomaisten alustavan valvonnan alaisia. On myös mahdollista, että ostettavan osakesarjan kokorajoitus puretaan kokonaan.

Kun puhutaan kansainvälisestä monopolistisen toiminnan lainsäädäntökäytännöstä, on huomioitava Yhdysvaltojen säädökset, jotka ovat pääasiassa kilpailunvastaisia ​​(antitrust) -lainsäädäntöjä, jotka julistavat laittomaksi yhden tai useamman yrityksen harjoittaman monopoliaseman haltuunoton missä tahansa liiketoiminnassa. , missä tahansa osassa maata tai liikesuhteissa ulkomaille ja säätelee myös yritysten yrityspolitiikkaa. Yksi sen tärkeimmistä osista on vuonna 1914 hyväksytty Clayton-laki, jossa otettiin käyttöön periaate kilpailunvastaisen toiminnan aiheuttamien mahdollisten vahinkojen varhaisesta ehkäisystä. Tämä laki kieltää osakkeiden tai muun omaisuuden hankkimista koskevan kaupan toteuttamisen, jos sen seurauksena markkinoille voi syntyä monopoli tai kilpailu voi heikentyä merkittävästi. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act vuodelta 1976, joka täydensi kilpailulainsäädäntöä muodollisilla kriteereillä sen määrittämiseksi, onko monopoli takavarikoitu vai ei.

Tässä laissa vahvistettiin säännöt kaikkien yritysten sulautumisten ja yrityskauppojen ennakkorekisteröintiä varten ja velvoitettiin yritykset toimittamaan tarvittavat tiedot Department of Justice -viraston kartelliosastolle ja Federal Trade Commissionille.

Yrityskeskittymien pakollinen ennakkoilmoitus on antanut kilpailuviranomaisille mahdollisuuden estää yrityskeskittymiä ennen kuin ne voivat vahingoittaa kuluttajien etuja. Näiden elinten on lain sallimassa ajassa selvitettävä, onko ilmoitetun liiketoimen toteuttamisella kielteisiä seurauksia, jotka loukkaavat amerikkalaisten kuluttajien etuja (johtavat korkeampiin hintoihin, tuotteiden laadun heikkenemiseen, rajoitettuun innovaatioon jne.) . Jos kielteisiä seurauksia havaitaan, monopolien vastaiset viranomaiset voivat estää kaupan riitauttamalla sen oikeudessa.

Kaikkia muita tämän kappaleen alussa mainittuja säädöksiä käsitellään jäljempänä, kun tarkastellaan "aukot" Venäjän lainsäädännössä, jotka sallivat vihamieliset valtaukset.

Palataksemme kysymykseen uudelleenorganisoinnin muodoista, toteamme, että Art. Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain 15 §:n mukaan yrityksen uudelleenorganisointi tapahtuu seuraavissa muodoissa: sulautuminen, hankinta, jakautuminen, erottaminen ja muuntaminen. Kuten aiemmin todettiin, termiä "haltuunotto" ja sen erityistapausta - epäystävällinen haltuunotto - ei ole kirjattu Venäjän lainsäädännössä millään tavalla.

On selvää, että tällainen oikeudellinen "sääntelyn vastainen" tila vihamielisten yritysostojen markkinoiden osassa luo "tunkeutujille" erittäin suotuisat olosuhteet, nimittäin runsaasti mahdollisuuksia löytää yhä enemmän porsaanreikiä lainsäädännön kiertämiseksi. Tiedetään, että yritysten konfliktien syntymiseen Venäjällä on useita syitä, joista on tarpeen tuoda esiin syyt, jotka liittyvät lainsäädännölliseen sääntelyyn sekä lainvalvonta- ja liittovaltion toimeenpanoviranomaisten väliintuloon, kuten:

· Hallinnollisen resurssin tai niin sanotun "varjooikeuden" olemassaolo, joka käyttää tällaisia ​​puutteita yritysten haltuunoton asiakkaiden etujen mukaisesti;

· Lainsäädännön puutteet, "aukot".

Hallinnollisten resurssien käyttö on asia, jota ilman vihamielisiä yrityskauppoja nykyään harjoittavat yritykset eivät pystyisi toteuttamaan haltuunottosuunnitelmia niin menestyksekkäästi. Tämä on yksi tärkeimmistä tekijöistä vihamielisten valtausoperaatioiden onnistumisessa. Hallinnollisen resurssin läsnäolo valtion meneillään olevan kriisin yhteydessä on suurelta osin määrittänyt yritysten konfliktien strategian tai kulman, tuomioistuinten, syyttäjien, lainvalvontaviranomaisten käytön ja vastaavasti hallinnollisen painostuksen, rikosasioita ja voiman käyttöä. Omaisuuden uudelleenjaossa edut saivat ne henkilöt tai yritysryhmät, jotka panostivat hallinto- ja valtaresursseihin ajallaan. Tällä alueella aktiivisimpia ovat tietysti Alfa, Basic Element, MDM sekä Rosbuilding-yhtiö, jonka tietävät kaikki, jotka ovat kohdanneet vihamielisten yritysostojen ongelman tavalla tai toisella. Mutta nämä ovat vain tunnetuimpia yrityksiä, ja Rosbuildingin kaltaisia ​​erityisesti luotuja yhtiöitä on yli 100.

Miksi todellakin sijoittaa miljoonia dollareita osakeyhtiön määräysvallan hankkimiseen, kun voi sijoittaa useita kymmeniä tuhansia tarvittavan oikeuden päätöksen saamiseen ja sitten halutun osuuden hankkimiseen esimerkiksi Venäjän federaation kiinteistörahaston kautta ( RFFI), joka järjestää huutokaupan ja luovuttaa osakkeita ystävälliselle yritys-hyökkääjälle. Luonnollisesti näiden osakkeiden todellinen omistaja ei edes epäile oman osakesarjansa myynnistä, eikä kukaan aikonut ilmoittaa hänelle. Rahaa vastaan ​​tuomarit ovat valmiita ryhtymään toimenpiteisiin varmistaakseen vähemmistöosakkaiden (yrityksen tutkijoiden - hyökkääjän) valitukset, mutta eivät itse asiassa pidä yhtäkään oikeuden istuntoa riidan ansioista.

Siten ongelma "lahjuksen" hallinnollisen resurssin esiintymisestä Venäjän käytännössä on ilmeinen ja edistää vihamielisten haltuunottooperaatioiden kehittymistä vähintään yhtä voimakkaasti kuin Venäjän lainsäädännön nykyiset puutteet.

Ottaen huomioon Venäjän lainsäädännön "aukot" mainittakoon niistä merkittävimmät ja ne, joita tunkeutuvat yritykset ovat viime aikoina käyttäneet melko usein nopeuttaakseen ja helpottaakseen yritysten vihamielisten haltuuntojen toimintaa.

Liittovaltion laki "osakeyhtiöistä" kaikkine muutoksineen ja lisäyksineen, jotka monimutkaistivat merkittävästi useita yrityksen perusmenettelyjä, loi jossain määrin suotuisan ilmapiirin tunkeutuvan yhtiön palkkaamille vähemmistöosakkaille. Artiklan 2 kohdan mukaan Lain 53 §:n mukaan osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus ehdottaa ehdokkaita osakeyhtiön hallitukseen ylimääräisen kokouksen aikana, mikä yksinkertaistaa menettelyä, jonka mukaan hyökkääjäyhtiö nimittää "oman" henkilönsä. On huomattava, että liittovaltion osakeyhtiölain vanha versio ei antanut osakkeenomistajille tällaista oikeutta.

Valvontayhtiön haltuunoton aikana käyttämien järjestelmien määrän rajoittamiseksi kansainvälisen asianajotoimisto "Cooder Brothers" asiantuntijat pitivät tarpeellisena tehdä lakiin muutos, jonka mukaan on mahdotonta pitää ylimääräistä kokousta. osakkeenomistajille ilman hallituksen suostumusta, muuten sillä ei ole lainvoimaa. Tämä normi mahdollistaa heidän mielestään "hyökkääjien" aseman heikentämisen jo laittoman hyökkäyksen alkuvaiheessa, mutta Venäjän vihamielisten valtausten erityispiirteet huomioon ottaen ehdotukseen tällaisen muutoksen käyttöönotosta voidaan väittää. Kaappaavat yritykset voivat ohittaa tämän muutoksen, jos hallituksen jäsenet eivät ole kovin kiinnostuneita suojelemaan yritystään ja epäystävällinen puolue tarjoaa heille hyvän summan avuksi ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisessä.

Emme voi sivuuttaa liittovaltion osakeyhtiölain muutosta, jonka luonnoksen valtionduuma hyväksyi 4. helmikuuta 2004 ja joka tuli voimaan maaliskuussa 2004. Tämä muutos laajentaa ehdokkaiden kumulatiivista äänestysjärjestelmää. hallitukselle poikkeuksetta kaikille osakeyhtiöille. Aikaisempi liittovaltiolaki "osakeyhtiöistä" säänteli kumulatiivisen äänestyksen periaatetta vain niille yhtiöille, joilla on yli 1000 äänivaltaista osaketta. Asiantuntijoiden mukaan tällaisten muutosten käyttöönotto lisää venäläisten yritysten investointikohtelua. Tämä muutos ei kuitenkaan tuo pienille yrityksille muuta kuin haittaa. Tämä johtuu siitä, että kumulatiivisen äänestyksen ansiosta vähemmistöosakkeenomistajilla on paremmat mahdollisuudet tulla valituksi hallitukseen tarvittavista ehdokkaista, joita valtaavat yritykset hyödyntävät menestyksekkäästi.

Lisäksi oikeudellisia aukkoja käytetään usein yritysten haltuunotossa, mikä mahdollistaa rinnakkaisten rekisterien ylläpitämisen ja hallintoelinten perustamisen. Syntyvien rinnakkaisten rekisterien käytännön syntyessä Rekisterinpitäjien, siirtoagenttien ja säilytysyhteisöjen ammattiliiton (PARTAD) hallitus on kehittänyt useita päätöksiä, jotka velvoittavat rekisterinpitäjät ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin, kun ensimmäiset merkit yrityskonfliktista ilmaantuvat.

PARTADin hallituksen päätös velvoittaa kohdeyhtiön rekisterinpitäjän yritysristiriitojen sattuessa ilmoittamaan viipymättä Rekisterinpitäjien, Siirtoasiamiesten ja Säilytysyhteisöjen ammattiliitolle yhtiöristiriidan liikkeeseenlaskijan, arvopaperien omistajarekisterin kanssa. joista rekisterinpitäjä ylläpitää. Lisäksi PARTADin hallituksen päätöksessä on useita merkkejä, joiden perusteella voidaan arvioida yrityskonfliktin, mukaan lukien epäystävällinen haltuunotto, syntymistä, nimittäin: liikkeeseenlaskijan hallintoelimet tekevät päätöksen tehdä sopimus rekisterin pitämisestä. rekisteröidyt arvopaperien omistajat toisen rekisterinpitäjän kanssa; useiden samannimien hallintoelinten syntyminen, joista jokaisella on asiakirjat, jotka vahvistavat liikkeeseenlaskijan hallintoelinten ja monien muiden valtuudet. Liittovaltion arvopaperimarkkinakomission päätösluonnos "Rekistereiden pitämisestä liikkeeseenlaskijoiden rekisteröityjen arvopapereiden haltijoista yrityskonfliktin olosuhteissa" sekä luonnos liittovaltion laiksi "Liittovaltion lain 44 §:n muuttamisesta" osakeosakkeista Yritykset "sisältävät samankaltaisia ​​ohjeita kuin edellä on kuvattu, mutta velvoittavat kohdeyrityksen rekisterinpitäjät ilmoittamaan välittömästi Venäjän FCSM:lle yrityskonfliktin syntymisestä.

Mikäli nämä hankkeet hyväksyttäisiin, osakeyhtiöiden - mahdollisten vihamielisten yritysostojen kohteiden - valvontaa voitaisiin mahdollisesti vahvistaa nopeuttamalla ilmoitusprosessia erikoistuneille tahoille, jotka ottaisivat kohdeyrityksen hallintaansa ja toteuttaisivat suojatoimenpiteitä vihamielisten yritysostojen estämiseksi. Mutta valitettavasti Federal Securities Commission ei hyväksynyt näitä ehdotuksia.

"Hyökkääjät" käyttivät tehokkaasti myös vuoden 1998 liittovaltion lakia "Insolvenssista (konkurista)", joka tarjosi paljon teknisiä mahdollisuuksia käyttää sitä tarkoituksiin, joihin se ei ollut ajatellut.

Vuoden 1998 lain haitat olivat seuraavat:

* erittäin alhainen velkakynnys, jonka läsnä ollessa välimiesoikeus voisi nostaa yritystä vastaan ​​konkurssimenettelyn;

* erityinen menettely väliaikaisten ja ulkoisten johtajien nimittämiseksi;

* vähäinen määräysvalta tilapäisten ja ulkopuolisten johtajien toiminnassa.

Kun liittovaltion lain "Insolvenssi (konkurssi)" nro 127-FZ julkaistiin 26. lokakuuta 2002, tunkeutujayhtiöt menettivät mahdollisuudet toteuttaa operaatiota epäystävällisen yrityksen valtaamiseksi konkurssin kautta. Vuoden 2002 laissa säädetään tuomioistuimen tiukemmasta valvonnasta konkurssimenettelyssä ja vaikeuttaa myös itse konkurssimenettelyä.

Liittovaltion laki "Täytäntöönpanomenettelyistä" on myös epätäydellinen suojan alalla yritysostoilta. Lain 59 §:n "Velallisjärjestön omaisuuden takavarikointi ja sen täytäntöönpano" mukaan ulosottomiehillä on mahdollisuus valita velallisen omistamien osakkeiden ja velallisen talletus- ja muiden tilien varojen myynnin välillä. Kuten käytäntö on osoittanut, ulosottomiehet yrittävät lähes kaikissa "vallankaappauksissa" myydä liikkeeseenlaskijan osakkeet mahdollisimman lyhyessä ajassa hyökkääjäyritykselle tai siihen liittyville henkilöille. Tältä osin on suositeltavaa tehdä muutos liittovaltion lakiin "täytäntöönpanomenettelyistä" siten, että osakkeiden myynti tapahtuu toiseksi, tai selkeästi kieltää lailla etuoikeusvaatimuksen asettaminen velallisen omistamat osakkeet.

Myös menettelylainsäädäntö vaatii erillisiä muutoksia. Tämä ongelma on käsitelty Itä-Euroopan oikeustutkimuksen keskuksen (EECLI) talouskehitysministeriön määräyksellä. Prosessilainsäädäntöä koskevan tutkimuksensa tuloksena EECLI valmisteli muutoskonseptin. Hyökkääjät käyttivät laajalti välimiesmenettelysäännöstön puutteita epäystävälliseen valtaukseen hallinnollisia resursseja käyttämällä. Lain 36 §:n 2 lauseke antaa kantajalle oikeuden valita välimiesoikeus, jos vastaajia on useita. Siten hyökkääjäyritys keksii kuvitteellisia vastaajia (yhdessä yrityksen kanssa - epäystävällisen haltuunoton kohteena) ja haastaa yksityisen osakkeenomistajan oikeuteen tuomioistuimessa, jossa hyökkääjäyrityksellä on "oma yhteytensä". Tältä osin EECLI ehdottaa välimiesmenettelylain muuttamista ja säädettäväksi lainsäädännöllisesti, että yksityisten osakkeenomistajien yhtiötä koskevien vaatimusten käsittely siirretään yhtiön rekisteröintipaikan välimiesoikeuden toimivaltaan. Vain "alkuperäisellä" alueella tuomioistuin voi ottaa käyttöön välitoimia vaateille. Näiden muutosten pitäisi jossain määrin vähentää epätäydellistä menettelylainsäädäntöä käyttävien vihamielisten valtausten määrää.

Jatkamalla menettelylainsäädännön "aukkojen" tarkastelua, voidaan mainita vielä yksi puute. Nykyinen prosessilainsäädäntö antaa objektiivisesti vaatimuksistaan ​​peruuttaville kantajille mahdollisuuden väärinkäyttää oikeuttaan eikä ole vastuussa välitoimien soveltamisesta vastaajille aiheutuneista vahingoista. Venäjän federaation välimiesmenettelylain 98 artiklan mukaisesti tällainen vastuu syntyy vasta sen jälkeen, kun välimiesoikeuden päätös kieltäytyä vaatimasta on tullut voimaan. Näin ollen Venäjän federaation siviiliprosessilain 146 §:n mukaan kantajan vastuu syntyy vasta sen jälkeen, kun tuomioistuimen päätös, jolla vaatimus hylättiin, on tullut voimaan. Analysoitaessa Venäjän vihamielisten yritysostojen käytäntöä on tärkeää huomata, että lukuisissa yritysvaltausyrityksissä väliaikaisten toimenpiteiden avulla (mukaan lukien osakkeiden takavarikointi, tuotteiden vienti- ja tuontikielto ja paljon muuta) , venäläiset yritykset ovat kärsineet valtavia tappioita. Tästä syystä olisi tärkeää sisällyttää lainsäädäntöön erityinen normi, jossa säädetään vaatimuksesta luopuneen kantajan vastuusta vastaajalle, jolle on aiheutunut vahinkoa peruutetun vaateen yhdestä tai toisesta vakuudesta.

On myös mainittava liittovaltion arvopaperimarkkinakomission päätös "Yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista" nro 17 / ps, päivätty 31.5.2002. Kohta 2.9. Tässä päätöksessä todetaan, että yhtiökokous on pidettävä paikkakunnalla (kaupunki, kylä), joka on yhtiön sijaintipaikka. Ylimääräisten yhtiökokousten koollekutsumisen rajoittamiseksi "epäystävällisen puolueen" aloitteesta, joka, kuten käytäntö osoittaa, useimmissa tapauksissa pidettiin liikkeeseenlaskijayrityksen ulkopuolella ja sen tietämättä, on tarpeen rajoittaa pitoa laillisesti. yhtiökokouksen päätöksestä ainoastaan ​​yhtiön sijainnin mukaan.

Venäjän yrityskauppojen oikeudellisen sääntelyn tarkastelun päätteeksi toteamme, että viime vuosina yrityskaupoissa käytetty lainsäädäntökehys ja siitä johtuvat tekniikat ovat muuttumassa.

Ensinnäkin ylemmän oikeusasteen tuomioistuimet aloittivat, vaikkakaan eivät siinä määrin kuin haluaisivat, selittävän käytännön, jolla pyritään "täyttämään aukkoja" lainsäädännössä, mikä paljastuu myöhemmin, kun kokemusta kertyy uusien menettely- ja muut tarkistukset;

Toiseksi yritysten konfliktit siirtyvät vähitellen välimiestuomioistuimiin. Näiden erikoistuomioistuinten tuomarit ovat pätevämpiä siviili- ja yhtiöoikeuden alalla, joten yritysten-tunkeutujien sekä yritysten-kohteiden on nostettava ammattimaisuutta yhtiötapausten käsittelyssä. vallata;

Kolmanneksi "on niitä, jotka haluavat ohittaa välimiestuomioistuinten yksinomaisen toiminnan yritysostoissa. Venäjän federaation siviiliprosessilain lainvalintasääntöä on jo yritetty rakentaa vihamielisten haltuunottooperaatioiden taktiikoihin , jonka mukaan jos tuomioistuimelle osoitettu hakemus sisältää useita toisiinsa liittyviä, erillisiä vaatimuksia, joista osa on välimiestuomioistuimen ja osa yleisen toimivaltaisen tuomioistuimen alaisia, asia siirretään yleisen tuomioistuimen käsiteltäväksi. "

Epäilemättä joidenkin tässä kappaleessa käsiteltyjen Venäjän lainsäädännön "aukkojen" käyttö on vain yksi vihamielisen vallankaappauksen mahdollisista mekanismeista. Kuten käytäntö osoittaa, useimmiten vihamieliset yritysostot toteutetaan onnistuneesti niiden osakeyhtiöiden suhteen, joissa määräysvaltaa ei ole konsolidoitu tai ei ole tehokasta järjestelmää kiinteistökompleksin ja osakkeenomistajien - yrityksen työntekijöiden - oikeuksien suojaamiseksi. Yritysjohtajien, jotka ovat mahdollisia vihamielisten yritysostojen kohteena, tulee kuitenkin ottaa huomioon, että lainsäädännöstä ei missään tapauksessa tule koskaan ihanteellista, siitä ei koskaan tule eräänlaista kilpeä kaikkien osapuolten etujen suojelemiseksi. Tietenkin halu saada "maksimivoitto pienin kustannuksin" on jokaisen yrittäjän unelma, mutta kuten käytäntö osoittaa, tämä unelma saavutetaan usein liian helposti. Venäjän käytännössä tällaisesta tiestä - yritysten ostamisesta niiden jälleenmyyntiä varten kiinteistökohteeksi - on tullut eräänlainen bisnes. Ja tässä yhteydessä on sanottava, että tällaiset hankinnat heikentävät minkäänlaista yritysetiikkaa Venäjällä.

Kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä käytössä olevia vihamielisten valtausten menetelmiä sekä esimerkkejä tiettyjen menetelmien käytöstä Venäjän vihamielisten valtausten käytännössä käsitellään yksityiskohtaisesti ensimmäisessä kappaleessa "Kansainvälisten ja Venäjän käytäntö" tämän työn II luvussa.

Luku II. Vihamielisten valtausten muodot ja menetelmät

2.1 Kansainvälisessä ja Venäjän käytännössä käytetyt vihamielisten valtausten muodot ja menetelmät

Tällä hetkellä kaikki liiketoimintayksiköt toimivat kovassa kilpailuympäristössä, jolloin käytännössä jokaisella yrityksellä on riski joutua muiden kilpailijoiden vangiksi ja kokea pitkä, uuvuttava konflikti, jonka lopputulos voi olla omistajalle varsin odottamaton. Siksi minkä tahansa yrityksen - riippumatta siitä, onko vihamielisen haltuunoton riski olemassa vai ei - on huolehdittava toimenpiteistä sen liiketoiminnan suojelemiseksi. Mutta tehokkaan haltuunoton kannalta on ensinnäkin määritettävä ne mahdolliset haltuunottomenetelmät, joita voidaan mahdollisesti soveltaa yritykseen - vihamielisen haltuunoton tavoite. On selvää, että tietääkseen kuinka puolustaa itseään on tiedettävä, mitä vastaan ​​puolustaa. Tämä kappale on omistettu sellaisille menetelmille ja teknologioille, joita yritykset käyttävät - hyökkääjät vihamielisen valtausoperaation aikana.

On tärkeää huomata, että jokaista vihamielistä yrityskauppaa edeltää joka tapauksessa niin tärkeä prosessi kuin tiedon kerääminen haltuunoton kohdeyrityksestä. Tietojen kerääminen on hyökkääjäyhtiön pakollinen alustava toimenpide kaikissa takavarikointiskenaarioissa. Mitä enemmän tietoa hyökkääjäyritys onnistuu keräämään, sitä nopeammin ja oikeammin se kehittää strategian ja toimintasuunnitelman epäystävällisen vallankaappausoperaation toteuttamiseksi, ja sitä suuremmat mahdollisuudet hyökkääjällä on toteuttaa tällainen strategia ja ottaa yritys haltuunsa. Myös yrityksen vihamielisen haltuunoton strategia riippuu tunkeutuvan yrityksen vihamielisen haltuunoton tavoitteista. Hyökkääjäyrityksen keräämät tiedot ovat hyvin monitahoisia, koska epäystävällinen haltuunottotarkoituksessa mikä tahansa tieto imeytyneen yrityksen toiminnasta voi olla hyödyllistä. Tämä voi olla sekä yrityksen päätoimintaan suoraan liittyviä tietoja (esimerkiksi tuotantoa, jos yritys harjoittaa minkä tahansa tuotteen tuotantoa) että tietoja yrityksen johtamisesta (henkilötiedot), jotka hyökkääjäyritys saa pääsääntöisesti laittomasti.... Siitä huolimatta tärkeimmät kohdeyrityksen tiedot, jotka ovat välttämättömiä ja pakollisia hyökkääjäyrityksen vihamielisen haltuunottostrategian oikean valinnan kannalta, ovat:

1. Yhtiön osakepääoman rakenne, eli yhtiön osakepääoman jakaminen.

2. Peruskirjan ja sisäisten asiakirjojen analyysi (tehtyjen virheiden tunnistamiseksi ja lainsäädännön puutteiden hyödyntämiseksi tulevaisuudessa).

3. Kohdeyhtiön omistajien oikeudet omaisuuteen.

4. Analyysi kohdeyrityksen taloudellisesta tilasta, eli mahdollisten velkojen olemassaolo vastapuolille (suhteet velkojien ja tavarantoimittajien kanssa), erityisesti myöhässä.

5. Kohdeyrityksen ja hallinnollisten, lainvalvonta- ja oikeudellisten resurssien väliset yhteydet.

Samanlaisia ​​asiakirjoja

Vihamielisen haltuunoton käsite, merkit ja syyt, sen toteuttamisen päävaiheet. Ero vihamielisten yritysostojen ja ystävällisten fuusioiden välillä. Vihamielisten valtausten erityispiirteet Venäjällä. Käytäntö puolustautua vihamielisiä valtauksia vastaan ​​Venäjän federaatiossa.

lukukausityö, lisätty 12.12.2010


Fuusioiden ja yritysostojen teoreettisten näkökohtien tunnistaminen, tilasto- ja yritysjärjestelymarkkinoiden suorituskyvyn analysointi. Menetelmän valinta yrityskauppojen tehokkuuden arviointiin. Transaktioiden kannattavuuteen vaikuttavat tekijät erityyppisiä yrityksiä ostettaessa.

opinnäytetyö, lisätty 30.12.2015


Analyysi arvopaperimarkkinoista, Venäjän osakemarkkinoista ja finanssikriisin vaikutuksista maan talouteen. Tärkeimmät Venäjän osakeindeksit, öljyn ja kaasun osakkeet, metallurgia- ja energiayhtiöt, pankit. Venäjän arvopaperimarkkinoiden ennuste.

testi, lisätty 15.6.2010


Fuusioiden ja yritysostojen rooli. Venäjän yrityskauppamarkkinoiden erityispiirteet. OJSC "Primorskiy konditer" OJSC "United Confectioners" haltuunoton taloudellinen vaikutus, yritysten markkina-arvon arviointi ja integraatiomenettelyn täytäntöönpano.

opinnäytetyö, lisätty 16.6.2011


Arvopaperimarkkinoiden ammattitoimijoiden käsite, luokittelu ja vastuut. Arvopaperimarkkinoiden toimijoiden toiminnan lisensointityypit, toimilupien keskeyttämis- ja irtisanomismenettely. Arvopaperien sijoitusominaisuuksien analyysi.

testi, lisätty 8.6.2010


Sulautumis- ja yrityskaupan prosessien ydin, niiden luokittelu ja lajikkeet, lähestymistavat täytäntöönpanoon ja oikeudellinen sääntely. Tapahtumien järjestämisen periaatteet ja vaiheet, vaatimukset niille. Yrityskauppojen markkinat: tilanne ja tulevaisuudennäkymät.

lukukausityö lisätty 11.9.2014


OTC-arvopaperimarkkinat: rooli, toiminnot, rakenne, osallistujien ominaisuudet. Ulkomaista kokemusta OTC-arvopaperimarkkinoista. Trendit ja kehitysnäkymät Venäjällä. Luokituslaitoksen katsaus sijoitusyhtiöiden markkinoihin vuonna 2010.

testi, lisätty 29.4.2013


Arvopaperimarkkinoiden käsite. Arvopaperimarkkinoiden paikka. Arvopaperien toiminnot. Arvopaperimarkkinoiden komponentit ja sen osallistujat. Venäjän arvopaperimarkkinoiden kehitys. Arvopaperimarkkinoiden kehityksen suuntaukset. Pääongelmat.

lukukausityö, lisätty 6.5.2006


Arvopaperimarkkinoiden käsite ja olemus, yleinen kuvaus sen toiminnan tärkeimmistä ongelmista. Arvopaperimarkkinoiden ominaisuudet, toiminnot, rakenne ja merkitys, analyysi sen toimijoiden toiminnasta sekä tulevaisuuden kehitysnäkymät Venäjällä.

lukukausityö lisätty 30.4.2010


Arvopaperimarkkinoiden elpyminen Venäjän federaatiossa. Arvopaperimarkkinoiden teoreettiset perusteet. Ensisijaisten ja toissijaisten arvopaperimarkkinoiden piirteet. Arvopaperityypit. Venäjän arvopaperimarkkinoiden nykytila ​​ja sen kehitysnäkymät.

Liittovaltion koulutusvirasto

Valtion ammatillinen korkeakouluoppilaitos

Kaukoidän osavaltion yliopisto

Haara, Ussuriysk

Raha. Rahajärjestelmä.

Täydennetty opiskelija

Pirskaja Jevgenija Vladislavovna

valvoja

Vanhempi luennoitsija

Taloustieteen laitos

Rodya Larisa Vladimirovna

Tämän artikkelin aiheena on pohtia yritysten sulautumisia ja yritysostoja sekä suojaa vihamielisiltä yritysostoilta.

Tämän työn relevanssi piilee siinä, että nykyisessä Venäjällä kehittyneessä taloudellisessa ympäristössä yritysten fuusiot ja yritysostot ovat nousseet tarkkaan huomion kohteeksi, joten kotimaisten yritysten on tärkeää ratkaista ongelma tehokasta käyttäytymistä markkinoilla muiden yritysten yritysostojen estämiseksi.

Tässä suhteessa yrityksillä on tarve etsiä tehokkaimpia käyttäytymismalleja suhteessa muihin yrityksiin, tehokkaita tekniikoita organisaatioiden kriisin voittamiseksi ja nykyaikaisten kiinteistöjen uudelleenjärjestelymenetelmien hallintaa.

Jättiläiset yritykset ovat aina pyrkineet valloittamaan suuren osan markkinoista vapaaehtoisten fuusioiden tai pienempien yritysten pakkohankintojen kautta.

Tältä osin tämän työn tarkoituksena on sulautumista ja yritysostoja koskevan kysymyksen yksityiskohtainen tarkastelu.

Työn tehtävät lähtevät tavoitteesta ja edustavat esiin nostetun aiheen teoreettisten näkökohtien tarkastelua. Erillinen tehtävä on arvioida fuusioiden tehokkuutta sekä huomioida yrityskauppojen positiiviset ja negatiiviset tulokset.

Erillinen tehtävä on tunnistaa tehokkaita suojakeinoja, sekä kotimaisia ​​että ulkomaisia.

Edellisen perusteella työn kehittämisen aikana teoreettisessa osassa käsiteltiin fuusioiden ja yrityskauppojen olemuksen määrittelyyn liittyviä kysymyksiä, tähän kiinteistöjärjestelyn muotoon johtaneita motiiveja, yrityskauppojen ja fuusioiden tyyppejä sekä arviointia. fuusioiden tehokkuudesta.

Toisessa osassa tarkastellaan yksityiskohtaisesti suojautumiskeinoja haitallisilta sulautumisilta.

Menetelmiä ei esitetä vain kovaa suojaa varten suoraan haltuunoton aikana, vaan myös ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä ei-toivottujen seurausten estämiseksi toisen yrityksen "vangitsemisen" muodossa.

1 Fuusioiden ja yritysostojen teoreettiset näkökohdat markkinaolosuhteissa .

Fuusio on yksi yleisimmistä kehitysmenetelmistä, jota jopa erittäin menestyneet yritykset käyttävät nykyään. Tästä markkinatilanteesta on tulossa yleinen ilmiö, lähes jokapäiväinen.

"Yritysten sulautumisen" käsitteen tulkinnassa on tiettyjä eroja ulkomaisessa teoriassa ja käytännössä sekä Venäjän lainsäädännössä.

Ulkomailla yleisesti hyväksyttyjen lähestymistapojen mukaan sulautumisella tarkoitetaan mitä tahansa taloudellisten yksiköiden yhdistelmää, jonka seurauksena kahdesta tai useammasta aiemmin olemassa olevasta rakenteesta muodostuu yksi taloudellinen yksikkö.

Venäjän lain mukaan sulautuminen katsotaan uuden yhtiön syntymiseksi siirtämällä sille kaikki kahden tai useamman yrityksen oikeudet ja velvollisuudet viimeksi mainitun lakkaamalla.

Näin ollen yritysten sulautumisen virallistamisen edellytyksenä on uuden oikeushenkilön syntyminen, kun taas uusi yhtiö muodostetaan kahden tai useamman itsenäisen olemassaolonsa kokonaan menettäneen entisen yrityksen pohjalta. Uusi yhtiö ottaa haltuunsa ja hoitaa kaikki yhtiöiden asiakkaille kohdistuvat varat ja velat - niiden osat, minkä jälkeen viimeksi mainitut lakkautetaan.

Ulkomailla käsitteillä "fuusiot" ja "hankinnot" ei ole niin selkeää eroa kuin meidän lainsäädännössämme.

Sulautuminen - haltuunotto (ostamalla arvopapereita tai osakepääomaa), sulautuminen (yhtiöt);

Hankinta - hankinta (esimerkiksi osakkeet), haltuunotto (yritys);

Sulautumiset ja yrityskaupat - yritysten sulautumiset ja yrityskaupat.

Yrityksen haltuunotto voidaan määritellä siten, että yhtiö ottaa toisen hallintaansa, sen johtamista hankkimalla sen absoluuttisen tai osittaisen omistuksen. Yrityksen haltuunotto tapahtuu usein ostamalla pörssistä kaikki yrityksen osakkeet, mikä tarkoittaa yrityksen hankintaa.

Haltuunottostrategia

Strategia on toisiinsa yhdistetty kokonaisuus pitkän aikavälin toimenpiteitä, joilla pyritään toteuttamaan yrityksen tehtävä tai halutessaan vahvistamaan sen vahvuutta ja elinkelpoisuutta.

Yleisiä haltuunottostrategioita on yleensä viisi.

1. Yrityksen jälleenmyynti korkeampaan hintaan;

2. Markkinaosuuden kasvattaminen;

3. Toimittajien tai myyjien määräysvallan hankkiminen;

4. Tunkeutuminen muille teollisuudenaloille;

5. Yrityksen tulojen osto.

Yritysten halun maksimoida voiton perusteella suurin osa yritysten sulautumiseen tai haltuunottoon johtavista motiiveista voidaan jakaa seuraaviin ryhmiin:

I Resurssien (eli ennen kaikkea raharesurssien, jotka ovat yrityksen kustannuksia) vähentämisen motiivit.

II Resurssien sisäänvirtauksen lisäämisen (vakauttamisen) motiivit.

III Resurssien liikkumiseen liittyvät neutraalit motiivit.

Ensimmäiseen kustannusten alentamiseen tähtäävien motiivien ryhmään kuuluvat seuraavat:

minä .1. Mittakaavaedut

minä .2. Toimittajien kanssa tehtävän yhteistyön tehostamisen motiivi

minä .3. Päällekkäisten toimintojen poistamisen motiivi

minä .4. T&K-yhteistyön motiivi

minä .5. Verojen, tullien ja muiden maksujen alentamisen motiivi

minä .6.

minä .7. Johtamisen tehottomuuksien poistamisen motiivi

Toiseen tulojen lisäämiseen (vakauttamiseen) tähtäävien motiivien ryhmään kuuluvat seuraavat:

II .1. Täydentävien resurssien motiivi

II .2. Motiivi suurten sopimusten hankkimiseen

II .3. Pääomamarkkinaetujen motiivi

II .4. Monopoli motiivi

II .5. Tuotannon monipuolistaminen. Kyky käyttää ylimääräisiä resursseja

II .6. Tietojen saannin motiivi

Kolmas ryhmä motiiveja, jotka ovat neutraaleja resurssien liikkumisen suhteen, ovat:

III .1. Yrityksen markkinahinnan eron motiivi ja korvauskustannukset

III .2. Selvitystilan ja nykyisen markkina-arvon välisen eron motiivi

III .3. Johtajien henkilökohtaiset motiivit. Pyrkimys kasvattaa yhtiön johdon poliittista painoarvoa

III .4. Imeytyspuolustusmotiivi

III.5. Liian suuri epäonnistuakseen motiivi

Kuten useimpien maiden kokemus osoittaa, yrityksen koko itsessään on tae sen luotettavuudesta (ns. "too big to fail" -vaikutus on liian suuri mennäkseen konkurssiin). Koska valtion on useista sosioekonomisista syistä pakko "holhota" suurimpia yrityksiä, ne saavat lisäetuja kilpaillessaan pienempien kanssa.

Nykyaikaisessa yritysjohdossa on monenlaisia ​​yritysfuusioita ja yrityskauppoja. Uskotaan, että tärkeimmät merkit näiden prosessien luokittelusta ovat:

· Yritysten yhdentymisen luonne;

· sulautuneiden yritysten kansallisuus;

· Yritysten suhtautuminen fuusioihin;

· tapa yhdistää potentiaalia;

· Sulautumisen ehdot;

· Yhdistämismekanismi.

Yritysten integraation luonteesta riippuen on suositeltavaa erottaa seuraavat tyypit:

»Horisontaaliset sulautumiset - kahden tai useamman yrityksen sulautumiset, joilla on sama markkina-asema.

»Vertikaaliset fuusiot - eri toimialojen yritysten fuusio, jota yhdistää valmiin tuotteen valmistusprosessi, ts. ostavan yrityksen toiminnan laajentaminen joko edellisiin tuotantovaiheisiin, raaka-ainelähteisiin asti tai myöhemmille - loppukuluttajalle. Esimerkiksi kaivos-, metallurgia- ja konepajayhtiöiden fuusio;

»Yleiset fuusiot - toisiinsa liittyviä tuotteita valmistavien yritysten yhteenliittymä. Esimerkiksi kamerayritys sulautuu yritykseen, joka valmistaa filmejä tai kemikaaleja valokuvaukseen;

» Konglomeraattifuusiot - eri toimialojen yritysten yhdistelmä ilman tuotantoyhteisöä, ts. Tämäntyyppinen sulautuminen on yhden toimialan yrityksen sulautumista toisen toimialan yrityksen kanssa, joka ei ole toimittaja, kuluttaja tai kilpailija. Konglomeraatissa sulautuneilla yhtiöillä ei ole teknologista eikä tavoiteyhteyttä integraattoriyrityksen päätoimialan kanssa. Tämän tyyppisten assosiaatioiden profilointituotanto saa epämääräiset ääriviivat tai katoaa kokonaan.

Voidaan puolestaan ​​erottaa kolme tyyppiä monialayritysten sulautumisia:

»fuusiot tuotelinjalaajennuksella fuusiot, ts. yhdistelmä ei-kilpailevia tuotteita, joilla on samanlaiset jakelukanavat ja tuotantoprosessit.

»Fuusiot markkinoiden laajentumisen kanssa (markkinoiden laajennusfuusiot), ts. Lisämyyntikanavien, kuten supermarkettien, hankinta maantieteellisillä alueilla, joita ei ole aiemmin tarjottu.

»Puhtaat konglomeraattifuusiot ilman yhteistä.

Sulautuneiden yhtiöiden kansallisuudesta riippuen voidaan erottaa kaksi sulautumistyyppiä:

»Kansalliset sulautumiset - samassa osavaltiossa sijaitsevien yritysten yhteenliittymä;

»Kansainvälinen sulautuminen - eri maissa sijaitsevien yhtiöiden sulautuminen (rajat ylittävä sulautuminen) tai ulkomailla perustetun yhtiön haltuunotto (rajat ylittävä yrityskauppa).

Ottaen huomioon taloudellisen toiminnan globalisoitumisen, nykyaikaisissa olosuhteissa ei vain eri maiden yritysten, vaan myös monikansallisten yritysten sulautumisista ja hankinnoista on tulossa tyypillinen piirre.

Sen mukaan, miten yhtiöiden johtohenkilöstö suhtautuu fuusio- tai yrityskauppaan, voidaan erottaa seuraavat asiat:

»Ystävälliset sulautumiset - sulautumiset, joissa vastaanottavien ja hankittujen (kohde, ostettavaksi valittujen) yhtiöiden johto ja osakkeenomistajat tukevat kauppaa;

»Vihamieliset fuusiot - fuusiot ja yrityskaupat, joissa kohdeyrityksen (kohdeyhtiön) ylin johto ei ole samaa mieltä tulevasta kaupasta ja toteuttaa useita takavarikoinnin estäviä toimenpiteitä. Tällöin vastaanottavan yhtiön on ryhdyttävä arvopaperimarkkinoilla toimiin kohdeyhtiötä vastaan ​​ottaakseen sen haltuunsa.

Potentiaalien yhdistämismenetelmästä riippuen voidaan erottaa seuraavat sulautumistyypit:

»Yritysallianssit ovat kahden tai useamman yrityksen yhdistelmä, joka on keskittynyt tiettyyn erilliseen toimialaan ja tuottaa synergiavaikutuksen vain tähän suuntaan, kun taas muissa toiminnoissa yritykset toimivat itsenäisesti. Tätä tarkoitusta varten yritykset voivat luoda yhteisiä rakenteita, esimerkiksi yhteisyrityksiä;

»Yritykset - tämäntyyppinen sulautuminen tapahtuu, kun kaikki liiketoimeen osallistuvien yritysten varat yhdistetään.

»Vuodestaan ​​riippuen siitä, mitä potentiaalia yhdistymisen aikana yhdistetään, voidaan erottaa:

»Tuotantofuusiot ovat sulautumisia, joissa kahden tai useamman yrityksen tuotantokapasiteettia yhdistetään synergiavaikutuksen aikaansaamiseksi toiminnan laajuutta lisäämällä;

»Puhtaasti taloudelliset sulautumiset - nämä ovat sulautumisia, joissa sulautuvat yhtiöt eivät toimi yhtenä kokonaisuutena, mutta merkittäviä tuotantosäästöjä ei odoteta, mutta kyseessä on rahoituspolitiikan keskittäminen, mikä osaltaan vahvistaa asemia arvopaperimarkkinoilla, rahoituksessa. innovatiivisia projekteja.

Sulautumisia voidaan toteuttaa fifty-fifty -periaatteella. Kokemus on kuitenkin osoittanut, että "pääomamalli" on vaikein integraatiovaihtoehto. Mikä tahansa fuusio voi johtaa yritysostoon.

Ulkomaisessa käytännössä voidaan erottaa myös seuraavat yritysfuusiot:

»Tuotteiden tuotantoon tai markkinointiin toiminnallisesti liittyvien yritysten sulautuminen (tuotelaajennusfuusio);

»fuusio, jonka tuloksena syntyy uusi oikeushenkilö (lakimääräinen sulautuminen);

»Täydellinen tai osittainen hankinta;

»Suora fuusio;

»Yhtiöiden sulautuminen, johon liittyy osakkeiden vaihto osallistujien välillä (osakkeiden vaihto-sulautuminen);

»Yrityksen haltuunotto, jossa hankitaan omaisuutta täydellä arvolla (ostohankinta) jne.

Sulautumisen tyyppi riippuu markkinatilanteesta sekä yritysten strategiasta ja käytettävissä olevista resursseista.

Fuusiot ovat tehokkaita vain, jos niiden toteuttamisen seurauksena osakkeenomistajien varallisuus kasvaa ja tiettyjä kilpailuetuja saavutetaan. Miten voit arvioida, mikä vaikuttaa fuusioiden tehokkuuteen, missä tapauksissa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat todella "rikastuvat" ja missä tapauksissa heidän etujaan loukataan? Mihin sinun tulisi keskittyä fuusiota tai yrityskauppaa tehdessäsi, jotta voit hyötyä kaupasta eikä kärsiä tappioita?

Aluksi on huomattava, että kaupan aloittaja on pääsääntöisesti (ja mikä on varsin loogista ja ilmeistä) suurempi yritys. Oletetaan, että tämä on yritys A joka ilmoitti aikovansa sulautua yhtiöön B .

Sulautumisissa tai yrityskaupoissa hankitun yhtiön osakkeet lunastetaan sen osakkeenomistajilta ja ne lakkaavat liikkumasta markkinoilla. Niiden sijaan käydään kauppaa jo sulautuneen yhtiön osakkeilla, jotka ovat samoja vastaanottavan yhtiön (yhtiön) osakkeita A) sen jälkeen, kun se on suorittanut lisäongelman. Ero fuusioiden ja yrityskauppojen välillä on se, että sulautumisessa hankitun yhtiön osakkeenomistajat (yhtiö B) tulevat jo sulautuneen yhtiön osakkeiden omistajiksi yhdessä yhtiön A osakkeenomistajien kanssa. Tällöin osakkeiden takaisinosto tapahtuu useimmiten osakkeiden vaihdon muodossa tietyssä suhteessa. Yritysostojen tapauksessa yhtiön B osakkeenomistajilla ei ole osuutta yhdistyneen yhtiön pääomasta. Yritys A ostaa takaisin heidän osakkeensa sopimusperusteisesti.

On selvää, että saadakseen ostetun yhtiön B osakkeenomistajat kiinnostumaan kaupassa, yhtiön A on asetettava sellaiset ehdot, joilla B-yhtiön osakkeenomistajilla on tietty tulo. Tätä tarkoitusta varten yritys A ostaa osakkeenomistajilta B heidän osakkeensa nykyistä markkina-arvoa korkeampaan hintaan. Lisäksi palkkion määrä on usein melko suuri.

Edut kaupasta yritykselle A, on samalla etu yritykselle B, - sulautumisesta koituu kumulatiivista hyötyä molemmille osapuolille ja se on yhtä suuri kuin sulautuneen yhtiön todellisen nykyarvon (PV) ylitys AB yli yritysten nykyarvojen summan A ja B erikseen otettu:

Kokonaishyöty yhdistymisestä = PV AB – ( PV A + PV B )

On kuitenkin pidettävä mielessä, että arvonnousu on luonteeltaan tietynlaista abstraktia - se tapahtuu vasta tulevaisuudessa, kun sulautuneiden yhtiöiden integraatiovaihe on läpäissyt ja uuden yhtiön toiminta on vakaata. sulautumishetkellä sulautuvan yhtiön arvo ei voi nousta.

Kokonaishyöty jaetaan yritysten kesken A ja B... Lisäksi toisen osapuolen etu on toisen osapuolen kustannukset.

Yrityksen A kustannus on yrityksen B ostohinnan ylittävä osuus sen todellisesta nykyarvosta PV. Näin ollen tämä ylijäämä on puolestaan ​​yrityksen B etu.

Yrityksen A kustannukset (yrityksen B etu) = ostohinta - PV B

Eli se, kuinka paljon enemmän yritys A maksaa kuin saa, on sen kustannukset. Tarkastellaanpa kustannuksia tarkemmin.

Yhtiön B osakkeenomistajat saavat sulautumisesta tietyn osakkeiden markkinahinnan ylittävän palkkion. Yhteisön B markkinahinta (MV) on aina erilainen kuin sen todellinen nykyarvo (PV). Sen vuoksi yhtiön B osakkeenomistajille maksettavan palkkion huomioon ottamiseksi alkuperäinen kaava olisi muutettava:

Yrityksen A kustannukset (yrityksen B hyöty) =

(Ostohinta - MV B ) + ( MV B - PV B )

Yrityksen A kustannus on siten yhtiön B osakkeenomistajille maksetun palkkion määrä sekä yhtiön B markkina-arvon ja todellisen nykyarvon erotus.

Kaikki tämä koskee yritysostoja, joissa ostetun yhtiön B osakkeenomistajille maksetaan palkkiot rahana.

Suorittaessa suoria sulautumisia, joissa osakkeet vaihdetaan, eli kun yhtiön B osakkeenomistajat saavat osakkeistaan ​​tietyssä suhteessa yhtiön A osakkeita, on otettava huomioon myös sellainen tekijä kuin osakkeiden arvo. yhtiö A sulautumishetkellä. Riippuen siitä, nouseeko vai laskeeko osakkeiden markkinahinta sulautumisesta ilmoittamisen hetkestä kaupan välittömään toteutumiseen, yhtiön A kustannukset voivat vastaavasti nousta tai laskea, koska jos yhtiön A osakkeet nousevat , silloin yhtiön B osakkeenomistajat saavat korkeamman arvon, kun osakkeet vaihdetaan, ja päinvastoin. ...

Loppuosa kokonaisedusta eli yrityksen A kokonaisedun ja kustannusten erotus on yhtiön osakkeenomistajien nettohyötyä A ( Samalla nämä ovat yrityksen B) kustannuksia.

Yrityksen A nettohyöty = PV AB – ( PV A – PV B )- (Ostohinta - PV B )

Näin ollen, jos vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajat hyötyvät sulautumisesta jo sulautumisesta julkistettaessa, niin vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajille hyöty on melko pitkäaikainen. Heidän osuutensa sulautumisen kokonaishyödystä palautuu heille, kun yhdistynyt yhtiö on toiminnassa ja synergiaetuja syntyy, mikä auttaa luomaan jatkuvasti korkeita kassavirtoja. Vasta kun heillä on toivoa saada korkeita osinkoja, yhdistyneen yhtiön markkinahinta alkaa nousta, mikä myötävaikuttaa vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien varallisuuden kasvuun (eli hankitun yhtiön osakkeenomistajien varallisuus kasvaa lähes kaikissa tapauksissa, kun taas vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien "varallisuus" kasvaa vain, jos yhdistyneen yhtiön taloudellinen tulos paranee, minkä pitäisi olla kannustin yhtiön ylimmälle johdolle.) Tältä osin yhtiön ei pitäisi odottaa korkeita voittoja lyhyellä aikavälillä yrityksen pitkän aikavälin tehokkuuden kustannuksella.

Tietyllä taloudellisten indikaattoreiden suhteella, nimittäin kun kannattavampi ja "kallimpi" yritys ostaa "jäljessä olevan" ja lupaamattoman yrityksen, on mahdollista lisätä keinotekoisesti yhdistyneen yrityksen osakkeiden kannattavuutta. Tämä vaikutus johtaa osakkeenomistajat harhaan uskomaan, että yhtiön tulos on parantunut, mikä myötävaikuttaa yhtiön osakkeiden väärään markkinahintojen nousuun. Näin yhtiö voi jatkaa fuusioiden toteuttamista osoittaen osakkeenomistajille tasaista osakekohtaisen tuloksen kasvua. Tämä kasvu on kuitenkin vain lyhytaikaista kasvua, kun taas pitkällä aikavälillä tällaiset fuusiot "heikkojen" yritysten kanssa voivat johtaa kannattamattomaan liiketoimintaan.

Nykyisessä markkinatilanteessa suojaaminen vihamielisiltä yritysostoilta on kaiken omistusmuodon yritysten päätehtävä.

Haltuunottosuojaus on erityinen tekniikka, jota käytetään vähentämään yrityksen vihamielisen haltuunoton todennäköisyyttä. Suojan syntymisen aloittaja vihamielistä yrityskauppaa vastaan ​​voi tilanteesta riippuen olla yhtiön johto tai joukko suuria osakkeenomistajia.

Vihamielisen haltuunoton uhkaa voidaan vähentää ja usein se voidaan poistaa kokonaan.

Yhtiön puolustustoimien intensiteetti voi vaihdella lievimmistä ja vaarattomimmista menetelmistä erittäin ankariin ja radikaaleihin. Vaikka pehmeät puolustustoimet voivat pakottaa ostavan yrityksen vain harkitsemaan ostotarjoustaan ​​ilman, että se vaikuttaa sulautumisen tulokseen, niin kovat puolustukset voivat estää ostavan yrityksen tarjouksen kokonaan ja antaa puolustavan yrityksen johdolle veto-oikeuden sulautumisen suhteen.

Tällä hetkellä kilpailevia hypoteesia on kaksi: osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesi ja johdon hyvinvointihypoteesi.

Osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesi )

Osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesi väittää, että yrityksen varustaminen järjestelmillä, jotka suojaavat kovia yritysostoja vastaan, lisää sen osakkeenomistajien nykyistä hyvinvointia. Tämän hypoteesin mukaan osakkeenomistajien varallisuuden kasvun lähteet voivat olla seuraavat:

Kaikki kaupat, joissa osapuolet ovat ristiriidassa myydyn kohteen arvosta, liittyvät pitkiin hintaneuvotteluihin, eikä kova haltuunotto ole poikkeus. Kovassa haltuunotossa ostava yhtiö yrittää neuvotella tarjouksen suuruudesta suoraan kohdeyhtiön osakkeenomistajien kanssa jättäen huomiotta sen johdon. Johtajien poissulkeminen ostotarjouksen koosta sopimisesta voi heikentää merkittävästi osakkeenomistajien hyvinvointia, koska osakkeenomistajat eivät pysty neuvottelemaan yhtä tehokkaasti kuin johtajansa sopimaan takaisinostohinnasta ja voivat "antautua" niitä liian alhaisella hinnalla. Tietyt suojaukset estävät ostavaa yritystä jättämästä huomiotta kohdeyrityksen johtoa. Lisäksi suoja itsessään hidastaa haltuunottoprosessia ja tällä hetkellä kilpailevat yritykset-ostajat voivat olla kiinnostuneita haltuunotosta, ja kilpailun lisääntyminen johtaa väistämättä ostotarjouksen koon kasvattamiseen.

Monet viime vuosina tehdyt empiiriset tutkimukset tukevat tätä oletusta. Esimerkiksi todettiin, että kilpailu nostaa osakkeiden takaisinostopreemio kohdeyhtiön osakkeenomistajilta 24 prosentista 41 prosenttiin.

Muut tutkimukset ovat osoittaneet, että kilpailu kovassa haltuunotossa kasvattaa tarjouksen kokoa keskimäärin 23 prosenttia.

Jatkuva kovan haltuunoton uhka voi saada yritysjohtajat keskittymään yrityksensä vakauteen ja hyvinvointiin pitkällä aikavälillä, vaan sen nykyisiin kannattavuuden mittareihin. Johto alkaa vähentää T&K-investointien määrää, hylätä investointiprojekteja, joiden takaisinmaksuaika ylittää 2-3 vuotta. Tosiaankin, jos yritys voidaan ottaa vastaan ​​ei tänään tai huomenna (ja kovan haltuunoton jälkeen yhtiön johto vaihtuu), olisi naiivia odottaa, että yhtiön johto olisi kiinnostunut pitkällä aikavälillä. Lisäksi hänen palkansa suuruus riippuu ensisijaisesti yhtiön tämänhetkisistä tuloksista. Tällainen johdon käyttäytyminen johtaa yhtiön arvon laskuun ja sen seurauksena sen osakkeenomistajien hyvinvoinnin heikkenemiseen. Imeytyssuoja auttaa ratkaisemaan tämän ongelman. Esimerkiksi johtajalle voidaan taata suuret bonusmaksut, jos hänet irtisanotaan kovan haltuunoton jälkeen.

Viimeaikaisten yritysten valvontamarkkinoita koskevien tutkimusten valossa tämä hypoteesi näyttää kuitenkin melko vaalealta. Väite, että johtajat osakkeenomistajien välittäjinä voisivat kasvattaa ostotarjouksen kokoa, ei ole uskottava. Mitä tulee haltuunottoprosessin vetelemiseen, osakkeenomistajat pystyvät järjestäytymisellään tekemään sen paremmin kuin kukaan johtaja. Kovan haltuunoton uhan vaikutuksista yritysten pitkän aikavälin investointeihin on tehty runsaasti tutkimuksia. Esimerkiksi T&K-investointeja voidaan pitää pitkäaikaisina investointiprojekteina. Juuri tarkastellun hypoteesin mukaan suojauksen asennuksen jälkeen pitäisi havaita T&K-investointien volyymin kasvu. Käytännössä on kuitenkin havaittavissa täysin päinvastainen tilanne - heti kun johto muodostaa suojan yritykselleen, T&K-investointien määrä ei vain kasva, vaan laskee. Ehkä johto ajaa hieman eri etuja päättäessään suojella yhtiötään?

Johdon hyvinvoinnin hypoteesi )

Johdon hyvinvointihypoteesi sitä vastoin väittää, että suojautuminen kovilta yritysostoilta vähentää yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointia.

Johto, joka luo suojan kovaa haltuunottoa vastaan, ajaa omia etujaan, nimittäin yrittää keinotekoisesti heikentää yritysvalvontamarkkinoiden kurinpitotoimintoa. Luomalla suojan kovaa haltuunottoa vastaan ​​johtaja suojelee ennen kaikkea itseään, ei ollenkaan osakkeenomistajiaan. Huolimatta siitä, kuinka huonosti hän johtaa yritystä, hän ei ole vaarassa menettää työtään (tai todennäköisyyttä menettää se merkittävästi) kovan haltuunoton vuoksi. Muista, että yrityksen johdon hyvinvointi on palkat. Tämän palkan suuruus liittyy läheisesti yhtiön tämänhetkisen taloudellisen tilanteen tunnuslukuihin (voitonjakojärjestelmien, palkkioiden ja johtajien omistamien johtamisoptioiden kautta). Ilmeisesti palkkojen menettämisen riski liittyy läheisesti yrityksen kovan haltuunoton riskiin. Heti kun yrityksen tulos heikkenee, kovan haltuunoton todennäköisyys kasvaa välittömästi ja sen seurauksena palkanmenetyksen todennäköisyys kasvaa. On erittäin todennäköistä, että riskejä välttävät johtajat pyrkivät pienentämään tätä riskiä kaikin mahdollisin tavoin, joista yksi voi olla varmistaa, että yritys on suojattu yritysostoilta. Suojaus vähentää yrityksen haltuunoton todennäköisyyttä, mikä tarkoittaa, että se vähentää myös palkanmenetysriskiä. Siten suojatoimenpiteet, joista ei ole hyötyä osakkeenomistajille, voivat hyödyttää johtoa, joka samalla tavalla yrittää vähentää riskejään.

Yrityksen haltuunottosuojan tarjoaminen nähdään usein yrityksen sisäisenä agentuuriongelmana. Tätä varten riittää oletus, että edustussuhteen osapuolet (johtaja on osakkeenomistajien asiamies, jonka pitäisi teoriassa maksimoida osakkeenomistajien hyvinvointi) maksimoivat oman hyvinvointinsa.

Siten monet johdon päätökset vahingoittavat osakkeenomistajien hyvinvointia. Tätä "vahinkoa" kutsutaan edustuskuluiksi. Mutta mikä on kustannuksia osakkeenomistajille, on nettovoitto johdolle.

Useimmat suojausmenetelmät voidaan luokitella kahteen ryhmään:

Yhtiön luomat puolustusmenetelmät ennen välitöntä kovan haltuunoton uhkaa;

Osakkeiden takaisinostotarjouksen jälkeen luodut suojamenetelmät. - hätätoimenpiteet

Mahdollinen tehokkuus määritellään alhaiseksi, jos sen soveltaminen aiheuttaa vain jonkin verran haittaa hyökkääjälle yritykselle tai pakottaa sen järjestämään uudelleen ostotarjouksen ilman, että sen koko kasvaa merkittävästi.

Potentiaalinen tehokkuus määritellään korkeaksi, jos sen soveltaminen mahdollistaa mahdollisten haltuunottoyritysten kokonaan estävän veto-oikeudella mahdolliset muutokset yhtiön määräysvallassa.

Tehokkaimpia ja täysin kaikentyyppisiä imeytymistä estäviä ovat kaikki "myrkkypillereiden" modifikaatiot ja korkeimman luokan pääomapohjan lisääminen (käsitelty tarkemmin alla).

Kaikki muut menetelmät voivat parhaimmillaan pakottaa hyökkääjäyrityksen järjestämään ostotarjouksen uudelleen, lisäämään sen kustannuksia tai viivästyttämään vihamielisen haltuunottoprosessia.

Hallituksen jakaminen

Menetelmän mukaan yhtiön työjärjestykseen lisätään lauseke, jossa määrätään hallituksen jakamisesta kolmeen yhtä suureen osaan. Kukin osa voidaan valita yhtiökokouksessa vain vuodeksi ja niin edelleen kolmeksi vuodeksi. Siten (teoriassa) ostavalta yhtiöltä riistetään mahdollisuus saada välitön määräysvalta 51 %:n osakkeiden hankinnassa. Tämä vaatii vähintään kaksi vuosikokousta saadakseen edustajansa hallitukseen.

Superenemmistön kunto

Tämä menetelmä sisältää myös muutoksia yhtiön peruskirjaan, mutta nyt siinä mielessä, että sulautumisen hyväksymiseen vaaditaan korkea äänivaltaisten osakkeiden prosenttiosuus. Tämä rajoitus koskee myös päätöksentekoa yrityksen selvitystilasta, sen uudelleenjärjestelystä, suuren omaisuuden myynnistä jne. Useimmissa tapauksissa raja asetetaan alueelle 66,66-80 % osakkeista. Tällainen rajoitus vaikeuttaa merkittävästi vihamielistä haltuunottoa, koska määräysvallan koko kasvaa, mikä johtaa hyökkääjäyrityksen kustannusten nousuun.

Kohtuuhintainen menetelmä

Kohtuullisen hinnan ehto edellyttää yli 20 (30) %:n äänivaltaisten osakkeiden hankkimista. Tämä ehto täydentää (kiristää) superenemmistöehtoa, eikä sitä pääsääntöisesti sovelleta siitä erikseen. Päätavoitteena on estää ns. kahdenväliset tarjoukset, joissa osakkeesta tarjottu hinta suuressa paketissa on korkeampi kuin pienemmässä. Tämä suoja pakottaa ostavan yrityksen järjestämään ostotarjouksen uudelleen, samalla kun uhriyritys saa aikaa. Samanaikaisesti tämän suojan soveltaminen ei merkitse ostotarjouksen korottamista.

"Myrkyllinen pilleri"

Yleisesti ottaen myrkkypillerit ovat kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia, osakkeenomistajiensa keskuuteen sijoitettavia oikeuksia, jotka antavat heille oikeuden ostaa takaisin lisää yhtiön kantaosakkeita tietyn tapahtuman sattuessa. Jokainen yritys muuttaa määräysvaltaa yhtiössä, josta ei ole sovittu kohdeyhtiön hallituksen kanssa, voi olla katalysaattorina lunastusoikeuden täytäntöönpanolle.

Liitteessä 2 on yhteenveto kaikista tärkeimmistä myrkkypillereillä suojautumisen tyypeistä:

Myrkkypillereitä on ainakin kuusi päätyyppiä, joista osa on lueteltu alla:

· Ensisijaiset osakesuunnitelmat

Kohdeyhtiön laskema liikkeeseen vaihdettavia etuoikeutettuja osakkeita, jotka jaetaan sen osakkeenomistajille osinkona kantaosakkeille. Vaihdettavan osakkeen haltijalla on sama äänioikeus kuin kantaosakkeen haltijalla.

· Kääntösuunnitelma

Kohdeyhtiö ilmoittaa maksavansa osinkoa kantaosakkeilleen oikeuksina ostaa tietyntyyppisiä sen arvopapereita. Kauppahinta asetetaan tasolle, joka on huomattavasti korkeampi kuin niiden arvopapereiden markkina-arvo, joille tämä oikeus on myönnetty. Oikeuksia ei voida käyttää ennen kuin hyökkääjäyritys hankkii suuren osakesarjan tai saa yhtiöltä ostotarjouksen.

· Käännettävät suunnitelmat

Flip-inplan on lisäosa yllä kuvattuun kääntösuunnitelmaan. Jos hyökkääjäyritys luovuttaa ostetun yrityksen omaisuutta sen osakkeenomistajia syrjivin tai heidän nettovarallisuuttaan vähentävin ehdoin, on kohdeyhtiön osakkeenomistajilla oikeus ostaa takaisin hyökkääjäyhtiön osakkeet niiden markkina-arvosta huomattavalla alennuksella. Flip-in-suojauksen käyttö tekee siis haltuunotosta aggressoriyritykselle pääomavaltaisemman hankkeen ja samalla suojaa kohdeyhtiön osakkeenomistajien oikeuksia.

· Käännettävät suunnitelmat

Tämäntyyppinen "myrkkypilleri" on puhtaasti teoreettinen käsite, joka on seuraava. Heti kun uhriyhtiö joutuu vihamielisen haltuunottoyritykseen, sen osakkeenomistajat saavat oikeuden ostaa takaisin hyökkääjäyrityksen osakkeita. Ja lopulta vain teoreettisesti hyökkääjäyritys, joka on imenyt uhrin yrityksen, huomaa hankkineensa omat omaisuutensa. Flip-outplan on samanlainen kuin kirjallisuudessa usein mainittu "Pacman Defense", joka koostuu uhrin vastahyökkäyksestä hyökkääjäyhtiön osakkeita vastaan.

· Taustasuunnitelmat

Back-end-suojausmenettely toistaa lähes täydellisesti kääntösuunnitelman, paitsi että oikeuksia ei kohdisteta kantaosakkeiden ostoon, vaan velkainstrumenttien ostoon. Hyökkääjäyrityksellä on valtavan velkataakan hoitamisen ongelma.

· Äänestyssuunnitelmat

Votingplans on myrkkypillerin kovin versio. Tässä suojamenetelmässä uhriyhtiö ilmoittaa osakkeenomistajilleen maksavansa osinkoa etuoikeutettujen osakkeiden muodossa. Jos henkilö tai henkilöryhmä tulee uhriyhtiön "merkittävän" kanta- ja etuoikeutettujen osakkeiden ryhmän omistajaksi, etuoikeutettujen osakkeiden haltijoilla (lukuun ottamatta "merkittävän" osakeryhmän omistajaa) on oikeus "superääni" ja "merkittävän" lohkon omistajalta riistetään mahdollisuus käyttää estoosuuttaan saadakseen hallintaansa uhriyrityksen.

90-luvun alussa klassisten "myrkkypillereiden" lisäksi ilmestyi joitain niiden laajennuksia - myrkyllisiä arvopapereita.

Kaikki myrkylliset arvopaperit voidaan jakaa kahteen tyyppiin: myrkylliset osakkeet ja myrkylliset joukkovelkakirjat.

Ainoa ero myrkyllisten arvopapereiden ja myrkkypillereiden välillä on niiden korkeampi likviditeetti.

· Myrkylliset osakkeet [ Myrkyttää Jaa ]

Myrkylliset osakkeet ovat uhriyhtiön äänivallattomia etuoikeutettuja osakkeita, joilla käydään vapaasti kauppaa markkinoilla. Heti kun yhtiö joutuu hyökkääjäyrityksen hyökkäyksen kohteeksi, etuoikeutettujen osakkeiden omistajat (paitsi hyökkääjäyhtiötä) saavat superäänioikeuden osakkeisiinsa (pääsääntöisesti etuoikeutetulla osakkeella on yksi ääni yhtä kuin kymmenen yhteiselle). Siten hyökkääjäyritys (kuten äänestyssuunnitelmasuojan käytön tapauksessa) ei pysty saamaan määräysvaltaa kohdeyrityksessä yksinkertaisella äänten enemmistöllä.

· Myrkylliset kahleet

Myrkylliset putoukset eivät ole muuta kuin myyntioptioita uhriyrityksen velkainstrumentteihin, joita se jakaa osakkeenomistajilleen. Optio-oikeuden omistaja saa oikeuden käyttää sitä heti, kun hänen yhtiönsä on hankittu.

Myrkyllisiä kahleita on kaksi sukupolvea:

Ensimmäinen sukupolvi vahvistaa, että heti kun uhriyrityksen hallitus toteaa haltuunoton vihamieliseksi, hyökkääjäyrityksen on välittömästi ostettava takaisin kaikki taustalla olevat velkasitoumukset, joiden oikeudet määräytyvät myrkyllisillä optioilla.

Toinen sukupolvi velvoittaa hyökkääjäyrityksen ostamaan välittömästi pois velkasitoumukset riippumatta siitä, millä (ystävällisellä tai vihamielisellä) tarjouksella yritys hankittiin.

Huippuluokan pääomapohjan vahvistaminen on melko suosittu ja erittäin kova ennakkotarjoussuoja. Suojaus tiivistyy seuraavaan. Kaikki yhtiön osakkeet on jaettu kahteen luokkaan: kantaosakkeet (alempi luokka) ja korotetut äänivaltaiset osakkeet (ylempi luokka).

Huippuluokan osakkeita tarjotaan vain uhriyhtiön osakkeenomistajille. Näiden osakkeiden osinkotaso ja likviditeetti on pienempiä kuin kantaosakkeilla. Uhriyhtiön tavoitteena on vaihtaa korkealuokkaiset osakkeet matalaluokkaisiin osakkeisiin mahdollisimman pian. Lisäksi on todettu, että ulkopuolisten yritysten johtajat eivät voi osallistua tällaiseen vaihtoon.

Tällaisen vaihdon (rekapitalisoinnin) jälkeen uhriyhtiön johdolla on aina enemmistö äänistä, jopa suhteellisen pienellä osakesarjalla.

Tämän suojan käyttö estää täysin kaikki yritykset tehdä vihamielinen valtaus.

· Stop - sopimus (Standstill-sopimus)

Stop - sopimus on kohdeyhtiön johdon ja merkittävän osakkeenomistajan välinen sopimus, joka rajoittaa tätä tietyksi ajaksi omistamasta määräysvaltaa kohdeyhtiön äänivaltaisista kantaosakkeista.

Usein uhriyhtiö liittyy stop-sopimuksen allekirjoittamiseen hyökkääjäyhtiölle kuuluvan osuuden kohdistetulla ostolla, ja tässä tapauksessa suojaa kutsutaan "vihreäksi ketjupostiksi".

Tämä on yksi menestyneimmistä Post-Offer suojamenetelmistä ja samalla menetelmä, jolla on haitallisimmat seuraukset uhrin osakkeenomistajien hyvinvoinnille. Osakkeiden käyvän arvon lasku voi olla 10-15 %.

· Oikeudenkäynti ( Oikeudenkäynnit )

Oikeudenkäynti on suosituin puolustuskeino.

Suurin osa kanteista koskee kartelli- ja osakemarkkinalakien rikkomista.

Oikeudenkäynnin aloittamisen seurauksena uhriyritys voi pidättää ostavan yrityksen (oikeusmenettelyt, kuulemiset, tapausten tarkastelut jne.) ja samalla lisätä merkittävästi haltuunoton kustannuksia (hyökkääjäyritys suostuu mieluummin korottamaan ostotarjouksesta aiheutuu valtavia juridisia ja transaktiokuluja) ...

Venäjän käytännössä riita-asian puolustusmenetelmää käytetään pääsääntöisesti yhdessä muiden puolustusmenetelmien kanssa, mutta sitä sovelletaan aivan ensimmäisenä.

Tämän suojausmenetelmän avulla voit saada tarvittavan ajan muiden suojatoimenpiteiden suorittamiseen.

· Omaisuuden uudelleenjärjestely

Omaisuuden uudelleenjärjestely on julmin Post-Offer -suojakeino hyökkääjäyritykselle.

Uhriyhtiön omaisuuden uudelleenjärjestelyn seurauksena ostava yritys joutuu tilanteeseen, jossa uhriyhtiön hankinnan jälkeen sillä ei ole omaisuutta, johon se oli laskenut ja jonka perusteella synergiavaikutus syntyy. ostosta on laskettu aiemmin.

Klassinen esimerkki omaisuuden uudelleenjärjestelystä on Rolls-Roycen myynti, jossa tuotemerkki siirrettiin toiselle yritykselle ja myytiin liiketoiminnasta erillään.

Tällainen suoja voi nopeasti tehdä yrityksestä vähemmän houkuttelevan hyökkääjäyritykselle ja vähentää merkittävästi haltuunoton kustannuksia.

Tämän menetelmän käyttöön liittyvät negatiiviset seuraukset ovat, että jos hyökkääjäyritys kieltäytyy kaupasta, omaisuuden uudelleenjärjestelyn seuraukset siirtyvät uhriyritykselle kokonaisuudessaan.

Omaisuuden uudelleenjärjestelymenetelmää käytetään usein ja menestyksekkäästi nykyaikaisessa venäläisessä käytännössä.

· Vastuun uudelleenjärjestely

Velkojen uudelleenjärjestelytapa on:

1. Ylimääräisen äänivaltaisten kantaosakkeiden liikkeeseenlasku "ystävällisten" ulkopuolisten sijoittajien joukossa

2. Toteuttamalla laajaa velkasitoumusten (lyhyt- ja pitkäaikaiset joukkovelkakirjalainat) liikkeeseenlaskua, samalla joukkovelkakirjalainojen sijoittamisesta saadut varat käytetään avoimilla markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevien tai suurten hallussa olevien kantaosakkeidensa takaisinostoon, mutta ” epäystävälliset osakkeenomistajat.

Ensimmäinen menettely saa kohdeyhtiön johdon tuntemaan olonsa varmemmaksi yhtiökokouksen äänestysmenettelyssä.

Toisessa tapauksessa yrityksen velkataakan kasvu heikentää sen houkuttelevuutta aggressoriyrityksen haltuunottokohteena, ja lisäksi ylimääräinen yritysosto vaikeuttaa merkittävästi määräysvallan hankintaa vähentämällä saatavilla olevien osakkeiden määrää. hyökkääjäyhtiön ostamaan.

Nykyaikaisessa venäläisessä käytännössä velkojen uudelleenjärjestelymenetelmää käytetään melko usein.

· Yhdistyminen ( yhdistyminen)

Yhtiöittämisen suojakeinona on siirtää uhriyhtiön toimivalta toiselle alueelle, jolla on tiukemmat kilpailu-, vero- ja muiden toimivaltaisten viranomaisten asemat kuin sillä, johon se tällä hetkellä on rekisteröity.

Teoriassa tällainen suoja voi vaikeuttaa merkittävästi yhtiöitettävän yrityksen haltuunottoa, mutta käytännössä asiakirjojen uudelleen myöntäminen on erittäin pitkä prosessi.

Uhriyritys on todennäköisesti jo haltuunsa hyökkääjäyhtiö ennen kuin yhtiöittämisprosessi on valmis.

Yhdistyminen heikentää merkittävästi uhrin osakkeenomistajien hyvinvointia.

Keskimääräinen pitkän aikavälin osakekurssin lasku on 1,69 %

Nykyaikaisessa venäläisessä käytännössä yhtiöittämismenetelmää käytetään melko usein, pääasiassa yhdessä verokustannusten optimointiprojektien kanssa.

· Korvausvarjot ( Erotusvarjot )

Korvausvarjoilla tarkoitetaan esimiesten sopimuksiin sisältyviä ehtoja, jotka vihamielisen haltuunoton yhteydessä takaavat heille merkittävät korvaukset. Loppujen lopuksi todennäköisimmin haltuunoton jälkeen hyökkääjäyritys korvaa kokonaan koko entisen johdon, mikä ei voi muuta kuin vaikuttaa jälkimmäisen hyvinvointiin.

Teoriassa haltuunoton jälkeisten korvausten aiheuttaman suurten tappioiden uhan pitäisi estää hyökkääjää tekemästä kovaa haltuunottoa tai tehdä siitä epämiellyttävä hanke.

Korvausvarjojen tilavuus ylittää harvoin 1 % absorptiokustannuksista.

Tällaisten sopimusten kesto on harvoin yli 1 vuoden, useimmiten ne tehdään 6-8 kuukautta ennen väitettyä vihamielistä valtausta.

Nykyaikaisessa venäläisessä käytännössä korvausvarjoilla suojausmenetelmää puhtaassa muodossaan käytetään harvoin, mutta pääsääntöisesti yhdessä edellä kuvatun velkojen uudelleenjärjestelymenetelmän kanssa.

· Valkoinen ritari ( Valkoinen Ritari )

Mikäli uhriyhtiö joutuu vihamielisen haltuunoton kohteeksi, sen johto (sekä yhtiökokous) voi hyväksyä valkoisen ritarin puolustuksen.

Suojatoimet kiteytyvät siihen, että etsitään ja pyydetään ottamaan ystävällinen haltuun joku kolmas yritys - valkoinen ritari, uhriyrityksen johdolle ystävällisempi yritys.

Valkoisesta ritarista tulee useimmiten yritys, joka syystä tai toisesta on suositeltavampi uhriyrityksen johdolle ostajana, yhtiö, jonka suhteen uhriyrityksen johto on varma, ettei se tuhoa kokonaan osti yrityksen organisaatioyksiköksi ja toteuttaa sen henkilöstön joukkolomutuksia.

Valkoisen ritarin ja hyökkääjäyrityksen tarjoustarjouksen koko ei käytännössä eroa paljoa.

Valkoisen ritarin puolustusmenetelmää käytetään usein nykyaikaisessa venäläisessä käytännössä.

· Valkoinen squire ( Valkoinen squire )

Tämä puolustusmenetelmä on muunnelma White Knight -puolustusmenetelmästä, jolla on ainoa ero - valkoinen squire ei saa hallintaansa uhriyhtiöstä.

White Squire on myös ystävällistä seuraa uhriyritykselle.

Puolustustoimet koostuvat siitä, että uhriyritys tekee yritykselle White Squirelle -tarjouksen ostaa suuren osan sen osakkeista ja liittää tarjoukseen laissez-faire -sopimuksen allekirjoittamisen.

Siten "hain absorboijalta" viedään mahdollisuus saada enemmistö äänistä yhtiökokouksessa, mikä tarkoittaa, että vihamielisen haltuunoton suorittaminen on järjetöntä yritystä.

Palkintona valkoinen squire voi saada paikkoja hallitukseen tai korotettuja osinkoja ostamistaan ​​osakkeista.

Tällä hetkellä Venäjällä White Squire -suojausmenetelmää käytetään suhteellisen harvoin.

· Pacmanin puolustus ( Pacmanin puolustus )

Se koostuu uhrin yrityksen vastahyökkäyksestä hyökkääjäyhtiötä vastaan, jos jälkimmäinen yrittää ottaa sen vihamielisesti haltuunsa.

Tällaista suojaa ei käytännössä enää käytetä.

Suurin ongelma sen soveltamisessa on huomattava määrä taloudellisia resursseja, joita tarvitaan ostajaa vastaan ​​kohdistuvan vastahyökkäyksen toteuttamiseen.

Siksi vain uhriyritys, joka ylittää merkittävästi hyökkääjäyrityksen volyymin, mukaan lukien taloudelliset resurssit, voi toivoa tällaisen puolustuksen onnistunutta toteuttamista.

Mutta jos näin olisi, niin silloin ei olisi koskaan ollut uhkaa haltuunotosta (70-80 % kaikista vihamielisistä yritysostoista ovat hyökkääjäyritykset, jotka ylittävät huomattavasti uhriyritykset toiminnan volyymin ja taloudellisten resurssien osalta tai ääritapauksissa ne ovat samat näissä ominaisuuksissa) ...

Venäläinen yritysfuusioiden ja -kauppojen käytäntö muodostui yhtiöoikeuden alan kehittymättömän oikeudellisen kehyksen ja historiallisesti vakiintuneiden, evolutiivisten taloudellisten suhteiden puuttumisen taustalla, mikä teki vihamielisistä yrityskaupoista tehokkaimman yritysstrategian Venäjällä. Itse asiassa Venäjällä valtion muodostumisen alkuvaiheessa käytetyt vihamielisten valtausten menetelmät ja vastaavat suojatoimenpiteet ovat kokeneet tiettyjä muutoksia vain yhtiölainsäädännön kehityksen seurauksena. Ainoastaan ​​tämän prosessin yhteydessä jotkin keinot, joilla suojaudutaan vihamielisiltä yritysostoilta, eivät voi enää olla yhtä tehokkaita kuin Venäjän yritysmarkkinoiden kynnyksellä. Uusien lainsäädännöllisten muutosten seurauksena Venäjällä käytetyt suojakeinot vihamielisiä valtauksia vastaan ​​ovat lakanneet olemasta luonteeltaan yksinomaan hallinnollisia ja lähestyvät kaikkialla maailmassa laajalti käytettyjä suojakeinoja.

Alla tarkastelemme Venäjällä laajalle levinneitä taloudellisia ja oikeudellisia menetelmiä vastustaa potentiaalista hyökkääjää, joita "uhriyrityksen" johto (osakkeenomistajat) käyttää:

· Johdon omistamien yhtiöiden osakkeiden osto tai yhtiön omien osakkeiden lunastus, mukaan lukien niiden myöhempi myynti työntekijöille ja (sen omistamien yhtiöiden) hallinnolle "sisäpiiriläisten" osuuden lisäämiseksi vahingoksi ulkopuolisista osakkeenomistajista. Tämä strategia yleistyi Venäjällä 1990-luvun jälkipuoliskolla.

· Osakasluettelon valvonta sekä osakasluetteloon pääsyn rajoittaminen tai sen manipulointi. Tämä menetelmä on tehokas monimutkaisiin suojatoimenpiteisiin: sen käyttö ilman lisäkeinoja ei voi estää imeytymistä.

· Yhtiön osakepääoman koon muuttaminen, erityisesti tiettyjen "ulkomaisten" osakkeenomistajien osuuden kohdennettu vähentäminen asettamalla uusien emissioiden osakkeita etuoikeutetusti hallinnon ja työntekijöiden sekä ystävällisten ulkopuolisten ja pseudoulkopuolisten osakkeenomistajien kesken . Siten haltuunottoriski pienenee yhtiön kaikkien rakenneosien koordinoidun toiminnan ansiosta;

· Paikallisten viranomaisten osallistuminen hallinnollisten rajoitusten käyttöönottamiseksi "ulkopuolisten" välittäjien ja työntekijöiden osakkeita ostavien yritysten toiminnalle.

· Oikeuskanteet tiettyjen paikallisten viranomaisten tukemien osakekauppojen mitätöimiseksi.

Muut suojakeinot

Luettelo Venäjällä käytettävistä puolustuskeinoista vihamielistä valtaa vastaan ​​ei rajoitu yllä kuvattuihin toimenpiteisiin; Lisäksi ei ole rajoituksia keinojen arsenaalin laajentamiselle sekä yritysostojen toteuttamiseen että vihamielisiltä yritystoimilta suojautumiseen. On tarpeen korostaa jälleen kerran suojakeinojen venäläisiä ominaisuuksia - jo kuvattujen toimenpiteiden lisäksi annamme useita venäläisille yrityksille tyypillisiä menetelmiä:

· Johdon "kiristää" paikallisviranomaisia, jos yritys tuottaa budjettia;

· Erilaisten aineellisten ja hallinnollisten seuraamusten käyttöönotto osakkeenomistajille, jotka aikovat myydä osakkeensa "ulkopuoliselle" ostajalle;

· Kaksoisvallan muodostuminen yhtiössä (kaksi yhtiökokousta, kaksi hallitusta, kaksi pääjohtajaa);

Omaisuuden poistaminen tai yrityksen saneeraus erottamalla likvidit varat erillisiksi rakenteiksi jne.

Tässä Venäjän yritysfuusioiden ja -kauppojen markkinoiden kehitysvaiheessa kansallinen komponentti on ilmeinen, mikä kuvastaa maan markkinasuhteiden kehityksen erityispiirteitä. Suurin osa Venäjällä käytettävistä puolustuskeinoista vihamielisiä valtauksia vastaan ​​ei ole yksiselitteisesti päteviä tunnustettujen maailmanlaajuisten yritysvaltausinstituutioiden mukaisesti, koska paitsi keinot saada hallintaan "uhri" yritys, vaan myös suojakeinoja vastaan. tällaiset yritysostot eivät kuulu kansainvälisessä käytännössä hyväksyttyjen standardikriteerien piiriin. Haluaisin kuitenkin panna merkille muutoksen Venäjän yhtiöoikeudessa. Muutos on ehdottomasti positiivinen.

Johtopäätös

Fuusioilla ja yritysostoilla on merkittävä rooli yhtiön hallinnossa. Jatkokasvua varten yritysten tulee muun muassa kiinnittää erityistä huomiota kaupankäyntimahdollisuuksiin riippumatta jatkokehityksen motiiveista ja suunnista, esimerkiksi onko kyseessä yrityksen arvonnousu, halu saavuttaa tai vahvistaa monopolia. asema, veronalennukset tai verokannustimet, monipuolistaminen muihin liiketoimintatyyppeihin. Hyvin usein venäläiset yritykset valitsevat fuusiot yhdeksi harvoista tavoista vastustaa tehokkaampien länsimaisten kilpailijoiden laajentumista Venäjän markkinoille.

On huomattava, että käytännössä yksi useimmin mainituista fuusioiden tai yritysostojen motiiveista on säästäminen kalliissa työssä uudentyyppisten tuotteiden kehittämisessä ja luomisessa sekä pääomasijoituksissa uuteen teknologiaan. Tätä seuraa motiivi säästää hallinnollisten kustannusten pienentämisestä liian suuren johtamiskoneiston ylläpidosta. Mittakaavaedut (nykyisten tuotantokustannusten alentaminen) ovat suhteellisesti vähemmän tärkeitä, vaikka ne ovat merkittäviä.

On suositeltavaa kehittää fuusioiden tai yritysostojen strategia, joka perustuu organisaation kokonaiskehitysstrategiaan. Yrityksen tulee arvioida korkeimmalla tasolla, kuinka harkittu sulautuminen tai yrityskauppa vastaa yrityksen missiota ja tavoitteita, miten se sopii yrityksen kokonaisstrategiaan ja kuinka orgaanisesti se voidaan sisällyttää strategian toteuttamissuunnitelmaan. .

Hallituksella tulee olla keskeinen rooli tehokkaan kehittämisstrategian luomisessa yhtiölle fuusioiden ja yritysostojen avulla. Ja kuinka asiantunteva ja tasapainoinen suhde hallituksen ja organisaation toimeenpanevan elimen välillä on yhtiön kokonaisstrategian kehittämistä koskevissa asioissa ja erityisesti fuusioiden ja yritysostojen päätöksenteossa, riippuu siitä kuinka harkittuja ja fuusio tai yrityskauppa järjestetään.

Sekä maailman että Venäjän fuusioista ja yrityskaupoista saatujen kokemusten tutkimisen lisäksi organisaatiota suositellaan ottamaan huomioon yritysten määräysvallan saamisprosessin kansalliset erityispiirteet, ottamaan huomioon kaupan osapuolten virheet. Erityinen rooli on puolustusjärjestelmän kehittämisellä epäystävällistä valtaa vastaan. Tämä voi olla perusta minkä tahansa yrityksen kasvulle tai jopa selviytymiselle.

Yritykset, jotka ovat alttiita sulautumisille ja yritysostoille, ovat useimmiten erittäin suuria yrityksiä, jotka ovat 100 % varmoja tavoitteensa saavuttamisesta. Mutta on useita syitä siihen, miksi jotkut näistä tavoitteista eivät saavuta. Sen vuoksi fuusioiden ja yritysostojen ongelman yksityiskohtaiseen tutkimukseen ei pitäisi ryhtyä vain uhriyritysten ei-toivottujen yritysostojen välttämiseksi, vaan myös yritysostoyritysten, jotta suunniteltujen toimien tuotto olisi mahdollisimman suuri.

1. Yritystalous: oppikirja yliopistoille / Toim. A.E. Karlika, M.L. Shuhgalter - 2. painos, Trans. ja muut - SPb.: Peter, 2009.-464s.: ill.

2. Yritysten (yritysten) taloustiede: Oppikirja / Toim. Professori O. I. Volkova ja ass. O.V. Devyatkmna.-3. painos, käännös ja lisä - M .: INFRA-M, 2003.-601s .- (Sarja "Korkeakoulutus")

3. Chueva L.N. Yrityksen taloustiede: Oppikirja yliopisto-opiskelijoille.-2. painos.- M .: Kustannus- ja kauppayhtiö "Dashkov ja K", 2008.-416s.

4. Fischer, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Taloustiede: käänn. englannista 20. painoksesta - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Karpets, O. V. Nykyaikaisten teollisuusyritysten rakenneuudistus: tyypit ja toteutustavat: Monografia - Vladivostok: Kaukoidän kustantamo. Yliopisto, 2003.-356s.

6. Valdaitsev, S.V. Liiketoiminnan arviointi ja innovaatio - M .: Tiedotus- ja kustantamo "Filin", 1997.-336s.

7. Yritystalous: oppikirja / toim. prof. PÄÄLLÄ. Safronova, - M .: Ekonomisti, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Taloustiede: Trans. englannista: 16. painos: - M .: Kustantaja "Williams", 2001.-688s .: ill.- Paral. tissi. Englanti

9. Astakhov, P.A. Raiderikohtausten vastatoimi / P.A. Astakhov.- M .: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Yritysten sulautuminen", "hankinta" ja "jako" Venäjän lain ja EU-oikeuden valossa: käsitteiden suhde // "Lakimies" nro 9, 2003.-S.27-31.

11. Alpatov, A. Yritysten rakennemuutos: mekanismit ja organisatoriset toimenpiteet // The Economist, nro 3, 2003.-P.26-33.

12. Bayeux, M.R. Johtamisen taloustiede ja liiketoimintastrategia: Oppikirja yliopistoille / Per. englannista Ed. OLEN. Nikitin .- M .: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, OV Reengineering - yrityksen rakenneuudistuksen radikaali muoto // Itä-instituutin uutisia. - Vladivostok. nro 6, 2001.-P. 63-69.

14. Karpets, O.V. Tiedon rooli organisaatiouudistuksen prosessissa // FENU 2002 opiskelijoiden ja jatko-opiskelijoiden tieteellisen konferenssin materiaalit./ Otv. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Kaukoidän kustantamo. Un0ta, 2002.-С 21-33

15. Karpets, O. V. Taloustiede: Uch. Korvaus - Vladivostok: Kaukoidän kustantamo. Yliopisto, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. Yritysten rakennemuutos investointiprosessina: tuotantotoimintoihin perustuva mallinnus // Talouskasvun mikrotaloudelliset edellytykset / Artikkelikokoelma, toim. G.B. Kleiner .- M .: TsEMI RAN, 1999.-P.9-14

17. Grinshpun, E. Uudelleenjärjestelyn tarkoitus on vakaasti toimiva yritys [Sähköinen resurssi] // Expert North - West., 2000. Nro 6.-Access mode: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. Yritysten rakennemuutos: ongelmat ja niiden ratkaisukeinot / ZAO NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248s.

19. Menard, K. Organisaatioiden taloustiede.- M .: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Yritysten rakennemuutos johtamismuotona muuttuvien taloudellisten olosuhteiden edessä [Sähköinen resurssi] .- Pääsytila: http://www.marketing.spb.ru.

21. Liiketoiminnan muutos. Amerikkalainen kokemus ja venäläinen todellisuus. / Toim. Louga D., Plekhanov S., Simmonson D. Trans. englannista - M .: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Yrityksen uudelleenjärjestely [Sähköinen resurssi] .- Pääsytila: http://www.d2d.ru.

23. Teachy, N., Devanne, M.A. Uudelleenjärjestelyjohtajat: (Amerikkalaisten yritysten kokemuksesta): Lyh. Per. englannista - M .: Taloustiede, 1990.-204s.

24. Urmanov, I. Synergistiset siteet tuotannon organisoinnin uutena mallina // Maailmantalous ja kansainväliset suhteet. nro 3, 2000.-s. 19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Yritysten uudelleenjärjestely: suunnat, tavoitteet, keinot // Johtamisen teorian ja käytännön ongelmat. nro 4, 1997.-s. 116-121.

26. Hokkanen, T. Käytännön kokemusta venäläisten yritysten uudelleenjärjestelyistä // Johtamisen teorian ja käytännön ongelmia. nro 6, 1998.-S.103-106.

27. Osakeyhtiöistä: liittovaltion laki, 26. joulukuuta 1995. Nro 208-FZ // ConsultantPlus, -2008.

28. Rajavastuuyhtiöistä: liittovaltion laki, annettu 12. helmikuuta 1998. Nro 14-FZ // ConsultantPlus, -2008.

29. Tietyistä osakeyhtiölain soveltamista koskevista kysymyksistä: Korkeimman oikeuden täysistunnon päätös nro 90, Venäjän federaation korkeimman välitystuomioistuimen täysistunto nro 14, 9. joulukuuta 1999 / / ConsultantPlus, -2008.

30. Määräykset luottolaitosten uudelleenorganisoinnista fuusioiden ja yritysostojen muodossa: hyväksytty. Venäjän federaation keskuspankki, päivätty 4.6.2003. Nro 230-P // ConsultantPlus, -2008.

31. Toimenpiteistä teollisuuspolitiikan toteuttamiseksi valtion yritysten yksityistämisessä: Venäjän federaation presidentin asetus, 16.11.1992. Nro 1392 // ConsultantPlus, -2008.

32. Kilpailun suojaaminen: liittovaltion laki, annettu 26. heinäkuuta 2006. Nro 135-FZ // ConsultantPlus, -2008.

33. Joistakin osakeyhtiöistä annetun liittovaltion lain soveltamista koskevista kysymyksistä: Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon 18. marraskuuta 2003 päätös nro. Nro 19 // ConsultantPlus, -2008.

34. Galpin, TD, Handon, M. A Complete Guide to Mergers and Acquisitions [Elektroninen resurssi] .- Käyttötila: http: //www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Yritysten hallinnan markkinat: fuusiot, kovat yritysostot ja takaisinostot velkarahoituksella. - Moskova: Finance and Statistics, 2000.

36. Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä yritysostoilta [Sähköinen resurssi] .- 2002.- Pääsytila: http://www.investors.ru/

Ennakkotarjouspuolustukset Liite 1

Liite 2

Lähettää - Tarjous suojausmenetelmiä Liite 3.

Taulukon jatko Lähettää - Tarjous suojausmenetelmiä

Liite 4

Osakeyhtiöistä: liittovaltion laki, päivätty 26.12.1995. No.208-FZ, luku II – 16 artikla.

Ratsiborinskaya, K.N. "Yritysten sulautuminen", "hankinta" ja "jako" Venäjän oikeuden ja EU-oikeuden valossa: käsitteiden suhde // "Juristi" nro 9, 2003.-s.27

Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta, s.-22

Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta, s.-23

Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta, s.-25

Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta, s.-26

Katso sieltä, s.-27

Sokolov, S.V. Kansainvälinen käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta, s.-28