การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญโดยผู้ถือหุ้นและสมาชิกของบริษัท: ในกรณีที่อาจมีการละเมิด เรื่องใหญ่: เราดำเนินการตามกฎทั้งหมด

มีแนวคิดของการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC ซึ่งมีสาระสำคัญคือการจำหน่ายหรือซื้อวัตถุขนาดใหญ่ที่มีมูลค่าอย่างน้อยหนึ่งในสี่ของทรัพย์สินทั้งหมดของ LLC คำจำกัดความนี้ได้รับคุณสมบัติใหม่พร้อมกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นในระหว่างการพัฒนากิจกรรมผู้ประกอบการ คุณลักษณะที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหลักจะกล่าวถึงในบทความ

กรอบกฎหมาย

• ความสัมพันธ์ระหว่างยอดดุลหลักของ LLC กับมูลค่าของวัตถุ
• องค์กรก้าวข้ามขีดจำกัดของกิจกรรมผู้ประกอบการหรือไม่

ธุรกรรมต่อไปนี้อยู่ภายใต้การควบคุม:

• การได้มาซึ่งหุ้น เงินกู้ จำนำ เงินกู้ ค้ำประกันที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหรือจำหน่ายทรัพย์สิน รวมถึงสัญญาการให้บริการ สัญญา
• ข้อตกลงเกี่ยวกับการถอนทรัพย์สินออกจากทรัพย์สินขององค์กร อาจเป็นการถ่ายโอนฟรีหรือชดเชยสำหรับการใช้งาน

"แนวคิดเพื่อการพัฒนากฎหมายแพ่ง" ของสหพันธรัฐรัสเซียควบคุมการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ เอกสารนี้มีบทบัญญัติหลักในกระบวนการดำเนินการ อธิบายช่วงเวลาที่อาจมีความขัดแย้งระหว่างผู้ให้กู้และคู่สัญญา

คุณสมบัติของการทำธุรกรรมที่สำคัญ

• ความสม่ำเสมอของธุรกรรมขนาดเล็ก
• การปฏิบัติตามเกิดขึ้นพร้อมกันหรือปิดในเวลา
• นิติบุคคลเดียวกัน ผู้ซื้อคนเดียวกัน มีส่วนร่วมในการทำธุรกรรม
• มีการดำเนินการตามเป้าหมายเดียวในการดำเนินการ

• วัตถุที่เป็นส่วนของคุณสมบัติ
• การกระทำที่ทำกับวัตถุนี้
• เกณฑ์การประเมินธุรกรรมทางธุรกิจ

สำหรับคำจำกัดความที่ชัดเจนของมาตราส่วนของการดำเนินการ ราคาของออบเจ็กต์จะถูกเปรียบเทียบกับระดับงบดุลสำหรับรอบระยะเวลาการรายงานล่าสุด

การดำเนินงานที่มีธุรกรรมขนาดใหญ่

• การซื้อและขายหลักทรัพย์ อสังหาริมทรัพย์
• บริจาค แลกเปลี่ยน โอนหนี้
• การลงนามในข้อตกลงการออกเงินกู้
• หลักประกันหรือสัญญาค้ำประกัน

ธุรกรรมใดที่ไม่ถือว่าใหญ่

• ข้อสรุปของสัญญาซื้อวัตถุดิบ วัสดุสิ้นเปลืองเพื่อแก้ไขปัญหาการผลิตและเศรษฐกิจ
• การขายสินค้าสำเร็จรูป
• การลงทะเบียนเงินกู้เพื่อเป็นเงินทุนในการดำเนินงานปัจจุบันที่องค์กร
• การส่งมอบสินค้าขายส่งเพื่อการขายปลีกในภายหลัง

ใบรับรองขนาดของรายการ

การคำนวณธุรกรรมขนาดใหญ่

หลังจากทำการวิเคราะห์เปรียบเทียบแล้ว เมื่อการประมาณการธุรกรรมเกินกว่าค่าควบคุม จะต้องรวบรวมข้อมูลต่อไปนี้ก่อนที่จะสรุปสัญญาที่เกี่ยวข้อง:

• กำหนดขนาดของสินทรัพย์ ณ วันก่อนรายการ
• หากเกินเกณฑ์ 25% จะทำการวิเคราะห์เชิงลึก
• จำเป็นต้องระบุความสัมพันธ์ของทรัพย์สินที่เป็นเหตุและผลของ LLC
• ตรวจสอบคำถามเกี่ยวกับความสัมพันธ์ที่น่าจะเป็นไปได้ระหว่างข้อตกลงอื่นๆ ที่ได้ข้อสรุปในทิศทางที่คล้ายคลึงกัน
• ชี้แจงการไม่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมในประเภทปกติ

ตัวอย่างการคำนวณ:

LLC "ทวีป" วางแผนที่จะซื้อสถานที่เพื่อรองรับแผนกใหม่ เพื่อจุดประสงค์เหล่านี้มีการจัดหาจำนวน 14 ล้านรูเบิล ยอดคงเหลือขององค์กรคือ 42 ล้านรูเบิล จากการวิเคราะห์เปรียบเทียบต้นทุนของสัญญาที่จะเกิดขึ้น ตัวชี้วัดได้รับการระบุที่สอดคล้องกับคุณสมบัติของธุรกรรมหลัก

การคำนวณดำเนินการตามอัลกอริทึมต่อไปนี้:

จำนวนการดำเนินการที่จะเกิดขึ้น 14 ล้านรูเบิลคือ 33.3% (14.0 / 42.0 * 100 = 33.3)

ข้อตกลงนี้ได้รับการยอมรับว่าเป็นข้อตกลงที่สำคัญ

ขั้นตอนการอนุมัติดีล

• ราคาของวัตถุที่ซื้อ
• คำอธิบายของหัวข้อการประมูล
• ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ซื้อ

สมาชิกทุกคนในสมาคมต้องเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว ซึ่งจะได้รับแจ้งล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมที่จะเกิดขึ้น ผู้จัดการดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางใน LLC รวมถึงการติดตั้งที่บันทึกไว้ในเอกสารทางกฎหมายและข้อบังคับอื่น ๆ ในระหว่างการประชุมสามารถพักได้ระยะเวลาจะถูกกำหนดโดยสมาชิกของ LLC

หลังจากพิจารณาประเด็นแล้ว จะมีการหารือและตัดสินใจขั้นสุดท้าย หากข้อตกลงได้รับการอนุมัติ ข้อเท็จจริงนี้จะถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุม การตัดสินใจถือว่าถูกต้องตั้งแต่วินาทีที่ลงนามในเอกสาร (โปรโตคอล) หากทำขึ้นภายใต้กรอบกฎหมาย

หากโปรโตคอลไม่มีข้อโต้แย้งที่น่าสนใจสำหรับการตัดสินใจในเชิงบวก ธุรกรรมจะไม่ได้รับการอนุมัติ

LLC อาจมีคณะกรรมการ หากราคาตามสัญญาประมาณ 25% ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชี หน่วยงานนี้มีอำนาจตัดสินใจได้อย่างอิสระว่าจะรับรู้ขนาดของการดำเนินการหรือไม่

คุณสามารถเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญได้จากวิดีโอที่นำเสนอ

LLC กับผู้ก่อตั้งคนเดียว

สถานะของกิจการสามารถเปลี่ยนแปลงได้เฉพาะกับการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้ในองค์ประกอบของผู้ก่อตั้งซึ่งจะต้องดำเนินการเมื่อถึงเวลาที่การทำธุรกรรมสิ้นสุดลง สำหรับสิ่งนี้ จำเป็นต้องจัดทำข้อตกลงเบื้องต้นสำหรับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว เพื่อหลีกเลี่ยงการละเมิดสิทธิ์ของผู้ก่อตั้ง LLC ในอนาคต จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากเอกสารของแต่ละคนและยืนยันการมีอยู่ในอนาคตใน LLC

เหตุผลทางกฎหมาย

คู่กรณีมีหน้าที่ต้องปรากฏตัวในเซสชั่นศาลตามเวลาที่กำหนด มิฉะนั้น บทบัญญัติแห่งข้อจำกัดจะไม่ได้รับการฟื้นฟู

ศาลอาจยอมรับว่าธุรกรรมดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

• คดีนี้ขึ้นอยู่กับความไม่พอใจของผู้เข้าร่วมรายหนึ่งซึ่งไม่ได้รับฟังความคิดเห็นและทัศนคติเชิงลบของเขาต่อการทำธุรกรรมไม่ได้นำมาพิจารณา การประท้วงของเขามีพื้นฐานมาจากความโกรธเคืองที่การโหวตของเขาไม่ได้มีอิทธิพลต่อผลการลงคะแนนครั้งสุดท้าย สถานการณ์นี้ไม่สมเหตุสมผลตามกฎหมาย เนื่องจากการตัดสินใจดังกล่าวได้รับคะแนนเสียงข้างมากโดยไม่มีการโกง
• ผู้เข้าร่วมยืนยันว่าการดำเนินการหลักที่จะเกิดขึ้นมีผลกระทบในทางลบต่อประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจขององค์กร แต่ไม่มีหลักฐานที่เป็นเอกสาร
• ฐานหลักฐานของศาลคือเอกสารที่ดำเนินการอย่างถูกต้อง โดยเฉพาะรายงานการประชุม หากไม่มีข้อเรียกร้องใดๆ ต่อเขา ศาลจะตัดสินให้อนุมัติ
• ข้อตกลงดังกล่าวได้รับการยอมรับว่าชอบด้วยกฎหมายหากมีการละเมิดในระหว่างการประชุม แต่ผู้เข้าร่วมคนที่สองไม่รู้อะไรเกี่ยวกับพวกเขา

จำเป็นต้องปฏิบัติตามกฎพื้นฐาน

เอกสารทางกฎหมายต้องมีข้อมูลที่ควบคุมกิจกรรมทางการเงินขององค์กร

หากข้อตกลงยุติคดีได้รับการอนุมัติในศาล ธุรกรรมนี้ถือเป็นข้อตกลงหลักโดยชอบธรรม คุณสามารถยื่นคำร้องและโต้แย้งในกระบวนการพิจารณาคดี

ธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC คือธุรกรรมทางการเงินเกี่ยวกับการให้ยืม การจำนำ หรือการค้ำประกันสำหรับการซื้อหรือการจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์ แนวคิดของธุรกรรมหลักและกิจกรรมปกติมีเส้นแบ่ง นี่เป็นปัญหาหลักที่อาจทำให้เกิดการแยกย่อยอันเป็นผลมาจากการทำธุรกรรมเป็นโมฆะ

ตามข้อกำหนดของมาตรา 51 ของกฎหมายหมายเลข 44-FZ (ตอนที่ 2 วรรค 1 อนุวรรค "e") การสมัครเข้าร่วมการประกวดราคาในบางกรณีจะต้องมี การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ... ต้องแนบเอกสารนี้เมื่อกฎหมายกำหนดหรือเอกสารส่วนประกอบของผู้เข้าร่วมต้องมีการตัดสินใจดังกล่าว ในกรณีนี้ จะประเมินทั้งต้นทุนของธุรกรรม นั่นคือ การจัดหาสินค้า การให้บริการหรือประสิทธิภาพการทำงาน และจำนวนการรักษาความปลอดภัยสำหรับการสมัครหรือสัญญา

ในกรณีที่ไม่มีการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมหลัก หากมีการนำเสนอ ลูกค้าอาจปฏิเสธการสมัครของผู้เข้าร่วม ซัพพลายเออร์และผู้รับเหมาควรส่งโซลูชันดังกล่าวเมื่อใด ลูกค้าควรตรวจสอบอะไรเพื่อไม่ให้ปฏิเสธการสมัครโดยไม่มีเหตุผล? ลองพิจารณาปัญหาเหล่านี้โดยละเอียดยิ่งขึ้น

ดีลไหนใหญ่

เงื่อนไขสำหรับการรับรู้ธุรกรรมที่มีขนาดใหญ่นั้นกำหนดขึ้นโดยกฎหมายและแตกต่างกันไปตามประเภทของนิติบุคคล ควรสังเกตว่าไม่เพียง แต่การดำเนินการเดียว แต่ยังรวมถึงการดำเนินการที่สัมพันธ์กันอีกหลายอย่างสามารถจัดเป็นธุรกรรมขนาดใหญ่ได้โดยไม่คำนึงถึงประเภทขององค์กร

การลงทะเบียนใน ERUZ UIS

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2019 เพื่อเข้าร่วมในการซื้อขายภายใต้ 44-FZ, 223-FZ และ 615-PP จำเป็นต้องลงทะเบียนในการลงทะเบียน URUZ (Unified Register of Procurement Participants) บนพอร์ทัล UIS (Unified Information System) ในด้านการจัดซื้อ zakupki.gov.ru

เราให้บริการลงทะเบียนใน ERUZ ใน EIS:

สำหรับสถาบันงบประมาณ (BU)ธุรกรรมนั้นถือว่ามีขนาดใหญ่ ราคาที่ เกิน 10% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ ณ วันที่รายงานล่าสุด ธุรกรรมดังกล่าวสามารถดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่มีอำนาจและหน้าที่ของผู้ก่อตั้ง BU ข้อกำหนดนี้กำหนดขึ้นโดยข้อ 13 ของข้อ 9.2 ของกฎหมายหมายเลข 7-FZ "ในองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร"

และที่นี่ สำหรับวิสาหกิจรวมข้อตกลงที่สำคัญคือข้อตกลงที่คุ้มค่า จาก 5 ล้านรูเบิล ... กฎนี้กำหนดขึ้นโดยส่วนที่ 1 ของมาตรา 23 ของกฎหมายหมายเลข 161-FZ "เกี่ยวกับรัฐวิสาหกิจและการรวมเทศบาล" ธุรกรรมสำคัญตามส่วนที่ 3 ของบทความนี้ต้องได้รับอนุมัติจากเจ้าของทรัพย์สินของรัฐวิสาหกิจหรือเทศบาลรวม

สำหรับบริษัทร่วมทุน (JSC)และ บริษัท รับผิด จำกัด (LLC)ธุรกรรมที่สำคัญคือ 25% ขึ้นไปของมูลค่าทรัพย์สินของ LLC หรือทรัพย์สินของ JSC ... มูลค่าทรัพย์สิน (สินทรัพย์) กำหนดตามงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลารายงานล่าสุด กฎหมายกำหนดเงื่อนไขสำหรับการยอมรับธุรกรรมที่สำคัญคือกฎหมายหมายเลข 208-FZ สำหรับบริษัทร่วมทุน และกฎหมายหมายเลข 14-FZ สำหรับบริษัทจำกัด สังเกตว่า กฎบัตรของ JSCs และ LLCs อาจกำหนดขนาดและเงื่อนไขอื่น ๆ สำหรับการรับรู้ธุรกรรมเป็นหลัก.

ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทร่วมทุนและ LLCs กฎหมายได้ทำการจอง - ธุรกรรมที่กระทำโดยกิจกรรมทางธุรกิจตามปกติของบริษัทไม่ถือเป็นรายการหลัก ... ด้วยเหตุนี้ คำถามในการตระหนักถึงข้อตกลงที่สำคัญสำหรับพวกเขาจึงไม่มีคำตอบที่ชัดเจนเสมอไป

การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ

การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญของบริษัทร่วมทุนตามมาตรา 79 ของกฎหมายหมายเลข 208-FZ ที่นำมาใช้ คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ) หรือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น.

ต้องทำการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมหลักของ LLC การประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วม(มาตรา 46 ของกฎหมายฉบับที่ 14-FZ) ในเวลาเดียวกัน บริษัทที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งราย ซึ่งเป็นคณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวตามวรรค 1 ของส่วนที่ 9 ของบทความนี้ ไม่จำเป็นต้องยื่นคำตัดสินเกี่ยวกับการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ

ตำแหน่งของเจ้าหน้าที่และศาล

กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจและ Federal Antimonopoly Service เชื่อว่า เป็นการผิดกฎหมายที่จะปฏิเสธใบสมัครเนื่องจากไม่มีการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ.

หากไม่มีการตัดสินใจดังกล่าวในเอกสาร แสดงว่าการทำธุรกรรมนั้นไม่ใหญ่สำหรับผู้เข้าร่วม ในเวลาเดียวกัน กฎหมายหมายเลข 44-FZ ไม่ต้องการให้ซัพพลายเออร์และผู้รับเหมาจัดทำเอกสารข้อเท็จจริงที่ว่าธุรกรรมสำหรับพวกเขานั้นไม่อยู่ในหมวดหมู่ของรายการขนาดใหญ่ ตำแหน่งนี้ได้รับการสนับสนุนจากศาลอนุญาโตตุลาการส่วนใหญ่

อย่างไรก็ตาม เกี่ยวกับ องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรหรือ วิสาหกิจรวมกันนิติศาสตร์แสดงให้เห็นว่าการปฏิเสธการสมัครบนพื้นฐานนี้มักจะชอบด้วยกฎหมาย ในกรณีนี้ กฎหมายกำหนดหลักเกณฑ์การทำธุรกรรมไว้อย่างชัดเจน ซึ่งเป็นที่ยอมรับในองค์กรเหล่านี้ว่ามีขนาดใหญ่ และหากตั้งใจจะเข้าร่วมในเรื่องนี้ SUE, MUP หรือสถาบันงบประมาณไม่ใช้การอนุมัติก็ถือเป็นการละเมิดกฎหมาย

จะเป็นลูกค้าและผู้เข้าร่วมได้อย่างไร?

ก่อนปฏิเสธการสมัครของผู้เข้าร่วมเนื่องจากไม่มีการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ คณะกรรมการประกวดราคาต้องตรวจสอบสิ่งต่อไปนี้:

• กฎหมายกำหนดข้อกำหนดดังกล่าวสำหรับองค์กรประเภทนี้จริงๆ หรือไม่
• ไม่ว่าจำนวนธุรกรรมจะมากสำหรับผู้เข้าร่วมหรือไม่

หากเป็นไปไม่ได้จากเอกสารประกอบของ JSC หรือ LLC ชัดเจนกำหนดว่าธุรกรรมนั้นเกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจปกติของพวกเขาหรือไม่ จากนั้นให้พิจารณาว่าไม่มีการตัดสินใจอนุมัติหรือไม่ ไม่แนะนำให้ปฏิเสธการสมัคร... ในกรณีนี้ ผู้เข้าร่วมที่มีความเป็นไปได้สูงสามารถพลิกคำตัดสินของคณะกรรมการการแข่งขันผ่าน FAS หรือศาลได้

เพื่อหลีกเลี่ยงสถานการณ์ดังกล่าว ผู้เข้าร่วมจะได้รับคำแนะนำเพียงสิ่งเดียวเท่านั้น - ให้แนบวิธีแก้ปัญหาที่ระบุกับเอกสารประกอบ ซึ่งเร็วกว่าและมีประสิทธิภาพมากกว่าเผชิญกับการปฏิเสธการสมัครและท้าทายการตัดสินใจของคณะกรรมการการแข่งขัน การพิจารณาธุรกรรมในหมวดหมู่ขององค์กรขนาดใหญ่ องค์กรรวมและองค์กรด้านงบประมาณควรได้รับคำแนะนำจากขนาดขององค์กร และองค์กรเชิงพาณิชย์ควรคำนึงถึงข้อเท็จจริงด้วยว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นเรื่องปกติสำหรับธุรกิจของตนหรือไม่

อะไรคือข้อตกลงที่สำคัญสำหรับ LLC และวิธีการคำนวณเป็นปัญหาเฉพาะสำหรับหลาย ๆ บริษัท คุณสามารถเข้าใจได้หลังจากทำความคุ้นเคยกับคำศัพท์และประเด็นสำคัญอื่น ๆ อย่างรอบคอบแล้วเท่านั้น

ธุรกรรมใดที่ถือว่าใหญ่สำหรับ LLC

ในกฎหมายฉบับปัจจุบันเกี่ยวกับ LLC ธุรกรรมที่สำคัญถูกกำหนดให้เป็นข้อตกลงที่ถือว่ามีขนาดใหญ่สำหรับรูปแบบการเป็นเจ้าของต่อไปนี้: LLC และ Jsc ข้อกำหนดนี้ใช้กับธุรกรรมที่สรุปได้หากเป็นไปตามเกณฑ์บางอย่างและคำนึงถึงรูปแบบองค์กรและทางกฎหมายของนิติบุคคล ซึ่งรวมถึงกลุ่มของรายการระหว่างกันที่รวมกัน พารามิเตอร์ต่อไปนี้ทำหน้าที่เป็นสัญญาณของความสัมพันธ์ระหว่างสัญญาเหล่านี้: ความเป็นเนื้อเดียวกัน, ความใกล้ชิดที่เพียงพอในแง่ของวันที่ดำเนินการ, รายชื่อผู้เข้าร่วมและผู้ซื้อรายเดียวกัน, เป้าหมายทางเศรษฐกิจร่วมกัน

แนวคิดของการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC ถูกกำหนดไว้ในกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 14 ที่เกี่ยวข้องในมาตรา 46 คำนี้อธิบายคำศัพท์ที่กำหนดและให้คำอธิบายโดยละเอียดเกี่ยวกับทุกแง่มุมของคำถาม ตามพระราชบัญญัตินี้ มีการกำหนดเกณฑ์สำคัญสองประการสำหรับการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC:

• มูลค่าเปรียบเทียบของรายการเฉพาะกับมูลค่าตามบัญชีรวมของสินทรัพย์ที่มีอยู่ของวิสาหกิจ
• การสร้างความเป็นจริงของการก้าวข้ามขอบเขตของกิจกรรมทางเศรษฐกิจปกติขององค์กร

แนวคิดของทรัพย์สินซึ่งเป็นเป้าหมายของการทำธุรกรรมนั้น รวมถึงอุปกรณ์ อสังหาริมทรัพย์ วัตถุอื่นๆ หุ้นในรูปแบบที่ไม่ใช่สารคดี เงินสด ทรัพย์สินทางปัญญา

สามารถบันทึกข้อตกลงที่สำคัญสำหรับ LLC ไว้ในเอกสารทางกฎหมายหลักของบริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ เกณฑ์เชิงคุณภาพตามการประเมินสัญญาที่สรุปผลประกอบด้วยสององค์ประกอบ:

• วัตถุที่กำหนดความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับทรัพย์สิน
• ดำเนินการด้วยคุณสมบัติที่ระบุ

เกณฑ์เชิงปริมาณมีความสำคัญยิ่งในระหว่างการประเมินสัญญา

คำจำกัดความของธุรกรรมที่สำคัญสำหรับบริษัทจำกัดมีข้อกำหนดสำหรับการจำหน่ายหรือทรัพย์สินที่ได้มาโดยมีค่าใช้จ่าย 25% ของทรัพย์สินทั้งหมดที่บริษัทเป็นเจ้าของ หรือมีมูลค่าสูงกว่าเกณฑ์นี้ กฎบัตรขององค์กรอาจมีขีด จำกัด ที่สูงกว่าซึ่งการทำธุรกรรมจะได้รับการยอมรับว่าเป็นขนาดใหญ่ ตามกฎบัตรของบริษัท ประเภทของการดำเนินงานต่อไปนี้สามารถจำแนกได้ในกลุ่มของธุรกรรมขนาดใหญ่ที่ต้องได้รับการอนุมัติ:

• ซื้อขายหลักทรัพย์ อสังหาริมทรัพย์ ฯลฯ
• การแลกเปลี่ยน การบริจาค ธุรกรรมการโอนหนี้
• สัญญาเงินกู้
• สัญญาค้ำประกันและสัญญาจำนำทรัพย์สิน
• สัญญาประเภทอื่นๆ

กฎหมายภายในหลักของ LLC ยังสามารถจัดประเภทเป็นธุรกรรมใด ๆ ที่มีขนาดใหญ่ซึ่งมีมูลค่าเกินเกณฑ์ที่กำหนดไว้

การเปรียบเทียบมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่บริษัทถืออยู่นั้นดำเนินการด้วย:

• งบดุลหรือมูลค่าตามสัญญาที่กำหนดขึ้นสำหรับทรัพย์สินที่โอน - ใช้ตัวบ่งชี้สูงสุดสองตัว
• ในราคาซื้อของชิ้นนี้
• ราคาของหุ้นที่สามารถซื้อได้เนื่องจากการเกิดขึ้นของภาระผูกพันที่จะต้องออกการประมูลบังคับ

ตัวชี้วัดเหล่านี้เป็นพื้นฐานสำหรับการเปรียบเทียบ

เพื่อทำความเข้าใจว่าอะไรคือเรื่องใหญ่สำหรับ LLC และ Jsc คุณสามารถเน้นที่กฎต่อไปนี้

LLC เปรียบเทียบวัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรมที่ลงนามกับมูลค่าของทรัพย์สินซึ่งบันทึกไว้ตามข้อมูลในรายงานทางบัญชีสำหรับรอบระยะเวลาการรายงานล่าสุด ในสถานการณ์กับ Jsc พื้นฐานของการเปรียบเทียบคือมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ขององค์กรนี้ ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุด ซึ่งได้รับการแก้ไขในมาตรา 78 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 208 คำอธิบายของเงื่อนไขของการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับองค์กรในรูปแบบองค์กรและกฎหมายเหล่านี้มีความคล้ายคลึงกัน แต่มีความแตกต่างบางอย่าง ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างแนวคิดของการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ Jsc และ LLC คือองค์กรที่มีรูปแบบการเป็นเจ้าของครั้งแรกจะพิจารณามูลค่ารวมของสินทรัพย์เป็นฐานเปรียบเทียบ และในกรณีของ LLC มูลค่าของทรัพย์สินที่พวกเขาทำ ถือเป็นพื้นฐาน การคำนวณมูลค่าทรัพย์สินของ LLC และทรัพย์สินของ JSC ดำเนินการตามข้อมูลทางบัญชีปัจจุบัน

วัตถุประสงค์ของการเปรียบเทียบสังคมถูกกำหนดขึ้นตามเกณฑ์เดียวกัน ความแตกต่างปรากฏขึ้นโดยพิจารณาเฉพาะประเภทการดำเนินการเท่านั้น

ธุรกรรมที่ดำเนินการโดย บริษัท ในกระบวนการดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจตามปกตินั้นมีขนาดไม่ใหญ่ ค่าใช้จ่ายของวัตถุของสัญญาที่สรุปจะไม่ถูกนำมาพิจารณา มติของ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่ 28 กำหนดว่ากิจกรรมทางเศรษฐกิจทั่วไปแสดงถึงประสิทธิภาพของการดำเนินการใด ๆ ที่นำมาใช้ในกิจกรรมปัจจุบันขององค์กร ข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทนี้ลงนามในสัญญาประเภทนี้ในช่วงเวลาก่อนหน้านั้นไม่ถือว่ามีนัยสำคัญ ซึ่งรวมถึง:

• สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการจัดซื้อวัสดุและวัตถุดิบโดยองค์กรเพื่อดำเนินการผลิตและกิจกรรมทางเศรษฐกิจ
• ขายสินค้าสำเร็จรูป
• การได้รับเงินกู้เพื่อชำระการดำเนินงานปัจจุบันขององค์กร

กิจกรรมทางเศรษฐกิจตามปกติของสังคมถือได้ว่าเป็นสัญญาซึ่งหมายถึงการซื้อสินค้าฝากขายแบบขายส่งเพื่อจุดประสงค์ในการขายปลีกในภายหลัง

ธุรกรรมนี้ไม่ถือเป็นของธุรกิจปกติของบริษัท โดยคำนึงถึงพารามิเตอร์ต่อไปนี้เท่านั้น:

• ผลิตภายใต้กรอบของกิจกรรมประเภทหลักที่กำหนดไว้ในทะเบียนนิติบุคคลแบบรวมศูนย์หรือกฎบัตรของบริษัท
• LLC ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมประเภทนี้

พวกเขาไม่ได้อยู่ในกิจกรรมทางเศรษฐกิจทั่วไปและธุรกรรมที่ไม่ใช่ลักษณะขององค์กรนี้: ข้อตกลงการเลิกจ้าง, การโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC อื่น, ข้อตกลงการจำนอง, การซื้อและขายตั๋วแลกเงิน, การซื้อสินทรัพย์ถาวรราคาแพง

รายการเฉพาะของธุรกรรมที่เป็นของกิจกรรมทางธุรกิจปกติของบริษัทไม่ได้กำหนดขึ้นตามกฎหมาย

ในการเข้าร่วมประกวดราคา ในหลายสถานการณ์ จำเป็นต้องมีใบรับรองที่จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามขนาดของธุรกรรม เอกสารต้องได้รับการยืนยันโดยลายเซ็นของหัวหน้า บริษัท และหัวหน้าฝ่ายบัญชี ใบรับรองประเภทนี้จำเป็นสำหรับการนำเสนอใน Rosreestr เพื่อลงทะเบียนการโอนสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์

การคำนวณธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC

การคำนวณธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC ดำเนินการดังนี้ เริ่มแรกจะคำนวณยอดรวมของธุรกรรม จากนั้นนำผลลัพธ์ที่ได้มาเปรียบเทียบกับมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทตามงบการเงินงวดที่รายงานล่าสุด มูลค่ารวมของสินทรัพย์ทั้งหมดทำหน้าที่เป็นมูลค่าทรัพย์สินของ LLC

ขนาดของธุรกรรมที่สำคัญในปี 2560 ถูกกำหนดโดยการคำนวณ 25% ของตัวบ่งชี้ที่ระบุในบรรทัดที่ 700 "ยอดคงเหลือ" ของรายงานการบัญชีปัจจุบัน ผลลัพธ์ที่ได้ทำหน้าที่เป็นค่าควบคุมที่ช่วยให้คุณกำหนดขนาดของธุรกรรมที่กำลังดำเนินการได้

ก่อนที่จะสรุปสัญญาที่เฉพาะเจาะจง ควรมีการวิเคราะห์อย่างละเอียดเพื่อให้แน่ใจว่าตรงตามเกณฑ์ขนาด ขั้นตอนมีดังนี้:

1. การคำนวณมูลค่าทรัพย์สิน ณ วันที่รายงานล่าสุดก่อนลงนามในสัญญา
2. การคำนวณอัตราส่วนของมูลค่าของสัญญาที่สรุปและสินทรัพย์ของ บริษัท - หากตัวบ่งชี้สุดท้ายเกินเกณฑ์ 25% ควรทำการวิเคราะห์การดำเนินงานอย่างละเอียดยิ่งขึ้น
3. การกำหนดความสัมพันธ์เชิงสาเหตุกับทรัพย์สินขององค์กร
4. การสร้างความสัมพันธ์กับสัญญาอื่นๆ ที่มีความหมายคล้ายกัน
5. การระบุข้อเท็จจริงว่ารายการดังกล่าวจัดประเภทเป็นกิจกรรมทางธุรกิจตามปกติ

จากการวิเคราะห์ที่ดำเนินการ ขนาดของการดำเนินการจะถูกกำหนด

ตัวอย่างการคำนวณจำนวนมาก:

บริษัท "Zvezda" กำลังจะซื้ออาคารสำนักงาน จัดสรร 12 ล้านรูเบิลสำหรับการซื้อ ในเวลาเดียวกันตัวบ่งชี้ความสมดุลของสินทรัพย์คือ 40.0 ล้านรูเบิล การวิเคราะห์ความตั้งใจที่จะสรุปสัญญาช่วยให้คุณสามารถระบุตัวชี้วัดเชิงคุณภาพขนาด (การได้มาซึ่งทรัพย์สิน) เกณฑ์เชิงปริมาณระบุขนาดของธุรกรรมนี้ การคำนวณควรทำตามรูปแบบต่อไปนี้: เปรียบเทียบจำนวนธุรกรรม 12 ล้านรูเบิล ด้วยตัวบ่งชี้ความสมดุล 40 ล้านรูเบิลคือ 30% (12.0: 40.0 X100 = 30)
ในที่สุดข้อตกลงนี้ถือเป็นเรื่องสำคัญ

เรื่องใหญ่สำหรับ LLC กับผู้ก่อตั้งคนเดียว

ธุรกรรมที่ดำเนินการโดยสมาชิกเพียงคนเดียวของบริษัท ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้จัดการพร้อมๆ กัน ไม่ได้อยู่ในรายการธุรกรรมหลัก ความแตกต่างนี้ถูกควบคุมโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 14 - ช่วงเวลาที่ระบุได้อธิบายไว้ในวรรค 7 ของข้อ 46 เพื่อยืนยันความจริงที่ว่าองค์กรมีผู้เข้าร่วมคนเดียวและในเวลาเดียวกันหัวหน้าสารสกัดจาก Unified ใช้ทะเบียนของรัฐของนิติบุคคล คำถามเกี่ยวกับความจำเป็นในการอนุมัติธุรกรรมซึ่งดำเนินการบนพื้นฐานของข้อตกลงเบื้องต้นนั้นมีความเกี่ยวข้อง โดยอาจมีการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมหรือผู้จัดการของบริษัทภายในวันที่ดำเนินการ ไม่มีข้อกำหนดอย่างเป็นทางการในการขอความยินยอม แต่มีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการละเมิดผลประโยชน์ของสมาชิกใหม่ของ LLC ในการนี้ ขอแนะนำให้จัดทำการได้รับความยินยอมในลักษณะที่เหมาะสม

ในกรณีส่วนใหญ่ ธุรกรรมที่สำคัญสำหรับบริษัทร่วมทุนต้องได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมของบริษัทร่วมทุนก่อนหรือในภายหลัง ในเอกสารเผยแพร่ เราจะพิจารณาคำถามเกี่ยวกับเกณฑ์การจัดประเภทธุรกรรมที่มีขนาดใหญ่และขั้นตอนการอนุมัติ

เกณฑ์สำหรับธุรกรรม JSC ที่สำคัญ

แนวคิดและคุณสมบัติของการสรุปข้อตกลงที่สำคัญอยู่ภายใต้การควบคุมโดยบทที่ X ของกฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" ลงวันที่ 26.12.1995 ฉบับที่ 208-FZ เพื่อให้เข้าใจว่าธุรกรรมมีขนาดใหญ่หรือไม่ จำเป็นต้องสร้างว่าสอดคล้องกับพารามิเตอร์ที่ประดิษฐานอยู่ใน Art หรือไม่ 78 ФЗ № 208 หรือเปล่า

สัญญาขนาดใหญ่ได้รับการยอมรับว่านอกเหนือไปจากกิจกรรมทั่วไปของ JSC และเป็นไปตามศิลปะบางอย่าง 78 ФЗ№ 208 เกณฑ์ (ทั้งหมดข้างต้นพร้อมกัน):

1. ข้อตกลงประเภทนี้มักจะไม่สรุปผลภายในกรอบของกิจกรรมของ JSC หรือ JSC อื่น ๆ ที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมที่คล้ายคลึงกันกับสินทรัพย์และการหมุนเวียนที่คล้ายคลึงกัน

2. ธุรกรรมนี้มุ่งเป้าไปที่การซื้อและขายทรัพย์สินของ JSC การเกิดขึ้นของภาระผูกพันหลักประกัน การโอนทรัพย์สินเพื่อให้เช่า การให้สิทธิ์ในการใช้วัตถุที่เป็นทรัพย์สินทางปัญญา

3. มูลค่าทรัพย์สินตามสัญญาเกิน 25% ของมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทร่วมทุน หากต้องการเปรียบเทียบมูลค่าทรัพย์สินกับราคาตามสัญญา คุณต้องดำเนินการดังต่อไปนี้:

• หาก JSC ซื้อหรือขายทรัพย์สิน มูลค่าของทรัพย์สินจะถูกเปรียบเทียบกับข้อมูลทางบัญชีของ JSC
• หากทรัพย์สินถูกให้เช่า จำเป็นต้องเปรียบเทียบมูลค่าตามบัญชีกับงบบัญชีของ กจก.

หากทำธุรกรรมระหว่างกันร่วมกับสัญญาหลัก (สรุปในช่วงเวลาเดียวกันโดยมีจุดประสงค์เดียวกันกับคู่สัญญาเดียวกัน) มูลค่าของทรัพย์สินที่โอนภายใต้พวกเขาจะถูกรวมเข้ากับมูลค่าของทรัพย์สินตาม ธุรกรรมหลัก

ขั้นตอนการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญและการได้รับความยินยอมในการดำเนินการ (อนุมัติ)

ในการสรุปธุรกรรมที่สำคัญสำหรับบริษัทร่วมทุน จำเป็นต้องทำการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องนี้และได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการบริษัทร่วมทุนหรือที่ประชุมสามัญ (มาตรา 1 ของมาตรา 78 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข . 208)

สำคัญ! การตัดสินใจสามารถทำได้ทั้งก่อนและหลังการสรุปรายการ ข้อตกลงยังอาจระบุด้วยว่าจะดำเนินการหลังจากได้รับการอนุมัติเท่านั้น (วรรค 7 ข้อ 4 ของข้อ 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208)

ขั้นตอนการตัดสินใจมีดังนี้

• ค่าใช้จ่ายของเรื่องของสัญญาถูกกำหนด (ข้อ 1 ของข้อ 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208)
• การประชุมใหญ่หรือการประชุมคณะกรรมการจะเริ่มต้นขึ้น ที่ประชุมใหญ่ต้องแก้ไขปัญหาหาก กศน. ไม่มีคณะกรรมการบริษัท หรือหากคณะนี้เสนอเรื่องเพื่อลงมติต่อที่ประชุมใหญ่ในลักษณะที่วรรคหนึ่งกำหนด 2 หน้า 2 ศิลปะ 79 ФЗ № 208 นอกจากนี้หากราคาของสัญญามากกว่า 50% ของมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทร่วมหุ้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ตัดสินเท่านั้น
• มีการลงคะแนนเสียงในประเด็นนี้และตัดสินใจว่าจะเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับข้อสรุปของข้อตกลง ในกรณีนี้ กรรมการบริษัทต้องลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ หากปัญหาได้รับการแก้ไขในที่ประชุมสามัญแล้ว ที่ราคาซื้อขาย 25 ถึง 50% ของสินทรัพย์ของ JSC จะต้องลงคะแนนเสียงให้ผู้เข้าร่วมมากกว่า 50% และในราคาซื้อขายมากกว่า 50% - 75% ของ ผู้เข้าร่วม.

การตัดสินใจจัดทำขึ้นในรูปแบบของโปรโตคอล (มาตรา 181.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) มันระบุ (ข้อ 4 ของข้อ 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208):

• คู่สัญญา;
• ผู้รับผลประโยชน์;
• ราคาตามสัญญา;
• เรื่องของสัญญา;
• เงื่อนไขสำคัญ
• เงื่อนไขอื่น ๆ ที่สำคัญสำหรับธุรกรรมเฉพาะ

ธุรกรรมสำคัญใดบ้างที่ไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนการยินยอม

ไม่ใช่ทุกธุรกรรมที่สามารถจัดประเภทอย่างเป็นทางการว่ามีขนาดใหญ่จะถูกจัดประเภทเช่นนั้น

โดยอาศัยอำนาจตามวรรค 3 ของศิลปะ 78 ФЗ № 208 ประเภทธุรกรรมที่พิจารณาแล้วไม่สามารถนำมาประกอบกับ:

• ข้อตกลงที่สรุปโดย JSC กับผู้ถือหุ้นรายเดียวโดยทำหน้าที่ของผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวพร้อมกัน
• ข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับการจัดวางหุ้นของ JSC (หรือการให้บริการสำหรับตำแหน่ง)
• กระบวนการที่เกิดขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการของ JSC
• การทำธุรกรรมที่ทำขึ้นในราคาที่กำหนดโดยหน่วยงานของรัฐและมีผลผูกพันกับข้อสรุป
• ธุรกรรมซึ่งเป็นผลมาจากการซื้อหุ้นตามเงื่อนไขที่กำหนดโดยข้อเสนอบังคับ
• ธุรกรรมที่สรุปตามเงื่อนไขของข้อตกลงเบื้องต้น ตามที่ได้รับความยินยอมก่อนหน้านี้เพื่อสรุป

ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทร่วมทุน

แนวคิดของประเภทของธุรกรรมที่กำลังพิจารณาอยู่ในข้อ 1 ของศิลปะ 81 ФЗ № 208. เหล่านี้เป็นข้อตกลงดังกล่าวในบทสรุปที่เราสนใจ:

• สมาชิกคณะกรรมการของ กสทช.
• ผู้บริหารระดับสูงของ JSC;
• บุคคลที่มีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับ JSC
• บุคคลที่มีสิทธิสั่งการให้มีผลผูกพันกับ กศน.

ความสนใจของบุคคลดังกล่าวในการสรุปข้อตกลง JSC สามารถแสดงได้โดยญาติสนิท พ่อแม่บุญธรรม ผู้ดูแลผลประโยชน์:

• เข้าร่วมในการทำธุรกรรม กล่าวคือ พวกเขาเป็นคู่สัญญา
• ควบคุมด้านธุรกรรม
• จัดการองค์กรที่เป็นคู่สัญญาหรือเป็นตัวกลางหรือตัวแทนของบุคคลดังกล่าว

ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียของ AO อาจมีลักษณะเป็นธุรกรรมขนาดใหญ่พร้อมกัน ประเภทของธุรกรรมที่พิจารณาแล้วสามารถสรุปได้โดยไม่ต้องขออนุมัติล่วงหน้า อย่างไรก็ตาม ก่อนหน้านี้ JSC จะต้องแจ้งให้สมาชิกคณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหารของ JSC และผู้ถือหุ้นทราบในบางกรณี ประกาศจะต้องระบุลักษณะทั้งหมดของการทำธุรกรรมรวมถึงคู่สัญญาและเงื่อนไขที่สำคัญ จะส่ง 15 วันหรือก่อนหน้านั้นก่อนวันที่สรุปสัญญา

นอกจากการแจ้งเตือนของอาร์ทแล้ว 82 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208 กำหนดให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจาก JSC ต้องแจ้งบริษัทเกี่ยวกับธุรกรรมที่วางแผนและสรุปผลแล้วภายใน 2 เดือนนับจากช่วงเวลาที่บุคคลดังกล่าวรับทราบถึงปัจจัยที่น่าสนใจ

ดังที่ได้กล่าวไปแล้วไม่จำเป็นต้องยินยอมให้ดำเนินการตามประเภทของธุรกรรมที่อยู่ระหว่างการพิจารณา แต่มีข้อยกเว้น มีความจำเป็นหากจำเป็นโดยคณะผู้บริหารของ JSC เพื่อขอรับความยินยอม จะมีการเรียกประชุมสามัญ (หรือการประชุมคณะกรรมการบริษัท) และตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวอย่างเหมาะสม

ผลลัพธ์

ดังนั้นกฎหมายจึงกำหนดเกณฑ์สำหรับการจัดประเภทธุรกรรมบางรายการที่มีขนาดใหญ่ตลอดจนขั้นตอนในการสรุปและการอนุมัติ การอนุมัติธุรกรรมกับผู้มีส่วนได้เสียนั้นไม่เหมือนกับธุรกรรมหลักในกรณีส่วนใหญ่

ในด้านธุรกิจ มีองค์กรหลายรูปแบบที่รวมหรือแบ่งทุนตามวัตถุประสงค์ของบริษัท จากด้านกฎหมาย แต่ละรายการอยู่ภายใต้รายการกฎหมายของตนเอง โดยมุ่งเป้าไปที่ความโปร่งใสและความซื่อสัตย์ของงานที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของและรัฐ บริษัทร่วมทุนก็ไม่มีข้อยกเว้นและยังหมายถึงรูปแบบที่ผู้ก่อตั้งต้องปฏิบัติตามจดหมายของกฎหมาย ให้ความสนใจเป็นพิเศษกับการทำธุรกรรมขนาดใหญ่

แนวคิดข้อตกลงที่สำคัญ

เมื่อทำธุรกิจ จำเป็นต้องรู้กรอบกฎหมายสำหรับการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับบริษัทร่วมทุน สิ่งนี้ไม่ควรสับสนกับข้อบังคับของบริษัทจำกัดความรับผิด

ธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ JSC คือกระบวนการของการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่มีจำนวนเงินตั้งแต่ 25% ขึ้นไปในงบดุลของบริษัท เฉพาะคณะกรรมการหรือเจ้าของเต็มรูปแบบเท่านั้นที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ สำหรับบริษัทร่วมทุน มีการกำหนดกรอบการทำงานที่ชัดเจนซึ่งอนุญาตให้ CEO ทำธุรกรรมโดยไม่ต้องได้รับการอนุมัติ หากมูลค่ารวมไม่เกิน 25% ในกรณีอื่นๆ ทั้งหมด หัวหน้าบริษัทจะรวบรวมและแก้ไขปัญหาตามเงื่อนไขต่อไปนี้:

• เรื่องของการเจรจาต่อรอง;
• ราคา;
• ฝ่ายในการทำธุรกรรม;
• เงื่อนไขอื่น ๆ ที่ระบุไว้ในกฎบัตร (เป็นรายบุคคล)

ในแต่ละกรณีเหล่านี้ คณะกรรมการผู้ถือหุ้นอาจปฏิเสธที่จะอนุมัติการขาย (การซื้อ) อย่างน้อยหนึ่งรายการ ดังนั้นแผน (การตัดสินใจ) ของ CEO จึงถูกยกเลิก กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนสำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่มีความคล้ายคลึงและแตกต่างกับกฎเกณฑ์ที่มุ่งควบคุมความสัมพันธ์ในองค์กรจำกัดความรับผิด มีหลายตัวอย่าง:

1. คณะกรรมการของบริษัทร่วมทุนจะประชุมกันได้ก็ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวเป็น 25% ของจำนวนเงินในงบดุลของบริษัท ตรงกันข้ามกับ LLC ซึ่งการขาย (การซื้อ) 25% ของมูลค่าของบริษัทนั้นถือว่ามาก
2. ในองค์กรที่มีแบบฟอร์ม LLC จะได้รับอนุญาตให้จัดการกับรายการและขนาดของสัญญาในรูปแบบการเงิน ห้ามมิให้ดำเนินการดังกล่าวใน JSC
3. ห้าม JSC รวมความเป็นไปได้ในการยอมรับธุรกรรมดังกล่าวเพียงฝ่ายเดียวโดยไม่ต้องมีเจ้าของทั้งหมดอยู่ในกฎบัตร ใน LLC อนุญาตให้ใช้ฟังก์ชันนี้

สิ่งเหล่านี้เป็นเพียงความแตกต่างเพียงผิวเผินที่อนุญาตให้มีการควบคุมความสัมพันธ์ในบริษัทที่มีรูปแบบองค์กรที่แตกต่างกัน

ประเภทของธุรกรรมที่สำคัญ

มีรายการประเภทธุรกรรมที่ไม่สมบูรณ์ซึ่งถือว่ามีขนาดใหญ่ ส่วนใหญ่รวมถึงกระบวนการสำหรับสัญญาเงินกู้ การจำนำ การซื้อ สินเชื่อหรือการค้ำประกัน คำชี้แจงเกี่ยวกับปัญหานี้มีอยู่ในมติของ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่ 28 ลงวันที่ 16 พฤษภาคม 2014 รวมถึงการตีความที่คล้ายกันจาก RF Armed Forces หมายเลข 27 ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2018

เอกสารเหล่านี้มีรายการธุรกรรมทั้งหมดที่ถือว่ามีขนาดใหญ่ในเงื่อนไขของบริษัทร่วมทุน และต้องมีกรรมการ (เจ้าของ) ทุกคนอยู่ด้วย ในการทำเช่นนั้น สิ่งสำคัญคือต้องจำสิ่งต่อไปนี้ กระบวนการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติขององค์กรไม่ถือเป็นธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ JSC

ซึ่งรวมถึงการซื้อวัตถุดิบเพื่อการผลิต การขายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตขึ้น และการได้รับเงินกู้เพื่อชำระค่าธุรกรรมทางการค้า ในกรณีใด ๆ เหล่านี้ ไม่จำเป็นต้องมีเจ้าของ และธุรกรรมส่วนใหญ่จะดำเนินการในสภาพการทำงาน

กระบวนการที่สำคัญ ได้แก่ :

• การซื้อและการขายผลิตภัณฑ์รอง (อุปกรณ์ อาคาร พื้นที่);
• ค่าตัดจำหน่าย;
• เครดิต;
• บริจาค;
• จำนำทรัพย์สิน;
• แลกเปลี่ยน;
• ค้ำประกัน

นอกจากนี้ ซึ่งรวมถึงธุรกรรมทั้งหมดที่เกี่ยวข้องโดยอ้อมกับการโอนอาคาร อุปกรณ์ หรืออาณาเขตไปยังบริษัทอื่น

หากต้นทุนเกิน 25% ของยอดงบดุล การอนุมัติธุรกรรมสำคัญในบริษัทร่วมทุนเป็นสิ่งจำเป็นกับเจ้าของบริษัททั้งหมด

ความแตกต่างที่สำคัญระหว่าง LLC และ JSC

มีความแตกต่างมากมายระหว่างองค์กรที่มีรูปแบบของ LLC และ JSC ซึ่งเกี่ยวข้องกับขั้นตอนการประมวลผลธุรกรรมขนาดใหญ่ด้วย อันไหน? พิจารณาด้านล่าง

ธุรกรรม JSC หลักจะเสร็จสมบูรณ์หลังจากผ่านเกณฑ์ 25% หากสำหรับ LLC เกี่ยวข้องกับมูลค่ารวมของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาการรายงาน สำหรับบริษัทที่มีรูปแบบของ JSC จะพิจารณาเฉพาะยอดเงินคงเหลือในแบบเรียลไทม์เท่านั้น

ในขณะเดียวกัน มีเพียงบริษัทจำกัดเท่านั้นที่สามารถเปลี่ยนตัวบ่งชี้ทางการเงินและเปอร์เซ็นต์ของธุรกรรมหลักได้ ทำให้สามารถดำเนินธุรกิจขนาดใหญ่ได้โดยไม่ต้องประสานงานกับเจ้าของบริษัทอื่นๆ ดังนั้น JSC จึงถือเป็นรูปแบบที่ปลอดภัยกว่าในด้านการเงิน

ฐานเปรียบเทียบ

ขั้นตอนการอนุมัติธุรกรรม JSC ที่สำคัญต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินในการทำธุรกรรมและ 25% ของงบดุลของบริษัท มันเกี่ยวกับต้นทุนเปรียบเทียบและการประเมินมูลค่า

ในกรณีของ LLC ทุกอย่างซับซ้อนกว่าเล็กน้อย เนื่องจากดีลจะได้รับสถานะเป็นข้อตกลงหลักก็ต่อเมื่อราคาทะลุเส้น 25% ของมูลค่าของบริษัท ค่อนข้างยากที่จะตัดสินได้ เพราะนอกจากสินทรัพย์แล้ว ยังมีตัวชี้วัดในอาณาเขตและสิ่งปลูกสร้าง เช่น เงินกู้ หนี้ วัตถุดิบที่ยังไม่แปรรูป สินค้าที่ยังไม่ได้ขาย ฯลฯ ทั้งหมดนี้ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อมูลค่าโดยประมาณของบริษัท ลดลง และด้วยเหตุนี้ ขยายรายการธุรกรรมขนาดใหญ่ หากกำหนดเกณฑ์ไว้ที่ 25% และไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยเจ้าของในกฎบัตร

ในกรณีของรูปแบบของ JSC ทุกอย่างดีขึ้นเล็กน้อยเพราะที่นี่จะพิจารณาเฉพาะตัวบ่งชี้งบดุลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่รายงานเท่านั้น นั่นคือรายได้และรายจ่ายของปริมาณเงินจะไม่ถูกนำมาพิจารณา แต่จำนวนเงินทั้งหมด (สินทรัพย์หมุนเวียนและไม่หมุนเวียน) จะถูกแยกออก ควรสังเกตสิ่งต่อไปนี้ กำไรสุทธิไม่ได้เกี่ยวข้องกับการกำหนดธุรกรรมที่สำคัญเนื่องจากสามารถแจกจ่ายได้อย่างอิสระเป็นรายได้ระหว่างเจ้าของซึ่งใช้เป็น "เบาะ" เงินสดสำหรับการปรับปรุงองค์กรให้ทันสมัย ​​การซื้อวัตถุดิบและธุรกรรมอื่น ๆ

วัตถุเปรียบเทียบและตัวอย่าง

ในกรณีของวัตถุประสงค์ของการเปรียบเทียบ บริษัท ร่วมทุนดำเนินการตามกฎที่คล้ายกันที่กำหนดไว้สำหรับกฎระเบียบของกิจกรรม LLC กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนสำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่มีกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนซึ่งต้องปฏิบัติตามเมื่อดำเนินการตามขั้นตอนทางการเงิน

ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ซื้ออสังหาริมทรัพย์ คุณควรเปรียบเทียบมูลค่าที่ระบุไว้ในสัญญากับยอดเงินคงเหลือขององค์กร หากราคาเกิน 25% เจ้าของจะมารวมกันและตัดสินใจทำธุรกรรม สิ่งสำคัญคือต้องจำไว้ว่ามูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ไม่รวมค่าปรับ บทลงโทษ บทลงโทษ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

คุณสามารถเข้าใจรูปแบบนี้อย่างเต็มที่โดยใช้ตัวอย่างเฉพาะ ให้ "ผัก" ของ JSC ซึ่งประกอบอาชีพเพาะปลูกและขายสินค้า ตัดสินใจซื้ออาคารเพิ่มเติมเพื่อขยายการผลิต ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 ค่าใช้จ่ายคือ 10 ล้านรูเบิล นอกจากนี้ การคำนวณงบดุลของบริษัทสำหรับงวดปัจจุบันจะดำเนินการจนถึงวันที่กำหนดราคาอสังหาริมทรัพย์

คำถามอาจเกิดขึ้น: "ข้อตกลงสำคัญสำหรับบริษัทร่วมทุน: จะคำนวณได้อย่างไร" นี้เป็นเรื่องง่ายพอที่จะทำ คำนวณจากปริมาณเงินสำหรับวันที่รายงานล่าสุดจนถึงวันที่ 30 กันยายน 2555 ไม่รวมต้นทุนขายสินค้าในอนาคต หนี้สิน และค่าใช้จ่ายในอนาคต

เป็นผลให้ยอดเงินสดของ บริษัท สำหรับรอบระยะเวลารายงานอยู่ที่ประมาณ 30 ล้านรูเบิล RUB 10,000,000 (มูลค่าอสังหาริมทรัพย์) คือ 33.3% ของจำนวนนี้ ซึ่งทำให้การทำธุรกรรม "ใหญ่" และต้องตัดสินใจจากเจ้าของทั้งหมดของบริษัท

การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญใน JSC

หากกระบวนการทางการเงินหลังการคำนวณจัดเป็นขนาดใหญ่ เจ้าขององค์กรจะต้องรวมตัวกัน ในการประชุมจะมีการตัดสินใจเกี่ยวกับการปฏิบัติตามสัญญาหรือการยกเลิกสัญญา

ตัวอย่างการอนุมัติการทำธุรกรรมหลักในบริษัทร่วมทุนจะอธิบายไว้ด้านล่าง

กระบวนการตัดสินใจเกิดขึ้นอย่างเรียบง่ายและเป็นระเบียบ เมื่อผลประโยชน์ของข้อตกลงและโอกาสเพิ่มเติมที่เกิดขึ้นหลังจากนำเสนอข้อตกลงแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะลงคะแนนเสียง ในท้ายที่สุด ทุกสิ่งทุกอย่างจะถูกตัดสินโดยคนส่วนใหญ่ในปัจจุบัน

ข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนเกี่ยวข้องกับส่วนที่เป็นสารคดีอยู่แล้ว โดยต้องระบุชื่อของบุคคลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องในกระบวนการจากทั้งสองฝ่าย นอกจากนี้ หากธุรกรรมมีขนาดใหญ่ สัญญาจะรวมเจ้าของบริษัททั้งหมดที่ตัดสินใจสนับสนุน นอกจากนี้ยังมีการระบุหัวเรื่องและต้นทุนขาย / ซื้อ ข้อสุดท้ายของสัญญาเป็นข้อกำหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันที่สำคัญกับ JSC

กฎพิเศษ

มีกฎเกณฑ์พิเศษสำหรับบริษัทร่วมทุนที่แยกรูปแบบองค์กรนี้ออกจากองค์กรอื่น ประการแรก เรื่องนี้เกี่ยวข้องกับผู้ที่สามารถตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินการธุรกรรมขนาดใหญ่ ซึ่งมีค่าใช้จ่ายตั้งแต่ 25 ถึง 50% ของยอดเงินสดของบริษัท โดยทั่วไป คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติหรือปฏิเสธข้อเสนอดังกล่าว

เฉพาะคะแนนเสียงเหล่านั้นเท่านั้นที่จะนำมาพิจารณาซึ่งยังคงสิทธิในการจัดการบริษัทและไม่ได้อยู่ในสถานะผู้สังเกตการณ์ กล่าวคือ กรรมการบางคนอาจถูกไล่ออกโดยการตัดสินใจทั่วไปก่อนที่จะตกลงกันได้ ซึ่งหมายความว่าพวกเขาไม่มีสิทธิ์แสดงตำแหน่งของตน ดังนั้นโปรโตคอลการอนุมัติธุรกรรม JSC จึงดำเนินการภายใต้กฎที่กำหนดไว้

วิธีแก้ปัญหาในสองขั้นตอน

การตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญสามารถแบ่งออกเป็นสองขั้นตอน

ในระดับแรกจะมีการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการซึ่งเรียกอีกอย่างว่าการกำกับดูแล บางครั้งอาจรวมถึงสมาชิกบางคนของบริษัทร่วมทุนด้วย ซึ่งหมายความว่าพวกเขามีสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หากผลการเลือกตั้งไม่สิ้นสุดอย่างเป็นเอกฉันท์ ข้อตกลงจะไม่ได้รับการยอมรับและขั้นตอนที่สองเริ่มต้นขึ้น นี่คือการประชุมผู้ถือหุ้น

การเลือกตั้งในระยะที่สองคำนึงถึงเสียงข้างมากในการอนุมัติข้อตกลงสำคัญ หากจำนวนผู้ถือหุ้นที่ยอมรับเงื่อนไขการทำธุรกรรมมีน้อย ก็ถือว่าไม่มีกำไร

สำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่ที่เกินมูลค่า 50% ของยอดเงินสดของบริษัท ขั้นตอนที่สองจะถูกนำไปใช้ทันทีโดยมีส่วนร่วมของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่อนุญาตให้คุณอนุญาตหรือปฏิเสธธุรกรรมทางการเงิน ข้อตกลงในสัญญาจะมีผลก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นสามในสี่เลือกตัวเลือกนี้

การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรม JSC ที่สำคัญจำเป็นต่อเมื่อบริษัทได้รับการจัดการโดยเจ้าของหลายรายเท่านั้น มีบางครั้งที่บุคคลหนึ่งถือหุ้น 100% ในสถานการณ์เช่นนี้ เป็นไปไม่ได้ที่จะจัดการเลือกตั้งหรือตั้งคณะกรรมการบริษัท และธุรกรรมทั้งหมดจะได้รับการพิจารณาโดยเจ้าของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว มีข้อแม้ประการหนึ่ง

ต้องได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นรายเดียวโดย CEO ที่จัดการกิจการทั้งหมดของบริษัท แต่จะกำจัดความสามารถทางการเงินเพียงบางส่วนเท่านั้น

สรุปธุรกรรมสำคัญที่ไม่มีเจ้าของ

ในกรณีที่ฝ่าฝืนข้อบังคับที่กำหนดไว้ ศาลอาจยกเลิกข้อสรุปเกี่ยวกับธุรกรรมสำคัญของ JSC ได้เมื่อมีการยื่นคำร้องโดยองค์กร สมาชิกคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น

ในกรณีนี้รายละเอียดทั้งหมดของคดีจะได้รับการพิจารณาแล้วจึงตัดสินใจได้ หากมีการดำเนินการภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ JSC เป็นจำนวนมากโดยปราศจากความรู้จากเจ้าของบริษัท การอ้างสิทธิ์ในเกือบทุกกรณีจะถือว่าไม่ถูกต้อง

มีความแตกต่างหลายประการที่คุณต้องจำไว้ก่อนที่จะยื่นคำร้อง สามารถยื่นคำร้องต่อศาลเกี่ยวกับการยกเลิกธุรกรรมที่สำคัญได้ภายในหนึ่งปีนับจากวันที่ทำธุรกรรมทางการเงิน หลังจากช่วงเวลานี้หมดลง ศาลจะตอบสนองด้วยการปฏิเสธคำขอให้เพิกถอนธุรกรรมหลัก

นอกจากนี้ ศาลมีสิทธิที่จะปฏิเสธบริษัทหรือผู้เข้าร่วมในกรณีดังต่อไปนี้:

1. หากมีการยื่นคำร้องโดยผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งที่เข้าร่วมการประชุมก่อนที่จะมีการรับเข้าทำรายการใหญ่สำหรับ JSC ในกรณีที่คะแนนเสียงของเขาไม่ส่งผลต่อการเลือกตั้ง ศาลปฏิเสธที่จะเพิกถอนธุรกรรมทางการเงิน คดีสิ้นสุดลง
2. การปฏิเสธตามมาในกรณีที่ได้รับหลักฐานหรือข้อมูลที่หักล้างข้อกล่าวหาว่าการทำธุรกรรมอาจนำไปสู่การสูญเสียทางการเงิน
3. ในช่วงเวลาของการพิจารณาคดีและก่อนที่ศาลจะตัดสิน ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะให้หลักฐานใด ๆ ที่ยืนยันจุดยืนของตนได้
4. ในระหว่างการดำเนินการ จำเลยแสดงข้อมูลที่ระบุว่าการลงคะแนนในการทำธุรกรรมได้ดำเนินการโดยมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นทั้งหมดและคำนึงถึงเงื่อนไขทั้งหมด

หากศาลประกาศว่าธุรกรรมนั้นไม่ถูกต้อง ภายในเวลาที่กำหนดทุกอย่างจะต้องถูกส่งคืนไปยังที่ของมันก่อนที่จะมีผลใช้บังคับ นั่นคือ เงินสด อาคาร สินค้า เงินกู้จะต้องโอนกลับไปยังบริษัท แต่ในทางกลับกัน องค์กรต้องคืนทรัพยากรที่ได้รับระหว่างการทำธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ JSC

ในกรณีที่สินค้าที่เข้าร่วมในสัญญาได้รับการปรับปรุง หรือในทางกลับกัน ระหว่างการใช้งาน อาการแย่ลง จะมีการจ่ายค่าชดเชยเพิ่มเติมที่จะตอบสนองความต้องการของทั้งสองฝ่าย

การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญโดยไม่มีเจ้าของ

ธุรกรรมหลักที่ยอมรับโดยไม่มีข้อตกลงกับเจ้าของทั้งหมดถือว่าไม่ถูกต้อง การมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งในการลงคะแนนเสียงถือเป็นหนึ่งในการละเมิดหลักในกระบวนการทางการเงินนี้ ส่งผลให้การทำธุรกรรมสามารถท้าทายได้ง่ายในศาลและยกเลิก จากนั้น - เพื่อเรียกค่าชดเชยทางการเงินจากองค์กรหรือผู้ถือหุ้นที่ฝ่าฝืนกฎหมายและเฉพาะบุคคล เมื่อคำนึงถึงคุณสมบัติทั้งหมดเหล่านี้ในรัสเซียยังคงมีการปฏิบัติซึ่งการทำธุรกรรมขนาดใหญ่นั้นไม่ได้รับการยอมรับจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด ขั้นตอนดำเนินการด้วยความมั่นใจอย่างเต็มที่

นั่นคือ ในกรณีแรก ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงจะไม่กดเรียกเก็บเงินเป็นเวลาหนึ่งปีหรืออนุมัติข้อตกลงหลังจากที่ได้รับการรับรองแล้ว ดังนั้นเขาจึงทำให้โปร่งใส ถูกต้อง และสรุปได้อย่างสมบูรณ์ภายในกรอบของกฎหมาย วิธีนี้ใช้ได้กับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ แต่สิ่งสำคัญคือต้องจำไว้ว่าการกระทำดังกล่าวนำไปสู่ความเสี่ยงสูง ผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้หลังจากที่ตกลงทำธุรกรรมแล้ว อาจปฏิเสธที่จะอนุมัติ จากนั้นบริษัทก็พบว่าตัวเองอยู่ในคดีฟ้องร้องและปัญหาต่างๆ

องค์กรธุรกิจมีความสามารถทางการเงินที่ดีซึ่งต้องได้รับการควบคุมในระดับกฎหมาย นั่นคือเหตุผลที่สร้างเงื่อนไขมากมายภายใต้การดำเนินการจำนวนมากสำหรับบริษัทร่วมทุน มีการร่างตัวอย่างและแผนล่วงหน้าโดยคำนึงถึงข้อกำหนดทั้งหมด ซึ่งจะช่วยหลีกเลี่ยงปัญหาด้านการเงินและกฎหมายในอนาคต

จุดสำคัญสุดท้าย: ควรมีโปรโตคอลสำหรับการอนุมัติธุรกรรม JSC ที่สำคัญเสมอ

บางคนใช้ธุรกิจเพื่อประโยชน์: หาเงินอย่างถูกกฎหมาย จัดหางาน และจ่ายภาษี คนอื่น ๆ แสวงหาเป้าหมายที่เห็นแก่ตัวโดยเฉพาะเพื่อผลกำไร หลังมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้เหตุผลด้วยมาตรการจำกัดทางกฎหมายในการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ของบริษัทร่วมทุน