Pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon ng mga shareholder at miyembro ng mga kumpanya: kung saan posible ang mga paglabag. Big deal: pinoproseso namin ito ayon sa lahat ng mga patakaran

Mayroong isang konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC, ang esensya nito ay ang alienation o pagbili ng isang malaking bagay na nagkakahalaga ng hindi bababa sa isang-kapat ng buong ari-arian ng LLC. Ang kahulugan na ito ay nakakakuha ng mga bagong tampok kasama ang mga pagbabagong nagaganap sa kurso ng pag-unlad ng aktibidad ng entrepreneurial. Ang mga tampok na nauugnay sa isang pangunahing transaksyon ay tatalakayin sa artikulo.

Balangkas na pambatasan

• Ang ugnayan sa pagitan ng pangunahing sheet ng balanse ng LLC at ang halaga ng bagay.
• Ang negosyo ba ay lumampas sa mga limitasyon ng aktibidad ng entrepreneurial.

Ang mga sumusunod na transaksyon ay nasa ilalim ng kontrol:

• Pagkuha ng mga share, loan, pledges, loan, sureties na nauugnay sa pagbili o pagtatapon ng ari-arian. Kasama rin nila ang mga kontrata para sa pagkakaloob ng mga serbisyo, mga kontrata sa trabaho.
• Mga kasunduan sa pag-alis ng ari-arian mula sa mga ari-arian ng negosyo. Maaari itong maging isang walang bayad o bayad na paglipat para sa paggamit.

Ang "Konsepto para sa Pagbuo ng Batas Sibil" ng Russian Federation ay kinokontrol ang pagsasagawa ng malalaking transaksyon. Ang dokumentong ito ay naglalaman ng mga pangunahing probisyon sa proseso ng kanilang pagpapatupad, inilalarawan ang mga sandali kung saan maaaring lumitaw ang mga salungatan sa pagitan ng nagpapahiram at ng katapat.

Kwalipikasyon ng isang pangunahing transaksyon

• homogeneity ng maliliit na transaksyon;
• ang kanilang katuparan ay nangyayari nang sabay-sabay o malapit sa oras;
• ang parehong mga paksa, isa at ang parehong nakakuha, ay nakikibahagi sa operasyon;
• sa kanilang pagpapatupad, iisang layunin ang hinahabol.

• isang bagay na bahagi ng ari-arian;
• mga aksyon na isinagawa sa bagay na ito;
• pamantayan para sa pagsusuri ng isang transaksyon sa negosyo.

Para sa isang mas malinaw na kahulugan ng sukat ng operasyon, ang presyo ng bagay ay inihambing sa antas ng balanse para sa huling panahon ng pag-uulat.

Mga operasyon na may malalaking transaksyon

• pagbili at pagbebenta ng mga mahalagang papel, real estate;
• donasyon, palitan, paglipat ng utang;
• pagpirma ng mga kontrata para sa pagpapalabas ng mga pautang;
• mga kasunduan sa collateral o surety.

Anong mga transaksyon ang hindi itinuturing na malaki?

• pagtatapos ng mga kontrata para sa pagbili ng mga hilaw na materyales, mga consumable para sa paglutas ng mga isyu sa produksyon at pang-ekonomiya;
• pagbebenta ng mga natapos na produkto;
• pagpaparehistro ng isang pautang para sa layunin ng pagpopondo sa mga kasalukuyang operasyon sa negosyo;
• paghahatid ng isang pakyawan na kargamento para sa layunin ng kasunod na tingi na pagbebenta.

Sertipiko ng laki ng transaksyon

Pagkalkula ng isang malaking transaksyon

Pagkatapos magsagawa ng comparative analysis, kapag ang pagtatantya ng transaksyon ay lumampas sa kontrol, ang sumusunod na impormasyon ay dapat kolektahin bago tapusin ang nauugnay na kontrata:

• Tukuyin ang laki ng mga asset sa petsa bago ang transaksyon.
• Kung ang criterion na 25% ay nalampasan, ang isang mas malalim na pagsusuri ay isinasagawa.
• Kinakailangang tukuyin kung ano ang sanhi-at-epekto na mga relasyon sa ari-arian ng LLC.
• Suriin ang tanong ng malamang na kaugnayan sa pagitan ng iba pang mga kasunduan na natapos sa isang katulad na direksyon.
• Paglilinaw ng hindi pagkakasangkot ng transaksyon sa karaniwang kategorya.

Halimbawa ng pagkalkula:

Plano ng LLC "Continent" na kumuha ng mga lugar upang mapaunlakan ang isang bagong departamento. Para sa mga layuning ito, ang halagang 14 milyong rubles ay ibinigay. Ang balanse ng negosyo ay 42 milyong rubles. Bilang resulta ng isang paghahambing na pagsusuri ng halaga ng paparating na kontrata, natukoy ang mga tagapagpahiwatig na tumutugma sa mga kwalipikasyon ng isang pangunahing transaksyon.

Ang pagkalkula ay isinasagawa ayon sa sumusunod na algorithm:

Ang halaga ng paparating na operasyon ng 14 milyong rubles ay 33.3% (14.0 / 42.0 * 100 = 33.3).

Kinilala ang deal bilang isang major.

Proseso ng pag-apruba ng deal

• ang halaga ng biniling bagay;
• paglalarawan ng paksa ng auction;
• impormasyon tungkol sa bumibili.

Ang lahat ng mga miyembro ng Samahan ay dapat na naroroon sa naturang kaganapan, na inaabisuhan nang maaga sa paparating na pagpupulong. Ang ulo ay nagsasagawa nito, na sinusunod ang mga kinakailangan ng Federal Law on LLC, pati na rin ang mga setting na naitala sa statutory at iba pang mga dokumento ng regulasyon. Sa panahon ng pagpupulong, posible ang pahinga, ang tagal nito ay tinutukoy ng mga miyembro ng LLC.

Pagkatapos ng pagsasaalang-alang sa isyu, isang talakayan ang magaganap, at ang isang pangwakas na desisyon ay ginawa. Kung ang deal ay naaprubahan, ang katotohanang ito ay naitala sa mga minuto ng pulong. Ang desisyon ay itinuturing na lehitimo mula sa sandali ng pagpirma sa dokumento (protocol), kung ito ay ginawa sa loob ng legal na balangkas.

Kung ang protocol ay walang nakakahimok na mga argumento para sa paggawa ng isang positibong desisyon, ang transaksyon ay itinuturing na hindi naaprubahan.

Ang isang lupon ng mga direktor ay maaaring malikha sa isang LLC. Kung ang presyo ng kontrata ay tinatantya mula 25% hanggang 50% ng halaga ng libro, binibigyang kapangyarihan ang katawan na ito na independyenteng magpasya kung kikilalanin ang laki ng operasyon o hindi.

Maaari kang matuto nang higit pa tungkol sa desisyong aprubahan ang isang pangunahing transaksyon mula sa ipinakitang video.

LLC na may isang tagapagtatag

Ang estado ng mga gawain ay maaaring mabago lamang sa isang posibleng pagbabago sa komposisyon ng mga tagapagtatag, na dapat isagawa sa oras na ang transaksyon ay natapos. Para dito, kinakailangan na gumuhit ng isang paunang kasunduan na nagbibigay para sa nabanggit na mga pagbabago. Upang maiwasan ang paglabag sa mga karapatan ng hinaharap na mga tagapagtatag ng LLC, kinakailangan na magkaroon ng dokumentaryong pahintulot ng bawat isa sa kanila at kumpirmasyon ng kanilang presensya sa hinaharap sa LLC.

Mga batayan para sa legalidad

Ang mga partido ay obligadong humarap sa sesyon ng hukuman sa takdang oras, kung hindi, ang batas ng mga limitasyon ay hindi maibabalik.

Maaaring kilalanin ng hukuman ang transaksyon bilang legal sa ilalim ng mga sumusunod na kondisyon:

• Ang kaso ay batay sa hindi kasiyahan ng isa sa mga kalahok, na ang opinyon ay hindi pinakinggan at ang kanyang negatibong saloobin sa transaksyon ay hindi isinasaalang-alang. Ang kanyang protesta ay batay lamang sa galit na ang kanyang boto ay hindi nakaimpluwensya sa kinalabasan ng huling boto. Ang sitwasyong ito ay hindi legal na makatwiran, dahil ang desisyon ay kinuha sa pamamagitan ng mayoryang boto nang walang ligal.
• Iginiit ng kalahok na ang paparating na pangunahing operasyon ay may negatibong epekto sa pang-ekonomiyang pagganap ng negosyo, ngunit walang ebidensyang dokumentaryo.
• Ang batayan ng ebidensya para sa korte ay ang wastong naisakatuparan na mga dokumento, lalo na, ang mga minuto ng pulong. Kung walang mga paghahabol laban sa kanya, ang hukuman ay gumagawa ng isang pag-apruba ng desisyon.
• Ang deal ay kinikilala bilang lehitimong kung may mga paglabag sa panahon ng pulong, ngunit ang pangalawang kalahok ay walang alam tungkol sa mga ito.

Ang pangangailangang sumunod sa mga pangunahing tuntunin

Ang mga dokumento ng batas ay dapat maglaman ng impormasyon na kumokontrol sa mga aktibidad sa pananalapi ng negosyo.

Kung ang kasunduan sa pag-areglo ay naaprubahan sa korte, ang transaksyong ito ay nararapat na ituring na isang pangunahing. Maaari kang magsampa ng reklamo at hamunin ito sa mga paglilitis sa korte.

Ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay isang transaksyong pinansyal sa pagpapahiram, pangako o katiyakan para sa pagbili o alienation ng real estate. Ang konsepto ng isang pangunahing transaksyon at isang ordinaryong aktibidad ay may pinong linya. Ito ang pangunahing problema na maaaring magdulot ng pagkasira bilang resulta ng pagkawalang bisa ng transaksyon.

Alinsunod sa iniaatas ng Artikulo 51 ng Batas Blg. 44-FZ (bahagi 2, talata 1, subparagraph "e"), ang aplikasyon para sa pakikilahok sa tender sa ilang mga kaso ay dapat maglaman ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon... Ang dokumentong ito ay dapat na kalakip kapag ang pagkakaroon ng naturang desisyon ay kinakailangan ng batas o ng mga bumubuong dokumento ng kalahok. Sa kasong ito, parehong ang halaga ng transaksyon mismo, iyon ay, ang supply ng mga kalakal, ang pagkakaloob ng mga serbisyo o ang pagganap ng trabaho, at ang halaga ng seguridad para sa aplikasyon o kontrata ay tinasa.

Sa kawalan ng desisyon sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon kung sakaling ito ay maiharap, maaaring tanggihan ng customer ang aplikasyon ng kalahok. Kailan dapat magsumite ang mga supplier at contractor ng ganitong solusyon? Ano ang dapat suriin ng customer upang hindi hindi makatwirang tanggihan ang aplikasyon? Isaalang-alang natin ang mga isyung ito nang mas detalyado.

Aling deal ang malaki

Ang mga kondisyon para sa pagkilala sa isang transaksyon bilang malaki ay itinatag ng batas at nag-iiba depende sa uri ng legal na entity. Dapat pansinin na ang kategorya ng mga malalaking transaksyon, anuman ang uri ng organisasyon, ay maaaring magsama ng hindi lamang isang operasyon, kundi pati na rin ang ilang magkakaugnay.

Pagpaparehistro sa ERUZ UIS

Mula Enero 1, 2019 para lumahok sa mga trade sa ilalim ng 44-FZ, 223-FZ at 615-PP kailangan ang pagpaparehistro sa rehistro ng URUZ (Unified Register of Procurement Participants) sa EIS (Unified Information System) portal sa larangan ng procurement zakupki.gov.ru.

Nagbibigay kami ng serbisyo para sa pagpaparehistro sa ERUZ sa EIS:

Para sa isang institusyong pambadyet (BU) ang isang transaksyon ay itinuturing na malaki, ang presyo nito lumampas sa 10% ng book value ng mga asset sa huling petsa ng pag-uulat. Ang ganitong transaksyon ay maaaring isagawa lamang kung may pahintulot ng isang katawan na may mga kapangyarihan at tungkulin ng tagapagtatag ng BU. Ang iniaatas na ito ay itinatag sa pamamagitan ng sugnay 13 ng artikulo 9.2 ng batas No. 7-FZ "Sa mga non-profit na organisasyon".

At dito para sa unitary enterprises isang malaking deal ay nagkakahalaga ng deal mula sa 5 milyong rubles ... Ang panuntunang ito ay itinatag ng Bahagi 1 ng Artikulo 23 ng Batas Blg. 161-FZ "Sa Estado at Munisipal na Unitary Enterprises". Ang isang pangunahing transaksyon batay sa bahagi 3 ng artikulong ito ay dapat na aprubahan ng may-ari ng ari-arian ng state unitary enterprise o municipal unitary enterprise.

Para sa joint stock companies (JSC) at limited liability companies (LLC) pangunahing transaksyon ay 25% o higit pa sa halaga ng ari-arian ng LLC o mga asset ng JSC ... Ang halaga ng ari-arian (mga asset) ay tinutukoy ayon sa mga financial statement para sa huling panahon ng pag-uulat. Ang batas na pambatasan na nagtatatag ng mga kondisyon para sa pagkilala sa transaksyon bilang major ay ang Batas Blg. 208-FZ para sa mga kumpanyang pinagsama-samang stock, at Batas Blg. 14-FZ para sa mga kumpanyang limitado ang pananagutan. Tandaan na ang mga charter ng JSC at LLC ay maaaring magbigay ng iba pang laki at kundisyon para sa pagkilala sa isang transaksyon bilang isang pangunahing.

Kaugnay ng mga pinagsamang kumpanya ng stock at LLC, ang batas ay gumagawa ng reserbasyon - ang mga transaksyon na isinasagawa sa kurso ng mga ordinaryong aktibidad ng negosyo ng mga kumpanya ay hindi itinuturing na pangunahing ... Dahil dito, ang tanong ng pagkilala sa isang deal bilang major para sa kanila ay hindi palaging may malinaw na sagot.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ng pinagsamang kumpanya ng stock alinsunod sa Artikulo 79 ng Batas Blg. 208-FZ, pinagtibay ang lupon ng mga direktor (supervisory board) o ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang isang desisyon tungkol sa mga pangunahing transaksyon sa LLC ay dapat gawin pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok(Artikulo 46 ng Batas Blg. 14-FZ). Sa kasong ito, ang isang kumpanya na binubuo ng isang kalahok, na siyang nag-iisang executive body, batay sa talata 1 ng bahagi 9 ng artikulong ito, ay hindi obligadong magsumite ng desisyon sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon.

Posisyon ng mga opisyal at korte

Naniniwala ang Ministry of Economic Development at ang Federal Antimonopoly Service labag sa batas na tanggihan ang isang aplikasyon batay sa kawalan ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon.

Kung walang ganoong desisyon sa mga dokumento, nangangahulugan ito na ang transaksyon ay hindi malaki para sa kalahok. Kasabay nito, ang Batas Blg. 44-FZ ay hindi nangangailangan ng mga supplier at mga kontratista na idokumento ang katotohanan na ang transaksyon para sa kanila ay hindi kabilang sa kategorya ng mga malalaking. Ang posisyon na ito ay sinusuportahan ng karamihan ng mga hukuman ng arbitrasyon.

Gayunpaman, tungkol sa mga non-profit na organisasyon o unitary enterprises ang jurisprudence ay nagmumungkahi na ang pagtanggi sa aplikasyon sa batayan na ito ay kadalasang ayon sa batas. Sa kasong ito, malinaw na itinatakda ng batas ang pamantayan para sa isang transaksyon, na kinikilalang malaki para sa mga organisasyong ito. At kung, nagnanais na makilahok sa ganoon, ang SUE, MUP o isang institusyon ng badyet ay hindi nag-aplay ng pag-apruba nito, kung gayon ito ay isang paglabag sa batas.

Paano maging isang customer at isang kalahok?

Bago tanggihan ang aplikasyon ng isang kalahok batay sa kawalan ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon, dapat suriin ng komite ng tender ang mga sumusunod:

• kung ang naturang pangangailangan ay talagang itinatag ng batas para sa ganitong uri ng organisasyon;
• kung talagang malaki ang halaga ng transaksyon para sa kalahok.

Kung ito ay imposible mula sa mga constituent na dokumento ng isang JSC o LLC malinaw itatag kung ang transaksyon ay nauugnay o hindi sa kanilang mga normal na aktibidad sa negosyo, pagkatapos ay sa batayan ng kawalan ng isang desisyon sa pag-apruba nito hindi inirerekomenda na tanggihan ang aplikasyon... Sa kasong ito, ang kalahok na may mataas na antas ng posibilidad ay maaaring bawiin ang desisyon ng komisyon ng kumpetisyon sa pamamagitan ng FAS o korte.

Upang maiwasan ang mga ganitong sitwasyon, ang mga kalahok ay maaari lamang payuhan ng isang bagay - upang ilakip ang tinukoy na solusyon sa dokumentasyon. Ito ay mas mabilis at mas mahusay kaysa sa pagharap sa pagtanggi sa aplikasyon at paghamon sa desisyon ng komite ng kompetisyon. Ang pagsasaalang-alang sa isang transaksyon sa kategorya ng mga malalaking, unitary at budgetary na organisasyon ay dapat magabayan ng laki nito, at dapat ding isaalang-alang ng mga komersyal ang katotohanan kung ang transaksyon ay normal para sa kanilang negosyo o hindi.

Ano ang isang pangunahing deal para sa isang LLC at kung paano kalkulahin ito ay isang paksang isyu para sa maraming mga kumpanya. Maiintindihan mo lamang ito pagkatapos ng maingat na pagkilala sa mismong termino at iba pang mahahalagang aspeto.

Anong transaksyon ang itinuturing na pangunahing isa para sa isang LLC

Sa kasalukuyang batas sa LLC, ang isang pangunahing transaksyon ay itinalaga bilang isang kasunduan na maaaring ituring na malaki para sa mga sumusunod na anyo ng pagmamay-ari: LLC at Jsc. Ang terminong ito ay naaangkop sa transaksyon na tinatapos kung ito ay nakakatugon sa ilang partikular na pamantayan at isinasaalang-alang ang organisasyonal at legal na anyo ng isang legal na entity. Kabilang dito ang isang pangkat ng pinagsamang mga kaugnay na transaksyon. Ang mga sumusunod na parameter ay kumikilos bilang mga palatandaan ng ugnayan sa pagitan ng mga kasunduang ito: homogeneity, sapat na kalapitan sa mga tuntunin ng petsa ng kanilang pagpapatupad, ang parehong listahan ng mga kalahok at isang mamimili, isang karaniwang layunin sa ekonomiya.

Ang mismong konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa isang kumpanya ng limitadong pananagutan ay tinukoy sa kaukulang Pederal na Batas Blg. 14, sa artikulo 46. Ang itinalagang termino ay inilarawan dito at ang mga detalyadong paliwanag ay ibinibigay tungkol sa lahat ng aspeto ng tanong na ibinibigay. Ayon sa batas na ito, dalawang pangunahing pamantayan para sa isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay itinatag:

• Ang paghahambing na halaga ng isang partikular na item sa kabuuang halaga ng dala ng mga umiiral na asset ng enterprise
• Pagtatatag ng katotohanan ng paglampas sa mga hangganan ng ordinaryong pang-ekonomiyang aktibidad ng organisasyon

Ang konsepto ng ari-arian, na siyang object ng transaksyon, ay kinabibilangan ng mga kagamitan, hindi natitinag na bagay, iba pang materyal na bagay, pagbabahagi sa hindi sertipikadong anyo, pera, mga bagay ng intelektwal na ari-arian.

Ang isang malaking deal para sa isang LLC ay maaaring maitala sa pangunahing dokumento ng batas ng isang partikular na kumpanya. Ang kwalitatibong pamantayan ayon sa kung saan ang pagsusuri ng natapos na kontrata ay isinasagawa ay may kasamang dalawang elemento:

• Bagay na tumutukoy sa legal na relasyon sa ari-arian
• Isinagawa ang pagkilos gamit ang tinukoy na ari-arian

Ang quantitative criterion ay nagiging pinakamahalaga sa panahon ng pagsusuri ng kontrata.

Ang kahulugan ng isang pangunahing transaksyon para sa isang limitadong pananagutan ng kumpanya ay nagbibigay para sa alienation o ari-arian na nakuha nito sa halagang 25% ng lahat ng ari-arian na pag-aari ng kumpanya, o may halaga na mas mataas sa limitasyong ito. Ang charter ng organisasyon ay maaaring maglaman ng mas mataas na limitasyon ayon sa kung saan ang transaksyon ay makikilala bilang malaki. Ayon sa charter ng kumpanya, ang mga sumusunod na uri ng mga operasyon ay maaaring maiuri sa pangkat ng mga malalaking transaksyon na nangangailangan ng pag-apruba:

• Pagbili at pagbebenta ng mga securities, real estate, atbp.
• Barter, donasyon, mga transaksyon sa paglilipat ng utang
• Mga kasunduan sa pautang
• Mga kontrata ng surety at mga kontrata sa pagsanla ng ari-arian
• Iba pang mga uri ng kontrata

Ang pangunahing panloob na batas ng LLC ay maaari ding uriin bilang malaking anumang mga transaksyon, ang halaga nito ay lumampas sa itinatag na threshold.

Ang paghahambing ng halaga ng libro ng mga asset na hawak ng kumpanya ay isinasagawa sa:

• Balanse sheet o kontraktwal na halaga na itinatag para sa alienated na ari-arian - ang maximum ng dalawang tagapagpahiwatig ay ginagamit
• Sa presyo ng pagbili ng bagay na ito
• Ang presyo ng mga pagbabahagi na magagamit para sa pagbili dahil sa paglitaw ng obligasyon na mag-isyu ng isang ipinag-uutos na bid

Ang mga tagapagpahiwatig na ito ay nagsisilbing batayan para sa paghahambing.

Upang maunawaan kung ano ang isang malaking deal para sa LLC at Jsc, maaari kang tumuon sa mga sumusunod na panuntunan.

Inihahambing ng LLC ang bagay ng transaksyon na lalagdaan sa halaga ng ari-arian nito, na naitala alinsunod sa impormasyon sa ulat ng accounting para sa huling panahon ng pag-uulat. Sa sitwasyon sa mga kumpanya ng joint-stock, ang batayan ng paghahambing ay ang halaga ng libro ng mga asset ng organisasyong ito sa huling petsa ng pag-uulat, na nakatakda sa Artikulo 78 ng Federal Law No. 208. Ang paliwanag ng termino para sa isang pangunahing transaksyon para sa mga organisasyon ng mga organisasyonal at legal na mga form ay magkatulad, ngunit may ilang mga nuances. Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa Jsc at LLC ay tiyak sa katotohanan na ang mga organisasyong may unang anyo ng pagmamay-ari ay isinasaalang-alang ang kabuuang halaga ng mga asset bilang base ng paghahambing, at sa kaso ng LLC, ang halaga ng ang kasalukuyang ari-arian nito ay kinuha bilang batayan. Ang pagkalkula ng halaga ng ari-arian ng LLC at ang mga ari-arian ng JSC ay isinasagawa alinsunod sa kasalukuyang data ng accounting.

Ang layunin ng paghahambing ng lipunan ay itinatag ayon sa parehong pamantayan. Lumilitaw lamang ang mga pagkakaiba na isinasaalang-alang ang partikular na uri ng operasyon na ginagawa.

Ang mga transaksyon na isinasagawa ng kumpanya sa kurso ng mga karaniwang aktibidad sa ekonomiya ay hindi malaki. Ang halaga ng bagay ng natapos na kontrata ay hindi isinasaalang-alang. Ang Resolusyon ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation No. 28 ay tumutukoy na ang ordinaryong aktibidad sa ekonomiya ay nagpapahiwatig ng pagganap ng anumang mga operasyon na pinagtibay sa kasalukuyang mga aktibidad ng organisasyon. Ang katotohanan na ang kumpanyang ito ay pumirma ng mga kontrata ng ganitong uri sa mga nakaraang panahon ay hindi itinuturing na makabuluhan. Kabilang dito ang:

• Mga kontrata na may kaugnayan sa pagbili ng mga materyales at hilaw na materyales ng organisasyon para sa pagpapatupad ng mga aktibidad sa produksyon at pang-ekonomiya
• Pagbebenta ng mga natapos na produkto
• Pagkuha ng pautang para sa layunin ng pagbabayad para sa mga kasalukuyang operasyon ng organisasyon

Ang karaniwang aktibidad sa ekonomiya ng isang lipunan ay maaaring ituring na isang kontrata, na nagpapahiwatig ng pagbili ng isang pakyawan na kargamento ng mga kalakal para sa layunin ng kasunod na pagbebenta ng tingi nito.

Ang transaksyon ay hindi kinikilala bilang kabilang sa ordinaryong negosyo ng kumpanya na isinasaalang-alang lamang ang mga sumusunod na parameter:

• Ginawa sa loob ng balangkas ng pangunahing aktibidad na naayos sa Unified State Register of Legal Entities o charter ng kumpanya
• Ang LLC ay may pahintulot na magsagawa ng ganitong uri ng aktibidad

Hindi sila kabilang sa mga ordinaryong pang-ekonomiyang aktibidad at mga transaksyon na hindi katangian ng organisasyong ito: isang kasunduan sa pagtatalaga, pagtatalaga ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng isa pang LLC, isang kasunduan sa mortgage, ang pagbili at pagbebenta ng mga bill ng palitan, ang pagbili ng mamahaling fixed asset.

Ang isang tiyak na listahan ng mga transaksyon na kabilang sa ordinaryong negosyo ng kumpanya ay hindi itinatag ng batas.

Upang makilahok sa isang malambot, sa maraming mga sitwasyon, isang maayos na iginuhit na sertipiko ng laki ng transaksyon ay kinakailangan. Ang dokumento ay dapat kumpirmahin sa pamamagitan ng pirma ng pinuno ng kumpanya at ang punong accountant nito. Ang isang sertipiko ng ganitong uri ay kailangan din para sa pagtatanghal sa Rosreestr upang mairehistro ang paglipat ng mga karapatan sa real estate.

Pagkalkula ng isang pangunahing transaksyon para sa LLC

Ang pagkalkula ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay isinasagawa bilang mga sumusunod. Sa una, ang kabuuang halaga ng transaksyon ay kinakalkula. Pagkatapos ang nakuha na resulta ay inihambing sa halaga ng ari-arian ng kumpanya ayon sa mga financial statement para sa huling panahon ng pag-uulat. Ang kabuuang halaga ng lahat ng mga ari-arian nito ay nagsisilbing halaga ng ari-arian ng LLC.

Ang laki ng isang pangunahing transaksyon sa 2017 ay tinutukoy sa pamamagitan ng pagkalkula ng 25% ng tagapagpahiwatig na tinukoy sa linya 700 "Balanse" ng kasalukuyang ulat ng accounting. Ang resultang nakuha ay nagsisilbing isang control value na nagbibigay-daan sa iyong itatag ang laki ng transaksyon na ginagawa.

Bago tapusin ang isang partikular na kontrata, dapat itong masusing pag-aralan upang matiyak na nakakatugon ito sa pamantayan ng laki. Ang pamamaraan ay ang mga sumusunod:

1. Pagkalkula ng halaga ng mga ari-arian sa huling petsa ng pag-uulat bago ang pagpirma ng kontrata.
2. Pagkalkula ng ratio ng halaga ng kontrata na gagawin at mga ari-arian ng kumpanya - kung ang pangwakas na tagapagpahiwatig ay lumampas sa threshold na 25%, ang isang mas masusing pagsusuri ng operasyon ay dapat isagawa.
3. Pagpapasiya ng sanhi ng kaugnayan sa pag-aari ng organisasyon.
4. Pagtatatag ng isang relasyon sa ibang mga kontrata na may katulad na kahulugan.
5. Pagkilala sa katotohanan na ang transaksyon ay inuri bilang isang ordinaryong aktibidad ng negosyo.

Bilang resulta ng pagsusuri na isinagawa, ang laki ng operasyon ay tinutukoy.

Isang halimbawa ng pagkalkula ng isang malaking transaksyon:

Ang kumpanya ng Zvezda ay bibili ng isang opisina. Naglalaan ito ng 12 milyong rubles para sa pagbili. Kasabay nito, ang tagapagpahiwatig ng balanse ng mga ari-arian nito ay 40.0 milyong rubles. Ang pagtatasa ng mga intensyon upang tapusin ang isang kontrata ay nagbibigay-daan sa iyo upang makilala ang mga tagapagpahiwatig ng husay ng laki (pagkuha ng ari-arian). Ang quantitative criterion ay nagpapahiwatig ng laki ng transaksyon. Ang pagkalkula ay dapat gawin ayon sa sumusunod na pamamaraan: paghahambing ng halaga ng transaksyon na 12 milyong rubles. na may tagapagpahiwatig ng balanse na 40 milyong rubles ay 30% (12.0: 40.0 X100 = 30).
Sa huli, ang deal ay itinuturing na major.

Malaking deal para sa LLC na may isang tagapagtatag

Ang mga transaksyon na isinasagawa ng nag-iisang miyembro ng kumpanya, na kumikilos nang sabay-sabay bilang isang manager, ay hindi kabilang sa listahan ng mga pangunahing transaksyon. Ang nuance na ito ay kinokontrol ng legislative act na Pederal na Batas Blg. 14 - ang tinukoy na sandali ay inilarawan sa talata 7 ng Artikulo 46. Upang kumpirmahin ang katotohanan na ang organisasyon ay may isang solong kalahok at sa parehong oras ng isang ulo, isang katas mula sa Pinag-isang Ginagamit ang Rehistro ng Estado ng mga Legal na Entidad. Ang tanong ng pangangailangang aprubahan ang transaksyon, na isinasagawa batay sa isang paunang kasunduan, ay nagiging may kaugnayan, napapailalim sa pagbabago sa komposisyon ng mga kalahok o tagapamahala ng kumpanya sa petsa ng pagpapatupad nito. Walang pormal na kinakailangan upang makakuha ng pahintulot, ngunit may potensyal na panganib na lumabag sa mga interes ng mga bagong miyembro ng LLC. Kaugnay nito, ipinapayong gawing pormal ang pagtanggap ng pahintulot sa angkop na paraan.

Sa karamihan ng mga kaso, ang isang pangunahing transaksyon para sa isang joint-stock na kumpanya ay nangangailangan ng nauna o kasunod na pahintulot ng mga kalahok sa joint-stock na kumpanya upang makumpleto ito. Sa publikasyon, isasaalang-alang namin ang mga tanong tungkol sa pamantayan para sa pag-uuri ng mga transaksyon bilang malaki at ang pamamaraan para sa kanilang pag-apruba.

Pamantayan para sa isang pangunahing transaksyon sa JSC

Ang konsepto at mga tampok ng pagtatapos ng mga pangunahing kasunduan ay kinokontrol ng Kabanata X ng Batas "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" na may petsang 26.12.1995 No. 208-FZ. Upang maunawaan kung ang isang transaksyon ay malaki, ito ay kinakailangan upang maitaguyod kung ito ay tumutugma sa mga parameter na nakasaad sa Art. 78 ФЗ № 208, o hindi.

Ang isang malaking kontrata ay kinikilala na lumalampas sa mga ordinaryong aktibidad ng isang JSC at nakakatugon sa ilang partikular na sining. 78 ФЗ № 208 pamantayan (lahat ng nasa itaas nang sabay):

1. Ang mga kasunduan ng ganitong uri ay karaniwang hindi natatapos sa loob ng balangkas ng mga aktibidad ng mga JSC o iba pang mga JSC na nakikibahagi sa mga katulad na aktibidad na may katulad na mga asset at turnover.

2. Ang transaksyon ay naglalayon sa pagbili at pagbebenta ng JSC property, ang paglitaw ng mga obligasyon sa collateral, ang paglipat ng ari-arian sa pag-upa, ang pagbibigay ng karapatang gumamit ng intelektwal na ari-arian.

3. Ang halaga ng ari-arian sa ilalim ng kasunduan ay lumampas sa 25% ng halaga ng mga ari-arian ng joint-stock na kumpanya. Upang ihambing ang halaga ng mga asset sa presyo ng kontrata, kailangan mong magpatuloy mula sa sumusunod:

• kung ang JSC ay bibili o nagbebenta ng ari-arian, ang halaga nito ay ihahambing sa data ng accounting ng JSC;
• kung ang ari-arian ay naupahan, kinakailangang ihambing ang halaga ng libro nito sa mga pahayag ng accounting ng JSC.

Kung, kasama ang pangunahing kontrata, ang magkakaugnay na mga transaksyon ay natapos (natapos sa parehong yugto ng panahon, na may parehong layunin, na may parehong katapat), ang halaga ng ari-arian na inilipat sa ilalim ng mga ito ay ibinubuod din sa halaga ng ari-arian sa ilalim ng ang pangunahing transaksyon.

Ang pamamaraan para sa paggawa ng desisyon sa isang pangunahing transaksyon at pagkuha ng pahintulot sa pagpapatupad nito (pag-apruba)

Upang makagawa ng mga malalaking transaksyon para sa isang JSC, kinakailangan na gumawa ng desisyon tungkol dito at kumuha ng pahintulot ng lupon ng mga direktor ng joint-stock na kumpanya o ng pangkalahatang pulong (sugnay 1 ng artikulo 78 ng Pederal na Batas Blg. 208) .

MAHALAGA! Ang desisyon ay maaaring gawin bago at pagkatapos ng pagtatapos ng transaksyon. Ang kasunduan ay maaari ring magpahiwatig na ito ay naisakatuparan lamang pagkatapos matanggap ang pag-apruba (talata 7, sugnay 4 ng artikulo 79 ng Pederal na Batas Blg. 208).

Ang pamamaraan ng paggawa ng desisyon ay ang mga sumusunod:

• Ang halaga ng paksa ng kontrata ay tinutukoy (sugnay 1 ng artikulo 77 ng Pederal na Batas Blg. 208).
• Ang isang pangkalahatang pulong o isang pulong ng lupon ng mga direktor ay sinisimulan. Dapat lutasin ng pangkalahatang pulong ang isyu kung ang JSC ay walang lupon ng mga direktor o kung ang katawan na ito ay nag-refer ng isyu para sa resolusyon sa pangkalahatang pulong sa paraang itinakda ng para. 2 p. 2 sining. 79 ФЗ № 208. Bilang karagdagan, kung ang presyo ng kasunduan ay higit sa 50% ng halaga ng mga ari-arian ng joint-stock na kumpanya, ang desisyon ay ginawa ng eksklusibo ng pangkalahatang pulong.
• Ang isang boto ay kinuha sa isyung ito at ang isang desisyon ay ginawa kung sasang-ayon o hindi sasang-ayon sa pagtatapos ng isang kasunduan. Sa kasong ito, ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay dapat bumoto nang nagkakaisa. Kung ang isyu ay nalutas sa pangkalahatang pulong, pagkatapos ay sa isang presyo ng transaksyon na 25 hanggang 50% ng mga asset ng joint-stock na kumpanya, higit sa 50% ng mga kalahok ay dapat bumoto, at sa isang presyo ng transaksyon na higit sa 50% , 75% ng mga kalahok.

Ang desisyon ay iginuhit sa anyo ng isang protocol (Artikulo 181.2 ng Civil Code ng Russian Federation). Isinasaad nito (sugnay 4 ng artikulo 79 ng Pederal na Batas Blg. 208):

• katapat;
• benepisyaryo;
• presyo ng kontrata;
• paksa ng kontrata;
• mahahalagang kondisyon;
• iba pang mga kundisyon na mahalaga para sa isang partikular na transaksyon.

Para sa aling mga pangunahing transaksyon ay hindi inilapat ang pamamaraan ng pahintulot?

Hindi lahat ng mga transaksyon na maaaring pormal na ikategorya bilang malaki ay inuri bilang ganoon.

Sa bisa ng talata 3 ng Art. 78 ФЗ № 208, ang itinuturing na uri ng mga transaksyon ay hindi maaaring maiugnay sa:

• mga kasunduan na tinapos ng JSC kasama ang nag-iisang shareholder, nang sabay-sabay na gumaganap ng mga tungkulin ng nag-iisang executive body;
• mga kasunduan na may kaugnayan sa paglalagay ng mga bahagi ng JSC (o ang pagkakaloob ng mga serbisyo para sa kanilang paglalagay);
• ang mga prosesong nagaganap sa panahon ng reorganization, merge, takeover ng JSC;
• mga transaksyon na natapos sa mga presyo na tinutukoy ng mga katawan ng pamahalaan at may bisa sa konklusyon;
• mga transaksyon, ang resulta nito ay ang pagbili ng mga pagbabahagi sa mga tuntuning itinakda ng ipinag-uutos na alok;
• ang mga transaksyon ay natapos sa mga tuntunin ng isang paunang kasunduan, ayon sa kung saan ang pahintulot ay nakuha dati upang tapusin ito.

Interesado na transaksyon ng partido sa pinagsamang kumpanya ng stock

Ang konsepto ng uri ng mga transaksyon na isinasaalang-alang ay ibinigay sa sugnay 1 ng Art. 81 ФЗ № 208. Ito ang mga naturang kasunduan, sa pagtatapos kung saan kami ay interesado:

• mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng JSC;
• executive body ng JSC;
• mga taong kumokontrol kaugnay ng JSC;
• mga taong may karapatang magbigay ng mga tagubiling nagbubuklod sa JSC.

Ang interes ng mga nabanggit sa itaas sa pagtatapos ng mga kasunduan sa JSC ay maaaring ipahayag sa katotohanan na ang kanilang mga malapit na kamag-anak, adoptive parents, mga trustee:

• lumahok sa transaksyon, iyon ay, ay isang partido dito;
• kontrolin ang panig ng transaksyon;
• pamahalaan ang isang organisasyon na isang partido sa kontrata, o mga tagapamagitan o mga kinatawan ng naturang mga tao.

Ang isang interesadong partido na transaksyon ng isang JSC ay maaaring magkasabay na magkaroon ng mga katangian ng isang malaki. Ang itinuturing na uri ng mga transaksyon ay maaaring tapusin nang walang paunang pag-apruba, gayunpaman, bago ito, dapat ipaalam ng JSC ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor, ang executive body ng JSC, at sa ilang mga kaso ang mga shareholder. Dapat ipahiwatig ng paunawa ang lahat ng katangian ng transaksyon, kabilang ang katapat at mahahalagang kondisyon. Ito ay ipinadala 15 araw o mas maaga bago ang petsa ng pagtatapos ng kontrata.

Bilang karagdagan sa mga abiso ng Art. 82 ng Pederal na Batas No. 208 ay nagbibigay ng pangangailangan para sa mga interesadong partido mula sa JSC na ipaalam sa kumpanya ang tungkol sa nakaplano at natapos na mga transaksyon sa loob ng 2 buwan mula sa sandaling nalaman ng mga naturang tao ang pagkakaroon ng kadahilanan ng interes.

Tulad ng nabanggit na, ang pahintulot sa pagpapatupad ng uri ng mga transaksyon na isinasaalang-alang ay hindi kinakailangan, ngunit mayroong isang pagbubukod. Ito ay kinakailangan kung kinakailangan ng executive body ng JSC. Upang makakuha ng pahintulot, isang pangkalahatang pagpupulong (o isang pulong ng lupon ng mga direktor) ay tinatawag at isang naaangkop na desisyon ay ginawa upang aprubahan ang transaksyon.

Kinalabasan

Kaya, itinatag ng batas ang pamantayan para sa pag-uuri ng ilang mga transaksyon bilang malaki, pati na rin ang pamamaraan para sa kanilang konklusyon at pag-apruba. Hindi tulad ng isang pangunahing transaksyon, ang pag-apruba ng isang interesadong partido na transaksyon ay hindi sapilitan sa karamihan ng mga kaso.

Sa larangan ng negosyo, maraming anyo ng mga organisasyon ang kasangkot, na pinagsasama-sama o hinahati ang kapital depende sa layunin ng kumpanya. Mula sa legal na panig, ang bawat isa ay pinamamahalaan ng sarili nitong listahan ng mga batas na naglalayong transparency at katapatan ng trabaho na may kaugnayan sa mga may-ari at sa estado. Ang joint stock company ay walang exception at tumutukoy din sa form kung saan dapat sundin ng mga founder ang liham ng batas. Ang partikular na atensyon ay binabayaran sa pagsasagawa ng malalaking transaksyon.

Ang pangunahing konsepto ng transaksyon

Kapag nagnenegosyo, kailangang malaman ang legal na balangkas para sa mga pangunahing transaksyon para sa mga pinagsamang kumpanya ng stock. Hindi ito dapat malito sa mga regulasyon para sa mga kumpanyang limitado ang pananagutan.

Ang isang pangunahing transaksyon para sa isang JSC ay ang proseso ng pagbili o pagbebenta ng mga asset na umaabot sa 25% o higit pa sa halaga sa balanse ng kumpanya. Tanging ang buong lupon ng mga direktor o may-ari lamang ang maaaring magsagawa ng naturang operasyon. Para sa mga kumpanya ng joint-stock, isang malinaw na balangkas ang itinatag na nagpapahintulot sa CEO na magsagawa ng mga transaksyon nang walang pag-apruba, kung ang kanilang kabuuang halaga ay hindi lalampas sa 25%. Sa lahat ng iba pang mga kaso, ang mga pinuno ng kumpanya ay nagtitipon at nagresolba ng mga isyu sa mga sumusunod na kondisyon:

• paksa ng bargaining;
• presyo;
• mga partido sa transaksyon;
• iba pang mga kondisyon na tinukoy sa charter (indibidwal).

Sa bawat isa sa mga kasong ito, maaaring tumanggi ang lupon ng mga shareholder na aprubahan ang isa o higit pang mga benta (mga pagbili). Kaya, ang mga plano (desisyon) ng CEO ay nakansela. Ang batas sa mga joint-stock na kumpanya para sa isang malaking transaksyon ay may pagkakatulad at pagkakaiba sa mga patakaran na naglalayong i-regulate ang mga relasyon sa mga organisasyong may limitadong pananagutan. Mayroong ilang mga halimbawa:

1. Ang lupon ng mga direktor ng isang joint-stock na kumpanya ay nagpupulong lamang kung ang transaksyon ay 25% ng halaga sa balanse ng kumpanya, sa kaibahan sa isang LLC, kung saan ang pagbebenta (pagbili) ng 25% ng halaga ng kumpanya ay itinuturing na malaki.
2. Sa mga organisasyong may form ng LLC, pinapayagang harapin ang listahan at laki ng kontrata sa mga tuntunin sa pananalapi. Ang mga naturang operasyon ay ipinagbabawal sa JSC.
3. Ipinagbabawal para sa isang JSC na isama sa charter ang posibilidad ng pagtanggap ng mga naturang transaksyon nang unilateral nang walang presensya ng lahat ng may-ari. Sa LLC, pinahihintulutan ang function na ito.

Ang mga ito ay mababaw na pagkakaiba lamang na nagpapahintulot sa pagsasaayos ng mga relasyon sa mga kumpanyang may iba't ibang anyo ng organisasyon.

Mga uri ng pangunahing transaksyon

Mayroong hindi kumpletong listahan ng mga uri ng mga transaksyon na maaaring ituring na malaki. Pangunahin sa mga ito ang mga proseso para sa isang kasunduan sa pautang, pledge, pagbili, kredito o surety. Ang mga paglilinaw sa isyung ito ay nakapaloob sa Resolution of the Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation No. 28 na may petsang Mayo 16, 2014, pati na rin ang isang katulad na interpretasyon mula sa RF Armed Forces No. 27 na may petsang Hunyo 26, 2018.

Ang mga dokumentong ito ay naglalaman ng isang kumpletong listahan ng lahat ng mga transaksyon na itinuturing na malaki sa mga kondisyon ng isang joint-stock na kumpanya at nangangailangan ng pagkakaroon ng lahat ng mga direktor (may-ari). Sa paggawa nito, mahalagang tandaan ang mga sumusunod. Ang mga proseso sa pananalapi na nauugnay sa ordinaryong kurso ng negosyo ng negosyo ay hindi itinuturing na isang pangunahing transaksyon para sa JSC.

Kabilang dito ang pagbili ng mga hilaw na materyales para sa produksyon, pagbebenta ng mga gawang produkto, at pagkuha ng mga pautang upang bayaran ang mga transaksyon sa kalakalan. Sa alinman sa mga kasong ito, hindi kinakailangan ang pagkakaroon ng mga may-ari, at karamihan sa mga transaksyon ay nagaganap sa pagkakasunud-sunod.

Ang mga pangunahing proseso ay kinabibilangan ng mga sumusunod:

• pagbili at pagbebenta ng mga pangalawang produkto (kagamitan, gusali, teritoryo);
• amortisasyon;
• kredito;
• donasyon;
• pangako ng ari-arian;
• pagpapalitan;
• katiyakan.

Bilang karagdagan, kabilang dito ang lahat ng mga transaksyon na hindi direktang nauugnay sa paglipat ng mga gusali, kagamitan o teritoryo sa ibang kumpanya.

Kung ang gastos ay lumampas sa 25% ng halaga ng balanse, kung gayon ang pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa isang joint-stock na kumpanya ay sapilitan sa lahat ng mga may-ari ng kumpanya.

Ang mga pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng LLC at JSC

Mayroong maraming mga pagkakaiba sa pagitan ng mga organisasyon na may mga anyo ng LLC at JSC, na nauugnay din sa pamamaraan para sa pagproseso ng malalaking transaksyon. Alin? Isaalang-alang sa ibaba.

Ang pagpapatupad ng isang malaking transaksyon sa AO ay isinasagawa pagkatapos malampasan ang threshold na 25%. Kung para sa LLC ito ay may kinalaman sa kabuuang halaga ng kumpanya para sa panahon ng pag-uulat, kung gayon para sa mga kumpanyang may anyo ng JSC, tanging ang halaga ng balanse sa real time ang isinasaalang-alang.

Kasabay nito, ang mga limitadong kumpanya ng pananagutan lamang ang maaaring magbago ng tagapagpahiwatig ng pananalapi at ang porsyento ng isang pangunahing transaksyon. Ginagawa nitong posible na magsagawa ng malalaking operasyon ng negosyo nang walang koordinasyon sa iba pang mga may-ari ng kumpanya, at samakatuwid ang JSC ay itinuturing na isang mas ligtas na anyo mula sa pinansiyal na bahagi.

Base para sa paghahambing

Ang pamamaraan para sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ng JSC ay nangangailangan ng pagsunod sa malinaw na mga patakaran, na pangunahing nauugnay sa halaga ng pera ng transaksyon at 25% ng balanse ng kumpanya. Ito ay tungkol sa comparative cost at valuation.

Sa kaso ng isang LLC, ang lahat ay medyo mas kumplikado, dahil ang isang deal ay makakakuha ng katayuan ng isang pangunahing isa lamang kung ang presyo nito ay tumatawid sa linya ng 25% ng halaga ng kumpanya. Ito ay medyo mahirap matukoy, dahil bilang karagdagan sa mga ari-arian, may mga tagapagpahiwatig sa teritoryo at mga gusali, may mga pautang, utang, hindi naprosesong hilaw na materyales, hindi nabentang mga produkto, atbp. Ang lahat ng ito ay makabuluhang nakakaapekto sa tinasa na halaga ng mga kumpanya, binabawasan ito at sa gayon ay pinapalawak ang listahan ng malalaking transaksyon kung ang threshold ay nakatakda sa 25% at hindi binago ng mga may-ari sa charter.

Sa kaso ng anyo ng JSC, ang lahat ay medyo mas mahusay, dahil dito lamang ang mga tagapagpahiwatig ng balanse ng sheet para sa panahon ng pag-uulat ng accounting ay isinasaalang-alang. Iyon ay, ang kita at paggasta ng supply ng pera ay hindi isinasaalang-alang, ngunit ang kabuuang halaga (kasalukuyan at hindi kasalukuyang mga pag-aari) ay nakahiwalay. Dapat tandaan ang mga sumusunod. Ang netong kita ay hindi kasangkot sa pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon, dahil maaari itong malayang ipamahagi bilang kita sa pagitan ng mga may-ari, na ginagamit bilang isang cash "cushion" para sa paggawa ng makabago ng negosyo, ang pagbili ng mga hilaw na materyales at iba pang mga transaksyon.

Paghahambing ng mga bagay at halimbawa

Sa kaso ng object ng paghahambing, ang joint-stock na kumpanya ay kumikilos ayon sa mga katulad na alituntunin na inireseta para sa regulasyon ng mga aktibidad ng LLC. Ang Batas sa Pinagsamang-Stock na Kumpanya para sa Malaking Deal ay naglalaman ng malinaw na mga panuntunan na dapat sundin kapag nagsasagawa ng mga pinansiyal na pamamaraan.

Halimbawa, sa mga kaso kung saan binili ang real estate, dapat mong ihambing ang halaga nito na tinukoy sa kontrata sa balanse ng pera ng organisasyon. Kung ang presyo ay lumampas sa 25%, pagkatapos ay magtipon ang mga may-ari, na gumawa ng desisyon tungkol sa transaksyon. Mahalagang tandaan dito na ang halaga ng real estate ay hindi kasama ang mga multa, parusa, parusa at iba pang mga singil.

Maaari mong ganap na maunawaan ang scheme na ito gamit ang isang partikular na halimbawa. Hayaan ang JSC "Mga Gulay", na nakikibahagi sa paglilinang at pagbebenta ng mga kalakal, ay nagpasya na bumili ng karagdagang gusali upang mapalawak ang produksyon. Noong Setyembre 30, 2012, ang halaga nito ay 10 milyong rubles. Dagdag pa, ang mga kalkulasyon ng balanse ng kumpanya para sa kasalukuyang panahon ay isinasagawa hanggang sa petsa na natukoy ang presyo ng ari-arian.

Ang tanong ay maaaring lumitaw: "Isang pangunahing deal para sa isang joint-stock na kumpanya: paano ito kalkulahin?" Ito ay sapat na madaling gawin. Isinasagawa ang mga kalkulasyon sa supply ng pera para sa huling petsa ng pag-uulat hanggang Setyembre 30, 2012. Hindi kasama dito ang halaga ng pagbebenta ng mga produkto sa hinaharap, utang at mga gastos sa hinaharap.

Bilang resulta, ang balanse ng pera ng kumpanya para sa panahon ng pag-uulat ay humigit-kumulang 30 milyong rubles. RUB 10,000,000 (halaga ng real estate) ay 33.3% ng halagang ito, na ginagawang "malaki" ang transaksyon at nangangailangan ng desisyon tungkol dito mula sa lahat ng may-ari ng kumpanya.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa JSC

Kung ang proseso sa pananalapi pagkatapos ng mga kalkulasyon ay inuri bilang malaki, kung gayon ang mga may-ari ng organisasyon ay obligadong magsama-sama. Sa pulong, ang isang desisyon ay ginawa sa pagpapatupad ng kontrata o sa pagkansela nito.

Ang isang sample ng pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa isang joint-stock na kumpanya ay ilalarawan sa ibaba.

Ang proseso ng paggawa ng desisyon ay nagaganap sa simple at maayos na paraan. Kapag ang mga benepisyo ng deal at ang karagdagang mga pagkakataon na lumitaw pagkatapos ng deal ay ipinakita, ang board of directors ay boboto. Sa huli, ang lahat ay napagpasyahan ng karamihan sa mga naroroon.

Ang mga kinakailangan para sa pagpaparehistro ay nauugnay sa bahagi nang dokumentaryo, kung saan ang mga pangalan ng lahat ng taong kasangkot sa proseso mula sa magkabilang panig ay dapat ipahiwatig. Bukod dito, kung ang transaksyon ay malaki, kung gayon ang kontrata ay kasama ang lahat ng mga may-ari ng kumpanya na gumawa ng desisyon sa pabor nito. Dagdag pa, ang paksa at ang halaga ng pagbebenta / pagbili ay ipinahiwatig. Ang huling sugnay ng kasunduan ay mga karagdagang kundisyon na nauugnay sa isang pangunahing transaksyon ng kaugnay na partido ng JSC.

Mga espesyal na tuntunin

Mayroong mga espesyal na alituntunin para sa isang joint-stock na kumpanya na nakikilala ang anyo ng organisasyong ito mula sa iba. Una sa lahat, ito ay may kinalaman sa mga taong maaaring gumawa ng mga desisyon tungkol sa pagpapatupad ng malalaking transaksyon, ang halaga nito ay mula 25 hanggang 50% ng balanse ng pera ng kumpanya. Karaniwan, ang lupon ng mga direktor o ang pulong ng mga shareholder ay aprubahan o tinatanggihan ang panukala.

Tanging ang mga boto lamang ang isinasaalang-alang na nagpapanatili ng karapatang pamahalaan ang kumpanya at wala sa katayuan ng mga tagamasid. Ibig sabihin, ang ilang miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaaring ma-dismiss sa pamamagitan ng isang pangkalahatang desisyon bago sumang-ayon ang deal, na nangangahulugan na wala silang karapatang ipahayag ang kanilang posisyon. Kaya, ang protocol ng pag-apruba ng transaksyon ng JSC ay gumagana sa loob ng itinatag na mga patakaran.

Solusyon sa dalawang hakbang

Ang desisyon sa isang pangunahing transaksyon ay maaaring nahahati sa dalawang yugto.

Sa unang antas, ginaganap ang pagboto ng lupon ng mga direktor, na tinatawag ding supervisory. Minsan kabilang dito ang ilang miyembro ng joint-stock na kumpanya, na nangangahulugang may karapatan silang makilahok sa paggawa ng desisyon. Kung, bilang isang resulta, ang mga halalan ay hindi nagtapos nang nagkakaisa, kung gayon ang deal ay itinuturing na hindi tinanggap at ang pangalawang yugto ay magsisimula. Ito ay isang pagpupulong ng mga shareholder.

Kasama sa mga halalan sa ikalawang round ang mayoryang boto upang aprubahan ang isang malaking deal. Kung ang bilang ng mga shareholder na tumatanggap ng mga tuntunin ng transaksyon ay minimal, kung gayon ito ay itinuturing na hindi kumikita.

Para sa mga malalaking transaksyon na lumampas sa halaga ng 50% ng balanse sa pananalapi ng kumpanya, ang pangalawang yugto ay agad na inilalapat sa pakikilahok ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang karamihan ng mga boto ay nagpapahintulot sa iyo na pahintulutan o tanggihan ang isang transaksyong pinansyal. Ang kasunduan sa kontrata ay wasto lamang kung pipiliin ng tatlong quarter ng mga shareholder ang opsyong ito

Ang isang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ng JSC ay kinakailangan lamang kung ang kumpanya ay pinamamahalaan ng ilang mga may-ari. May mga pagkakataon na ang isang tao ay nagmamay-ari ng 100% ng mga pagbabahagi. Sa ganitong mga sitwasyon, hindi posibleng magdaos ng halalan o mag-ipon ng isang lupon ng mga direktor, at lahat ng mga transaksyon ay isinasaalang-alang ng nag-iisang may-ari ng kumpanya. May isang caveat.

Ang pahintulot mula sa nag-iisang shareholder ay dapat makuha lamang ng CEO, na siyang namamahala sa lahat ng mga gawain ng kumpanya, ngunit bahagyang nagtatapon lamang ng mga kakayahan sa pananalapi.

Konklusyon ng isang pangunahing transaksyon na walang may-ari

Sa kaso ng paglabag sa itinatag na mga regulasyon, ang konklusyon sa isang pangunahing transaksyon ng isang JSC ay maaaring kanselahin ng korte kapag ang isang paghahabol ay inihain ng isang organisasyon, isang miyembro ng lupon ng mga direktor o isang shareholder.

Sa kasong ito, ang lahat ng mga detalye ng kaso ay isinasaalang-alang at pagkatapos lamang ng isang desisyon ay ginawa. Kung ang isang malaking deal sa ilalim ng Pederal na Batas sa JSC ay naisakatuparan nang hindi nalalaman ng may-ari ng kumpanya, kung gayon sa halos lahat ng mga kaso ng paghahabol ay itinuturing itong hindi wasto.

Mayroong ilang mga nuances na dapat mong tandaan bago mag-file ng isang paghahabol. Posibleng magsumite ng aplikasyon sa korte tungkol sa pagkansela ng isang pangunahing transaksyon sa loob lamang ng isang taon mula sa petsa ng transaksyong pinansyal. Matapos ang panahong ito ay mag-expire, ang hukuman ay tumugon sa isang pagtanggi sa kahilingan para sa pagpapawalang-bisa ng pangunahing transaksyon.

Bilang karagdagan, ang korte ay may karapatan na tanggihan ang kumpanya o ang kalahok nito sa pagkakaroon ng mga sumusunod na pangyayari:

1. Kung ang paghahabol ay isinampa ng isa sa mga shareholder na lumahok sa pulong bago ang pag-ampon ng isang pangunahing transaksyon para sa JSC. Sa mga kaso kung saan ang kanyang boto ay hindi nakaimpluwensya sa mga halalan, ang hukuman ay tumanggi na ipawalang-bisa ang pinansyal na transaksyon. Matatapos na ang kaso.
2. Ang pagtanggi ay sumusunod sa kaso ng pagkuha ng ebidensya o impormasyon na nagpapabulaan sa mga akusasyon na ang transaksyon ay maaaring humantong sa mga pagkalugi sa pananalapi.
3. Sa oras ng pagsasaalang-alang ng kaso at bago ang desisyon ay ginawa ng korte, ang mga shareholder ay may karapatan na magbigay ng anumang ebidensya na nagpapatunay sa kanilang posisyon.
4. Sa panahon ng paglilitis, ang nasasakdal ay nagpapakita ng impormasyon na nagpapahiwatig na ang boto sa transaksyon ay isinagawa kasama ang pakikilahok ng lahat ng mga shareholder at ang lahat ng mga kondisyon ay isinasaalang-alang.

Kung idineklara ng korte na ang transaksyon ay hindi wasto, pagkatapos ay sa loob ng tinukoy na oras ang lahat ay dapat ibalik sa lugar nito bago ito magkabisa. Iyon ay, ang cash, mga gusali, mga kalakal, mga pautang ay dapat ilipat pabalik sa kumpanya, ngunit ang organisasyon, sa turn, ay dapat ibalik ang mga mapagkukunan na natanggap sa panahon ng isang pangunahing transaksyon para sa JSC.

Sa mga kaso kung saan ang mga produkto na kalahok sa kontrata ay napabuti o, sa kabaligtaran, sa panahon ng operasyon, ang kondisyon ay lumala, ang karagdagang kabayaran ay binabayaran na makakatugon sa mga kinakailangan ng parehong partido.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon nang walang may-ari

Ang isang pangunahing transaksyon na tinatanggap nang walang pahintulot ng lahat ng may-ari ay itinuturing na hindi wasto. Ang pakikilahok lamang ng ilang shareholder sa pagboto ay itinuturing na isa sa mga pangunahing paglabag sa prosesong ito sa pananalapi. Bilang resulta, ang transaksyon ay madaling hamunin sa korte at kanselahin. Pagkatapos - upang mabawi ang kabayaran sa pananalapi mula sa organisasyon o mga shareholder na lumabag sa batas at isang partikular na tao. Isinasaalang-alang ang lahat ng mga tampok na ito, sa Russia mayroon pa ring kasanayan kung saan ang mga malalaking transaksyon ay hindi tinatanggap ng buong komposisyon ng mga shareholder. Ang pamamaraan ay isinasagawa nang buong kumpiyansa.

Ibig sabihin, sa unang kaso, ang shareholder na hindi nakilahok sa boto ay hindi lang nagsampa ng mga singil sa loob ng isang taon o inaprubahan ang deal pagkatapos itong matanggap. Kaya, ginagawa niya itong ganap na transparent, wasto at natapos sa loob ng balangkas ng batas. Naaangkop ang paraang ito sa kapaligiran ng negosyo, ngunit mahalagang tandaan na ang mga naturang aksyon ay humahantong sa malalaking panganib. Ang isang shareholder sa anumang oras pagkatapos na napagkasunduan ang transaksyon ay maaaring tumanggi na aprubahan ito, at pagkatapos ay nahahanap ng kumpanya ang sarili sa isang serye ng mga paglilitis at mga problema.

Ang mga organisasyon ng negosyo ay may mahusay na mga kakayahan sa pananalapi na dapat na kontrolin sa antas ng pambatasan. Iyon ang dahilan kung bakit napakaraming mga kondisyon ang nalikha, kung saan ang isang malaking deal ay isinasagawa para sa isang joint-stock na kumpanya. Ang isang sample at isang plano ay iginuhit nang maaga, na isinasaalang-alang ang lahat ng mga kinakailangan. Makakatulong ito upang maiwasan ang mga problema sa pananalapi at legal sa hinaharap.

Ang panghuling mahalagang punto: dapat palaging may protocol para sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa JSC.

Ginagamit ng ilang tao ang negosyo para sa kabutihan: legal na kumita ng pera, pagbibigay ng trabaho at pagbabayad ng buwis. Ang iba ay nagtataguyod ng eksklusibong makasariling mga layunin para sa kita. Ang huli ay nilayon na mangatwiran sa mga hakbang sa paghihigpit ng pambatasan sa malalaking transaksyon ng magkasanib na kumpanya ng stock.