Desisyon na magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Taunang General Meeting of Shareholders: Judicial Practice

bahay / dating

Ang tungkulin ng lupon ng mga direktor sa pag-aayos ng taunang pagpupulong. Iskedyul ng mga kaganapan. Mga tungkulin ng corporate secretary sa paghahanda at pagsasagawa ng taunang pagpupulong. Taunang ulat ng kumpanya.

Taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder: paghahanda at paghawak

Maria Gracheva IFC project, Executive Editor ng Quarterly Review, Cand. ekonomiya. Agham, Moscow

Ang Taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay isang mahalagang kaganapan sa buhay ng kumpanya. Binubuod ng pulong ang mga resulta ng mga aktibidad ng joint-stock na kumpanya sa nakaraang taon at gumagawa ng mga pangunahing desisyon ng korporasyon: ang lupon ng mga direktor (supervisory board) at ang audit commission (auditor) ng kumpanya ay inihalal, ang taunang ulat at pananalapi ang mga pahayag ay naaprubahan, ang halaga ng kita na inilaan para sa pagbabayad ng mga dibidendo ay tinutukoy, atbp. ...

Ang pederal na batas (mula dito ay tinutukoy bilang ang JSC Law) ay nagbibigay sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng isang espesyal na katayuan: ito ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng kumpanya. Ang JSC Law ay nagsasaad na ang taunang pagpupulong ay dapat isagawa sa anyo ng magkasanib na presensya ng mga shareholder at hindi maaaring isagawa sa anyo ng absentee voting. Binibigyang-diin nito ang mahalagang tungkulin ng AGM, na ito ay isang forum para sa mga shareholder upang talakayin ang mga pangunahing problema na kinakaharap ng kumpanya, at nagbibigay din ng pagkakataon sa mga may-ari na makipag-usap sa mga tagapamahala at magtanong sa kanila. Tinutukoy din ng batas sa joint-stock na mga kumpanya ang petsa ng pagpupulong: hindi mas maaga sa dalawang buwan at hindi lalampas sa anim na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Ang lupon ng mga direktor at pamamahala ng kumpanya ay aktibong kasangkot sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong, kung saan ang lupon ng mga direktor ay gumaganap ng isang mahalagang papel. Karaniwan, sa isang malaking korporasyon, ang isang espesyal na pangkat ng mga empleyado ay nilikha upang ayusin ang isang pagpupulong upang i-coordinate ang pakikipag-ugnayan sa pagitan ng departamento ng mga relasyon sa shareholder at iba pang mga dibisyon ng kumpanya. Ang partikular na kahalagahan ay nakalakip sa pagtatatag ng malapit na pakikipagtulungan sa media, pagpapalaganap ng impormasyon tungkol sa mga resulta na nakamit ng lipunan at ang mga desisyon na ginawa sa pulong.

Sa mga nagdaang taon, ang saloobin ng mga domestic na kumpanya sa paghahanda at pagdaraos ng mga taunang pagpupulong ay nagsimulang magbago nang kapansin-pansin. Lumipas na ang mga araw na nagkaroon ng mga hadlang sa pakikilahok ng mga shareholder sa mga pagpupulong, hindi ibinigay ang mga materyales na ibinigay ng Batas sa mga JSC, at ang mga boto ay hindi binilang nang tama. Siyempre, hindi lahat ay perpekto, ngunit ang pagpapabuti sa corporate practice sa lugar na ito ay isang positibong senyales para sa mga shareholder ng minorya. Ang proseso ng pag-aayos ng isang AGM ay nagsasangkot ng maraming kumplikadong isyu. Sa artikulong inaalok sa atensyon ng mga mambabasa, isasaalang-alang lamang namin ang sa kanila na, sa aming opinyon, ang pinakamahalaga at may kaugnayan: ang papel ng lupon ng mga direktor, isang detalyadong iskedyul ng mga kaganapan, mga tungkulin ng kalihim ng korporasyon, pagbuo ng taunang ulat ng kumpanya.

Igor Aksenov IFC proyekto, legal consultant, Moscow

Ang Lupon ng mga Direktor (BoD) ay gumaganap ng isang mahalagang papel sa paghahanda at pagdaraos ng Taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder - ito ay itinakda ng Batas sa mga JSC, at ito mismo ang kinakailangan ng kasanayan ng epektibong pamamahala ng korporasyon. Ang lupon ng mga direktor ay dapat ayusin ang isang malaking bilang ng iba't ibang mga kaganapan, at ito ay obligadong gawin ito bilang pagsunod sa mga mahigpit na deadline at alinsunod sa mga kinakailangan ng JSC Law. Ang mas detalyadong regulasyon ng mga pamamaraan na tinukoy sa Batas sa Mga Pinagsamang-Stock na Kumpanya ay ibinibigay sa Regulasyon ng Federal Commission para sa Securities Market, na inaprubahan ng Resolution No. 17 / ps ng Mayo 31, 2002. Dapat pansinin na ang pinakamahaba at pinakamahirap na proseso ay ang paghahanda ng taunang pangkalahatang pagpupulong sa isang bukas na joint-stock na kumpanya na may bilang ng mga may hawak ng mga bahagi ng pagboto na higit sa 1000.

Suriin natin ang mga paunang hakbang na iyon na kadalasang naglalabas ng mga tanong mula sa mga miyembro ng board at shareholder.

Una sa lahat, dapat isaalang-alang ng lupon ng mga direktor ang mga panukala ng mga shareholder sa nominasyon ng mga kandidato sa lupon ng mga direktor, ang executive body at ang audit commission ng joint-stock na kumpanya, pati na rin sa pagpapakilala ng mga isyu sa agenda ng pangkalahatang pulong. Alinsunod sa Art. 53 ng JSC Law, ang mga naturang panukala ay maaari lamang gawin ng mga shareholder na nagmamay-ari (indibidwal o sama-sama) ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto. Ang mga panukala ay dapat matanggap ng joint-stock na kumpanya nang hindi lalampas sa 30 araw pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi, iyon ay, hindi lalampas sa ika-30 ng Enero. Kapag tinutukoy ang deadline para sa pagsusumite ng mga panukala, ang mga sumusunod na mahahalagang pangyayari ay dapat tandaan.

1. Dahil ang JSC Law ay nagsasaad na, kung minsan ito ay binibigyang kahulugan sa paraang ang petsa ng pagsusumite ng panukala ay dapat isaalang-alang ang petsa ng aktwal na pagtanggap nito ng kumpanya. Sa bagay na ito, madalas na lumitaw ang hindi pagkakaunawaan. Ngayon ang pamamaraan para sa pagpapadala ng mga panukala ay malinaw na inilarawan sa Regulasyon ng Federal Commission para sa Securities Market No. 17 / ps: 1.

2. Hindi dapat kalimutan na ang JSC Law ay nagpapahintulot sa mga shareholder na magtakda sa charter sa ibang araw para sa pagsusumite ng mga panukala sa isang joint-stock na kumpanya.

Dagdag pa, ayon sa Law on Joint-Stock Companies, dapat talakayin ng lupon ng mga direktor ang mga panukalang natanggap at gawin ito o ang desisyong iyon (sa pagsasama ng mga isyu sa agenda ng pulong at mga hinirang na kandidato sa listahan ng mga kandidato o sa pagtanggi na isama) hindi lalampas sa limang araw pagkatapos ng deadline para sa pagsusumite ng mga panukala, ibig sabihin, hindi lalampas sa alinman sa Pebrero 4 o limang araw pagkatapos ng petsa ng pagsusumite ng mga panukala na itinakda sa charter2. Siyempre, ang mga panukala ay maaaring isaalang-alang ng lupon ng mga direktor kapwa sa isang pulong (bilang isang pakete) at sa iba't ibang mga pagpupulong (tulad ng natanggap ang mga ito), ngunit ang mga huling desisyon ay dapat gawin sa loob ng mga takdang panahon na itinatag ng Batas sa mga JSC.

Gayunpaman, kapag pinag-aaralan ang mga panukalang natanggap, madalas na lumilitaw ang tanong: anong pamantayan ang dapat gabayan ng Lupon ng mga Direktor sa paggawa nito o ng desisyong iyon? Ang isang kumpletong listahan ng mga batayan para sa pagtanggi ay itinakda sa talata 5 ng Art. 53 ng Batas sa JSC at kasama ang mga sumusunod na kaso3:

 ang mga huling araw na itinakda ng Batas sa JSC ay hindi pa natutugunan (ibig sabihin, ang mga panukala ay natanggap ng kumpanya pagkatapos ng Enero 30 o isang mas huling petsa na itinatag sa charter);

 ang mga shareholder ay hindi ang mga may-ari ng bilang ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya na itinakda ng Batas sa mga JSC (iyon ay, nagmamay-ari sila ng mas mababa sa 2% ng naturang mga pagbabahagi);

 ang mga panukala ay hindi nakakatugon sa mga iniaatas na ibinigay para sa sugnay 3 at 4 ng Art. 53 ng Batas sa JSC (i.e., hindi ibinigay ang impormasyong dapat maglaman ng mga panukalang ito). Alinsunod sa mga talata 3, 4 ng Art. 53 ng Batas sa JSC, ang mga panukala ay dapat maglaman ng sumusunod na impormasyon tungkol sa mga kandidato:

 mga pangalan (titulo) ng mga shareholder na nagmungkahi ng mga kandidato;

 mga lagda ng mga shareholder na nagmungkahi ng mga kandidato;

 mga pangalan ng mga iminungkahing kandidato;

 ang mga pangalan ng mga katawan kung saan sila hinirang. Ipinapakita ng pagsasanay na ang impormasyon tungkol sa kandidatong nakalista sa Batas sa mga JSC ay maaaring hindi sapat para sa isang hindi malabo na konklusyon tungkol sa kakayahan ng taong ito na matagumpay na gampanan ang mga tungkulin ng isang miyembro ng Lupon ng mga Direktor at para sa shareholder na gumawa ng maayos- batayan ng desisyon. Ngunit ang sugnay 4 ng Art. 53 ng Batas sa JSC ay nagpapahintulot na iwasto ang sitwasyong ito: ito ay nagtatatag na ang panukala para sa nominasyon ay maaaring maglaman ng karagdagang impormasyon tungkol sa kandidato, na ibinigay ng charter o panloob na mga dokumento ng kumpanya. Samakatuwid, sa charter o panloob na mga dokumento, posibleng palawakin ang listahan ng mga impormasyon na dapat na nakasaad sa panukala.

Kasabay nito, ang naturang pagpapalawak ay dapat na lapitan nang may pag-iingat, dahil ang lupon ng mga direktor ay maaaring tumanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto kung ito ay natagpuan na ang panukala ay hindi sumusunod sa charter o panloob na mga dokumento. Kaya, sa pamamagitan ng pagpapasok ng anumang pangalawang pangangailangan sa charter o panloob na mga dokumento (at, nang naaayon, ginagawa itong mandatory para sa pagbubuo ng panukala para magnomina ng kandidato), ang mga shareholder ay magbibigay sa board of directors ng dahilan upang tanggihan ito o ang kandidatong iyon sa mga batayan. na hindi pangunahing kahalagahan.

Minsan ay pinagtatalunan na labag sa batas na isama sa charter o mga panloob na dokumento ang mga pinahabang kinakailangan na maaaring humantong sa pagtanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto. Kasabay nito, tinutukoy nila ang talata 11 ng magkasanib na Resolusyon ng mga plenum ng Korte Suprema ng Russian Federation at ang Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang 02.04.1997, na nagpapahiwatig na ang listahan ng mga batayan para sa pagtanggi ay nakapaloob. sa talata 4 ng Art. 53 ng Batas sa JSC at ito ay kumpleto. Sa aming opinyon, ang pananalitang ito ay hindi sa lahat ng kinansela ang karapatan ng shareholder na isama ang karagdagang impormasyon tungkol sa taong ito sa panukala na magmungkahi ng isang kandidato. Ang kawalan ng naturang impormasyon ay maaaring maging dahilan ng pagtanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto.

Ang mga rekomendasyon sa kung anong impormasyon tungkol sa isang kandidato ang maituturing na talagang mahalaga at dagdag na ibibigay sa mga shareholder ay makukuha sa Code of Corporate Conduct (simula dito - ang Code) 4. Ang dokumentong ito ay nagpapayo na magbigay sa mga shareholder ng sumusunod na impormasyon tungkol sa kandidato:

Edad, edukasyon;

 impormasyon tungkol sa pagiging kasapi sa Lupon ng mga Direktor at/o sa nominasyon para sa halalan sa mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor (o iba pang mga inihalal na lupon) ng ibang mga lipunan;

 isang listahan ng mga posisyon na hawak ng kandidato sa huling limang taon (kabilang ang isang indikasyon ng posisyon na hawak niya sa oras ng nominasyon);

 impormasyon kung ang kandidato ay kalahok, pangkalahatang direktor, miyembro ng isang katawan ng pamamahala o empleyado ng isang legal na entity na nakikipagkumpitensya sa kumpanya (sa sugnay 2.1.2, kabanata 3 ng Kodigo, inirerekumenda na huwag pumili ng ganoong kandidato sa lupon ng mga direktor upang maiwasan ang salungatan ng interes );

• impormasyon tungkol sa kalikasan ng kanyang kaugnayan sa lipunan;

 impormasyon tungkol sa kanyang mga relasyon sa mga kaakibat na tao at malalaking katapat ng kumpanya;

 iba pang impormasyon na may kaugnayan sa katayuan ng pag-aari ng kandidato o may kakayahang makaimpluwensya sa pagganap ng mga tungkuling itinalaga sa kanya;

 nakasulat na pahintulot ng kandidato para sa halalan, at kung wala, kailangang personal na dumalo ang kandidato sa pangkalahatang pulong. Ang mga shareholder ay dapat bigyan ng impormasyon sa pagtanggi ng kandidato na ibigay ang lahat o bahagi ng impormasyon sa itaas5.

Bilang karagdagan, maaaring isama ng mga shareholder sa charter o panloob na mga dokumento ang iba pang impormasyon tungkol sa mga kandidato na dapat ibigay sa mga shareholder, halimbawa:

 impormasyon sa mga kaso ng administratibong diskwalipikasyon;

 impormasyon sa pagkakaroon ng isang natitirang kriminal na rekord. Inirerekomenda din ng Kodigo na ipahiwatig sa panukala para sa nominasyon kung natutugunan ng kandidato ang pamantayan para sa kalayaan (ang mga pamantayang ito ay nakalista sa talata 2.2.2 ng Kabanata 3). Sa aming opinyon, ang lupon ng mga direktor ay obligado, hindi bababa sa, na ipaalam sa mga shareholder na walang mga kandidato sa mga iminungkahing kandidato na nakakatugon sa pamantayan ng kalayaan, pati na rin kung anong mga kahihinatnan ang maaaring lumitaw para sa kumpanya sa kasong ito.

Tulad ng alam mo, ang Batas sa Mga Pinagsamang-Stock na Kumpanya ay nagtatatag na ang mga miyembro ng komisyon sa pag-audit ay hindi maaaring sabay na maging miyembro ng lupon ng mga direktor ng isang kumpanya6. Kaugnay nito, ang tanong ay lumitaw: ano ang gagawin sa mga kaso kapag ang mga miyembro ng Audit Commission ay lumalabas sa mga panukala para sa pag-nominate ng mga kandidato sa Lupon ng mga Direktor? Sa ganitong mga panukala, sa katunayan, ang hinaharap na komposisyon ng Lupon ng mga Direktor at Komisyon sa Pag-audit ay nabuo. Kasabay nito, hindi alam ng mga shareholder na nagnomina ng mga kandidato kung sino sa mga miyembro ng kasalukuyang audit commission ang mananatili dito sa susunod na taon. Samakatuwid, ang pagiging miyembro ng isang kandidato sa Lupon ng mga Direktor sa kasalukuyang komisyon ng rebisyon ay hindi maaaring magsilbing batayan para sa pagtanggi na isama siya sa listahan ng mga kandidato. Kasabay nito, dapat na agad na ipaliwanag ng lupon ng mga direktor sa mga shareholder ang nauugnay na mga kinakailangan ng Batas sa mga JSC, gayundin ang mga posibleng kahihinatnan ng pagpili ng kandidato sa BoD at Audit Commission nang sabay.

Walang alinlangan, ang lupon ng mga direktor ay ang pangunahing aktor sa pag-aayos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, gayunpaman, ang pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng pulong ay may kasamang ilang mga hakbang na dapat gawin ng iba't ibang kalahok sa mga relasyon sa korporasyon, at bilang pagsunod sa mga tiyak na mga deadline. Sa isang buod na anyo, ang mga aktibidad na isinagawa bilang paghahanda para sa pulong ay iniharap sa talahanayan.

Iskedyul ng mga kaganapan

Davit Karapetyan IFC Project, Deputy Head, Cand. jurid. Agham, Moscow

Matapos makumpleto ng lipunan at ng mga katawan nito ang lahat ng mga hakbang upang maghanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong, dapat na isagawa ang pulong na ito. Dapat tandaan na ang pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ay hindi kinokontrol ng JSC Law na kasinghigpit ng pamamaraan ng paghahanda. Ang ilan sa mga hakbang na ipinakita sa figure ay sumusunod mula sa mga kinakailangan ng mga regulasyong legal na aksyon, ang iba ay idinidikta ng mahusay na kasanayan sa pamamahala ng korporasyon, at ang iba pa ay nakasalalay sa panloob na istruktura ng pinagsamang kumpanya ng stock. Depende sa kung kailan alam ng mga shareholder ang tungkol sa mga resulta ng pagboto at ang mga desisyon na ginawa sa pulong, ang pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ay may dalawang pagpipilian, ang pagkakaiba nito ay nagsisimula sa ika-11 na hakbang.

Upang ibukod ang posibilidad ng mga shareholder na magsampa ng mga demanda upang mapawalang-bisa ang mga desisyon ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang lahat ng mga pamamaraan na inilarawan sa itaas ay dapat na isagawa nang malinaw at sa buong pagsunod sa mga kinakailangan ng mga regulasyong ligal na aksyon. Mula sa puntong ito, ipinapayong ipakilala ang posisyon ng isang corporate secretary (o iba pang empleyado) sa kumpanya, na gumaganap, bukod sa iba pang mga bagay, ang mga tungkulin ng paglikha ng mga kinakailangang kondisyon para sa isang legal na walang kamali-mali na organisasyon ng taunang pangkalahatang pagpupulong.

Mga tungkulin ng corporate secretary sa paghahanda at pagsasagawa ng taunang pagpupulong

Polina Kalnitskaya IFC project, legal consultant, Moscow

Ayon sa Code of Corporate Conduct, ang corporate secretary ay isang espesyal na opisyal na ang tanging gawain ay tiyakin na ang kumpanya ay sumusunod sa mga kinakailangan sa pamamaraan na ginagarantiyahan ang paggamit ng mga karapatan ng shareholder. Sa ch. Ang 5 ng Kodigo ay naglilista ng mga pangunahing responsibilidad ng opisyal na ito na may kaugnayan sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pulong:

 paghahanda ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Kung ang listahang ito ay pinagsama-sama ng isang independiyenteng registrar, ang sekretarya ay dapat na awtorisado sa pamamagitan ng isang nakasulat na utos ng pangkalahatang direktor o isang panloob na dokumento ng kumpanya upang turuan ang registrar na gumuhit ng naturang listahan;

 Wastong abiso ng pangkalahatang pagpupulong ng lahat ng taong may karapatang lumahok sa pulong, paghahanda at pagpapadala sa kanila ng mga balota ng pagboto. Gayundin, inaabisuhan ng kalihim ang lahat ng miyembro ng lupon ng mga direktor, ang pangkalahatang direktor (managing organisasyon, tagapamahala), mga miyembro ng lupon, mga miyembro ng komisyon ng pag-audit (auditor) at ang auditor ng kumpanya tungkol sa paparating na kaganapan;

 pagbuo ng mga materyales na ibibigay sa panahon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Gayundin, ang kalihim ay nagbibigay ng access sa mga materyal na ito, nagpapatunay at nagbibigay ng mga kopya ng mga nauugnay na dokumento sa kahilingan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;

 koleksyon ng mga nakumpletong balota ng pagboto na natanggap ng kumpanya at ang kanilang napapanahong paglipat sa registrar ng kumpanya na gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang, kung, alinsunod sa mga kinakailangan ng batas, ang mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay itinalaga sa isang dalubhasang rehistro;

 pagtiyak ng pagsunod sa mga pamamaraan para sa pagpaparehistro ng mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pag-aayos ng pagpapanatili ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong at pagguhit ng isang protocol sa mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pulong, pati na rin ang napapanahong komunikasyon ng ulat sa mga resulta ng pagboto sa mga kasama sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;

 ang mga salita ng mga sagot sa mga tanong ng mga kalahok sa pangkalahatang pulong na nauugnay sa pamamaraang ginamit sa mga naturang pagpupulong, at paggawa ng mga hakbang upang malutas ang mga salungatan na may kaugnayan sa pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Kabilang sa mga materyales na ibinigay para sa taunang pangkalahatang pagpupulong, ang taunang ulat ng kumpanya ay sumasakop sa isang mahalagang lugar. Ito ay siya na sa isang puro anyo ay sumasalamin sa mga nakamit ng joint-stock na kumpanya, ang mga prospect para sa pag-unlad nito at pagsunod sa mga prinsipyo ng mabuting pamamahala ng korporasyon.

Taunang ulat ng kumpanya

Galina Efremova IFC project, financial consultant, Moscow

Alexander Eliseev IFC project, financial analyst, St. Petersburg

Tulad ng ipinahiwatig sa talata 11 ng Art. 48 ng Batas sa JSC, ang pag-apruba ng taunang ulat ay nasa loob ng kakayahan ng taunang pangkalahatang pulong. Dapat tandaan na hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa ng taunang pangkalahatang pagpupulong, ang dokumentong ito ay paunang inaprubahan ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, at sa kawalan ng isang lupon ng mga direktor sa kumpanya, ng taong gumaganap ng mga tungkulin ng nag-iisang executive body. Ang pagiging maaasahan ng data na nakapaloob sa taunang ulat ay dapat kumpirmahin ng audit commission (auditor). Bago ang paglalathala ng taunang ulat, obligado ang kumpanya na isangkot ang isang auditor na walang mga interes sa ari-arian sa kumpanya o mga shareholder nito para sa taunang pag-audit at pagkumpirma ng mga pahayag sa pananalapi.

Ang taunang ulat ay ang pangunahing dokumento na kumakatawan sa kumpanya sa panahon. Karaniwan itong binubuo ng sampung seksyon (mga kabanata).

1. Address ng Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor sa mga shareholder. Napakahalaga na mahanap ang tamang pangkalahatang tono para sa kabanatang ito: marahil ang chairman ng lupon ng mga direktor ay dapat humingi ng paumanhin para sa anumang mga pagkukulang sa mga aktibidad ng kumpanya o aminin na hindi lahat ng naunang itinakda na mga layunin ay nakamit.

2. Impormasyon tungkol sa dami ng mga benta at katangian ng diskarte sa marketing. Ang seksyong ito ng taunang ulat ay dapat magbigay ng malinaw na pag-unawa sa kung ano at paano nagbebenta ang kumpanya, pati na rin kung saan at kanino. Sa madaling salita, dito malalaman ng lahat ng interesadong tao kung anong mga kalakal o serbisyo ang ginagamit ng kumpanya, kung sino ang pangunahing mamimili ng mga produkto nito, kung saan ang mga rehiyon nito pinapatakbo.

3. Dynamics ng mga pangunahing tagapagpahiwatig ng pananalapi sa mga nakaraang taon. Sa kabanatang ito, ang pinakakawili-wili ay ang impormasyon tungkol sa paglago ng kita at kita sa pagpapatakbo.

4. Pagsusuri ng sitwasyon sa merkado at ang mga resulta sa pananalapi na nakamit ng kumpanya. Kinakailangang ilarawan ang mga pangunahing uso na naobserbahan sa ekonomiya at industriya ng bansa sa nakalipas na dalawang taon, na ipinakita ang mga ito sa ulat nang may pinakamataas na kalinawan at walang kinikilingan.

5. Konklusyon ng panlabas na auditor. Ang pangalan ng kumpanya ng auditor at ang panahon kung saan isinagawa ang pag-audit ay dapat ipahiwatig, pati na rin ang mga salita ng ibinigay na opinyon.

6. Pag-uulat sa pananalapi. Sa pagsusuri sa seksyong ito, ang mga gumagamit ng ulat ay magbibigay-pansin sa ilang mahahalagang ugnayan sa pagitan ng iba't ibang mga item (pangunahin ang bahagi ng kita sa kita) at sa pagitan ng mga bahagi ng mga indibidwal na item (halimbawa, ang bahagi ng mga gastos sa pananaliksik at pagpapaunlad sa gastos ng produksyon). Ang isang mahalagang bahagi ng kabanatang ito ay ang mga apendise at paliwanag sa mga financial statement.

7. Listahan ng mga subsidiary, sangay at tanggapan ng kinatawan. Kinakailangan na magbigay ng isang malinaw na ideya ng lahat ng mga kumpanya at negosyo na sa isang paraan o iba pang konektado sa lipunan (halimbawa, ipahiwatig ang mga kumpanya sa labas ng pampang).

8. Listahan ng mga direktor at nangungunang tagapamahala. Napaka-kapaki-pakinabang na ipaalam sa mga gumagamit ng ulat kung anong mga pagbabago ang naganap sa nakalipas na panahon sa komposisyon ng lupon ng mga direktor at pamamahala.

9. Dynamics ng mga panipi ng mga pagbabahagi ng kumpanya sa mga nakaraang taon. Ito ay kinakailangan upang ilarawan ang mga pangunahing uso na sinusunod sa stock market, pati na rin ipakita ang dynamics ng mga dibidendo na binayaran ng kumpanya.

10. Ang estado ng corporate governance system. Alinsunod sa Regulasyon ng Federal Commission para sa Securities Market No. 17 / ps, ang ilang mga kinakailangan ay ipinapataw sa taunang ulat ng joint-stock na kumpanya sa mga tuntunin ng pagsisiwalat ng impormasyon sa pagsunod sa Code of Corporate Conduct at wastong mga prinsipyo ng pamamahala ng korporasyon.

Depende sa mga layunin na hinahabol ng kumpanya, ang diin sa taunang ulat ay maaaring itakda sa iba't ibang paraan: alisin ang ilang mga seksyon, punan ang iba ng maraming impormasyon hangga't maaari, magdagdag ng mga bago.

Ang batayan ng taunang ulat ay impormasyon sa pananalapi, na nagbubunyag ng data na nagpapakilala sa mga resulta ng kumpanya para sa pag-uulat at mga nakaraang panahon, pati na rin ang kalagayan sa pananalapi ng kumpanya sa petsa ng paghahanda ng dokumento at mga plano para sa pag-unlad nito sa ang maikli at mahabang panahon.

Pinagsasama ng paghahanda ng taunang ulat ang rasyonalismo at sining. Ang mga sumusunod na uso sa lugar na ito na lumitaw kamakailan ay maaaring mapansin:

 sinusubukan ng mga kumpanya na ipakita ang kanilang mga empleyado, i.e. tumuon sa personalidad;

 ang mga graphic at mga ilustrasyon ay naka-istilo tulad ng;

 Ang mga kumpanya ay nagsisikap na sabihin ang tungkol sa kanilang sarili nang may katatawanan. Ang pagtaas ng pagiging kumplikado at dami ng mga taunang ulat ay humahantong sa pagbuo sa pagitan ng mga indibidwal na shareholder at kumpanya, dahil ang pagsusuri ng posisyon sa pananalapi ng mga kumpanya ay nagiging eksklusibong prerogative ng mga bangko sa pamumuhunan, mga ahensya ng rating at press sa pananalapi. Umabot sa punto na nagsimulang maglabas ng dalawang ulat ang ilang Western firm: isa para sa mga indibidwal na shareholder, ang isa para sa mga propesyonal na mamumuhunan at analyst.

Sa kasalukuyan, ang pangunahing kahinaan ng taunang ulat na inilathala ng mga domestic na kumpanya ay ang kakulangan ng mga senaryo para sa pag-unlad sa hinaharap. Ang mga pinagsamang kumpanya ng stock ay dapat magsikap na kumbinsihin ang lahat ng mga gumagamit ng mga pahayag sa pananalapi sa katotohanan ng kanilang mga prospect sa negosyo. Ang mga lupon ng mga direktor ay kilala na gumaganap ng pangunahing papel sa pagbuo ng mga naturang senaryo. Sa lugar na ito dapat nilang ipakita ang kanilang estratehikong potensyal at gumawa ng isang karapat-dapat na kontribusyon sa pagtaas ng pagiging kaakit-akit sa pamumuhunan ng mga korporasyong kanilang pinamamahalaan.

* * *

Ang mga kumpanya ng joint-stock ng Russia ay naipasa na ang paunang, pinakamahirap na yugto ng landas at, sa pangkalahatan, sumunod sa mga kinakailangan ng mga regulasyong ligal na aksyon para sa pamamaraan para sa paghahanda at pagsasagawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong. Gayunpaman, marami pa silang dapat gawin upang maipatupad ang pangunahing prinsipyo ng pag-oorganisa ng GMS: ang pagpupulong ay dapat isagawa sa paraang mapadali ang mabisang partisipasyon ng mga shareholder sa gawain ng namumunong katawan na ito ng kumpanya.

Mula sa puntong ito, ang mga modernong teknolohiya ng impormasyon ay napakahalaga. Ang karanasan ng mga mauunlad na bansa ay nagpapakita na noong 2003 83 sa 100 nangungunang mga korporasyong European ang nag-organisa ng Internet broadcasting ng iba't ibang corporate event, kabilang ang 27 kumpanyang gumagamit ng paraang ito sa kanilang taunang OCA7. Maraming kumpanya sa Kanluran ang nagpapadala ng mga abiso sa GMS sa pamamagitan ng email, nagbibigay ng online na pagboto sa mga shareholder, at nag-post ng mga interactive na taunang ulat sa kanilang mga Web site. Ang mga elektronikong dokumentong ito ay nagbibigay-daan sa mga user na isalin ang mga financial statement sa mga Excel spreadsheet, gayundin ang pag-navigate sa pagitan ng iba't ibang seksyon ng mga ulat at sa iba pang mga pahina ng corporate Web site gamit ang mga hypertext na link. Ang mga korporasyon, sa turn, ay lumikha ng mga database tungkol sa mga gumagamit at ang pagsasaayos ng kanilang mga kagustuhan kapag nagtatrabaho sa mga ulat (iyon ay, tungkol sa kung aling mga seksyon ng mga dokumento ang pinaka-interesado sa kanila). Ang lahat ng ito ay isang napaka-epektibong paraan ng pagpapabuti ng pagkakaunawaan sa pagitan ng mga shareholder, manager, direktor at iba pang stakeholder.

Bibliograpiya

Para sa paghahanda ng gawaing ito ay ginamit ang mga materyales mula sa site na lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Sa isyung ito, itinuon namin ang iyong pansin sa mga papeles sa panahon ng proseso ng pagpaparehistro ng mga kalahok na dumating sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; isang papel ng balota, habang nagpapaliwanag ng mga tuntunin para sa regular at pinagsama-samang pagboto; minuto ng pulong mismo, pati na rin ang mga minuto at ang ulat ng komisyon sa pagbibilang. Ipinapaliwanag namin kung anong mga pagkakaiba-iba ng disenyo ang posible, na isinasaalang-alang ang pinakabagong mga inobasyon ng Serbisyo ng Federal Financial Markets.

Komisyon sa Pagbibilang

Sa isang kumpanya na may higit sa 100 mga shareholder (mga may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto), isang komisyon sa pagbibilang ay nilikha, ang dami at personal na komposisyon na kung saan ay inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Kung ang registrar ay isang propesyonal na registrar, maaaring ipagkatiwala sa kanya ang mga function ng counting board. Kung ang mga may-ari ng pagbabahagi ng pagboto ay higit sa 500, kung gayon ang mga pag-andar ng komisyon sa pagbibilang ay kinakailangang gumanap ng rehistro (at ito ang nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ng ibinigay na JSC).

Ang komisyon sa pagbibilang ay dapat magsama ng hindi bababa sa 3 tao. Bilang karagdagan, ang komisyon sa pagbibilang ay hindi maaaring isama ang:

  • mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor (Supervisory Board) ng kumpanya;
  • mga miyembro ng audit commission (auditor) ng kumpanya;
  • mga miyembro ng collegial executive body ng kumpanya;
  • ang nag-iisang executive body ng kumpanya (karaniwan ay ang general director), pati na rin ang managing organization o manager,
  • gayundin ang mga taong hinirang ng mga kandidato para sa mga posisyon sa itaas.

Ang mga gawain ng komisyon sa pagbibilang ay kinabibilangan ng:

  • pagpapatunay ng mga kapangyarihan at pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • pagpapasiya ng korum ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • paglilinaw ng mga isyu na nagmumula na may kaugnayan sa paggamit ng mga shareholder (kanilang mga kinatawan) ng karapatang bumoto sa pangkalahatang pulong;
  • paglilinaw ng pamamaraan ng pagboto;
  • pagtiyak sa pamamaraan ng pagboto;
  • pagbibilang ng mga boto;
  • pagbubuod ng mga resulta ng pagboto;
  • pagguhit ng isang protocol sa mga resulta ng pagboto at paglilipat nito sa archive kasama ng mga balota ng pagboto.

Ang pagkakasunud-sunod ng trabaho, katayuan at mga kapangyarihan ng komisyon sa pagbibilang sa JSC, bilang isang patakaran, ay kinokontrol ng isang hiwalay na lokal na normative act. Ito ay inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at isa sa mga pangunahing dokumento ng organisasyon. Sa aming opinyon, dapat din itong maglaman ng mga pangkalahatang kinakailangan para sa pamamaraan para sa pagguhit ng mga protocol ng komisyon sa pagbibilang. Maaaring dalawa sa kanila:

  • ang mga unang minuto - sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa pangkalahatang pulong (ang dokumentong ito ay kinakailangan lalo na upang matukoy ang korum sa agenda ng pulong);
  • at, siyempre (alinsunod sa mga kinakailangan ng Art. 62 ng Pederal na Batas "Sa JSC"), mayroong isang protocol sa mga resulta ng pagboto, sa batayan kung saan ang isang ulat sa mga resulta ng pagboto ay iginuhit. Ang mga minuto sa mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pulong ay lalagdaan ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang, at kung ang mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay ginanap ng rehistro, ng mga taong pinahintulutan ng rehistro. Kung ang bilang ng mga shareholder ay mas mababa sa 100, kung gayon ang komisyon sa pagbibilang ay maaaring hindi malikha; pagkatapos ang gayong katitikan ay nilagdaan ng tagapangulo ng pulong at ng kalihim.

Pagpaparehistro ng mga shareholder at kanilang mga kinatawan

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay palaging nauuna sa pagpaparehistro ng mga kalahok. Sa loob ng balangkas ng pamamaraang ito, ang mga kapangyarihan ng mga taong nagpahayag ng pagnanais na makilahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders (GMS) ay itinatag. Ang pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa OCA ay dapat isagawa sa address ng lugar ng pagpupulong na ito. Ang proseso ng pagpaparehistro ay mahalagang proseso ng pagtukoy ng mga pagdating sa pamamagitan ng paghahambing ng data na nilalaman sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa OCA sa data ng mga isinumiteng dokumento.

Kung ang mga interes ng mga shareholder ay kinakatawan ng mga proxy, kung gayon ang kanilang mga kapangyarihan ay dapat ding suriin - ang mga dokumento na isinumite ng mga ito ay pormal na sinuri:

  1. Kung pinag-uusapan natin ang tungkol sa isang kapangyarihan ng abugado, kung gayon kinakailangan upang maitatag:
    • kung ang termino ng panunungkulan ay nag-expire na. Ang kapangyarihan ng abogado ay palaging ibinibigay para sa isang tiyak na panahon. Itinatag ng Civil Code ng Russian Federation ang maximum na panahon ng bisa nito - 3 taon. Ang panahon ng bisa sa kapangyarihan ng abogado ay maaaring hindi tinukoy, sa kasong ito ito ay itinuturing na wasto para sa 1 taon mula sa petsa ng isyu. Ang petsa ng paglabas ng kapangyarihan ng abugado ay ang obligadong kinakailangan nito, kung wala ito ay hindi wasto! Ang isang kapangyarihan ng abugado ay maaaring maibigay hindi lamang para sa isang panahon, kundi pati na rin para sa pakikilahok sa isang tiyak na pagpupulong ng mga shareholder;
    • kung ang kapangyarihan ng abogado ay naglalaman ng lahat ng kinakailangang impormasyon. Alinsunod sa Pederal na Batas "Sa JSC", ang kapangyarihan ng abogado na bumoto ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa kinatawan at kinatawan:
      • para sa isang indibidwal - pangalan, mga detalye ng dokumento ng pagkakakilanlan (serye at (o) numero ng dokumento, petsa at lugar ng isyu, awtoridad sa pagbibigay),
      • para sa organisasyon - ang pangalan, impormasyon tungkol sa lokasyon;
    • kung ang pagbawi ng kapangyarihan ng abogado ay natanggap dati ng joint-stock na kumpanya;
    • kung ang mga pirma ay wastong sertipikado. Kung ang isang kapangyarihan ng abogado para sa pagboto ay inisyu ng isang indibidwal, dapat itong ma-notaryo. Kung inisyu ng isang ligal na nilalang, kinakailangan na isaalang-alang ang mga kinakailangan ng talata 5 ng Artikulo 185 ng Civil Code ng Russian Federation2.
  2. Kung pinag-uusapan natin ang tungkol sa isang taong kumikilos bilang nag-iisang executive body (IO) ng isang legal na entity-shareholder, bilang karagdagan sa kanyang pagkakakilanlan (sa pamamagitan ng pagpapakita ng pasaporte), kinakailangang suriin:
    • ang titulo ng posisyon at kapangyarihan ng naturang opisyal. Maaari itong maitatag ayon sa charter ng organisasyon ng shareholder (karaniwang isang notarized na kopya nito ay ipinakita);
    • ang katotohanan ng paghirang ng isang tao na dumating sa iyo sa pulong sa posisyon na tinukoy sa charter bilang isang solong pagmamay-ari. Depende sa organisasyonal at pang-ekonomiyang anyo, maaari kang magpakita ng isang protocol o isang desisyon ng awtorisadong katawan (para sa isang LLC - isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, para sa isang JSC - isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o ang Lupon ng mga Direktor, para sa mga institusyon - ang desisyon ng tagapagtatag), pati na rin ang isang katas mula dito. Bukod pa rito, maaari mong hilingin na magsumite ng extract mula sa Unified State Register of Legal Entities, na nagpapatunay sa katotohanan ng pagpasok ng impormasyong ito dito. Gayunpaman, dapat tandaan na ang rehistro ay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at ang protocol ng appointment ay ang pangunahing dokumento;
    • kung ang CEO ay limitado sa mga kapangyarihan nito, kung gayon bilang karagdagan sa mga dokumento na nagpapatunay sa mga kapangyarihan nito na kumatawan sa mga interes ng isang legal na entity na walang kapangyarihan ng abugado, dapat ding mayroong isang protocol ng mas mataas na katawan ng legal na entity-shareholder na may awtoridad. upang gumawa ng mga desisyon. Bukod dito, ang naturang protocol ay dapat maglaman ng eksaktong mga salita ng mga item sa agenda at isang desisyon kung paano bumoto sa mga ito.

Ang paglipat ng karapatan ng shareholder na lumahok sa General Meeting of Shareholders sa kinatawan ay naayos sa Regulasyon sa General Meeting ng Shareholders ng OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

Artikulo 28. Paglilipat ng karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

1. Ang paglilipat ng mga karapatan sa isang kinatawan ng shareholder ay isinasagawa sa pamamagitan ng pagbibigay ng nakasulat na awtorisasyon - isang kapangyarihan ng abogado.

2. Ang isang shareholder ay may karapatang mag-isyu ng isang kapangyarihan ng abogado para sa lahat ng mga pagbabahagi na pagmamay-ari niya at para sa alinmang bahagi ng mga ito.

3. Ang isang kapangyarihan ng abogado ay maaaring maibigay kapwa para sa buong hanay ng mga karapatan na ibinigay ng bahagi, at para sa alinmang bahagi ng mga ito.<...>

8. Ang isang shareholder ay may karapatan anumang oras na palitan ang kanyang kinatawan at personal na gamitin ang mga karapatan na ibinigay ng bahagi sa pamamagitan ng pagwawakas sa kapangyarihan ng abogado. Ang shareholder ay may karapatan, nang hindi tinatanggal ang kapangyarihan ng abogado, na palitan ang kanyang kinatawan at personal na gamitin ang mga karapatan na ibinigay ng bahagi.<...>

Kung ang kapangyarihan ng abogado ng kinatawan ay binawi sa tinukoy na paraan, hindi siya maaaring mairehistro para sa pakikilahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Mga halimbawa ng pangkalahatan, espesyal at minsanang kapangyarihan ng abugado, pati na rin ang kapangyarihan ng abugado sa Ingles na may apostille at ang pagsasalin nito sa Russian, mahahanap mo ang mga pangkalahatang tuntunin para sa pagguhit ng dokumentong ito sa artikulong "Nagbibigay kami ng mga kapangyarihan ng abugado sa kumakatawan sa mga interes ng isang organisasyon" sa No. 10 '2011 at No. 11' 2011

Ngayon ay nagbibigay kami ng mga halimbawa ng dalawang kapangyarihan ng abogado:

  • para sa simpleng kaso kapag ang isang awtorisadong tao ay ganap na kumakatawan sa mga interes ng shareholder sa GMS nang walang anumang mga paghihigpit (tingnan ang Halimbawa 15), at
  • para sa isang mas kumplikado, kapag ang paglipat ng awtoridad ay isinasagawa lamang para sa isang bahagi ng mga pagbabahagi (tingnan ang Halimbawa 16).

Ang mga kapangyarihan ng abogado na ito ay bahagyang naiiba sa paraan ng paglalagay ng ilang detalye. Sa pareho, ang teksto ay nahahati sa mga semantic na talata, na hindi tumutugma sa karaniwang mga patakaran ng wikang Ruso, ngunit pinapayagan ka nitong mabilis na makahanap ng pangunahing impormasyon: kanino, kanino at kung ano ang ipinagkatiwala (ang bersyon na ito ng kapangyarihan ng abugado ang pagpaparehistro ay higit at mas karaniwan).

Bigyang-pansin ang mga detalye na ginagamit upang makilala ang organisasyon at ang indibidwal na lumilitaw sa kapangyarihan ng abogado.

Ngunit ang batas ay hindi nangangailangan ng pirma ng tagapangasiwa sa dokumentong ito (kung wala ito, ang kapangyarihan ng abugado ay magiging wasto din), ang pagkakaroon lamang nito ay makakatulong upang maprotektahan laban sa mga mapanlinlang na aksyon, dahil nagbibigay-daan sa iyo na ihambing ang sample na lagda sa kapangyarihan ng abogado sa mga stroke na ilalagay ng kinatawan sa iba pang mga dokumento.

Kapangyarihan ng abogado na lumahok sa OCA - pangkalahatang kaso

Kapangyarihan ng abugado para sa paglipat ng mga kapangyarihan sa paggalang sa mga pagbabahagi

Ang komposisyon ng mga kalahok sa isang pulong na ginanap sa anyo ng magkasanib na pagdalo ay naitala sa pamamagitan ng pagpuno sa Log ng Pagpaparehistro ng Kalahok (Halimbawa 17). Kung sakaling magpadala ang mga shareholder ng mga balota sa kumpanya (sa halip na personal na dumalo sa pulong), tila angkop na gumuhit ng isang paunawa ng pagpaparehistro ng mga natanggap na balota, na sumasalamin sa mga petsa ng kanilang pagtanggap (ayon sa huling petsa sa imprint ng ang postmark). Bilang karagdagan, ang isang protocol ng pagpaparehistro ng mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit (Halimbawa 19). Ang mga kinakailangan para sa form at nilalaman ng mga form sa pagpaparehistro na nakalista sa amin dito ay hindi itinatag, samakatuwid ang bawat JSC ay libre upang bumuo ng mga ito para sa kanyang sarili, na sumusunod sa sentido komun (maaari mo ring gamitin ang aming mga sample).

Log ng pagpaparehistro ng mga kalahok sa GMS (mga shareholder mismo, mga proxy at kinatawan)

Napansin lamang namin ang ilang impormasyon na ipinapayong isama sa Rehistro ng mga Kalahok ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder sa bisa ng Regulasyon sa Mga Karagdagang Kinakailangan para sa Pamamaraan para sa Paghahanda, Pagpupulong at Pagdaraos ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder, na inaprubahan ng utos ng ang Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n4:

  • sa mga mensahe tungkol sa pulong, ang oras ng pagsisimula ng pagpaparehistro ay dapat ipahiwatig (sugnay 3.1 ng Mga Regulasyon). Ang pag-aayos ng aktwal na oras ng simula ng pagpaparehistro sa Journal ay makakatulong upang kumpirmahin na ang pagpaparehistro ay nagsimula sa oras na ipinahiwatig sa paunawa ng OCA. Tingnan ang Tala 1 sa Journal mula sa Halimbawa 17;
  • alinsunod sa sugnay 4.6 ng Regulasyon "ang pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa pangkalahatang pagpupulong na ginanap sa anyo ng isang pagpupulong ay dapat isagawa sa address ng lugar kung saan gaganapin ang pangkalahatang pagpupulong". Ang indikasyon ng address na ito sa Journal ay magsisilbing karagdagang kumpirmasyon ng pagsunod sa mga kinakailangang ito. Tingnan ang tala 2 sa Halimbawa 17;
  • ang katotohanan ng pagsuri sa mga dokumento ng pagkakakilanlan ng mga dumating sa pulong (i.e., ang katuparan ng sugnay 4.9 ng Mga Regulasyon) ay karagdagang kumpirmahin ang presensya sa Journal ng isang punong hanay na minarkahan ng numero 3 sa Halimbawa 17;
  • isang personal na account ang binuksan para sa bawat taong nakarehistro sa rehistro ng mga shareholder - ang may-ari, nominado, pledgee o trustee. Naglalaman ito ng data hindi lamang sa nakarehistrong tao, kundi pati na rin sa uri, dami, kategorya (uri), numero ng pagpaparehistro ng estado ng isyu, par value ng mga securities, bilang ng mga sertipiko at ang bilang ng mga securities na pinatunayan ng mga ito (sa kaso ng isang dokumentaryo na anyo ng isyu), mga encumbrance ng mga obligasyon sa securities securities at (o) mga transaksyon sa pagharang, pati na rin ang mga transaksyon sa mga securities. Ang pamamaraan para sa pagtatalaga ng mga numero sa mga personal na account ay tinutukoy ng mga panloob na dokumento ng organisasyon na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder. Tingnan ang Puna 4 sa Halimbawa 17.

Balota

Kung ang JSC ay may higit sa 100 may-ari ng mga bahagi ng pagboto, ang pagboto sa taunang pagpupulong ng mga shareholder ng kumpanya ay dapat isagawa gamit ang mga balota ng pagboto. Kung ang bilang ng mga shareholder ay mas kaunti, magagawa mo nang wala sila, ngunit nararapat na tandaan na kung higit sa 7-10 katao ang lumahok sa pulong, kung gayon ang paggamit ng mga balota, sa aming opinyon, ay mabibigyang katwiran ang sarili nito. Una, pinapabilis nito ang mismong proseso ng pagboto, at pangalawa, binabawasan nito ang panganib ng komprontasyon sa pagitan ng mga shareholder at publiko tungkol sa kanilang aktwal na kalooban na ipinahayag sa panahon ng pagboto.

Ang kasalukuyang batas (talata 2, sugnay 2, artikulo 60 ng Pederal na Batas "Sa JSC") ay nagbibigay na kung ang kumpanya ay may higit sa 1000 shareholders, ang mga bulletin ay dapat ipadala sa kanila nang maaga. Karaniwan itong ginagawa kasabay ng pamamahagi ng abiso ng OCA5.

Kung may mas kaunti sa kanila, kung gayon ang kinakailangan para sa mandatoryong pagpapadala ay maaaring maayos sa charter ng JSC. Ang napapanahong pamamahagi ng mga balota sa maliliit na lipunan ay maaaring tumaas ang antas ng tiwala sa mga namamahala na katawan, at sa malalaking mga, maaari nitong makabuluhang pasimplehin ang pagbibilang ng mga boto. Bilang karagdagan, ang talata 3 ng Art. 60 ng Pederal na Batas "Sa JSC" para sa mga nagpapadala ng mga balota, ay gumagawa ng isang tiyak na indulhensiya: ang mga shareholder ng mga JSC na ito ay maaaring makibahagi sa pulong nang personal o ipadala ang mga nakumpletong balota sa kumpanya para sa pagboto ng absentee (kapag pagtukoy sa korum at pagbubuod ng mga resulta ng pagboto, ang mga boto na kinakatawan ng mga balota ay isasaalang-alang na natanggap ng JSC nang hindi lalampas sa 2 araw bago ang petsa ng OCA).

Sa lahat ng iba pang kaso, ang mga balota ay ipinamamahagi sa panahon ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa GMS.

  • ang anyo ng GMS (meeting o absentee voting);
  • petsa, lugar, oras ng OCA at ang mailing address kung saan maaaring ipadala ang mga nakumpletong balota;
  • mga salita ng mga desisyon sa bawat isyu (pangalan ng bawat kandidato), pagboto kung saan isinasagawa ng balotang ito6;
  • mga opsyon sa pagboto para sa bawat item sa agenda, na ipinahayag bilang "para sa", "laban" o "nag-abstain". Sa tapat ng bawat opsyon sa pagboto, dapat mayroong mga patlang para sa pagtatakda ng bilang ng mga boto na inihagis para sa bawat opsyon sa pagboto, o maaaring naglalaman ito ng indikasyon ng bilang ng mga boto na pagmamay-ari ng taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pulong (sa Halimbawa 18, ang pangalawa ipinatupad ang pagpipilian);
  • kung ang isang pinagsama-samang boto ay kinuha sa isang isyu, ito ay dapat na espesyal na tandaan;
  • banggitin na ang balota ng pagboto ay dapat pirmahan ng shareholder (tingnan ang tala 1 sa balota mula sa Halimbawa 18);
  • dapat ipaliwanag ng bulletin ang mga patakaran:
    • regular na pagboto - kapag nasa agenda ay kailangan mong pumili lamang ng 1 pagpipilian sa sagot: "para sa", "laban" o "nag-abstain" (tingnan ang marka 2 sa Halimbawa 18) at
    • pinagsama-samang (kung ang mga tanong sa naturang boto ay nasa balota) - ito ay ginagamit upang pumili ng mga kandidato para sa mga posisyon. Bukod dito, ang bilang ng mga kandidato kung saan ang mga boto ay ibinahagi sa isang pinagsama-samang boto ay maaaring lumampas sa bilang ng mga taong ihahalal (halimbawa, ang Lupon ng mga Direktor ay binubuo ng 5 tao, at 9 na tao ang nag-aaplay para sa mga puwestong ito, at ang mga nakatanggap lamang ng ang pinakamaraming boto ay mapupunta sa collegial body na ito ) - markahan ang 3 sa Halimbawa 18.

Ang Halimbawa 18 ay nagpapakita kung paano punan ang balota sa regular na pagboto (mga aytem sa agenda 1, 2 at 3) at pinagsama-samang (isyu 7).

Mga Isyu sa Pamamaraan

  • piliin ang Tagapangulo ng pulong;
  • ang sekretarya ng pulong, bilang panuntunan, ay hinirang ng namumunong opisyal, ngunit ang ibang pamamaraan ay maaaring itakda sa charter o iba pang dokumento ng joint-stock na kumpanya (sugnay 4.14 ng Mga Regulasyon);
  • pumili ng isang komisyon sa pagbibilang na maaaring gumana sa isang pulong o, halimbawa, isang buong taon; ang mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay maaari ding isagawa ng registrar na pinapanatili ang rehistro ng mga shareholder ng JSC na ito; Alalahanin na kung ang isang JSC ay may mas mababa sa 100 shareholders, ang mga tungkulin nito ay maaaring isagawa ng chairman at secretary ng pulong.

Pag-isipan natin nang hiwalay ang problema sa pagsasalamin ng ilang isyung pamamaraan sa OCA protocol at sa bulletin. Ang pinakakaraniwan sa mga ito ay ang halalan ng Tagapangulo at Kalihim ng pulong. Mayroong ilang mga pagpipilian, ngunit ang kanilang pagpili ay hindi arbitrary. Depende ito sa pagkakasunud-sunod na itinakda sa Charter nito.

Bilang pangkalahatang tuntunin, ang halalan ng Tagapangulo, ang kalihim ng taunang GMS ay hindi maaaring gawin sa kanya; ang tungkuling pamunuan ang GMS ay itinalaga ng batas sa Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor, maliban kung itinatadhana ng Charter; at ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng mga tungkulin ng Chairman sa kanyang kawalan ay tinutukoy ng lokal na regulasyong batas ng JSC (halimbawa, ang Regulasyon sa Lupon ng mga Direktor). Kaya, kung walang espesyal na sugnay sa Charter na ang Tagapangulo ay dapat ihalal sa taunang GMS, kung gayon ay walang pag-aalinlangan sa anumang boto sa kanyang kandidatura. Ang taunang pagpupulong ay pinamumunuan ng mismong Tagapangulo o, kung wala siya, ng isang taong gumaganap ng kanyang mga tungkulin alinsunod sa mga panloob na lokal na gawain.

Ang sitwasyon sa kalihim bago ang pagpasok sa puwersa ng Regulasyon ay medyo kumplikado. Gayunpaman, ngayon ito ay malinaw na kinokontrol ng sugnay 4.14 ng dokumentong ito: "Ang sekretarya ng pangkalahatang pulong ay hinirang na namumuno sa pangkalahatang pagpupulong, maliban kung ang ibang pamamaraan para sa paghirang nito (halalan) ay itinatag ng charter o panloob na dokumento ng kumpanya namamahala sa mga aktibidad ng pangkalahatang pagpupulong."

Kung sa Charter o lokal na batas ng JSC ay may mga reserbasyon tungkol sa halalan ng Chairman at ng Kalihim, kung gayon ang isyung ito, sa aming opinyon, ay dapat isama sa Agenda ng pulong at mga balota sa pagboto sa ilalim ng No. 1. Sa Sa parehong oras, dapat itong maunawaan na ang mga naturang reserbasyon ay maaaring humantong sa medyo may problemang mga sitwasyon, lalo na sa kurso ng mga salungatan sa korporasyon. Maaaring matagpuan ng kumpanya ang sarili sa isang sitwasyon kung saan imposibleng magdaos ng isang pulong, dahil ang mga shareholder ay hindi nakipagkasundo sa mga kandidato sa loob ng balangkas ng paglutas ng isang isyu sa pamamaraan.

Sino ang gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay kadalasang napagpasyahan din bago ang pulong.

kasi ang isyu ng pagtukoy ng isang korum sa isang pulong ay mahalaga, kung gayon upang kumpirmahin ang pagkakaroon ng isang korum, ang komisyon sa pagbibilang ay maaaring gumuhit ng naturang dokumento ng pamamaraan bilang isang protocol sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholders ( Halimbawa 19).

Mga minuto sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa General Meeting

Tandaan sa Halimbawa 19: upang mapabilis ang trabaho, ang template ng protocol ay maaaring ihanda nang maaga, habang ang mga column na "nakarehistro" at "kabuuang bilang ng mga boto ng mga rehistradong shareholder" ay mananatiling walang laman, na pagkatapos ay pupunan sa pamamagitan ng kamay bago lagdaan ang dokumento.

Bilang isang tuntunin, ang unang bersyon ng dokumento ay iginuhit para isumite sa Tagapangulo bago magsimula ang GMS. Pagkatapos ang mga naturang dokumento ay maaaring ihanda kaagad bago ang pagdinig ng bawat tanong (patuloy ang pagpaparehistro, at biglang naging posible na makakuha ng korum sa mga isyung iyon kung saan wala ito roon sa simula ng pulong). Ang naturang protocol ay hindi sapilitan at kadalasang pinapalitan ng isang bagay tulad ng mga ulat o memorandum na nilagdaan ng chairman ng counting commission. Ang dokumentong ito ay naglalaman ng impormasyon sa kabuuang bilang ng mga shareholder at ang bilang ng mga shareholder na nakarehistro sa oras ng pagsisimula ng GMS.

Vladimir Matulevich, dalubhasa ng magazine na "Legal Directory of the Head"

Ang Regulasyon ay malinaw na nagsasaad na ang pangkalahatang pulong ay maaaring buksan kung mayroong isang korum sa hindi bababa sa isang isyu mula sa agenda (sugnay 4.10). Kasabay nito, ang mga nagnanais na makilahok sa pagpupulong ay may pagkakataon na magparehistro pagkatapos ng talakayan ng huling aytem sa agenda (kung saan mayroong korum), ngunit bago magsimula ang pagboto.

Kung sa oras ng pagsisimula ng pulong ay walang korum sa alinman sa mga item sa agenda, posibleng ipagpaliban ang pagbubukas, ngunit para sa maximum na 2 oras. Ang partikular na termino ay maaaring itakda sa charter o panloob na dokumento ng JSC, na kumokontrol sa mga aktibidad ng OCA. Kung hindi ito nagawa, ang pagbubukas ay maaaring ipagpaliban lamang ng 1 oras. Bukod dito, hindi ito magiging posible na gawin ito nang walang hanggan: ang paglipat ay posible lamang ng isang beses.

Upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan ng korporasyon at upang makamit ang kumpletong objectivity ng pagboto, ang sugnay 4.20 ng Mga Regulasyon ay nagbibigay ng kumpletong listahan ng mga uri ng mga pagbabahagi, na ang pagmamay-ari nito ay hindi nakakaapekto sa korum.

Ang mga Regulasyon ay tumutukoy sa mga huling dokumento ng pangkalahatang pulong:

  • minuto ng pangkalahatang pagpupulong;
  • protocol sa mga resulta ng pagboto;
  • isang ulat sa mga resulta ng pagboto (kung ang mga pinagtibay na desisyon at mga resulta ng pagboto ay hindi inihayag sa panahon ng pulong);
  • mga dokumentong pinagtibay o inaprubahan ng mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong.

Ang FFMS sa order No. 12-6 / pz-n ay nakabalangkas sa ilang detalye ng mga kinakailangan para sa bawat dokumento. Kaya, sa mga minuto ay sapat na upang kopyahin ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati. Kasabay nito, kung ihahambing sa mga nakaraang patakaran, ang listahan ng impormasyon na dapat nasa protocol ay lumawak.

Sa mga nagdaang taon, ang estado sa mga relasyon sa korporasyon ay aktibong sumusuporta sa panig ng mga shareholder bilang sa una ay mas disadvantaged kumpara sa "tuktok" ng joint-stock na kumpanya. Ang isang halimbawa ng paglalarawan ay ang paglitaw sa Code of Administrative Offenses ng Russian Federation ng Artikulo 15.23.1, na nagtatatag ng pananagutan, kabilang ang para sa paglabag sa pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang artikulong ito ay nagbibigay ng malaking multa, ang pagkakasunud-sunod ng mga numero ay ang mga sumusunod - mula 2,000 hanggang 700,000 rubles. (at, bilang isang opsyon, diskwalipikasyon). Ipinapakita ng kasanayan sa arbitrasyon na ang artikulong ito ay "in demand" sa mga korte at ng Federal Financial Markets Service ng Russia. Kaya makatuwiran na maging pamilyar dito.

Mga minuto at ulat sa mga resulta ng pagboto

Ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat iguhit nang hindi lalampas sa 3 araw ng negosyo pagkatapos ng pagsasara ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa 2 kopya. Ang parehong mga kopya ay nilagdaan ng chairman ng GMS at ng kalihim ng GMS. Ang mga minuto ng pangkalahatang pulong ay nagpapahiwatig (sugnay 4.29 ng Mga Regulasyon):

  • buong pangalan ng kumpanya at lokasyon ng JSC;
  • uri ng pangkalahatang pagpupulong (taon o hindi pangkaraniwang);
  • ang anyo ng pagdaraos nito (pagpupulong o pagboto ng absentee);
  • ang petsa ng pag-iipon ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa GMS;
  • petsa ng OCA;
  • lugar ng pagpupulong na ginanap sa anyo ng isang pulong (address kung saan ginanap ang pulong);
  • ang agenda ng GMS;
  • oras ng pagsisimula at oras ng pagtatapos ng pagpaparehistro ng mga taong may karapatang lumahok sa GMS, na gaganapin sa anyo ng isang pulong;
  • oras ng pagbubukas at oras ng pagsasara ng GMS na ginanap sa anyo ng isang pulong; at kung ang mga desisyon na ginawa ng pangkalahatang pagpupulong at ang mga resulta ng pagboto sa kanila ay inihayag sa pulong, kung gayon din ang oras kung kailan nagsimula ang pagbilang ng mga boto;
  • ang postal address (mga address) kung saan ipinadala ang napunan na mga balota ng pagboto noong gaganapin ang GMS sa anyo ng isang pulong (kung ang pagboto sa mga isyu na kasama sa agenda ng GMS ay maaaring isagawa sa pamamagitan ng absentee voting);
  • ang bilang ng mga boto na hawak ng mga taong kasama sa listahan ng mga may karapatang lumahok sa Pangkalahatang Pagpupulong sa bawat aytem sa agenda ng pangkalahatang pulong;
  • ang bilang ng mga boto na maiuugnay sa mga bahagi ng pagboto ng kumpanya sa bawat item sa agenda;
  • ang bilang ng mga boto na taglay ng mga taong nakibahagi sa pangkalahatang pulong, na nagpapahiwatig kung mayroong isang korum (hiwalay para sa bawat aytem sa agenda);
  • ang bilang ng mga boto para sa bawat opsyon sa pagboto (“para sa”, “laban” at “nag-abstain”) para sa bawat aytem sa agenda kung saan nagkaroon ng korum;
  • mga salita ng mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pulong sa bawat aytem sa agenda;
  • ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati at ang mga pangalan ng mga tagapagsalita sa bawat isyu sa agenda, kung ang GMS ay nasa anyo ng isang pulong;
  • chairman (presidium) at kalihim ng OCA;
  • petsa ng pagbubuo ng mga minuto ng OCA.

Tulad ng nakikita mo, ang nilalaman ng protocol bilang isa sa mga pangunahing dokumento ng korporasyon ay tinutukoy ng sapat na detalye ng kasalukuyang batas. Kasabay nito, ang anyo ng pagtatanghal ng impormasyon ay hindi kinokontrol ng anumang bagay, samakatuwid ito ay binubuo sa iba't ibang paraan:

  1. Ang ilang mga JSC ay nag-post ng materyal "sa mga tanong", ibig sabihin, magbigay ng paglalarawan nang sunud-sunod:
    • item sa agenda;
    • talumpati sa isyung ito;
    • desisyon at resulta ng pagboto sa isyung ito.
  2. Ang iba pang mga AO ay nagbibigay ng materyal sa mga lohikal na bloke:
    • agenda;
    • mga talumpati sa bawat aytem sa agenda;
    • mga desisyon at resulta ng pagboto sa lahat ng isyu.

Sinusubaybayan ng mga abogado ang higit na pagsunod sa mga ipinag-uutos na kinakailangan ng kasalukuyang batas ng korporasyon sa nilalaman ng protocol ng OCA kaysa sa mga patakaran para sa pagguhit ng protocol na binuo sa ating bansa sa panahon ng Sobyet at ngayon ay may likas na rekomendasyon. Samakatuwid, marami ang pumunta sa pangalawang paraan. Siya ay lalo na minamahal sa malalaking kumpanya ng joint-stock, dahil sa isang malaking bilang ng mga tagapagsalita at mga shareholder ng pagboto, pinapayagan niya siyang gumuhit ng isang protocol sa dalawang independiyenteng mga bloke, na pinaghiwalay sa oras:

  • Ang mga talumpati ay direktang naitala kasunod ng mga resulta ng pulong ayon sa steno- o audiograms ng mga talumpati. Kasabay nito, maaari kang magtrabaho nang hiwalay sa bawat item sa agenda, i.e. isang malaking bilang ng mga espesyalista ang maaaring magtrabaho sa isang dokumento nang sabay-sabay;
  • at ang pagbibilang ng mga boto ay idinaragdag sa minuto mamaya - pagkatapos ng pagbilang ng mga balota.

Nagbibigay kami ng isang sample ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa Halimbawa 20, na iginuhit ayon sa unang pamamaraan - mas pamilyar sa madla ng aming magazine. Dapat pansinin na sa kasong ito ay makatuwiran na gumamit ng hiwalay na mga balota sa pagboto, kapag ang bawat isyu ay binotohan ng sarili nitong balota. Ito ay makabuluhang magpapabilis sa pagbibilang ng mga boto, at sa mga JSC na may maliit na bilang ng mga shareholder, gagawin pa nitong posible na ipahayag ang mga resulta ng pagboto sa isang isyu sa mismong pulong.

Ang mga minuto ng pangkalahatang pulong ay dapat na sinamahan ng mga minuto sa mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pulong at mga dokumentong pinagtibay o inaprubahan ng mga desisyon ng GMS na ito.

Ang komisyon sa pagbibilang, batay sa mga resulta ng pagboto, ay gumuhit ng isang protocol na nilagdaan ng lahat ng miyembro ng komisyon sa pagbibilang (Halimbawa 21). Dapat itong iguhit nang hindi lalampas sa 3 araw ng negosyo pagkatapos ng pagsasara ng OCA. Mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang mga resulta ng pagboto:

  • ay inihayag sa mismong pulong (kung saan kinuha ang isang boto) o
  • ay ipinapaalam sa parehong pagkakasunud-sunod kung saan ang mga shareholder ay naabisuhan tungkol sa pangkalahatang pulong (pagpapadala ng mga liham o publikasyon sa media) nang hindi lalampas sa 10 araw pagkatapos iguhit ang mga minuto ng mga resulta ng pagboto sa anyo ng isang ulat sa mga resulta ng pagboto (Halimbawa 22).

Bilang karagdagan, ipapaliwanag namin: ang protocol sa mga resulta ng pagboto ay palaging iginuhit (ito ay sumusunod mula sa sugnay 4 ng artikulo 63 ng Pederal na Batas "Sa JSC" at karagdagang paglilinaw sa sugnay 4.28 ng Mga Regulasyon). At kung sakaling ang mga desisyon na ginawa ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder at ang mga resulta ng pagboto ay hindi inihayag sa panahon ng pagpupulong kung saan ginanap ang pagboto, ang isang ulat sa mga resulta ng pagboto ay iginuhit din. Mayroon ding ilang pagkakaiba sa mga detalye ng mga dokumento: ang pinaka-seryosong pagkakaiba ay ang protocol ay nilagdaan ng mga miyembro ng counting commission, at ang ulat ay nilagdaan ng chairman at secretary ng OCA.

Matapos iguhit at lagdaan ang protocol sa mga resulta ng pagboto, ang mga balota ng pagboto ay selyuhan ng komisyon sa pagbibilang at idineposito sa mga archive ng kumpanya para sa imbakan. Sa isang pagkakataon, tinukoy ng Federal Commission para sa Securities Market ang panahon ng pag-iimbak para sa mga balota: "hanggang sa pagwawakas ng mga aktibidad ng joint-stock na kumpanya" 7.

Basahin ang tungkol sa pag-iimbak ng mga dokumento ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder sa website na "Paano mag-imbak ng mga dokumento na may kaugnayan sa pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders?"

Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay hindi maaaring "absent", ito ay palaging gaganapin sa anyo ng isang personal na pagpupulong. Kahit na ang lahat ng mga shareholder na ipinadala ay napunan ang mga balota at hindi nagpakita ng personal, mula sa isang pormal na pananaw, ito ay isang harapan pa rin na pagpupulong kasama ang pakete ng mga dokumento na pinag-uusapan natin sa artikulong ito.

Gayundin, bigyang-pansin ang pagnunumero at mga petsa ng mga protocol: ang petsa ay isang mandatoryong variable ng pagkakakilanlan, at ang numero ay maaaring wala doon.

Basahin ang tungkol sa pagtahi sa website na "Paano maayos na ayusin ang pagtahi ng mga multi-page na dokumento?"

Ang mga minuto ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay hindi kailangang bilangin sa lahat. Kung ang isang pangalawang pagpupulong ay gaganapin sa loob ng isang taon ng kalendaryo, ang mga minuto nito ay agad na itinalaga bilang No. 2, at ang unang minuto (ng taunang pagpupulong) ay nananatiling walang numero. Ang nasabing detalye ng mga minuto bilang ang petsa ay sumasalamin sa petsa ng pagpupulong, at hindi ang petsa ng pagpirma sa mga minuto (ginatawag namin ang iyong pansin dito, dahil ang mga kaganapang ito ay madalas na nagaganap sa higit sa isang araw). Kasabay nito, kinakailangang subaybayan ang tamang mga salita sa agenda, na sumasalamin sa taon (halimbawa, ang mga minuto ng taunang pagpupulong sa 2013 ay kasama ang "Pag-apruba ng taunang ulat ng Kumpanya para sa 2012").

Tulad ng para sa mga protocol ng komisyon sa pagbibilang, binibilang sila sa loob ng mga limitasyon ng gawain ng komisyon sa pagbibilang sa isang tiyak na komposisyon. Kadalasan mas gusto nilang lumikha / bumuo ng isang komisyon sa pagbibilang sa isang komposisyon para sa isang pulong, kung gayon, halimbawa:

  • sa ilalim ng No. 1 magkakaroon ng protocol sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder,
  • sa ilalim ng No. 2 - pansamantalang protocol sa mga resulta ng pagboto at
  • sa ilalim ng No. 3 - protocol sa mga resulta ng pagboto.

Kung ang komisyon sa pagbibilang ay nabuo upang magtrabaho sa maraming mga pagpupulong, halimbawa, sa loob ng isang taon, kung gayon sa pangalawang pagpupulong ang mga minuto ng komisyon sa pagbibilang na ito sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga kalahok ay magiging No. 4, at ang susunod sa mga resulta ng pagboto sa pulong - No. 5, atbp.

Mga Minuto ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder

Paalala sa Halimbawa 20: Ang mga desisyon na ginawa sa pulong ay may likas na direktiba at naaayon sa mga salita. Bigyang-pansin ang kanilang pagnunumero: inuulit ng unang numero ang bilang ng isyu sa agenda, at binibilang ng pangalawang numero ang mga desisyong ginawa sa isyung ito. Pagkatapos ng lahat, maaaring mayroong higit sa isa sa mga ito, halimbawa, sa ilalim ng No. 9 sa agenda mayroong pag-apruba ng isang tiyak na lokal na normative act, ngunit ang mga shareholder, bilang karagdagan sa pag-apruba nito, ay maaaring magpasya na turuan ang mga partikular na tagapagpatupad upang bumuo ng isa pang dokumento sa isang tiyak na petsa. Sa ganitong sitwasyon, magkakaroon na ng 2 desisyon sa isang isyu sa agenda na may mga numerong 9.1 at 9.2.

Ang mga joint-stock na kumpanya ay obligadong magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder taun-taon. Ang paghahanda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nagsisimula sa pagpapatibay ng isang desisyon na gaganapin ang pulong.

Ang huling araw para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ay dapat na tinukoy sa mga artikulo ng asosasyon. Kasabay nito, ayon sa batas sa JSC, dapat itong mahulog sa loob ng yugto ng panahon mula Marso 1 hanggang Hunyo 30 (). Gayunpaman, sa katotohanan, mas mahusay na magkaroon ng pulong sa Marso. Ang katotohanan ay ang mga taunang ulat ay dapat isumite sa katawan ng istatistika ng estado sa loob ng tatlong buwan pagkatapos ng katapusan ng taon (mga sugnay 1, 2, artikulo 18 ng Batas sa Accounting). Sa oras ng pagsusumite, dapat itong aprubahan ng pangkalahatang pulong (sugnay 9 ng artikulo 13 ng Batas sa Accounting). Upang makasunod sa iniaatas na ito, ang pagpupulong ay dapat isagawa nang hindi lalampas sa tatlong buwan pagkatapos ng katapusan ng taon, bagama't pinapayagan ito ng Batas sa mga JSC na idaos ito nang hindi lalampas sa anim na buwan.

Sino ang nagpasya na magdaos ng isang pulong

Inihanda batay sa mga materyales mula sa Sistema Yurist

Isang propesyonal na sistema ng tulong para sa mga abogado, kung saan makikita mo ang sagot sa anuman, kahit na ang pinakamahirap na tanong.


Tingnan kung anong mga kundisyon ang pinakamadalas na i-rate ng mga hukuman na naiiba. Tiyaking isama ang ligtas na pananalita ng mga naturang termino sa iyong kontrata. Gumamit ng positibong kasanayan para hikayatin ang katapat na isama ang isang sugnay sa kontrata, at negatibong kasanayan upang hikayatin silang abandunahin ang sugnay.


Hamunin ang mga utos, aksyon at pagtanggal ng bailiff. Palayain ang ari-arian mula sa pag-agaw. Mangolekta ng mga pinsala. Ang rekomendasyong ito ay naglalaman ng lahat ng kailangan mo: isang malinaw na algorithm, isang seleksyon ng hudisyal na kasanayan at mga handa na sample ng mga reklamo.


Basahin ang walong hindi nasabi na mga panuntunan sa pagpaparehistro. Batay sa testimonya ng mga inspektor at registrar. Angkop para sa mga kumpanyang na-tag ng Federal Tax Service Inspectorate.


Mga bagong posisyon ng mga korte sa mga kontrobersyal na isyu ng pagbawi ng mga legal na gastos sa isang pagsusuri. Ang problema ay maraming detalye ang hindi pa naisulat sa batas. Samakatuwid, sa mga kontrobersyal na kaso, tumuon sa hudisyal na kasanayan.


Magpadala ng notification sa iyong cell phone, e-mail o parcel post.

Ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng isang joint-stock na kumpanya ay ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder nito. Ang katawan na ito ay hindi permanente, at ang posibilidad ng paggawa ng mga legal na desisyon sa panahon ng pulong ay nakasalalay sa katuparan ng ilang mga kundisyon na sinamahan ng batas sa pamamaraan para sa pagpupulong at pagpapatupad nito. Ang mga pagkakamali sa pamamaraan para sa pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay puno ng mga salungatan sa korporasyon, na kadalasang umaangat sa mga demanda. Sa artikulong ito, isasaalang-alang namin ang pamamaraan para sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pulong ng mga kalahok, na isinasaalang-alang ang pagkakasunud-sunod ng FFMS ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n "Sa pag-apruba ng Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa ang pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder" (pagkatapos nito - ang Regulasyon) ...

Tagal ng

Ang kasalukuyang magkasanib na batas ng stock ay nangangailangan ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder kahit isang beses sa isang taon. Ang ipinag-uutos na pagpupulong ay tinatawag na taunang pagpupulong, at ang anumang iba pang pagpupulong ay tinatawag pambihira... Ang taunang pagpupulong ng mga shareholder ay gaganapin sa loob ng mga tuntunin na itinatag ng charter ng kumpanya. Gayunpaman, ang kasalukuyang batas () ay tumutukoy sa mga parameter ng hangganan:

  • hindi mas maaga kaysa sa 2 buwan mamaya at
  • hindi lalampas sa 6 na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Sa Mga Limited Liability Companies, ang termino ay mas mahigpit kaysa sa mga JSC. Ayon sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, ang mga sumusunod ay dapat isagawa:

  • hindi mas maaga kaysa sa 2 buwan mamaya at
  • hindi lalampas sa 4 na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Ang panuntunang ito ay nagtataas ng isang natural na tanong - "ano ang isang taon ng pananalapi?" Sa pagsasagawa ng mundo, may mga sitwasyon kapag ang mga hangganan ng taon ng pananalapi ay tinutukoy ng organisasyon sa mga lokal na gawaing pang-administratibo nito at hindi tumutugma sa taon ng kalendaryo. Ang pagkakaibang ito ay maaaring maging maginhawa para sa iba't ibang mga kadahilanan. Mula sa pagnanais na pagsamahin ang taon ng pananalapi sa seasonality ng negosyo at nagtatapos sa pagnanais na buod ang taon sa ibang panahon kaysa sa karamihan ng mga korporasyon. Gayunpaman, sa mga kondisyon ng ating estado, na isinasaalang-alang ang mahigpit na pag-aayos ng oras ng paghahanda ng accounting at pag-uulat ng buwis, ang pagtatatag ng anumang iba pang taon ng pananalapi ay puno ng malubhang komplikasyon sa gawain ng kumpanya.

Samakatuwid, sa Russia, karaniwang tinatanggap sa kasanayan sa negosyo na itatag sa mga charter ng mga kumpanya ng joint-stock ang taon ng pananalapi:

I-collapse ang Palabas

18. Pagpapanatili ng mga talaan at pag-uulat sa Kumpanya ...

18.2. Ang unang taon ng pananalapi ng Kumpanya ay nagsisimula mula sa petsa ng pagpaparehistro ng estado nito at magtatapos sa Disyembre 31 ng taon ng pagpaparehistro ng estado ng Kumpanya. Ang mga kasunod na taon ng pananalapi ay tumutugma sa mga taon ng kalendaryo.

Sa ganitong paraan, ang taunang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat na gaganapin nang hindi mas maaga kaysa sa Marso 1 at hindi lalampas sa Hunyo 30... Kapansin-pansin na ang mga JSC ay libre upang matukoy ang isang tiyak na petsa sa loob ng isang partikular na panahon. Dagdag pa rito, may karapatan silang pareho itong itatag nang maaga, sa pamamagitan ng pagpapasok ng mga nauugnay na probisyon sa charter, at mag-iwan ng medyo malawak na larangan ng mga posibilidad para sa kanilang administrasyon. Sa pagsasagawa, ang isang napakaliit na bilang ng mga lipunan ay pumupunta sa pagpipigil sa sarili, na nagtatatag ng isang tiyak na petsa o isang mahigpit na paraan ng pagtukoy nito (ang unang Lunes ng ikatlong buwan, ang unang Linggo ng ikaanim na buwan, atbp.). Ito ay lubos na nauunawaan. Ang ganitong mga mahigpit na balangkas ay kadalasang humahantong sa mga pagkakamali na nagmumula sa pagmamadali o ang imposibilidad na matugunan ang mga deadline dahil sa mga teknikal na overlap. Samakatuwid, sa karamihan ng mga kaso, ang mga batas ay naglalaman ng mga pormulasyon na duplicate o malapit sa isang legal na pamantayan:

I-collapse ang Palabas

14.2. ... Ang Taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay gaganapin nang hindi mas maaga kaysa sa 2 (dalawang) buwan at hindi lalampas sa 6 (anim) na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi ng Kumpanya.

Kaya, ang sitwasyon sa tiyempo ng pagpupulong sa mga JSC at LLC ay tila malinaw. Ngayon, magdagdag tayo ng isang nuance dito. Alinsunod sa mga kumpanya ng negosyo ay dapat aprubahan ang mga pahayag sa pananalapi sa mga tuntunin at sa paraang inaprubahan ng kasalukuyang batas (iyon ay, ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholders). Gayunpaman, alinsunod sa Art. 18 ng parehong batas at talata 5 ng Art. 23 ng Tax Code ng Russian Federation, ang mga pahayag ay dapat isumite nang hindi lalampas sa 3 buwan mula sa petsa ng pagtatapos ng panahon ng pag-uulat (taon ng kalendaryo). At kung ang Pederal na Batas "Sa Accounting" ay nagsasaad na ang pag-uulat ay isinumite sa mga awtoridad ng istatistika na "naipon", at ito ay itinuturing na pinagsama-sama mula sa sandaling ito ay nilagdaan ng ulo, kung gayon walang ganoong sugnay sa Tax Code. Nangangahulugan ito na nauunawaan na ang mga pahayag sa pananalapi ay dapat isumite sa mga awtoridad sa buwis pagkatapos nilang maipasa ang lahat ng mga pamamaraan sa pag-apruba ng korporasyon. Ang mga deadline para sa pagkakaloob ng mga pahayag sa pananalapi at ang kanilang pag-apruba na ibinigay para sa Pederal na Batas "Sa Accounting", ang Pederal na Batas "Sa JSC" at ang Pederal na Batas "Sa LLC", upang ilagay ito nang mahinahon, ay hindi nag-tutugma (tingnan ang Scheme 1 ).

Scheme 1

Mga petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok / shareholder sa LLC / JSC

I-collapse ang Palabas

Kaya ano ang maaari mong gawin? Mayroong ilang mga opsyon para sa pagkilos:

  1. Upang magdaos ng taunang pagpupulong ng mga shareholder sa isang joint-stock na kumpanya bago ang Marso 31 upang magsumite ng mga ulat sa awtoridad sa buwis sa isang napapanahong paraan (isinasaalang-alang ang mga paghihigpit "hindi mas maaga kaysa sa dalawang buwan", ang time frame ay lumalabas na mahigpit: kailangan mong nasa oras mula Marso 1 hanggang Marso 31). Sa malalaking kumpanya ng joint-stock na may malawak na network ng sangay, ang mga naturang termino ay lampas sa katotohanan. Samakatuwid, marami ang pumunta sa pangalawang paraan.
  2. Upang magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong sa isang maginhawang oras, na sinusunod ang mga tuntunin ng Pederal na Batas "Sa JSC" at ang Pederal na Batas "Sa LLC". At pagkatapos ay ang "path forks":
    • maaari kang magpasya na magsumite ng mga ulat sa mga awtoridad sa buwis nang may pagkaantala at magbayad ng multa para dito sa halagang 200 rubles para sa bawat dokumentong hindi naisumite sa oras (ayon sa Art. 126 ng Tax Code ng Russian Federation);
    • maaari kang magsumite ng mga ulat sa mga awtoridad sa buwis sa oras (bago ang Marso 31), ngunit nang walang pag-apruba nito ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa isang JSC o mga kalahok sa isang LLC. Maaari itong paunang aprubahan ng Lupon ng mga Direktor (alinsunod sa sugnay 4 ng artikulo 88 ng Pederal na Batas "Sa JSC"), at sa kanyang kawalan - ng pangkalahatang direktor. Kung ang mga pahayag sa wakas ay naaprubahan sa pangkalahatang pulong (balanse sheet, kita at pagkawala account) ay gayunpaman ay nagbago, pagkatapos ay ang binagong mga pahayag ay maaaring isumite sa tanggapan ng buwis.

Mga mungkahi sa agenda

Ang isang shareholder o isang grupo ng mga shareholder na nagmamay-ari ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya ay may karapatan sa:

  • magsumite ng mga aytem sa agenda ng taunang pangkalahatang pagpupulong at
  • magmungkahi ng kanilang sariling mga kandidato sa mga namumunong katawan nito.

Bukod dito, ang bilang ng mga kandidatong kanilang nominado ay hindi dapat lumampas sa bilang ng mga puwesto sa naturang katawan. Halimbawa, kung ang Lupon ng mga Direktor ay binubuo ng 7 miyembro, ang isang shareholder ay may karapatan na magmungkahi ng hindi hihigit sa 7 kandidato. Ang parehong quantitative na limitasyon ay nalalapat sa collegial executive body, ang audit commission at ang counting commission. Naturally, isang kandidato lamang ang maaaring i-nominate para sa posisyon ng nag-iisang executive body.

Ang mga panukala ay dapat gawin nang nakasulat at naglalaman ng impormasyon tungkol sa mga shareholder na nagsumite sa kanila, kanilang mga personal na lagda, pati na rin ang data sa bilang at uri ng kanilang mga pagbabahagi.

Ang isang panukala para sa pagpapakilala ng mga tanong ay dapat maglaman ng mga salita ng bawat iminungkahing tanong at maaaring naglalaman ng mga salita ng isang desisyon dito.

Ang panukala para sa pag-nominate ng mga kandidato ay dapat maglaman ng:

  • data ng dokumento ng pagkakakilanlan (serye at / o numero ng dokumento, petsa at lugar ng isyu nito, ang awtoridad na nag-isyu);
  • ang pangalan ng katawan para sa halalan kung saan siya iminungkahi;
  • iba pang impormasyon tungkol sa kanya, na ibinigay ng charter o panloob na mga dokumento ng kumpanya; ang panukala para sa nominasyon ng isang kandidato ay maaaring samahan ng nakasulat na pahintulot ng kandidato para sa kanyang nominasyon.

Ito ay lalong nagkakahalaga ng pag-iisip sa oras ng paggamit ng karapatang isama ang mga item sa agenda ng taunang pagpupulong ng mga shareholder. Ang Batas "Sa JSC" (clause 1 ng artikulo 53) ay naglalaman ng medyo hindi malabo na mga salita:. Tulad ng nakikita mo maaaring tumaas ang panahong ito ang charter ng kumpanya, ngunit pagkatapos ay ang maximum na limitasyon nito ay tinutukoy lamang ng deadline para sa abiso ng pulong (isinasaalang-alang ang oras para sa paghawak ng Lupon ng mga Direktor at pagsunod sa deadline para sa pagpapadala ng mga tugon sa mga shareholder).

I-collapse ang Palabas

13.1. Ang mga shareholder (shareholder) ng Kumpanya, na may pinagsama-samang hindi bababa sa 2 (dalawang) porsyento ng mga bahagi ng pagboto ng Kumpanya, nang hindi lalampas sa 60 (animnapung) araw pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi, ay may karapatang magdagdag ng mga item sa agenda ng taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder at magmungkahi ng mga kandidato sa Lupon ng mga Direktor at Ang Komisyon sa Pag-audit, na ang bilang ay hindi maaaring lumampas sa bilang ng mga miyembro ng nauugnay na katawan.

Kapansin-pansin na sa loob ng mahabang panahon, ang sugnay 2.4 ng dating epektibong Regulasyon, na inaprubahan ng resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russian Federation noong Mayo 31, 2002, No. 17 / ps, ay nagdala ng isang tiyak dami ng kalituhan sa isipan. Ang problema ay ang teksto ng Regulasyon ay nagsabi na kapag ang mga panukala ay ipinadala ng Russian Post, ang petsa ng panukala ay ang petsang nakasaad sa imprint ng kalendaryong selyo na nagpapatunay sa petsa ng pagpapadala. Ang problema pala ay napakabigat na. Ang Korte Suprema sa Arbitrasyon sa desisyon nito ay nagbigay-pansin sa katotohanan na ang "petsa para sa pagpapakilala ng panukala" na binanggit sa desisyon ng FCSM ay may ganap na naiibang legal na kalikasan at hindi direktang nauugnay sa deadline para sa pagsusumite ng mga panukala sa agenda. ng pulong. Ito ang petsa kung saan tinutukoy ng joint-stock na kumpanya kung ang shareholder ay may pansariling karapatan na isama ang mga isyu sa agenda, at hindi nito pinahaba ang panahon kung kailan dapat matanggap ng joint-stock na kumpanya ang mga isyung ito.

Upang alisin ang problemang ito sa interpretasyon, ipinakilala ng FFMS ang sugnay 2.5 sa isang bagong Regulasyon (naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng FFMS ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n), na tumutukoy na ang petsa ng pagtanggap at ang ang petsa ng pagsusumite ng mga panukala ay magkakaibang mga legal na konsepto. Sa bagong Regulasyon, ang mga pamantayan sa petsa ng pagpapadala ng mga panukala ay nanatiling pareho, ngunit ang konsepto ng "pagtanggap" ng isang panukala sa agenda ay detalyado.

Kaya, petsa ng pagtanggap ng panukala sa agenda pangkalahatang pulong ay:

  • para sa mga ordinaryong liham - ang petsa ng pagtanggap ng postal item ng addressee;
  • para sa nakarehistro - ang petsa ng paghahatid ng postal item sa addressee sa ilalim ng isang personal na pirma;
  • para sa mga serbisyo ng courier - ang petsa ng paghahatid ng courier;
  • personal - ang petsa ng paghahatid "sa ilalim ng isang personal na lagda";
  • kung ipinadala sa pamamagitan ng elektrikal na komunikasyon, e-mail o sa anumang iba pang paraan na itinakda ng charter - ang petsa na tinutukoy ng charter ng kumpanya o iba pang panloob na dokumento ng kumpanya na kumokontrol sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong.

Ang isang halimbawa ng pagsulat ng isang panukala upang isama ang mga item sa agenda ay ibinigay sa Halimbawa 6.

Halimbawa 6

Ang panukala ng shareholder sa pagpapakilala ng mga kandidato para sa mga elective na posisyon at mga isyu sa agenda ng taunang pagpupulong ng mga shareholders

I-collapse ang Palabas

Ang lupon ng mga direktor ng kumpanya ay obligado isaalang-alang ang mga panukalang natanggap at magpasya kung isasama sila sa agenda nang hindi lalampas sa 5 araw pagkatapos ng deadline para sa pagsusumite ng mga panukala... Ibig sabihin, sa pangkalahatan, ang deadline para sa pagsasaalang-alang ay Pebrero 4.

Ang Lupon ng mga Direktor ay may karapatang tumanggi na isama ang mga iminungkahing isyu sa agenda sa isang limitadong bilang ng mga kaso:

  • kung napalampas ng shareholder ang deadline;
  • kung ang shareholder ay walang sapat na bilang ng mga pagbabahagi;
  • ang mga pormal na kinakailangan na itinakda ng batas o panloob na mga dokumento ng kumpanya para sa pagpapatupad ng mga isinumiteng dokumento ay nilabag, halimbawa, walang indikasyon ng bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng shareholder, o ang data ng dokumento ng pagkakakilanlan ng kandidato na iminungkahi ng shareholder ay hindi ipinahiwatig;
  • ang isyu ay hindi iniuugnay sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o hindi sumusunod sa mga kinakailangan ng kasalukuyang batas.

Motivated na desisyon ng Lupon ng mga Direktor(tingnan ang Mga Halimbawa 7 at 8) ay dapat ipadala sa mga shareholder na nagtaas ng isyu o nagmungkahi ng kandidato nang hindi lalampas sa 3 araw mula sa petsa ng pag-ampon nito. Kasabay nito, ang Lupon ng mga Direktor ay walang karapatan na amyendahan ang mga salita ng mga isyung iminungkahi para isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang mga salita ng mga desisyon sa mga naturang isyu.

Halimbawa 7

Positibong desisyon ng Lupon ng mga Direktor tungkol sa mga panukala na iniharap para sa pagsasaalang-alang sa pangkalahatang taunang pagpupulong ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Halimbawa 8

Ang pagtanggi ng Lupon ng mga Direktor na isama ang mga panukala ng shareholder sa agenda (iginuhit ayon sa halimbawang liham mula sa Halimbawa 7 na may kapalit na teksto na naka-highlight sa orange)

I-collapse ang Palabas

Agenda ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder

Tinutukoy ng kasalukuyang batas na ang mga sumusunod na isyu ay dapat lutasin sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder:

  • sa halalan ng Lupon ng mga Direktor (Supervisory Board) ng kumpanya;
  • sa halalan ng auditing commission (auditor) ng kumpanya;
  • sa pag-apruba ng auditor ng kumpanya;
  • pag-apruba ng mga taunang ulat;
  • taunang mga pahayag sa pananalapi, kabilang ang mga pahayag ng kita at pagkawala (mga account ng tubo at pagkawala) ng kumpanya;
  • pamamahagi ng mga kita (kabilang ang pagbabayad (deklarasyon) ng mga dibidendo) at pagkalugi ng kumpanya batay sa mga resulta ng taon ng pananalapi.

Tungkol sa anumang iba pang mga isyu na tinukoy sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ipinahiwatig ng mambabatas na maaari silang malutas sa taunang pangkalahatang pagpupulong. Ibig sabihin, opsyonal ang kanilang pagsasama sa agenda. Gayunpaman, maraming pinagsamang kumpanya ng stock ang gumagamit ng taunang pangkalahatang pagpupulong upang malutas ang isang bilang ng mga naipon na isyu - mula sa pag-apruba ng malalaking transaksyon at mga transaksyong nauugnay sa partido, mga isyu ng muling pag-aayos ng kumpanya at nagtatapos sa pag-apruba ng mga lokal na regulasyon.

Dapat palaging tandaan ng mga shareholder na bilang karagdagan sa mga isyu na iminungkahi para sa pagsasama sa agenda ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder, pati na rin sa kawalan ng naturang mga panukala, ang kawalan o hindi sapat na bilang ng mga kandidato na iminungkahi ng mga shareholder para sa pagbuo ng may-katuturang katawan, ang Lupon ng mga Direktor (supervisory board) ng kumpanya ay may karapatang isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga isyu ng mga shareholder o mga kandidato para sa listahan ng mga kandidato sa kanilang paghuhusga.

I-collapse ang Palabas

Agenda ng Pagpupulong:

  1. Pag-apruba ng taunang ulat ng Kumpanya.
  2. Pag-apruba ng taunang mga pahayag sa pananalapi, kabilang ang pahayag ng kita at pagkawala (profit at loss account) ng Kumpanya.
  3. Pag-apruba ng pamamahagi ng kita ng Kumpanya batay sa mga resulta ng 2011.
  4. Sa halaga, timing at paraan ng pagbabayad ng dibidendo batay sa mga resulta ng 2011.
  5. Pag-apruba ng auditor ng Kumpanya.
  6. Sa pagbabayad ng kabayaran para sa trabaho sa Lupon ng mga Direktor (Supervisory Board) sa mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor - mga non-government na empleyado sa halagang itinatag ng mga panloob na dokumento ng Kumpanya.
  7. Sa kabayaran sa mga miyembro ng Audit Commission ng Kumpanya.
  8. Pag-apruba ng mga transaksyon ng interesadong partido na maaaring pasukin ng OAO Gazprom sa hinaharap sa normal na kurso ng negosyo.
  9. Paghalal ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ng Kumpanya.
  10. Paghalal ng mga miyembro ng Komisyon sa Pag-audit ng Kumpanya.

Listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pulong

Ang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit batay sa data mula sa rehistro ng mga shareholder ng kumpanya sa isang tiyak na petsa. Gaya ng nabanggit namin sa itaas, ang naturang petsa ay tinutukoy ng Lupon ng mga Direktor kapag nagpasya na magdaos ng pangkalahatang pulong. Ito ay karaniwang tinutukoy bilang ang petsa ng "pagsara ng rehistro ng shareholder".

Kung ang organisasyon ay nakapag-iisa na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder, kung gayon ang listahan ay iginuhit batay sa isang panloob na pagkakasunud-sunod, na, depende sa pamamahagi ng mga kapangyarihan sa kumpanya, ay maaaring ibigay ng chairman ng Lupon ng mga Direktor o, sa kanyang tagubilin, ng nag-iisang executive body.

Kung ang rehistro ng mga shareholder ay pinananatili ng isang propesyonal na rehistro, kung gayon ang listahan ay iginuhit niya batay sa isang kahilingan mula sa kumpanya. Ang kaukulang kahilingan ay dapat ipadala sa registrar nang maaga, na isinasaalang-alang ang oras para sa pagpapalitan ng mga sulat at paghahanda ng isang tugon. Halos lahat ng mga registrar ay may kanilang "sariling" mga form ng kahilingan na inaprubahan ng mga annexes sa kasunduan sa pagpapanatili ng pagpapatala na kanilang tinapos sa pinagsamang kumpanya ng stock.

Ang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ay kinabibilangan ng:

  • shareholders - mga may-ari ng ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya;
  • mga shareholder - mga may hawak ng ginustong mga bahagi ng kumpanya, na nagbibigay ng mga karapatan sa pagboto alinsunod sa charter nito, kung ang mga ginustong pagbabahagi ay inilagay bago ang Enero 1, 2002 o ang mga equity securities na inilagay bago ang Enero 1, 2002, ang mapapalitan sa mga ginustong pagbabahagi ay na-convert sa mga ginustong pagbabahagi ;
  • mga shareholder - mga may-ari ng mga ginustong pagbabahagi ng kumpanya at mga may hawak ng pinagsama-samang ginustong pagbabahagi, kung saan walang desisyon na ginawa upang magbayad ng mga dibidendo o isang desisyon na ginawa upang bayaran ang mga ito nang bahagya;
  • mga shareholder - mga may-ari ng ginustong pagbabahagi ng kumpanya, kung ang agenda ng pangkalahatang pagpupulong ay kasama ang isyu ng muling pag-aayos o pagpuksa ng kumpanya;
  • shareholders - mga may-ari ng ginustong pagbabahagi, kung ang agenda ng pangkalahatang pulong ay kasama ang isyu ng pagpapakilala ng mga susog o pagdaragdag sa charter ng kumpanya na naghihigpit sa mga karapatan ng mga shareholder - mga may-ari ng ganitong uri ng ginustong pagbabahagi;
  • mga kinatawan ng mga ahensya ng gobyerno o munisipalidad, kung mayroon silang "gintong bahagi";
  • mga kumpanya ng pamamahala ng mutual investment funds, shareholders;
  • tagapangasiwa (tagapangasiwa ng mga karapatan), kung saan ang mga pagbabahagi ay isinasaalang-alang;
  • ibang tao na direktang pinangalanan sa batas;
  • kung ang kumpanya ay may mga pagbabahagi na ibinibilang bilang "mga seguridad ng mga hindi kilalang tao", ang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ay dapat magsama ng impormasyon sa kanilang numero.

Ang mga kinakailangan para sa anyo ng listahan ay itinatag ng sugnay 3 ng Art. 51 Pederal na Batas "Sa JSC". Ang isang sample na dokumento ay ipinapakita sa Halimbawa 10. Bilang mga mandatoryong column, ang naturang listahan ay dapat maglaman ng:

  • pangalan (title) ng tao;
  • data na kinakailangan upang makilala ito. Ang Resolution ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russian Federation na may petsang 02.10.1997 No. 27 (binago mula 20.04.1998) "Sa pag-apruba ng Mga Regulasyon sa pagpapanatili ng rehistro ng mga rehistradong may hawak ng securities" ay tumutukoy na:
  • para sa mga indibidwal, ito ang uri, numero, serye, petsa at lugar ng paglabas ng dokumento ng pagkakakilanlan, ang awtoridad na nag-isyu,
  • para sa mga ligal na nilalang - ang numero ng pagpaparehistro ng estado (OGRN), ang pangalan ng katawan na nagsagawa ng pagpaparehistro, ang petsa ng pagpaparehistro;
  • data sa bilang at kategorya (uri) ng mga pagbabahagi kung saan mayroon itong mga karapatan sa pagboto;
  • postal address sa Russian Federation kung saan dapat isagawa ang komunikasyon sa kanya.

Para sa mas tumpak na pagkakakilanlan ng mga indibidwal, sa aming opinyon, kailangan ng mga karagdagang detalye, tulad ng petsa at lugar ng kapanganakan.

Ang petsa kung saan iginuhit ang naturang listahan ay hindi itinatag ng kasalukuyang batas. Gayunpaman, ang Art. 51 ng Pederal na Batas "Sa JSC" ay nagtatakda ng mga tagapagpahiwatig ng hangganan. Kaya, petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ay hindi maaaring itakda nang mas maaga kaysa sa petsa ng desisyon na gaganapin ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at higit sa 50 araw bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ibig sabihin, ang pinakamataas na limitasyon ay 50 araw bago ang petsa ng pulong. Ang mas mababang limitasyon ay tinutukoy sa natural na paraan - hindi ito maaaring lalampas sa petsa ng pag-anunsyo ng taunang pagpupulong.

Sa kaganapan ng paglipat ng mga bahagi pagkatapos ng petsa ng pagguhit ng listahan ng mga tao at bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong, ang dating may-ari ay dapat maglabas ng bagong kapangyarihan ng abugado upang bumoto o bumoto sa pangkalahatang pulong alinsunod sa mga tagubilin ng nakakuha ng mga pagbabahagi. Kung mayroong maraming mga bagong shareholder, kung gayon ang dating shareholder ay dapat, kapag bumoto, "hatiin" ang kabuuang bilang ng mga dating pag-aari na mga bahagi sa proporsyon sa mga bloke ng mga bagong may-ari at bumoto alinsunod sa kanilang mga tagubilin.

Ang mga shareholder na kasama sa listahan ng mga tao at pagkakaroon ng hindi bababa sa 1% ng mga boto sa alinman sa mga agenda ay may karapatan na maging pamilyar sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pulong. Ang pamamaraan ng familiarization ay dapat na katulad ng pamamaraan para sa pagbibigay ng anumang iba pang impormasyon (mga materyales) na may kaugnayan sa pagdaraos ng taunang pagpupulong.

Halimbawa 10

Listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na ibinigay sa issuer ng may-ari ng rehistro ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Paghahanda para sa pulong

Ang mga gastos sa pag-aayos ng isang pulong ng Lupon ng mga Direktor ay maaaring gastusin bilang isang kinatawan, na nagtitipid sa mga buwis, kung ang mga dokumento ay iginuhit nang tama. Mga detalye sa artikulong "Mga dokumento sa mga gastos sa entertainment" na magazine No. 3 ’2013

Ang pinakamahalagang katawan sa paghahanda para sa taunang pagpupulong ay ang Lupon ng mga Direktor. Siya ang nagtatakda ng lahat ng mga pangunahing katanungan at nagsasagawa ng mga paunang paghahanda para sa kaganapang ito. Tinutukoy ng batas ang ilang mandatoryong isyu na dapat lutasin bago tumawag ng pulong:

  • ang anyo ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (pagpupulong o pagboto ng absentee);
  • petsa, lugar, oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • ang oras ng simula ng pagpaparehistro ng mga kalahok ng pangkalahatang pulong;
  • ang petsa ng pag-compile ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • ang agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • uri (mga uri) ng ginustong pagbabahagi na may karapatang bumoto sa agenda;
  • ang pamamaraan para sa pagpapaalam sa mga shareholder tungkol sa pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong;
  • isang listahan ng impormasyon (mga materyales) na ibinigay sa mga shareholder bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang pamamaraan para sa probisyon nito;
  • ang porma at teksto ng papel ng balota kung sakaling iboto nila.

Bukod dito, ang lahat ng mga isyung ito ay dapat malutas nang maaga, bago magsimula ang convocation. Dapat pansinin na ang mga isyung ito ay karaniwang isinasaalang-alang sa "panghuling" pagpupulong, gayunpaman, bago ito idaos, ang Lupon ng mga Direktor ay kailangang magpulong nang paulit-ulit upang malutas ang ilang mga isyu, kapwa sa isang "teknikal" na kalikasan at mga pangunahing, halimbawa, kapag nagtatanong ang mga shareholder na isumite sa agenda o mga kandidato para sa appointment sa mga katawan ng AO.

Ang ibinigay na halimbawa ay malinaw na nagpapakita kung anong mga isyu ang karaniwang tinatalakay sa Lupon ng mga Direktor bilang paghahanda para sa isang pulong. Sa aming opinyon, ang agenda ay dapat ding isama ang talakayan ng mga tuntunin ng kontrata kasama ang auditor ng kumpanya. Bilang karagdagan, mas mabuting i-highlight mula sa isyu ng pag-apruba sa taunang ulat ng kumpanya ang aspeto ng pagsunod ng joint-stock na kumpanya sa Code of Corporate Conduct. Ang isyu ng pagsunod sa naturang Code at ang paghahanda ng isang ulat sa isyung ito ay dapat isaalang-alang nang hiwalay dahil sa parehong mataas na kahalagahan ng isyu mismo at ang pagtaas ng atensyon na binabayaran ng mga awtoridad sa regulasyon dito. Napakalapit ng atensyon kaya bumuhos ito.

Ang plano sa trabaho para sa paghahanda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay maaaring iguhit sa anyo ng isang iskedyul na nagpapahiwatig ng petsa ng pagpapatupad ng bawat yugto at mga tiyak na gumaganap dito at naaprubahan ng mga minuto ng Lupon ng mga Direktor. Inililista ng talahanayan ang mga yugto ng paghahanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na nagsasaad ng mga deadline at kung ano ang kumokontrol sa kanilang pagtatatag. Tutulungan ka niyang maghanda ng sarili mong pulong.

mesa

Oras ng ilang mga kaganapan para sa paghahanda ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Tandaan sa talahanayan: Kapag tinutukoy ang mga petsa para sa mga aytem 4, 5, 6 at 7 ng Talahanayan 1, kinakailangang isaalang-alang ang mga teknikal na aspeto na nauugnay sa paghahanda ng mga dokumento na kinakailangan para sa kasalukuyan at sa susunod na yugto. Bilang karagdagan, kinakailangang isaalang-alang ang posibilidad ng kawalan ng isang korum sa Lupon ng mga Direktor at ang pangangailangan na muling magpulong nito.

I-collapse ang Palabas

Vladimir Matulevich, eksperto sa magazine na "Legal Directory of the Head"

Ang Russian Ministry of Justice ay nakarehistro ng isang bilang ng mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. At hindi lamang sa pagkakasunud-sunod ng paghawak nito, kundi pati na rin sa yugto ng paghahanda (paghahanda at pagpupulong). Sama-sama nating alamin kung ano ang iba pang mga bagong punto na dapat isaalang-alang sa yugto ng paghahanda.

Pinag-uusapan natin ang pagkakasunud-sunod ng Federal Service for Financial Markets (FFMS of Russia) na may petsang 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n, na inaprubahan ang Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at paghawak ng isang heneral pagpupulong ng mga shareholder (mula rito ay tinutukoy bilang Regulasyon; Order No. 12 -6 / pz-n). Sa pagpasok sa puwersa ng bagong Regulasyon (6 na buwan pagkatapos ng opisyal na publikasyon nito), ang lumang resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russia noong Mayo 31, 2002 No. 17 / ps "Sa pag-apruba ng Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder" ay bumaba sa pagsasanay sa pagpapatupad ng batas.

Sa pangkalahatan, inuulit ng bagong Regulasyon ang mga nakaraang tuntunin. Samantala, mayroon ding bago dito. Higit sa lahat, ang mga susog ay nakaapekto sa pamamaraan para sa pagpili ng mga namamahala na katawan at ang komisyon sa pag-audit, ang mga patakaran para sa pagtukoy ng korum, ang mga kinakailangan para sa pagtatala ng mga boto sa mga pagbabahagi, atbp. Malinaw, ang pangunahing layunin ng bagong Regulasyon ay upang itaas ang kamalayan ng mga shareholder , tunguhin sila sa mas epektibong pakikilahok sa mga gawaing pang-korporasyon at gawing mas malinaw at layunin ang pagboto. Una sa lahat, ito ay may kinalaman sa karagdagang impormasyon at mga materyales na dapat ibigay sa mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (tingnan ang sugnay 3 ng artikulo 52 ng Batas sa mga kumpanya ng joint-stock at seksyon III ng Order No. 12-6 / pz -n). Siyempre, mangangailangan ito ng maraming oras at mga gastos sa organisasyon mula sa mga serbisyong legal, klerikal at accounting.

Dahil ang agenda ay maaaring magkaiba at, samakatuwid, iba't ibang impormasyon ang kailangang ihanda. Para sa kaginhawahan, ipapakita namin ang lahat ng data sa anyo ng isang talahanayan:

Mahalaga na ang alinman sa mga nakalistang uri ng impormasyon at materyales ay dapat ibigay (sugnay 3.6 ng Mga Regulasyon):

  • sa lugar sa address ng nag-iisang executive body;
  • sa ibang mga lugar, ang mga address nito ay nakasaad sa paunawa ng pangkalahatang pulong.

Kung ang isang taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nangangailangan ng pagkakaloob ng mga kopya ng mga dokumento, ito ay dapat gawin sa loob ng 7 (dati - 5) araw mula sa petsa ng pagtanggap ng kahilingan. Ang isang mas maikling panahon ay maaaring ibigay ng charter o isang panloob na dokumento na namamahala sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong. Ang bayad para sa mga kopya ay hindi dapat lumampas sa halaga ng kanilang produksyon.

Maraming mga kinakailangan para sa nilalaman ng taunang ulat ng kumpanya, na isinumite para sa pag-apruba ng pangkalahatang pulong, ay ganap na hindi kasama sa bagong Regulasyon. Ngunit huwag mag-alala: sila ay nasa Mga Regulasyon sa pagsisiwalat ng impormasyon ng mga issuer ng equity securities (naaprubahan sa pamamagitan ng pagkakasunud-sunod ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 04.10.2011 No. 11-46 / pz-n).

Ang isang hiwalay na tuntunin ay nalalapat sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong: maaari itong ibigay para sa pagsusuri lamang sa kahilingan ng taong (mga taong) kasama dito at nagtataglay (nagmamay-ari) ng hindi bababa sa 1% ng mga boto sa anumang isyu sa agenda (sugnay . 3.7 Mga Regulasyon).

Ang isa pang pagbabago ng Order No. 12-6 / пз-н, tungkol sa yugto ng paghahanda, ay, kung ihahambing sa nakaraang pamamaraan, ang kahilingan na magdaos ng isang pambihirang pulong ay maaaring ipadala sa publiko gamit ang isang serbisyo ng courier. Ang bawat panukala ay dapat na personal na nilagdaan ng shareholder o ng kanyang kinatawan. Kung hindi, ito ay itinuturing na hindi natanggap (sugnay 2.2 ng Mga Regulasyon). Bukod dito, ang kapangyarihan ng abugado ng kinatawan ay dapat ilabas alinsunod sa mga tuntunin ng Batas sa JSC (sugnay 1 ng artikulo 57). Ang mga karagdagang kinakailangan ay itinatag para sa kapangyarihan ng abogado na bumoto.

Saan magtitipon? Ang regulasyon (sa kaibahan sa Batas sa JSC) ay nagsasaad na ang pangkalahatang pulong ay dapat isagawa sa lokasyon ng kumpanya, i.e. sa isang tiyak na pamayanan (lungsod, bayan, nayon). Pakitandaan: ang ibang lugar ay maaari lamang matukoy sa mga tuntunin. At sa paunawa ng pangkalahatang pagpupulong, ang isang tiyak na address ay dapat ipahiwatig (sugnay 3.1 ng Mga Regulasyon).

Ang nuance sa postal address ng kumpanya ay mahalaga kapag ang isang shareholder ay maaaring bumoto (punan ang balota) sa bahay. Kaya: sa katunayan, hindi mahalaga kung anong mailing address ang ipinahiwatig sa mensahe ng pangkalahatang pulong. Ang pangunahing bagay ay ang bulletin ay dapat ipadala sa address na ipinahiwatig sa Unified State Register of Legal Entities o sa charter, dokumento sa pangkalahatang pulong (sugnay 4.2 ng Mga Regulasyon).

Ang Law on Joint-Stock Companies (clause 1 ng Art. 54) ay naglalaman ng isang saradong listahan ng mga pangkalahatang isyu sa organisasyon na dapat pagpasiyahan ng pamamahala bago ang pangkalahatang pulong (petsa, lugar, oras, agenda, listahan ng mga kalahok, atbp.). Ang Order No. 12-6 / pz-n ay nagdagdag ng 2 pang mandatory sa kanila:

  • tukuyin ang uri (mga uri) ng ginustong pagbabahagi na may karapatang bumoto sa agenda;
  • upang matukoy ang oras ng simula ng pagpaparehistro ng mga kalahok ng pangkalahatang pulong.

Kaya, ang isang uri ng hierarchy ng mga dokumento ay naitatag, na dapat magabayan ng paghahanda, pagpupulong at pagsasagawa ng pangkalahatang pagpupulong. Sa unang lugar ay ang Batas sa Joint-Stock Companies, na sinusundan ng utos ng Federal Financial Markets Service No. 12-6 / pz-n, charter ng kumpanya, mga panloob na dokumento na kumokontrol sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong. At hindi ito binibilang ang mga paliwanag ng Federal Financial Markets Service ng Russia.

Ipinapaalam namin sa iyo ang tungkol sa pagdaraos ng taunang pagpupulong

Ang anunsyo ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 20 araw, at kung ang agenda ng taunang pagpupulong ay itinaas ang mga katanungan tungkol sa muling pag-aayos ng kumpanya, pagkatapos ay hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa nito. hawak. Ito ay sa batayan na ang petsa ng pagsasara ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong ay karaniwang tinutukoy. Kapansin-pansin na ang Code of Corporate Conduct (talata 2, sugnay 1.1.2), na isinasaalang-alang ang kahalagahan ng napapanahong abiso ng mga shareholder tungkol sa pagdaraos ng pangkalahatang pulong, ay nagrerekomenda na iulat ito 30 araw bago ang pulong (maliban kung mas mahabang panahon ang itinatadhana ng batas).

Ang paunawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat ipadala sa bawat isa sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang kumpanya ng joint-stock ay medyo libre sa pagpili ng paraan ng abiso. Ang batas (sugnay 1 ng artikulo 52 ng Pederal na Batas "Sa JSC") ay nagbibigay ng mga sumusunod na posibilidad:

  • postal item (sa pamamagitan ng rehistradong mail o iba pang postal item);
  • sa pamamagitan ng courier nang personal;
  • publikasyon sa isang naka-print na publikasyon na tinukoy ng charter, at binigyang-diin ng mambabatas na ang naturang publikasyon ay dapat na magagamit ng lahat ng mga shareholder ng kumpanya (tandaan na sa 2014 ang probisyon ng batas na ito ay magbabago: ang mga publikasyon sa print edition ay kailangang sabay-sabay "nadoble" sa website ng kumpanya sa Internet , bukod dito, isang kumpletong kapalit ng publikasyon sa naka-print na edisyon ay ibinigay para sa paglalagay ng impormasyong ito sa site ng Internet).

Bilang karagdagan, ang kumpanya ay may karapatang dagdagan na ipaalam sa mga shareholder ang tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa pamamagitan ng iba pang mass media (telebisyon, radyo).

Madaling maunawaan na sa isang joint-stock na kumpanya na may malaking bilang ng mga shareholder, ang isang hindi magandang pagpili ng abiso ay maaaring humantong sa malubhang gastos sa pananalapi. Kahit na ang pagpapadala ng ilang libong rehistradong sulat, hindi banggitin ang halaga ng paghahatid ng courier, ay maaaring seryosong makaapekto sa mga gastos sa pagpapatakbo ng kumpanya.

Halimbawa 12

Mga paraan ng pagpapaalam tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa mga charter ng mga tunay na kumpanya

I-collapse ang Palabas

"21.1. Ang anunsyo ng General Meeting of Shareholders ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa ng paghawak nito ...

Sa loob ng tinukoy na time frame, ang anunsyo ng General Meeting of Shareholders ay nai-publish sa mga pahayagan Rossiyskaya Gazeta at / o Tribuna. Ang Kumpanya ay may karapatan na ipaalam sa mga shareholders ang tungkol sa General Meeting ng Shareholders sa pamamagitan ng iba pang mass media (telebisyon, radyo).

:

"8.11. ... Sa loob ng tinukoy na time frame, ang anunsyo ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder ay dapat na mai-publish sa naka-print na edisyon na "Vybor".

  • ang anyo ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (pagpupulong o pagboto ng absentee);
  • petsa, lugar, oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (sa kasong ito, ang address kung saan gaganapin ang pulong ay dapat ipahiwatig bilang lugar ng pangkalahatang pagpupulong), ang oras ng pagsisimula ng pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa pangkalahatang pulong;
  • ang petsa ng pag-compile ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
  • ang pamamaraan para sa pamilyar sa impormasyon (mga materyales) na ibibigay bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang address (address) kung saan ito matingnan.

    • Bilang karagdagan, ang data / mga dokumento na kinakailangan upang ibigay sa shareholder ay maaaring isama sa listahan ng mga dokumento na nakalakip sa paunawa ng pulong na ipinadala sa pamamagitan ng koreo o courier (maliban kung, siyempre, ang ilan sa mga dokumentong ito ay kumpidensyal).

    Sa isyung ito ng magazine, sinuri namin ang mga isyu at problema na kailangang lutasin bilang paghahanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na sapilitan para sa lahat ng joint-stock na kumpanya. Sa susunod na isyu ay itutuon namin ang iyong pansin sa mga isyu ng pagsasagawa at pagpormal ng mga desisyong ginawa sa naturang pulong.

    Larawan ni Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

    Kung ang kumpanya ay nakarehistro bilang isang limitadong kumpanya ng pananagutan (LLC), pagkatapos ay hindi bababa sa isang beses sa isang taon sa loob ng mga tuntunin na itinatag ng charter, at hindi mas maaga kaysa sa Pebrero 1 at hindi lalampas sa Abril 30, kinakailangan na magsagawa ng taunang pagpupulong upang aprubahan ang taunang mga pahayag sa pananalapi at isaalang-alang ang iba pang mga isyu na kasama sa agenda.

    Kung ang kumpanya ay isang joint stock company (JSC), pagkatapos ay hindi mas maaga kaysa sa Pebrero 1 at hindi lalampas sa 6 na buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pag-uulat, isang taunang pagpupulong ay dapat idaos at ang taunang mga pahayag sa pananalapi ay dapat na maaprubahan.

    Ang mga pinuno ng maraming organisasyon ay nasa ilalim ng maling akala na ang pagdaraos ng taunang pagpupulong ay kanilang karapatan at hindi kanilang obligasyon. Ito ay totoo lalo na para sa mga LLC at JSC na may isa o maliit na bilang ng mga shareholder. Mayroong isang opinyon na ang "bata" o mga kumpanya na hindi nakamit ang mataas na mga resulta sa pananalapi ay maaari ding "makalibot" sa panuntunang ito, dahil nilikha ang mga ito kamakailan, hindi na kailangang ipamahagi ang mga kita, at, nang naaayon, hindi na kailangang humawak isang taunang pagpupulong. Ang posisyong ito ay isang maling akala na maaaring humantong sa mga negatibong kahihinatnan, at ang ilan sa mga ito ay maaaring nakamamatay para sa kumpanya.

    Ayon sa mga pamantayan ng kasalukuyang batas, ang mga sumusunod na dokumento at isyu ay dapat maaprubahan sa taunang pagpupulong (tingnan ang talahanayan).

    Mga dokumento at isyu na aaprubahan sa taunang pagpupulong

    Joint Stock Company (JSC)

    Limited Liability Company (LLC)

    Auditor (mula noong 2014, mandatory ang isang audit para sa isang JSC)

    Iba pang mga isyu alinsunod sa charter (pamamahagi ng mga kita, komposisyon ng board of directors, executive body, audit commission, atbp.)

    		Mga pahayag sa pananalapi para sa taon

    Taunang ulat ng executive body

    Iba pang mga isyu alinsunod sa charter (pamamahagi ng mga kita, executive body, audit commission, auditor, atbp.)

    Ang mga desisyon na ginawa sa taunang pagpupulong ay pormal sa mga minuto (mga desisyon) ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o kalahok. Ang dokumentong ito ang patunay na inaprubahan ng mga shareholder (founder) ang taunang mga financial statement at alam nila ang nilalaman nito.

    Kadalasan, ang CEO ng isang kumpanya ay gumagawa ng mga desisyon sa pamamahala sa kanyang sariling paghuhusga, hindi isinasaalang-alang na kinakailangan upang magtanong tungkol sa opinyon ng mga tagapagtatag, at kapag hiniling na patunayan ang kanyang mga desisyon, maaari niyang makuha ang katayuan ng isang walang prinsipyong tagapamahala. Upang maiwasan ang mga negatibong kahihinatnan, dapat i-systematize ng lipunan ang gawain nito, kung saan, una sa lahat, ang isang indibidwal na kalendaryo ng korporasyon ay dapat na binuo ayon sa mga dokumentong bumubuo nito, nang hindi gumagamit ng mga dahilan na "hindi ito kinakailangan", "masyadong maaga para sa aming kumpanya", atbp. Ang mga aktibidad ng kumpanya sa isang karampatang legal na larangan ay dapat magsimula mula sa sandali ng paggawa ng desisyon sa paglikha nito, na positibong makakaapekto sa gawain ng kumpanya para sa mga sumusunod na pangunahing dahilan:

    • Kapag lumilikha ng isang kumpanya, ang mga tagapagtatag sa simula ay nagpapahiwatig ng pag-unlad nito sa pamamagitan ng paggamit ng iba't ibang mga mapagkukunan, na umaakit sa kanilang sarili at hiniram na mga pondo, pati na rin ang mga pondo ng mga namumuhunan. Ang pag-unawa ng mamumuhunan na ang kumpanya ay naglalapat ng isang sistematikong diskarte sa mga dokumento at mga pamamaraan ng korporasyon (at ito ay nagpapahiwatig ng isang karampatang pananaw ng negosyo), pati na rin ang transparency ng mga aktibidad ng kumpanya para sa mga may-ari o mga ikatlong partido ay maaaring maging mapagpasyang mga kadahilanan para sa pamumuhunan sa organisasyong ito. ;
    • ang mga pamamaraan ng korporasyon sa itaas ay batay sa mga probisyon ng kasalukuyang batas para sa mga JSC at LLC, at ang hindi pagsunod sa mga nauugnay na kinakailangan ay isang direktang paglabag sa mga ito (nararapat ding tandaan na ang kumpanya at mga opisyal nito ay maaaring pagmultahin para sa paglabag sa mga kinakailangan ng batas para sa paghahanda at pagdaraos ng taunang pagpupulong);
    • kapag nagsasagawa ng pag-audit ng isang kumpanya o Due Diligence (mula sa Ingles na "due diligence", iyon ay, ang pamamaraan para sa pagbuo ng isang layunin na pagtingin sa layunin ng pamumuhunan) lahat ng mga dokumento na kinakailangan para sa paghahanda at pagsasagawa ng taunang pagpupulong, bilang pati na rin ang mga dokumentong sumasalamin sa paggawa ng desisyon sa pulong na ito ay napapailalim sa mandatoryong presentasyon. Ang kawalan ng mga dokumentong ito ay nagpapahiwatig na ang itinatag na mga pamamaraan ay hindi natupad, at ito ay isang paglabag sa utos ng kumpanya at ng batas. Dapat tandaan na ang pagpapanumbalik ng mga dokumento na may kasalukuyang mga petsa (o pagpaparehistro "retroactive") ay imposible, dahil ang mga mandatoryong pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng taunang pagpupulong ay hindi susundin (mandatory advance notice ng convocation, pagpaparehistro ng mga resulta at pagsisiwalat ng ang impormasyong ito, kung ang kumpanya ay may ganoong tungkulin). Ang lahat ng mga dokumento at desisyon na ginawa sa ganitong paraan ay hindi lehitimo.
    Bilang karagdagan, hindi dapat kalimutan ng isa na, ayon sa mga pamantayan ng Civil Code ng Russian Federation, ang pangkalahatang direktor ay obligadong magbayad, sa kahilingan ng kumpanya, ang mga tagapagtatag nito (mga kalahok), na kumikilos para sa mga interes ng kumpanya , para sa mga pagkalugi na dulot ng kanyang kasalanan.

    Para sa iyong kaalaman! Ang paglabag sa karapatang magmaneho ay ipinahayag sa mismong katotohanan ng hindi pagdaraos ng taunang pagpupulong. Ayon kay Art. 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation iligal na pagtanggi sa pagpupulong o pag-iwas sa convocation ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang iligal na pagtanggi o pag-iwas sa pagsasama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng mga isyu at ( o) mga panukala sa pag-nominate ng mga kandidato sa lupon ng mga direktor (supervisory board), collegial executive ng katawan, ang audit commission (auditors) at ang counting commission ng isang joint-stock na kumpanya o isang kandidato para sa posisyon ng nag-iisang executive body ng isang Ang joint-stock na kumpanya ay dapat magsama ng pagpapataw ng isang administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2 libo hanggang 4 na libong rubles, sa mga opisyal - mula 20 libo hanggang 30 libong rubles. o disqualification hanggang sa isang taon, para sa mga legal na entity - mula 500 thousand hanggang 700 thousand rubles.

    Kaya, kapag sinasagot ang tanong kung kailangan bang magdaos ng taunang pagpupulong, iisa lamang ang tamang sagot, dahil ang lahat ng mga pamamaraan na nauugnay sa paghahanda at pagdaraos nito ay hindi maaaring maging katumbas ng mga negatibong kahihinatnan na posible kung hindi ito gaganapin.

    Mga pagbabago sa pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ng JSC

    Mula noong 2016, ang pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ng mga shareholder ay sumailalim sa ilang mga pagbabago, pangunahin itong direktang nakakaapekto sa pamamaraan para sa pagdaraos ng pulong. Ang mga sumusunod ay nagbago:
    • para sa pagdaraos ng isang (pambihirang) pagpupulong ng mga shareholder sa isyu ng pagpili ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa inisyatiba ng lupon mismo, ang oras ng pagpupulong ay nabawasan ng 20 araw at 70 araw mula sa petsa ng desisyon na magpulong ng naturang isang pagpupulong, gayunpaman, ang charter ay maaaring magbigay ng mas maikling time frame para sa pagdaraos ng naturang pulong (kung ang charter ay hindi naaayon sa kasalukuyang mga legal na probisyon, at ang charter ay nagtakda ng isang panahon na higit sa 70 araw, kung gayon ang mga probisyon ng charter ay dapat ilapat);
    • ang listahan ng impormasyon na tutukuyin ng lupon ng mga direktor bilang paghahanda para sa pulong ay dinagdagan ng mga sumusunod: kung may isyu sa halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa agenda, ang eksaktong petsa ng pagsasara ng pagpasok ng dapat ipahiwatig ang mga kandidatong hinirang sa lupon ng mga direktor; mga salita ng mga desisyon sa lahat ng mga bagay sa agenda na ipinadala ng mga shareholder sa AO kung sakaling bumoto sa pamamagitan ng mga balota.
    Ayon sa mga susog na ginawa sa batas, ang mga deadline na ibinigay para sa pagtatatag ng mga shareholder na may karapatang lumahok sa pulong sa ilang mga isyu (sa pagbuo ng lupon ng mga direktor, muling pag-aayos ng mga JSC) ay nabawasan.

    Kasabay nito, ang kumpanya ng joint-stock ay hindi kasama sa obligasyon na bigyan ang lahat ng mga interesadong partido ng mga extract mula sa pinagsama-samang listahan ng mga potensyal na shareholder - mga kalahok sa pulong at mga sertipiko ng mga shareholder na wala sa listahang ito. Ang obligasyong ito sa ilalim ng batas ng securities market ay eksklusibong pagmamay-ari ng registrar.

    Pinapaalalahanan ka namin! Sa batayan ng Pederal na Batas No. 142-FZ na may petsang 2.07.13, ang lahat ng mga kumpanya ng joint-stock na nakapag-iisa na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ay obligadong ilipat ang pagpapanatili ng rehistro sa isang taong may lisensya na ibinigay ng batas, na ay, isang propesyonal na kalahok sa securities market na nagsasagawa ng mga aktibidad sa pagpapanatili ng rehistro (registrar). Ang deadline para sa katuparan ng kinakailangang ito ay nag-expire noong Oktubre 1, 2014.

    Tungkol sa ilang mga isyu sa agenda ng pangkalahatang pulong (muling halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, appointment / pagpapaalis ng executive body ng isang JSC), ang panahon na ibinigay para sa pag-abiso sa mga shareholder ng pulong ay nabawasan sa 50 mga araw sa kalendaryo.

    Ang isa sa mga positibong resulta ng pinagtibay na mga susog ay ang pag-apruba ng mga legal na kaugalian na makabuluhang nagpapataas ng nilalaman ng impormasyon ng mensahe tungkol sa pagdaraos ng mga pagpupulong. Nagdagdag ng impormasyon tungkol sa mga kategorya (mga uri) ng mga pagbabahagi, na ang mga may-ari ay makakaboto sa lahat ng mga item sa agenda o bahagi ng mga ito. Bilang karagdagan, sa mga kaso na tinutukoy ng charter, dapat ipahiwatig ng mensahe ang address ng opisyal na website ng JSC, kung saan maaaring "iwanan" ng isang shareholder ang kanyang boto sa mga item sa agenda, kabilang ang isang email address para sa layunin ng pagpapadala ng mga balota ng pagboto ng mga shareholder ng pagboto.

    Ngayon ang lahat ng joint-stock na kumpanya ay maaaring magbigay sa charter ng dalawang posibleng paraan ng pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong:

    • ang kumpanya ay maaaring magpadala ng mensahe tungkol sa pagpupulong sa personal na email address ng mga shareholder;
    • ang kumpanya ay maaaring magpadala ng isang maikling text message sa personal na e-mail address o personal na numero ng telepono ng mga shareholder, na nagpapahiwatig ng impormasyon tungkol sa kung saan maaaring makilala ng shareholder ang buong nilalaman ng mensahe tungkol sa pulong.
    Gayunpaman, hindi dapat kalimutan ng isa na ang iba pang posibleng paraan ng pag-abiso ay hindi kinansela ng batas, halimbawa, sa pamamagitan ng print media o opisyal na website ng joint-stock na kumpanya.

    Matapos magawa ang mga pagbabago sa batas, ang mga pinagsamang kumpanya ng stock ay obligadong panatilihin ang impormasyon sa paraan ng pag-abiso sa mga shareholder ng pulong na gaganapin sa loob ng 5 taon mula sa petsa ng pangkalahatang pulong. Sa madaling salita, dapat tiyakin ng CEO na ang mga abiso na ipinadala sa mga shareholder ay itinatago.

    Alinsunod sa isa sa mga susog, pinahihintulutan ang magkasanib na mga kumpanya ng stock na magdaos ng isang personal na pagpupulong, na nagpapahiwatig ng magkasanib na presensya ng mga shareholder, nang malayuan gamit ang mga teknolohiya ng impormasyon at telekomunikasyon. Halimbawa, ang naturang tool ay maaaring isang video call, ang paggamit nito ay magbibigay-daan sa isang shareholder na makadalo sa isang pulong nang hindi pisikal na naroroon at bumoto sa mga item sa agenda.

    Kasabay nito, bilang resulta ng mga pag-amyenda sa batas, ang obligasyon na bumoto sa isang pulong sa presentia gamit ang mga balota ay itinatag sa lahat ng pampubliko at hindi pampublikong JSC na may higit sa 50 shareholder na may hawak na mga bahagi sa pagboto.

    Mahalaga na ang legislative concretization ng pagtatalaga ng presensya ng isang shareholder sa isang pulong sa presentia ay naganap. Kaya, ang isang shareholder ay itinuturing na naroroon sa pulong kung:

    • kung ang isang shareholder ay nakarehistro (sa personal o sa isang website sa Internet) upang lumahok sa pulong;
    • kung dalawang araw bago ang pagpupulong, ibinigay ng isang shareholder ang nakumpletong balota ng pagboto sa kumpanya o sinagot ang isang electronic na form ng balota sa website na ipinahiwatig ng kumpanya para sa pagboto.
    Para sa iyong kaalaman! Dapat gawin ng mga kumpanya ang mga sumusunod na aksyon bilang pag-asam ng taunang panahon ng pagpupulong ng mga shareholder para sa taon.

    Una, upang dalhin ang charter at pangalan ng kumpanya alinsunod sa Civil Code ng Russian Federation.

    Sa kabila ng katotohanan na ang mga susog na ginawa sa Civil Code ng Russian Federation, ayon sa kung saan ang mga kumpanya ng joint-stock ay nahahati sa mga pampubliko at hindi pampubliko, na ipinatupad noong 2014, hindi lahat ng JSC ay nagdala ng kanilang mga pangalan at ang nilalaman ng kanilang charter alinsunod sa mga bagong tuntunin. Gayunpaman, kinakailangang gumawa ng reserbasyon na ang mga takdang panahon para sa mga naturang aksyon ay hindi tinukoy sa batas (sugnay 7 ng artikulo 3 ng Pederal na Batas ng 05.05.14, No. 99-FZ), at ang pangangailangan para sa kanilang pagpapatupad ay idinidikta, sa halip, ng pagiging angkop o indibidwal na mga pangangailangan ng lipunan sa pagbabago ng charter, na sa kasong ito ay dapat na sinamahan ng isang kumpletong pagkakahanay ng charter sa Civil Code ng Russian Federation. Ang mga kumpanyang iyon na nagpaplanong isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ang isyu ng pag-apruba ng isang bagong bersyon ng charter (o mga susog dito), kinakailangang isaalang-alang ang mga detalye ng pagboto sa isyung ito at ang anyo ng JSC.

    Pangalawa, dapat isama sa agenda para sa AGM ang isyu ng pag-apruba ng auditor. Ang pangangailangang ito ay idinidikta ng mga kinakailangan ng Art. 67.1 ng Civil Code ng Russian Federation, ayon sa kung saan ang mga pahayag sa pananalapi ng anumang kumpanya ng joint-stock, anuman ang katayuan nito, ay dapat kumpirmahin ng isang auditor. Kasabay nito, angkop na bigyang-pansin ang isyu ng timing ng paghahanda ng ulat ng auditor. Ang mga pangkalahatang tuntunin sa oras ng taunang pag-audit ay nakapaloob sa tinukoy na sining. 67.1 ng Civil Code ng Russian Federation, Art. 5 ng Pederal na Batas ng 30.12.08, No. 307-FZ "Sa Pag-audit" at sa Art. 18 ng Federal Law ng 6.12.11, No. 402-FZ "Sa Accounting", ang una ay nag-oobliga sa anumang JSC na magsagawa ng statutory audit taun-taon, at ang pangalawa - upang magsumite ng isang kopya ng ulat ng pag-audit sa mga awtoridad sa istatistika sa loob ng panahong tinukoy sa panuntunang ito, ngunit hindi lalampas sa Disyembre 31 ng susunod na taon ng pananalapi. Gayunpaman, para sa mga JSC, na napapailalim sa obligasyon na ibunyag ang impormasyon, kabilang ang pagsisiwalat ng taunang mga financial statement (ang panukala ay hindi kinukumpleto ng may-akda).

    Pangatlo, kinakailangan na gumawa ng desisyon na dagdagan ang awtorisadong kapital. Alinsunod sa mga probisyon ng Art. 26 ng Federal Law ng 26.12.95, No. 208-FZ "On Joint Stock Companies" (simula dito - Law No. 208-FZ) tungkol sa laki ng awtorisadong kapital ng isang joint stock company (epektibo mula Hulyo 1, 2015) , ang awtorisadong kapital ng isang pampublikong JSC ay dapat na hindi bababa sa 100,000 rubles, hindi pampublikong joint-stock na kumpanya - hindi bababa sa 10,000 rubles.

    Ngayon tungkol sa kung ano ang ipinapayong gawin bilang paghahanda para sa taunang pagpupulong ng mga shareholder sa katapusan ng taon:

    1. amyendahan ang charter ng kumpanya na may paggalang sa paraan ng pag-abiso sa mga shareholder ng paparating na pagpupulong - ang paraan na ginamit ay dapat na tinukoy sa charter. Nais din naming iguhit ang iyong pansin sa katotohanan na ang kasalukuyang mga probisyon ng batas ay nagpapahintulot sa kumpanya na gamitin ang pagpapadala ng isang papel na mensahe sa pamamagitan ng koreo maliban sa nakarehistrong koreo bilang isang paraan ng pag-abiso ng isang pulong. Ang mga probisyon ng charter ng mga kumpanyang nagkakaloob ng ganoong paraan ng pag-abiso ng isang pulong ay magiging walang bisa at walang bisa, at ang mga naturang kumpanya ay kailangang gabayan ng mga pangkalahatang tuntunin ng abiso (nakarehistrong sulat o paghahatid laban sa lagda);
    2. amyendahan ang charter ng kumpanya sa paraan ng pagpapadala ng mga balota ng pagboto sa mga shareholder. Sa kasalukuyang bersyon ng batas, bilang karagdagan sa mga naunang itinatag na paraan ng pagpapadala ng newsletter, ang paraan ng pagpapadala nito sa anyo ng isang elektronikong mensahe sa e-mail address ng kaukulang tao na ipinahiwatig sa rehistro ng mga shareholder ng ang kumpanya ay idinagdag din. Gayunpaman, ang paggamit ng paraang ito ay posible lamang pagkatapos gawin ang mga naaangkop na pagbabago sa charter ng kumpanya;
    3. posible na baguhin ang charter ng kumpanya, na nagpapahintulot sa paggamit ng mga malalayong paraan ng pakikilahok sa pulong. Ang mga sumusunod ay pinangalanan sa batas: pagpaparehistro ng isang shareholder para sa pakikilahok sa isang pulong sa Internet site; pagpapadala ng nakumpletong balota ng pagboto sa publiko sa pamamagitan ng e-mail o pagsagot sa isang form ng balota sa Internet site.

    FAQ ng dividend *

    Ang mga dibidendo ay ang netong kita ng kumpanya na natanggap bilang resulta ng mga aktibidad nito, ang karapatang tumanggap na magagamit lamang sa mga shareholder at miyembro ng kumpanya. Sa pagsasagawa, maraming mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa pamamaraan para sa paggawa ng desisyon sa pagbabayad ng mga dibidendo at ang kanilang pagtanggap, mula sa nilalaman kung saan posible na gumuhit ng mga sumusunod na pangunahing konklusyon:
    1. ang paggawa ng desisyon sa pagbabayad ng mga dibidendo ay isang karapatan, hindi isang obligasyon ng kumpanya;
    2. ang karapatan ng shareholder na hilingin ang pagbabayad ng mga dibidendo ay lumitaw lamang kung ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nagpatibay ng isang desisyon sa kanilang pagbabayad;
    3. ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay walang karapatan na gumawa ng desisyon na kanselahin ang isang naunang desisyon sa pagbabayad ng mga dibidendo;
    4. ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong na hindi naglalaman ng isang direktang indikasyon ng pagbabayad ng mga dibidendo, ang kanilang halaga, ang termino at pamamaraan para sa pagbabayad, ay hindi nagsisilbing batayan para sa mga shareholder o kalahok na magkaroon ng karapatang humiling ng pagbabayad ng mga dibidendo;
    5. Ang kakulangan ng netong kita ng kumpanya, pati na rin ang inaprubahang taunang ulat at taunang mga pahayag sa pananalapi, na sumasalamin sa mga pagkalugi ng kumpanya, ay hindi isang dahilan para sa hindi pagbabayad ng mga ipinahayag na dibidendo;
    6. ang mahirap na sitwasyon sa pananalapi ng kumpanya ay hindi isang dahilan para sa hindi pagbabayad ng naunang inihayag na mga dibidendo;
    7. ang karapatan ng mga shareholder na hilingin ang pagbabayad ng mga dibidendo sa kanila pagkatapos ng pagpapabuti ng kondisyon sa pananalapi ng kumpanya ay lumitaw sa mga kaso kung saan ang mga dibidendo ay idineklara alinsunod sa mga kinakailangan ng batas;
    8. ang isang shareholder ay walang karapatan na hilingin na ang isyu ng halaga ng mga dibidendo na binayaran ay isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
    9. paglabag sa deadline para sa pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo at (o) ang kanilang pagbabayad na hindi buo ay ang batayan para sa pagkolekta ng interes mula sa kumpanya para sa paggamit ng mga pondo ng ibang tao para sa panahon ng pagkaantala;
    10. hindi pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo at (o) ang kanilang pagbabayad na hindi buo sa loob ng makatwirang panahon pagkatapos na maalis ang mga pangyayari na pumipigil sa naturang pagbabayad, ay nagsisilbing batayan para sa pagkolekta ng interes mula sa kumpanya para sa paggamit ng mga pondo ng ibang tao;
    11. ang kumpanya ay inilabas mula sa pananagutan para sa huli na pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo kung ang shareholder ay hindi na-update ang kanyang data sa rehistro ng mga shareholder;
    12. ang kumpanya ay pinalaya mula sa pananagutan para sa huli na pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo kung wala itong impormasyon tungkol sa mga detalye ng bangko ng shareholder;
    13. ang isang joint-stock na kumpanya ay may karapatang magpasya sa hindi pagbabayad ng mga dibidendo kahit na mayroong netong kita;
    14. kung ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya ay hindi nagrekomenda ng pagbabayad ng mga dibidendo, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay walang karapatan na gumawa ng desisyon sa kanilang pagbabayad;
    15. ang pagbebenta ng isang shareholder ng kanyang mga share pagkatapos na magdesisyon ang kumpanya na magbayad ng mga dibidendo ay hindi nagpapalaya sa kumpanya mula sa obligasyon na bayaran ang mga ito sa naturang shareholder.
    Tinutukoy ng batas ang mga ipinag-uutos na kinakailangan para sa pagbabayad ng mga dibidendo sa mga LLC, na batay sa mga paghihigpit na nakapaloob sa batas, na nagbibigay ng:
    • buong pagbabayad ng awtorisadong kapital;
    • buong bayad sa papalabas na kalahok ng kanyang bahagi;
    • labis sa halaga ng mga net asset sa halaga ng awtorisadong kapital at reserbang pondo, kabilang ang pagkatapos ng pagbabayad ng mga dibidendo;
    • walang mga palatandaan ng pagkabangkarote, kabilang ang pagkatapos ng mga pagbabayad ng dibidendo.
    Ang pagsunod sa mga paghihigpit na ito ay dapat maganap kapwa sa petsa ng pagpapasyang mag-isyu at sa oras ng pagbabayad ng kita. Kung ang desisyon ay nagawa na, at sa oras ng pag-isyu ang mga kondisyon ay tulad na hindi nila pinapayagan ang pagbabayad na gawin, pagkatapos ito ay gagawin pagkatapos ng pagkawala ng mga kundisyong ito.

    Ang bawat shareholder ay may karapatang tumanggap ng mga dibidendo mula sa netong kita ng organisasyon. Ito ay nangyayari kapag ang lahat ng mga sumusunod na kondisyon ay natugunan:

    • sa pagtatapos ng panahon ng pag-uulat, nakatanggap ang kumpanya ng netong kita;
    • ang board of directors o supervisory board ng kumpanya ay gumawa ng desisyon na naglalaman ng mga rekomendasyon sa halaga ng mga dibidendo;
    • ang isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ginanap na may kabuuang bilang ng mga pagbabahagi ng pagboto - higit sa kalahati;
    • kasama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ang isyu ng pagbabayad ng mga dibidendo;
    • mas maaga mayroong isang anunsyo ng pagbabayad ng mga dibidendo;
    • ang korum ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay bumoto para sa pagbabayad ng mga dibidendo;
    • pagsunod sa kondisyon na ang halaga ng mga dibidendo ay hindi lalampas sa inirerekomenda ng board of directors o ng supervisory board ng kumpanya;
    • ang mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay inihayag;
    • ang takdang petsa para sa pagbabayad ng mga dibidendo ay dumating na;
    • ang shareholder ay nasa rehistro ng mga taong may karapatang tumanggap ng mga dibidendo.
    Kung hindi matugunan ang kahit isa sa mga kundisyon, hindi binabayaran ang mga dibidendo.

    Para sa iyong kaalaman! Buwis sa personal na kita:

    mula sa mga indibidwal - ang mga mamamayan ng Russian Federation ay 13% (sugnay 1 ng artikulo 224 ng Tax Code ng Russian Federation), para sa mga dayuhang mamamayan - 15% (sugnay 3 ng artikulo 224 ng Tax Code ng Russian Federation); buwis sa kita para sa mga ligal na nilalang ng Russian Federation - 13% (mga sugnay 2, sugnay 3, artikulo 284 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation), para sa mga dayuhang ligal na nilalang - 15% (mga sugnay 3, sugnay 3, artikulo 284 ng Buwis Code ng Russian Federation).

    Kung ang mga dibidendo ay inisyu sa isang legal na entity na nagmamay-ari ng higit sa 50% ng awtorisadong kapital sa loob ng hindi bababa sa isang taon, kung gayon sa mga ganitong kaso ang 0% na rate ay maaaring ilapat (clause 1, clause 3 ng Artikulo 284 ng Tax Code ng Pederasyon ng Russia).

    Mula sa practice...

    Posible ba para sa mga layunin ng buwis na isaalang-alang ang mga pagbabayad sa mga kalahok mula sa kita ng isang LLC bilang mga dibidendo?

    Oo kaya mo. Ayon sa talata 1 ng Art. 43 ng Tax Code ng Russian Federation para sa mga layunin ng buwis, ang mga dibidendo ay anumang kita na natanggap mula sa isang organisasyon sa pamamahagi ng netong kita nito, sa mga pagbabahagi o kontribusyon ng mga kalahok sa proporsyon sa kanilang mga pagbabahagi. Ang panuntunang ito ay totoo para sa mga organisasyon sa anumang anyo, bagama't pormal sa batas sibil, ang terminong "mga dibidendo" ay ginagamit lamang kaugnay ng mga pagbabayad sa mga shareholder. Ang mga kumpanya ng limitadong pananagutan ay namamahagi ng netong kita sa kanilang mga miyembro. Ang nabanggit ay sumusunod mula sa sugnay 2 ng Art. 42 ng Batas Blg. 208-FZ, talata 1 ng Art. 28 ng Pederal na Batas ng 8.02.98, No. 14-FZ (mula rito ay tinutukoy bilang ang Batas Blg. 14-FZ), ngunit para sa mga layunin ng accounting ng buwis, ang gayong pagkakaiba sa mga tuntunin ay hindi mahalaga.

    Posible bang magbayad ng mga dibidendo sa ari-arian?

    Oo kaya mo. Ang batas sibil ay nagpapahintulot sa mga dibidendo na mabayaran sa uri, iyon ay, hindi lamang sa pera, kundi pati na rin sa iba pang ari-arian. Para sa mga JSC, ito ay ibinigay para sa talata 2 ng sugnay 1 ng Art. 42 ng Batas Blg. 208-FZ. Kaugnay ng LLC, walang ganoong pamantayan sa batas, ngunit wala ring pagbabawal sa pamamahagi ng netong kita sa non-cash form. Sa Art. 28 ng Batas Blg. 14-FZ, ang paraan ng pagbabayad ay hindi tinukoy, samakatuwid ay nauunawaan na ang mga kalahok ng LLC ay maaaring makatanggap ng hindi lamang pera, kundi pati na rin ang iba pang ari-arian.

    Dahil dito, ang mga dibidendo ay maaaring bayaran ng mga fixed asset, materyales, at kalakal. Ang pangunahing kondisyon ay ang pamamaraang ito ay ibinigay para sa charter ng organisasyon.

    Tanging ang pagbabayad mula sa mga natitirang kita na natitira pagkatapos ng pagbubuwis ay maaaring kilalanin bilang mga dibidendo. Ang mga refund ng kontribusyon ng kalahok o shareholder sa awtorisadong (pinagsama-samang) kapital, pati na rin ang pamamahagi ng iba pang ari-arian, ay hindi itinuturing na mga dibidendo. Gayunpaman, sa kasong ito, kinakailangan na magbayad ng buwis sa kita ng korporasyon.

    Posible bang magbayad ng mga dibidendo mula sa mga kita ng mga nakaraang taon?

    Oo kaya mo. Sa parehong batas ng sibil at buwis, itinatag lamang na ang pinagmumulan ng pagbabayad ng mga dibidendo ay ang netong kita ng organisasyon. Walang mga indikasyon ng eksaktong panahon kung saan dapat magkaroon ng ganoong kita (Artikulo 43 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation, talata 2 ng Artikulo 42 ng Batas Blg. 208-FZ, talata 1 ng Artikulo 28 ng Batas Blg. 14 -FZ).

    Dahil dito, kung ayon sa mga resulta ng mga nakaraang taon ang kita ay hindi naipamahagi, kung gayon posible na magbayad ng mga dibidendo sa kasalukuyang taon sa gastos nito. Maaaring mangyari ito, halimbawa, kung ang netong kita ay hindi ginamit para sa pagbabayad ng mga dibidendo o pagbuo ng mga espesyal na pondo.

    Ang legalidad ng naturang konklusyon ay nakumpirma sa, na may petsang 6.04.10, No. 03-03-06 / 1/235. Ang mga katulad na konklusyon ay nakapaloob sa mga resolusyon ng FAS ng North Caucasus District ng 23.01.07, No. F08-7128 / 2006, ng 22.03.06, No. F08-1043 / 2006-457A, FAS ng East Siberian District ng 11.08.05. No А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS ng Volga District ng 10.05.05, No. А55-9560 / 2004-43.

    Bilang karagdagan, ang mga dibidendo ay maaaring bayaran mula sa kita ng mga nakaraang taon, kung sa taon ng pag-uulat ang organisasyon ay walang netong kita (liham ng Federal Tax Service ng Russia No. ED-4-3 / 16389 na may petsang 5.10.11).

    Sa pamamagitan ng pagkaantala sa pagpapalabas ng mga dibidendo, ang organisasyon ay sa gayon ay gumagawa ng isang administratibong pagkakasala, kung saan ang mga JSC ay maaaring pagmultahin mula 500 libo hanggang 700 libong rubles.

    Ang isang multa ay ibinibigay din para sa mga opisyal ng isang joint-stock na kumpanya na overdue sa pagbabayad - mula 20 libo hanggang 30 libong rubles.

    Kung ang pagbabayad ay naantala dahil sa mga pagkakamali ng mga partikular na tao, maaari rin silang parusahan, at para sa kanila ang halaga ng multa ay mula 2,000 hanggang 3,000 rubles.

    Ang mga pamantayan sa itaas ay ibinigay para sa Art. 15.20 ng Administrative Code ng Russian Federation.

    Kung, sa loob ng tinukoy na panahon, ang kalahok, ang shareholder ay hindi humiling na magbayad sa kanya ng mga dibidendo, pagkatapos ay nawalan siya ng karapatang tumanggap ng mga ito nang buo. Ang eksepsiyon ay isang sitwasyon kung kailan hindi inangkin ng isang shareholder o kalahok ang kanilang mga karapatan sa ilalim ng impluwensya ng karahasan o pagbabanta. Kung ito ang kaso, at nakumpirma niya ito, kung gayon ang panahon ng reclamation ay maaaring maibalik, iyon ay, maaari itong palawigin ng isa pang tatlong taon.

    Ang mga dibidendo na idineklara (ibinahagi), ngunit hindi inaangkin ng mga shareholder, mga kalahok, ay muling kasama sa mga napanatili na kita ng kumpanya (clause 9 ng artikulo 42 ng Batas Blg. 208-FZ, talata 4 ng artikulo 28 ng Batas Blg. 14-FZ ). Ang pamamahagi ng mga naturang dibidendo ay posible sa isang mahirap na panahon ng pananalapi.

    __________
    * Mga Madalas Itanong - Mga Madalas Itanong.

    Pinili ng Editor

    © 2021 skudelnica.ru - Pag-ibig, pagtataksil, sikolohiya, diborsyo, damdamin, pag-aaway