Səhmdarlar və şirkət üzvləri tərəfindən böyük əməliyyatların təsdiqlənməsi: pozuntuların mümkün olduğu yerlərdə. Böyük sövdələşmə: bütün qaydalara uyğun olaraq işləyirik

Bir MMC üçün böyük bir əməliyyat anlayışı var, mahiyyəti bütün MMC əmlakının ən azı dörddə biri dəyərində olan böyük bir obyektin özgəninkiləşdirilməsi və ya alınmasıdır. Bu tərif sahibkarlıq fəaliyyətinin inkişafı zamanı baş verən dəyişikliklərlə yanaşı yeni xüsusiyyətlər qazanır. Böyük bir əməliyyatla əlaqəli xüsusiyyətlər məqalədə müzakirə olunacaq.

Qanunvericilik bazası

• MMC-nin əsas tarazlığı ilə obyektin dəyəri arasındakı əlaqə.
• Müəssisə sahibkarlıq fəaliyyətinin hüdudlarından kənara çıxırmı?

Aşağıdakı əməliyyatlar nəzarət altındadır:

• Mülkiyyətin alınması və ya özgəninkiləşdirilməsinə aid hissələrin, kreditlərin, girovların, borcların, zəmanətlərin alınması. Bunlara xidmətlərin göstərilməsinə dair müqavilələr, müqavilələr də daxildir.
• Mülkiyyətin müəssisənin əmlakından çıxarılmasına dair müqavilələr. İstifadəsi üçün əvəzsiz və ya kompensasiya edilmiş bir köçürmə ola bilər.

RF Mülki Qanunvericiliyin İnkişaf Konsepsiyası böyük əməliyyatları tənzimləyir. Bu sənəd icrası prosesi ilə bağlı əsas müddəaları özündə cəmləşdirir, kreditorla qarşı tərəf arasında ziddiyyətlərin yarana biləcəyi məqamları təsvir edir.

Böyük bir əməliyyatın keyfiyyəti

• kiçik əməliyyatların bircinsliyi;
• onların icrası ya eyni vaxtda, ya da vaxtında baş verir;
• eyni müəssisələr, eyni alıcı, əməliyyatda iştirak edir;
• bunların həyata keçirilməsində tək bir məqsəd güdülür.

• mülkiyyət hissəsi olan bir obyekt;
• bu obyektlə həyata keçirilən hərəkətlər;
• bir iş əməliyyatını qiymətləndirmək üçün meyarlar.

Əməliyyatın miqyasını daha dəqiq müəyyənləşdirmək üçün obyektin qiyməti son hesabat dövrü üçün balans səviyyəsi ilə müqayisə olunur.

Böyük əməliyyatlarla əməliyyatlar

• qiymətli kağızların, daşınmaz əmlakın alqı-satqısı;
• borcun bağışlanması, dəyişdirilməsi, köçürülməsi;
• kreditlərin verilməsi üçün müqavilələrin imzalanması;
• girov və ya zamin müqavilələri.

Hansı əməliyyatlar böyük sayılmır?

• istehsal və iqtisadi məsələlərin həlli üçün xammal, sarf materiallarının alınması üçün müqavilələrin bağlanması;
• hazır məhsulların satışı;
• müəssisədəki cari əməliyyatları maliyyələşdirmək üçün kredit almaq;
• sonrakı pərakəndə satış məqsədi ilə topdansatış partiyasının çatdırılması.

Əməliyyatın ölçüsü haqqında sertifikat

Böyük bir əməliyyatın hesablanması

Müqayisəli təhlil aparıldıqdan sonra, əməliyyatın qiymətləndirilməsi nəzarətdən artıq olduqda, müvafiq müqavilə bağlanmazdan əvvəl aşağıdakı məlumatlar toplanmalıdır:

• Əməliyyatdan əvvəlki tarixə olan aktivlərin ölçüsünü müəyyənləşdirin.
• Kriteriya 25% -ni keçərsə, daha dərin bir analiz aparılır.
• MMC-nin səbəb-nəticə mülkiyyət münasibətlərinin nə olduğunu müəyyənləşdirmək lazımdır.
• Bənzər bir istiqamətdə bağlanmış digər müqavilələr arasındakı ehtimal əlaqəsi sualını araşdırın.
• Əməliyyatın adi kateqoriyaya cəlb edilməməsinin aydınlaşdırılması.

Hesablama nümunəsi:

MMC "Continent" yeni bir şöbə üçün binalar əldə etməyi planlaşdırır. Bu məqsədlər üçün 14 milyon rubl məbləğində pul verilir. Müəssisənin qalığı 42 milyon rubl təşkil edir. Qarşıdakı müqavilənin dəyərinin müqayisəli təhlili nəticəsində böyük bir əməliyyatın keyfiyyətinə uyğun göstəricilər müəyyən edilmişdir.

Hesablama aşağıdakı alqoritmə əsasən aparılır:

14 milyon rubl qarşıdakı əməliyyatın məbləği% 33.3 (14.0 / 42.0 * 100 \u003d 33.3).

Sövdələşmə əsas kimi tanınmışdır.

Anlaşmanın təsdiqlənməsi prosesi

• satın alınan obyektin dəyəri;
• hərrac predmetinin təsviri;
• alıcı haqqında məlumat.

Bu cür tədbirdə Cəmiyyətin bütün üzvləri iştirak etməli və yaxınlaşan iclas barədə əvvəlcədən xəbərdar edilməlidir. Rəhbər MMC haqqında Federal Qanunun tələblərinə, habelə qanuni və digər normativ sənədlərdə qeyd olunan parametrlərə riayət edərək onu aparır. İclas zamanı fasilə mümkündür, müddəti MM üzvləri tərəfindən müəyyən edilir.

Məsələyə baxıldıqdan sonra müzakirə aparılır və yekun qərar verilir. Razılaşma təsdiqlənərsə, bu fakt iclasın protokolunda qeyd olunur. Qərar sənəd (protokol) imzalandığı andan qanuni olaraq qəbul edildiyi təqdirdə qanuni sayılır.

Protokolda müsbət qərar üçün cəlbedici arqumentlər yoxdursa, əməliyyat təsdiqlənməmiş sayılır.

Bir MMC-nin direktorlar şurası ola bilər. Müqavilə qiyməti balans dəyərinin 25% -dən 50% -ə qədər qiymətləndirilirsə, bu qurum əməliyyatın ölçüsünü tanımaq olub-olmamasına müstəqil qərar vermək səlahiyyətinə malikdir.

Aşağıdakı videodan böyük bir əməliyyatı təsdiqləmə qərarı haqqında daha çox məlumat əldə edə bilərsiniz.

MMC bir təsisçisi ilə

İşlərin vəziyyəti yalnız təsisçilərin tərkibində mümkün bir dəyişiklik ilə dəyişdirilə bilər ki, bu da əməliyyatın bitməsinə qədər yerinə yetirilməlidir. Bunun üçün qeyd olunan dəyişiklikləri nəzərdə tutan ilkin razılaşmanın tərtib edilməsi tələb olunur. MMC-nin gələcək təsisçilərinin hüquqlarını pozmamaq üçün hər birinin sənədli razılığı və gələcəkdə MMC-də olduqlarını təsdiqləmələri lazımdır.

Qanuniyyət üçün əsaslar

Tərəflər məhkəmə iclasına təyin olunmuş vaxtda gəlməyə borcludurlar, əks halda iddia müddəti bərpa edilməyəcəkdir.

Məhkəmə aşağıdakı şərtlər daxilində əməliyyatı qanuni hesab edə bilər:

• İddia iştirakçılardan birinin narazılığına əsaslanır, onun rəyi dinlənilməyib və əməliyyata mənfi münasibəti nəzərə alınmayıb. Etirazı yalnız səsinin son səsvermənin nəticələrini təsir etməməsi qəzəbinə əsaslanır. Bu vəziyyət qanuni olaraq əsaslandırılmır, çünki səs çoxluğu ilə səs saxtalaşdırılmadan verilib.
• İştirakçı yaxınlaşan böyük əməliyyatın müəssisənin iqtisadi göstəricilərinə mənfi təsir göstərdiyini israr edir, lakin sənədli sübutları yoxdur.
• Məhkəmə üçün dəlil bazası düzgün tərtib olunmuş sənədlər, xüsusən iclas protokollarıdır. Ona qarşı heç bir iddia yoxdursa, məhkəmə təsdiq qərarı verir.
• İclas zamanı qanun pozuntuları olduğu halda, ikinci iştirakçı bunlar barədə heç bir şey bilmədiyi təqdirdə müqavilə qanuni olaraq tanınır.

Əsas qaydalara riayət etmək lazımdır

Qanunvericilik sənədlərində müəssisənin maliyyə fəaliyyətini tənzimləyən məlumatlar olmalıdır.

Məhkəmədə razılaşma müqaviləsi təsdiqlənərsə, bu əməliyyat haqlı olaraq böyük bir əməliyyat sayılır. Məhkəmə prosesində şikayət verə və şikayət edə bilərsiniz.

Bir MMC üçün böyük bir əməliyyat, daşınmaz əmlakın alınması və ya özgəninkiləşdirilməsi üçün borc vermək, girov qoymaq və ya zamin olmaq üzrə maliyyə əməliyyatıdır. Böyük bir əməliyyat və adi bir fəaliyyət anlayışı incə bir xəttə malikdir. Bu, əməliyyatın etibarsız olması nəticəsində bir qəzaya səbəb ola biləcək əsas problemdir.

44-FZ saylı Qanunun 51-ci maddəsinin tələbinə uyğun olaraq (hissə 2, bənd 1, "e" yarımbəndi), müəyyən hallarda tenderdə iştirak etmək üçün müraciət böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi qərarı... Bu sənəd qanunla və ya iştirakçının təsis sənədləri ilə tələb olunduqda bu sənəd əlavə edilməlidir. Bu vəziyyətdə həm əməliyyatın özü, yəni malların tədarükü, xidmətlər göstərilməsi və ya işlərin görülməsi, həm də müraciət və ya müqavilə üçün təminat məbləği qiymətləndirilir.

Böyük bir əməliyyatın təqdim olunacağı təqdirdə təsdiqlənməsi barədə qərar olmadıqda, müştəri iştirakçının müraciətini rədd edə bilər. Təchizatçılar və podratçılar belə bir həlli nə vaxt təqdim etməlidirlər? Ərizəni əsassız olaraq rədd etməmək üçün müştəri nəyi yoxlamalıdır? Bu məsələləri daha ətraflı nəzərdən keçirək.

Hansı sövdələşmə böyükdür

Əməliyyatın iri həcmdə tanınması şərtləri qanunla müəyyən edilir və hüquqi şəxsin növündən asılı olaraq fərqlənir. Qeyd etmək lazımdır ki, təşkilat növündən asılı olmayaraq böyük əməliyyatların kateqoriyasına yalnız bir əməliyyat deyil, bir-biri ilə əlaqəli bir neçə əməliyyat da daxil edilə bilər.

ERUZ UIS-də qeydiyyat

1 yanvar 2019-cu ildən etibarən 44-FZ, 223-FZ və 615-PP-dəki ticarətdə iştirak etmək qeydiyyat tələb olunur satın alma sahəsindəki UIS (Vahid Məlumat Sistemi) portalında URUZ (Satınalma İştirakçılarının Vahid Reyestri) reyestrində.

EIS-də ERUZ-da qeydiyyat üçün bir xidmət təqdim edirik:

Büdcə təşkilatı üçün (BU) böyük bir əməliyyat qiyməti olan bir əməliyyatdır aktivlərin balans dəyərinin 10% -dən çoxdur son hesabat tarixində. Belə bir əməliyyat yalnız BU-nun qurucusunun səlahiyyətlərinə və funksiyalarına sahib bir qurumun icazəsi ilə həyata keçirilə bilər. Belə bir tələb "Qeyri-kommersiya təşkilatları haqqında" 7-FZ saylı Qanunun 9.2-ci maddəsinin 13-cü bəndi ilə müəyyən edilir.

Və burada unitar müəssisələr üçün böyük bir saziş dəyər bir sövdələşmədir 5 milyon rubldan ... Bu qayda "Dövlət və bələdiyyə unitar müəssisələri haqqında" 161-FZ saylı Qanunun 23-cü maddəsinin 1-ci hissəsi ilə müəyyən edilmişdir. Bu maddənin 3-cü hissəsi əsasında böyük bir əməliyyat dövlət unitar müəssisəsinin və ya bələdiyyə unitar müəssisəsinin əmlakının sahibi tərəfindən təsdiqlənməlidir.

Səhmdar cəmiyyətləri üçün (ASC) və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər (MMC) böyük əməliyyatdır MMC əmlakının və ya ASC-nin əmlakının 25% və ya daha çoxu ... Əmlakın (aktivlərin) dəyəri son hesabat dövrünün maliyyə hesabatlarına əsasən müəyyən edilir. Əməliyyatın böyük olaraq tanınması şərtlərini müəyyənləşdirən qanunvericilik aktı səhmdar cəmiyyətləri üçün 208-FZ saylı və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün 14-FZ saylı Qanundur. Qeyd edək ki aSC və MMC-nin nizamnamələrində əqdin əsas kimi tanınması üçün digər ölçü və şərtlər nəzərdə tutula bilər.

Səhmdar cəmiyyətləri və MMC-lərə münasibətdə qanunvericilik şərt qoyur - şirkətlərin adi iş fəaliyyəti dövründə həyata keçirilən əməliyyatlar böyük hesab edilmir ... Bu səbəbdən bir sövdələşmənin onlar üçün böyük olaraq tanınması sualının hər zaman aydın bir cavabı olmur.

Böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi

Qəbul edilmiş 208-FZ saylı Qanunun 79-cu maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin böyük bir əməliyyatının təsdiqlənməsi direktorlar şurası (müşahidə şurası) və ya səhmdarların ümumi yığıncağı.

Böyük MMC əməliyyatları ilə bağlı qərar verilməlidir iştirakçıların ümumi yığıncağı (14-FZ saylı Qanunun 46-cı maddəsi). Bu halda, bu maddənin 9-cu hissəsinin 1-ci bəndi əsasında tək icra orqanı olan bir iştirakçıdan ibarət olan bir şirkət, böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi barədə qərar təqdim etmək məcburiyyətində deyil.

Məmurlar və məhkəmələrin vəzifəsi

İqtisadi İnkişaf Nazirliyi və FAS buna inanır böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi barədə qərarın olmaması səbəbindən müraciəti rədd etmək qanunsuzdur.

Sənədlərdə belə bir qərar yoxdursa, əməliyyat iştirakçı üçün böyük deyil. Eyni zamanda, 44-FZ saylı Qanun tədarükçülərdən və podratçılardan onlar üçün əməliyyatın böyük olanlar kateqoriyasına aid olmamasını sənədləşdirməsini tələb etmir. Bu mövqe arbitraj məhkəmələrinin əksəriyyəti tərəfindən dəstəklənir.

Bununla birlikdə qeyri-kommersiya təşkilatları və ya unitar müəssisələr məhkəmə təcrübəsi, göstərilən əsaslarla müraciətin rədd edilməsinin çox vaxt qanuni olduğunu göstərir. Bu vəziyyətdə, qanun bu təşkilatlar üçün böyük olaraq tanınan bir əməliyyat üçün meyarları açıq şəkildə müəyyənləşdirir. Və belə bir şirkətdə iştirak etmək niyyətində olduqda, SUE, MUP və ya bir büdcə təşkilatı təsdiqini tətbiq etmirsə, bu qanun pozuntusudur.

Müştəri və iştirakçı necə olmaq olar?

Bir iştirakçının ərizəsini böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi qərarının olmaması səbəbindən rədd etməzdən əvvəl, tender komissiyası aşağıdakıları yoxlamalıdır:

• bu cür təşkilat üçün belə bir tələbin həqiqətən qanunla müəyyənləşdirilib-etdirilməməsi;
• əməliyyat məbləğinin iştirakçı üçün həqiqətən böyük olub-olmaması.

Bir SC və ya MMC-nin təsis sənədlərindən mümkün olmadıqda aydın şəkildə əməliyyatın normal iş fəaliyyətləri ilə əlaqəli olub olmadığını müəyyənləşdirmək, daha sonra onun təsdiqinə dair bir qərarın olmaması əsasında tətbiqi rədd etmək tövsiyə edilmir... Bu vəziyyətdə yüksək ehtimalla iştirakçı FAS və ya məhkəmə yolu ilə müsabiqə komissiyasının qərarını ləğv edə bilər.

Belə vəziyyətlərdən qaçınmaq üçün iştirakçılara yalnız bir şey tövsiyə edilə bilər - göstərilən həlli sənədlərə əlavə etmək. Bu, ərizənin rədd edilməsindən və rəqabət komitəsinin qərarına etiraz etməkdən daha sürətli və daha effektivdir. Əməliyyatı iri, unitar və büdcə təşkilatları kateqoriyasına nəzərdən keçirərkən onun ölçüsü rəhbər tutulmalı və ticari əməliyyatlar əməliyyatın öz işləri üçün normal olub-olmamasını da nəzərə almalıdır.

Bir MMC üçün böyük bir razılaşma nədir və bunu necə hesablamaq bir çox şirkət üçün aktual bir məsələdir. Bunu yalnız terminin özü və digər vacib cəhətləri ilə diqqətlə tanış olduqdan sonra başa düşə bilərsiniz.

MMC üçün hansı əməliyyat böyük hesab olunur

MMC haqqında mövcud qanunda böyük bir əməliyyat aşağıdakı mülkiyyət formaları üçün böyük hesab edilə bilən bir müqavilə kimi təyin olunur: LLC və Jsc. Bu müddət müəyyən meyarlara cavab verdikdə və hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formasını nəzərə alaraq bağlanmış əməliyyat üçün tətbiq olunur. Buraya birləşdirilmiş əlaqəli əməliyyatlar qrupu daxildir. Aşağıdakı parametrlər bu müqavilələr arasındakı əlaqənin əlamətləri rolunu oynayır: homojenlik, icra tarixi baxımından kifayət qədər yaxınlıq, eyni iştirakçı siyahısı və bir alıcı, ümumi iqtisadi hədəf.

Bir MMC üçün böyük bir əməliyyat konsepsiyası, 46-cı maddədə müvafiq 14 saylı Federal Qanunda müəyyən edilmişdir. Bu müddət burada izah edilir və qoyulan sualın bütün aspektləri ilə bağlı ətraflı izahatlar verilir. Bu qanunvericilik aktına əsasən, bir MMC üçün böyük bir əməliyyat üçün iki əsas meyar müəyyən edilmişdir:

• Müəyyən bir maddənin müəssisənin mövcud aktivlərinin ümumi balans dəyəri ilə müqayisəli dəyəri
• Təşkilatın adi iqtisadi fəaliyyətinin hüdudlarından kənara çıxma faktının qurulması

Əməliyyatın obyekti olan mülkiyyət anlayışı, avadanlıq, daşınmaz əşyalar, digər maddi obyektlər, sənədsiz formada paylar, pul vəsaitləri, əqli mülkiyyət obyektlərini əhatə edir.

Bir MMC üçün böyük bir müqavilə müəyyən bir şirkətin əsas qanuni sənədində qeyd edilə bilər. Bağlanan müqavilənin qiymətləndirilməsinin həyata keçirildiyi keyfiyyət meyarı iki elementi əhatə edir:

• Mülkiyyətlə hüquqi münasibətləri müəyyənləşdirən obyekt
• Əməliyyat göstərilən əmlakla həyata keçirilir

Müqaviləni qiymətləndirərkən kəmiyyət meyarı hər şeydən üstündür.

Məhdud məsuliyyətli bir şirkət üçün böyük bir əməliyyatın tərifi, şirkətin sahib olduğu bütün əmlakın 25% -i dəyəri ilə əldə etdiyi özgəninkiləşdirmə və ya əmlakı təmin edir və ya bu həddən yuxarı bir dəyərə sahibdir. Təşkilatın nizamnaməsində, əməliyyatın böyük olaraq tanınacağı daha yüksək bir limit ola bilər. Cəmiyyətin nizamnaməsinə əsasən, aşağıdakı əməliyyatlar növləri təsdiq tələb edən iri əməliyyatlar qrupuna daxil edilə bilər:

• Qiymətli kağızların, daşınmaz əmlakın alınması və satışı.
• Barter əməliyyatları, bağış, borc transferi
• Kredit müqavilələri
• Zəmanət müqavilələri və əmlak girov müqavilələri
• Digər müqavilə növləri

MMC-nin əsas daxili qanunu, dəyəri müəyyən edilmiş həddən artıq olan hər hansı bir əməliyyat kimi də təsnif edilə bilər.

Şirkət tərəfindən saxlanılan aktivlərin balans dəyərinin müqayisəsi aşağıdakılarla aparılır:

• Özgəninkiləşdirilmiş əmlak üçün müəyyən edilmiş balans hesabatı və ya müqavilə dəyəri - iki göstəricidən maksimum istifadə olunur
• Bu obyektin alış qiymətində
• Məcburi təklif öhdəliyinin baş verməsi səbəbindən satın alına bilən səhmlərin qiyməti

Bu göstəricilər müqayisə bazası rolunu oynayır.

LLC və Jsc üçün böyük bir şeyin nə olduğunu başa düşmək üçün aşağıdakı qaydalara diqqət yetirə bilərsiniz.

MMC, imzalanacaq əməliyyat obyektini son hesabat dövrü üzrə mühasibat hesabatındakı məlumatlara uyğun olaraq qeydə alınan əmlakının dəyəri ilə müqayisə edir. Jsc ilə əlaqəli vəziyyətdə, müqayisənin əsasını, 208 saylı Federal Qanunun 78-ci maddəsində müəyyən edilmiş son hesabat tarixinə bu təşkilatın aktivlərinin balans dəyəri təşkil edir. Bu təşkilati və hüquqi formalardakı təşkilatlar üçün böyük bir əməliyyatın müddətinin izahı bənzərdir, lakin bəzi nüanslar var. Jsc və LLC üçün böyük bir əməliyyat konsepsiyası arasındakı əsas fərq, ilk mülkiyyət formasına sahib olan təşkilatların bir müqayisə bazası olaraq aktivlərin ümumi dəyərini nəzərə almasıdır və MMC vəziyyətində sahib olduqları əmlakın dəyəri əsas götürülür. MMC-nin əmlakının və ASC-nin əmlakının dəyərinin hesablanması cari mühasibat məlumatlarına uyğun olaraq aparılır.

Cəmiyyətin müqayisə obyekti eyni meyarlara əsasən qurulur. Fərqlər yalnız yerinə yetirilən xüsusi əməliyyat növü nəzərə alınmaqla ortaya çıxır.

Şirkət tərəfindən adi iqtisadi fəaliyyətini həyata keçirmə müddətində həyata keçirilən əməliyyatlar böyük deyil. Bağlanan müqavilənin obyektinin dəyəri nəzərə alınmır. Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 28 saylı qərarı ilə adi iqtisadi fəaliyyətin təşkilatın mövcud fəaliyyətində qəbul edilən əməliyyatların həyata keçirilməsini nəzərdə tutur. Bu şirkətin əvvəlki dövrlərdə bu cür müqavilələr imzalaması əhəmiyyətli hesab edilmir. Buraya daxildir:

• İstehsal və təsərrüfat fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün təşkilat tərəfindən material və xammal alınması ilə bağlı müqavilələr
• Hazır məhsulların satışı
• Təşkilatın cari əməliyyatları üçün ödəmə məqsədi ilə kredit almaq

Bir cəmiyyətin adi iqtisadi fəaliyyəti, sonrakı pərakəndə satış məqsədi ilə malların topdansatış partiyasının alınmasını nəzərdə tutan bir müqavilə hesab edilə bilər.

Əməliyyat yalnız aşağıdakı parametrlər nəzərə alınmaqla şirkətin adi işinə aid olduğu tanınmır:

• Hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrində və ya şirkətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş əsas fəaliyyət növü çərçivəsində istehsal olunur
• MMC-nin bu fəaliyyət növü üçün icazəsi var

Bu qurum üçün xarakterik olmayan adi iqtisadi fəaliyyətlərə və əməliyyatlara aid deyillər: tapşırıq müqaviləsi, başqa bir MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın təyin edilməsi, ipoteka müqaviləsi, veksellərin alqı-satqısı, bahalı əsas vəsaitlərin alınması.

Şirkətin adi iş fəaliyyətinə aid əməliyyatların xüsusi siyahısı qanunla müəyyən edilməyib.

Tenderdə iştirak etmək üçün bir sıra hallarda əməliyyatın ölçüsü barədə düzgün tərtib olunmuş bir sənəd tələb olunur. Sənəd şirkət rəhbərinin və baş mühasibinin imzası ilə təsdiqlənməlidir. Daşınmaz əmlaka hüquqların ötürülməsini qeyd etmək üçün Rosreestr-də təqdimat üçün bu tip bir sertifikata ehtiyac var.

MMC üçün böyük bir əməliyyatın hesablanması

Bir MMC üçün böyük bir əməliyyatın hesablanması aşağıdakı kimi aparılır. Əvvəlcə əməliyyatın ümumi məbləği hesablanır. Sonra alınan nəticə şirkətin əmlakının dəyəri ilə son hesabat dövrünün maliyyə hesabatlarına uyğun olaraq müqayisə edilir. Bütün əmlakının ümumi məbləği MMC əmlakının dəyəri kimi çıxış edir.

2017-ci ildə böyük bir əməliyyatın ölçüsü cari mühasibat hesabatının 700 "Balans" sətrində göstərilən göstəricinin 25% -i hesablanmaqla müəyyən edilir. Alınan nəticə, edilən əməliyyatın ölçüsünü təyin etməyə imkan verən bir nəzarət dəyəri kimi xidmət edir.

Xüsusi bir müqavilə bağlamadan əvvəl, ölçünün meyarlarına uyğunluğu hərtərəfli təhlil edilməlidir. Prosedur aşağıdakı kimidir:

1. Müqavilənin imzalanmasından əvvəl son hesabat tarixinə olan aktivlərin dəyərinin hesablanması.
2. Bağlanacaq müqavilənin dəyəri ilə şirkətin aktivlərinin nisbətinin hesablanması - son göstərici 25% -dən çox olarsa, əməliyyatın daha dəqiq təhlili aparılmalıdır.
3. Təşkilatın əmlakı ilə səbəb əlaqəsinin təyin edilməsi.
4. Bənzər məna daşıyan digər müqavilələrlə münasibət qurmaq.
5. Əməliyyatın adi bir iş fəaliyyəti kimi təsnif edilməsi faktının müəyyənləşdirilməsi.

Edilən analiz nəticəsində əməliyyatın ölçüsü müəyyənləşdirilir.

Böyük bir əməliyyatı hesablamaq nümunəsi:

Zvezda şirkəti ofis sahəsi almağa hazırlaşır. Satınalma üçün 12 milyon rubl ayırır. Eyni zamanda, aktivlərinin qalığının göstəricisi 40.0 milyon rubl təşkil edir. Müqavilə bağlamaq niyyətlərinin təhlili ölçünün keyfiyyət göstəricilərini (əmlak əldə etmə) müəyyən etməyə imkan verir. Kəmiyyət meyarı bu əməliyyatın ölçüsünü göstərir. Hesablama aşağıdakı sxemə uyğun aparılmalıdır: 12 milyon rubl əməliyyat məbləğinin müqayisəsi. 40 milyon rubl balans göstəricisi ilə% 30 (12.0: 40.0 X100 \u003d 30).
Nəticədə razılaşma böyük sayılır.

MMC üçün bir təsisçi ilə böyük sövdələşmə

Eyni zamanda menecer kimi fəaliyyət göstərən şirkətin yeganə üzvü tərəfindən həyata keçirilən əməliyyatlar böyük əməliyyatların siyahısına aid deyil. Bu nüans 14 saylı Federal Qanunla tənzimlənir - göstərilən məqam 46-cı maddənin 7-ci bəndində təsvir edilmişdir. Təşkilatın tək bir iştirakçısının və eyni zamanda bir rəhbərinin olmasını təsdiqləmək üçün, Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış istifadə olunur. İlkin razılaşma əsasında həyata keçirilən əməliyyatın təsdiqlənməsinin zəruriliyi məsələsi, həyata keçirildiyi tarixə qədər şirkətin iştirakçıları və ya menecerlərinin tərkibində dəyişiklik olmasına baxmayaraq aktuallaşır. Razılıq almaq üçün rəsmi bir tələb yoxdur, lakin MMC-nin yeni üzvlərinin maraqlarını pozma riski var. Bu baxımdan razılığın alınmasını müvafiq qaydada rəsmiləşdirmək məsləhətdir.

Əksər hallarda, səhmdar cəmiyyəti üçün böyük bir əməliyyat üçün səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları tərəfindən əvvəlcədən və ya sonrakı razılığı tələb olunur. Nəşrdə, əməliyyatların böyük olaraq təsnif edilməsi meyarları və təsdiqlənməsi qaydası ilə bağlı sualları nəzərdən keçirəcəyik.

Böyük bir ASC əməliyyatı üçün meyarlar

Böyük müqavilələrin bağlanması anlayışı və xüsusiyyətləri "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ saylı Qanunun X fəsli ilə tənzimlənir. Bir əməliyyatın böyük olub olmadığını başa düşmək üçün bunun İncəsənətdə təsbit edilmiş parametrlərə uyğun olub olmadığını müəyyən etmək lazımdır. 78 FZ № 208, yoxsa yox.

ASC-nin adi fəaliyyətlərindən kənara çıxan və müəyyən sənətə cavab verən böyük bir müqavilə tanınır. 78 FZ № 208 meyarları (yuxarıda göstərilənlərin hamısı eyni zamanda):

1. Bu tip müqavilələr ümumiyyətlə oxşar aktiv və dövriyyə ilə oxşar fəaliyyət göstərən ASC və ya digər ASC-lərin fəaliyyəti çərçivəsində bağlanmır.

2. Əməliyyat ASC əmlakının alqı-satqısı, girov öhdəliklərinin yaranması, əmlakın icarəyə verilməsi, əqli mülkiyyətdən istifadə hüququnun verilməsi məqsədi daşıyır.

3. Müqavilə üzrə əmlakın dəyəri ASC-nin əmlakının dəyərinin 25% -dən çoxdur. Aktivlərin dəyərini müqavilənin qiyməti ilə müqayisə etmək üçün aşağıdakılardan keçməlisiniz:

• aSC əmlak alır və ya satırsa, dəyəri ASC-nin mühasibat məlumatları ilə müqayisə olunur;
• əmlak icarəyə verilibsə, onun balans dəyərini ASC-nin mühasibat hesabatları ilə müqayisə etmək lazımdır.

Əsas müqavilə ilə birlikdə qarşılıqlı əlaqəli əməliyyatlar bağlandığı təqdirdə (eyni müddətdə, eyni məqsədlə, eyni tərəf ilə), onların altında verilmiş əmlakın dəyəri də əsas əməliyyat altında olan əmlakın dəyəri ilə yekunlaşdırılır.

Böyük bir əməliyyat barədə qərar qəbul etmə və onun həyata keçirilməsinə razılıq (təsdiq) alma qaydası

Bir ASC üçün böyük əməliyyatlar aparmaq üçün bu barədə qərar qəbul etmək və səhmdar cəmiyyətin idarə heyətinin və ya ümumi yığıncağın razılığını almaq lazımdır (208 saylı Federal Qanunun 78-ci maddəsinin 1-ci bəndi).

Vacib! Qərar həm əməliyyatdan əvvəl, həm də sonra verilə bilər. Saziş, yalnız təsdiq alındıqdan sonra icra olunduğunu göstərə bilər (208 saylı Federal Qanunun 79-cu maddəsinin 7-ci bəndi, 4-cü bənd).

Qərar qəbul etmə proseduru belədir:

• Müqavilənin predmetinin dəyəri müəyyən edilir (208 saylı Federal Qanunun 77-ci maddəsinin 1-ci bəndi).
• Ümumi yığıncaq və ya idarə heyəti iclası başlanır. ASC-nin idarə heyəti yoxdursa və ya bu qurum bənddə nəzərdə tutulmuş qaydada məsələni ümumi yığıncağa göndərmişdirsə, ümumi yığıncaq məsələni həll etməlidir. 2 s.2 sənət. 79 FZ № 208. Bundan əlavə, müqavilənin qiyməti səhmdar cəmiyyətinin əmlakının dəyərinin 50% -dən çoxdursa, qərar yalnız ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilir.
• Bu məsələ ilə bağlı səsvermə aparılır və razılaşma ilə razılaşma və ya razılaşmamaq qərarı verilir. Bu vəziyyətdə, idarə heyəti üzvləri səs birliyi ilə səs verməlidirlər. Məsələ ümumi yığıncaqda həll olunursa, o zaman səhmdar cəmiyyətinin əmlakının 25-50% -i həcmində əməliyyat qiyməti ilə iştirakçıların 50% -dən çoxu, əməliyyatların 50% -dən çoxu isə iştirakçıların 75% -i səs verməlidir.

Qərar protokol şəklində tərtib edilir (Rusiya Federasiyası Mülki Məcəlləsinin 181.2-ci maddəsi). Burada (208 saylı Federal Qanunun 79-cu maddəsinin 4-cü bəndi) göstərilir:

• qarşı tərəf;
• faydalanan;
• müqavilə qiyməti;
• müqavilənin mövzusu;
• əsas şərtlər;
• müəyyən bir əməliyyat üçün vacib olan digər şərtlər.

Hansı böyük əməliyyatlar üçün razılıq proseduru tətbiq edilmir?

Rəsmi olaraq böyük olaraq təsnif edilə bilən bütün əməliyyatlar belə təsnif edilmir.

Sənətin 3-cü bəndinə əsasən. Nəzərdə tutulan əməliyyat növünə aid 78 saylı FZ № 208:

• vahid icraçı orqanın funksiyalarını eyni vaxtda yerinə yetirən ASC-nin tək səhmdarı ilə bağladığı müqavilələr;
• aSC-nin səhmlərinin yerləşdirilməsi (və ya yerləşdirilməsi üçün xidmətlərin göstərilməsi) ilə bağlı müqavilələr;
• aSC-nin yenidən təşkili, birləşməsi, alınması zamanı baş verən proseslər;
• dövlət orqanları tərəfindən müəyyən edilmiş və bağlanması məcburi olan qiymətlərlə aparılan əməliyyatlar;
• nəticəsi məcburi təklifdə nəzərdə tutulmuş şərtlərlə səhmlərin alınması olan əməliyyatlar;
• əvvəlcədən müqavilə bağlamaq üçün əvvəlcədən razılıq alındığı şərtlərlə bağlanan əməliyyatlar.

Səhmdar cəmiyyətində maraqlı tərəf əməliyyatı

Nəzərə alınan əməliyyat növünün konsepsiyası Sənətin 1-ci bəndində verilmişdir. 81 ФЗ № 208. Bunlar, bağlanması ilə maraqlanan belə müqavilələrdir:

• aSC-nin idarə heyətinin üzvləri;
• aSC-nin icra orqanı;
• aSC-yə nəzarət edən şəxslər;
• aSC üçün məcburi olan təlimat vermək hüququ olan şəxslər.

Yuxarıda göstərilən şəxslərin ASC müqavilələrini bağlamağa marağı, yaxın qohumlarının, övladlığa götürən valideynlərinin, qəyyumlarının:

• əməliyyatda iştirak etmək, yəni onun tərəfi olmaq;
• əməliyyatın tərəfinə nəzarət etmək;
• müqavilənin tərəfi olan və ya bu şəxslərin vasitəçisi və ya təmsilçisi olan bir təşkilatı idarə etmək.

AO-nun maraqlı tərəfi əməliyyatı eyni zamanda böyük bir səciyyəyə sahib ola bilər. Nəzərdə tutulan əməliyyatlar növü əvvəlcədən təsdiq olunmadan bağlana bilər, lakin bundan əvvəl ASC İdarə Heyəti üzvlərini, ASC-nin icra orqanını və bəzi hallarda səhmdarları xəbərdar etməlidir. Bildirişdə qarşı tərəf və əsas şərtlər daxil olmaqla əməliyyatın bütün xüsusiyyətləri göstərilməlidir. Müqavilənin bağlanma tarixindən 15 gün və ya əvvəl göndərilir.

Sənətin bildirişlərinə əlavə olaraq. 208 saylı Federal Qanununun 82-si, səhmdar şirkətlər tərəfindən maraqlı şəxslərin planlaşdırılmış və artıq bağlanmış əməliyyatlar barədə şirkətə bu faktorun mövcudluğundan xəbərdar olduqları andan etibarən 2 ay ərzində xəbərdar etmələrinin zəruriliyini nəzərdə tutur.

Artıq qeyd edildiyi kimi, sözügedən əməliyyatların növü üçün razılıq tələb olunmur, lakin bir istisna var. Səhmdar Cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən tələb olunarsa lazımdır. Razılıq almaq üçün ümumi yığıncaq (və ya direktorlar şurasının iclası) çağırılır və əməliyyatın təsdiqlənməsi üçün müvafiq qərar qəbul edilir.

Nəticə

Beləliklə, qanunvericilik müəyyən əməliyyatların böyük kimi təsnif edilməsi üçün meyarları, habelə onların bağlanması və təsdiqlənməsi qaydalarını müəyyənləşdirdi. Böyük bir əməliyyatdan fərqli olaraq, maraqlı tərəfin əməliyyatının təsdiqlənməsi əksər hallarda məcburi deyil.

Ticarət sahəsində, şirkətin məqsədindən asılı olaraq kapital toplayan və ya bölən bir çox təşkilat forması iştirak edir. Qanuni tərəfdən hər biri sahiblərinə və dövlətə münasibətdə işin şəffaflığına və dürüstlüyünə yönəlmiş öz qanun siyahısı ilə idarə olunur. Səhmdar cəmiyyət istisna deyil və eyni zamanda təsisçilərin qanunun hərfinə əməl etməli olduqları formaya istinad edir. Böyük əməliyyatlara xüsusi diqqət yetirilir.

Əsas müqavilə konsepsiyası

Ticarət edərkən səhmdar cəmiyyətləri üçün böyük əməliyyatlar üçün hüquqi bazanı bilmək vacibdir. Bu, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərə dair qaydalarla qarışdırılmamalıdır.

Bir SC üçün böyük bir əməliyyat, şirkətin balansındakı məbləğin 25% və ya daha çoxunu təşkil edən aktivlərin alqı-satqısıdır. Belə bir əməliyyatı yalnız tam idarə heyəti və ya sahiblər həyata keçirə bilər. Səhmdar cəmiyyətlər üçün ümumi dəyərinin 25% -dən çox olmadığı təqdirdə, CEO-ya əməliyyatları təsdiqlənmədən həyata keçirməyə imkan verən aydın bir çərçivə yaradılmışdır. Bütün digər hallarda şirkət rəhbərləri aşağıdakı şərtlər daxilində məsələləri toplayaraq həll edirlər:

• sövdələşmə mövzusu;
• xərc;
• əməliyyatın tərəfləri;
• nizamnamədə göstərilən digər şərtlər (fərdi qaydada).

Bu halların hər birində səhmdarların şurası bir və ya daha çox satış (alış) təsdiqləməkdən imtina edə bilər. Bu, CEO-nun planlarını (qərarını) ləğv edir. Böyük bir əməliyyat üçün səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanun məhdud məsuliyyətli təşkilatlardakı münasibətləri tənzimləməyə yönəlmiş qaydalarla oxşar və fərqli cəhətlərə malikdir. Bir neçə nümunə var:

1. Səhmdar cəmiyyətin direktorlar şurası yalnız şirkətin balansında olan məbləğin 25% -i olduqda, MMC-dən fərqli olaraq, şirkətin dəyərinin 25% -nin satılması (alışı) böyük hesab edildiyi halda iclas keçirir.
2. MMC forması olan təşkilatlarda müqavilənin siyahısı və ölçüsü ilə pul şəklində məşğul olmağa icazə verilir. ASC-də bu cür əməliyyatlar qadağandır.
3. Səhmdar Cəmiyyətin bu cür əməliyyatların bütün mülkiyyətçilərin iştirakı olmadan birtərəfli qaydada qəbul olunma ehtimalını nizamnaməyə daxil etməsi qadağandır. MMC-də bu funksiyaya icazə verilir.

Bunlar fərqli təşkilati formalı şirkətlərdə münasibətləri tənzimləməyə imkan verən səthi fərqlərdir.

Böyük əməliyyatların növləri

Böyük hesab edilə bilən əməliyyat növlərinin natamam siyahısı var. Bunlar əsasən bir kredit müqaviləsi, girov, satın alma, kredit və ya zaminlik üçün prosesləri əhatə edir. Bu mövzuda dəqiqləşdirmələr Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 16 May 2014-cü il tarixli 28 saylı Qərarında və RF Silahlı Qüvvələrinin 26 iyun 2018-ci il tarixli 27 saylı şərhində yer almışdır.

Bu sənədlər səhmdar cəmiyyəti şəraitində böyük sayılan və bütün direktorların (mülkiyyətçilərin) iştirakı tələb olunan bütün əməliyyatların tam siyahısını ehtiva edir. Aşağıdakıları xatırlamaq vacibdir. Müəssisənin adi iş prosesi ilə əlaqəli maliyyə prosesləri ASC üçün böyük bir əməliyyat hesab edilmir.

Buraya istehsal üçün xammal almaq, istehsal olunmuş məhsulları satmaq və ticarət əməliyyatlarını ödəmək üçün kredit almaq daxildir. Bu halların hər hansı birində sahiblərin iştirakı tələb olunmur və əməliyyatların çoxu işlək vəziyyətdə baş verir.

Əsas proseslərə aşağıdakılar daxildir:

• ikinci dərəcəli məhsulların (avadanlıq, binalar, ərazilər) alqı-satqısı;
• amortizasiya;
• kredit;
• ianə;
• əmlak girovu;
• mübadilə;
• zamin.

Bundan əlavə, buraya binaların, avadanlıqların və ya ərazilərin başqa bir şirkətə verilməsi ilə dolayı əlaqəli bütün əməliyyatlar daxildir.

Maliyyət balans məbləğinin 25% -ni keçərsə, səhmdar cəmiyyətində böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi şirkətin bütün sahibləri ilə məcburidir.

MMC ilə ASC arasındakı əsas fərqlər

MMC və ASC formaları ilə təşkilatlar arasında bir çox fərq var ki, bu da böyük əməliyyatların işlənməsi proseduruna tətbiq olunur. Hansılar? Aşağıda düşünün.

Böyük bir SC əməliyyatı, 25% həddini keçdikdən sonra tamamlanır. MMC üçün hesabat dövrü üçün şirkətin ümumi dəyərinə aiddirsə, SC formasında olan şirkətlər üçün yalnız real vaxtdakı qalıq məbləği nəzərə alınır.

Eyni zamanda, yalnız məhdud məsuliyyətli şirkətlər pul göstəricisini və böyük bir əməliyyatın faizini dəyişdirə bilər. Bu, şirkətin qalan sahibləri ilə razılaşdırılmadan geniş miqyaslı iş əməliyyatları aparmağa imkan verir və bu səbəbdən də ASC maliyyə tərəfdən daha etibarlı bir forma sayılır.

Müqayisə üçün əsas

Böyük bir SC əməliyyatının təsdiqlənməsi proseduru, əsasən əməliyyatdakı pul miqdarı və şirkətin balansının 25% -i ilə əlaqəli olan aydın qaydalara riayət edilməsini tələb edir. Söhbət müqayisəli maya və qiymətləndirmədən gedir.

Bir MMC üçün hər şey bir az daha mürəkkəbdir, çünki müqavilə yalnız qiymətinin şirkətin dəyərinin 25% -ni keçdiyi təqdirdə böyük bir status qazanır. Bunu müəyyənləşdirmək olduqca çətindir, çünki varlıqlardan əlavə ərazilərdə və binalarda göstəricilər var, borclar, borclar, işlənməmiş xammal, satılmamış məhsullar və s. eşik% 25 olaraq təyin edildiyi və nizamnamədə sahiblər tərəfindən dəyişdirilmədiyi təqdirdə əməliyyatlar.

ASC forması vəziyyətində hər şey bir az daha yaxşıdır, çünki burada yalnız hesabat dövrü üçün balans göstəriciləri nəzərə alınır. Yəni pul kütləsinin gəlir və xərcləri nəzərə alınmır, lakin ümumi məbləğ (dövriyyə və uzun müddətli aktivlər) təcrid olunur. Aşağıdakıları qeyd etmək lazımdır. Xalis mənfəət böyük bir əməliyyatın müəyyənləşdirilməsində iştirak etmir, çünki sahiblər arasında gəlir kimi sərbəst şəkildə paylana bilər, müəssisənin modernləşdirilməsi, xammal alınması və digər əməliyyatlar üçün pul “yastığı” kimi istifadə olunur.

Müqayisə obyektləri və nümunələri

Müqayisə obyekti olduqda, səhmdar cəmiyyət MMC fəaliyyətinin tənzimlənməsi üçün müəyyən edilmiş qaydalara uyğun hərəkət edir. Böyük bir əməliyyat üçün səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanun maliyyə prosedurları aparılarkən riayət edilməli olan açıq qaydaları ehtiva edir.

Məsələn, daşınmaz əmlakın alındığı hallarda, müqavilədə göstərilən dəyəri qurumun pul qalığı ilə müqayisə etməlisiniz. Qiymət 25% -i keçərsə, sahiblər bir araya gələrək əməliyyata qərar verirlər. Burada daşınmaz əmlakın dəyərinə cərimələr, cərimələr, cərimələr və digər ittihamlar daxil olmadığını xatırlamaq vacibdir.

Xüsusi bir nümunədən istifadə edərək bu sxemi tam başa düşmək mümkün olacaqdır. Mal yetişdirən və satan ASC "Tərəvəzlər" İstehsalı genişləndirmək üçün əlavə bir bina almaq qərarına gəlsin. 30 sentyabr 2012-ci il tarixinə dəyəri 10 milyon rubl təşkil edir. Bundan əlavə, şirkətin cari dövr üçün balans hesablamaları əmlak qiymətinin müəyyən edildiyi tarixə qədər aparılır.

Sual yarana bilər: "ASC üçün böyük bir əməliyyat: necə hesablamaq olar?" Bunu etmək kifayət qədər asandır. 30 sentyabr 2012-ci il tarixinədək son hesabat tarixi üçün pul kütləsi üzərində hesablamalar aparılır. Buraya gələcəkdə məhsul satma dəyəri, borc və gələcək xərclər daxil deyil.

Nəticədə şirkətin hesabat dövrü üçün pul qalığı təxminən 30 milyon rubl təşkil edir. 10.000.000 RUB (daşınmaz əmlak dəyəri) bu məbləğin 33.3% -ni təşkil edir ki, bu da əməliyyatı "böyük" statusa çevirir və bu barədə şirkətin bütün sahiblərindən qərar tələb edir.

ASC-də böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi

Hesablamalardan sonrakı maliyyə prosesi böyük olaraq təsnif edildikdə, təşkilat sahibləri bir araya gəlməyə borcludurlar. İclasda müqavilənin icrası və ya ləğvi barədə qərar verilir.

Səhmdar cəmiyyətində böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi nümunəsi aşağıda təsvir ediləcəkdir.

Qərar qəbul etmə prosesi sadə və mütəşəkkil bir şəkildə baş verir. Müqavilənin faydaları və həyata keçirildikdən sonra əlavə imkanlar təqdim edildikdən sonra direktorlar şurası səs verəcəkdir. Sonda hər şeyə iştirak edənlərin əksəriyyəti qərar verir.

Qeyd tələbləri onsuz da sənədli hissəyə aiddir, burada hər iki tərəfdən prosesdə iştirak edən bütün şəxslərin adları göstərilməlidir. Üstəlik, əməliyyat böyükdürsə, müqaviləyə onun lehinə qərar verən şirkətin bütün sahibləri daxildir. Bundan əlavə, mövzu və satış / alış dəyəri göstərilir. Müqavilənin son bəndi, ASC-nin böyük bir tərəfi ilə əlaqəli əlavə şərtlərdir.

Xüsusi qaydalar

Bir səhmdar cəmiyyət üçün bu təşkilat formasını digərlərindən fərqləndirən xüsusi qaydalar tətbiq olunur. Əvvəla, bu, dəyəri şirkətin pul qalığının 25-50% -i arasında olan böyük əməliyyatların həyata keçirilməsi ilə bağlı qərar qəbul edə bilən insanlarla əlaqədardır. Əsasən, idarə heyəti və ya səhmdarların toplantısı təklifi təsdiqləyir və ya rədd edir.

Yalnız şirkəti idarə etmək hüququnu saxlayan və müşahidəçi statusunda olmayan səslər nəzərə alınır. Yəni, bəzi direktorlar şurasının üzvləri razılaşmadan əvvəl ümumi bir qərarla vəzifədən azad edilə bilər, bu da onların mövqelərini ifadə etmək hüquqlarına sahib olmadıqları deməkdir. Beləliklə, ASC əməliyyatının təsdiq protokolu müəyyən edilmiş qaydalar çərçivəsində işləyir.

İki mərhələli həll

Böyük bir əməliyyat barədə qərar iki mərhələyə bölünə bilər.

Birinci səviyyədə, idarəetmə şurasının səsverməsi keçirilir, buna nəzarət də deyilir. Bəzən səhmdar cəmiyyətin bəzi üzvlərini əhatə edir, bu da onların qərar vermə prosesində iştirak etmək hüququna malik olduqlarını göstərir. Nəticədə seçkilər yekdilliklə sona çatmadıqda, razılaşma qəbul edilməmiş sayılır və ikinci mərhələ başlayır. Bu səhmdarların yığıncağıdır.

İkinci turda keçiriləcək seçkilər böyük bir sazişi təsdiqləmək üçün səs çoxluğunu əhatə edir. Müqavilənin şərtlərini qəbul edən səhmdarların sayı minimaldırsa, bu, zərərli hesab olunur.

Şirkətin nağd pulunun 50% -ni aşan böyük əməliyyatlar üçün ikinci mərhələ dərhal səhmdarların ümumi yığıncağının iştirakı ilə tətbiq olunur. Səslərin əksəriyyəti maliyyə əməliyyatına icazə verməyə və ya imtina etməyə imkan verir. Müqavilə ilə razılaşma yalnız səhmdarların dörddə üçünü bu seçimi seçdiyi təqdirdə etibarlıdır

Böyük bir SC əməliyyatının təsdiqlənməsi qərarı yalnız şirkətin bir neçə sahib tərəfindən idarə edildiyi təqdirdə tələb olunur. Elə vaxtlar var ki, bir nəfər 100% səhmlərə sahibdir. Bu cür hallarda bir seçki keçirmək və ya idarə heyəti toplamaq mümkün deyil və bütün əməliyyatlar şirkətin tək sahibi tərəfindən nəzərə alınır. Bir xəbərdarlıq var.

Tək səhmdardan icazə yalnız şirkətin bütün işlərindən məsul olan, ancaq maliyyə imkanlarını qismən həll edən CEO tərəfindən alınmalıdır.

Sahibi olmayan böyük bir əməliyyatın bağlanması

Müəyyən edilmiş qaydaların pozulması halında, ASC-nin böyük bir əməliyyatı barədə nəticə bir təşkilat, idarə heyəti üzvü və ya səhmdar tərəfindən iddia qaldırıldıqda məhkəmə tərəfindən ləğv edilə bilər.

Bu vəziyyətdə işin bütün təfərrüatları nəzərdən keçirilir və yalnız bundan sonra qərar verilir. ASC haqqında Federal Qanuna əsasən böyük bir əməliyyat şirkət sahibinin xəbəri olmadan həyata keçirildiyi təqdirdə, demək olar ki, bütün iddialarda bu etibarsız sayılır.

Bir iddia qaldırmazdan əvvəl xatırlamalı olduğunuz bir neçə nüans var. Böyük bir əməliyyatın ləğvi ilə bağlı məhkəməyə yalnız maliyyə əməliyyatının başlandığı tarixdən bir il ərzində müraciət edə bilərsiniz. Bu müddət bitdikdən sonra məhkəmə əsas əməliyyatın ləğvi tələbinə rədd cavabı verir.

Bundan əlavə, məhkəmə aşağıdakı hallar olduqda şirkətdən və ya iştirakçıdan imtina etmək hüququna malikdir:

1. İddia, ASC üçün böyük bir əməliyyat qəbul edilməzdən əvvəl iclasda iştirak edən səhmdarlardan biri tərəfindən verilmişdirsə. Səsvermənin seçkiyə təsir etmədiyi hallarda, məhkəmə maliyyə əməliyyatını ləğv etməyi rədd edir. İş bitdi.
2. İmtina əməliyyatın maliyyə itkilərinə səbəb ola biləcəyi ilə bağlı ittihamları rədd edən bir dəlil və ya məlumat əldə edildikdə baş verir.
3. İşə baxıldığı vaxt və məhkəmə tərəfindən qərar qəbul edilməzdən əvvəl səhmdarların mövqelərini təsdiqləyən hər hansı bir dəlil təqdim etmək hüququ vardır.
4. Məhkəmə prosesi zamanı cavabdeh əməliyyatda səsvermənin bütün səhmdarların iştirakı ilə aparıldığını və hər şərtin nəzərə alındığını göstərən məlumatları göstərir.

Məhkəmə əməliyyatı etibarsız sayırsa, göstərilən müddətdə qüvvəyə minmədən əvvəl hər şey öz yerinə qaytarılmalıdır. Yəni nağd pul, binalar, mallar, kreditlər yenidən şirkətə köçürülməlidir, lakin təşkilat öz növbəsində ASC üçün böyük bir əməliyyat zamanı əldə etdiyi mənbələri geri qaytarmalıdır.

Müqavilədə iştirak edən məhsulların yaxşılaşdırıldığı və ya əksinə əməliyyat zamanı vəziyyətin pisləşdiyi hallarda, hər iki tərəfin tələblərini təmin edəcək əlavə kompensasiya ödənilir.

Sahibi olmayan böyük bir əməliyyatın təsdiqlənməsi

Bütün sahiblərlə razılaşdırılmadan qəbul edilən böyük bir əməliyyat etibarsız sayılır. Səsvermədə yalnız bir sıra səhmdarların iştirakı bu maliyyə prosesindəki əsas pozuntulardan biri hesab olunur. Nəticədə, razılaşma məhkəmədə asanlıqla etiraz edilə və ləğv edilə bilər. Sonra - qanuna zidd olan təşkilatdan və ya səhmdarlardan və müəyyən bir şəxsdən maddi təzminat almaq. Bütün bu xüsusiyyətləri nəzərə alaraq, Rusiyada hələ də böyük əməliyyatların səhmdarların tam tərkibi tərəfindən qəbul edilmədiyi təcrübə mövcuddur. Prosedur tam etibarlı şəkildə həyata keçirilir.

Yəni, birinci halda, səsvermədə iştirak etməyən səhmdar sadəcə bir il ərzində ittiham etmir və ya sazişi qəbul edildikdən sonra təsdiqləyir. Beləliklə, onu qanun çərçivəsində tamamilə şəffaf, etibarlı və nəticələnmiş hala gətirir. Bu metod bir iş mühitində tətbiq olunur, ancaq bu cür hərəkətlərin böyük bir riskə səbəb olduğunu unutmamaq lazımdır. Bir saziş razılaşdırıldıqdan sonra istənilən vaxt bir səhmdar onu təsdiqləməkdən imtina edə bilər və sonra firma bir sıra məhkəmə və problemlərlə qarşılaşır.

Ticarət təşkilatlarının qanunvericilik səviyyəsində tənzimlənməsi lazım olan böyük maliyyə imkanları var. Buna görə bir SC üçün böyük bir müqavilənin həyata keçirildiyi bu qədər şərait yaradıldı. Bütün tələblər nəzərə alınaraq əvvəlcədən nümunə və plan hazırlanır. Bu gələcəkdə maliyyə və qanunvericilik problemlərinin qarşısını almağa kömək edəcəkdir.

Son vacib məqam: hər zaman böyük bir ASC əməliyyatının təsdiqlənməsi üçün bir protokol olmalıdır.

Bəzi insanlar işdən yaxşı istifadə edirlər: qanuni yolla pul qazanmaq, iş təmin etmək və vergi ödəmək. Digərləri mənfəət əldə etmək üçün yalnız eqoist məqsədlər güdürlər. Sonuncusu, səhmdar cəmiyyətlərinin iri əməliyyatlarına dair qanunvericilik məhdudlaşdırıcı tədbirlərlə əsaslandırmaq məqsədi daşıyır.