Proteksyon laban sa mga hindi magiliw na mergers at acquisitions. Pag-uuri ng iba't ibang mga pamamaraan

Kasalukuyang pahina: 5 (kabuuang 27 na pahina) [Magagamit na sipi para sa pagbabasa: 18 mga pahina]

Minsan ay mabuti at kung minsan ay masama

Kung kumuha kami ng isang pangwakas na linya sa ilalim ng lahat ng nasa itaas, kailangan mong kilalanin na ang empirical data na nakatuon sa epekto ng mga pamamaraan ng proteksyon para sa kapakanan ng mga shareholder ng kumpanya ay hindi nagbibigay ng isang hindi malabo na sagot sa tanong kung sino ang nanalo, at na nawawala mula sa paggamit ng proteksyon. Ang isa lamang ay maaari lamang sabihin ang isang bagay: ang proteksyon laban sa pagalit pagsipsip ay palaging kapaki-pakinabang para sa kasalukuyang pamamahala ng kumpanya o hindi bababa sa hindi nagiging sanhi ng anumang makabuluhang pinsala.

Tulad ng para sa mga shareholder, ang sitwasyon ay hindi malinaw dito. Maaari silang manalo, at maaari at mawala bilang isang resulta ng mga sandata ng kanilang kumpanya upang maprotektahan laban sa pagalit pagsipsip. Ang pinakamahalagang mga kadahilanan na tumutukoy sa laki ng panalong at pagkawala ay ang kalidad ng pamamahala ng korporasyon ng kumpanya at ang mga detalye ng uri ng negosyo, na ang kumpanya ay nakikibahagi.

Kung nakapagsalita na kami tungkol sa kalidad ng pamamahala ng korporasyon, walang salita tungkol sa mga detalye ng negosyo ng pagtatanggol ng kumpanya at ang impluwensya ng pagtitiyak na ito sa proteksyon laban sa pagalit pagsipsip. Ano ang partikular na negosyo na ito at ano ang impluwensya na ito? Ito ay tungkol sa halatang katotohanan dito: habang ang panganib ng negosyo ng kumpanya ay lumalaki, ito ay nagsisimula upang madagdagan hindi lamang ang posibilidad ng superfits, kundi pati na rin ang posibilidad ng pag-aayos ng ultra-sapat. At kung gayon, ito ay nagsisimula upang madagdagan ang posibilidad ng pagsipsip ng kumpanya: Sa lalong madaling pag-aayos ng kumpanya Superbund, kaya kaagad ang mga quote nito ay bumagsak at ito ay nagiging isang kaakit-akit na target para sa pagsipsip.

Naturally, upang sisihin ang tagapamahala ng kumpanya sa bumabagsak na mga stock ngayon ito ay imposible. Ang kumpanya lamang ay nakikibahagi sa isang lubhang mapanganib na negosyo. Kaya ang gayong kumpanya ay makakapagbigay ng isang normal na pag-iral (upang hindi ito hinihigop pagkatapos ng bawat matalim na drop sa kita nito), sa pinakamahusay na interes ng mga shareholder upang braso ito sa mga pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip. Ang isa pang halimbawa ng isang partikular na negosyo ay isang negosyo na inextricably nakaugnay sa paglunsad ng mga malalaking pangmatagalang proyekto sa pamumuhunan. Ang posibilidad na ang mga shareholder ng naturang isang kumpanya ay makikinabang mula sa mga armas nito upang protektahan ang pagalit pagsipsip, ay napakalaki din.

Mayroon ding opinyon na ang mga benepisyo at gastos ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip ay maaaring matukoy sa pamamagitan ng antas ng kamalayan ng mga may-ari ng bokasyonal na antas ng tinanggap na tagapamahala. Ang mas kumpletong impormasyon tungkol sa propesyonal na antas ng tagapamahala at mas mataas ang antas na ito, mas mataas ang mga benepisyo ng pagsuporta sa kumpanya sa pamamagitan ng pagprotekta sa pagsipsip ng poot, at kabaligtaran 69
Ang pormal na modelo ng sitwasyong ito para sa pagpapaunlad ng sitwasyon ay binuo noong 1997 ni Sarigom at Talmore ( Sarig, Otalmor, E. (1997) sa pagtatanggol ng nagtatanggol na mga panukala. Journal of Corporate Finance., Vol. 3, pp. 277-297).

Narito ang proteksyon laban sa pagalit na mga pagkuha ay pinoprotektahan ang mga natatanging talento ng tagapamahala ng tagapamahala mula sa paglusob ng mas kaalamang mga kalahok sa merkado. Mas kaunting kaalaman sa mga kalahok sa merkado, hindi alam ang eksaktong mga katangian ng tagapamahala, maaaring dalhin ito para sa isang hindi mahusay na tagapamahala at subukan na i-host ang korporasyon ng pagalit. Ang mga may-ari ng may sapat na kaalaman na may sapat na kaalaman ay hindi nagbibigay sa kanila upang gawin ito, inaangkin ang proteksyon ng kanilang kumpanya laban sa pagalit pagsipsip.

Ipinakikita namin ang mga salik na tumutukoy sa huling epekto ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip sa kagalingan ng mga may-ari ng kumpanya.

Probability. positibo

Pinatataas ang panganib ng mga proyekto sa pamumuhunan na inilunsad ng kumpanya;

Ang average na payback period ng mga proyekto sa pamumuhunan na naglulunsad ng kumpanya ay pinalawig;

Ang kasalukuyang mga gawain ng kumpanya ay lumalaki;

Nagpapabuti sa kalidad ng pamamahala ng korporasyon ng kumpanya;

Ang kalidad ng impormasyon na magagamit sa mga may-ari ay lumalaki, tungkol sa propesyonal na antas ng kasalukuyang pamamahala.

Probability. negatibo Ang epekto ng pagprotekta laban sa pagalit na mga pagkuha sa kapakanan ng mga shareholder ng korporasyon ay nagdaragdag bilang:

Ang mga tagapagpahiwatig ng kasalukuyang mga gawain ng kumpanya ay nagsisimula sa pagkahulog;

Mayroong isang lalong dispersed na istraktura ng pagmamay-ari ng kumpanya - kabilang sa mga may-ari ng kumpanya walang mga may-ari ng mga pangunahing pakete ng ordinaryong pagbabahagi ng pagboto.

Naturally, ang nabawasan listahan ng mga kadahilanan ay malayo mula sa lubusan. Bilang karagdagan, ang parehong kadahilanan ay maaaring magkaroon ng iba't ibang epekto sa kapakanan ng mga may-ari depende sa paraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip ay inilapat ng kumpanya. Samakatuwid, babalik kami nang higit sa isang beses sa isyu ng epekto ng pagprotekta sa mga pagalit na pagkuha sa kapakanan ng mga shareholder ng kumpanya.

Kahit na maghintay ng isang segundo! Halos nakalimutan namin ang isa sa mga pinaka-kagiliw-giliw na pag-aaral na nakatuon sa mga motibo ng mga tagapamahala na nagsasaayos ng kanilang mga kumpanya upang maprotektahan laban sa mga pagalit na pagkuha. Pinag-uusapan natin ang isang pag-aaral na isinagawa noong 1984 sa pamamagitan ng wokling at mahaba 70
Walkling, R., Long, M. Rand Journal of Economics., Vol. 15, p. 54-68.

Mula sa pananaw ng mga mananaliksik na ito, ang desisyon na humadlang o hindi tutulan ang hinirang na panukala ng malambot, ang korporasyon-layunin manager ay kukuha, na tumututok lamang sa sarili nitong kagalingan. Narinig na namin ang tungkol dito, sasabihin ng mambabasa, Gusto ko ng bago.

Ang bagong bagay ay na, sa opinyon ng walling at mahaba, ang pangunahing kadahilanan sa countering ang manager ng malambot ay isang epekto na sumipsip ng kabayaran nito. Ang mas negatibo ay inaasahan ng epekto ng tagapamahala sa kasalukuyang kabayaran nito, mas mataas ang posibilidad na susubukan niyang harangan ang transaksyon, at kabaligtaran.

Upang suriin ang teorya nito, wokling at mahaba galugarin ang sample ng 98 friendly at pagalit na pagkuha. Sa mas maaga sa oras, natuklasan nila na walang makabuluhang pagkakaiba sa mga katangian sa pananalapi sa pagitan ng mga layunin ng mga friendly at pagalit na mga acquisition. Kahit na ang laki ng mga premium sa friendly at pagalit absorptions ay hindi makabuluhang naiiba mula sa bawat isa. Ang desisyon na salungatin ang malambot na mungkahi ay depende lalo na mula sa porsyento ng mga ordinaryong pagbabahagi ng pagboto na pag-aari ng kasalukuyang pamamahala ng layunin ng korporasyon, at ang sukat ng inaasahang pagkawala ng kabayaran sa pera pagkatapos ng pagsipsip. Ang higit pang mga pagbabahagi at mga pagpipilian para sa pagbabahagi mula sa manager, mas mababa ang motibo ay kailangang humadlang sa transaksyon at iyon, dahil dito, ito ay nagiging mas magiliw, at kabaligtaran.

Maaari mong bigyang-kahulugan ang mga resulta tulad ng sumusunod. Posible na ang tagapamahala na nagmamay-ari ng isang malaking pakete ng pagbabahagi, mas magiliw ay nagsisimula upang gamutin ang aggressor dahil sa ang katunayan na inaasahan nito na magbayad para sa pagkawala ng sahod ng award na natatanggap kapag nagbebenta ng pakete nito sa malambot. Ito ay kakaiba na ang average na laki ng sahod ng mga nangungunang tagapamahala ng mga korporasyon ay mas mababa sa friendly na absorptions kaysa sa pagalit. Kinukumpirma din ng pagmamasid na ito ang teorya ng pag-walling at mahaba: mas maaari mong mawala, mas masagana ang paggamot kung ano ang maaaring humantong sa pagkawala na ito.

Table 2.2.

Ang istraktura ng bayad na pakete ng mga tagapamahala ng mga layunin ng korporasyon sa friendly at pagalit pagsipsip

Isang pinagmulan. Walkling, R., Long, M. (1984) teorya ng ahensiya, pangangasiwa ng pangangasiwa at pagkuha ng bid sa pag-bid. Rand Journal of Economics, Vol. 15, p. 54-68.

At natural, ang iyong poot ay pinahusay kapag nakita mo na hindi ka maaaring magbayad para sa pagkawala ng pagbebenta ng isang malaking pakete ng pagbabahagi sa isang premium. Ang data na natuklasan ng wokling at mahaba 71
Ang matulungin na mambabasa, marahil, napansin na ang mga resulta ng pag-aaral ng wokling at mahabang higit sa lahat ay nag-tutugma sa mga resulta ng pag-aaral ng Coter at Zenner, na itinuturing ng US sa Ch. isa. ( Cotter, J., Zenner, M. (1994) Paano nakakaapekto ang pangangasiwa ng tagapangasiwa sa proseso ng pag-aalok ng malambot. Journal of Financial Economics., Vol. 35, pp. 63-97.

Humantong sa talahanayan. 2.2. Ang ganitong mesa ay isang masamang balita para sa mga tagasunod ng teorya ng kapakanan ng mga shareholder!

Proteksyon laban sa pagalit pagsipsip at 1P0.

Ang isang kakaibang pananaw sa mga motibo para sa paglalapat ng mga diskarte sa pagsipsip ng pagalit ay maaaring magbigay sa amin ng pangunahing tirahan ng mga mahalagang papel ng mga kumpanya. Kamakailan lamang, higit pa at mas madalas sa pagsasanay, maaari kang makahanap ng isang sitwasyon kapag ang kumpanya arm mismo sa pagalit na mga paraan ng pagsipsip proteksyon hindi pagkatapos Paano siya naging pampublikong kumpanya 72
Upang mayroong isang kumpanya na may ordinaryong pagbabahagi ng pagboto, malayang pagdaragdag sa stock market.

At sa yugto ng pagbabagong-anyo sa gayon.

Bakit niya ito? Posible na sa pamamagitan ng pagsagot sa tanong na ito, mapapabuti namin ang aming pag-unawa sa mga tunay na motibo para sa pagprotekta sa pagsipsip ng pagalit.

Ang pinaka-tradisyunal na pananaw sa antas ng seguridad ng mga kumpanya kamakailan ay sumasailalim sa pamamaraan ng IPO at naging pampubliko, posible na bumalangkas ito: sila ay mahina o hindi protektado mula sa pagalit pagsipsip sa lahat. Argumento sa pabor sa puntong ito ng pananaw ng masa. Pagkatapos ng lahat, sa bukas na merkado, ang pagbabahagi ng mga kumpanyang ito ay lumitaw kamakailan, ang istraktura ng kanilang pagmamay-ari ay hindi pa pinamamahalaang "maglakas-loob", ang kanilang pamamahala ay hindi pa nakasanayan o hindi pamilyar sa lahat ng mga panganib na nakabukas mga kumpanya, atbp mula dito at ang potensyal na kahinaan ng kumpanya bago ang pagalit pagsipsip.

Ngunit posible na magbigay ng isang ganap na iba't ibang interpretasyon ng katotohanan na ang mga kumpanya na kamakailan ipinasa ang pamamaraan IPO ay hindi pa armado ng mga pamamaraan ng proteksyon. Ayon sa teorya ng mga oppressions, ang mga tagapamahala ay hindi pa pinamamahalaang "lumiko". Ang larangan ng conflict ng ahensiya ay hindi pa nahasik sa maliliit na dispersed shareholder. Sa halip, may makitid na grupo ng mga pribadong may-ari na nakakaalam tungkol sa negatibong epekto ng mga pamamaraan ng proteksyon para sa halaga ng mga kumpanya at samakatuwid ay hindi nagmamadali upang ilapat ang mga ito, dahil gusto nilang magbenta ng mga pagbabahagi sa IPO sa pinakamataas na posibleng presyo. At pagkatapos lamang nilang ibenta ang kanilang pagbabahagi, ang pamamahala ay lumilitaw ng pagkakataon na braso ang isang kumpanya na may mga pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip at ihiwalay ang kanilang sarili mula sa disiplina na impluwensya ng corporate control market.

Nangangahulugan ba ito na ang lalong aktibong paggamit ng mga pamamaraan ng proteksyon sa yugto ng IPO ay isang senyas na ang mga tagapamahala ngayon ay namamahala upang maging mas mabilis at mas mahusay kaysa sa nakaraan?

Ang empirical na pag-aaral ng field at carpoffs na isinasagawa noong 2002 ay nagbibigay sa amin ng lubos na kakaiba na mga resulta. 73
Field, L., Karpoff J. (2002) Takeover defense ng mga kumpanya ng IPO. Journal of Finance., Vol. 57, pp. 1857-1889.

Sa sample ng mga mananaliksik na ito, 1019 pang-industriya na kumpanya na pumasa sa pamamaraan ng IPO sa merkado ng US mula 1988 hanggang 1992, mula 1988 hanggang 1992, sila ay nagsuot ng kanilang sarili ng hindi bababa sa isang paraan ng proteksyon kahit na sa IPO stage. Bukod dito, ang average na kumpanya sa sample sa IPO stage ay armado ng 1.71 na pamamaraan ng proteksyon, at sa susunod na limang taon pagkatapos ng IPO nakuha lamang 0.19 mga paraan ng proteksyon.

Mula sa kung anong mga salik ay nakasalalay sa paggamit ng mga pamamaraan ng proteksyon sa yugto ng IPO? Naniniwala ang field at carpoff na mula sa magnitude ng mga pribadong kontrol, na may mga tagapamahala ng mga kumpanya na isinagawa ng IPO. Kaya, sa partikular, field at carpoff natagpuan na ang posibilidad ng pag-aaplay ng mga pamamaraan ng proteksyon ay nagdaragdag bilang isang pakete ng mga ordinaryong pagbabahagi ng pagboto sa ilalim ng kontrol ng kasalukuyang pamamahala ay nagsisimula upang bawasan, ang laki ng mga ito sa kasalukuyang mga pagtaas ng kompensasyon at ang kalidad ng pagsubaybay ng mga pagkilos nito sa Ang bahagi ng mga shareholder ay mas masahol na hindi nakikilahok sa pamamahala ng kumpanya.

Ang ganitong data ay maaaring mabigyang-kahulugan sa suporta ng typothesis ng pang-aapi. Ang mga tagapamahala ay nag-aarko ng kanilang mga kumpanya sa mga pamamaraan ng proteksyon sa yugto ng IPO lamang kapag ang mga pribadong benepisyo ng lipas (ang laki ng suweldo ng suweldo at ang kakulangan ng pagsubaybay) ay lumampas sa mga gastos nito (pagbagsak ng halaga ng pagbabahagi ng kumpanya pagkatapos na ito ay nilagyan ng pagalit proteksyon ng pagsipsip) 74
Para sa teorya na ito, masyadong, tingnan ang: Brennan, M., Franks, /. (1997) under-pricing, pagmamay-ari at kontrol sa unang mga pampublikong handog ng equity securities sa U.K. Journal of Financial Economics, Vol. 45, pp. 391-414.

Gayunpaman, may mga tagapagtaguyod na natitira para sa mga diskarte sa proteksyon. Ang ilan sa kanila ay nagsasabi na ang proteksyon ng kumpanya sa yugto ng IPO ay walang iba kundi ang isa sa mga veiled ng mga form ng kabayaran sa pamamahala. Ang iba ay nagpapahayag na ang IPO ay ang unang yugto ng huling proseso ng pagbebenta ng kumpanya, at kung gayon, ang armamento ng mga pagalit na pagkuha ay makakatulong sa mga may-ari na makuha ang pinakamataas na posibleng presyo 75
Zingales, L. (1995) pagmamay-ari ng tagaloob at ang desisyon na pumunta sa publiko. Pagsusuri ng mga pag-aaral sa ekonomiya, Vol. 62, pp. 425-448.

Bakit sila bumoto?

Kung may mga suspetyon na ang proteksyon laban sa pagalit na pagsipsip ay hindi isang magandang bagay para sa kapakanan ng mga shareholder ng kumpanya, kung gayon bakit ang mga ito ang pinaka-boto ng mga shareholder para sa paglikha ng mga pamamaraan ng proteksyon? Sa katunayan, hindi ito maaaring hindi alam ng shareholder ang tungkol sa mapagpahirap na mga resulta ng ilang mga empirical na pag-aaral na natutugunan na namin. O siguro ba?

Tulad ng nabanggit sa itaas, may ilang mga paliwanag ng pagboto ng mga shareholder para sa paglikha ng mga pamamaraan ng proteksyon. Ibinibigay namin sila.

Ang ilang mga shareholder ay hindi talaga alam na may ilang mga alternatibong punto ng pagtingin sa proteksyon laban sa pagalit pagsipsip.

Ang ilang mga shareholder ay maaaring maging isang pulutong ng mga taong hindi makatwiran.

Ang paglikha ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha ay maaaring mag-lobby ng mga pangunahing shareholder ng korporasyon sa pag-asa na makakuha ng anumang mga pribadong benepisyo na higit sa pagpapagod para sa lahat ng mga negatibong kahihinatnan ng paglikha ng proteksyon.

Ang mga ibinahagi shareholder ay hindi 76
At marahil ay hindi gusto, dahil sila ay biktima mga problema ng libreng rolly. , i.e., para sa bawat shareholder ng gastos ng pagharang sa paglikha ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip ay lumampas sa mga benepisyo ng pagharang.

Lumikha ng anumang makabuluhang pagsalungat sa mga tagapamahala at ang Lupon ng mga Direktor, aktibong "pagtulak" na mga pamamaraan ng proteksyon.

Ang isang mausisa paliwanag ng katotohanan ng pagboto ng mga shareholder para sa katotohanan na sa average na humahantong sa pagkahulog sa mga presyo ng pagbabahagi na kabilang sa mga ito, iminungkahi noong 1992 Austin-Smith at O \u200b\u200b"Brian 77
Austen-Smith, D., O "Brien, P. (1992) pagkuha ng depensa at pagboto ng shareholder. Economica, Vol. 59, pp. 199-219; Tingnan din: Berkovitch, E., Khanna, N. (1990) Paano nakikinabang ang mga target shareholder mula sa pagbabawas ng mga estratehiya sa pagtatanggol sa halaga. Journal of Finance. Vol. 45, pp. 137-156.

Sa isang banda, ang paglikha ng proteksyon laban sa pagalit na pagsipsip ay humahantong sa katotohanan na bahagi ng mga potensyal na korporasyon - ang mga mamimili ay hindi kailanman ipasa ang mga panukalang malambot para sa isang pagkontrol ng taya sa korporasyon. Ang pagsipsip ng naturang kumpanya ngayon ay nagiging masyadong mahal! Ang posibilidad ng pagkuha ng korporasyon ay nabawasan. Bilang resulta, ang posibilidad na matanggap ang award na may mga shareholder nito ay nabawasan. Masama ito. Bilang karagdagan, ang proteksyon ay tumutulong sa "Pip out" na pamamahala. Masama rin.

Ngunit, sa kabilang banda, ang natitirang bahagi ng mga potensyal na korporasyon ng mamimili 78
Kung walang mga gayong kumpanya ngayon, posible na lilitaw ang mga ito sa merkado sa hinaharap.

Ngayon ito ay mapipilitang maunawaan ang layunin ng korporasyon sa mas mataas na presyo. Sa madaling panahon, ang mga shareholder ng korporasyon-layunin ay makakatanggap ng isang mas mataas na premyo para sa mga stock na kabilang sa mga ito. Hindi bababa sa, maaari mo na ang pag-asa para dito. At ito ay mabuti.

Mula sa pananaw ni Austin-Smith at tungkol kay Bryan, ito ay para sa pagkakaroon ng pag-asa para sa isang mas mataas na mga shareholder ng premyo at bumoto para sa paglikha ng mga anti-pagalit na mga diskarte sa pagsipsip. Para sa kapakanan ng pag-asa na sila ay handa na para sa lahat, kabilang ang Upang mabawasan ang posibilidad ng pagsipsip ng kumpanya at isang pagtaas sa "lalim na mga tropa» tagapamahala.

Ang epekto ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip sa moral

Ito ay kagiliw-giliw na malaman, at kung ang pagsasabog ng mga pamamaraan ng proteksyon sa mga kumpanya "mooring ang moral" ng pambansang corporate control market ay? Sa madaling salita, ang bilang ng mga pagalit na pagkuha sa pambansang pagbaba ng merkado bilang isang pagtaas ng bilang ng mga kumpanya ay naging armadong pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip?

Ang pag-aaral ni Nelson na isinagawa noong 1999 ay nagbibigay-daan sa amin upang tapusin na sa average ang bilang ng mga friendly at pagalit na pagkuha ay hindi nakasalalay sa antas ng proteksyon ng mga korporasyon! 79
Nelson, A. (1999) Proteksyon o pulitika? Isang empirical examination ng pagkuha ng pagkuha sa pagkuha. Nagtatrabaho papel. Baylor University.

Ang aktibidad ng National Corporate Control Market ay malapit na nauugnay lamang sa mga rate ng paglago ng ekonomiya. Gayunpaman, nang iwan ni Nelson lamang ang mga pagalit sa sample, ito ay nakabukas na ang mga gawaing pambatasan na komplikado sa pamamaraan para sa pagalit na pagsipsip, isinama sa tinatawag na mga makamandag na tabletas (mayroon pa kaming isang hiwalay na pag-uusap sa pamamaraang ito) humantong sa pagbawas sa bilang ng mga hosting acquisitions.

Ang impluwensiya ng iba pang mga pamamaraan ng proteksyon para sa aktibidad ng masasamang pagsipsip ng merkado ay hindi natagpuan. Iyon ang dahilan kung bakit, tulad ng nabanggit sa itaas, ang mga pamamaraan ng pagtatanggol ay hindi maaaring ganap na ma-secure ang iyong kumpanya mula sa pagbabanta ng pagalit pagsipsip! Hindi nakakagulat sa maraming mga empirical na pag-aaral, ang mga resulta spelling na hindi hihigit sa 25% ng kabuuang bilang ng mga kumpanya na nahaharap sa pagkuha ng hostility ay pinamamahalaang matagumpay na ipagtanggol 80
Halimbawa, ang manlalaban, Sassman at LOGHER ay humantong sa katotohanang 23% lamang ng mga kumpanya na bumagsak sa kanilang sample na pinamamahalaang upang matagumpay na protektahan ang kanilang sarili mula sa pagalit pagsipsip ( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, N. (1990) Takeover Defense. Gaithersburg: Aspen Law & Business). At ayon sa data Thomson Financial Securities data., 16% lamang ng lahat ng mga korporasyon noong dekada 1990. pinamamahalaang matagumpay na protektahan laban sa pagalit pagsipsip.

Pag-uuri ng mga pamamaraan ng proteksyon

I-classify ang mga pamamaraan ng proteksyon - isang walang utang na loob na trabaho, dahil walang malinaw na tinukoy na pagkakasunud-sunod ng kanilang aplikasyon, at ang bawat pamamaraan ng proteksyon ay kadalasang may maraming iba't ibang pagbabago.

Gayunpaman, ang lahat ng mga paraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip ay maaaring maging kondisyon na nahahati sa dalawang malalaking grupo:

preventive Protection Methods.nilikha ng korporasyon kahit na bago ang hitsura ng agarang banta ng pagalit pagsipsip (tinatawag din sila proteksyon upang mag-alok );

mga aktibong pamamaraan ng proteksyonna kung saan ang mga resort ng korporasyon pagkatapos ng aggressor ay maglagay ng isang malambot na panukala para sa pagkontrol nito sa isang pakete ng mga ordinaryong pagbabahagi ng pagboto (tinatawag din sila proteksyon pagkatapos ng supply. ).

Ang mga preventive at aktibong pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip, sa pagliko, ay maaaring naiuri sa:

operating pamamaraan ng proteksyon - Mga paraan na nangangailangan ng application nito para sa application ng komposisyon at / o istraktura ng mga asset / pananagutan ng kumpanya;

noperative Protection Methods. - Mga paraan na hindi nangangailangan ng application ng komposisyon at / o istraktura ng mga asset / pananagutan ng kumpanya.

Kadalasan maaari mong matugunan ang dibisyon ng mga paraan ng preventive ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip sa panloob at panlabas Mga pamamaraan sa proteksyon.

Sa ilalim panloob na preventive protection methods. Mula sa mga hosting acquisitions maunawaan ang lahat ng mga aksyon ng isang korporasyon-layunin na naglalayong baguhin ang panloob na istraktura at likas na katangian ng mga operasyon ng kumpanya.

Sa ilalim panlabas na preventive protection methods. Mula sa mga pagalit na pagkuha, ang lahat ng mga pagkilos ng layunin ng korporasyon, na naglalayong baguhin ang pang-unawa ng korporasyon ng mga potensyal na aggressor at pagtanggap ng mga signal ng maagang babala tungkol sa presensya sa merkado ng mga potensyal na aggressors.

Ang isang maikling paglalarawan ng mga pinaka-karaniwang pamamaraan ng proteksyon sa pagsasanay sa Kanluran ay ibinibigay sa talahanayan. 2.3.

TALAAN 2.3.

Pangkalahatang mga katangian ng pagalit na mga diskarte sa pagsipsip

Iyon ay marahil ang lahat ng mga pinaka-karaniwang paraan ng proteksyon sa petsa sa mundo. Ang sabay-sabay na paggamit ng lahat ng mga pamamaraan ng proteksyon na tinalakay sa itaas ay posible lamang sa Estados Unidos. Sa lahat ng iba pang mga bansa sa mundo, ang pagpili ay malayo mula sa kaya mayaman, at sa ilang posibleng gamitin lamang ang isa o dalawang pamamaraan ng proteksyon.

Alin sa mga pamamaraan na tinalakay sa itaas ang mga preventive, at kung ano - sa mga aktibong pamamaraan ng proteksyon? Isang hindi malabo na sagot sa mga ito, ito ay tila, isang simpleng tanong ay mahirap na magbigay. Ang napakaraming paraan ng proteksyon na ipinapakita sa talahanayan. 2.3, maaaring ilapat parehong bago at pagkatapos ng paglitaw ng agarang banta ng pagsipsip ng kumpanya. Sa kumpiyansa maaari mong magtaltalan na ang mga kumpanya ay ginusto na gumamit ng ilang mga pamamaraan ng proteksyon bago, habang ang iba - lamang pagkatapos ng agarang banta ng pagsipsip.

Kaya, bago Ang hitsura ng agarang banta ng pagalit na mga pagkuha ng kumpanya ay mas pinipili na mag-aplay ng isang hinati na board of directors, ang kalagayan ng napakahusay, kondisyon ng patas na presyo, ang paghihigpit ng halaga ng board of directors, ang pagbabawal sa pinagsamang pagboto , makamandag na tabletas, awtorisadong ginustong pagbabahagi, ang recapitalization ng pinakamataas na klase, ang paghihigpit ng mga shareholder, reincorporation, reservation ng mga stackholder, posisyon laban sa berdeng blackmail.

Target na ransom ng pagbabahagi, kasunduan sa di-interbensyon, mga ginintuang parasya, restructuring ng mga pananagutan at mga ari-arian ng kumpanya, bilang isang panuntunan, ay inilalapat pagkatapos ng kanilang control package ng pagbabahagi ilagay ang isang malambot na alok.

Gayunpaman, dapat na matandaan ng mambabasa na ang paraan ng proteksyon na ang isang kumpanya ay preventive, ang isa pang kumpanya ay magiging aktibo. Ang kumpanya ay maaaring, bilang isang preventive panukala, upang bumili ng isang pakete ng pagbabahagi sa isang potensyal na aggressor o maghintay hanggang sa ilagay niya forward ang malambot na panukala,

at pagkatapos lamang na iminumungkahi ito upang ibenta ang aking pakete. Ang kumpanya ay maaaring magbigay ng mga tagapamahala nito sa ginintuang parachutes na may parehong kadalian ng parehong bago at pagkatapos ng nominasyon ng malambot na supply, atbp.

Bilang karagdagan sa mga pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha, na maaaring malikha sa antas ng isang hiwalay na kumpanya upang malutas ang pangkalahatang pulong ng mga shareholder at / o board of directors, mayroon pa ring mga paraan ng proteksyon na nilikha at gumagana sa labas ng Anumang koneksyon sa mga hangarin ng mga shareholder at mga tagapamahala ng mga kumpanya. Pinag-uusapan natin ang mga pamamaraan ng proteksyon, "na naka-embed" sa pambansang batas na kumokontrol sa mga corporate control market ng iba't ibang bansa. Bilang isang panuntunan, karamihan sa mga "antiprotektibong mga batas" ay inilaan upang protektahan ang mga interes ng mga shareholder ng minorya sa pagsipsip ng pagalit.

Sa tab. 2.4 Ang mambabasa ay makakahanap ng isang paglalarawan ng mga pinaka-karaniwang paraan ng pagprotekta sa ganitong uri sa petsa sa mundo.

Table 2.4.

Mga pamamaraan sa proteksyon, "built-in" sa batas na kumokontrol sa mga pambansang corporate control market

Pagkatapos naming bigyan ng isang mabilis na pangkalahatang-ideya ng mga umiiral na paraan ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip, oras na upang lumipat sa isang mas detalyadong pagsusuri ng mga pinaka-kagiliw-giliw na mga pamamaraan ng proteksyon. Ito ang gagawin namin sa mga sumusunod na kabanata.

Sa artikulo:

Bakit ang pagtatanggol laban sa hindi magiliw na pag-atake ay laging kailangan, at hindi kapag nagsimula na ito

Ang pag-unlad ng mga epektibong hakbang upang mabawasan ang panganib ng mga pagkalugi sa pananalapi at ari-arian mula sa mga pagkilos ng mga hindi magiliw na kumpanya ay higit sa lahat batay sa paglikha ng mga praktikal na mga hadlang sa landas ng aggressor.

Tulad ng alam mo, ang mga pagpapalagay at kapalaran na nagsasabi sa paksa, isang bagay o hindi, sa tanong ng proteksyon ng pagbuo ng pera ng asset, ay maaaring humantong sa ganap na pagkawala ng negosyo. Mayroong maraming mga halimbawa, ito ay hindi sa pamamagitan ng pagkakataon na sa Figs umiiral na mga espesyal na dibisyon na bumuo ng mga pagpipilian para sa hindi magiliw pagsipsip ng mga kumpanya ng kakumpitensya.

Marahil ay sasabihin sa iyo ng isang tao na ang mga ito ay ang "mga laro ng mga lakas ng mundong ito." Gayunpaman, hindi. Sa anumang antas (internasyonal, panrehiyong, lunsod) may mga tao na handa na kunin ang lahat ng bagay na masama. Ang mga espesyal na kumpanya na tumatanggap ng isang order para sa pagsipsip ng isang tiyak na enterprise o asset ay madalas na nilikha para sa layuning ito. Bukod dito, bilang isang panuntunan, ang mga naturang kumpanya ay nagpapatakbo ng porsyento ng hinihigop na asset, i.e. Ang kanilang pinansiyal na interes sa positibong resulta ng pagsipsip sa mukha.

Siyempre, kinakailangan upang ipagtanggol laban sa naturang mga aggressor. Gayunpaman, sumasang-ayon sa ganoong pangangailangan, maraming mga may-ari ng mga negosyo ang tumutukoy sa sapat na upang dalhin ang kanilang mga pusta sa 75% o italaga ang "kanilang" director general. At pagkatapos ay itigil nila ang pansin sa proteksyon ng kanilang mga ari-arian. At may mga malinaw na palatandaan ng hindi magiliw na pagsipsip o pagsasanib, tandaan ang pangangailangan na bumuo ng komprehensibong proteksyon. Ngunit kung magkano ang magiging komprehensibo, at, dahil dito, epektibo? Ang pagsasagawa ng pagsipsip at sentido komun ay nagpapahiwatig na ang ilang mga panukala ay mas epektibo kaysa sa isang napapanahong nakabuo ng komprehensibong estratehiko at taktikal na proteksyon.

Mga pangunahing pamamaraan ng hindi magiliw na pagsipsip

Ang isa sa mga taktika ng Azov ng labanan ay itinuturing na prinsipyo "upang malaman ang sandata ng kaaway, upang makatiis at magsaya sa kanilang sariling mga interes."

Ang modernong negosyo sa mga kondisyon ng matigas kumpetisyon ay ang parehong digmaan, lamang sa pamamagitan ng iba pang mga paraan. Samakatuwid, upang epektibong bumuo ng isang sistema ng proteksyon laban sa isang hindi magiliw na pag-atake, una sa lahat, ito ay kinakailangan upang tukuyin ang posibleng mga paraan ng pagsipsip na maaaring mailapat sa enterprise.

Ang pinaka-karaniwang paraan ng hindi magiliw na pagsipsip sa modernong Russia ay:

• Consolidation (pagbili) maliit na pakete ng stake.
• Sinadya
• Na-target ang pagbaba sa halaga ng enterprise at ang pagkuha ng mga ari-arian nito
• Hinahamon ang mga karapatan sa pag-aari upang madiskarteng mahahalagang mga asset (produksyon at teknolohikal na kumplikado, subsoil gumamit ng mga karapatan, atbp.)
• "Bumili" ng mga tagapamahala ng enterprise

Tulad ng makikita mula sa listahan ng listahan, ang mga pamamaraan na ito ay medyo magkakaiba, at sinuman dahil ang sopistikadong mambabasa sa negosyo ng Russia ay tiyak na matandaan ang mga halimbawa ng paggamit ng mga pamamaraan ng pagsipsip. Samakatuwid, hindi namin itinakda ang kanilang sarili ang gawain ng pagsasabi tungkol sa lahat ng mga ito, at kahit na higit pa, upang salungatin ang bawat paraan ng sapat na mga pagpipilian sa proteksyon. Susubukan naming magbigay ng isang pangkalahatang-ideya na katangian ng diskarte ng sistema sa proteksyon ng enterprise. Ang sistematikong diskarte ay nagsasangkot ng sistematikong paggamit ng isang kumbinasyon ng maraming mga paraan upang protektahan - paglagay sa landas ng kaaway ng pinakamainam (sa mga tuntunin ng ratio ng kahusayan / gastos sa proteksyon) ng bilang ng "slingshots", ang kanilang paggamit, depende sa mga intensyon at pagkilos ng mga potensyal at tunay at tunay na mga aggressor.

Estratehiko at pantaktika na paraan ng proteksyon

Strategic Protection Methods - Ang mga pamamaraan na itinakda ng diskarte ng kumpanya (ibig sabihin, ang pangmatagalang plano sa pag-unlad ng negosyo), ang kanilang aplikasyon ay nagiging sanhi ng malubhang pagbabago sa organisasyon sa sistema ng pamamahala ng negosyo (halimbawa, ang paglipat sa istraktura ng paghawak). Ang mga pamamaraan na ito ay ginagamit sa isang sistematikong organisasyon ng proteksyon sa negosyo, bilang isang panuntunan, kapag ang pag-atake ay hindi pa nagsimula at isang tunay na nakikitang pagbabanta pagsipsip ay hindi nakikita.

Gayunpaman, karamihan sa mga aktibo at dynamic na pagbuo ng mga istraktura ng negosyo ng Russia sa pagbuo ng kanilang diskarte sa pag-unlad ay kinakailangang isaalang-alang ang kadahilanan ng proteksyon sa negosyo.

Ang mga strategic na pamamaraan ng proteksyon ay kinabibilangan ng mga pangunahing organisasyon at pangangasiwa - pagbuo ng isang istraktura ng korporasyon (ang istraktura ng mga organisasyon na kasama sa hawak, grupo ng mga kumpanya), ang pagbuo ng isang sistema ng seguridad ng negosyo, at iba pa.

Ang mga pamamaraan ng taktikal na proteksyon ay ginagamit kapag ang pag-atake ay nagsimula na, o kapag ang banta ng isang pag-atake ay halata. Hindi sila nangangailangan ng malubhang madiskarteng at organisasyong mga pagbabago. Bilang isang patakaran, ang mga ito ay legal na gawain.

Pangunahing mga strategic na pamamaraan ng proteksyon

Tulad ng nabanggit, ang application ng madiskarteng pamamaraan ng proteksyon ay nangangailangan ng malubhang organisasyon at pamamahala ng mga makabagong-likha. Ano ang mga pagbabagong ito sa tradisyunal na istraktura ng mga medium-sized na negosyo? Ito:

• Pagsasama ng negosyo (vertical o pahalang)
• Proteksyon sa pamamagitan ng isang atake
• Diversification (pamamahagi) ng mga panganib sa ari-arian at pinansiyal sa istrakturang may hawak

Ang paggamit ng unang dalawang estratehikong pamamaraan ng proteksyon ay katangian ng mga negosyo - mga lider ng industriya. Ito ang pagkalat ng iyong kapangyarihan pataas at pababa sa kadena ng produksyon. Ang pagbili at direktang pag-agaw ng mas maliit na kakumpitensya, ang pagtatayo ng produksyon at mga benta ng network sa mga rehiyon ay isa rin sa mga epektibong pamamaraan ng proteksyon sa antas ng diskarte.

Ipaalam sa amin mag-isa ang mga lider ng merkado at ang kanilang mga katangian agresibo pamamaraan ng proteksyon at sabihin sa akin ng karagdagang detalye tungkol sa isa pang karaniwang paraan upang maprotektahan ang mga pangunahing at medium-sized na mga negosyo - sari-saring uri ng ari-arian at, sa bahagi, mga panganib sa pananalapi. Ang pamamaraan na ito ay batay sa paggamit ng simpleng pang-araw-araw na prinsipyo: "Huwag ilagay ang lahat ng mga itlog sa isang basket." May kaugnayan sa produksyon at teknolohikal at pinansyal na kumplikado ng enterprise, nangangahulugan ito - huwag ituon ang lahat ng mga ari-arian sa isang organisasyon, kapag umaatake ito, maaari mong mawala ang lahat at kaagad.

Isaalang-alang ang halimbawa, tulad ng pinaka "advanced" sa direksyon ng istraktura ng negosyo. Ang hawak na diagram na ipinapakita sa figure ay isang kolektibong imahe ng maraming mga tunay na istraktura ng negosyo. Isaalang-alang kung paano sila nakaayos.

Ang mga tunay na may-ari ng negosyo, bilang isang panuntunan, huwag mag-advertise ng kanilang umiiral na pakikilahok sa awtorisadong kabisera ng mga yunit ng negosyo ng produksyon nang direkta. Kumilos sila sa pamamagitan ng mga espesyal na nilikha kumpanya - may-ari. Kadalasan, ang mga kumpanyang ito ay nakarehistro sa mga offshore zone, dahil ang legal na katayuan at pamamaraan para sa pagrehistro ng isang kumpanya sa malayo sa pampang sa ilang mga hurisdiksyon ay nagbibigay-daan upang hindi ibunyag ang impormasyon tungkol sa komposisyon ng mga shareholder (mga kalahok) ng organisasyong ito. Ang mga kakaibang halimbawa ng pagpaparehistro sa Russia ay matatagpuan din sa mga nakasalansan na tao na may parehong layunin - upang mapanatili ang impormasyon tungkol sa mga tunay na may-ari ng negosyo.

Ang mga kumpanya ng may-ari (at mayroong dalawang species - ang mga may-ari ng mga pakete ng pagbabahagi at hindi madaling unawain na mga ari-arian, at ang mga may-ari ng kabisera at karamihan sa likidong ari-arian) ay hindi gumagana ang kanilang mga gawain sa pananalapi at pang-ekonomiya, na nagbibigay-daan sa iyo upang mabawasan ang panganib ng kanilang pagkuha sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account na pwedeng bayaran o sa pamamagitan ng pagtatag ng responsibilidad para sa mga gawain ng mga yunit ng negosyo ng produksyon ng hawak. Tinutukoy lamang nila ang mga pangunahing appointment sa kumpanya ng pamamahala at sinusubaybayan ang paggamit ng mga pangunahing asset ng hawak.

Ang direktang pamamahala ng paghawak ng hawak ay isinasagawa ng isang espesyal na nilikha na kumpanya ng pamamahala, na nagpapatupad ng awtoridad nito na may kaugnayan sa mga yunit ng negosyo at mga serbisyo ng serbisyo sa pamamagitan ng isang kasunduan sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at mga subsidiary. Tinutukoy ng kontrata na ito ang delimitation ng mga kapangyarihan at responsibilidad sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at ang lipunan ng subsidiary, ang mekanismo ng koordinasyon at paggawa ng desisyon sa mga pangunahing aspeto ay tinutukoy. Depende sa pamamahagi ng awtoridad at tinutukoy ang antas ng sentralisasyon / desentralisasyon ng pamamahala sa paghawak.

Sa isang pagkakataon (sa kalagitnaan ng dekada 1990), sa panahon ng pinaka-aktibong konstruksiyon ng korporasyon, sa mga raw na materyales ng Russia, ang isang pamamaraan ng supercontraction ng mga kapangyarihan sa pamamahala ng kumpanya ng hawak ay ipinamamahagi. Ang pamamaraan na ito ay ipinatupad sa pamamagitan ng paglipat ng mga kapangyarihan ng mga ehekutibong katawan ng subsidiary ng Company ng Pamamahala (Art 103 ng Civil Code, Art 69 ng Pederal na Batas "sa mga kompanya ng joint stock"). Kaya, ang lahat ng mga legal na makabuluhang pagkilos sa ngalan ng mga subsidiary ay direktang isinagawa ang kumpanya ng pamamahala. Sa isang banda, ito ay naging posible upang pag-isiping mabuti sa mga kamay ng kapangyarihan sa negosyo, sa kabilang banda, ito ay naging mahirap upang agad na pamahalaan ang heograpiya remote na mga yunit ng negosyo. Tulad ng sistema ng pamamahala ng korporasyon ng mga hilaw na materyales, ang sakramento ng langis at metalurhiko "wars" ay napagkasunduan, karamihan sa mga pinagsamang istruktura ay inilipat sa isang mas mababa sentralisadong modelo ng pamamahala, bagaman ang mga aplikasyon ng mga kapangyarihan ay natagpuan pa rin.

Bilang karagdagan sa aktwal na pagmamanupaktura ng mga yunit ng negosyo, sa istraktura ng hawak na may mga serbisyo ng serbisyo na naghahatid ng komersyal at pandiwang pantulong na mga pag-andar. Sa ilang mga industriya na nakikilala sa pamamagitan ng makabuluhang dynamics ng kilusan ng tauhan (halimbawa, sa konstruksiyon), posible na lumikha ng mga espesyal na kumpanya ng tauhan, na, mula sa pananaw ng scheme ng pamamahagi ng panganib, dalhin ang pasanin ng responsibilidad para sa relasyon Gamit ang kolektibong paggawa, mga unyon ng kalakalan at mga regulatory body (Gostradinistraction, mga serbisyo ng imigrasyon, atbp.). Sa industriya ng langis at gas, sa mga nakaraang taon, ang popular na trend ay naging paglikha ng mga kumpanya ng serbisyo sa pagbabarena ng pagpapatakbo at mahusay na pag-aayos, na, muli, mula sa punto ng view ng proteksyon scheme, ay nagbibigay-daan sa iyo upang ipamahagi ang pagmamay-ari ng pinaka capital-intensive property.

Ang paggamit ng mga kompanya ng serbisyo na naghahatid ng mga komersyal na pag-andar (bilang isang panuntunan, benta at supply) ay nagbibigay-daan upang mahigpit na kontrolin ang materyal at pinansiyal na daloy ng enterprise, ayusin ang isang proteksiyon buffer sa landas ng aggressor na ehersisyo sa pamamagitan ng konsentrasyon ng payong utang.

Isaalang-alang ang dalawang halimbawa ng paggamit ng scheme ng pamamahagi ng panganib para sa mga interes ng Middle Russian enterprise operating, halimbawa, sa industriya ng pagkain. Gamit ang paraan ng proteksyon 1, ang yunit ng produksyon na "Plant" ay protektado mula sa mga panlabas na counterparties sa pamamagitan ng dalawang buffers - ang trading house "snab" at ang mga benta bahay "benta", na tinitiyak ang kinakailangang proteksyon, at nagbibigay-daan din sa iyo upang flexibly iba-iba sa ang daloy ng mga mapagkukunang pinansyal sa pagitan ng mga hawak na organisasyon. Gamit ang paraan ng proteksyon 2, ang manufacturing yunit ng negosyo na may kondisyong pangalan na "Operating Activity" ay direktang nakikipag-ugnayan sa mga panlabas na counterparties, i.e. Sa panganib na makuha ang konsentrasyon ng mga payables, ngunit ang pinaka "kulang" na mga ari-arian ay hiwalay sa mga kumpanya - mga may-ari na hindi kumilos.

Mga pamamaraan ng taktikal na proteksyon. isang maikling paglalarawan ng.

Kapag nag-aaplay ng mga pamamaraan ng taktikal na proteksyon, ang mga seryosong madiskarteng at organisasyong pagbabago ay kinakailangan. Gayunpaman, ang lupa sa anyo ng isang sistema ng mga panloob na dokumento ng enterprise, na kumokontrol sa paglitaw ng mga karapatan at pangako, ay dapat na handa nang maaga. Kapag bumubuo ng gayong pakete ng mga dokumento, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa mga sumusunod na lugar:

• regulasyon ng pagbuo at gawain ng mga katawan ng pamamahala
• regulasyon ng mga transaksyon sa pagbabahagi
• ang sistema ng pagmamanman ng kasalukuyang estado

Magpatuloy tayo nang mas detalyado sa pinakamahalagang aspeto ng mga taktikal na pamamaraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip.

Regulasyon ng pagbuo at mga gawain ng mga katawan ng pamamahala bilang isang paraan ng makatwirang paghihigpit ng awtoridad ng mga katawan ng pamamahala

Sa gitna ng matagumpay na proteksyon laban sa mga hindi magiliw na pagkuha at pagsasanib ay kumpiyansa sa malinaw at pinag-ugnay na gawain ng lipunan bilang isang buo, ang mga katawan ng pamamahala at mga tagapamahala bilang pangunahing puwersang nagtutulak sa anumang pagpasok. Ang panloob na hindi pagkakakilanlan, ang kalungkutan sa pagbubukas ng mga kapangyarihan o labis na pagkawalang-galaw sa paggawa ng desisyon ay maaari na mismo ay maaaring humantong sa mga negatibong kahihinatnan, at kung sila ay naroroon sa panahon ng pag-atake ng aggressor, ang barko ay pupunta sa ibaba, hindi kahit na oras upang bigyan isang away.

Ang legal na balangkas ng proteksyon ng kumpanya ay dapat na binuo ng mga panloob na dokumento (Charter, mga probisyon sa mga katawan ng pamamahala, isang kasunduan sa kumpanya ng pamamahala, atbp.), Katumbas ng napiling diskarte sa pagtatanggol. Kadalasan, ang mga dokumentong ito ay itinuturing bilang hindi kasiya-siyang mga pormalidad, na paulit-ulit ang mga kaugalian ng batas ng korporasyon. Ang mga may-ari ng negosyo ay madalas na hindi isinasaalang-alang na sa banta ng hindi magiliw na pagsipsip, maaari lamang silang magkaroon ng sapat na oras upang maalis ang mga kontradiksyon sa mga dokumento at ang pagpapakilala ng mga suplemento na kinakailangan para sa samahan. Ang modernong negosyo sa Russia kamakailan "lumaki" ng isang sampung taong gulang na hangganan ng pag-unlad nito, at ang kasaysayan ay nakakaalam ng maraming mga kaso kapag ang mga dating kaibigan at kasamahan, upang magpasiya na hatiin ang negosyo, sumali sa naturang clinch, na lumikha ng pinakamaraming kanais-nais na lupa para sa pag-atake ng aggressor. At, karamihan, bakit? Dahil hindi sila nag-abala nang malinaw upang malinaw na matukoy ang pamamaraan para sa paggawa ng mga madiskarteng desisyon tungkol sa kapalaran ng negosyo, ang pagkakasunud-sunod ng paglabas ng negosyo, ang pamamaraan para sa pagtukoy ng presyo ng isang mababang bahagi sa negosyo.

Una sa lahat, ang pansin ay dapat bayaran sa mga sumusunod na pangunahing punto kapag bumubuo ng isang pakete ng mga panloob na dokumento ng kumpanya. Sa pamamagitan ng hindi magiliw na pagkuha, ang aggressor ay naglalayong makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo sa enterprise. Para sa layuning ito, ang isang pagbabago ng mga kontrol ay isinasagawa. Kadalasan, ang mga pagtatangka ng mga shift ay gaganapin bago matanggap ang kontrol kahit higit sa kalahati ng pagbabahagi ng kumpanya. Ang umiiral na batas ng shareholder ay nagbibigay ng mga alternatibo sa awtoridad, karampatang upang piliin ang Direktor General o Chairman ng Lupon ng mga Direktor. Kung ang karapatan sa halalan ay maiugnay sa kakayahan ng General Assembly, ang aggressor upang makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo ay hindi sapat na inilatag upang magpatala ng suporta ng kalahati ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, kinakailangan na magtipun-tipon ang pangkalahatang pulong ng shareholders. At kung idagdag mo ang halalan ng Lupon ng mga Direktor na may pinagsama-samang pagboto, ang deadline para sa paghawak ng isang pambihirang pangkalahatang pulong ay maaaring itulak mula sa 40 araw hanggang 70. Sa tanong ng proteksyon, ang isang karagdagang buwan ay maaaring hindi sobra-sobra.

Kapag sumisipsip ng isang kumpanya, ang aggressor ay nag-uugnay sa ilang mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor nito, na nag-aalok sa kanila ng mga garantiya ng pagpapalawak ng awtoridad sa bagong may-ari. Gayunpaman, upang bale-walain ang Direktor-Heneral at upang sakupin ang pamamahala ng pagpapatakbo ng kumpanya, ang aggressor ay hindi maaaring, bilang halalan ng Pangkalahatang Direktor at ang mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ay itinalaga sa kagalingan ng General Assembly.

Siyempre, sa kahilingan ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, isang pambihirang pangkalahatang pulong ng mga shareholder ay itinatag. Ngunit ang charter na ibinigay para sa halalan ng Lupon ng mga Direktor na may pinagsamang pagboto, at ang deadline para sa hindi pangkaraniwang pangkalahatang pulong ay awtomatikong inilipat mula sa 40 araw hanggang 70. Sa isyu ng proteksyon, isang karagdagang buwan ang nilalaro ng isang tiyak na papel. Sa panahong ito, ang kumpanya ay kumuha ng ilang mga pagkilos, kabilang ang isang nagpapahiwatig na pagbili ng pagbabahagi nito sa isang napalaki na presyo, na talagang hinarangan ang kasunod na pagtaas sa pagbabahagi ng aggressor, ay isinasagawa sa mga shareholder. Pagkatapos ng paghawak ng isang pambihirang pangkalahatang pulong, hindi muling sumunod sa mga hindi magiliw na miyembro ng Lupon ng mga Direktor at nakumpirma ang awtoridad ng aktwal na Direktor Pangkalahatan, ang pagbabahagi ng kumpanya ay nakabalot mula sa aggressor sa abot-kayang presyo.

Sa pagsasaalang-alang na ito, maipapayo na makipag-usap tungkol sa pagpapatibay sa lipunan sa pamamagitan ng pagprotekta sa mga batas sa lipunan. Pagsipsip charter. - Isang kolektibong termino, na nagpapahiwatig ng isang buong hanay ng mga panukala na hindi kasama ang posibilidad ng paggamit ng mga karaniwang pagkakamali sa aggressor at pagbibigay ng mga karagdagang posibilidad para sa proteksyon ng pamamaraan.

Mga paraan para sa isang makatwirang limitasyon ng kagalingan ng pangkalahatang direktor at mga tagapamahala ng kumpanya

Ang isa sa mga pinaka-karaniwang pamamaraan ng hindi magiliw na pagsipsip ay ang pagbili ng mga payable. At sa bagay na ito, ang walang hanggang isyu ng pangunahing shareholder ng kumpanya ay magkakaroon ng pamamahala sa mga interes ng kumpanya at may angkop na kasipagan ay gumagawa ng mga desisyon tungkol sa pagtatapos ng mga transaksyon?

Ang kasalukuyang batas ay nagbibigay-daan sa mga shareholder na lehitimong limitahan ang mga kakayahan ng mga indibidwal na opisyal, lalo na ang direktor pangkalahatan, upang maiwasan ang di-sinasadya o malay na paglikha ng isang hindi kanais-nais na sitwasyon sa lipunan.

Una sa lahat, ito ay isang direktang indikasyon sa charter ng mga karagdagang paghihigpit sa mga transaksyon sa pamamagitan ng kanilang laki (ang pagpipilian ng mga paghihigpit sa mga uri ng mga transaksyon, ayon sa mga counterparties) ay hindi ibinukod. Ang nag-iisang ehekutibong katawan para sa kasalukuyang batas nang nakapag-iisa ay nagtapos ng mga transaksyon hanggang sa 25% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya. Upang maitatag ang higit na kontrol sa mga aktibidad nito, posible na limitahan ang 5-10%, atbp. Ito ay lalong maipapayo sa isang makabuluhang halaga ng libro ng mga asset o sa pagkakaroon ng ilang mga teknolohikal na interrelated, ngunit legal na inilalaan produksyon.

Ang kagalingan ng direktor-heneral sa pagpapatupad ng mga transaksyon ay maaaring limitado sa pamamagitan ng pagbabago sa istraktura ng mga katawan ng pamamahala. Sa mga lipunan kung saan ang pagkakaroon ng lupon ng mga direktor ay hindi kinakailangan, ang pagpapakilala ng katawan na ito at ang paglipat ng bahagi ng awtoridad ay posible. Sa daluyan at malalaking kumpanya, ang mga kapangyarihan ng ehekutibong katawan ay muling ipinamahagi sa pagitan ng Direktor General at ng Lupon. Pinapayagan ka rin ng paglikha ng Lupon ng mga Direktor at Lupon na gamitin ang isang pantaktika na paraan ng proteksyon bilang isang burukratiisasyon ng desisyon ng desisyon sa lipunan. Tulad ng nabanggit, ang awtoridad ng direktor pangkalahatan ng kumpanya ng pamamahala ay posible.

Ang mga isyu sa pamamaraan ng paggawa ng madiskarteng mahahalagang solusyon ay dapat na malinaw na kinokontrol sa mga probisyon sa mga katawan ng pamamahala at isang napakahalagang dokumento para sa anumang komersyal na organisasyon ng isang dokumento sa pamamaraan para sa pagtatapos ng mga kontrata. Ang tamang gusali ng proseso ng pamamahala at ang malinaw na legal na regulasyon ay nagbibigay-daan, sa karamihan ng mga kaso, upang maiwasan ang pagbabanta ng paggawa ng pamamahala at empleyado ng kumpanya ng pagkilos sa mga interes ng aggressor (upang gamitin ang Cabean kondisyon ng transaksyon, upang magbigay ng isang simpleng pagkakataon sa aggressor upang bilhin ang mga pagtatalaga ng kumpanya at iba pa.).

Paglikha ng karagdagang proteksyon sa pamamagitan ng isang makatwirang pamamahagi ng mga kapangyarihan sa pagitan ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya, ang paghihigpit ng hindi nakokontrol na awtoridad sa pamamahala, ay hindi nagpapahintulot ng isang hindi magiliw na kumpanya upang pilitin ang mga tagapamahala ng kumpanya upang tapusin ang isang transaksyon o gumawa ng isang desisyon na hindi tumutugma sa mga interes ng lipunan. Para sa kapakanan ng katarungan, dapat sabihin na ang mga paghihigpit ay hindi ganap na protektahan ang lipunan mula sa mga pagkilos ng isang hindi magiliw na direktor pangkalahatan. Ngunit kahit na sa isang matinding sitwasyon, hindi niya aalisin ang enterprise ng pinakamahalagang asset at hindi tumutuon ang isang makabuluhang utang na may pananagutan sa isang hindi magiliw na kumpanya.

Mga transaksyon na may namamahagi bilang isang zone ng mataas na panganib

Ang pinakasikat na paraan upang makakuha ng kontrol sa kumpanya ng joint-stock ay ang pagbili ng pagbabahagi nito. Kapag ang pagtatayo ng proteksyon laban sa pagsipsip sa pamamagitan ng pagpapatatag ng mga pakete ng pagbabahagi, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa pinakamababang kinakailangang kinakailangan para sa charter at sa registrar ng kumpanya.

Sa pagsasagawa ng corporate warrior, kung saan ang resolusyon ng conflict ay lampas sa negosasyon at ilapat ang lahat ng magagamit na mga pondo ng pag-atake at proteksyon, napakaraming mga kaso ng mapaghamong mga awtoridad sa paggawa ng desisyon batay sa di-pagsunod sa pamamaraan para sa paggawa ng mga desisyon. Dahil ang mapaghamong mga pagpipilian para sa mga katulad na dahilan ay magkakaiba, kailangan ng charter ng kumpanya na gumawa ng mga karagdagang pangangailangan, sa partikular, upang umayos:

• ang pamamaraan para sa pag-abiso sa mga shareholder at lipunan tungkol sa panukala ng pagbabahagi para sa pagbebenta (para sa CJSC);
• ang pamamaraan para sa pagkuha ng di-wastong pagbabahagi ng kumpanya;
• ang pamamaraan para sa paggawa ng desisyon upang madagdagan ang awtorisadong kabisera (ipinahayag na pagbabahagi);
• ang pamamaraan para sa conversion ng mga securities ng emission sa stock.

Ngunit, pagbuo at pagtanggap ng charter hangga't maaari, hindi kinakailangan upang payagan ang mga error sa elementarya. Ang tunay na may-ari ng negosyo ay may legal na nagbigay ng kompanya sa ibang indibidwal. Habang ang negosyo ay hindi malaki, ang mga tanong ay hindi lumabas. Sa pagdating ng magandang kita, ang opisyal na shareholder ay nagsimulang humingi ng lahat ng malaki at malalaking halaga sa ilalim ng pagbabanta ng pagbebenta ng negosyo, na ang paglikha ay may di-tuwirang saloobin lamang. Sa karangalan ng tunay na may-ari, nagpasya siyang lumabas ng sitwasyon sa tulong ng mga abogado. Ang isang pamamaraan para sa paglikha ng utang mula sa isang opisyal na shareholder para sa kanyang mga personal na obligasyon ay binuo, at inilipat ng shareholder ang buong taya sa utang sa utang.

Ang isang hiwalay na isyu ay ang pagpili ng registrar. Hindi palaging lipunan ihatid ang kanilang pagpapatala sa isang propesyonal na recorder kapag ito ay hindi direktang kinakailangan ng batas. Ngunit kapag ang mga katawan ng estado ay dumating sa enterprise na may isang customer na "check" (kung ang opisina ng tagausig o ang Ministri ng mga panloob na gawain sa kanilang mga bagong kapangyarihan - ang mga halaga ay wala) at, batay sa pinalawak na listahan ng mga dokumento, na kung saan sila Magkaroon ng karapatang humiling, nangangailangan ng isang rehistro ng mga shareholder, kailangang mag-imbento ng pormal na batayang batayan. Kapag ang rehistro ng pinagsamang kumpanya ng stock ay inilipat upang magsagawa ng isang mahusay na pinasadyang specialized recorder, posible na ganap na asahan na kapag checking ito ay i-on ang isang lubusang listahan ng mga batayan para sa pagsisiwalat ng naturang impormasyon.

Hindi rin kinakailangan na kalimutan na ang paggamit ng isang espesyal na registrar para sa pangunahing may-ari ng kumpanya ng joint-stock ay isang karagdagang paraan upang makontrol ang mga transaksyon sa pinaka-likidong asset ng lipunan - ang pagbabahagi nito at isang paraan ng isang makatwirang paliitin ng hindi nakokontrol Nangungunang pamamahala ng awtoridad.

Maingat na may-ari kapag pumipili ng isang registrar, tiyak na suriin:

• ito ba ay isang kumpanya sa merkado ng securities, isang kumpanya na may isang mahusay na reputasyon;
• kung ang registrar ay magbibigay ng posibilidad ng pagkuha ng impormasyon sa pagpapatakbo sa kilusan ng pagbabahagi ng kumpanya;
• ito ay independiyenteng ng potensyal na hindi magiliw na istruktura.

Pagsubaybay sa kasalukuyang estado

Maraming mga aggressors sa mamimili ng mga pinaka-kagiliw-giliw na mga asset ang nagpapatakbo ayon sa prinsipyo: "Bakit bumili ng isang enterprise kung maaari kang bumili ng kanyang pamamahala?". Sa katunayan, kung ang isang epektibong sistema ng independiyenteng pagsubaybay sa mga pinansiyal at pang-ekonomiyang gawain nito (sa ibang salita, ang isang sistema ng pang-ekonomiyang seguridad ay hindi itinayo (sa ibang salita, ang sistema ng pang-ekonomiyang seguridad), ang aggressor ay ipapatupad upang ipatupad ang prinsipyong ito.

Ang sistema ng pagsubaybay ay ayon sa kaugalian na ipinatupad sa pamamagitan ng paglikha ng kasalukuyang serbisyo sa pagmamanman (serbisyo sa seguridad sa ekonomiya) at ang kontrol at serbisyo sa pag-audit, na ang mga gawain ay kinabibilangan ng mga komprehensibong pagsusuri sa pagsunod sa mga pamamaraan ng pamamahala ng enterprise.

Mga tagapamahala ng pagganyak

Paglikha ng isang sistema ng proteksyon, hindi ka dapat masyadong kasangkot sa isang kilalang prinsipyo ng "pag-drag at hindi uminom". Ang sistema ng kabuuang burukratiisasyon ng pamamahala at mahigpit na mga pamamaraan ng kontrol para sa kanilang pagtalima mismo ay hindi maaaring masiguro ang epektibong proteksyon sa negosyo. Ang labis na komplikasyon ng mga pamamaraan ay maaaring mabawasan ang pamamahala ng negosyo sa pamamagitan ng pagbawas ng kahusayan sa paggawa ng desisyon, maging sanhi ng pangangati mula sa mga nangungunang tagapamahala at mga pangunahing espesyalista.

Ang batayan ng anumang kolektibong sistema ng pamamahala ay ang tamang pagganyak ng mga tagapamahala at mga nangungunang eksperto. Ito ang bumubuo sa core ng mga tauhan ng kumpanya at higit na tinutukoy ang tagumpay ng negosyong ito. Samakatuwid, ang isa sa mga epektibong mekanismo ng proteksyon sa negosyo ay upang lumikha ng isang sistema ng pagganyak, orienting pamamahala ng kumpanya sa gastos ng gastos at kahusayan ng negosyo. Sa komunidad ng negosyo sa Kanluran, ang scheme ng partisipasyon ng pakikipagtulungan ng mga nangungunang tagapamahala at mga pangunahing espesyalista sa negosyo (mga opsyon, mga mekanismo ng kita ng ipinagpaliban, "parachutes") ay laganap. Sa modernong Russia, ang mga mekanismo na ito ay halos walang inilalapat, na nagpapahiwatig, sa aming opinyon, sa halip ay tungkol sa hindi sapat na pag-unlad ng kultura ng pamamahala ng korporasyon kaysa sa pangunahing imposibilidad ng paggamit ng mga scheme sa domestic soil.

Mga pamamaraan ng aktibong counteraction.

Ang anumang paraan ng aktibong counteraction ay dapat na binuo batay sa diskarte ng mga aksyon ng aggressor. Samakatuwid, ang lahat ng mga aksyon ng lipunan na naglalayong pagsabog ng pagsalakay ay maaaring mabigyan ng kondisyon sa:

• Emergency redemption ng pagbabahagi sa mga shareholder ng minorya;
• Karagdagang pagkakalagay ng pagbabahagi sa isang saradong subscription;
• Pag-restructuring ng emerhensiya, pag-withdraw ng mga asset;
• Target na pagtubos ng pagbabahagi nito sa aggressor;
• Pagbili ng mga pagbabahagi o iba pang mga ari-arian ng aggressor para sa layunin ng kasunod na palitan;
• "White Knight" - iniiwan ang proteksyon ng isang mas malakas na manlalaro kaysa sa aggressor;
• Reindorgation - muling pagpaparehistro ng lipunan sa ibang rehiyon;
• Litigation (o mga pagtatalo para sa anumang okasyon).

Plano naming i-highlight ang mga ito at iba pang mga praktikal na pamamaraan ng aktibong counteraction sa pinakamalapit na mga publisher nang detalyado, na ginagamit sa mga kondisyon ng domestic. Inaasahan namin na ang diskarte na iminungkahi sa artikulong ito sa organisasyon ng pinagsama-samang proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay nakatulong sa iyo na ilagay sa system ang lahat ng mga pinaka-karaniwang paraan ng proteksyon. Sa susunod na pagsasaayos ng diskarte sa negosyo, hindi mo na isinasaalang-alang ang mga isyu ng epektibong proteksyon nito. Kapag bumubuo ng sistema ng proteksyon, iminumungkahi namin sa iyo na gamitin ang lumang bilang ang panuntunan sa mundo "ay armado ng isa na binigyan ng babala."

Mga thread ng mga ulat at abstracts.

1. Panloob na kontrol at pamamahala ng peligro bilang pamantayan para sa mahusay na pamamahala ng korporasyon.

2. Panloob na sistema ng kontrol at pamamahala ng peligro sa kumpanya.

3. Pagpapasiya ng kagalingan ng mga lupong namamahala sa pagpapatupad ng panloob na sistema ng kontrol sa enterprise.

Pangunahing panitikan:

1. Shadrin M.b. Estratehikong pamamahala. 2nd edition. St. Petersburg: Peter, 2009 - 320s.

2. Shapkin A.S. Mga panganib sa ekonomiya at pananalapi. M.: Mas mataas na paaralan, 2007 - 244c.

3. Bob Garret. . Paano maiwasan ang krisis sa pag-unlad ng kumpanya. Ang pagpapakilala ng mga bagong pamantayan ng pamamahala ng korporasyon. M.: ESMO 2008 Publishing House 2008. - 304с.

4. Utkin E.a. . Pamamahala ng mga panganib ng enterprise - m.: Teps, 2007 - 255С.

5. Lupon ng mga direktor bilang pandaigdigang pamantayan ng pamamahala ng korporasyon ng kumpanya / ed. I.v. Belikova. - M.: EKSMO, 2008. - 624 p.

Karagdagang panitikan:

1. Bulletin "corporate governance at makabagong pag-unlad ng ekonomiya ng hilaga" ng sentro ng pananaliksik para sa corporate batas, pamamahala at venture pamumuhunan sykout (www.syktsu.ru).

2. Sarbins-Oxley Law (USA). (www.koet.syktsu.ru).

4. Ari-arian, Pamamahala ng Corporate at Investment / A. Shihverdiev, G.P. Poltavskaya, v.k. Boykov. Syktyvkar, syktyvkari branch ng ou vpo cs rf "mupk", 2005. - 306 p.

5. Tom Coleland, Tim Koler, Jack Pudrin. Gastos ng Kumpanya: Pagsusuri at pamamahala. Bawat. mula sa Ingles M.: OLYMP BUSINESS CJSC, 2008 - 576S.

6. Vosov a.v. Rubinstein Tb.. Korporasyon, pamamahala ng korporasyon. M.: CJSC Publishing House "Economics", 2006. - 478 p.

7. Shihverdiev A.P., Basanov. SA. Isang mga ari-arian. Pang-ekonomiyang batas. 2002. №7.

8. Shihverdiev A.P., Blinov Ao.,. Kuznetsov a.v. Corporate law sa corporate governance system. M.: Ed. Center "shareholder". 2006. - 343c.

9. Vesnin v.g. Pamamahala: Tutorial .. m.: Prospekt, 2009 - 512с.

10. International corporate governance principles (www.koet.syktsu.ru).

11. Brooil e.v. Teorya at pagsasanay ng accounting para sa mga krisis at mga panganib sa pamamahala ng mga modernong organisasyon. Monograp. - Syktyvkar. Komi Book Publishing House, 2006.

Ang pagsipsip ay ang pangunahing tool para sa dynamic na muling pamimigay ng kontrol sa mga kumpanya. Ang pagsipsip ay nagbibigay-daan sa iyo upang ilipat ang hindi epektibong nagtatrabaho tagapamahala (laban sa kalooban ng huli) at makinabang mula sa synergistic epekto ng uniting iba't-ibang mga kumpanya. Bilang karagdagan, ang banta ng pagsipsip ay nakakaapekto sa pag-uugali ng mga tao na may mga karapatan ng kontrol, lalo na disiplinahin ang mga ito. Sa pagsasaalang-alang na ito, ang normal na paggana ng pagkuha ng merkado ay kinikilala bilang isang mahalagang bahagi (kung hindi isang paunang kinakailangan) ng isang epektibong sistema ng pamamahala ng korporasyon.

Bilang resulta ng pagsipsip, kontrol sa lipunan, ang diskarte at proseso ng paggawa ng desisyon, ang mga direktor at tagapamahala ay nabago. Ang pang-ekonomiyang benepisyo ng pagsipsip ay namamalagi, lalo na, sa katunayan na ito ay maaaring isang paunang kinakailangan para sa pagpapabuti ng paggamit ng mga asset ng kumpanya. Ito naman ay makikinabang sa lahat ng mga shareholder. Kasabay nito, ang pagsipsip ay ang potensyal na pinagkukunan ng mga paglabag sa mga karapatan ng mga shareholder ng minorya.

Ang pagbabago ng kontrol ay maaaring isagawa kusang-loob sa pamamagitan ng pag-akyat o pagsama-sama, sa koordinasyon sa pagitan ng mga shareholder at mga tagapamahala ng mga kumpanya na kasangkot sa tulad ng isang pag-akyat o pagsama. Gayunpaman, ang pagsipsip ay maaaring maging masaway kapag ang ilang mga shareholders ng direktor at ang mga tagapamahala ng hinihigop na kumpanya ay sinusubukan upang maiwasan ang pagsipsip nito. Ang mga negatibong kahihinatnan ng pagkuha ng kontrol ay nabawasan hindi lamang sa posibleng mga pang-aabuso sa panahon na nauna ang naturang pagkuha (halimbawa, isang dalawang yugto na boluntaryong panukala para sa pagkuha ng pagbabahagi, kung saan ang iba't ibang mga grupo ng mga shareholder ay ibinibigay ng iba't ibang mga presyo), kundi pati na rin Isama ang posibleng kasunod na mga problema na maaaring makatagpo ng mga shareholder ng minorya (halimbawa, isang pagbabago sa patakaran ng dibidendo o pagtaas ng kabayaran ng mga tagapamahala sa kapinsalaan ng mga interes ng mga shareholder ng minorya).

Sa kaganapan ng isang boluntaryong pagbabago ng kontrol, ang mga shareholder ay maaaring ipahayag ang kanilang saloobin sa mga resulta ng naturang paglilipat at malinaw na nagbibigay ng kanilang pahintulot sa anumang mga kahihinatnan. Sa kaso ng mga pagalit na pagkuha, ang mga direktor at tagapamahala ay karaniwang mas maraming pagkakataon upang maiwasan, kumikilos sa kanilang sariling mga interes, tulad ng mga kontrol na magpapataas ng halaga ng pagbabahagi ng kumpanya. Kasabay nito, kung ang pagtatangka ng pagalit na pagkuha ay magiging matagumpay, ang mga shareholder ng minorya na hindi nagbigay ng kanilang pahintulot sa pagkuha ng kontrol, ay maaaring nasa isang sitwasyon kung saan ang bagong shareholder ng kontrol ay nag-abuso sa posisyon nito at susubukan na "ilipat" ang mga ito para sa gayong pag-uugali.

Sa nakalipas na ilang dekada, ang isyu ng regulasyon ng pagsipsip ay nakakuha ng isang espesyal na kaugnayan. Sa kasalukuyan, inaprubahan ng EU ang ikalabintatlong direktiba sa batas sa mga kasamang stock na nakatuon sa mga panukala para sa pagbili ng pagbabahagi kapag sumisipsip. Hindi tulad ng batas ng Russia, ang tinukoy na direktiba ng pagtatangka ay ginawa upang ilapat ang mga patakaran para sa mga pagkuha sa mga kumpanya na nakarehistro sa stock exchange at lalo na isaalang-alang ang mga panukala para sa boluntaryong pagsipsip (na hindi kinokontrol ng batas ng Russia sa lahat). Ang boluntaryong mga panukala para sa pagkuha ng pagbabahagi ay isang pampublikong alok upang makakuha ng pagbabahagi ng lipunan, bilang isang resulta kung saan ang kontrol ay kinuha. May mga espesyal na panuntunan na may kaugnayan sa mga kondisyon ng naturang mga panukala at pagsisiwalat ng impormasyon tungkol sa mga ito. Sa isyung ito, ang batas ay pinabuting din sa Russia.

Kaya ang ikalimang bahagi ng Enero 2006, pinirmahan ng Pangulo ang Pederal na Batas No. 7-Fz "sa mga susog sa pederal na batas" sa mga kompanya ng joint stock "at ilang iba pang mga pambatasan na gawa ng Russian Federation". Alinsunod sa batas na ito, ang pederal na batas "sa mga kompanya ng joint-stock" ay nagpapakilala ng isang bagong kabanata na nag-uutos sa proseso ng pagkuha ng mga pangunahing pakete ng taya. Sa halip na 80 mga artikulo "pagkuha ng 30 at higit pang porsiyento ng mga ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya", isang bagong kabanata lumitaw, bilang ng 10 mga artikulo. Ang pagbabago na ito ay may kinalaman sa lahat ng bukas na mga kompanya ng joint stock, ang kanilang mga shareholder, pati na rin ang mga mamumuhunan na nagbabalak na makakuha ng pagbabahagi ng isang bukas na kumpanya ng joint stock.

Upang maprotektahan laban sa mga hindi magiliw na pagkuha, ang mga espesyal na pamamaraan ay ginagamit na nagbabawas sa posibilidad na makuha ang isang enterprise-object. Depende sa sitwasyon, ang initiator ng proteksyon laban sa mga seizure ay maaaring ang pamamahala ng organisasyon o sariling may-ari (o isa sa mga may-ari).

Mahirap sabihin kung paano makakaapekto sa kapakanan ng mga shareholder ng proteksyon ng enterprise-object laban sa pagkuha. Sa account na ito sa Western theory ng pamamahala ng korporasyon, may mga teorya ng kapakanan ng mga shareholder at ang kapakanan ng pamamahala.

Sa teorya ng kapakanan ng mga shareholdernagtalo na ang pagpapatupad sa pasilidad ng enterprise ng mga hakbang upang maprotektahan laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay nagdaragdag sa kasalukuyang kagalingan ng mga shareholder nito. Alinsunod sa teorya na ito, ang mga mapagkukunan ng pagtaas ng kapakanan ng mga shareholder ay maaaring tulad ng sumusunod:

1. Lahat ng mga transaksyon na kung saan ang mga kontradiksyon ay lumitaw sa pagitan ng mga partido na kasangkot sa mga ito tungkol sa halaga ng bagay na ibinebenta ay conjugate na may isang mahabang koordinasyon ng presyo, at hindi magiliw pagsipsip ay hindi isang pagbubukod. Sa hindi magiliw na pagsipsip, sinusubukan ng paksa ng enterprise na i-coordinate ang magnitude ng malambot na direkta sa mga shareholder ng bagay, hindi papansin ang pamamahala nito. Ang pagbubukod ng mga tagapamahala mula sa koordinasyon ng magnitude ng malambot na panukala ay maaaring makabuluhang bawasan ang kapakanan ng mga shareholder, dahil ang huli ay hindi kasing dami ng kanilang mga tagapamahala, makipag-ayos sa pag-coordinate ng presyo ng pantubos ng pagbabahagi at maaaring ibenta ang mga ito sa isang mababang Presyo. Ang ilang mga pamamaraan ng pagtatanggol ay hindi pinapayagan ang enterprise na huwag pansinin ang pamamahala ng enterprise-object. Bilang karagdagan, ang proteksyon ay nagpapabagal sa proseso ng hindi magiliw na pagsipsip, sa oras na ito ang pagsipsip ay maaaring interesado sa nakikipagkumpitensya na mga paksa-paksa, at ang pagtaas ng kumpetisyon ay hindi maaaring hindi maisagawa ang paglago ng magnitude ng malambot na supply.

2. Ang isang patuloy na banta ng hindi magiliw na pagsipsip ay maaaring humantong sa katunayan na ang mga tagapamahala ng bagay ng bagay ay tumutuon sa katatagan at kasaganaan ng enterprise sa mahabang panahon, ngunit sa kasalukuyang mga tagapagpahiwatig ng kakayahang kumita. Ang pamamahala ay nagsisimula upang mabawasan ang mga volume ng pamumuhunan, tanggihan ang mga proyekto sa pamumuhunan, na ang panahon ng payback ay lumampas sa 2-3 taon. Sa katunayan, kung ang isang enterprise ay maaaring mahirapan sa pamamagitan ng mga kakumpitensya (at pagkatapos ng hindi magiliw na pagsipsip, ang pamamahala ng bagay ay papalitan), natural na ang pamamahala ng enterprise-object ay hindi magiging interesado sa katagalan. Ang ganitong pag-uugali sa pamamahala ay hahantong sa isang panandaliang pagtaas sa halaga ng enterprise at upang mabawasan ang halaga nito sa malapit na hinaharap, at bilang isang resulta, upang mabawasan ang kagalingan ng mga shareholder nito. Ang proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay nakakatulong upang malutas ang problemang ito.

Hypothesis ng mga tagapamahala ng welfare,sa kabaligtaran, inaangkin nito na ang proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay binabawasan ang kapakanan ng mga shareholder ng enterprise-object. Pamamahala, pagtatanggol laban sa hindi magiliw na pagsipsip, hinahabol ang sarili nitong mga interes, lalo, sinusubukang gawing artipisyal ang pagdidisiplina sa pag-andar ng corporate control market. Kaya, ang pamamahala ay pangunahin mismo, at hindi mga shareholder sa lahat. Ang proteksyon ay binabawasan ang posibilidad ng hindi magiliw na pagsipsip ng enterprise-object, at samakatuwid ay binabawasan ang panganib ng pagkawala ng sahod sa pamamagitan ng pamamahala. Ang mga proteksiyon na pagkilos na hindi nakikinabang sa mga shareholder ay maaaring makinabang sa pamamahala, na nagsisikap na mabawasan ang kanilang mga panganib.

Sa teorya ng kapakanan ng mga tagapamahala, mayroong isang bilang ng mga kontrobersyal na isyu. Ang patriotic practice ay nagpapatotoo sa pag-apruba na pagkatapos ng paghahanda ng proteksyon, ang pamumuhunan ay dapat mangyari. May isang reverse sitwasyon - sa lalong madaling mamumuhunan matutunan ang tungkol sa corporate conflict at ang paghahanda ng proteksyon, ang mga volume ng pamumuhunan ay kapansin-pansing nabawasan.

Ang proteksyon ng isang enterprise-object mula sa hindi magiliw na pagkuha ay madalas na itinuturing na ang problema ng relasyon sa ahensya sa loob ng enterprise. Upang gawin ito, sapat na upang ipalagay na ang mga partido ng mga relasyon sa ahensiya (ang tagapamahala ay isang shareholders agener na theoretically dapat i-maximize ang kanilang kagalingan) ay mapakinabangan ang kanilang sariling kapakanan. Kaya, maraming mga desisyon sa pamamahala ay salungat sa kapakanan ng mga shareholder. Ang salungatan ng mga interes ay tinatawag na mga gastos sa ahente, ngunit ang katunayan na para sa mga shareholder - mga gastos para sa pamamahala - kita.

Ang mga pangunahing pamamaraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip na inaalok ng mga modernong literatura sa ibang bansa ay iniharap sa ibaba.

Mga receptions ng pagprotekta ng mga kumpanya mula sa pagsipsip sa isang pampublikong anunsyo tungkol sa transaksyong ito.

1. Mga susog sa Charter ng Corporation.("Antioacty" na mga susog sa.
Charter):

- Pag-ikot ng Lupon ng Mga Direktor:ang konseho ay nahahati sa maraming bahagi. Taon-taon
Isang bahagi lamang ng konseho ang inihalal. Ay nangangailangan ng higit pang mga boto
Upang pumili ng isang direktor.

- SuperBalyShit:pag-apruba ng isang transaksyon ng fusion na may super-gravity
Shareholders. Sa halip na ang karaniwang mayorya, ang isang mas mataas na bahagi ay kinakailangan
Boto, hindi bababa sa 2/3, at karaniwang 80%.

- Patas na presyo:nililimitahan ang mga merger sa mga shareholder na nagmamay-ari ng higit pa
kaysa sa isang tiyak na bahagi ng pagbabahagi sa sirkulasyon, kung hindi nagbabayad ng patas
Presyo (tinukoy ng formula o naaangkop na pamamaraan sa pagtatasa).

2. Pagbabago ng lugar ng pagpaparehistro ng korporasyon.Isinasaalang-alang ang pagkakaiba sa B.
ang batas ng mga indibidwal na rehiyon, ang lugar ay pinili para sa pagpaparehistro, sa
na maaaring mas madaling gumastos ng mga anti-grapted na susog sa charter at magpakalma
ang iyong sarili na proteksyon.

3. "Lason na tableta".Ang mga hakbang na ito ay inilalapat ng kumpanya upang mabawasan ang kanilang
Pagiging kaakit-akit para sa isang potensyal na "mananalakay." Halimbawa, para sa
Ang mga umiiral na shareholder ay ibinibigay ng mga karapatan na sa kaso ng pagbili
Ang isang makabuluhang bahagi ng pagbabahagi sa invader ay maaaring gamitin para sa
pagkuha ng mga ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya sa isang mababang presyo, karaniwang sa pamamagitan ng
Kalahati ng presyo ng merkado. Sa kaso ng pagsama, ang mga karapatan ay maaaring gamitin para sa
Pagkuha ng pagbabahagi ng kumpanya sa pagbili.

4. Ang isyu ng pagbabahagi na may mas mataas na karapatan sa pagboto.Pagkalat
Ordinaryong pagbabahagi ng isang bagong klase na may mas mataas na mga karapatan sa boto. Nagpapahintulot
Ang mga tagapamahala ng kumpanya ng pagpapanatili ay nakakakuha ng karamihan ng mga boto nang walang pagmamay-ari
Malaking bahagi ng pagbabahagi.

5. Pagtubos gamit ang mga hiniram na pondo.Pagbili ng isang kumpanya o sa kanya
dibisyon ng isang pangkat ng mga pribadong mamumuhunan na may mataas na proporsyon
hiniram ng pera. Pagbabahagi ng kumpanya na bumili sa ganitong paraan, higit pa
Hindi malaya na ibinebenta sa stock market. Kung kapag binibili ang kumpanyang ito
Ang grupo ay pinangunahan ng mga tagapamahala nito, pagkatapos ay ang natawag na pakikitungo pagtubos ng Kumpanya.
mga tagapamahala.

Mga receptions ng pagprotekta ng mga kumpanya mula sa pagsipsip pagkatapos ng isang pampublikong anunsyo tungkol sa transaksyong ito.

1. Proteksyon ng Pacman.Counterparts sa pagbabahagi ng promoter.

2. Litigasyon.Ang pagsubok ay nasasabik laban sa mananalakay para sa
Paglabag sa Antitrust Lehislasyon o batas sa.
mga mahalagang papel.

3. Pagsamahin ang "White Knight".Bilang huling pagtatangka upang maprotektahan laban
Pagsipsip maaari mong gamitin ang pagpipilian sa kumbinasyon na may "friendly
Kumpanya ", na karaniwang tinatawag na" White Knight ".

4. "Green armor".Ang ilang mga kumpanya ay gumawa ng isang pangkat ng mga mamumuhunan,
nagbabanta sa kanila sa pagkuha, isang panukala para sa reverse redemption na may premium, i.e.
Panukala para sa pagtubos ng kumpanya ng pagbabahagi nito sa isang presyo na lumalagpas
market, at, bilang isang panuntunan, na lumalagpas sa presyo na binayaran para sa mga ito
Nagbabahagi ng grupong ito;

5. Mga Kontrata ng Konklusyon para sa pamamahala.Nagtatapos ang mga kumpanya sa kanilang.
Mga kontrata ng tauhan ng pamamahala para sa pamamahala kung saan
Ang isang mataas na kabayarang para sa gawa ng manwal ay envisaged. ito
nagsisilbing isang epektibong paraan ng pagtaas ng presyo ng isang nasisipsip na kumpanya,
Dahil Ang gastos ng "ginintuang parachute" sa kasong ito ay dagdagan nang malaki.

6. Restructuring asset.Pagbili ng mga asset na hindi gusto
Ang mananalakay o kung saan ay lilikha ng mga problema sa antitrust.

7. Restructuring ng mga obligasyon.Edisyon ng pagbabahagi para sa friendly na ikatlo
Mga partido o pagtaas sa bilang ng mga shareholder. Pagtubos ng pagbabahagi sa isang premium
umiiral na mga shareholder

Isaalang-alang ang nakalistang mga pamamaraan ng proteksyon para sa kanilang pagsunod sa kasalukuyang batas ng Russia.

Ang pagtatatag ng mas mataas na porsyento ng mga boto (sa terminong Amerikano - ang kalagayan ng superbshit) upang malutas ang pinakamahalagang isyu ay salungat sa sining. 49 Fz JSC, na malinaw na nagtatatag ng porsyento ng mga boto para sa paggawa ng desisyon sa mga pulong ng shareholders.

Ang karapatang makakuha ng pagbabahagi ng karagdagang paglabas na may isang makabuluhang diskwento sa kaganapan ng hindi magiliw na pagsipsip (sa American terminology - "lason pill) ay hindi maaaring magbigay para sa anumang makabuluhang diskwento sa pagkuha ng mga shareholders ng pagbabahagi bilang isang paksa ng paksa at ang enterprise- bagay (sining 36 ng pederal na batas JSC). Kasabay nito, ang karamihan sa epekto ng "lason na pill" ay nawala, dahil ang mga shareholder ng kumpanya ay walang mga insentibo upang makakuha ng pagbabahagi ng mga karagdagang emissions na isinagawa sa kaso ng hindi magiliw na pagsipsip.

Ang paggamit ng kompensasyon sa pamumuno (sa American terminology - "Golden Parachutes") ay hindi sumasalungat sa batas ng Russia, ngunit ang pagsasanay ng mga hindi magiliw na pagkuha ay nagpapahiwatig na ang "ginintuang parasya" ay ang hindi bababa sa epektibong paraan ng paglaban sa paksa. Una sa lahat, ito ay dahil sa ang katunayan na ang halaga ng kabayaran na binabayaran sa mga tagapamahala ng enterprise-object ay hindi pinapayagan sa laki ng cash, bilang isang buong ginugol sa pagkuha. Ang mga Raiders na nagbabayad ng bilyun-bilyong dolyar para sa pagbili ng mga negosyo ay maaaring madaling makita ang pagkawala ng ilang milyon sa kabayaran.

Ang mga sumusunod na pamamaraan ng aktibong proteksyon ng mga negosyo mula sa hindi magiliw na pagkuha ay:

· Reverse ransom ng pagbabahagi (isang kasunduan sa hindi pagkilos);

· Recapitalization;

· Imbitasyon ng "White Knight", o "White Squire";

· Restructuring asset;

· Pagsasama ng sariling pagbabahagi;

· Proteksyon ng Packman.

Ang reverse ransom ng pagbabahagi ay kumakatawan sa pagtubos ng enterprise-object ng sariling pagbabahagi sa enterprise enterprise, sinamahan sa karamihan ng mga kaso ng premium. Upang maiwasan ang posibleng pagtatangka ng pag-uulit na bumili ng mga stock, ang isang kasunduan sa hindi pagkilos ay nilagdaan, alinsunod sa kung saan ang enterprise-subject ay nagsasagawa ng hindi bumili ng pagbabahagi ng target na kumpanya sa loob ng isang tiyak na oras (bilang isang panuntunan, hindi bababa sa 5 taon).

Ang kasunduan sa hindi pagkilos ay isa sa mga hindi bababa sa epektibong mga diskarte sa proteksyon, lalo na dahil, mahalagang nagbibigay ng isang target na kumpanya lamang ng pansamantalang pagpapaliban. Kung ang target na kumpanya ay hindi magagawang o hindi magkakaroon ng oras upang samantalahin ang naturang pagtanggi para sa paggawa ng mas epektibong mga panukalang proteksiyon, na may maraming posibilidad pagkatapos ng unang panukala, ang iba ay susundan.

Ang pagtatasa ng batas ng Russia ay nagpapakita na ang paggamit ng isang reverse redemption method sa Russian practice ay madaling hinamon bilang paglabag sa mga karapatan at interes ng iba pang mga shareholder na hindi lumahok sa pagtubos. Mga probisyon ng sining. Ang 72 Fz JSC ay nagbibigay na ang kumpanya ng joint-stock ay may karapatan na makakuha ng pagbabahagi ng pagbabahagi sa pamamagitan ng desisyon bilang isang pulong ng mga shareholder at board of directors. Ang bawat shareholder ay ang may-ari ng pagbabahagi ng ilang mga kategorya, ang desisyon na makuha kung saan ay ginawa, ay may karapatan na ibenta ang pagbabahagi nito, at ang lipunan ay obligado na makuha ang mga ito (Clause 4 ng Art. 72 Fz JSC). Sa pagsasagawa, imposibleng paghiwalayin ang mga ordinaryong pagbabahagi ng enterprise-object mula sa pagbabahagi ng mga natitirang shareholder. Kapag gumawa ng isang desisyon sa pagtubos ng pagbabahagi sa isang premium, ang posibilidad ay ang lahat ng shareholders ay nag-aalok ng pagbabahagi sa ransom. Sa ganitong sitwasyon, ang bagay ay obligado na ipatupad ang isang proporsyonal na pagtubos ng pagbabahagi (sugnay 4 ng Art. 72 Fz JSC) at samakatuwid ang mga nakaplanong layunin sa pagtubos ay hindi makakamit.

Bilang karagdagan, ang board of directors ng joint-stock company ay hindi karapat-dapat na magpasya sa pagkuha ng pagbabahagi, kung ang nominal na halaga ng pagbabahagi ng kumpanya sa sirkulasyon ay mas mababa sa 90% ng awtorisadong kabisera. Sa ibang salita, ang pinakamataas na sukat ng pakete na maaaring matubos mula sa paksa ng enterprise ay hindi hihigit sa 10%. Ang pulong ng shareholders ay maaaring magpasya sa pagtubos ng isang mas malaking pakete, gayunpaman, malamang na ang mga shareholder ay sumasang-ayon sa pagbabayad ng isang makabuluhang premyo sa enterprise-paksa sa sabay-sabay na pag-agaw ng iba pang mga shareholder upang kumita ng parehong kita.

Ang recapitalization ay isa sa mga pinaka-radikal na paraan ng proteksyon. Sa ilalim nito ay karaniwang nauunawaan bilang pagbabayad ng mga makabuluhang dividends sa shareholders ng enterprise-pasilidad, pinondohan ng mga hiniram na pondo. Kasabay nito, ang ilang mga shareholder ay tumatanggap ng isang dividend na mas mabuti sa cash o isang kumbinasyon ng pera at mga securities ng utang, habang ang pamamahala at mga tapat na shareholder ay nakakatanggap ng mga karagdagang pagbabahagi. Ang pasilidad ng enterprise ay maaaring gumamit ng direktang atraksyon ng mga hiniram na pondo nang hindi nagbabayad ng mga dividend sa mga shareholder. Gayunpaman, sa parehong mga kaso, ang resulta ng naturang mga operasyon ay isang sedimentary pagbabago sa istraktura ng kabisera ng kumpanya na may isang pagtaas sa bahagi ng hiniram pinagkukunan ng financing. Bilang karagdagan, bilang resulta ng recapitalization, ang bahagi ng capital ng pagbabahagi na kinokontrol ng pamamahala at mga shareholder ng karamihan ay madalas na nagdaragdag ng 30% o higit pa.

Ang pagiging epektibo ng pamamaraang ito ng proteksyon ay itinuturing sa amin na ambiguously. Ang karagdagang utang ay nagdaragdag sa antas ng pinansiyal na pagtitiwala ng negosyo at nangangailangan ng pagtaas sa panganib sa negosyo ng isang enterprise-object. Bilang isang resulta ng recapitalization, o pag-akit ng karagdagang mga hiniram na pondo, ang bahagi ng utang sa istraktura ng kabisera ay madalas na lumalaki sa isang kritikal na halaga ng 85-90%. Ang pamamaraan na ito na natanggap sa Estados Unidos ang pangalan na "taktika ng pinaso lupa", dahil bilang isang resulta ng pagpapatupad nito, ang pagkabangkarote ng enterprise-bagay ay madalas na.

Sa mga kondisyon ng Russia, ang paggamit ng naturang paraan ay maaaring mahirap lalo na dahil sa undevelopment ng corporate bond market. Sa sandaling ito, ang mga bono ng 10-15 na issuer ay itinuturing sa merkado, na kumakatawan sa pinakamalaking at kilalang kumpanya (Rao Gazprom, OAO TNK, OJSC LUKOIL, atbp.). Para sa natitirang access sa merkado na ito ay aktwal na sarado, habang ang mga mamumuhunan ay hindi handa na isaalang-alang ang mga panganib ng pamumuhunan sa mga utang ng mga negosyo ng Russia na kumakatawan sa karamihan ng mga mababang-transparent na istruktura na may hindi tiyak na mga prospect ng pag-unlad. Ang parehong mga dahilan ay tumutukoy sa limitadong availability ng mga pautang sa bangko. Kaya, ang paggamit ng isang paraan ng pagtatanggol na kinasasangkutan ng paglahok ng mga makabuluhang hiniram na mga mapagkukunan para sa karamihan ng mga negosyo ng Russia ay mahirap na makamit ito, kung hindi imposible.

Pagprotekta mula sa hindi magiliw na pagsipsip, ang enterprise-object ay maaaring magsagawa ng restructuring, kabilang ang parehong pagbebenta at pagbili ng ilang mga asset. Pagpaplano ng pagsipsip, sinusuri ng manlulupig ang antas ng pagiging kaakit-akit ng ilang mga asset ng enterprise-object. Kadalasan ay isang sitwasyon kung saan ang aggressor ay malinaw na kilala kung aling mga asset ang dapat mapangalagaan, at maaaring ibenta para sa refinancing na naaakit para sa pag-agaw ng utang na ito. Batay sa saklaw ng acquirer, ang direksyon ng kanyang negosyo, ang enterprise-ang bagay ay maaari ring suriin ang antas ng pagiging kaakit-akit ng iba't ibang mga asset para sa mananalakay.

Ang pagkakaroon ng determinado kung aling mga asset ay pinaka-kaakit-akit sa aggressor, ang enterprise-isang bagay ay maaaring ibenta ang mga ito na sa karamihan ng mga kaso ay humahantong sa pagtigil. Ang paraan ng proteksyon sa pagsasanay sa Amerika ay tinatawag na "ternist crown".

Siya ay isa sa mga pinaka-kontrobersyal na pamamaraan ng pakikibaka ng mga domestic enterprise na may hindi magiliw na acquirers. Sa proseso ng pagpapatupad nito, ang enterprise-isang bagay ay maaaring mawala ang karamihan sa mga pinakamahalagang mga ari-arian, na hindi maaaring maging sanhi ng aktibong pagtutol mula sa mga shareholder. Samakatuwid, ang mga tagapamahala ng pasilidad ay dapat gumawa ng bawat pagsusumikap upang makakuha ng hindi bababa sa presyo ng merkado para sa mga ibinebenta na mga ari-arian, kung hindi man ay hindi nila maiiwasang akusahan ang mga pagkilos na lumalabag sa mga interes ng mga shareholder.

Ang isang kabaligtaran na "kulog korona" sa pamamagitan ng paraan ng proteksyon ay ang pagkuha ng enterprise-object ng mga asset ng ilang mga species. Una, sa pamamagitan ng pagbili ng mga ari-arian o ng isang kasalukuyang negosyo, ang isang bagay ay maaaring subukan upang lumikha ng isang problema para sa absorber sa pagsunod sa mga kinakailangan ng antimonopolyo batas (upang makakuha ng naunang pahintulot sa transaksyon ng antitrust Awtoridad). Pangalawa, ang enterprise-isang bagay ay maaaring makakuha ng anumang negosyo upang mabawasan ang sarili nitong kaakit-akit sa mga mata ng mananalakay. Halimbawa, kung ang isang enterprise-object ay isang napapanatiling enterprise na may isang maliit na pinansiyal na pagtitiwala at matatag na daloy ng salapi, pagkatapos ay ang pagkuha ng isang mas epektibong gastos-epektibo, nalulula ang negosyo ay maaaring maging sanhi ng isang enterprise-paksa upang baguhin ang mga intensyon.

Ang restructuring ng mga asset ay maaaring malawak na inilalapat sa mga domestic enterprise. Sa partikular, ang isang malaking transaksyon na may kaugnayan sa pagbebenta ng ari-arian ng pinagsamang kumpanya ng joint-stock sa isang halaga ng libro mula 25 hanggang 50% ng halaga ng libro ng lahat ng mga asset ay napapailalim sa pag-apruba ng Board of Directors ng Joint-Stock Company ( sugnay 1 ng Art. 79 Fz JSC). Kapag nakikitungo sa ari-arian ng higit sa 50% ng halaga ng libro ng lahat ng mga ari-arian, ang desisyon ay ginawa ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder (talata 2 ng Art. 79 Fz JSC). Kaya, ang pamamahala ng mga lipunan ay may karapatang mag-iisa na magtatapon ng kalahati ng mga ari-arian ng pinagsamang kumpanya ng joint-stock nang walang paunang pahintulot ng mga shareholder. Bukod dito, tulad ng mga palabas sa pagsasanay, ang halaga ng libro ng mga nakapirming asset ng mga negosyo ng Russia (mga gusali, kagamitan) ay kadalasang mas mababa kaysa sa kanilang tunay na halaga sa pamilihan. Gayunpaman, ang sitwasyon kung saan ang mga account ng receivable ay higit sa 50% ng lahat ng mga asset. Sa pinagsama-samang, ito ay humahantong sa katotohanan na, kung may angkop na pagnanais, ang mga tagapamahala ay maaaring ganap na magbenta ng lahat ng tunay na mga asset ng produksyon ng enterprise at iwanan ang negosyo na talagang isang shell na binubuo ng higit sa lahat mula sa expired receivables hindi tunay sa pagbawi.

Ang batas ay nagbibigay para sa pamamaraan para sa paggawa ng isang pangunahing transaksyon, ang pagtalima kung saan, ayon sa plano ng mambabatas, dapat protektahan ang mga interes ng mga shareholder. Sa partikular, talata 2 ng sining. Ang 77 Fz JSC ay nagbibigay na kapag gumagawa ng isang pangunahing transaksyon, ang gastos ng binili o ibinebenta na ari-arian ay tinutukoy ng Lupon ng mga Direktor batay sa mga presyo ng merkado. Gayunpaman, ang kakulangan ng base ng mga presyo ng merkado para sa mga produkto ng maraming mga domestic enterprise ay nagbibigay-daan sa board of directors upang aktwal na malaya suriin ang halaga ng merkado ng ilang mga asset. Ang batas ay hindi nagpapahintulot sa Lupon ng mga Direktor upang maakit ang isang independiyenteng kumpanya ng pagsusuri upang matukoy ang tunay na halaga ng pamilihan ng nagbebenta ng ari-arian. Bukod dito, kahit na ang atraksyon ng mga appraiser ay hindi ginagarantiyahan ang kalayaan ng pagtatasa, dahil ang customer ng pagtatasa ay ang lahat ng parehong board of directors. Ang lahat ng ito, siyempre, ay maaaring humantong at, bilang mga palabas sa pagsasanay, madalas na humahantong sa pagbebenta ng mga asset sa isang presyo, makabuluhang mas tunay na halaga ng pamilihan.

Sa pagsasaalang-alang ang nabanggit, maaari itong concluded na ang restructuring ng mga asset bilang isang paraan para sa proteksyon laban sa hindi magiliw pagsipsip ay maaaring malawak na ginagamit ng mga domestic negosyo. Gayunpaman, sa lahat ng mga yugto ng paggamit nito, ang isang komprehensibong kontrol ng mga shareholder ng isang enterprise-object sa mga pagkilos ng mga tagapamahala ay kinakailangan.

Ang pagpapatatag ng sariling pagbabahagi bilang isang sukatan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay may ilang mahahalagang bentahe para sa isang enterprise-object.

Una, binabawasan ng pagtubos ng kanilang sariling pagbabahagi ang kabuuang bilang ng mga aplikasyon ng enterprise-object (ang pagkuha ng pagbabahagi ng enterprise mismo ay tumutukoy sa imposible ng kanilang pagkuha ng enterprise-subject).

Pangalawa, ang pagtubos ng pagbabahagi nito ay nagpapahintulot sa iyo na huminto sa pag-iipon ng malalaking mga pakete sa mga kamay ng mga propesyonal na ahente ng tagapamagitan. Ang mga kalahok na ito sa merkado ng mga securities na nakikibahagi sa arbitrasyon ng panganib ay maaaring, tulad ng nabanggit, ay hindi wasto ang di-wastong, dahil ang kanilang pangunahing layunin ay upang kumita ng tubo sa kolehiyo ng pagbabahagi sa kasunod na mamimili na iminungkahi ang pinakamataas na presyo (karaniwang ang bumibili na ito ay isang enterprise-in the invader).

Sa ikatlo, ang pagkuha ng sarili nitong pagbabahagi, ang enterprise object ay gumagamit ng sarili nitong o hiniram na mga mapagkukunang pinansyal. Sa unang kaso, ang manlulupig pagkatapos ng pagkuha ay deprived ng posibilidad ng paggamit ng mga mapagkukunan ng pera ng isang enterprise-pasilidad para sa karagdagang refinancing, tulad ng pagbabayad ng mga kredito na itinaas upang makuha. Ang pagkuha ng pagbabahagi nito sa pamamagitan ng kumpanya sa kapinsalaan ng mga hiniram na pondo ay binabawasan ang "creditativeness" nito, na tumutukoy din sa hindi pagkakamit ng financing ng utang para sa Raider.

Ang mga disadvantages ng pagtubos ng kanilang sariling mga pagbabahagi bilang isang paraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip, sa aming opinyon, ay inextricably nakaugnay sa mga pakinabang nito. Halimbawa, ang pagtubos ng pagbabahagi nito sa merkado ay humahantong sa pagbawas sa kabuuang bilang ng pagbabahagi sa sirkulasyon. Sa isang banda, ang manlulupig ay hindi na makakabili ng mga pagbabahagi na ito, sa anumang kaso, hanggang sa isang kasunduan sa bagay, gayunpaman, sa iba, ang absorber ay dapat makakuha ng mas maliit na bilang ng mga pagbabahagi upang makaipon pagkontrol ng pakete. Upang malutas ang problemang ito, ang isang bagay ay maaaring gumamit ng tinatawag na punto ng muling pagbibili ng mga stock. Ang ganitong pantubos ay nagpapahiwatig ng pagkuha ng pagbabahagi mula sa isang partikular na shareholder, siguro ang pinaka-madaling kapitan ng sakit sa kanilang pagbebenta.

Ang mga posibilidad ng pagtubos ng kanilang sariling pagbabahagi sa mga kondisyon ng Russia ay na-aralan na sa itaas, kapag isinasaalang-alang ang isang kasunduan sa hindi pagkilos. Gayunpaman, ito ay kinakailangan upang higit pang tandaan na sa pamamagitan ng desisyon ng Lupon ng mga Direktor, ang pagbabahagi ay maaaring binili gamit ang isang nominal na halaga ng hindi hihigit sa 10% ng awtorisadong kabisera (Clause 2 ng Art. 72 ng Fz JSC). Ang isang mas makabuluhang pagtubos ay maaaring isagawa lamang sa pamamagitan ng desisyon ng pulong ng mga shareholder sa pagbaba sa kabisera ng pagbabahagi sa pamamagitan ng pagbili ng bahagi ng nakalagay na pagbabahagi (talata 1 ng Art. 72 ng Federal Law JSC). Sa kaso ng pag-aampon ng naturang desisyon, ang mekanismo ng malambot na panukala ng target firm para sa kanilang pagbabahagi ay awtomatikong inilunsad, dahil alinsunod sa talata 4 ng sining. 72 Fz JSC Ang bawat shareholder ay nakakakuha ng karapatan na ibenta ang mga pagbabahagi na kabilang sa kanya, ang desisyon na makuha kung saan ginawa.

Sa pagtatanggol ng Pecken ("Counterattack"), isang bagay ng hindi magiliw na panukalang malambot, pagkatapos matanggap ang isang hindi magiliw na panukala na malambot, kumikilos bilang isang panukala upang makakuha ng pagbabahagi ng enterprise-ang mananalakay. Ang paggamit ng proteksyon ng bagay ng Packman ay bihirang dinala sa isang lohikal na katapusan. Sa karamihan ng mga kaso, sinusubukan ng enterprise na italaga ang posibilidad ng paggamit ng paraan ng proteksyon at kumbinsihin ang mananalakay sa mataas na pagkakataon ng tagumpay ng paggamit nito kung hindi ito tumanggi sa mga intensyon.

Kaya, maaari itong concluded na matagumpay na proteksyon ay isang kumbinasyon ng mga pang-ekonomiya at ang mga pamamaraan sa itaas ay malayo mula sa isang kumpletong listahan ng mga modernong mekanismo pagsipsip at proteksyon mula dito. Dapat din itong pansinin na ang mga comparative cost at ang pagiging epektibo ng mga panukalang proteksiyon ay sinasadya na hindi ibinigay, dahil Napakahirap matukoy kung alin sa mga ito ang magiging epektibo, hindi alam ang lahat ng mga kondisyon ng bawat partikular na kaso. Maaari itong summarized na ang proteksyon ng kumpanya sa anumang sitwasyon ay isang natatanging proyekto at nangangailangan ng maximum na konsentrasyon ng mga mapagkukunan ng enterprise.

Ang diskarte na iminungkahi sa gawaing ito sa organisasyon ng pinagsama-samang proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ay nagbibigay-daan sa iyo upang tiklop ang mga pinaka-karaniwang paraan upang protektahan. Gayunpaman, kapag nag-aayos ng diskarte sa negosyo, kinakailangan din na isaalang-alang ang mga isyu ng epektibong proteksyon nito.

Para sa serbisyo ng pagsipsip, tulad ng nabanggit sa itaas, ang mga imprastraktura ay nilikha, na binubuo ng maraming mga kumpanya na nag-specialize sa pag-unlad ng mga scheme para sa kapangyarihan seizure ng mga kumpanya at, siguro sa suhol hukom at opisyal. Ang lahat ng ito ay napinsala sa estado, ginagawang hindi kaakit-akit ang Russia para sa maraming madiskarteng mamumuhunan, nagpapahina sa sistemang panghukuman ng bansa at nagsagawa ng mga reporma sa merkado. Samakatuwid, na may hindi magiliw na pagsipsip, kailangan mong labanan at kinakailangan. At sa pagbuo ng sistema ng proteksyon, kinakailangan na gamitin ang lumang bilang ang mundo, ang panuntunan na "armado ang binigyan ng babala."

Tinitiyak ang mga interes ng mga shareholder sa muling pamimigay ng corporate control

Kaya, itinatag namin na ang isa sa mga paraan upang magtatag ng kontrol ng joint stock ay ang pagsipsip, i.e. Pagkuha ng isang pagkontrol ng taya. Ang mga layunin ng lehislatibong kasunduan ng pagsipsip ay upang matiyak ang mga karapatan ng mga shareholder sa pagsasama ng pakete ng pagbabahagi ng isang tiyak na halaga ng tao o mga tao na, bilang isang resulta ng naturang pagpapatatag, kumuha ng mga levers ng impluwensya (hanggang sa kumpletong kontrol ) Sa mga desisyon ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder, na kung saan ay maaaring makaapekto sa halaga ng kurso ng pagbabahagi at dividend pulitika ng lipunan.

Ito ay kinakailangan upang lubos na pagsamahin ang mga sumusunod na pangunahing mekanismo para matiyak ang mga karapatan ng mga shareholder at mamumuhunan, na may posibilidad na baguhin at palitan ang kontrol:

· Ang pagtatatag ng isang pamamaraan para sa napapanahong at kumpletong pagpapaalam sa mga shareholder at mamumuhunan tungkol sa mga intensyon at pagkilos ng acquirer (potensyal na acquirer);

· Pagtatatag ng isang kumplikadong pamamaraan para sa paggawa ng isang desisyon sa proteksiyon hakbang kapag sumisipsip upang magbigay ng mga shareholder sa karapatang pumili ng isang mas mahusay na may-ari at maiwasan ang capital withdrawal;

· Paglikha ng isang mekanismo para sa pagpapatupad ng mga shareholder ng minorya upang magbenta ng pagbabahagi sa isang patas na presyo sa kaganapan ng isang pagbabago sa mga makabuluhang kondisyon kumpara sa mga batay sa kung saan ang shareholder ay gumawa ng isang desisyon sa pamumuhunan;

· Pag-fasten ng mga mekanismo na tinitiyak ang balanse ng mga interes ng pinakamalaking may-ari ng korporasyon (90% o 95% ng awtorisadong kabisera) at mga shareholder ng minorya sa pagpapatupad ng tinatawag na "pag-aalis", kung saan ang pagbabahagi ng mga shareholder ng minorya ay tinubos sa isang patas na presyo.

Mga tanong para sa self-test..

1. Ano ang maaaring maging mga kahihinatnan ng pagsipsip ng kumpanya?

2. Ano ang kakanyahan ng teorya ng kapakanan ng mga shareholder at ang teorya ng kapakanan ng pamamahala?

3. Ano ang mga pamamaraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ng kumpanya sa isang pampublikong anunsyo tungkol sa transaksyong ito?

4. Ano ang mga pamamaraan ng proteksyon laban sa hindi magiliw na pagsipsip ng kumpanya pagkatapos ng pampublikong anunsyo tungkol sa transaksyong ito?

5. Anong mga hakbang sa larangan ng batas ang makakatulong upang malutas ang problema ng mga hindi magiliw na pagkuha?

Ipadala ang iyong mahusay na trabaho sa base ng kaalaman ay simple. Gamitin ang form sa ibaba

Ang mga mag-aaral, nagtapos na mga mag-aaral, mga batang siyentipiko na gumagamit ng kaalaman base sa kanilang pag-aaral at trabaho ay lubhang nagpapasalamat sa iyo.

Nai-post sa http://www.allbest.ru/

Ministri ng Edukasyon at Agham ng Russian Federation.

Federal State Budgetary Educational Institution

mas mataas na propesyonal na edukasyon

"Vladimir State University.

pinangalanan pagkatapos Alexander Grigorievich at Nikolai Grigorievich Konsehovoy "

Kagawaran "Accounting, Pananalapi at Serbisyo"

Kurso sa trabaho

Mga pamamaraan ng proteksyon laban sa mga hindi magiliw na pagkuha: dayuhang karanasan at pagsasanay sa Russia

Gumanap

mag-aaral ng Grupo: SEXD-212 / 15.

Sapozhkov Dina Vladimirovna.

Naka-check.

associate Professor of the Department.

Roberts Marina Vyacheslavovna.

vladimir 2015.

Panimula

2.1.1 Acquisition (pagbili) Stock Company.

2.1.2 pagharang ng pamamahala sa lipunan.

2.1.3 pagtatatag ng kontrol sa enterprise sa pamamagitan ng pamamaraan ng pagkabangkarote

2.1.4 Paggamit ng teknolohiya ng pagmamanipula "White Knight"

2.1.5 Mga labag sa batas na pagkilos ng mananalakay

2.2 Ang impluwensiya ng hindi magiliw na pagkuha sa mga kalahok sa merkado ng mga mahalagang papel at ang ekonomiya bilang isang buo

2.3 Mga teknolohiya ng impormasyon para sa pagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder at mga hakbang upang protektahan ang registrar ng software mula sa hindi awtorisadong pag-access

Kabanata III. Mga paraan upang maprotektahan laban sa mga hindi magiliw na pagkuha: internasyonal na karanasan at pagsasanay sa Russia

3.1 Mga paraan upang maprotektahan laban sa mga hindi magiliw na pagkuha na ginagamit sa internasyonal at ruso na pagsasanay

Konklusyon

Bibliography.

Panimula

Ang mga acquisitions market, na isa sa mga pangunahing panlabas na mekanismo ng pamamahala ng korporasyon, ay nagsimulang bumuo ng dynamic sa Russia sa paligid ng kalagitnaan ng dekada 1990 at mula noon ay pinatataas ang mga liko nito.

Ngunit, sa kabila ng kasaganaan ng mga pinahihintulutang uri ng mga kumpanya, ang aktwal na pagsasama o mapagkaibigan na pagsipsip, batay sa mga napagkasunduang transaksyon at sibilisadong mga pamamaraan sa negosyo, ay hindi pa naging kapansin-pansin na kababalaghan sa Russian na pagsasanay, dahil ang form na ito ay nangangailangan ng isang mataas na binuo capital market.

Sa kabaligtaran, ito ay "hindi magiliw na pagsipsip" sa Russia, iyon ay, ang corporate control market mismo. Ito ay malinaw na ang hanay ng mga pangyayari na ito ay hindi sinasadya, dahil ang "karamihan sa kabahagi ng kabisera ng mga kumpanya ng Russia ay puro sa mababang-propelled malalaking pakete ng pagbabahagi", sa gayon ang proseso ng pagharang ng pamamahala sa kumpanya ay nagiging mas madali.

Ayon sa chairman ng board of directors, "Ilim palp" Zakhara Smushkina, "hindi magiliw na pagkuha sa Russia - ito ay kapag ang isa sa mga partido ay nais na makuha ang mga asset o makuha ang mga ito para sa presyo makabuluhang mas mababa kaysa sa merkado." Ang mga pangunahing dahilan para sa katotohanan na ang hindi magiliw na pagsipsip sa Russia ay laganap sa di-kasakdalan ng pambatasan base, katiwalian, pati na rin ang kaisipan ng negosyo ng Russia. Ang negatibong epekto ng mga hindi magiliw na pagkuha sa ekonomiya ng bansa ay mahirap overestimate, "ang alon ng hindi magiliw na pagkuha ay humahantong sa isang mababang capitalization ng mga kompanya ng Russia at humahawak ng mga pamumuhunan sa tunay na sektor," sabi ni Andrei Sharonov, Deputy Minister of Economic Development and Trade ng Russian Federation.

Ang pagkaapurahan ng paksa "Proteksyon laban sa mga hindi magiliw na pagkuha: teorya at Ruso kasanayan" ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng ang katunayan na kamakailan ay nagkaroon ng isang bilang ng mga kaganapan na may kaugnayan sa corporate conflicts at "pagkuha ng kontrol" sa Russian negosyo sa Russia, ang bilang ng mga publisher tungkol sa na sa media ay hindi kinakalkula. Ayon sa magasin na "Mergers and Acquisitions", noong 2002 lamang sa Russia ang 1870 acquisitions, na kung saan higit sa 1400, iyon ay, higit sa kalahati ng lahat ng mga absorptions ay hindi magiliw. Gayunpaman, hindi palaging ang transaksyon ng "hindi magiliw na pagsipsip" ay nagiging ari-arian ng pangkalahatang publiko at higit pa, bilang isang panuntunan, pamamaraan at pamamaraan ng "seizures" at proteksyon mula sa kanila ay nananatili sa lilim.

Pagkatapos ng lahat, hindi lahat ng enterprise ay hindi lamang alam kung anong uri ng mga pamamaraan ng proteksyon na may kaugnayan sa isang partikular na pag-atake ng kumpanya ng manlulupig ay dapat na ilapat, ngunit hindi rin palaging makilala ang simula ng pag-atake ng enterprise para sa hindi magiliw na pagsipsip sa mga tampok na elementarya.

Sa pagsasaalang-alang na ito, ang layunin ng kursong ito ay ang pagtatangka na maging ang pinaka-malinaw at ganap na pag-aralan ang mga kilalang mga form at pamamaraan (mga pamamaraan) ng mga hindi magiliw na pagkuha na ginagamit sa internasyonal at russian na kasanayan, pati na rin ang posible at pinaka-epektibong paraan upang protektahan laban sa kanila. Ito ay lalong kagiliw-giliw na dahil sa ang katunayan na sa ating bansa, tulad ng madalas na mangyayari, ang internasyonal na karanasan ay ginagamit napaka malikhain, na binago nang malaki alinsunod sa mga pangangailangan ng batas ng Russia.

Sa pagsasaalang-alang na ito, kinakailangan upang maipaliwanag ang mga gawaing iyon na makakatulong sa pagsasagawa ng pananaliksik sa mga hindi magiliw na pagkuha at proteksyon laban sa kanila:

· Pagtuklas ng pandaigdigang estado ng merkado ng pagkuha;

· Pag-aralan ang teoretikal at legal na balangkas para sa paggana ng merkado ng pagkuha;

· Pagtukoy sa mga detalye ng merkado ng "hindi magiliw na pagsipsip" at ang kanilang mga pagkakaiba mula sa mga merger o friendly na pagsipsip;

· Pagtuklas ng mga palatandaan ng panimulang operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip;

· Pagsusuri ng paggamit ng mga pamamaraan ng hindi magiliw na pagsipsip na ginagamit sa internasyonal na pagsasanay, Russian "negosyo - invaders";

· Pagsusuri ng epekto ng mga hindi magiliw na pagkuha sa ekonomiya ng bansa bilang isang buo at indibidwal na mga kalahok sa merkado ng securities;

· Paglalarawan ng isang pinagsamang diskarte para sa proteksyon laban sa pagtatangkang hindi magiliw pagsipsip sa halimbawa ng Moscow enterprise.

Para sa pagsusulat ng trabaho, ang mga gawa ng mga modernong may-akda ng Russia ay ginamit bilang "Corporate seizures: mergers, acquisitions, Greenmell" Ionseva M.G., "Joint-Stock Company laban sa shareholder" Gololobova D.V., "Corporate Control Market: Mergers, Hard Absorption at Ransom Debt Financing "Rudyk N. at semenkova Ev At iba pang mga may-akda.

Bilang karagdagan, ang papel ay natagpuan ang isang pagmuni-muni ng artikulo mula sa mga periodic publication ng mga magasin: "Mergers and Acquisitions", "Market of Securities", "Mga Isyu sa Ekonomiya", "Journal For Shareholders", "Expert" at iba pa, mga pahayagan "Vedomosti "," Kommersant "," ekonomiya at buhay ", pati na rin ang impormasyon sa Russian at Ingles mula sa Russian at dayuhang mga site sa Internet.

Kabanata I. teoretikal at legal na batayan na gumagana ng mergers market at negosyo pagsipsip

1.1 konsepto at pagtitiyak ng mga hindi magiliw na pagkuha at ang kanilang mga pagkakaiba mula sa mga merger at friendly na pagkuha sa internasyonal at ruso na kasanayan

Ang pagtatasa ng pangkalahatang estado ng pandaigdigang merkado ng mga merger at acquisitions ay posible upang makakuha ng mga konklusyon tungkol sa mga negatibong dynamics ng kanilang pag-unlad, na kung saan ay sanhi ng paghina sa tulin ng pandaigdigang pagpapaunlad ng ekonomiya, lalo na pagwawalang-kilos sa nangungunang mga sentro ng negosyo sa mundo. USA at Europa.

Ayon sa Dealogic at KPMG, ang bilang ng mga nakumpletong transaksyon sa pagtatapos ng 2003 ay bumaba ng 25% mula 20 954 noong 2002 hanggang 15,662 na transaksyon noong 2003 sa kaibahan sa isang pandaigdigang trend sa Central at Eastern Europe (maliban sa Russia at CIS Mga Bansa) Mayroong isang maliit na pagtaas sa kabuuang halaga ng mga merger at acquisition transaksyon noong 2003 kumpara sa 2002. Kahit na mas kahanga-hanga ang hitsura ng isang lumalagong merkado para sa mga merger at acquisitions sa Russia, at ang laki ng mga transaksyon sa merkado ng Russia ay tulad na sila ay pumasok sa listahan ng pinakamalaking mundo. Ayon sa Financial Thomson, sa unang siyam na buwan ng 2003, ang pinagsama-samang dami ng mga merger at acquisition transaksyon ay nadagdagan ng siyam na beses at umabot sa $ 30.4 bilyon, na pinapayagan ang Russia na maabot ang ika-5 na lugar sa Europa sa tagapagpahiwatig na ito.

10 pinakamalaking internasyonal na mga transaksyon na nakumpleto noong 2003.

Pinagmulan: Dealogic 2003.

Gayunpaman, sa isang pangkalahatang background ng paglago sa merkado ng mga merger at acquisitions, sa Russian pagsasanay mayroon pa rin ng maraming mga kaso ng mga pang-aabuso - lalo na sa larangan ng mga maliliit at katamtaman-sized na mga negosyo, pati na rin sa antas ng rehiyon. Ayon sa magazine na "Mergers and PULM" lamang noong 2002, ang 1870 na mga pagkuha ay naganap sa Russia, kung saan higit sa 1400 ay hindi magiliw. Hanggang ngayon, ang ilan sa mga salungatan sa pambansa ay patuloy na may kaugnayan sa mga seizures ng kapangyarihan ng mga negosyo, halimbawa, sa industriya ng kagubatan - ang kontrahan na "Ilim Palpa" at ang "pangunahing sangkap" para sa kontrol sa Kotlasses CBC at ang Brafi LPK . Habang ang kultura ng korporasyon ay nakuha lamang ang ilan sa pinakamalaking kumpanya na nakatuon sa pakikipagtulungan sa mga mamumuhunan sa Kanluran.

Ang Western market sa mga tuntunin ng hindi magiliw na pagsipsip ay hindi rin nahihirapan. Noong 2003, nagkaroon ng pagtaas sa halaga ng naturang mga transaksyon ng tatlong beses ($ 48 bilyon, kumpara sa $ 16 bilyon noong 2002) - lalo na dahil sa maraming malalaking panukala para sa hindi magiliw na pagsipsip. Bilang isang halimbawa, ang isang Arvinmeritor ay nag-aalok upang bumili ng Dana Corp, ang Alcan ay nag-aalok upang bumili ng Pechiney, pati na rin ang Oracle nag-aalok tungkol sa pagkuha ng PeopleSoft.

Ang unang karanasan sa pagkakaisa ng mga hindi nakakaalam na pagkuha sa Russia, na isinagawa sa pamamagitan ng mga pampublikong operasyon sa pangalawang merkado, ay tumutukoy sa kalagitnaan ng dekada 1990. Ang isang kilalang, bagaman hindi matagumpay na pagtatangka sa isang pampublikong operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip, ay isang pagtatangka upang makuha ang pabrika ng kendi ng kendi ng Red Oktubre noong tag-init ng 1995 ng Bank Menatep Group. Isa pa, hindi gaanong kilalang halimbawa, pagbili ng Inkombank na may hawak na stake sa Babaevskoye Confectionery JSC. Sa parehong panahon, maraming mga pinakamalaking bangko, pinansiyal na mga grupo at portfolio pondo investment ensayado hindi magiliw acquisitions ng mga kumpanya sa iba't ibang mga industriya. Sa pagsasaalang-alang na ito, ang alfa-bank at alpha-capital ay dapat ilaan, kung kanino ang account ay may dose-dosenang mga merger at acquisitions mula noong 1992. Din noong 1997-1998. Sa industriya ng pagkain, ang mga halimbawa ng pagsipsip ng mga pabrika ng pang-rehiyon ng Brewing ng Baltic Group ay kilala. At ang mga ito ay lamang ang pinaka sikat na mga kaso, hindi binibilang ang lahat ng iba pang maraming mga halimbawa ng hindi magiliw na pagsipsip, na hindi magagamit sa media o sa mga naganap mamaya. Sa corporate wars ng kamakailang mga oras, ang mga kumpanya tulad ng rosbilding, ang pinansiyal na kumpanya na "Acceptor RC", pati na rin ang "iyong pinansiyal na tagapangasiwa", habang ang mga pagkuha na isinagawa ng mga kumpanyang ito ay malayo mula sa sibilisadong merkado ng mga merger at acquisitions. Oleg Brezhnev's Financial Director Oleg Brezhnev Venerally commented: "Ito ay isang normal na negosyo. Kami ay" nililinis "ang lungsod mula sa hindi kapaki-pakinabang, di-pangunahing negosyo. Bilang karagdagan, ang isang katulad na negosyo ay 10 beses na mas kapaki-pakinabang kaysa sa kalakalan sa mga mahalagang papel."

Ang mga dahilan para sa pinagmulan at ang karagdagang pag-unlad ng merkado ng mga hindi magiliw na pagkuha sa Russia ay ang mga detalye ng mga proseso na nagsalita sa bansa, pati na rin ang pagmamay-ari ng istraktura ng mga kumpanya ng Russian at kanilang mga kalahok:

sa panahon ng post-prevatization, maraming mga negosyo ang nawalan ng relasyon sa ekonomiya sa mga supplier at mamimili ng kanilang mga produkto. Ang mga bagong pinag-aralan na pinansiyal at pang-industriya na grupo ay kinakailangan upang sakupin ang kanilang mga niches sa merkado, bumuo at pag-iba-ibahin ang kanilang mga istraktura ng negosyo, at ang pinakamahusay na paraan upang maunawaan ang mga counterparties, suot, bilang isang panuntunan, hindi magiliw;

b Ang konsentrasyon ng kabisera ng bahagi ng karamihan sa mga kompanya ng Russia sa malalaking mga pakete ng mga stock (ang pagkuha ng mga operasyon ay halos hindi nakakaapekto sa stock market, at ang mga kumpanya ay "asul na chips" sa maliit na antas ay maaaring maging isang bagay ng hindi magiliw na pagsipsip);

b minorya shareholders ng kumpanya ng kumpanya ay naglalaro ng isang passive papel at hindi maaaring kumilos bilang buong kalahok sa corporate market control;

ang pagkakaroon ng mga kumpanya at negosyo na ang pagbabahagi ay ipinamamahagi sa maraming mga kolektibong paggawa, na, sa kaganapan ng isang pang-matagalang kakulangan ng mga pagbabayad ng sahod, pinalalaki ang posibilidad ng mga empleyado ng enterprise sa isang hindi magiliw na operasyon ng pagkuha, sa pamamagitan ng pagpapanukala mula sa ang kompanya. ang manlulupig ng mataas na presyo para sa pagtubos ng pagbabahagi;

mga Pagsuporta sa Mga Kumpanya - Mga manlulupig na, tumatanggap ng kontrol sa enterprise, huwag magtakda ng isang gawain upang bumuo ng mga ito, dagdagan ang capitalization at kahusayan, at sa una ay naglalayong muling pagbibili ng mga ari-arian nito, dahil ang mga gastos ng pagpapatupad ng hindi magiliw na pagsipsip ay mas mababa kaysa sa pagbili ng isang organisasyon sa tunay na halaga nito, kung ang ganitong pagbili ay karaniwang posible;

b Ang pagkakaroon ng "gaps" sa batas ng Russia, pati na rin ang pagkakaroon ng mga pagkilos ng regulasyon na salungat sa bawat isa sa ilan sa mga kahulugan;

b ang kakulangan ng mga kasanayan sa pamamahala ng korporasyon sa karamihan ng mga negosyo sa Russia;

Ang lahat ng nasa itaas, ang nakalistang mga katangian ng merkado ng Russia ay nag-ambag sa katotohanan na ang kakaibang kakaiba ng Russia ay ang pangingibabaw ng hindi magiliw na pagsipsip at bihirang mga kaso ng boluntaryong, friendly na pagkuha, katangian ng kontinental Europa bago ang 1990s.

Ang batas ng Russia ay nagtatatag ng mga sumusunod na anyo ng muling pagbubuo ng mga kumpanya: pagsasama, attachment, paghihiwalay, paglalaan at pagbabagong-anyo.

Dapat pansinin na sa dayuhang pagsasanay ng kahulugan ng "pagsama-sama", "pagsipsip" at "pag-akyat" ay may ilang mga pagkakaiba sa mga kahulugan na itinatag ng batas ng Russia, na kung saan ay dahil sa isang bilang ng mga kadahilanan:

1. Ang mga pagkakaiba ay talaga na tinukoy ng elementarya na paghiram ng mga termino sa Ingles na walang hindi malinaw na interpretasyon.

2. Maraming mga tampok na resulta mula sa parehong pambansang mga kasanayan sa negosyo at mula sa mga pagkakaiba sa pagitan ng "akademiko", "legal" at "negosyo" interpretasyon. Ang kakulangan ng terminolohikal na pagkakaisa ay konektado sa mga o iba pang mga tampok ng pambansang batas. Sa Russia, halimbawa, isang malinaw na hindi pagkakapare-pareho sa pagitan ng legislatively pinalamutian sa Civil Code ng Russian Federation na may mga uri ng reorganisasyon at mga pang-ekonomiyang proseso na inilarawan sa mga tuntunin ng "merger" at "pagsipsip".

Sa ilalim ng pagsama sa batas ng Russia ay naiintindihan ito bilang pagwawakas ng mga gawain ng dalawang pang-ekonomiyang entidad, ang lahat ng ari-arian, ang mga karapatan at obligasyon na lumilipat sa bagong nilikha na bagong lipunan. Ang pinaka-nakikitang mga halimbawa ay maaaring maghatid ng pagsama-sama ng dalawang higante ng International Consulting Business - PriceWaterhouse & Coopers & Lybrand, bilang isang resulta ng kung saan pricewaterhousecoopers ay nabuo, pati na rin ang pagsama ng Tyumen Oil Company (TNC) sa Western British petrolyo at ang pagbuo ng TNK-BP.

Sa dayuhang pagsasanay, ang pagsama-sama ay tinukoy bilang isang unyon ng dalawang kumpanya, kung saan ang isa sa kanila ay nawawala ang tatak nito. Sa pamamagitan ng pagsama-sama sa dayuhang pagsasanay, ang pagsasamahan ng ilang mga kumpanya ay maaari ding maunawaan, bilang isang resulta kung saan ang isa sa kanila ay nakasalalay, at ang natitirang pagkawala ng kanilang kalayaan at huminto sa pag-iral. Sa batas ng Russia, ang kasong ito ay inilarawan ng terminong "sumali".

Kaya, ang pag-akyat ayon sa batas ng Russia ay isang sitwasyon kung saan ang kaugnay na lipunan ay hindi na umiiral, liquidates, at lahat ng mga karapatan at obligasyon nito ay ipinapadala sa iba, bilang isang panuntunan, isang mas malaki at malakas na lipunan.

Ang ilang mga may-akda sa ilalim ng terminong "pagsama-sama" ay nagpapahiwatig ng buong spectrum ng mga merger at acquisitions: friendly na pagsipsip, "mahirap" (hindi magiliw, pagalit) pagsipsip, pagbili ng lahat o pangunahing mga ari-arian ng layunin (nang walang pag-iisa, iyon ay, mula sa layunin ng kumpanya Sa kasong ito lamang "shell" at cash mula sa pagbebenta ng mga asset ay mananatiling.

May isang kabaligtaran na diskarte kapag ang lahat ng may-katuturang mga operasyon ay pinagsama sa terminong "pagsipsip". Ayon kay E. Chirkova, ayon sa kaugalian sa literatura sa corporate finance, tatlong paraan ng pagsipsip ay nakikilala: boluntaryong mga merger batay sa mga negosasyon sa pamamahala ng hinihigop ng kumpanya at kasunod na pagbili (Exchange) ng pagbabahagi; pagalit na pag-agaw sa pamamagitan ng malambot na alok upang bumili ng mga namamahagi nang direkta sa mga shareholder ng kumpanya; Pagkuha ng kontrol sa board of directors nang hindi bumibili ng control share sa share capital sa pamamagitan ng isang proxy vote (proxy contess, proxy fights).

Ang terminong "pagsipsip" ay hindi naayos sa Russia sa Russia. Ngunit sa pana-panahon na panitikan, ang konsepto ng "pagsipsip" ay madalas na tinukoy bilang "isang transaksyon sa pagbili ng negosyo, kung saan ang kumpanya ay nakakakuha ng alinman sa ganap na sumisipsip ng nakuha na kumpanya (at ang huli ay huminto sa umiiral), o limitado sa pagbili ng Pagkontrol ng pakete (at ang nakuha na kompanya ay nagiging isang subsidiary). " Gayunpaman, dapat sabihin na ang mga opinyon ng maraming mga makapangyarihang eksperto sa Russia sa larangan ng mga merger at acquisition transactions ay nabawasan sa delimitation ng mga konsepto ng "merger" at "pagsipsip". Ang pagkakaiba ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng ang katunayan na kapag pinagsama ang mga may-ari ng nakuha enterprise makatanggap ng isang bahagi sa isang bagong kumpanya, habang sa kaso ng pagsipsip, ang pagkuha ng kumpanya redeems lahat o karamihan ng mga pagbabahagi ng nakuha lipunan. Sa huling kaso, ang mga may-ari ng nakuha na tao ay hindi tumatanggap ng pagbabahagi sa United Company. Sa kasong ito, posible na magbigay ng isang halimbawa ng isang yukos-sibneft deal, kung saan ang OJSC "kumpanya ng langis" Yukos ay "nakuha 92% ng mga pagbabahagi ng SIBNEFT OJSC.

Ang tanong ng isang malinaw na kahulugan ng terminong "hindi magiliw na pagsipsip" ay purong debating, at maraming mga interpretasyon tungkol dito, parehong domestic at dayuhan, na hindi maaaring maging kapwa eksklusibo. Kadalasan, sa ilalim ng hindi malay na pagsipsip, ang sitwasyon ay nauunawaan kapag ang mamimili ay tinatrato ang malambot na panukala nang direkta sa mga shareholder. Bilang isang panuntunan, ang mga naturang pagpapaunlad ay nangyari bilang isang resulta ng katotohanan na ang mga negosasyon sa pamamahala ng kumpanya ay ang layunin ng pagsipsip - may hindi matagumpay. Mahalagang tandaan na ang naturang anyo ng pagsipsip ay nakakuha ng laganap sa Russia, samantalang sa Estados Unidos noong dekada 1980. Tungkol sa kalahati ng mga pagkuha ay friendly na pagsipsip, iyon ay, ang mga kondisyon ng pagbebenta at benta ay batay sa isang paunang kasunduan sa pagitan ng korporasyon ng kumpanya at pamamahala ng kumpanya.

Sa pagsasaalang-alang na ito, ang dalawang grupo ng pagsipsip ay maaaring makilala:

1. Ang kumpanya - ang bumibili ay gumagawa ng isang malambot na panukala upang tubusin ang 95 -100% ng pagbabahagi ng kumpanya. Sa kasong ito, ito ay isang friendly na pagsipsip o friendly na pagkuha ng kapangyarihan;

2. Ang kumpanya - ang bumibili ay gumagawa ng isang malambot na panukala sa mga shareholder ng kumpanya - ang mga layunin sa pagtubos ng pagkontrol ng isang pakete ng mga ordinaryong pagbabahagi ng pagboto, hindi alam ang pamamahala ng kumpanya na ito. Ito ay hindi magiliw na pagsipsip o pagalit na pagkuha.

Ang malambot ay isang panukala na ginawa ng mga shareholder ng isa pang kumpanya tungkol sa pagkuha ng pagbabahagi nito sa isang nakapirming presyo para sa bahagi. Kadalasan ang presyo ng malambot ay nakatakda sa isang antas na makabuluhang nakahihigit sa kasalukuyang presyo ng merkado ng pagkilos upang makaakit ng mas malaking bilang ng pagbabahagi.

Ang dayuhang pagsasanay ang konsepto ng "pagalit na pagkuha", bilang isang panuntunan, ay tumutukoy bilang hindi kanais-nais na pagsipsip, hindi nakumpirma o hindi inaprubahan ng pamamahala at board ng direktor ng kumpanya.

Dapat pansinin na ang hindi magiliw na pagsipsip ay magiging matagumpay kung ang kumpanya - ang manlulupig ay makakabili ng isang minimum na pagkontrol ng stake ng kumpanya, katulad, 50% at 1 ordinaryong pagboto.

Gayunpaman, mahalaga na tandaan na ang batas ng Russia ay hindi rin tumutukoy sa konsepto ng "hindi magiliw na pagsipsip", at ang epektibong mga mekanismo ng pambatasan ng counteraction sa prosesong ito ay hindi kapaki-pakinabang, sa kaibahan sa internasyonal na kasanayan. At ito ay lubos na ipinaliwanag, dahil ang napaka konsepto ng "hindi magiliw na pagsipsip" ay nagdadala ng aggressiveness at, bilang isang resulta, ilegalidad. Ngunit upang maiwasan ang pag-unlad ng naturang mga proseso sa bansa, ang pambatasan pagpapatatag ng hindi bababa sa pangunahing mga palatandaan na kung saan ang enterprise "atake" ay maaaring tinutukoy; Ang mga pangunahing pamamaraan at proteksyon scheme mula sa kanila ay kinakailangan na ang lahat ng mga yunit ng negosyo ay mga potensyal na biktima ng hindi magiliw na pagkuha - ay sapat na kamalayan at inihanda sa kaso ng isang biglaang atake.

1.2 Legal na regulasyon ng mga merger at acquisitions market sa Russia at ang mga pangunahing disadvantages ng Russian legislation

Ang batayan para sa pagsasaayos ng mga proseso ng muling pagbubuo sa Russia ay ang mga sumusunod na kilos ng regulasyon:

· Sibil na Kodigo ng Russian Federation

· Pederal na batas "sa mga kompanya ng joint stock"

· Pederal na batas "sa merkado ng securities"

· Desisyon ng Federal Commission para sa mga securities market "sa mga pamantayan ng isyu ng mga mahalagang papel at pagpaparehistro ng mga prospektuses ng securities" No. 03-30 / PS

· Batas "sa kumpetisyon at paghihigpit ng mga monopolistikong gawain sa mga merkado ng kalakal" №948-1

· Batas "sa proteksyon ng kumpetisyon sa merkado ng mga serbisyo sa pananalapi" №117-фз

May kaugnayan sa mga hindi magiliw na pagkuha, na malawak na ipinakalat sa pagsasanay sa Russia at direktang may kaugnayan sa paksa ng gawaing ito, kinakailangan upang dagdagan ang mga sumusunod na mga kilos ng regulasyon (ginagamit ang parehong para sa paggamit ng mga seizures ng enterprise at upang makahanap ng mga paraan upang maprotektahan laban ito), tulad ng:

· Pamamaraan ng arbitrasyon ng code ng Russian Federation.

· Code ng sibil na pamamaraan ng Russian Federation.

· Kriminal na code ng Russian Federation.

· Pederal na batas "sa bangkarota" No. 127-Fz

· Batas "sa produksyon ng ehekutibo" №119-фз

· Decree ng Federal Tax Service ng Russian Federation №934 "sa pag-apruba ng pamamaraan para sa kahanga-hangang pag-aresto sa mga securities" na may petsang 12.08.1998

· Desisyon ng Pederal na Serbisyo sa Buwis ng Russian Federation №27 "sa pamamaraan para sa pagpapanatili ng pagpapatala" ng 02.10.1997 (bilang susugan mula 04/20/1998)

· Dekreto ng Federal Tax Service ng Russian Federation №17 "sa karagdagang mga kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, convocation at may hawak na pangkalahatang pulong ng mga shareholder" ng 31.05.2002

· Other

Ang Civil Code ng Russian Federation ay nagpapakilala sa mga pundasyon ng muling pagbubuo ng mga legal na entidad. Sinasabi ng Artikulo 57 ang mga anyo ng muling pagbubuo, na, bukod sa iba pang mga bagay, ay nagpapakilala sa mga merger at accessions. Gayundin, ang Artikulo 57 ng Civil Code ay nagpapahiwatig ng posibleng mga pagbabawal ng muling pagbubuo ng isang awtorisadong katawan ng estado at sa oras na kung saan ang legal na entidad ay itinuturing na reorganized.

Sa susunod na antas ng legal na regulasyon may mga pederal na batas "sa mga kumpanya ng joint stock" at "sa merkado ng securities".

Ang pagbabagong-tatag ng mga kompanya ng joint-stock ay nasa ilalim ng hurisdiksiyon ng pederal na batas "sa mga kumpanya ng joint stock", na nagpapalawak at tumutukoy sa mga anyo ng muling pagbubuo at inilalarawan ang bawat isa sa kanila alinsunod sa mga kakaibang katangian nito, na itinuturing na mamaya, at ang Tinutukoy ng batas ang mga karapatan at obligasyon ng * shareholder depende sa kanilang bahagi. Sa awtorisadong kabisera ng kumpanya, kabilang ang mga nasa reorganisasyon ng kumpanya.

Ang mga karapatan at obligasyon ng mga shareholder, depende sa bahagi ng pakikilahok sa awtorisadong kabisera ng kumpanya.

Pinagmulan: Ionets MG. Corporate seizures: mergers, absorption, greenmel. M.: ACE-89, 2003. P. 13-18.

Ang pederal na batas "sa merkado ng securities" ay isinasaalang-alang ang mga yugto ng pagpapalabas ng mga mahalagang papel, kabilang ang pagbabagong-tatag ng mga kumpanya. Ang isang hiwalay na batas sa regulasyon, na isinasaalang-alang ang proseso at yugto ng isyu ng mga mahalagang papel, ay ang desisyon ng Federal Commission sa Securities No. 03-30 / PS "sa mga pamantayan ng isyu ng mga mahalagang papel at pagpaparehistro ng mga prospektuses ng securities."

Clause 1 ng Artikulo 17 ng pederal na batas "sa kumpetisyon at paghihigpit ng mga monopolistikong gawain sa mga merkado ng kalakal", upang maiwasan ang mga monopolistikong gawain, nagtatatag ng mga paghihigpit sa mga transaksyon sa mga merger at pagsali ng mga komersyal na organisasyon. Kung ang kabuuang halaga ng balanse ng halaga ng mga ari-arian ng naturang mga organisasyon ay lumampas sa 200,000 minimum na sahod, ang mga naturang transaksyon ay maaaring ipatupad lamang sa naunang pahintulot ng antimonopoly authority, ang parehong naaangkop sa pag-apruba ng pagbili ng higit sa 20% ng pagbabahagi sa Karapatan na bumoto sa awtorisadong kabisera. Imposibleng iwanan ang huling intensyon ng mapa RF upang gumawa ng mga susog sa pederal na batas "sa kumpetisyon at limitting monopolistic na gawain sa mga merkado ng kalakal". Naaprubahan na ng Pamahalaan ng Russian Federation ang draft na batas, na nagdaragdag sa 3 bilyong rubles. Ang minimum na halaga ng kabuuang mga asset ng mga kumpanya, ang pagsama-sama ng mga transaksyon at ang pagsipsip ng kung saan ay napapailalim sa paunang kontrol ng antimonopolyo na awtoridad. Posible rin ang lahat ay kanselahin ang limitasyon ng mga halaga ng binili na pakete ng taya.

Sa pagsasalita tungkol sa internasyonal na kasanayan ng pambatasan regulasyon ng monopolistic gawain, ito ay kinakailangan upang tandaan ang mga batas ng US Legislative na kumakatawan sa pangunahing antitrust (antitrust) batas, na nagpapahayag ng ilegal na pag-agaw ng isa o higit pang mga korporasyon ng mga monopolyong posisyon sa anumang negosyo, sa anumang bahagi ng bansa o sa relasyon sa negosyo sa mga banyagang bansa, at din regulates corporate patakaran ng mga kumpanya. Kabilang sa kanyang pinakamahalagang bahagi ang batas ng Clayton, na pinagtibay noong 1914, na nagpakilala sa prinsipyo ng pag-iwas sa pag-iwas sa potensyal na pinsala mula sa anti-competitive na aktibidad. Ipinagbabawal ng batas na ito ang pagpapatupad ng isang transaksyon para sa pagkuha ng pagbabahagi o iba pang mga ari-arian, kung, bilang resulta ng merkado nito, ang isang monopolyo ay maaaring lumabas o makabuluhang bawasan ang kumpetisyon. Ang batas ng 1976 sa pagpapabuti ng mga gawain ng antitrust ng Harta Scott-motherland, na nagdagdag ng antimonopolyong batas na may pormal na pamantayan para sa pagtukoy ng monopolyo o hindi.

Itinatag ng batas na ito ang mga patakaran para sa paunang pagpaparehistro ng lahat ng mga transaksyon para sa pagsama-sama at pagkuha ng mga kumpanya at iniutos ang kumpanya na magbigay ng kinakailangang impormasyon sa antimonopoly department ng Ministry of Justice at sa Federal Trade Commission.

Ang sapilitang paunang abiso ng pagsama-sama ng mga kumpanya ay nagpapahintulot sa mga antimonopolyong awtoridad na pigilan ang mga merger bago sila mapinsala ng mga interes ng mga mamimili. Para sa oras na inilaan ng batas, ang mga katawan na ito ay obligado na malaman kung ang pagpapatupad ng ipinahayag na pakikitungo ay magkakaroon ng mga negatibong kahihinatnan na lumalabag sa mga interes ng mga Amerikanong mamimili (humantong sa pagtaas ng presyo, pagbawas ng kalidad ng produkto, paghihigpit sa pagbabago, atbp.). Kung ang mga negatibong kahihinatnan ay ipinahayag, ang mga antimonopoly body ay maaaring hadlangan ang transaksyon sa pamamagitan ng paghamon sa hukuman.

Ang lahat ng iba pang mga regulatory legal acts na tinukoy sa simula ng talatang ito ay maaapektuhan sa ibaba kapag isinasaalang-alang ang umiiral na "mga puwang" na umiiral sa batas ng Russia, na nagpapahintulot sa hindi magiliw na pagsipsip.

Bumabalik sa tanong ng mga paraan ng muling pagbubuo, tandaan namin na ayon sa sining. 15 ng pederal na batas "sa mga kompanya ng joint-stock" Ang muling pagbubuo ng kumpanya ay umiiral sa mga sumusunod na anyo: pagsasama, attachment, paghihiwalay, paglalaan at pagbabagong-anyo. Tulad ng nabanggit kanina, ang terminong "pagsipsip", pati na rin ang espesyal na kaso nito - hindi magiliw na pagsipsip - ang batas ng Russia ay hindi naayos sa anumang paraan.

Malinaw, tulad ng isang estado ng legal na "anti-regulasyon" sa mga tuntunin ng merkado ng hindi magiliw na pagsipsip ay lumilikha ng eksklusibong mga kondisyon para sa "mga manlulupig", lalo, ang malawak na pagkakataon para sa paghahanap ng mga bago at bagong mga butas upang mag-bypass ng batas. Ito ay kilala na may ilang mga kadahilanan para sa mga kontrahan sa korporasyon sa Russia, bukod sa kung saan ito ay kinakailangan upang maglaan ng mga dahilan na may kaugnayan sa pambatasan regulasyon at panghihimasok ng pagpapatupad ng batas at pederal na mga awtoridad ng ehekutibo, tulad ng:

· Ang pagkakaroon ng isang administratibong mapagkukunan, o, ang tinatawag na "anino katarungan" gamit ang mga disadvantages sa mga interes ng corporate capture customer;

· Mga disadvantages, "gaps" ng batas.

Ang paggamit ng isang mapagkukunan ng administratibo ay isang bagay, kung wala ngayon ang kumpanya na nakikibahagi sa mga hindi magiliw na pagsipsip ay hindi maaaring matagumpay na ipatupad ang pamamaraan para sa pag-agaw ng mga negosyo. Ito ay isa sa mga pinakamahalagang bagay para sa tagumpay ng mga operasyon para sa hindi magiliw na pagsipsip ng mga negosyo. Ang pagkakaroon ng isang administratibong mapagkukunan sa patuloy na krisis ng estado ay higit na tinutukoy ang estratehiya o isang partikular na kurso ng mga kontrahan ng korporasyon. Ang paggamit ng mga barko, mga prosecutors, mga istruktura ng kuryente, at, naaayon, pang-administratibong presyon, mga kriminal na kaso, ang paggamit ng puwersa. Sa kabaligtaran ng pagmamay-ari, ang mga grupo ng o mga negosyo ay nakatanggap ng mga benepisyo na namuhunan sa mapagkukunan ng administratibo at lakas sa oras. Ang pinaka-aktibo sa lugar na ito ay naging, siyempre, "alpha", ang "base elemento", "MDM", pati na rin ang kilala sa lahat na nagbanggaan sa isang degree o iba pa sa problema ng hindi magiliw na pagkuha, rosbilding. Ngunit ang mga ito ay lamang ang pinaka sikat na kumpanya, at espesyal na nilikha tulad ng "rosbilding" firms ay higit sa 100.

Sa katunayan, bakit mamuhunan ng milyun-milyong dolyar sa pagkuha ng isang kumpanya ng pagkontrol sa isang kumpanya ng joint-stock kapag maaari mong mamuhunan ng ilang sampu-sampung libo sa pagkuha ng kinakailangang desisyon ng korte at ang kasunod na pagkuha ng nais na pakete, halimbawa, sa pamamagitan ng pederal na Russian PROPERTY FUND (RFBR), na nagsasagawa ng auction at sa pamamagitan ng pagsasagawa ng isang komisyon, ang mga paglilipat ay nagbabahagi ng isang friendly na kumpanya ng invader ng kumpanya. Naturally, ang tunay na may-ari ng mga pagbabahagi ay hindi kahit na pinaghihinalaan ang pagbebenta ng sarili nitong pakete ng pagbabahagi, at walang sinuman ang magpapabatid sa kanya. Para sa pera, ang mga hukom ay handa na gumawa ng mga hakbang upang matiyak ang mga reklamo ng mga shareholder ng minorya (mga file ng kumpanya - ang mananalakay), habang sa katunayan ay hindi nagsasagawa ng isang sesyon ng hukuman sa mga merito ng hindi pagkakaunawaan.

Kaya, ang problema ng pagkakaroon ng isang "panunuhol" na mapagkukunan ng pangangasiwa sa Russian practice ay halata at nag-aambag sa pagpapaunlad ng mga operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip na walang mas kaunting kapangyarihan kaysa sa umiiral na mga pagkukulang ng batas ng Russia.

Isinasaalang-alang ang "mga puwang" ng batas ng Russia, tandaan namin ang pinakamahalaga sa kanila at ang mga madalas na ginagamit sa kamakailan-lamang sa mga invaders upang mapabilis at mapadali ang operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip ng mga negosyo.

Ang pederal na batas "sa mga kumpanya ng joint stock" sa lahat ng mga pagbabago at pagdaragdag, na higit sa lahat ay kumplikado ng isang bilang ng mga pangunahing pamamaraan ng korporasyon, sa isang tiyak na lawak ay lumikha ng isang kanais-nais na klima para sa mga shareholder ng minorya na tinanggap ng mananalakay. Ayon sa talata 2 ng sining. 53 ng batas sa mga shareholder ay ang posibilidad ng isang panukala ng mga kandidato para sa halalan sa lupon ng mga direktor ng joint-stock company sa isang pambihirang pagpupulong, at sa gayon ay pinapadali ang pamamaraan para sa appointment ng "kanilang" mga tao sa pamamagitan ng mananalakay. Dapat pansinin na sa lumang edisyon ng pederal na batas "sa mga kompanya ng joint stock", ang naturang batas ay hindi ibinigay.

Upang limitahan ang bilang ng mga scheme na ginagamit ng invoice sa pagsipsip, ang mga espesyalista ng internasyonal na law firm na "Kuder Brothers" ay itinuturing na kinakailangan upang ipakilala ang susog sa batas, na nagpapahiwatig ng imposibilidad na magkaroon ng isang pambihirang pulong ng mga shareholder nang walang pahintulot ng lupon ng mga direktor, kung hindi man ay hindi magkakaroon ng legal na puwersa. Ang pamantayan na ito ay magbibigay-daan, sa kanilang opinyon, upang pahinain ang mga posisyon ng "mga manlulupig" sa unang yugto ng iligal na pag-atake, ngunit, binigyan ang mga detalye ng mga hindi magiliw na pagkuha sa Russia, na may panukala ng pagpapakilala ng gayong susog, magagawa mo magtaltalan. Ang mga manlulupig ay magagawang iwasan ang susog na ito, kung ang mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ay hindi masyadong interesado sa proteksyon ng kanilang enterprise, at ang hindi magiliw na bahagi ay mag-aalok sa kanila ng isang mahusay na halaga ng pera para sa pagtulong sa hindi pangkaraniwang pulong ng mga shareholder.

Pagpapataw ng mga susog sa pederal na batas "sa mga kompanya ng joint stock", ang proyektong ito ay pinagtibay ng estado Duma 04.02.2004, at ang pagpasok sa Marso 2004. Ang susog na ito ay umaabot sa isang pinagsama-samang sistema ng pagboto para sa mga kandidato para sa lupon ng mga direktor sa lahat nang walang mga pagbubukod na pinagsamang kumpanya. Ang naunang pederal na batas "sa mga kompanya ng joint stock" ay kinokontrol ang prinsipyo ng pinagsama-samang pagboto ng mga kumpanya na kung saan higit sa 1,000 mga may-ari ng pagbabahagi ng pagboto. Ayon sa mga eksperto, ang pagpapakilala ng naturang mga susog ay magpapataas ng pagiging kaakit-akit sa pamumuhunan ng mga kumpanya ng Russia para sa. Ngunit walang magiging anumang bagay sa maliliit na negosyo, maliban sa abala. Ito ay dahil sa ang katunayan na, salamat sa pinagsama-samang pagboto, ang mga shareholder ng minorya ay lumilitaw nang higit na posible ng halalan sa mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ng mga kinakailangang kandidato, ang mga manlulupig ay matagumpay na ginamit.

Bukod dito, ang "gaps" ay ginagamit upang makuha ang mga kumpanya sa batas, na nagbibigay-daan upang magsagawa ng mga parallel registries at lumikha ng mga katawan ng pamamahala. Sa paglitaw ng pagsasanay ng hitsura ng mga parallel registry, ang board of directors ng Professional Association of Registrars, transfer - agent at deposities (partist) ay bumuo ng ilang mga desisyon na magbigkis ng mga registrar upang kunin ang mga kinakailangang hakbang kapag ang unang palatandaan ng korporasyon lumilitaw ang labanan.

Sa desisyon ng Lupon ng mga Direktor, ang Partword ay nagbibigay ng isang kinakailangan para sa registrar ng layunin ng kumpanya sa konteksto ng mga kontrahan ng korporasyon upang agad na ipaalam ang propesyonal na samahan ng mga registrar, mga ahente ng paglipat at mga deposito tungkol sa kontrahan ng korporasyon sa issuer, ang rehistro ng mga may-ari ng mga rehistradong securities na kung saan ay isinasagawa ng registrar. Bukod pa rito, sa desisyon ng Lupon ng mga Direktor, ang Partada ay naglalaman ng maraming mga palatandaan, kung saan maaaring hatulan ng isang tao ang paglitaw ng isang kontrahan ng korporasyon, kabilang ang mga hindi malay na pagkuha, katulad: ang desisyon ng mga namumunong awtoridad ng taga-isyu upang tapusin ang isang kasunduan sa rehistro ng mga may-ari ng mga rehistradong mahalagang papel sa isa pang registrar; Ang paglitaw ng ilang mga kontrol ng mga kontrol, ang bawat isa ay may mga dokumento na nagpapatunay sa awtoridad ng mga awtoridad sa pamamahala ng taga-isyu at marami pang iba. Ang draft resolution ng Federal Commission para sa mga securities market "sa pag-uugali ng mga registers ng mga may-ari ng mga rehistradong securities ng issuers sa konteksto ng mga kontrahan ng korporasyon", pati na rin ang draft na pederal na batas "sa mga susog sa Artikulo 44 ng pederal na batas" Sa mga kompanya ng joint stock "ay naglalaman ng mga reseta na katulad ng mga inilarawan sa itaas ngunit pinahihintulutan ang mga registrar ng layunin ng kumpanya na agad na ipaalam ang paglitaw ng isang conflict ng korporasyon ng FCSB ng Russia.

Sa kaso ng pag-aampon ng mga proyektong ito, kontrolin ang mga kompanya ng joint stock - ang mga potensyal na bagay ng hindi magiliw na pagsipsip, ay maaaring pinalakas dahil sa acceleration ng proseso ng abiso ng mga pinasadyang mga katawan, na makontrol ang layunin ng kumpanya at pagbibigay ng proteksiyon mga panukala upang maiwasan ang hindi malay na pagsipsip. Ngunit, sa kasamaang palad, ang pederal na komisyon sa mga mahalagang papel, ang mga panukalang ito ay hindi naaprubahan.

Epektibong ginagamit ng "mga manlulupig" at pederal na batas "sa insolvency (bangkarota)" ng 1998, na nagbigay ng maraming teknikal na kakayahan upang magamit ito para sa mga layunin na hindi niya ibinigay para sa.

Ang mga pagkukulang ng batas noong 1998 ay ang mga sumusunod:

* Napakababang limitasyon ng utang, sa presensya kung saan ang hukuman ng arbitrasyon ay maaaring magaan ang kaso ng pagkabangkarote laban sa lipunan;

* Tiyak na pamamaraan para sa paghirang ng mga pansamantalang at panlabas na tagapamahala;

* Mababang kontrol sa mga aktibidad ng pansamantalang at panlabas na tagapamahala.

Gamit ang exit sa liwanag ng bagong edisyon ng pederal na batas "sa insolvency (bangkarota)" No. 127-Fz na may petsang Oktubre 26, 2002, ang kumpanya - ang mga manlulupig ay nawala ang kanilang kadalian ng operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip ng enterprise sa pamamagitan ng bangkarota . Ang batas ng 2002 ay nagbibigay ng mas mahigpit na kontrol ng korte para sa isang pamamaraan ng pagkabangkarote, at kumplikado rin ang pamamaraan ng pagkabangkarote mismo.

Ang pederal na batas "sa pagpapatupad ng mga paglilitis" ay hindi perpekto din sa larangan ng proteksyon laban sa mga seizure ng korporasyon. Ayon sa Artikulo 59 "Ang pamamaraan para sa kahanga-hangang pag-aresto sa ari-arian ng debtor-organisasyon at ang pagpapatupad nito" ng batas ng bailiffs ay may pagkakataon na pumili sa pagitan ng pagpapatupad ng pagbabahagi na kabilang sa may utang at cash sa deposito at iba pang mga account ng may utang. Tulad ng ipinakita ng pagsasanay, ang mga bailiff ay halos sa lahat ng "pagsipsip ng kapangyarihan" ay sinusubukan na ipatupad ang mga pagbabahagi ng issuer ng kumpanya ng mananalakay o nauugnay dito. Sa pagsasaalang-alang na ito, ipinapayong ipakilala ang mga susog sa Fz "sa pagpapatupad ng mga paglilitis" sa isang paraan na ang pagpapatupad ng mga pagbabahagi ay magaganap sa pangalawang lugar, o malinaw na binabawi ang pag-apila ng prayoridad para sa kampanya na kabilang sa may utang .

Ang mga hiwalay na pagbabago ay nangangailangan din ng batas na batas. Ang problemang ito ay nakikibahagi sa pamamagitan ng Ministry of Economic Development ng Eastern European Center para sa Legal Research (ETSII). Bilang resulta ng pag-aaral ng batas sa pamamaraan, inihanda ni Espi ang konsepto ng mga susog. Ang mga pagkukulang ng code ng pamamaraan ng arbitrasyon ay lubos na ginagamit ng mga invaders para sa hindi magiliw na pagsipsip gamit ang mapagkukunang administratibo. Ang Clause 2 ng Artikulo 36 ng code ay nagbibigay ng nagsasakdal na may karapatang pumili ng isang arbitrasyon hukuman sa kaganapan ng ilang mga respondent. Kaya, ang kumpanya ng manlulupig ay may mga fictional defendant (kasama ang kumpanya - ang layunin ng hindi magiliw na pagsipsip), at nagsusumite mula sa tao ng pribadong shareholder ang kaso sa korte kung saan ang kumpanya ay may "mga koneksyon" nito. Sa pagsasaalang-alang na ito, ang Wespi ay nagmumungkahi na baguhin ang code ng pamamaraan ng arbitrasyon at sa legal na pagsamahin na ang pagsasaalang-alang ng mga claim ng mga pribadong shareholder sa lipunan ay dapat isumite sa pamamahala ng arbitrasyon hukuman sa lugar ng pagpaparehistro ng kumpanya. Lamang sa "katutubong" rehiyon ang hukuman ay maaaring ipakilala ang mga panukala sa seguridad sa mga claim. Ang mga susog na ito ay dapat sa isang antas o isa pang bawasan ang halaga ng hindi magiliw na pagsipsip gamit ang di-kasakdalan ng batas na batas.

Patuloy ang pagsasaalang-alang ng "mga puwang" sa batas na batas, imposible na huwag magsabi ng higit sa isang kakulangan. Sa kasalukuyang pamamaraan ng batas, ito ay isang pagkakataon para sa mga nagsasakdal na tumugon sa mga claim, abuso sa tama at hindi maging responsable para sa mga pagkalugi na dulot ng mga tagatugon bilang resulta ng paggamit ng pansamantalang mga panukala. Alinsunod sa Artikulo 98 ng arbitrasyon pamamaraan code ng Russian Federation, ang naturang responsibilidad ay dumating lamang pagkatapos ng mga desisyon ng hukuman ng arbitrasyon ng pagtanggi upang masiyahan ang claim. Alinsunod dito, ang Artikulo 146 ng Civil Procedure Code ng Russian Federation ay ang responsibilidad ng nagsasakdal lamang matapos ang pagpasok ng desisyon ng hukuman, na tinanggihan ang kaso. Pag-aaral ng Russian Practice of Unfriendly Acquisitions, mahalagang tandaan na sa kurso ng maraming mga pagtatangka ng corporate seizure sa paggamit ng pansamantalang mga panukala (kabilang sa kanila ang pag-aresto ng pagbabahagi, ang pagbabawal sa mga export at import ng mga produkto at marami pang iba) Russian ang mga negosyo ay nagdusa ng malaking pagkalugi. Samakatuwid, mahalaga na gumawa ng isang espesyal na rate sa batas, na nagbibigay ng responsibilidad ng nagsasakdal, tumanggi sa claim, bago ang nasasakdal, na ang pagkalugi ay sanhi ng isa o ibang probisyon ng isang muling pagkalkula.

Kinakailangan din na banggitin ang desisyon ng FCCB "sa mga karagdagang pangangailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, panunupil at paghawak ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder" No. 17 / PS na may petsang 31.05.2002. Talata 2.9. Ang resolusyon na ito ay enshrined na ang pangkalahatang pulong ng mga shareholder ay dapat na gaganapin sa Settlement (lungsod, nayon, nayon), na kung saan ay ang lokasyon ng lipunan. Upang paghigpitan ang pagsasagawa ng pagpupulong ng mga hindi pangkaraniwang pagpupulong ng mga shareholder sa inisyatiba ng "hindi magiliw na bahagi", na, tulad ng mga palabas sa pagsasanay, ay isinagawa sa karamihan ng mga kaso sa labas ng enterprise - ang Tagapag-isyu at walang kaalaman nito, kinakailangan legal na paghigpitan ang pangkalahatang pulong ng mga shareholder eksklusibo sa pamamagitan ng lokasyon ng lipunan.

Sa pagtatapos ng pagsasaalang-alang ng legal na regulasyon ng mga merger at acquisitions market sa Russia, tandaan namin na ang pambatasan balangkas at ang mga diskarte na nagmumula dito, na ginamit sa corporate seizures kamakailan, sumailalim sa mga pagbabago.

Una, ang pinakamataas na korte ay nagsimula, bagaman hindi sa ganitong dami, tulad ng gusto namin, paliwanag na kasanayan na naglalayong pagpuno ng mga puwang sa batas na napansin at pagkatapos ay, sa panahon ng akumulasyon ng karanasan sa application ng bagong pamamaraan at iba pa mga susog;

Pangalawa, unti-unting inilipat ang mga kontrahan ng korporasyon sa mga bulwagan ng mga arbitrasyon. Ang mga hukom ng mga dalubhasang barko ay mas kwalipikadong mga espesyalista sa larangan ng batas sibil at korporasyon, samakatuwid ang mga kompanya ng manlulupig, pati na rin ang mga kumpanya, ay kailangang dagdagan ang antas ng propesyonalismo sa mga diskarte sa pagsasaalang-alang ng mga seizure ng korporasyon;

Pangatlo, "may mga kagustuhan, na nililimitahan ang eksklusibong pamamahala ng mga arbitrasyon ng arbitrasyon sa mga seizure ng korporasyon. Sa mga taktika ng mga operasyon ng pagkuha ng hostility, may mga pagtatangka na i-embed ang isang collisional norm ng Civil Procedure Code ng Russian Federation, ayon sa kung saan kung ang Ang application na hinarap sa hukuman ay naglalaman ng ilang magkakaugnay na paghihiwalay ng mga kinakailangan, kung saan ang isa ay tumalon sa hukuman ng arbitrasyon, at iba pa - ang hukuman ng pangkalahatang hurisdiksyon, ay ipinadala sa hukuman ng pangkalahatang hurisdiksyon. "

Siyempre, ang paggamit ng batas ng Russia na tinalakay sa talatang ito ng batas ng Russia ay isa lamang sa mga posibleng mekanismo ng hindi magiliw na pagsipsip. Tulad ng mga palabas sa pagsasanay, ang mga madalas na hindi nakakaalam na mga pagkuha ay matagumpay na ipinatupad na may kaugnayan sa mga pinagsamang mga kompanya ng stock, kung saan ang pagkontrol ng taya ay hindi pinagtibay, o walang epektibong sistema ng proteksyon para sa mga empleyado ng ari-arian at ang mga karapatan ng mga shareholder - mga empleyado ng enterprise. Gayunpaman, ang mga pinuno ng mga negosyo na potensyal na mga bagay ng hindi magiliw na pagsipsip, dapat itong isipin na sa anumang kaso ang batas ay hindi magiging perpekto, ay hindi magiging isang uri ng kalasag upang protektahan ang mga interes ng lahat ng partido. Siyempre, ang pagnanais na makakuha ng "pinakamataas na tubo na may kaunting mga gastos" ay isang panaginip ng anumang negosyante, ngunit, bilang mga palabas sa pagsasanay, ang pangarap na ito ay kadalasang nakakamit. Sa pagsasanay sa Russia, ang isang paraan ay ang bumili ng mga negosyo upang muling ibenta bilang isang bagay sa real estate - ay naging isang uri ng negosyo. At sa kontekstong ito, dapat itong sabihin na ang mga naturang absorptions ay nagpapahina sa anumang mga konsepto tungkol sa corporate ethics sa Russia.

Ang mga umiiral na pamamaraan ng hindi magiliw na pagkuha na ginagamit sa internasyonal at ruso na kasanayan, pati na rin ang mga halimbawa ng paggamit ng ilang mga pamamaraan sa Russian na pagsasanay ng mga hindi magiliw na pagkuha, ay tatalakayin nang detalyado sa unang talata "mga anyo at pamamaraan ng hindi magiliw na pagkuha na ginagamit sa internasyonal at Russian Practice "ng Kabanata II ng gawaing ito.

Kabanata II. Mga form at pamamaraan ng hindi magiliw na pagsipsip

2.1 mga form at pamamaraan ng hindi magiliw na pagkuha na ginagamit sa internasyonal at pagsasanay sa Russia

Sa kasalukuyan, ang lahat ng mga yunit ng negosyo ay humantong sa kanilang mga gawain sa harap ng matigas na kumpetisyon, kapag halos lahat ng negosyo ay may panganib na maging layunin ng pagkuha ng iba pang mga aplikante, at makaranas ng isang mahaba, nakakapagod na kontrahan, ang kinalabasan ng kung saan ay maaaring maging lubhang hindi inaasahan. Samakatuwid, para sa anumang enterprise - hindi alintana kung mayroong isang panganib ng hindi magiliw na pagsipsip o hindi - ito ay kinakailangan upang alagaan ang mga hakbang upang protektahan ang iyong negosyo. Ngunit upang epektibong maunawaan, una sa lahat ito ay kinakailangan upang matukoy ang mga posibleng paraan ng pagsipsip na maaaring potensyal na ilalapat sa enterprise - ang mga layunin ng hindi magiliw na pagsipsip. Malinaw, upang malaman kung paano ipagtanggol ang kanilang sarili, kailangan mong malaman mula sa kung ano ang ipagtanggol. Sa ganitong mga paraan, ang mga teknolohiya na ginagamit ng mga manlulupig sa panahon ng operasyon sa hindi magiliw na pagsipsip, at ang talatang ito ay nakatuon.

Mahalagang tandaan na ang bawat hindi magiliw na pagsipsip sa anumang kaso ay sinundan ng isang mahalagang proseso bilang isang koleksyon ng impormasyon tungkol sa mga layunin ng kumpanya. Ang koleksyon ng impormasyon ay isang ipinag-uutos na paunang pagkilos sa bahagi ng kumpanya - ang manlulupig sa lahat ng mga embodiments. Ang mas maraming impormasyon ay magagawang mangolekta ng mga kumpanya - ang mananalakay, mas mabilis at mas tama ito ay bubuo ng diskarte at plano ng pagkilos para sa pagpapatakbo ng hindi magiliw na pagsipsip, at ang mas maraming pagkakataon ng mananalakay upang ipatupad ang isang katulad na diskarte at gawin ang pag-agaw ng enterprise. Gayundin, ang estratehiya ng hindi magiliw na pagsipsip ng enterprise ay depende sa mga layunin ng hindi magiliw na pagsipsip na hinabol ng mananalakay. Ang impormasyong nakolekta ng kumpanya ay nasa mananalakay ay napaka multifaceted, dahil para sa mga layunin ng hindi magiliw na pagsipsip, ang anumang impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng nasisipsip na enterprise ay maaaring maging kapaki-pakinabang. Ito ay maaaring bilang impormasyon na direktang may kaugnayan sa pangunahing aktibidad ng enterprise (halimbawa, ang produksyon, kung ang enterprise ay nakikibahagi sa produksyon ng anumang mga produkto) at impormasyon sa pamamahala ng enterprise (personal na impormasyon), kung saan ang mananalakay na kumpanya natatanggap, bilang isang panuntunan, ay labag sa batas. Gayunpaman, ang pangunahing impormasyon tungkol sa layunin ng kumpanya, kinakailangan at ipinag-uutos para sa tamang pagpili ng kumpanya-invoice para sa hindi magiliw na diskarte sa pagsipsip ay:

1. Ang istraktura ng awtorisadong kabisera, lalo na ang pamamahagi ng pagbabahagi sa awtorisadong kabisera ng enterprise.

2. Pagsusuri ng charter at panloob na mga dokumento (upang makilala ang mga pagkakamali at gamitin sa karagdagang di-kasakdalan ng batas).

3. Mga Karapatan ng mga May-ari ng Kumpanya sa Ari-arian.

4. Pagsusuri ng pang-ekonomiyang estado ng kumpanya, lalo, ang pagkakaroon ng posibleng utang sa mga counterparties (relasyon sa mga creditors at mga supplier), lalo na overdue.

5. Ang pagkakaroon ng mga relasyon ng kumpanya sa administrative, lakas at hudisyal na mapagkukunan.

Katulad na mga dokumento

Ang konsepto, mga palatandaan at mga sanhi ng pagalit na pagsipsip, ang mga pangunahing yugto ng pag-uugali nito. Ang pagkakaiba sa pagitan ng mga pagalit na pagkuha mula sa friendly mergers. Ang pagtitiyak ng pagalit na pagkuha sa Russia. Practice proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha sa Russian Federation.

coursework, idinagdag 12.12.2010.


Pagtuklas ng mga teoretikal na aspeto ng pagsasama at pagkuha, pagtatasa ng mga istatistika at pagganap sa merkado M & A. Ang pagpili ng paraan upang masuri ang pagiging epektibo ng mga merger at acquisitions. Ang mga determinant na nakakaapekto sa kakayahang kumita ng mga transaksyon kapag bumibili ng mga kumpanya ng iba't ibang uri.

tesis, idinagdag 30.12.2015.


Pagsusuri ng merkado ng securities, ang stock market ng Russia at ang epekto ng krisis sa pananalapi sa ekonomiya ng bansa. Mga pangunahing indeks ng stock ng Russia, pagbabahagi ng langis at gas, metalurhiko at electric power company, mga bangko. Forecast ng mga securities market ng Russia.

examination, idinagdag 06/15/2010.


Ang papel na ginagampanan ng proseso ng pagsasanib at pagsipsip. Ang mga detalye ng mga merger ng Russia at mga pagkuha ng merkado. Economic effect mula sa pagkuha ng OJSC "primorsky confectioner" ng United Confeitima OJSC, pagtatasa ng halaga ng pamilihan ng mga kumpanya at pagsasagawa ng pamamaraan ng pagsasama.

thesis, idinagdag 06/16/2011.


Ang konsepto, pag-uuri at mga obligasyon ng mga propesyonal na kalahok sa merkado ng mga securities. Mga uri ng paglilisensya ng mga gawain ng mga kalahok sa merkado ng securities, ang pamamaraan para sa suspensyon at pagwawakas ng lisensya. Pagsusuri ng mga katangian ng pamumuhunan ng mga mahalagang papel.

examination, idinagdag 08.06.2010.


Ang kakanyahan ng mga proseso ng pagsama-sama, ang kanilang pag-uuri at varieties, ay nalalapit sa pagpapatupad at regulasyon regulasyon. Mga prinsipyo at yugto ng organisasyon ng mga transaksyon, mga kinakailangan para sa kanila. Market ng mga merger at acquisitions: Pangkalahatang-ideya ng sitwasyon at prospect.

coursework, idinagdag 09/11/2014.


Outdoor securities market: papel, function, istraktura, mga katangian ng mga kalahok. Banyagang karanasan ng over-the-counter securities market. Mga uso at pag-unlad ng mga prospect sa Russia. Pangkalahatang-ideya ng ahensiya ng rating ng merkado ng mga kumpanya ng pamumuhunan para sa 2010.

examination, idinagdag 04/29/2013.


Ang konsepto ng merkado ng securities. Lugar ng merkado ng securities. Mga pag-andar ng mga mahalagang papel. Composite bahagi ng merkado ng securities at mga kalahok nito. Ebolusyon ng merkado ng securities ng Russia. Uso sa pagpapaunlad ng merkado ng securities. Pangunahing problema.

kurso sa trabaho, idinagdag 06.06.2006.


Ang konsepto at kakanyahan ng merkado ng securities, ang pangkalahatang mga katangian ng mga pangunahing problema ng paggana nito. Mga tampok, pag-andar, istraktura at kahalagahan ng merkado ng securities, pagtatasa ng mga gawain ng mga kalahok nito, pati na rin ang mga prospect para sa karagdagang pag-unlad sa Russia.

coursework, idinagdag 04/30/2010.


Pagbabagong-buhay ng merkado ng securities sa Russian Federation. Teoretikal na pundasyon ng merkado ng securities. Mga tampok ng pangunahing at sekundaryong merkado ng securities. Mga uri ng mga mahalagang papel. Ang kasalukuyang estado ng merkado ng Russian securities at ang mga prospect para sa pag-unlad nito.

Pederal na ahensiya para sa edukasyon

Pang-edukasyon na institusyon ng estado ng mas mataas na propesyonal na edukasyon

Far Eastern State University.

Sangay ng ussuriysk

Pera. Monetary system.

Gumanap ng mag-aaral (ka)

Pirya Evgenia Vladislavovna.

Scientific Adviser.

Senior lecturer.

Ekonomiya ng Departamento.

Roda Larisa Vladimirovna.

Ang paksa ng gawaing ito ay upang isaalang-alang ang isyu ng pagsasama at pagkuha ng mga kumpanya, pati na rin ang proteksyon laban sa pagalit pagsipsip.

Ang kaugnayan ng gawaing ito ay sa kasalukuyang sitwasyon sa ekonomiya, na binuo ngayon sa Russia, ang proseso ng mga merger at acquisitions ng mga kumpanya ay naging isang bagay na malapit na pansin, kaya para sa mga domestic na kumpanya mahalaga na malutas ang isyu ng epektibong pag-uugali sa merkado na may tulad na isang layunin upang maiwasan ang pagsipsip ng iba pang mga kumpanya.

Sa pagsasaalang-alang na ito, ang mga negosyo ay nangangailangan ng paghahanap para sa mga pinaka-epektibong modelo ng pag-uugali na may kaugnayan sa iba pang mga negosyo, epektibong teknolohiya upang lumabas mula sa estado ng krisis sa organisasyon, ang pag-unlad ng mga modernong pamamaraan ng restructuring ng ari-arian.

Ang mga giants ay palaging hinahangad na manalo ng karamihan sa merkado sa pamamagitan ng boluntaryong pagsasama o sapilitang pagsipsip ng mas maliit na mga kumpanya.

Sa pagsasaalang-alang na ito, ang layunin ng gawaing ito ay isang detalyadong pagsasaalang-alang ng isyu ng pagsasama at pagkuha.

Ang mga gawain ng trabaho ay nagpapatuloy mula sa layunin at pagsasaalang-alang ng mga teoretikal na aspeto ng itinaas na paksa. Ang isang hiwalay na gawain ay upang suriin ang pagiging epektibo ng mga merger, pati na rin ang pagsasaalang-alang ng positibo at negatibong mga resulta para sa pagsipsip ng mga kumpanya.

Ang isang hiwalay na gawain ay upang makilala ang mga epektibong pamamaraan ng proteksyon, parehong mga domestic at dayuhan.

Batay sa nabanggit sa panahon ng pag-unlad ng trabaho, mga isyu na may kaugnayan sa pagpapasiya ng kakanyahan ng mga merger at acquisitions, motibo na humahantong sa form na ito ng muling pagbubuo ng ari-arian, mga uri ng mga acquisitions at mergers, pati na rin ang pagsusuri ng mga mergers kahusayan.

Sa ikalawang bahagi, ang mga pamamaraan ng proteksyon laban sa mga maling kalidad na mergers ay isasaalang-alang nang detalyado.

Ang mga pamamaraan ay ipapakita hindi lamang para sa matinding pagtatanggol nang direkta sa panahon ng pagsipsip, pati na rin ang mga hakbang sa pag-iwas, upang maiwasan ang mga hindi gustong mga kahihinatnan, ang anyo ng "pagkuha" ng ibang kumpanya.

1 Teoretikal na aspeto ng pagsama-sama at pagkuha ng mga kumpanya sa mga kondisyon sa merkado .

Ang pagsama-sama ay isa sa mga pinaka-karaniwang mga diskarte sa pag-unlad na kung saan kahit na napaka-matagumpay na mga kumpanya ay resorted sa. Ang prosesong ito sa mga kondisyon sa merkado ay nagiging isang ordinaryong, halos araw-araw.

Mayroong ilang mga pagkakaiba sa interpretasyon ng konsepto ng "pagsama-sama ng mga kumpanya" sa dayuhang teorya at pagsasanay at sa batas ng Russia.

Alinsunod sa pangkalahatan ay tinanggap ang mga diskarte sa ibang bansa, ang pagsama-sama ay nangangahulugan ng anumang pagkakaisa ng mga pang-ekonomiyang entidad, bilang isang resulta kung saan ang isang solong pang-ekonomiyang yunit ay nabuo mula sa dalawa o higit pa, dating umiiral na mga istraktura.

Alinsunod sa batas ng Russia, sa ilalim ng pagsama-sama ay kinikilala ang paglitaw ng isang bagong lipunan sa pamamagitan ng paglilipat sa lahat ng mga karapatan at responsibilidad ng dalawa o maraming lipunan na may pagwawakas ng huli.

Dahil dito, ang isang paunang kinakailangan para sa disenyo ng pagsama-sama ng mga kumpanya ay ang paglitaw ng isang bagong legal na entidad, habang ang bagong kumpanya ay nabuo batay sa dalawa o higit pang mga dating kumpanya, mawawala ang kanilang malayang pag-iral. Ang isang bagong kumpanya ay tumatagal ng kontrol at kontrol ng lahat ng mga asset at pananagutan sa mga customer ng mga kumpanya - ang kanilang mga bahagi, pagkatapos kung saan ang huli ay dissolved.

Sa ibang bansa, ang konsepto ng "pagsama-sama" at "pagsipsip" ay walang ganitong malinaw na pagkakaiba, tulad ng sa ating batas.

Pagsama - pagsipsip (sa pamamagitan ng pagbili ng mga mahalagang papel o nakapirming kabisera), pagsama-sama (mga kumpanya);

Pagkuha - pagkuha (halimbawa, pagbabahagi), pagsipsip (mga kumpanya);

Pagsasama at pagkuha - mergers at acquisitions ng mga kumpanya.

Ang pagsipsip ng kumpanya ay maaaring tinukoy bilang pagkuha ng isang kumpanya ng iba pang sa ilalim ng kontrol nito, pamamahala nito sa pagkuha ng absolute o bahagyang pagmamay-ari nito. Ang pagsipsip ng kumpanya ay madalas na isinasagawa sa pamamagitan ng pagbili ng lahat ng mga pagbabahagi ng enterprise sa stock exchange, ibig sabihin ang pagkuha ng enterprise na ito.

Diskarte sa pagsipsip

Ang diskarte ay isang interconnected complex ng pang-matagalang mga panukala na naglalayong ipatupad ang enterprise mission o, kung gusto mo, upang palakasin ang kapangyarihan at posibilidad nito.

Maglaan, bilang isang panuntunan, limang karaniwang uri ng mga estratehiya sa pagsipsip.

1. Ang representasyon ng enterprise sa mas mataas na presyo;

2. Pagtaas sa bahagi ng merkado;

3. Pagkuha ng kontrol sa mga supplier o nagbebenta;

4. Pagtagos sa iba pang mga industriya;

5. Pagbili ng mga kita ng kumpanya.

Batay sa pagnanais ng mga kumpanya upang mapakinabangan ang mga kita, ang karamihan sa mga motibo na naghihikayat sa mga kumpanya na pagsamahin o maunawaan ay maaaring nahahati sa mga sumusunod na grupo:

Nag-motibo ako para mabawasan ang pag-agos ng mga mapagkukunan (sumangguni sa pangunahing mga mapagkukunan ng pera na mga gastos ng enterprise).

II motibo para sa pagtaas (pagpapapanatag) ng resource inflows.

III Neutral na may paggalang sa motibo ng paggalaw ng mapagkukunan.

Ang Clerk Group of Motifs na naglalayong pagbawas ng mga gastos ay maaaring maiugnay:

I. .1. Pag-save ng Scale.

I. .2. Motibo pagpapabuti ng kahusayan sa mga supplier.

I. .3. Motive elimination ng duplicating functions.

I. .4. Cooperation motive sa larangan ng R & D.

I. .5. Motive na binabawasan ang mga buwis, mga pagbabayad sa customs at iba pang mga bayarin

I. .6.

I. .7. Moting upang maalis ang kawalan ng kakayahan ng pamamahala

Ang Cocky Group of Motifs na naglalayong isang pagtaas sa (stabilization) ng kita ay maaaring maiugnay bilang mga sumusunod:

II. .1. Motive Complementary Resources.

II. .2. Motive acquisition ng malalaking kontrata

II. .3. Motive benepisyo sa merkado ng kabisera

II. .4. Motive monopoly.

II. .5. Pagkakaiba-iba ng produksyon. Kakayahang gumamit ng kalabisan mapagkukunan

II. .6. Motive access sa impormasyon

Ktreaty group, neutral na may paggalang sa kilusan ng mga mapagkukunan - sanggunian:

III .1. Motibo pagkakaiba sa presyo ng merkado ng kumpanya at ang gastos ng pagpapalit nito

III .2. Ang motibo ng pagkakaiba sa pagitan ng likidasyon at kasalukuyang halaga sa pamilihan

III .3. Personal na motibo ng mga tagapamahala. Pagnanais na madagdagan ang pampulitikang timbang ng pamamahala ng kumpanya

III .4. Motibo proteksyon laban sa pagsipsip

III.5. Motibo "masyadong malaki upang mabigo"

Habang nagpapakita ang karanasan ng karamihan sa mga bansa, ang mga sukat ng korporasyon mismo ay isang garantiya ng pagiging maaasahan nito (ang tinatawag na "masyadong malaki upang mabigo" ay masyadong malaki upang mabangkarote). Dahil ang estado, sa pamamagitan ng isang bilang ng mga socio-economic na kadahilanan, ay sapilitang upang "patronize" ang pinakamalaking kumpanya, sila ay tumatanggap ng mga karagdagang pakinabang sa kumpetisyon na may mas maliit.

Sa modernong pamamahala ng korporasyon, maraming iba't ibang uri ng mga merger at acquisitions ng mga kumpanya ang maaaring makilala. Ito ay pinaniniwalaan na ang pinakamahalagang katangian ng pag-uuri ng mga prosesong ito ay maaaring tawagin:

· Ang likas na katangian ng pagsasama ng mga kumpanya;

· National Affiliation of United companies;

· Ang saloobin ng mga kumpanya sa mga merger;

· Ang paraan ng pagsasama ng kapasidad;

· Mga kondisyon ng fusion;

· Pagsamahin ang mekanismo.

Depende sa likas na katangian ng pagsasama ng mga kumpanya, ipinapayong maglaan ng mga sumusunod na uri:

»Pahalang na mergers - mga asosasyon ng dalawa o higit pang mga kumpanya na sumasakop sa parehong posisyon sa merkado.

»Vertical mergers - Association of companies ng iba't ibang mga industriya na may kaugnayan sa teknolohikal na proseso ng produksyon ng tapos na produkto, i.e. Pagpapalawak ng kumpanya-bumibili ng mga gawain nito alinman sa nakaraang yugto ng produksyon, hanggang sa mga mapagkukunan ng mga hilaw na materyales, o sa kasunod - sa end user. Halimbawa, ang pagsama-sama ng pagmimina, metalurhiko at mga kompanya ng gusali ng makina;

»Generic mergers - Association of companies na gumagawa ng interconnected goods. Halimbawa, ang isang kompanya na gumagawa ng mga camera ay pinagsama sa isang pelikula na gumagawa ng isang pelikula o tsimerasyon para sa photographing;

»Conglomerate mergers - Association of companies ng iba't ibang mga industriya nang walang komunidad ng produksyon, i.e. Ang pagsama-sama ng ganitong uri ay ang pagsama-sama ng kumpanya ng isang industriya na may isang kumpanya ng isa pang industriya, na kung saan ay hindi ang supplier o ang consumer o isang katunggali. Sa loob ng balangkas ng conglomerate, ang mga nagkakaisa ng mga kumpanya ay walang teknolohikal o target na pagkakaisa sa pangunahing lugar ng aktibidad ng integrator. Ang pag-profiling produksyon ng ganitong uri ng kumbinasyon ay tumatagal ng malabo na mga balangkas o mawala sa lahat.

Sa turn, tatlong varieties ng conglomerate mergers maaaring makilala:

»Ang mga merger na may extension ng linya ng produkto (mergers extension ng linya ng produkto), i.e. Ang koneksyon ng mga hindi nakikipagkumpitensya na mga produkto, ang mga channel ng pagpapatupad at ang proseso ng produksyon na katulad nito.

»Mergers na may expansion sa merkado (Market extension mergers), i.e. Pagkuha ng mga karagdagang channel para sa pagbebenta ng mga produkto, tulad ng mga supermarket, sa mga geographic na lugar na hindi dati nang serbisiyo.

»Linisin ang mga merger ng conglomerate na hindi nagpapahiwatig ng anumang pagkakapareho.

Depende sa National Affiliation ng United companies, dalawang uri ng mga merger ang maaaring makilala:

»National Mergers - Association of companies sa framework ng isang estado;

»Transnational mergers - mergers of companies sa iba't ibang bansa (transnational merger), o pagsipsip ng kumpanya na inkorporada sa isang banyagang bansa (cross-border acquisition).

Dahil sa globalisasyon ng mga pang-ekonomiyang gawain, sa mga modernong kondisyon, ang pagsama at pagsipsip ng hindi lamang mga kumpanya ng iba't ibang mga bansa, kundi pati na rin ng mga transnational na korporasyon ay naging katangian ng katangian.

Depende sa relasyon ng mga tauhan ng pamamahala ng mga kumpanya, ang kumpanya ay maaaring ilaan para sa isang pagsama at pagkuha ng isang kumpanya:

»Friendly mergers - mergers under kung saan ang pamumuno at shareholders ng makakuha at binili (naka-target na napili) ng mga kumpanya suportahan ang transaksyon na ito;

"Masama ang mga merger - mergers at acquisitions kung saan ang mga kawani ng namamahala ng target na kumpanya (target company) ay hindi sumasang-ayon sa paghahanda ng deal at nagdadala ng ilang mga kaganapan sa pang-aapi. Sa kasong ito, ang kumpanya ng pagkuha ay dapat humantong sa mga aksyon sa merkado ng securities laban sa target na kumpanya para sa layunin ng pagsipsip nito.

Depende sa paraan ng pagsasama ng potensyal, ang mga sumusunod na uri ng merger ay maaaring makilala:

»Corporate alliances - ito ay isang samahan ng dalawa o higit pang mga kumpanya na puro sa isang partikular na direksyon ng negosyo, na nagsisiguro na ang synergistic epekto ay nakuha lamang sa direksyon na ito, sa natitirang bahagi ng parehong mga gawain ng kompanya sa kanilang sarili. Ang mga kumpanya para sa mga layuning ito ay maaaring lumikha ng mga magkasanib na istruktura, tulad ng mga joint ventures;

»Mga Korporasyon - Ang ganitong uri ng pagsama ay nagaganap kapag ang lahat ng mga asset na kasangkot sa mga kumpanya ng transaksyon ay pinagsama.

"Sa turn, depende sa kung anong potensyal sa panahon ng pagsama-sama ay nagkakaisa, maaari mong ilaan:

»Ang mga merger ng produksyon ay mga merger kung saan ang mga pasilidad ng produksyon ng dalawa o ilang mga kumpanya ay pinagsama upang makakuha ng isang synergistic epekto sa pamamagitan ng pagtaas ng laki ng aktibidad;

"Purong pinansiyal na pagsasanib ay mga merger kung saan ang mga kumpanya ng United ay hindi kumikilos bilang isang solong kabuuan, habang hindi inaasahan na magkaroon ng mga pagtitipid sa produksyon, ngunit mayroong sentralisasyon ng mga patakaran sa pananalapi na nakakatulong sa pagpapalakas ng mga posisyon sa merkado ng mga mahalagang papel sa mga makabagong proyekto.

Maaaring maisagawa ang mga merger sa mga kondisyon ng pagkakapareho ("limampu't limampung"). Gayunpaman, ang naipon na karanasan ay nagpapahiwatig na ang "modelo ng pagkakapantay-pantay" ay ang pinaka-mahirap na opsyon sa pagsasama. Anumang pagsama-sama bilang isang resulta ay maaaring magtapos sa pagsipsip.

Sa dayuhang pagsasanay, ang mga sumusunod na uri ng mga merger ng mga kumpanya ay maaari ring makilala:

»Ang pagsama-sama ng mga kumpanya na functionally konektado sa produksyon o benta ng mga produkto (extension ng produkto pagsama-sama);

"Ang pagsama-sama, bilang isang resulta ng kung saan ang isang bagong legal na entity arises (statutory merger);

»Buong pagsipsip (buong pagkuha) o bahagyang pagsipsip (bahagyang pagkuha);

»Direktang pagsama (outright merger);

»Pagsamahin ang mga kumpanya na sinamahan ng pagbabahagi sa pagitan ng mga kalahok (stock-swap merger);

»Ang pagsipsip ng kumpanya sa pag-akyat ng mga asset sa buong halaga (pagbili acquisition), atbp.

Ang uri ng pagsasanib ay depende sa sitwasyon ng merkado, pati na rin mula sa estratehiya ng mga gawain ng mga kumpanya at mga mapagkukunan na mayroon sila.

Ang mga merger ay magiging epektibo lamang kung ang kapakanan ng mga shareholder ay nagdaragdag bilang isang resulta ng kanilang paghawak, ang ilang mga mapagkumpetensyang pakinabang ay nakamit. Paano ito masuri, na nakakaapekto sa pagiging epektibo ng mga merger, sa anong mga kaso ang mga shareholder ng mga kumpanya ng pagsasama ay talagang nagiging "mas mahusay", at sa anong mga interes ay nilabag? Ano ang kailangang nakatuon sa, paggawa ng desisyon sa pagsama o pagsipsip upang makinabang mula sa transaksyon, at hindi nakakuha ng mga pinsala?

Una, dapat tandaan na ang initiator ng transaksyon ay karaniwang (at iyon ay lubos na lohikal at malinaw naman), ay isang mas malaking kumpanya. Ipagpalagay na ang kumpanya Ngunit. na nagpahayag ng kanyang intensyon na pagsamahin ang kumpanya B. .

Kapag gumagawa ng mga mergers o acquisitions ng bahagi ng nakuha na kumpanya, ang mga shareholder nito ay matutubos at itigil upang i-on ang merkado. Sa halip, ang pagbabahagi ng nagkakaisang kumpanya ay tinutugunan, na parehong namamahagi ng pagkuha ng kumpanya (mga kumpanya Ngunit.) Pagkatapos ng karagdagang paglabas. Ang pagkakaiba sa pagitan ng mga merger at acquisitions ay kapag pinagsasama ang mga shareholder ng nakuha kumpanya (mga kumpanya B.) Naging mga may-ari ng pagbabahagi ng nagkakaisang kumpanya, kasama ang mga shareholder ng kumpanya A. Ang pagtubos ng pagbabahagi ay kadalasang tumatagal ng hugis ng pagbabahagi sa isang tiyak na proporsyon. Sa ilalim ng pagsipsip, ang mga shareholder ng kumpanya ay lalahok sa kabisera ng United na mga kumpanya ay wala. Ang kanilang mga pagbabahagi ay lumabas lamang ng kumpanya A sa isang kontraktwal na batayan.

Ito ay malinaw na upang interesin ang mga shareholder ng kumpanya na ginagamit sa transaksyon, ang kumpanya, at ito ay kinakailangan upang magbigay ng naturang mga kondisyon kung saan ang shareholders ng kumpanya B ay magkakaroon ng isang tiyak na kita. Sa layuning ito, ang kumpanya ay binili mula sa mga shareholder ng kanilang pagbabahagi sa isang presyo na lumalagpas sa kasalukuyang halaga ng pamilihan. Sa kasong ito, ang halaga ng premium ay kadalasang malaki.

Makinabang mula sa deal para sa kumpanya Ngunit. Kasabay nito, ito ay magiging kapaki-pakinabang para sa kumpanya B. - May isang pinagsama-samang benepisyo para sa parehong mga partido mula sa pagsama-sama at magiging katumbas ng paglampas sa aktwal na kasalukuyang halaga (PV) ng pinagsamang kumpanya Ab. sa dami ng kasalukuyang halaga ng mga kumpanya ng mga kumpanya Ngunit. at B. Hiwalay:

Ang pangkalahatang benepisyo mula sa fusion \u003d. Pv. Ab. – ( Pv. Ngunit. + Pv. B. )

Gayunpaman, kinakailangan upang isaalang-alang na ang pagtaas sa halaga ay nagsusuot ng isang tiyak na abstract na character - ito ay magaganap lamang sa hinaharap, pagkatapos ng pinagsamang mga kumpanya ay pumasa sa entablado ng pagsasama at ang mga gawain ng bagong kumpanya ay matatag, sa Ang oras ng pagsama-sama ng halaga ng pinagsamang kumpanya ay hindi maaaring maging.

Ang pangkalahatang benepisyo ay ipinamamahagi sa pagitan ng mga kumpanya Ngunit. at B. . Bukod dito, ang benepisyo ng isa sa mga partido ay ang halaga ng iba.

Para sa isang kumpanya, ang mga gastos ay lalampas sa presyo ng pagbili ng kumpanya B sa wastong kasalukuyang gastos PV. Alinsunod dito, ang labis na ito ay ang benepisyo para sa kumpanya B.

Mga gastos ng kumpanya A (benepisyo ng kumpanya b) \u003d presyo ng pagbili - Pv. B.

Iyon ay, kung magkano ang mas maraming kumpanya ay nagbabayad kaysa sa nakakakuha nito, at ang mga gastos nito. Talakayin natin ang mga gastos nang mas detalyado.

Ang mga shareholder ng kumpanya B sa panahon ng isang merger ay tumatanggap ng isang tiyak na premium sa presyo ng presyo ng pagbabahagi. Ang presyo ng merkado (MV) ng kumpanya B ay palaging naiiba mula sa aktwal na kasalukuyang gastos (PV). Samakatuwid, upang isaalang-alang ang mga shareholder ng kumpanya B, ang unang formula ay dapat na transformed:

Mga gastos ng kumpanya A (benepisyo mula sa kumpanya B) \u003d

(Presyo ng pagbili - MV. B. ) + ( MV. B. - Pv. B. )

Kaya, ang mga gastos ng kumpanya A ay ang halaga ng award na binabayaran sa mga shareholder ng kumpanya B, at ang pagkakaiba sa pagitan ng merkado at aktwal na kasalukuyang halaga ng kumpanya B.

Ang lahat ng ito ay tumutukoy sa mga pagkuha, kung saan ang mga bonus ng mga shareholder ng binili kumpanya B ay isinasagawa sa cash.

Kapag nagsasagawa ng direktang pagsasama, kung saan papalitan ang stock, iyon ay, kapag ang mga shareholders ng kumpanya B ay nakuha sa loob ng pagbabahagi ng kumpanya ng kumpanya, ngunit batay sa isang tiyak na proporsyon, ito ay kinakailangan upang isaalang-alang ang isa pang kadahilanan bilang ang halaga ng pagbabahagi ng kumpanya sa oras ng pagsama-sama. Depende sa kung ang presyo ng merkado ng pagbabahagi ay nagdaragdag o bumababa, mula sa oras ng deklarasyon ng pagsama-sama sa agarang pagpapatupad ng transaksyon, ang mga gastos ng kumpanya A ay maaaring aktwal na pagtaas o pagbaba, dahil kung ang pagbabahagi ng kumpanya ay mas mahal, Pagkatapos ay ang mga shareholder ng kumpanya ay nakatanggap ng mas malaking halaga kapag pinapalitan ang mga stock, at vice versa.

Ang natitirang bahagi ng pangkalahatang benepisyo, iyon ay, ang pagkakaiba sa pagitan ng pangkalahatang kita at mga gastos ng kumpanya A, at ang netong benepisyo ng mga shareholder ng kumpanya Ngunit ( Kasabay nito, ito ang halaga ng kumpanya b) .to ay

Clean Benefit Company A \u003d Pv. Ab. – ( Pv. Ngunit. – Pv. B. )- (Presyo ng pagbili - Pv. B. )

Kaya, kung ang mga shareholder ng kumpanya ay nakakuha ng benepisyo mula sa mga merger na kapag ang isang pagsama-sama na deklarasyon, pagkatapos ay para sa mga shareholder ng kumpanya ng pagkuha, ang benepisyo ay sa halip na pang-matagalang. Ang kanilang bahagi sa pangkaraniwang benepisyo mula sa pagsama-sama ay babalik sa kanila kapag ang pinag-isang kumpanya ay magsisimula ng paggana nito at kapag ang synergistic epekto ay nagsisimula sa kumilos, na nag-aambag sa henerasyon ng patuloy na mataas na daloy ng salapi. Lamang kapag sila ay may pag-asa para sa mataas na dividends, ang presyo ng merkado ng pinagsamang kumpanya ay magsisimulang lumago, na nag-aambag sa isang pagtaas sa kapakanan ng mga shareholders ng kumpanya ng pagkuha (ibig sabihin, ang kapakanan ng mga shareholder ng nakuha kumpanya ay tataas halos sa lahat Ang mga kaso, habang ang "kayamanan" ng mga shareholder ang pagkuha ng kumpanya ay lalago lamang sa ilalim ng kondisyon ng pagpapabuti ng pagganap sa pananalapi ng United Company, na dapat ay isang insentibo para sa pinakamataas na pamamahala ng kumpanya.) Sa pagsasaalang-alang na ito, ang pamamahala ng kumpanya ay hindi dapat asahan Mataas na kita sa maikling termino sa kapinsalaan ng pangmatagalang kahusayan ng kumpanya.

Sa isang tiyak na ratio ng mga tagapagpahiwatig ng pananalapi, lalo, kapag bumibili ng mas kapaki-pakinabang at mas "mahal" na kumpanya na "pagkarga" at isang unproming company, posible na makamit ang isang artipisyal na pagtaas sa kakayahang kumita ng pagbabahagi ng United Company. Ang epekto na ito ay nagpapahiwatig ng mga shareholder, na pinipilit silang maniwala na ang pagiging epektibo ng kumpanya ay nadagdagan, na nag-aambag sa isang maling pagtaas sa mga presyo ng merkado para sa pagbabahagi ng kumpanya. Kaya ang kumpanya ay maaaring patuloy na magsagawa ng mga mergers, nagpapakita sa mga shareholder ng isang matatag na pagtaas sa porsyento ng kita. Gayunpaman, ang paglago na ito ay magiging isang pagtaas lamang sa panandaliang kalikasan, sa pangmatagalan, ang mga merger na may "mahina" na mga kumpanya ay maaaring humantong sa mga hindi kapaki-pakinabang na mga negosyo.

Sa mga kondisyon sa merkado ngayon, ang proteksyon ng pagsipsip ng pagalit ay ang pangunahing gawain para sa mga kumpanya ng lahat ng anyo ng pagmamay-ari.

Ang proteksyon laban sa pagsipsip ay mga espesyal na pamamaraan na ang application ay binabawasan ang posibilidad ng pagalit na pagkuha ng kumpanya. Depende sa sitwasyon, ang pamamahala ng isang kumpanya o isang pangkat ng mga pangunahing shareholders ay maaaring ang initiator ng paglikha ng proteksyon laban sa pagalit pagsipsip.

Ang banta ng pagalit pagsipsip ay maaaring mabawasan, at madalas ganap na alisin.

Ang intensity ng mga nagtatanggol na pagkilos ng korporasyon ay maaaring mag-iba mula sa paggamit ng pinaka-malambot at hindi nakakapinsalang mga pamamaraan, upang lubos na mahirap at radikal. Kung ang malambot na mga pagkilos ng proteksiyon ay maaaring pilitin ang korporasyon - ang mamimili lamang upang baguhin ang kanilang malambot na alok para sa pagbili, nang walang anumang impluwensya sa kinalabasan ng pagsama-sama, ang matigas na proteksyon ay maaaring ganap na harangan ang malambot na panukala ng korporasyon - ang bumibili at magbigay ng tama upang magpataw ng isang "beto" upang pagsamahin ang pamamahala ng Defendant Company.

Sa kasalukuyan mayroong dalawang nakikipagkumpitensya na mga hypotheses: ang teorya ng kagalingan ng mga shareholder at ang teorya ng kapakanan ng pamamahala

Shareholders welfare hypothesis hypothesis )

Ang teorya ng kapakanan ng mga shareholder ay nagpapahiwatig na ang kagamitan ng mga sistema ng korporasyon ay nakikibahagi sa masikip na pagsipsip ay nagdaragdag sa kasalukuyang kagalingan ng mga shareholder nito. Alinsunod sa teorya na ito, ang mga mapagkukunan ng pagtaas ng kapakanan ng mga shareholder ay maaaring tulad ng sumusunod:

Ang lahat ng mga transaksyon na kung saan ang mga kontradiksyon ay lumitaw sa pagitan ng mga partido na kasangkot sa kanila tungkol sa halaga ng bagay na ibinebenta, ay nauugnay sa isang pangmatagalang proseso ng koordinasyon, at matigas na pagsipsip ay walang pagbubukod. Sa matigas na pagsipsip, sinusubukan ng korporasyon ng mamimili na i-coordinate ang magnitude ng malambot na direkta sa mga shareholder ng layunin ng korporasyon, hindi papansin ang pamamahala nito. Ang pagbubukod ng mga tagapamahala mula sa proseso ng koordinasyon ng magnitude ng malambot na panukala ay maaaring makabuluhang bawasan ang kapakanan ng mga shareholder, dahil ang huli ay hindi kaya pati na rin ang epektibo bilang kanilang mga tagapamahala upang makipag-ayos sa koordinasyon ng presyo ng stock ransom at maaari " pumasa "sa kanila sa isang mababang presyo. Ang ilang mga pamamaraan ng pagtatanggol ay hindi magpapahintulot sa Corporation ng mamimili na huwag pansinin ang pamamahala ng layunin ng korporasyon. Bilang karagdagan, ito ay sewn sa pamamagitan ng kanyang sarili slows down ang proseso ng pagkuha, at sa oras na ito ay maaaring interesado sa mga mamimili sa pagsipsip, at ang pagtaas sa kumpetisyon hindi maaaring hindi nangangailangan ng paglago ng magnitude ng malambot na supply.

Maraming mga empirical na pag-aaral na isinasagawa sa mga nakaraang taon kumpirmahin ang palagay na ito. Halimbawa, itinatag na ang kumpetisyon ay nagdaragdag ng stock repurchase award mula sa mga shareholder ng korporasyon-layunin mula sa 24% hanggang 41%.

Ipinakita ng iba pang mga pag-aaral na ang kumpetisyon sa hard absorption ay nagdaragdag ng laki ng malambot na supply sa pamamagitan ng isang average ng 23%.

Ang patuloy na pagbabanta ng matigas na pagsipsip ay maaaring humantong sa ang katunayan na ang mga tagapamahala ng korporasyon ay tumutuon sa kanilang pansin na hindi sa katatagan at kasaganaan ng kanilang kumpanya sa katagalan, at sa kasalukuyang mga tagapagpahiwatig ng kakayahang kumita. Ang pamamahala ay nagsisimula upang mabawasan ang pamumuhunan sa R \u200b\u200b& D, tanggihan ang mga proyekto sa pamumuhunan na ang payback period ay lumampas sa 2-3 taon. Sa katunayan, kung ang korporasyon ay hindi kailangang masustansya ngayon (at pagkatapos ng matinding pagsipsip, ang pamamahala ng korporasyon ay papalitan), magiging walang muwang na inaasahan na ang pamamahala ng korporasyon ay magiging interesado sa katagalan. Lalo na dahil ang laki ng suweldo nito ay nakasalalay lalo na sa kasalukuyang mga resulta ng korporasyon. Ang ganitong pag-uugali sa pamamahala ay hahantong sa pagbawas sa halaga ng kumpanya at, bilang isang resulta, upang mabawasan ang kapakanan ng mga shareholder nito. Ang proteksyon mula sa pagsipsip ay tumutulong upang malutas ang problemang ito. Halimbawa, ang tagapamahala ay makakakuha ng garantiya para sa pagkuha ng malalaking pagbabayad ng bonus sa kaganapan ng kanyang pagkalito mula sa opisina pagkatapos ng hard absorption.

Gayunpaman, sa liwanag ng kamakailang pananaliksik sa corporate control market, ang teorya na ito ay mukhang medyo maputla. Ang pahayag na ang mga tagapamahala, na kumikilos ng mga shareholder, ay maaaring dagdagan ang sukat ng malambot na supply, ay hindi nagiging sanhi ng pagtitiwala. Tiyakin sa pamamagitan ng pagpindot sa proseso ng pagkuha - ang mga shareholder ay magagawang gawin ito nang mas mahusay kaysa sa anumang tagapamahala. Mayroong malaking halaga ng pananaliksik sa epekto ng pagbabanta ng matigas na pagsipsip sa pangmatagalang pamumuhunan ng korporasyon. Halimbawa, ang isang pamumuhunan sa R \u200b\u200b& D ay maaaring isaalang-alang bilang mga pangmatagalang proyekto sa pamumuhunan. Alinsunod sa tanging itinuturing na teorya, pagkatapos i-install ang sewn, dapat naming obserbahan ang isang pagtaas sa R \u200b\u200b& D investment. Gayunpaman, sa pagsasanay ay may ganap na baligtad na sitwasyon - sa lalong madaling panahon ang pamamahala ay nagtatatag sa korporasyon nito, ang dami ng pamumuhunan sa R \u200b\u200b& D ay hindi lamang hindi lumalaki, ngunit bumaba. Siguro ang pamamahala ay nagpapatuloy ng ibang mga interes, pagpapasya sa proteksyon ng iyong korporasyon?

Manager welfare hypothesis (managerial welfare hypothesis. )

Ang teorya ng kapakanan ng mga tagapamahala, sa kabaligtaran, ay nagpapahiwatig na ang proteksyon laban sa masikip pagsipsip ay binabawasan ang kapakanan ng mga shareholder ng kumpanya.

Pamamahala, pagtatatag ng proteksyon laban sa matigas na pagsipsip, hinahabol ang sarili nitong mga interes, lalo, sinusubukang gawing artipisyal ang pagdidisiplina sa pag-andar ng corporate control market. Sa pamamagitan ng pagtatakda ng proteksyon laban sa hard absorption, ang tagapamahala ay pangunahin mismo, at hindi sa lahat ng mga shareholder nito. Ngayon, gaano man masama ang kontrol nito sa korporasyon, hindi ito nagbabanta sa pagkawala ng trabaho (o ang posibilidad ng pagkawala nito ay makabuluhang nabawasan) dahil sa mahirap na pagsipsip. Alalahanin na ang kapakanan ng pamamahala ng kumpanya ay sahod. Ang sukat ng sahod na ito ay malapit na nauugnay sa mga tagapagpahiwatig ng kasalukuyang kalagayan sa pananalapi ng korporasyon (sa pamamagitan ng mga scheme ng pamamahagi ng kita, mga pagbabayad ng bonus at mga pagpipilian sa pamamahala na pag-aari ng mga tagapamahala). Malinaw, ang panganib ng pagkawala ng sahod ay malapit na nauugnay sa panganib ng matinding pagsipsip ng korporasyon. Sa sandaling bumaba ang mga tagapagpahiwatig ng kumpanya, ang posibilidad ng kanyang mahirap na pagsipsip ay agad na nagdaragdag at, bilang isang resulta, ang posibilidad ng pagtaas ng sahod. Sa isang malaking posibilidad, maaari mong asahan na ang pag-iwas sa mga tagapamahala ng panganib ay magsisikap na bawasan ang panganib na ito sa lahat ng posibleng paraan, ang isa ay maaaring maging probisyon ng isang korporasyon mula sa pagsipsip. Binabawasan ng proteksyon ang posibilidad ng pagsipsip ng korporasyon, at samakatuwid ay binabawasan ang panganib ng pagkawala ng sahod. Kaya, ang mga proteksiyon na pagkilos na hindi nakikinabang sa mga shareholder ay maaaring makinabang sa pamamahala, na sa katulad na paraan ay nagsisikap na mabawasan ang kanilang mga panganib.

Ang pagbibigay ng proteksyon ng korporasyon laban sa pagsipsip ay kadalasang itinuturing bilang problema ng relasyon sa ahensiya sa loob ng kumpanya. Upang gawin ito, sapat na upang ipalagay na ang mga partido ng relasyon sa ahensiya (ang tagapamahala ay isang shareholders agener na theoretically dapat i-maximize ang kapakanan ng mga shareholders) ay mapakinabangan ang kanilang sariling kapakanan.

Kaya, maraming mga desisyon sa pamamahala ang makakasama sa kapakanan ng mga shareholder. Ang "pinsala" na ito ay tinatawag na mga gastos sa ahente. Ngunit ang katotohanan na para sa mga shareholder - gastos, para sa pamamahala - netong kita.

Ang karamihan sa mga pamamaraan ng proteksyon ay maaaring maiugnay sa dalawang grupo:

Ang mga pamamaraan ng sewn na nilikha ng korporasyon bago ang hitsura ng agarang banta ng hard absorption;

Ang mga pamamaraan ng proteksyon na nilikha pagkatapos ng malambot na panukala para sa pagtubos ng pagbabahagi ay ginawa. -Exteral measures.

Ang potensyal na pagiging epektibo ay tinukoy bilang mababang kung ang application nito ay nagiging sanhi lamang ng ilang abala sa aggressor o ginagawang restructured ang malambot na alok nang walang isang makabuluhang pagtaas sa laki nito.

Ang potensyal na kahusayan ay tinukoy bilang mataas kung ang paggamit nito ay nagbibigay-daan sa iyo upang ganap na i-block ang anumang mga potensyal na pagsipsip pagtatangka, overlapping "veto" sa anumang mga pagbabago sa kontrol ng kumpanya.

Ang pinaka mahusay at ganap na pagharang ng anumang uri ng pagsipsip ay ang lahat ng mga pagbabago ng "lason na tableta" at ang recapitalization ng pinakamataas na klase (higit pang mga detalye ay tinalakay sa ibaba).

Ang lahat ng iba pang mga pamamaraan, sa pinakamahusay, ay maaaring pilitin ang kumpanya-aggressor upang baguhin ang magiliw na alok, dagdagan ang mga gastos nito o higpitan ang proseso ng pagsipsip ng pagalit.

Paghihiwalay ng lupon ng mga direktor

Ang pamamaraan ay nagbibigay para sa isang pagpapakilala sa charter ng talata ng kumpanya, kung saan ang pamamaraan para sa paghati sa board of directors sa tatlong pantay na bahagi ay negotiated. Ang bawat bahagi ay maaaring ihalal ng pulong ng mga shareholder para lamang sa isang taon at sa loob ng tatlong taon. Kaya (theoretically), ang kumpanya ng mamimili ay naghihigpit sa posibilidad na magkaroon ng agarang kontrol upang makakuha ng 51% ng pagbabahagi. Upang gawin ito, kakailanganin mo ng hindi bababa sa maghintay para sa dalawang taunang pagpupulong upang i-hold ang aming mga kinatawan sa Lupon ng mga Direktor.

Superblyshit kondisyon

Nagbibigay din ang pamamaraang ito ng mga susog sa Charter ng Kumpanya, ngunit ngayon sa mga tuntunin ng pagtatatag ng isang mataas na porsyento ng pagbabahagi ng pagboto na kinakailangan para sa pag-apruba ng pagsama-sama. Ang paghihigpit na ito ay sabay-sabay na naaangkop sa paggawa ng mga desisyon sa likidasyon ng kumpanya, ang restructuring nito, pagbebenta ng mga malalaking asset, atbp. Sa karamihan ng mga kaso, ang barrier ay naka-install sa agwat mula 66.66 hanggang 80% ng pagbabahagi. Ang ganitong paghihigpit ay makabuluhang kumplikado ng pagalit na pagsipsip, dahil ang laki ng pagtaas ng pakete ay nagdaragdag, na humahantong sa pagtaas sa halaga ng kumpanya ng aggressor.

Patas na paraan ng presyo

Ang kondisyon ng patas na presyo ay nagpapahiwatig ng kondisyon ng pagtubos ng higit sa 20 (30)% ng pagbabahagi ng pagboto. Ang kondisyon na ito ay kumpleto (tightens) ang kalagayan ng superbshit at, bilang isang panuntunan, ay hindi inilapat nang hiwalay mula dito. Ang pangunahing layunin ay upang maiwasan ang TNAZ. Dalawang-daan na mga panukala, kung saan ang presyo na inaalok para sa bahagi sa isang malaking pakete ay higit pa sa isang mas maliit. Ang proteksyon na ito ay nagiging sanhi ng kumpanya ng mamimili na baguhin ang malambot na panukala, habang ang kumpanya ng biktima ay nanalo ng isang tiyak na oras. Kasabay nito, ang paggamit ng proteksyon na ito ay hindi nangangailangan ng pagtaas sa malambot na supply.

"Lason na pill"

Sa pangkalahatan, ang mga makamandag na tabletas ay ibinibigay ng layunin ng kumpanya, inilagay sa pagitan ng mga shareholder nito at binibigyan sila ng karapatang tubusin ang karagdagang bilang ng mga ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya sa paglitaw ng isang tiyak na kaganapan. Ang isang katalista para sa pagpapatupad ng mga karapatan sa pagtubos ay maaaring maging anumang pagtatangka na baguhin ang kontrol sa kumpanya, hindi sumang-ayon sa Lupon ng mga Direktor ng Kumpanya.

Ang Appendix 2 ay nagpapakita ng lahat ng mga pangunahing uri ng proteksyon sa mga makamandag na tabletas:

Mayroong hindi bababa sa anim na pangunahing varieties ng "poisoned pill", na ang ilan ay ibinigay:

· Ginustong mga plano sa stock.

Ang mga emissions ang kumpanya ay ang layunin ng mapapalitan pribilehiyo pagbabahagi na ipinamamahagi sa pagitan ng mga shareholder nito sa anyo ng mga pagbabayad ng dividend sa mga ordinaryong pagbabahagi. Ang may-ari ng nakabalik na bahagi ay may parehong katayuan sa pagboto bilang may-ari ng isang ordinaryong pagkilos.

· Flip-over plan.

Inihayag ng kumpanya ng kumpanya ang pagbabayad ng mga dividend sa mga ordinaryong pagbabahagi nito sa anyo ng mga karapatan upang bumili ng isang tiyak na uri ng mga mahalagang papel nito. Ang presyo ng pagbili ay nakatakda sa antas na makabuluhang lumalagpas sa halaga ng merkado ng mga mahalagang papel sa pagbili ng kung saan ay ang tamang ibinigay. Ang mga karapatan ay hindi maaaring gamitin bago bumili ng isang pangunahing taya sa kumpanya sa aggressor o resibo ng kumpanya ng malambot na alok.

· Flip-in na mga plano

Ang Flip-Inplan ay isang karagdagang "nozzle" sa flip-overplan na inilarawan sa itaas. Kung ang kumpanya ng aggressor ay naglilipat ng mga ari-arian ng binili na kumpanya sa mga kondisyon na nagpapakita ng mga shareholder o binabawasan ang kanilang dalisay na kapakanan, ang mga shareholder ng kumpanya ng kumpanya ay may karapatan na tubusin ang mga pagbabahagi ng kumpanya ng aggressor na may malaking diskwento mula sa kanilang halaga sa pamilihan . Kaya, ang paggamit ng flip-in na proteksyon ay gumagawa ng pagsipsip ng isang mas malaking proyekto para sa kumpanya ng aggressor at, sa parehong oras, pinoprotektahan ang mga karapatan ng mga shareholder ng kumpanya.

· Flip-out plan.

Ang ganitong uri ng "lason na pill" ay isang pulos teoretikal na konsepto na ang mga sumusunod. Sa sandaling sinubukan ng kumpanya ng biktima ang pagalit pagsipsip, ang mga shareholder nito ay tumatanggap ng mga karapatan upang tubusin ang pagbabahagi ng kumpanya ng aggressor. At, sa wakas, tanging theoretically, ang kumpanya-aggressor, sumisipsip ng isang sakripisyo, nadiskubre na siya ay nakuha ang sarili nitong mga ari-arian. Ang flip-outplan ay katulad ng madalas na nabanggit sa panitikan na "proteksyon ng packen", na binubuo sa counteroffensiveness ng kumpanya ng biktima para sa pagbabahagi ng kumpanya ng aggressor.

· Mga back-end na plano

Ang pamamaraan ng proteksyon sa back-endplan ay halos ganap na inuulit ang flip-overplan, maliban na ang mga karapatan ay hindi pinapayagan na bumili ng ordinaryong pagbabahagi, ngunit upang bumili ng mga instrumento sa utang. Ang kumpanya ng aggressor ay nakaharap sa problema ng paghahatid ng malaking pasanin sa utang.

· Mga plano sa pagboto.

Ang mga votingplans ay ang pinaka mahigpit na opsyon para sa "lason na pill". Sa paraan ng proteksyon na ito, ipinahayag ng biktima ang mga shareholder nito tungkol sa pagbabayad ng mga dividend sa anyo ng ginustong pagbabahagi. Kung ang isang hiwalay na tao o grupo ng mga tao ay naging may-ari ng "makabuluhang" pakete ng ordinaryong at ginustong pagbabahagi ng kumpanya ng biktima, mga may hawak ng ginustong pagbabahagi (maliban sa may-ari ng isang "makabuluhang" pakete) tumanggap ng Ang tamang "supergolos" at ang may-ari ng isang "makabuluhang" na pakete ay pinagkaitan ng pagkakataon na gamitin ang iyong blocking package upang makatanggap ng kontrol sa biktima.

Noong unang bahagi ng 1990, bukod pa sa klasikong "lason na tableta", ang ilan sa kanilang mga pagpapalawak ay lumitaw - lason na mga mahalagang papel.

Ang lahat ng mga lason na mahalagang papel ay maaaring nahahati sa dalawang uri: lason na pagbabahagi at lason na paraan.

Ang tanging pagkakaiba sa pagitan ng lason na mga mahalagang papel mula sa lason na pill ay nasa kanilang mas mataas na pagkatubig.

· Lason Lason. Ibahagi. ]

Ang lason na pagbabahagi ay hindi pagboto ginustong pagbabahagi ng mga biktima na malayang tinutukoy sa merkado. Sa sandaling ang kumpanya ay nagiging bagay ng paglusob sa kumpanya-aggressor, ang mga may-ari ng ginustong pagbabahagi (maliban sa aggressor company) makatanggap ng karapatan ng sobrang pagboto sa kanilang pagbabahagi (bilang isang panuntunan, isang boses sa isang ginustong promosyon ay katumbas ng sampung sa ordinaryong). Kaya, ang aggressor company (tulad ng sa kaso ng aplikasyon ng proteksyon ng VotingPlan) ay hindi makakakuha ng kontrol sa mga layunin ng kumpanya sa pamamagitan ng isang simpleng karamihan ng mga boto.

· Lason na paraan

Ang mga lason na paraan ay walang iba kundi ang mga opsyon para sa mga tool ng utang ng mga biktima na ipinamamahagi nito sa pagitan ng kanilang mga shareholder. Ang may-ari ng isang katulad na pagpipilian ay tumatanggap ng karapatan ng pagpapatupad nito sa sandaling ang kumpanya nito ay lumiliko upang masustansya.

Mayroong dalawang henerasyon ng mga lason na paraan:

Ang unang henerasyon ay nagtatatag na sa sandaling ang board of directors ng sakripisyo ay nagpasiya na ang pagsipsip bilang pagalit, ang aggressor company ay obligado na agad na bilhin ang lahat ng mga pangunahing obligasyon ng utang, ang mga karapatan na itinatag sa lason na mga pagpipilian.

Ang ikalawang henerasyon ay nagpapalabas ng isang kumpanya-aggressor upang agad na makuha ang mga obligasyon ng utang anuman ang dahilan kung ano ang nakuha ng kumpanya (friendly o pagalit) na malambot.

Ang recapitalization ng pinakamataas na klase ay medyo popular at napaka-matibay na uri ng pre-offer na proteksyon. Ang proteksyon ay bumaba sa mga sumusunod. Ang lahat ng pagbabahagi ng kumpanya ay nahahati sa dalawang klase: namamahagi sa ordinaryong karapatan sa pagboto (mas mababang klase) at mga promosyon na may mas mataas na pagboto (pinakamataas na klase).

Ang pagbabahagi ng SIGGER ay nai-post lamang sa mga shareholder ng biktima. Ang antas ng mga dividend at pagkatubig sa mga pagbabahagi ay mas mababa kaysa sa mga ordinaryong pagbabahagi. Ang kumpanya ng biktima ay naglalayong target ng mabilis na pagbabahagi ng pinakamataas na klase sa pinakamababa. Bilang karagdagan, itinatag na ang mga tagapamahala ng kumpanya ng cashider ay hindi maaaring maging mga partido sa gayong palitan.

Matapos magsagawa ng gayong palitan (recapitalization), ang pamamahala ng biktima, kahit na may isang maliit na pakete ng mga ordinaryong pagbabahagi ay laging may karamihan ng mga boto.

Ang paggamit ng proteksyon na ito ay ganap na hinaharangan ang lahat ng mga pagtatangka na magsagawa ng masasamang pagsipsip.

· Itigil - Kasunduan (Standstill Agreement)

Itigil - Kasunduan ay isang kontrata concluded sa pagitan ng pamamahala ng kumpanya at isang pangunahing shareholder, na para sa isang tiyak na panahon limitado ang huli sa pagkakaroon ng pagkontrol ng taya sa ordinaryong pagbabahagi ng pagboto ng biktima.

Kadalasan, sinamahan ng biktima ang pag-sign ng isang stop - kasunduan sa target na pagtubos ng bahagi ng pakete na pag-aari ng aggressor, at sa kasong ito, ang proteksyon ay tinatawag na "Green Chain Mail".

Ito ay isa sa mga pinakamatagumpay na pamamaraan ng pag-aalok ng post, at, sa parehong oras, ang paraan na nagdadala ng mga pinaka-nakapipinsalang implikasyon para sa kapakanan ng mga shareholder ng biktima. Ang pagbawas ng kasalukuyang halaga ng pagbabahagi ay maaaring 10 hanggang 15%.

· Litigasyon ( Litigasyon )

Ang ani ay ang pinaka-popular na paraan ng pagtatanggol.

Karamihan sa mga lawsuits ay isinumite tungkol sa paglabag sa mga batas sa antitrust at batas na kumokontrol sa stock market.

Bilang resulta ng pagsisimula ng paglilitis, maaaring maantala ng biktima ang kumpanya ng mamimili (mga pamamaraan ng panghukuman, mga pagdinig, mga pagbabago ng kaso, atbp.) At sa parehong oras ay makabuluhang taasan ang halaga ng pagsipsip (ang aggressor company ay lalong sumang-ayon na dagdagan ang malambot na alok, sa halip na magdala ng malaking hudisyal at transaksyon na mga gastos).

Sa pagsasanay sa Russia, ang pamamaraan ng proteksyon ng paglilitis ay ginagamit, bilang isang panuntunan, kasama ang iba pang mga pamamaraan ng proteksyon, ngunit ginagamit muna.

Ang application ng paraan ng proteksyon na ito ay nagbibigay-daan sa iyo upang manalo sa kinakailangang oras upang magsagawa ng iba pang mga proteksiyon na mga kaganapan.

· Restructuring ng Asset (Pag-aari ng Asset)

Ang restructuring ng asset ay ang pinaka malupit na may kaugnayan sa pamamaraan ng pagtatanggol ng aggressor ng kumpanya.

Bilang resulta ng restructuring ng mga ari-arian ng mga asset ng biktima, ang kumpanya ng mamimili ay bumagsak sa isang sitwasyon kung saan, pagkatapos ng pagkuha ng biktima, wala itong mga paksa ng mga ari-arian nito, na kinakalkula, at batay sa kung saan ang synergistic Ang epekto ng pagsipsip ay dati nang kinakalkula.

Ang isang klasikong halimbawa ng restructuring ng mga asset ay maaaring maglingkod bilang pagbebenta ng Rolls-Royce, kapag ang trademark ay dinala sa isa pang kumpanya at ibinebenta nang hiwalay mula sa enterprise.

Ang ganitong proteksyon ay maaaring mabilis na gawing mas kaakit-akit ang kumpanya para sa kumpanya ng aggressor, at makabuluhang bawasan ang halaga ng pagsipsip.

Ang mga negatibong kahihinatnan na nauugnay sa paggamit ng pamamaraang ito ay sa kaso ng pagtanggi ng kumpanya ng aggressor mula sa transaksyon, ang mga kahihinatnan ng restructuring ng mga asset ay makakakuha ng isang biktima ng kumpanya nang buo.

Ang paraan ng restructuring ng mga asset ay madalas at matagumpay na ginagamit sa modernong pagsasanay sa Russia.

· Restructuring liability (liability restructuring)

Ang paraan ng restructuring ng mga pananagutan ay:

1. Magsagawa ng karagdagang mga emissions ng ordinaryong pagbabahagi ng pagboto na inilagay sa mga "friendly" panlabas na mamumuhunan

2. Ang pagsasagawa ng isang pangunahing paglabas ng mga obligasyon sa utang (panandaliang at pangmatagalang mga bono), sa parehong oras na natanggap mula sa paglalagay ng mga bono ay ipinadala sa pagtubos ng kanilang mga ordinaryong pagbabahagi na apila sa bukas na merkado o malaki ngunit "hindi magiliw" shareholders.

Tinitiyak ng unang pamamaraan ang pamamahala ng layunin ng kumpanya na maging mas tiwala sa pamamaraan ng pagboto ng pulong ng shareholders.

Sa pangalawang kaso, ang isang pagtaas sa pasanin ng utang sa kumpanya ay binabawasan ang pagiging kaakit-akit nito bilang target na pagkuha para sa kumpanya ng aggressor, at, bilang karagdagan, ang dagdag na ransom ay makabuluhang kumplikado sa proseso ng pagkuha ng isang pagkontrol ng taya sa pagbawas sa bilang ng mga pagbabahagi na magagamit sa muling pagbibili ng aggressor.

Sa modernong pagsasanay sa Russia, ang paraan ng pagbabagong-tatag ng mga pananagutan ay kadalasang ginagamit nang madalas.

· Reindoriation ( Reincorporation)

Ang paraan ng proteksyon ng korporasyon ay upang ilipat ang hurisdiksyon ng kumpanya ng biktima sa ibang rehiyon kung saan may mas mahigpit na posisyon ng antitrust, buwis at iba pang karampatang mga awtoridad, sa halip na kung saan ito ay kasalukuyang nakarehistro.

Theoretically, ang naturang proteksyon ay maaaring makabuluhang gumawa ng mahirap na maunawaan ang reincorporized kumpanya, ngunit sa pagsasanay ang proseso ng muling pagbibigay ng mga dokumento ay ang proseso ay lubhang mahaba.

Ang biktima ay malamang na masustansya ng kumpanya sa aggressor bago ang pagkumpleto ng proseso ng reincorporation.

Ang reindicorption ay makabuluhang binabawasan ang kapakanan ng mga shareholder ng biktima.

Ang average na pagkahulog sa gastos ng pagbabahagi sa pangmatagalan ay 1.69%

Sa modernong pagsasanay sa Russia, ang pamamaraan ng reincorporation ay madalas na ginagamit, pangunahin sa kumbinasyon ng mga proyekto na nag-optimize ng mga gastos sa buwis.

· Kabayaran parachutes ( Severance parachutes. )

Ang mga parasya ng kompensasyon ay tumutukoy sa mga kondisyon na kasama sa mga kontrata ng mga tagapamahala, na, sa kaso ng pagsipsip ng pagalit, ginagarantiyahan ang mga ito upang makakuha ng makabuluhang pagbabayad ng kompensasyon. Sa katunayan, malamang pagkatapos ng pagsipsip, ang aggressor ay ganap na palitan ang lahat ng dating pamamahala, na hindi maaaring makaapekto sa kagalingan ng huli.

Theoretically, ang banta ng malaking pagkalugi bilang isang resulta ng mga pagbabayad ng kabayaran pagkatapos ng pagsipsip ay dapat ipanganak sa kumpanya-aggressor mula sa hard absorption o gawin itong isang maliit na pagkilos na proyekto.

Ang dami ng mga parasya ng kabayaran ay bihirang lumampas sa 1% ng gastos sa pagsipsip.

Ang buhay ng naturang mga kontrata ay bihirang lumampas sa 1 taon, kadalasan sila ay napagpasyahan para sa 6-8 na buwan bago ang pinaghihinalaang pagalit-pagsipsip.

Sa modernong pagsasanay sa Russia, ang paraan ng proteksyon ng kabayaran parachutes sa dalisay na anyo ay bihirang ginagamit, at, bilang isang panuntunan, kasama ang paraan ng restructuring ang mga pananagutan na inilarawan sa itaas.

· Puting kabalyero ( Puti Kabalyero )

Kung ang biktima ay nagiging isang bagay ng pagalit na pagkuha, ang pamamahala nito (pati na rin ang pulong ng mga shareholder) ay maaaring aprubahan ang proteksyon ng White Knight.

Ang mga proteksiyon na pagkilos ay nabawasan sa paghahanap at imbitasyon upang isakatuparan ang friendly na pagsipsip ng ilang mga ikatlong kumpanya - ang White Knight, isang mas friendly na kumpanya ng kumpanya ng kumpanya.

Ang mga puting kabalyero ay kadalasang naging isang kumpanya na para sa isa o iba pang mga dahilan ay lalong kanais-nais para sa pamamahala ng kumpanya ng biktima bilang isang mamimili, isang kumpanya sa paggalang kung saan ang pamamahala ng pamamahala ng biktima ay tiwala na hindi ito ganap na sirain ang kumpanya na binili bilang isang yunit ng organisasyon at nagsasagawa ng mga tauhan ng pagpapaalis ng masa.

Ang laki ng malambot na panukala ng White Knight at ang aggressor company ay hindi naiiba sa pagsasanay.

Paraan ng proteksyon Ang White Knight ay kadalasang ginagamit sa modernong pagsasanay sa Russia.

· White squire ( White squire. )

Ang pamamaraan ng proteksyon na ito ay isang pagbabago ng paraan ng proteksyon na puting kabalyero na may pagkakaiba lamang - ang puting eskudero ay hindi tumatanggap ng kontrol sa biktima.

Ang White Squire ay isang friendly na kumpanya na may kaugnayan sa biktima.

Ang mga proteksiyon na pagkilos ay ang biktima ay gumagawa ng alok ng kumpanya na puting eskudero sa pagbili ng isang pangunahing pakete ng pagbabahagi nito, kasama ang panukala sa pamamagitan ng pagpirma sa kasunduan sa di-interbensyon.

Kaya, ang "pating absorber" ay deprived ng pagkakataon upang makuha ang karamihan ng mga boto sa mga shareholders pulong, na nangangahulugan na ang pagkuha ng hostility ay nagiging walang kahulugan bentilasyon.

Bilang isang kabayarang, ang White Squire ay maaaring makakuha ng mga lugar sa board of directors o nadagdagan ang mga dividend sa stock na muling tinukoy.

Sa kasalukuyan, sa Russia, ang paraan ng proteksyon ng White Squire ay inilalapat nang relatibong bihira.

· Proteksyon ng Packman ( Pacman Defense. )

Ito ay sa katumbas ng kumpanya-sakripisyo sa kumpanya-aggressor sa kaganapan ng isang pagtatangka upang i-host ang kanyang pagalit pagsipsip mula sa huling.

Ang ganitong proteksyon ay kasalukuyang walang inilalapat.

Ang pangunahing problema sa application nito ay isang malaking halaga ng mga mapagkukunang pinansyal na kinakailangan para sa pagsasagawa ng isang gantimpala sa bumibili.

Samakatuwid, tanging ang biktima, na makabuluhang lumampas sa mga volume, kabilang ang dami ng mga mapagkukunang pinansyal, ang aggressor company, ay maaaring umasa para sa matagumpay na pagsasagawa ng naturang proteksyon.

Ngunit kung ito ay gayon, ito ay hindi kailanman naging at ang mga banta ng pagsipsip (70-80% ng lahat ng mga pagalit na pagkuha ay isinasagawa ng mga kumpanya ng aggressor, makabuluhang lumalagpas sa mga biktima sa mga tuntunin ng mga operasyon at pinansiyal na mga mapagkukunan, o sa matinding mga kaso sila ay katumbas ng mga katangian na ito).

Ang pagsasagawa ng Ruso ng mga merger at pagkuha ng korporasyon ay nabuo laban sa background ng isang hindi paunlad na legal na balangkas sa larangan ng batas ng korporasyon at kawalan ng kasaysayan na itinatag, ebolusyonaryong pang-ekonomiyang relasyon, na naging masasamang pagsipsip sa pinakamabisang paraan ng estratehiya sa korporasyon sa Russia. Sa katunayan, ang mga pamamaraan ng pagalit na mga pagkuha at ang mga kaugnay na panukalang proteksyon na ginagamit sa Russia sa unang yugto ng pagbuo ng estado ay sumailalim sa ilang mga pagbabago lamang salamat sa pagpapaunlad ng batas ng korporasyon. Mahalagang may kaugnayan sa prosesong ito, ang ilang mga pondo na ginagamit upang maprotektahan laban sa pagalit na mga pagkuha ay hindi na magiging epektibo tulad ng bukang-liwayway ng pagbuo ng corporate market ng Russia. Bilang resulta ng mga bagong pagbabago sa pambatasan, ang paraan ng proteksyon laban sa pagalit na mga pagkuha na ginagamit sa Russia ay tumigil sa pagsusuot ng eksklusibong administratibo sa kalikasan at lapitan ang paraan ng proteksyon na malawakang ginagamit sa buong mundo.

Nasa ibaba ang pang-ekonomiya at legal na pamamaraan ng paglaban sa potensyal na mananalakay, na ginagamit ng pamamahala (shareholders) ng "biktimik" na kumpanya, ay tatalakayin sa ibaba.

· Pagbili ng pagbabahagi ng mga kumpanya na kabilang sa pamamahala, o pagtubos ng sariling pagbabahagi ng kumpanya, kabilang ang kasunod na pagbebenta ng mga empleyado at pangangasiwa (mga kumpanya na kabilang dito) upang madagdagan ang bahagi ng mga "insider" sa kapinsalaan ng mga panlabas na shareholder. Ang ganitong diskarte ay laganap sa Russia sa ikalawang kalahati ng 1990s.

· Kontrolin ang rehistro ng mga shareholder, pati na rin ang paghihigpit sa pag-access sa rehistro ng mga shareholders o pagmamanipula. Ang pamamaraan na ito ay epektibo sa komprehensibong mga panukala ng proteksyon: ang paggamit nito nang walang anumang karagdagang mga pondo ay hindi maaaring maiwasan ang pagsipsip.

· Ang pagbabago ng laki ng kabisera ng kumpanya, sa partikular, ang isang naka-target na pagbaba sa bahagi ng mga partikular na "dayuhang" shareholder sa pamamagitan ng paglalagay ng mga pagbabahagi ng mga bagong isyu sa mga katangi-tanging kondisyon sa pangangasiwa at manggagawa, pati na rin ang mapagkaibigan na panlabas at pseudo- one-in-minor shareholders. Kaya, ang panganib ng pagsipsip ay nabawasan dahil sa mga coordinated na pagkilos ng lahat ng mga dibisyon ng istruktura ng kumpanya;

· Pag-akit ng mga lokal na awtoridad upang ipakilala ang mga paghihigpit sa pangangasiwa sa mga aktibidad ng mga tagapamagitan at mga kumpanya ng ibang tao na bumili ng mga promosyon ng empleyado.

· Mga hudisyal na paghahabol para makilala ang di-wastong ilang mga transaksyon sa pagbabahagi na suportado ng mga lokal na awtoridad.

Iba pang paraan ng proteksyon

Ang listahan ng mga proteksiyon na kagamitan na ginagamit sa Russia ay hindi limitado sa mga hakbang na inilarawan sa itaas; Bukod dito, walang mga paghihigpit sa pagpapalawak ng arsenal ng mga pamamaraan para sa pagsipsip at upang maprotektahan laban sa pagalit na mga pagkilos ng korporasyon. Dapat itong muling bigyang diin ang mga tampok na Ruso ng paraan ng proteksyon - bilang karagdagan sa mga hakbang na inilarawan, nagbibigay kami ng maraming mga pamamaraan na katangian ng mga kumpanya ng Russia:

· "Blackmail" ng mga lokal na awtoridad kung ang kumpanya ay bumubuo ng badyet;

· Panimula ng iba't ibang materyal at administratibong mga parusa laban sa mga empleyado ng shareholder, na nagbabalak na ibenta ang kanilang pagbabahagi ng "Eastener\u003e" sa bumibili;

· Ang pagbuo ng malaking bato sa kumpanya (dalawang karaniwang mga pulong, dalawang board of directors, dalawang pangkalahatang direktor);

· Konklusyon ng mga asset o pagbabagong-tatag ng kumpanya na may laang-gugulin ng mga likidong asset sa magkahiwalay na istruktura, atbp.

Sa yugtong ito sa pag-unlad ng mga merger ng korporasyon ng Russian at mga pagkuha ng merkado, ang pambansang bahagi ay halata, na sumasalamin sa mga tampok ng pag-unlad ng mga relasyon sa merkado sa bansa. Karamihan sa mga paraan ng proteksyon laban sa mga hosting acquisitions na ginagamit sa Russia ay hindi maaaring maging malinaw na kwalipikado alinsunod sa kinikilalang mga institusyong pagsipsip ng korporasyon ng mundo, dahil hindi lamang ang hanay ng mga paraan ng pagkuha ng kontrol sa "biktima" ng kumpanya, kundi pati na rin ang proteksyon laban sa naturang pagsipsip ay hindi bumabagsak sa ilalim ng karaniwang pamantayan na pinagtibay sa internasyonal na kasanayan. Gayunpaman, nais kong tandaan ang paglilipat sa batas ng korporasyon ng Russia. Ang shift ay talagang positibo.

Konklusyon

Ang mga merger at acquisitions ay may malaking papel sa pamamahala ng korporasyon. Ang mga kumpanya para sa karagdagang paglago, bukod sa iba pang mga bagay, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa mga posibilidad para sa mga transaksyon nang walang pag-asa ng mga motibo at mula sa mga direksyon ng karagdagang pag-unlad, halimbawa, kung ito ay isang pagtaas sa halaga ng kumpanya, ang pagnanais na makamit o palakasin ang posisyon ng monopolyo, nabawasan ang mga buwis o pagtanggap ng mga break ng buwis, pagkakaiba-iba sa iba pang mga uri ng negosyo. Kadalasan, ang mga kompanya ng Ruso ay pumili ng eksaktong mga merger bilang isa sa ilang mga paraan upang harapin ang pagpapalawak sa merkado ng Russia ng mas malakas na mga kakumpitensya sa kanluran.

Dapat pansinin na sa pagsasagawa, ang isa sa mga pinaka-madalas na ibinigay na mergers o acquisition motives ay ang pagtitipid sa mahal na trabaho sa pag-unlad at paglikha ng mga bagong uri ng mga produkto, pati na rin sa mga pamumuhunan sa kapital sa bagong teknolohiya. Dapat itong maging isang motibo para sa pag-save mula sa pagbabawas ng mga gastusin sa pangangasiwa para sa pagpapanatili ng labis na malalaking managerial apparatus. Ang isang relatibong hindi gaanong mahalaga ay nagse-save sa laki ng produksyon (pagbabawas ng kasalukuyang mga gastos sa produksyon), bagaman ito ay mahalaga.

Inirerekomenda na bumuo ng diskarte sa pagsasanib o pagsipsip batay sa isang karaniwang diskarte sa pag-unlad. Ang mga kumpanya ay kinakailangan sa pinakamataas na antas upang masuri kung magkano ang pagsama o pagsipsip na naaayon sa misyon at mga layunin ng kumpanya, kung magkano ang akma sa pangkalahatang diskarte ng kumpanya at kung paano organikong ipasok ang plano ng mga hakbang upang ipatupad ang diskarte.

Ang isang mahalagang papel sa paglikha ng isang epektibong diskarte para sa pagpapaunlad ng isang kumpanya gamit ang mekanismo ng pagsama at pagkuha ay dapat i-play ng Lupon ng mga Direktor. At sa kung paano competently at balanse, ang relasyon sa pagitan ng Lupon ng mga Direktor at ang ehekutibong katawan ng organisasyon sa pag-unlad ng isang pangkalahatang diskarte ng kumpanya, at, sa partikular, sa mga bagay ng paggawa ng mga solusyon sa mergers at acquisitions, ay depende sa Paano maayos ang pag-iisip at organisadong fusion o pagsipsip.

Bilang karagdagan sa pag-aaral, ang mga transaksyon sa karanasan sa mundo at Ruso sa pagsama-sama at pagkuha ng organisasyon, inirerekomenda na isaalang-alang ang mga pambansang kakaiba ng proseso ng pagkuha ng kontrol sa mga kumpanya, isinasaalang-alang ang mga pagkakamali ng mga kalahok sa mga transaksyon. Ang isang espesyal na papel ay nilalaro ng pag-unlad ng isang scheme ng pagtatanggol mula sa hindi magiliw na pagsipsip. Ito ay maaaring maging batayan para sa paglago o kahit kaligtasan ng anumang kumpanya.

Ang mga negosyo na predisposed sa mga merger at acquisitions sa karamihan ng mga kaso, napakalaking kumpanya tiwala sa pagkamit ng layunin 100%. Ngunit may ilang mga kadahilanan kung bakit ang ilan sa mga layuning ito ay hindi maabot. Samakatuwid, nang detalyado ang pag-aaral ng mga merger at pagsipsip, hindi lamang ang mga kumpanya ng biktima ay dapat na lumapit upang maiwasan ang hindi kanais-nais na pag-agaw, pati na rin ang mga kompanya ng tirahan upang makamit ang pinakamataas na pagbabalik sa mga naka-iskedyul na pagkilos.

1. Economics of Enterprises: Textbook for Universities / Ed. A.e. Dwarf, m.l. Shukhgalter.- 2nd ed., Per. at karagdagang-spb.: Peter, 2009.-464С.: IL.

2. Economics of Enterprises (Firms): Textbook / Ed. Prof.o.i. Volkova at doc. O.v. Devyatkmna.-3rd ed., Bawat. At dagdag. - M.: infra-m, 2003.-601с .- (serye "Mas mataas na edukasyon")

3. Chueva L.N. Ekonomiya ng Kumpanya: Tutorial para sa mga mag-aaral ng mga unibersidad. - 2nd ed. - M.: Publishing-Trading Corporation Dashkov at K, 2008.-416C.

4. Fisher, S., Dornbush, R., Shmalenzi, R. Ekonomiya: Per. mula sa Ingles Mula sa ika-20 Ed. - M.: Kaso, 2002.-864C.

5. Carpets, o.v. Restructuring ng mga modernong pang-industriya na negosyo: mga uri at pamamaraan ng paghawak: Monogr. - Vladivostok: Publishing House ng Farnevost. University, 2003.-356C.

6. VALDAYTSEV, S.V. Pagsusuri ng Negosyo at Innovation - M.: Impormasyon at Publishing House "Filin", 1997.-336c.

7. Enterprise Economics: Textbook / Ed. prof. SA. SAFROMOVA, - M.: ECONOMIST, 2003.-608C.

8. Samuelson, Pablo, E., Nordhaus, William, D. Ekonomiya: Per. Mula sa Ingles: 16th ed.: - M.: Publishing House "Williams", 2001.-688c.: IL.-Paral. Tit. Ingles

9. Astakhov, P.A. Countering rider captures / p.a. Astakhov.- m.: EKSMO, 2008.-240C.

10. RACIBORINSKAYA, K.N. "Pagsasama", "pagsipsip" at "paghihiwalay ng mga kumpanya" sa liwanag ng batas ng Russia at mga karapatan ng EU: ang ratio ng mga konsepto // "abogado" No. 9, 2003.-c.27-31.

11. Alpatov, A. Restructuring Enterprises: Mga mekanismo at mga panukala sa organisasyon // Economist, No. 3, 2003.-C.26-33.

12. Bayoe, M.R. Pamamahala ng ekonomiya at diskarte sa negosyo: Tutorial para sa mga unibersidad / bawat. mula sa Ingles Ed. A.m. Nikitin. - M.: Enototidan, 1999.-743c.

13. Carec, O. V. Reenzhining - isang radikal na anyo ng restructuring ng kumpanya // balita ng Eastern Institute. - Vladivostok. №6, 2001.-s. 63-69.

14. CAREC, O.V. Ang papel na ginagampanan ng kaalaman sa proseso ng restructuring ang organisasyon // materyales ng siyentipikong kumperensya ng mga mag-aaral at nagtapos na mga mag-aaral ng FVS 2002./ P. Ed. R.p. Shepelev - Vladivostok: Publishing House of the Farnevost. UN0TA, 2002.-C 21-33.

15. CAREC, O.V. Ekonomiya: uch. Manual. - Vladivostok: Publishing House of the Farnevost. University, 2000.-176c.

16. Cleiner, G.B. Restructuring enterprise bilang isang proseso ng pamumuhunan: pagmomolde batay sa mga function ng produksyon // microeconomic background ng pang-ekonomiyang paglago. / Koleksyon ng mga artikulo ed. GB. Clecter. - M.: TSAMI RAS, 1999.-C.9-14

17. Grinshpun, E. Ang layunin ng restructuring ay isang steadily working enterprise [electronic resource] // expert north-west., 2000. №6. - Access mode: http://www.archive.expert.ru.

18. Iona, v.i., Morozova, N.e. Mga negosyo sa pagbabagong-anyo: Mga problema at mga paraan upang malutas ang mga ito / CJSC NPF "Luminofor". - Stavropol, 1999.-248c.

19. Menar, K. Economics of Organizations. - M.: INFRA-M, 1996.-159C.

20. Panin, A.V. Restructivation ng enterprise bilang isang paraan ng pamamahala sa ilalim ng mga kondisyon ng mga pagbabago sa sitwasyon pang-ekonomiya [Electronic Resource]. - Access mode: http://www.marketing.spb.ru.

21. Pagbabagong-anyo ng mga negosyo. Amerikanong karanasan at Ruso katotohanan. / Sa ilalim ng General Ed. Louge D., Plekhanova S., Simmonson D. bawat. Mula sa Ingles - m.: VESE, PERSEUS, 1997.-448С.

22. Rodiova, L.i. Restructuring ng enterprise [electronic resource]. - Access mode: http://www.d2d.ru.

23. Tiches, N., Devianna, M.A. Mga lider ng reorganisasyon: (mula sa karanasan ng mga korporasyon ng Amerika): Sokr. Bawat. Mula sa Ingles- m.: Economics, 1990.-204c.

24. Urmanov, I. Synergic relasyon bilang isang bagong modelo ng organisasyon ng produksyon // mundo ekonomiya at internasyonal na relasyon. №3, 2000.-C.19-26.

25. Freve, E., Toyfsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Restructuring Enterprises: Mga Direksyon, Mga Layunin, Ibig Sabihin / Mga Problema ng Mga Kasanayan sa Teorya at Pamamahala. №4, 1997.-C.116-121.

26. Hockanen, T. Praktikal na karanasan ng restructuring ng Russian enterprise // mga problema ng teorya at mga kasanayan sa pamamahala. №6, 1998.-C.103-106.

27. Sa mga kumpanya ng joint stock: pederal na batas ng Disyembre 26, 1995. №208-фз // consultantplus, -2008.

28. Sa limitadong lipunan ng pananagutan: Pederal na batas ng Pebrero 12, 1998. №14-фз // consultantplus, -2008.

29. Sa ilang mga isyu ng pag-aaplay ng pederal na batas "sa limitadong lipunan ng pananagutan": Resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema No. 90, ang Plenum ng Hukuman ng Russia No. 14 ng Disyembre 9, 1999.// ConsultantPlus, - 2008.

30. Mga regulasyon sa muling pagbubuo ng mga institusyon ng credit sa anyo ng pagsama at pag-akyat: app. Central Bank ng Russian Federation mula sa O4 Hunyo 2003 №230-П // consultantplus, -2008.

31. Sa mga hakbang upang ipatupad ang mga patakaran sa industriya sa privatization ng mga enterprise na pag-aari ng estado: Deklera ng Pangulo ng Russian Federation ng Nobyembre 16, 1992. №1392 // ConsultantPlus, -2008.

32. Sa Proteksyon ng Kumpetisyon: Pederal na Batas ng Hulyo 26, 2006. №135-фз // consultantplus, -2008.

33. Sa ilang mga isyu ng paglalapat ng pederal na batas "sa mga kompanya ng joint stock": Resolusyon ng Plenum ng Russian Federation ng Nobyembre 18, 2003. №19 // ConsultantPlus, -2008.

34. Gallpin, atbp, Handon, M. Buong Magic Magic Mga Alituntunin para sa Mga Kumpanya [Electronic Resource] .- Access mode: http: //www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Ang corporate control market: mergers, tough absorption at ransom utang financing. - M.: Pananalapi at Istatistika, 2000.

36. Sokolov, S.V. International Practice of Protecting Hostile Acquisitions [Electronic Resource] .- 2002.- Access mode: http://www.investors.ru/

Pre-offer defense. Attachment 1.

Appendix 2.

Post. - Alok. mga pamamaraan ng proteksyon Appendix 3.

Pagpapatuloy ng talahanayan Post. - Alok. mga pamamaraan ng proteksyon

Appendix 4.

Tungkol sa mga pinagsamang kumpanya: Fz na may petsang Disyembre 26, 1995. №208-fz, kabanata II- Artikulo 16.

Raciborinskaya, K.n. "Merging", "pagsipsip" at "paghihiwalay ng mga kumpanya" sa liwanag ng batas ng Russia at ang mga karapatan ng EU: ang ratio ng mga konsepto / / "abogado" №9, 2003.-p.27

Sokolov, s.v. Internasyonal na pagsasanay ng pagprotekta sa mga pagalit na pagkuha, S.-22

Sokolov, s.v. International Protection Practice mula sa Hostile Acquisitions, S.-23

Sokolov, s.v. International Protection Practice mula sa Hostile Acquisitions, S.-25

Sokolov, s.v. Internasyonal na pagsasanay ng pagprotekta sa mga pagalit na pagkuha, S.-26

Tingnan doon, S.-27.

Sokolov, s.v. Internasyonal na pagsasanay ng pagprotekta sa mga pagalit na pagkuha, S.-28