Beslutning om afholdelse af ordinær generalforsamling. Ordinær generalforsamling: Retspraksis

Bestyrelsens rolle i tilrettelæggelsen af ​​årsmødet. Tidsplan for arrangementer. Selskabssekretærens funktioner i forberedelsen og afviklingen af ​​årsmødet. Årsrapport for selskabet.

Ordinær generalforsamling: forberedelse og afholdelse

Maria Gracheva IFC-projekt, administrerende redaktør af Quarterly Review, Cand. økonomi. Videnskaber, Moskva

Den ordinære generalforsamling er en vigtig begivenhed i virksomhedens liv. Mødet opsummerer resultaterne af aktieselskabets aktiviteter i det forløbne år og træffer centrale virksomhedsbeslutninger: bestyrelsen (tilsynsrådet) og revisionskommissionen (revisor) for selskabet vælges, årsrapporten og økonomi. opgørelser godkendes, størrelsen af ​​det overskud, der er beregnet til udbetaling af udbytte, bestemmes osv. ...

Føderal lov (herefter benævnt JSC-loven) giver generalforsamlingen en særlig status: den er selskabets øverste styrende organ. JSC-loven siger, at det årlige møde skal afholdes i form af fælles tilstedeværelse af aktionærer og ikke kan afholdes i form af fraværende afstemning. Dette understreger generalforsamlingens vigtige funktion, som er, at den er et forum for aktionærer til at diskutere de væsentligste problemer, som selskabet står over for, og samtidig giver ejerne mulighed for at kommunikere med ledere og stille dem spørgsmål. Loven om aktieselskaber fastsætter også datoen for mødet: tidligst to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets udløb.

Selskabets bestyrelse og ledelse er aktivt involveret i forberedelsen og afholdelsen af ​​generalforsamlingen, hvor bestyrelsen spiller en central rolle. I en stor virksomhed oprettes typisk et særligt team af medarbejdere til at organisere et møde for at koordinere samspillet mellem afdelingen for aktionærforhold og andre afdelinger i virksomheden. Der lægges særlig vægt på etableringen af ​​et tæt samarbejde med medierne, formidling af information om samfundets opnåede resultater og de beslutninger, der træffes på mødet.

Indenlandske virksomheders holdning til forberedelse og afholdelse af årsmøder er i de senere år begyndt at ændre sig mærkbart. De dage er forbi, hvor der var hindringer for aktionærernes deltagelse i møder, materialerne i henhold til loven om JSC'er blev ikke leveret, og stemmerne blev talt forkert. Selvfølgelig er ikke alt perfekt, men forbedringen af ​​virksomhedspraksis på dette område var et positivt signal for minoritetsaktionærer. Processen med at organisere en generalforsamling involverer mange komplekse spørgsmål. I artiklen, der tilbydes læsernes opmærksomhed, vil vi kun overveje dem af dem, der efter vores mening er de vigtigste og mest relevante: bestyrelsens rolle, en detaljeret tidsplan for begivenheder, virksomhedssekretærens funktioner, udarbejdelse af selskabets årsrapport.

Igor Aksenov IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

Bestyrelsen (BoD) spiller en nøglerolle i forberedelsen og afholdelsen af ​​den årlige generalforsamling - det er fastsat i lov om JSC'er, og det er netop, hvad udøvelse af effektiv virksomhedsledelse kræver. Bestyrelsen skal tilrettelægge en lang række forskellige arrangementer, og den er forpligtet til at gøre dette i overensstemmelse med strenge deadlines og i overensstemmelse med JSC-lovens krav. Mere detaljeret regulering af procedurerne specificeret i loven om aktieselskaber er givet i forordningen fra Federal Commission for the Securities Market, godkendt ved resolution nr. 17 / ps af 31. maj 2002. Det skal bemærkes, at den længste og sværeste proces er forberedelsen af ​​den ordinære generalforsamling i et åbent aktieselskab med antallet af indehavere af stemmeberettigede aktier over 1000.

Lad os analysere de foreløbige tiltag, der oftest rejser spørgsmål fra både bestyrelsesmedlemmer og aktionærer.

Først og fremmest bør bestyrelsen overveje aktionærernes forslag om indstilling af kandidater til bestyrelsen, det udøvende organ og aktieselskabets revisionskommission samt om indførelse af emner på dagsordenen af generalforsamlingen. I overensstemmelse med art. 53 i JSC-loven, kan sådanne forslag kun fremsættes af aktionærer, der ejer (individuelt eller kollektivt) mindst 2 % af de stemmeberettigede aktier. Forslag skal være aktieselskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, det vil sige senest den 30. januar. Ved fastsættelse af fristen for indsendelse af forslag skal følgende vigtige forhold tages i betragtning.

1. Da JSC-loven siger, at det nogle gange blev fortolket på en sådan måde, at datoen for forslagets indgivelse skulle anses for at være datoen for dets faktiske modtagelse af virksomheden. I denne forbindelse opstod der ofte misforståelser. Nu er proceduren for afsendelse af forslag klart beskrevet i forordningen fra Federal Commission for the Securities Market nr. 17 / ps: 1.

2. Det bør ikke glemmes, at JSC-loven tillader aktionærer i charteret at fastsætte en senere dato for indgivelse af forslag til et aktieselskab.

Endvidere skal bestyrelsen ifølge lov om aktieselskaber drøfte de modtagne forslag og træffe denne eller hin beslutning (om optagelse af emner på dagsordenen for mødet og opstillede kandidater på kandidatlisten eller på kandidatlisten afslag på at medtage) senest fem dage efter fristen for indgivelse af forslag, dvs. Selvfølgelig kan forslag behandles af bestyrelsen både på ét møde (som en enkelt pakke) og på forskellige møder (efterhånden som de modtages), men de endelige beslutninger skal træffes inden for de frister, der er fastsat i loven om JSC'er .

Men når man analyserer de indkomne forslag, opstår spørgsmålet ofte: Hvilke kriterier skal bestyrelsen lade sig vejlede efter, når den træffer denne eller hin beslutning? En udtømmende liste over grunde til afslag er angivet i stk. 5 i art. 53 i lov om JSC og omfatter følgende tilfælde3:

 de frister, der er fastsat i loven om JSC, er ikke blevet overholdt (dvs. forslag blev modtaget af virksomheden efter den 30. januar eller en senere dato fastsat i charteret);

 Aktionærer er ikke ejere af det antal stemmeberettigede aktier i selskabet, som er fastsat i loven om JSC'er (dvs. de ejer mindre end 2 % af sådanne aktier);

 forslagene opfylder ikke kravene i paragraf 3 og 4 i art. 53 i lov om JSC (dvs. de oplysninger, som disse forslag skulle indeholde, blev ikke givet). I overensstemmelse med stk. 3, 4 i art. 53 i lov om JSC skal forslag indeholde følgende oplysninger om kandidater:

 navne (titler) på aktionærer, der nominerede kandidater;

 underskrifter af aktionærer, der har nomineret kandidater;

 navne på foreslåede kandidater;

 navnene på de organer, de er nomineret til. Praksis viser, at oplysningerne om kandidaten, der er opført i loven om JSC'er, muligvis ikke er tilstrækkelige til en utvetydig konklusion om denne persons evne til med succes at udføre funktionerne som et bestyrelsesmedlem og til, at aktionæren kan opnå en god- begrundet beslutning. Men paragraf 4 i art. 53 i loven om JSC giver mulighed for at rette op på denne situation: den fastslår, at forslaget til nominering kan indeholde yderligere oplysninger om kandidaten, som fastsat i selskabets charter eller interne dokumenter. Derfor er det i charteret eller interne dokumenter muligt at udvide listen over oplysninger, der skal fremgå af forslaget.

En sådan udvidelse skal samtidig gribes an med varsomhed, da bestyrelsen kan afvise at optage en kandidat på stemmelisten, hvis det konstateres, at forslaget ikke er i overensstemmelse med vedtægten eller interne dokumenter. Ved at indføre eventuelle sekundære krav i charteret eller interne dokumenter (og følgelig gøre dem obligatoriske for at udarbejde et forslag om at nominere en kandidat), vil aktionærerne således give bestyrelsen en undskyldning for at afvise denne eller hin kandidat på grund af som ikke er af grundlæggende betydning.

Nogle gange hævdes det, at det er ulovligt at medtage udvidede krav i charteret eller interne dokumenter, der kan føre til et afslag på at optage en kandidat på stemmelisten. Samtidig henviser de til punkt 11 i den fælles resolution fra plenum for Den Russiske Føderations Højesteret og Den Russiske Føderations Højesteret Voldgiftsdomstol af 04/02/1997, som angiver, at listen over grunde til afslag er indeholdt i stk. 4 i art. 53 i lov om JSC og er udtømmende. Denne formulering ophæver efter vores opfattelse slet ikke aktionærens ret til at medtage yderligere oplysninger om denne person i forslaget om at indstille en kandidat. Manglen på sådanne oplysninger kan være årsagen til, at man nægter at optage en kandidat på stemmelisten.

Anbefalinger om, hvilke oplysninger om en kandidat, der kan betragtes som virkelig vigtige og yderligere givet til aktionærer, er tilgængelige i Code of Corporate Conduct (herefter - Kodekset) 4. Dette dokument råder til at give aktionærerne følgende oplysninger om kandidaten:

Alder, uddannelse;

 oplysninger om medlemskab af bestyrelsen og/eller om indstilling til valg af medlemmer af bestyrelsen (eller andre valgte organer) i andre foreninger;

 en liste over stillinger, som kandidaten har haft inden for de seneste fem år (inklusive en angivelse af den stilling, han havde på nomineringstidspunktet);

 oplysninger om, hvorvidt kandidaten er en deltager, generaldirektør, medlem af et ledelsesorgan eller ansat i en juridisk enhed, der konkurrerer med virksomheden (i kodeksens punkt 2.1.2, kapitel 3, anbefales det ikke at vælge en sådan kandidat til bestyrelsen for at undgå en interessekonflikt);

• information om arten af ​​hans forhold til samfundet;

 oplysninger om hans forhold til tilknyttede personer og store modparter i virksomheden;

 andre oplysninger, der vedrører ansøgerens ejendomsstatus eller kan påvirke udførelsen af ​​de opgaver, som er tildelt ham;

 skriftligt samtykke fra kandidaten til valg, og er der ingen, skal kandidaten personligt deltage i generalforsamlingen. Aktionærer bør have oplysninger om kandidatens afvisning af at give alle eller dele af ovenstående oplysninger5.

Derudover kan aktionærer i charteret eller interne dokumenter inkludere andre oplysninger om kandidater, som skal gives til aktionærerne, f.eks.

 oplysninger om sager om administrativ inhabilitet;

 oplysninger om tilstedeværelsen af ​​en udestående straffeattest. Kodekset anbefaler også, at det i forslaget til nominering angives, om kandidaten opfylder kriterierne for uafhængighed (disse kriterier er anført i afsnit 2.2.2 i kapitel 3). Bestyrelsen er efter vores opfattelse forpligtet til i det mindste at oplyse aktionærerne om, at der ikke er kandidater blandt de foreslåede kandidater, der opfylder kriterierne om uafhængighed, samt hvilke konsekvenser der i så fald kan få for selskabet.

Som bekendt fastslår loven om aktieselskaber, at medlemmer af revisionskommissionen ikke samtidig kan være medlemmer af bestyrelsen i et selskab6. I denne forbindelse opstår spørgsmålet: hvad skal man gøre i tilfælde, hvor medlemmer af revisionskommissionen optræder i forslag til nominering af kandidater til bestyrelsen? I sådanne forslag dannes faktisk den fremtidige sammensætning af bestyrelsen og revisionskommissionen. Samtidig ved de aktionærer, der indstiller kandidater, ikke, hvilke af medlemmerne af den nuværende revisionskommission, der bliver i den næste år. En kandidats medlemskab af bestyrelsen i den nuværende revisionskommission kan derfor ikke tjene som grundlag for at nægte at optage ham på kandidatlisten. Samtidig skal bestyrelsen omgående forklare aktionærerne de relevante krav i loven om JSC'er, samt de mulige konsekvenser af at vælge en kandidat til både bestyrelsen og revisionskommissionen på samme tid.

Bestyrelsen er utvivlsomt hovedaktøren i tilrettelæggelsen af ​​den årlige generalforsamling, dog omfatter proceduren for forberedelse og afholdelse af mødet en række trin, der skal udføres af forskellige deltagere i selskabsrelationer og i overensstemmelse med specifikke frister. I en opsummerende form er de aktiviteter, der er udført som forberedelse til mødet, præsenteret i tabellen.

Tidsplan for arrangementer

Davit Karapetyan IFC Project, souschef, Cand. jurid. Videnskaber, Moskva

Efter at selskabet og dets organer har gennemført alle trin til forberedelse af den årlige generalforsamling, bør dette møde afholdes. Det skal bemærkes, at proceduren for afholdelse af et årligt møde ikke er reguleret af JSC-loven så strengt som forberedelsesproceduren. Nogle af de tiltag, der er præsenteret i figuren, følger af kravene i lovgivningsmæssige retsakter, andre er dikteret af god virksomhedsledelsespraksis, og atter andre afhænger af aktieselskabets interne struktur. Afhængigt af hvornår aktionærerne er informeret om afstemningsresultatet og de beslutninger, der er truffet på generalforsamlingen, har proceduren for afholdelse af den ordinære generalforsamling to muligheder, hvis differentiering starter fra 11. trin.

For at udelukke muligheden for, at aktionærer anlægger retssager for at ugyldiggøre beslutningerne fra den årlige generalforsamling for aktionærer, bør alle de ovenfor beskrevne procedurer udføres klart og i fuld overensstemmelse med kravene i lovgivningsmæssige retsakter. Ud fra dette synspunkt er det tilrådeligt at indføre stillingen som virksomhedssekretær (eller anden medarbejder) i virksomheden, der blandt andet varetager pligterne til at skabe de nødvendige betingelser for en juridisk fejlfri tilrettelæggelse af den årlige generalforsamling.

Selskabssekretærens funktioner i forberedelsen og afviklingen af ​​årsmødet

Polina Kalnitskaya IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

I henhold til Code of Corporate Conduct er virksomhedssekretæren en særlig medarbejder, hvis eneste opgave er at sikre, at virksomheden overholder procedurekrav, der garanterer udøvelsen af ​​aktionærrettigheder. I kap. 5 i kodekset opregner denne embedsmands hovedansvar i forbindelse med forberedelsen og afholdelsen af ​​generalforsamlingen:

 udarbejdelse af en liste over deltagerberettigede på generalforsamlingen. Hvis denne liste er udarbejdet af en uafhængig registrator, skal sekretæren ved en skriftlig ordre fra generaldirektøren eller et internt dokument fra selskabet bemyndiges til at pålægge registrator at udarbejde en sådan liste;

 Behørig indkaldelse til generalforsamlingen af ​​alle mødeberettigede, forberedelse og fremsendelse af stemmesedler. Sekretæren underretter også alle medlemmer af bestyrelsen, generaldirektøren (administrerende organisation, leder), medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af revisionskommissionen (revisor) og virksomhedens revisor om den kommende begivenhed;

 dannelse af materialer, der skal stilles til rådighed under generalforsamlingen. Sekretæren giver også adgang til disse materialer, attesterer og udleverer kopier af relevante dokumenter efter anmodning fra personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen;

 Indsamling af afsluttede stemmesedler modtaget af virksomheden og deres rettidige overførsel til registratoren for det selskab, der udfører tællekommissionens funktioner, hvis tællekommissionens funktioner i overensstemmelse med lovgivningens krav er tildelt en specialiseret registrator;

 Sikring af overholdelse af procedurerne for registrering af deltagere på generalforsamlingen, tilrettelæggelse af føring af generalforsamlingsprotokoller og udarbejdelse af en protokol om resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen, samt rettidig formidling af beretning vedr. resultater af afstemninger til dem, der er optaget på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen på generalforsamlingen;

 formuleringen af ​​svarene på generalforsamlingsdeltagernes spørgsmål, der vedrører den procedure, der anvendes på sådanne møder, og træffe foranstaltninger til at løse konflikter i forbindelse med proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen. Blandt de materialer, der stilles til rådighed til den ordinære generalforsamling, indtager selskabets årsrapport en vigtig plads. Det er ham, der i en koncentreret form afspejler aktieselskabets resultater, udsigterne for dets udvikling og overholdelse af principperne for god virksomhedsledelse.

Årsrapport for selskabet

Galina Efremova IFC-projekt, finansiel konsulent, Moskva

Alexander Eliseev IFC-projekt, finansanalytiker, St. Petersborg

Som angivet i punkt 11 i art. 48 i lov om JSC falder godkendelsen af ​​årsrapporten inden for den årlige generalforsamlings kompetence. Det skal erindres, at dette dokument senest 30 dage før datoen for den ordinære generalforsamling er foreløbigt godkendt af selskabets bestyrelse, og i mangel af en bestyrelse i selskabet, af selskabets bestyrelse. person, der udfører det eneste udøvende organs funktioner. Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af revisionskommissionen (revisor). Forud for offentliggørelsen af ​​årsrapporten er selskabet forpligtet til at inddrage en revisor, der ikke har ejendomsinteresser i selskabet eller dets aktionærer, til den årlige revision og bekræftelse af regnskabet.

Årsrapporten er hoveddokumentet, der repræsenterer virksomheden under. Det består normalt af ti sektioner (kapitler).

1. Bestyrelsens formands tale til aktionærerne. Det er meget vigtigt at finde den rette overordnede tone til dette kapitel: måske burde bestyrelsesformanden undskylde eventuelle mangler i virksomhedens aktiviteter eller indrømme, at ikke alle de tidligere opstillede mål er nået.

2. Oplysninger om salgsvolumen og karakteristika ved marketingstrategien. Denne del af årsrapporten skal give en klar forståelse af, hvad og hvordan virksomheden sælger, samt hvor og til hvem. Her vil med andre ord alle interesserede kunne finde ud af, hvilke varer eller tjenester virksomheden bruger, hvem der er hovedforbruger af dens produkter, i hvilke regioner den opererer.

3. Dynamikken i de seneste økonomiske nøgleindikatorer. I dette kapitel er den mest interessante information om væksten i overskud og driftsindtægter.

4. Analyse af markedssituationen og de økonomiske resultater, virksomheden har opnået. Det er nødvendigt at beskrive de vigtigste tendenser, der er observeret i landets økonomi og industri i de seneste to år, og præsentere dem i rapporten med maksimal klarhed og upartiskhed.

5. Konklusion af den eksterne revisor. Revisorvirksomhedens navn og den periode, revisionen er udført for, samt ordlyden af ​​den afgivne udtalelse skal angives.

6. Regnskabsaflæggelse. Ved at analysere dette afsnit vil brugere af rapporten være opmærksomme på en række vigtige sammenhænge mellem forskellige poster (primært andelen af ​​overskud i omsætningen) og mellem de enkelte posters bestanddele (f.eks. andelen af ​​forsknings- og udviklingsomkostninger i produktionsomkostninger). En vigtig del af dette kapitel er bilag og forklaringer til regnskabet.

7. Liste over datterselskaber, filialer og repræsentationskontorer. Det er nødvendigt at give en klar idé om alle virksomheder og virksomheder, der på en eller anden måde er forbundet med samfundet (f.eks. angive offshore-virksomheder).

8. Liste over direktører og topchefer. Det er meget nyttigt at informere brugerne af rapporten, hvilke ændringer der er sket i den seneste periode i sammensætningen af ​​bestyrelse og direktion.

9. Dynamik af noteringer af selskabets aktier i de seneste år. Det er nødvendigt at beskrive de vigtigste tendenser, der er observeret på aktiemarkedet, samt vise dynamikken i udbytte betalt af virksomheden.

10. Status for virksomhedsledelsessystemet. I overensstemmelse med forordningen fra Federal Commission for the Securities Market nr. 17 / ps, stilles der visse krav til aktieselskabets årsrapport med hensyn til offentliggørelse af oplysninger om overholdelse af Code of Corporate Conduct og korrekte principper for virksomhedsledelse.

Afhængigt af de mål, virksomheden forfølger, kan vægten i årsrapporten lægges på forskellige måder: Fjern nogle afsnit, fyld andre med så mange oplysninger som muligt, tilføj nye.

Grundlaget for årsrapporten er finansielle oplysninger, som afslører data, der karakteriserer resultaterne af virksomhedens aktiviteter for rapporteringen og tidligere perioder, samt virksomhedens økonomiske stilling på datoen for udarbejdelse af dokumentet og planer for dets udvikling. på kort og lang sigt.

Udarbejdelsen af ​​årsrapporten kombinerer rationalisme og kunst. Følgende tendenser på dette område, der er dukket op for nylig, kan bemærkes:

 virksomheder forsøger at vise deres ansatte, dvs. fokus på personlighed;

 grafik og illustrationer er stiliseret som;

 Virksomheder bestræber sig på at fortælle om sig selv med humor. Den stigende kompleksitet og omfanget af årsrapporter fører til dannelsen mellem individuelle aktionærer og virksomheden, da analysen af ​​virksomhedernes finansielle stilling bliver investeringsbankernes, kreditvurderingsbureauernes og finanspressens eksklusive beføjelse. Det nåede dertil, at nogle vestlige firmaer begyndte at udsende to rapporter: en for individuelle aktionærer, den anden for professionelle investorer og analytikere.

I øjeblikket er den største svaghed ved de årlige rapporter offentliggjort af indenlandske virksomheder manglen på scenarier for fremtidig udvikling. Aktieselskaber bør bestræbe sig på at overbevise alle brugere af årsregnskaber om deres forretningsudsigter. Bestyrelser er kendt for at spille hovedrollen i udviklingen af ​​sådanne scenarier. Det er på dette område, de skal demonstrere deres strategiske potentiale og yde et værdigt bidrag til at øge investeringsattraktiviteten i de virksomheder, de administrerer.

* * *

Russiske aktieselskaber har allerede bestået den indledende, sværeste fase af vejen og overholder generelt kravene i lovgivningsmæssige retsakter til proceduren for forberedelse og afholdelse af en årlig generalforsamling. De har dog stadig meget at gøre for at implementere hovedprincippet om at organisere generalforsamlingen: mødet bør afholdes på en sådan måde, at det letter aktionærernes effektive deltagelse i arbejdet i dette selskabs styrende organ.

Fra dette synspunkt er moderne informationsteknologier af stor betydning. Erfaringerne fra udviklede lande viser, at 83 ud af 100 førende europæiske virksomheder i 2003 organiserede internetudsendelser af forskellige virksomhedsbegivenheder, herunder 27 virksomheder, der brugte denne metode under deres årlige OCA7. Mange vestlige firmaer sender GMS-meddelelser via e-mail, giver online-afstemning til aktionærer og poster interaktive årsrapporter på deres websteder. Disse elektroniske dokumenter giver brugerne mulighed for at oversætte regnskaber til Excel-regneark, samt navigere mellem forskellige sektioner af rapporterne og til andre sider på virksomhedens websteder ved hjælp af hypertekstlinks. Virksomheder opretter til gengæld databaser om brugere og konfigurationen af ​​deres præferencer, når de arbejder med rapporter (det vil sige, om hvilke dele af dokumenter der er mest interessante for dem). Alt dette er et meget effektivt middel til at forbedre den gensidige forståelse mellem aktionærer, ledere, direktører og andre interessenter.

Bibliografi

Til forberedelsen af ​​dette arbejde blev der brugt materialer fra webstedet lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

I dette nummer fokuserer vi på papirarbejdet under registreringsprocessen for deltagere, der er ankommet til generalforsamlingen; en stemmeseddel, der undervejs forklarer reglerne for regelmæssig og kumulativ afstemning; referat af selve mødet, samt referat og tællekommissionens beretning. Vi forklarer, hvilke designvariationer der er mulige, under hensyntagen til de seneste innovationer fra Federal Financial Markets Service.

Tællekommission

I et selskab med mere end 100 aktionærer (ejere af stemmeberettigede aktier) oprettes en optællingsprovision, hvis kvantitative og personlige sammensætning godkendes af generalforsamlingen. Hvis registratoren er en professionel registrator, kan denne overdrages tællenævnets funktioner. Hvis ejerne af stemmeberettigede aktier er mere end 500, udføres tællekommissionens funktioner nødvendigvis af registratoren (og det er den, der vedligeholder aktionærregisteret for den givne JSC).

Tælleprovisionen skal omfatte mindst 3 personer. Derudover kan tælleprovisionen ikke omfatte:

• medlemmer af selskabets bestyrelse (tilsynsrådet);
• medlemmer af revisionskommissionen (revisor) i virksomheden;
• medlemmer af virksomhedens kollegiale udøvende organ;
• virksomhedens eneste udøvende organ (sædvanligvis generaldirektøren), såvel som den administrerende organisation eller leder,
• samt personer indstillet af kandidater til ovenstående poster.

Tællekommissionens opgaver omfatter:

• verifikation af beføjelser og registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen for aktionærer;
• fastsættelse af aktionærernes beslutningsdygtighed;
• afklaring af spørgsmål, der opstår i forbindelse med aktionærers (deres repræsentanters) udøvelse af stemmeretten på generalforsamlingen;
• afklaring af afstemningsproceduren;
• sikring af afstemningsproceduren;
• optælling af stemmer;
• opsummering af afstemningsresultaterne;
• udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultater og overførsel til arkivet sammen med stemmesedler.

Arbejdsrækkefølgen, status og beføjelser for tællekommissionen i JSC er som regel reguleret af en separat lokal normativ lov. Det er godkendt af generalforsamlingen og er et af organisationens hoveddokumenter. Den bør efter vores opfattelse også indeholde generelle krav til proceduren for udarbejdelse af tællekommissionens protokoller. Der kan være to af dem:

• det første referat - om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (dette dokument er primært nødvendigt for at bestemme beslutningsdygtighed på dagsordenen for mødet);
• og selvfølgelig (i overensstemmelse med kravene i art. 62 i den føderale lov "On JSC") er der en protokol om afstemningsresultaterne, på grundlag af hvilken en rapport om afstemningsresultaterne udarbejdes. Referatet over resultatet af afstemninger på generalforsamlingen underskrives af tællekommissionens medlemmer, og såfremt tællekommissionens funktioner blev udført af registratoren, af personer bemyndiget af registratoren. Hvis antallet af aktionærer er mindre end 100, kan tællekommissionen ikke oprettes; derefter underskrives et sådant referat af mødelederen og sekretæren.

Registrering af aktionærer og deres repræsentanter

Forud for generalforsamlingen sker altid registrering af deltagere. Inden for rammerne af denne procedure fastlægges beføjelserne for personer, der har udtrykt ønske om at deltage i generalforsamlingen (GMS). Registrering af personer, der deltager i OCA, skal foretages på adressen på mødestedet. Registreringsprocessen er i det væsentlige en proces til at identificere ankomster ved at sammenligne dataene på listen over personer, der er berettiget til at deltage i OCA, med dataene i de indsendte dokumenter.

Hvis aktionærernes interesser er repræsenteret ved fuldmagter, skal deres beføjelser også kontrolleres - de dokumenter, de indsender, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi taler om en fuldmagt, er det nødvendigt at fastslå:
   • om funktionsperioden er udløbet. Fuldmagten udstedes altid for en bestemt periode. Den Russiske Føderations civile lov har fastsat den maksimale gyldighedsperiode - 3 år. Gyldighedsperioden i fuldmagten kan ikke angives, i dette tilfælde anses den for gyldig i 1 år fra udstedelsesdatoen. Datoen for udstedelse af fuldmagten er dens obligatoriske rekvisit, uden hvilken den er ugyldig! En fuldmagt kan udstedes ikke kun for en periode, men også for deltagelse i et bestemt aktionærmøde;
   • om fuldmagten indeholder alle nødvendige oplysninger. I overensstemmelse med den føderale lov "On JSC" skal fuldmagten til at stemme indeholde oplysninger om den repræsenterede og repræsentanten:
     • for en person - navn, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) nummer på dokumentet, dato og sted for udstedelse, udstedende myndighed)
     • for organisationen - navnet, oplysninger om placeringen;
   • om tilbagekaldelsen af ​​fuldmagten tidligere er modtaget af aktieselskabet;
   • om underskrifterne er korrekt certificeret. Hvis en fuldmagt til at stemme er udstedt af en person, skal den notarbehandles. Hvis det er udstedt af en juridisk enhed, er det nødvendigt at tage hensyn til kravene i stk. 5 i artikel 185 i Den Russiske Føderations civile lovbog2.
2. Hvis vi taler om en person, der fungerer som det eneste udøvende organ (IO) for en juridisk enhed-aktionær, ud over hans identitet (ved at fremvise et pas), er det nødvendigt at kontrollere:
   • titlen på en sådan embedsmands stilling og beføjelser. Dette kan etableres i henhold til aktionærorganisationens charter (normalt fremlægges en notariseret kopi af det);
   • det faktum at udpege en person, der er kommet til dit møde til en stilling specificeret i charteret som en enkeltmandsvirksomhed. Afhængigt af den organisatoriske og økonomiske form kan du fremlægge en protokol eller en beslutning fra det autoriserede organ (for en LLC - en generalforsamling for deltagere, for et JSC - en generalforsamling for aktionærer eller bestyrelsen, for institutioner - beslutning fra stifteren), samt et uddrag heraf. Derudover kan du anmode om at indsende et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, der bekræfter, at disse oplysninger er indtastet i det. Det skal dog huskes, at registret kun er til informationsformål, og udnævnelsesprotokollen er hoveddokumentet;
   • hvis den administrerende direktør er begrænset i sine beføjelser, så skal der ud over dokumenter, der bekræfter dens beføjelser til at repræsentere en juridisk enheds interesser uden fuldmagt, også være en protokol fra det højere organ for den juridiske enhed-aktionær med bemyndigelse at træffe beslutninger. Desuden bør en sådan protokol indeholde den nøjagtige ordlyd af dagsordenspunkterne og en beslutning om, hvordan der skal stemmes om dem.

Overdragelsen af ​​aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen til repræsentanten er fastsat i vedtægterne for generalforsamlingen for aktionærer i OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

§ 28. Overdragelse af retten til at deltage i generalforsamlingen

1. Overdragelse af rettigheder til en aktionærrepræsentant sker ved udstedelse af en skriftlig fuldmagt - en fuldmagt.

2. En aktionær har ret til at udstede fuldmagt både for alle ham tilhørende aktier og for enhver del heraf.

3. Der kan udstedes fuldmagt både for hele rækken af ​​rettigheder, som aktien giver, og for enhver del heraf.<...>

8. En aktionær har til enhver tid ret til at udskifte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver ved opsigelse af fuldmagten. Aktionæren har ret til, uden at ophæve fuldmagten, at erstatte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver.<...>

Hvis repræsentantens fuldmagt tilbagekaldes på den angivne måde, kan han ikke lade sig registrere til deltagelse i generalforsamlingen.

Eksempler på generel, speciel og engangsfuldmagt, samt en fuldmagt på engelsk med apostille og dens oversættelse til russisk, kan du finde generelle regler for udarbejdelse af dette dokument i artiklen "Vi udsteder fuldmagter til repræsentere en organisations interesser" i nr. 10 '2011 og nr. 11' 2011

Nu giver vi eksempler på to fuldmagter:

• i det simple tilfælde, hvor én autoriseret person fuldt ud repræsenterer aktionærens interesser på generalforsamlingen uden nogen begrænsninger (se eksempel 15), og
• for en mere kompleks, når overdragelsen af ​​bemyndigelsen kun gennemføres for en del af aktierne (se eksempel 16).

Disse fuldmagter adskiller sig lidt i måden, hvorpå nogle detaljer er placeret. I begge er teksten opdelt i semantiske afsnit, som ikke svarer til de sædvanlige regler for det russiske sprog, men det giver dig mulighed for hurtigt at finde nøgleoplysninger: hvem, hvem og hvad har betroet (denne version af fuldmagten registrering er mere og mere almindelig).

Vær opmærksom på de detaljer, der bruges til at identificere organisationen og den person, der optræder i fuldmagten.

Men loven kræver ikke underskrift af administratoren i dette dokument (uden den vil fuldmagten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil bidrage til yderligere at beskytte mod svigagtige handlinger, fordi giver dig mulighed for at sammenligne prøveunderskriften i fuldmagten med de streger, som repræsentanten vil sætte på andre dokumenter.

Fuldmagt til at deltage i OCA - almindelig sag

Fuldmagt til overdragelse af beføjelser vedrørende aktier

Sammensætningen af ​​deltagere i et møde, der afholdes i form af fælles fremmøde, registreres ved at udfylde Deltagerregistreringsloggen (Eksempel 17). I tilfælde af at aktionærer sender stemmesedler til selskabet (i stedet for personligt at deltage i mødet), forekommer det hensigtsmæssigt at udarbejde en meddelelse om registrering af modtagne stemmesedler, som afspejler datoen for deres modtagelse (ifølge sidste dato på aftryk af poststemplet). Derudover udarbejdes en protokol for registrering af deltagere i generalforsamlingen (eksempel 19). Kravene til formen og indholdet af de registreringsformularer, der er angivet af os her, er ikke fastlagt, derfor kan hver JSC frit udvikle dem for sig selv, efter sund fornuft (du kan også bruge vores prøver).

Registreringslog for GMS-deltagere (aktionærer selv, fuldmægtige og repræsentanter)

Vi noterer kun en række oplysninger, som det er tilrådeligt at medtage i deltagerregistret til generalforsamlingen i medfør af forordning om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamling, godkendt ved bekendtgørelse af generalforsamlingen. Federal Financial Markets Service i Rusland dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n4:

• i meddelelserne om mødet skal tidspunktet for påbegyndelse af tilmeldingen angives (vedtægtens pkt. 3.1). Fastsættelse af det faktiske tidspunkt for begyndelsen af ​​registreringen i Journalen vil hjælpe med at bekræfte, at registreringen begyndte på det tidspunkt, der er angivet i meddelelsen fra OCA. Se note 1 i journalen fra eksempel 17;
• i henhold til forordningens pkt. 4.6 ”tilmelding af personer, der deltager i generalforsamlingen, der afholdes i form af et møde, skal ske på adressen på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes”. Angivelsen af ​​denne adresse i journalen vil tjene som en yderligere bekræftelse på overholdelse af disse krav. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum at kontrollere identitetsdokumenterne for dem, der ankom til mødet (dvs. opfyldelsen af ​​paragraf 4.9 i reglementet) vil desuden bekræfte tilstedeværelsen i journalen af ​​en udfyldt kolonne markeret med nummer 3 i eksempel 17;
• der oprettes en personlig konto for hver person, der er registreret i ejerbogen - ejeren, forvalteren, pantsætteren eller kurator. Den indeholder data ikke kun om den registrerede person, men også om typen, mængden, kategorien (type), udstedelsens registreringsnummer, værdipapirernes pålydende værdi, antal certifikater og antallet af værdipapirer certificeret af dem (i tilfældet) af en dokumentarisk udstedelsesform), behæftelser af værdipapirforpligtelser og (eller) blokering af transaktioner samt transaktioner med værdipapirer. Proceduren for tildeling af numre til personlige konti bestemmes af de interne dokumenter i den organisation, der fører aktionærregisteret. Se bemærkning 4 i eksempel 17.

Stemmeseddel

Hvis JSC har mere end 100 ejere af stemmeberettigede aktier, skal afstemning på selskabets årlige aktionærmøde ske ved brug af stemmesedler. Hvis antallet af aktionærer er mindre, kan man undvære dem, men det er værd at bemærke, at hvis mere end 7-10 personer deltager i mødet, så vil brugen af ​​stemmesedler efter vores mening allerede retfærdiggøre sig selv. For det første fremskynder det selve afstemningsprocessen, og for det andet mindsker det risikoen for konfrontation mellem aktionærer og offentligheden om deres faktiske vilje, der kommer til udtryk under afstemningen.

Den nuværende lovgivning (stk. 2, paragraf 2, artikel 60 i den føderale lov "On JSC") bestemmer, at hvis virksomheden har mere end 1000 aktionærer, skal bulletinerne sendes til dem på forhånd. Dette gøres sædvanligvis i forbindelse med distributionen af ​​meddelelsen om OCA5.

Hvis der er færre af dem, kan kravet om obligatorisk forsendelse fastsættes i JSC's charter. Rettidig distribution af stemmesedler i små samfund kan øge tilliden til de styrende organer, og i store kan det forenkle stemmeoptællingen betydeligt. Hertil kommer, at stk. 3 i art. 60 i den føderale lov "On JSC" for dem, der udsender stemmesedler, giver en vis overbærenhed: aktionærerne i disse JSC'er vil være i stand til at deltage i mødet personligt eller sende de udfyldte stemmesedler til virksomheden til fraværende afstemning (når ved fastsættelse af beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultaterne, vil stemmer repræsenteret ved stemmesedler blive taget i betragtning modtaget af JSC senest 2 dage før datoen for OCA).

I alle andre tilfælde uddeles stemmesedler ved registrering af aktionærer på generalforsamlingen.

• formen af ​​GMS (møde- eller fraværende afstemning);
• dato, sted, klokkeslæt for OCA og postadressen, hvortil de udfyldte stemmesedler kan sendes;
• ordlyden af ​​beslutninger om hvert emne (navnet på hver kandidat), som afstemningen foretages ved denne afstemning6;
• valgmuligheder for hvert punkt på dagsordenen, udtrykt som "for", "imod" eller "undlod at stemme". Ud for hver stemmemulighed skal der være felter til indstilling af antallet af afgivne stemmer for hver stemmemulighed, eller den kan indeholde en angivelse af antallet af stemmer, der tilhører den person, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (i eksempel 18, den anden mulighed er implementeret);
• hvis der foretages en kumulativ afstemning om et spørgsmål, skal dette særligt bemærkes;
• nævne, at stemmesedlen skal være underskrevet af aktionæren (se note 1 i stemmesedlen fra eksempel 18);
• bulletinen skal forklare reglerne:
  • almindelig afstemning - når du på dagsordenspunktet kun skal vælge 1 svarmulighed: "for", "imod" eller "undlod at stemme" (se punkt 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis de spørgsmål, der stilles til en sådan afstemning, er i stemmesedlen) - den bruges til at udvælge kandidater til stillinger. Desuden kan antallet af kandidater, blandt hvilke stemmer fordeles i en kumulativ afstemning, overstige antallet af personer, der skal vælges (bestyrelsen består f.eks. af 5 personer, og 9 personer søger om disse pladser, og kun dem, der modtog flest stemmer vil gå til dette kollegiale organ ) - mærk 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser, hvordan stemmesedlen udfyldes ved almindelig afstemning (dagsordenens punkt 1, 2 og 3) og kumulativ (udgave 7).

Procedurmæssige spørgsmål

• vælge formanden for mødet;
• sekretæren for mødet udpeges som regel af formanden, men en anden procedure kan foreskrives i aktieselskabets charter eller andet dokument (paragraf 4.14 i vedtægterne);
• vælge en tællekommission, der kan fungere i løbet af et møde eller for eksempel et helt år; tællekommissionens funktioner kan også udføres af registratoren, der fører registret over aktionærer i denne JSC; Husk, at hvis et JSC har mindre end 100 aktionærer, så kan dets funktioner udføres af formanden og sekretæren for mødet.

Lad os dvæle separat ved problemet med at afspejle en række proceduremæssige spørgsmål i OCA-protokollen og bulletinen. Den mest almindelige af disse er valg af formand og sekretær for mødet. Der er flere muligheder, men deres valg er ikke AO's vilkårlighed. Det afhænger af den rækkefølge, der er angivet i dets charter.

Som hovedregel kan valget af formanden, sekretæren for den årlige generalforsamling ikke foretages på ham; pligten til at præsidere over GMS er ved lov overdraget til formanden for bestyrelsen, medmindre andet er fastsat i charteret; og proceduren for udførelse af formandens funktioner i dennes fravær er bestemt af JSC's lokale lovbestemmelser (for eksempel forordningen om bestyrelsen). Hvis der således ikke er en særlig klausul i charteret om, at formanden skal vælges ved den årlige generalforsamling, så kan der ikke være tale om nogen afstemning om hans kandidatur. Årsmødet ledes enten af ​​formanden selv eller, i dennes fravær, af en person, der udfører sine funktioner i overensstemmelse med interne lokale love.

Situationen med sekretæren før forordningens ikrafttræden var ret kompliceret. Men nu er det klart reguleret af punkt 4.14 i dette dokument: "Generalforsamlingens sekretær udpeges til at lede generalforsamlingen, medmindre selskabets vedtægter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter, fastsætter en anden procedure for generalforsamlingen. dets udnævnelse (valg)."

Hvis der i JSC's charter eller lokale lov er forbehold med hensyn til valget af formanden og sekretæren, så bør dette spørgsmål efter vores mening medtages på dagsordenen for mødet og afstemningssedlerne under nr. 1. Samtidig skal det forstås, at sådanne forbehold kan føre til ret problematiske situationer, især i forbindelse med virksomhedskonflikter. Selskabet kan komme i en situation, hvor det er umuligt at afholde et møde, da aktionærerne ikke er nået til enighed om kandidaterne inden for rammerne af løsningen af ​​et procedurespørgsmål.

Hvem der varetager tællekommissionens funktioner afgøres normalt også inden mødet.

Fordi spørgsmålet om at bestemme et beslutningsdygtigt møde på et møde er vigtigt, så for at bekræfte tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt antal kan tællekommissionen udarbejde et sådant proceduredokument som en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen ( Eksempel 19).

Referat om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen

Note til eksempel 19: For at fremskynde arbejdet kan protokolskabelonen udarbejdes på forhånd, mens kolonnerne "registreret" og "samlet antal registrerede aktionærers stemmer" forbliver tomme, som så udfyldes i hånden inden underskrivelse dokumentet.

Som udgangspunkt udarbejdes den første version af dokumentet til indsendelse til formanden inden generalforsamlingens start. Så kan sådanne dokumenter udarbejdes umiddelbart før høringen af ​​hvert spørgsmål (registreringen fortsætter, og pludselig var det muligt at opnå beslutningsdygtighed på de emner, som det ikke var der ved begyndelsen af ​​mødet). En sådan protokol er ikke obligatorisk og erstattes ofte af noget som rapporter eller notater underskrevet af tællekommissionens formand. Dette dokument indeholder oplysninger om det samlede antal aktionærer og antallet af aktionærer registreret på tidspunktet for generalforsamlingens begyndelse.

Vladimir Matulevich, ekspert i magasinet "Legal Directory of the Head"

Det fremgår klart af reglementet, at generalforsamlingen kan åbnes, hvis der er beslutningsdygtighed på mindst ét ​​emne fra dagsordenen (punkt 4.10). De, der ønsker at deltage i mødet, har samtidig mulighed for at tilmelde sig efter behandlingen af ​​sidste punkt på dagsordenen (der er beslutningsdygtig), men inden afstemningsstart.

Hvis der ved mødets begyndelse ikke er beslutningsdygtig på nogen af ​​dagsordenspunkterne, er det muligt at udskyde åbningen, dog højst 2 timer. Det specifikke udtryk kan foreskrives i JSC's charter eller interne dokument, som regulerer OCA's aktiviteter. Hvis dette ikke gøres, kan åbningen kun udskydes i 1 time. Desuden vil det ikke være muligt at gøre dette på ubestemt tid: overførslen er kun mulig én gang.

For at undgå virksomhedskonflikter og for at opnå fuldstændig objektivitet i afstemningen, giver punkt 4.20 i vedtægterne en komplet liste over typer af aktier, hvis ejerskab ikke påvirker beslutningsdygtigheden.

Vedtægterne henviser til generalforsamlingens endelige dokumenter:

• referat af generalforsamlingen;
• protokol om resultaterne af afstemningen;
• en rapport om afstemningsresultaterne (hvis de vedtagne beslutninger og afstemningsresultater ikke blev offentliggjort under mødet);
• dokumenter vedtaget eller godkendt ved generalforsamlingens beslutninger.

FFMS i rækkefølge nr. 12-6 / pz-n skitserede i nogen detaljer kravene til hvert dokument. Så i referatet er det nok at gengive de vigtigste bestemmelser i talerne. Samtidig er listen over oplysninger, der skal være i protokollen, udvidet i forhold til de tidligere regler.

I de senere år har staten i selskabsrelationer aktivt støttet aktionærernes side, som oprindeligt er mere ugunstigt stillet i forhold til "toppen" i aktieselskabet. Et illustrativt eksempel er optræden i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser af artikel 15.23.1, som fastslår ansvar, herunder for overtrædelse af proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger for aktionærer. Denne artikel giver betydelige bøder, rækkefølgen af ​​numre er som følger - fra 2.000 til 700.000 rubler. (og, som en mulighed, diskvalifikation). Voldgiftspraksis viser, at denne artikel er "efterspurgt" blandt domstolene og Federal Financial Markets Service i Rusland. Så det giver mening at sætte sig ind i det.

Referat og rapport om afstemningsresultater

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning i 2 eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af generalforsamlingens formand og generalforsamlingens sekretær. Af referatet fra generalforsamlingen fremgår det (vedtægtens pkt. 4.29):

• fulde firmanavn og placering af JSC;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• formen for dets afholdelse (møde- eller fraværende afstemning);
• datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i GMS;
• dato for OCA;
• sted for mødet afholdt i form af et møde (adresse, hvor mødet blev afholdt);
• GMS dagsordenen;
• starttidspunkt og sluttidspunkt for registrering af personer, der er berettiget til at deltage i GMS, afholdt i form af et møde;
• åbningstid og lukketid for GMS afholdt i form af et møde; og hvis de af generalforsamlingen trufne beslutninger og resultatet af afstemningen herom blev bekendtgjort på mødet, da også tidspunktet for, hvornår optællingen af ​​stemmer begyndte;
• den postadresse (adresser), som de udfyldte stemmesedler blev sendt til ved afholdelse af generalforsamlingen i form af et møde (hvis afstemning om de emner, der er optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, kunne gennemføres ved fraværende afstemning);
• antallet af stemmer, som de personer, der er opført på listen over deltagerberettigede i generalforsamlingen, har på hvert punkt på generalforsamlingens dagsorden;
• antallet af stemmer, der kan henføres til selskabets stemmeberettigede aktier på hvert punkt på dagsordenen;
• det antal stemmer, som de personer, der deltog i generalforsamlingen besidder, med angivelse af, om der var beslutningsdygtighed (særskilt for hvert punkt på dagsordenen);
• antallet af afgivne stemmer for hver af afstemningsmulighederne ("for", "imod" og "undlod at stemme") for hvert punkt på dagsordenen, for hvilket der var beslutningsdygtigt;
• ordlyd af beslutninger vedtaget af generalforsamlingen om hvert punkt på dagsordenen;
• hovedbestemmelserne i talerne og navnene på talerne for hvert emne på dagsordenen, hvis generalforsamlingen var i form af et møde;
• formand (præsidium) og sekretær for OCA;
• dato for udarbejdelse af OCA's referat.

Som du kan se, er indholdet af protokollen som et af de vigtigste virksomhedsdokumenter bestemt tilstrækkeligt detaljeret af den nuværende lovgivning. Samtidig er formen for informationspræsentation ikke reguleret af noget, derfor er den sammensat på forskellige måder:

1. Nogle JSC'er poster materiale "om spørgsmål", det vil sige, giver en beskrivelse sekventielt:
   • dagsordenspunkt;
   • taler om dette spørgsmål;
   • beslutning og resultater af afstemningen om dette spørgsmål.
2. Andre AO'er giver materiale i logiske blokke:
   • dagsorden;
   • taler om hvert punkt på dagsordenen;
   • beslutninger og resultater af afstemninger om alle spørgsmål.

Advokater overvåger mere overholdelse af de obligatoriske krav i den nuværende virksomhedslovgivning til indholdet af OCA-protokollen end reglerne for udarbejdelse af protokollen, der udviklede sig i vores land i den sovjetiske periode og nu har en anbefalende karakter. Derfor går mange den anden vej. Han er især elsket i store aktieselskaber, da han med et stort antal talere og stemmeberettigede aktionærer tillader ham at udarbejde en protokol i to uafhængige blokke, adskilt i tid:

• taler optages direkte efter møderesultaterne i henhold til steno- eller audiogrammer af taler. Samtidig kan du arbejde separat med hvert punkt på dagsordenen, dvs. et stort antal specialister kan arbejde på et dokument på samme tid;
• og stemmeoptællingen tilføjes protokollen lidt senere - efter optælling af stemmesedler.

Vi giver et eksempel på referatet fra generalforsamlingen i eksempel 20, udarbejdet efter den første ordning - mere kendt for publikum i vores magasin. Det skal bemærkes, at det i dette tilfælde er rationelt at anvende separate stemmesedler, når der stemmes om hvert emne med sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde optællingen af ​​stemmer markant, og i JSC'er med et lille antal aktionærer vil det endda gøre det muligt at offentliggøre resultatet af afstemningen om et emne under selve mødet.

Referatet fra generalforsamlingen skal være ledsaget af referatet over resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen og dokumenter, der er vedtaget eller godkendt af denne generalforsamlings beslutninger.

Tællekommissionen udarbejder på grundlag af afstemningsresultaterne en protokol, der er underskrevet af alle tællekommissionens medlemmer (eksempel 21). Den skal udfærdiges senest 3 hverdage efter OCA's lukning. Beslutninger vedtaget af generalforsamlingen samt afstemningsresultater:

• bekendtgøres på selve mødet (hvor der blev stemt) eller
• meddeles i samme rækkefølge, som aktionærerne fik meddelelse om generalforsamlingen (udsendelse af breve eller offentliggørelse i medierne) senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol om afstemningsresultatet i form af en beretning om afstemningsresultatet. (Eksempel 22).

Derudover vil vi forklare: protokollen om afstemningsresultaterne er altid udarbejdet (dette følger af paragraf 4 i artikel 63 i den føderale lov "On JSC" og yderligere præcisering i paragraf 4.28 i forordningerne). Og i tilfælde af, at generalforsamlingens beslutninger og afstemningsresultaterne ikke blev bekendtgjort på det møde, hvor afstemningen fandt sted, udfærdiges ligeledes en beretning om afstemningsresultatet. Der er også en vis forskel i detaljerne i dokumenterne: Den mest alvorlige forskel er, at protokollen er underskrevet af medlemmerne af tællekommissionen, og rapporten er underskrevet af formanden og sekretæren for OCA.

Efter udarbejdelse og underskrift af protokollen over afstemningsresultaterne forsegles stemmesedlerne af tællekommissionen og deponeres i selskabets arkiv til opbevaring. På et tidspunkt bestemte Federal Commission for the Securities Market opbevaringsperioden for stemmesedlerne: "indtil ophøret af aktieselskabets aktiviteter" 7.

Læs om opbevaring af generalforsamlingens dokumenter på hjemmesiden "Hvordan opbevares dokumenter i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen?"

Den årlige generalforsamling kan ikke være "fraværende", den afholdes altid i form af personligt møde. Selvom alle aktionærer sendte udfyldte stemmesedler og ikke dukkede op personligt, fra et formelt synspunkt, er dette stadig et ansigt-til-ansigt møde med den pakke af dokumenter, som vi taler om i denne artikel.

Vær også opmærksom på nummereringen og datoerne for protokollerne: Datoen er en obligatorisk identifikationsvariabel, og nummeret er muligvis ikke der.

Læs om syning på hjemmesiden "Hvordan arrangerer man korrekt syning af flersidede dokumenter?"

Referater fra ordinære generalforsamlinger behøver slet ikke at være nummererede. Afholdes et andet møde inden for et kalenderår, så tildeles dets referat straks nr. 2, og det første referat (af årsmødet) forbliver uden nummer. Sådan en detaljering af referatet som datoen afspejler datoen for mødet, og ikke datoen for underskrivelsen af ​​referatet (vi gør opmærksom på dette, da disse begivenheder ofte finder sted på mere end én dag). Samtidig er det nødvendigt at overvåge den korrekte ordlyd i dagsordenen, som afspejler året (f.eks. vil referatet fra årsmødet i 2013 indeholde "Godkendelse af selskabets årsrapport for 2012").

Hvad angår tællekommissionens protokoller, er de nummererede inden for grænserne for tællekommissionens arbejde i en bestemt sammensætning. Normalt foretrækker de at oprette / danne en tællekommission i én sammensætning for et møde, så f.eks.

• under nr. 1 vil der være en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer,
• under nr. 2 - interimsprotokol om afstemningsresultater og
• under nr. 3 - protokol om afstemningsresultater.

Hvis tællekommissionen er nedsat til at arbejde på flere møder, for eksempel inden for et år, vil referatet fra denne tællekommission på resultaterne af registrering af deltagere allerede være nr. 4 på det andet møde, og det næste på resultaterne af afstemning på mødet - nr. 5 mv.

Referat fra generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 20: Beslutninger truffet på mødet er af retningsgivende karakter og er affattet i overensstemmelse hermed. Vær opmærksom på deres nummerering: Det første nummer gentager nummeret på emnet på dagsordenen, og det andet nummer nummererer de beslutninger, der er truffet i dette emne. Der kan jo være mere end én af dem, for eksempel er der under nr. 9 på dagsordenen godkendelse af en bestemt lokal normativ lov, men aktionærerne kan udover sin godkendelse beslutte at pålægge bestemte bobestyrere at udvikle et andet dokument inden en bestemt dato. I en sådan situation vil der allerede være 2 beslutninger om et emne på dagsordenen med nummer 9.1 og 9.2.

Aktieselskaber er forpligtet til at afholde en årlig generalforsamling for aktionærer årligt. Forberedelse af generalforsamlingen begynder med vedtagelse af en beslutning om afholdelse af generalforsamlingen.

Sidste frist for afholdelse af årsmødet bør fremgå af vedtægterne. Samtidig skal det ifølge loven om JSC falde inden for tidsrummet fra 1. marts til 30. juni (). Men i virkeligheden er det bedre at holde mødet i marts. Faktum er, at årsrapporter skal indsendes til det statslige statistikorgan inden for tre måneder efter årets udgang (§ 1, 2, § 18 i regnskabsloven). På tidspunktet for indsendelsen skal den godkendes af generalforsamlingen (§ 9 i § 13 i bogføringsloven). For at opfylde dette krav skal mødet afholdes senest tre måneder efter årets udgang, selvom loven om JSC'er tillader, at det afholdes senest seks måneder.

Hvem beslutter at holde et møde

Udarbejdet på basis af materialer fra Sistema Yurist

Et professionelt hjælpesystem til advokater, hvor du finder svaret på ethvert, selv det sværeste spørgsmål.

Se hvilke forhold domstolene oftest vurderer forskelligt. Sørg for at inkludere sikker formulering af sådanne vilkår i din kontrakt. Brug positiv praksis til at overtale modparten til at medtage en klausul i kontrakten, og negativ praksis til at overtale dem til at opgive klausulen.

Udfordr fogedens ordrer, handlinger og udeladelser. Frigør ejendom fra beslaglæggelse. Saml skader. Denne anbefaling indeholder alt, hvad du har brug for: en klar algoritme, et udvalg af retspraksis og færdige eksempler på klager.

Læs de otte uudtalte registreringsregler. Baseret på vidneudsagn fra inspektører og registratorer. Velegnet til virksomheder, der er blevet mærket af Federal Tax Service Inspectorate.

Friske holdninger fra domstolene om kontroversielle spørgsmål om inddrivelse af sagsomkostninger i én anmeldelse. Problemet er, at mange detaljer endnu ikke er skrevet ind i loven. Fokuser derfor i kontroversielle sager på retspraksis.

Send en notifikation til din mobiltelefon, e-mail eller pakkepost.

Et aktieselskabs øverste ledelsesorgan er generalforsamlingen for dets aktionærer. Dette organ er ikke permanent, og muligheden for at træffe juridiske beslutninger under mødet afhænger af opfyldelsen af ​​en række betingelser, som lovgivningen fulgte med proceduren for dens indkaldelse og gennemførelse. Fejl i proceduren for indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer er fyldt med virksomhedskonflikter, der ofte eskalerer til retssager. I denne artikel vil vi overveje proceduren for indkaldelse til en generalforsamling for deltagere under hensyntagen til rækkefølgen af ​​FFMS i Rusland dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n "Ved godkendelse af forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling" (i det følgende - forordningen) ...

Varigheden af

Den nuværende aktielovgivning kræver, at der afholdes generalforsamling mindst én gang årligt. Et obligatorisk møde indkaldes til årsmøde, og ethvert andet møde indkaldes ekstraordinær... Den årlige generalforsamling afholdes inden for de vilkår, der er fastsat i selskabets vedtægter. Den nuværende lovgivning () definerer dog grænseparametrene:

• tidligst 2 måneder senere og
• senest 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

I selskaber med begrænset ansvar er udtrykket endnu mere stringent end i JSC'er. Ifølge generalforsamlingen for selskabets deltagere skal følgende afholdes:

• tidligst 2 måneder senere og
• senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Denne regel rejser et naturligt spørgsmål - "hvad er et regnskabsår?" I verdenspraksis er der situationer, hvor grænserne for regnskabsåret er fastsat af organisationen i dens lokale administrative retsakter og ikke er sammenfaldende med kalenderåret. Denne uoverensstemmelse kan være praktisk af forskellige årsager. Fra ønsket om at kombinere regnskabsåret med sæsonbestemt forretning og ende med ønsket om at opsummere året på et andet tidspunkt end de fleste selskaber. Men under betingelserne i vores stat, under hensyntagen til den stive fiksering af tidspunktet for udarbejdelsen af ​​regnskab og skatteindberetning, er etableringen af ​​ethvert andet regnskabsår fyldt med alvorlige komplikationer i virksomhedens arbejde.

Derfor er det i Rusland generelt accepteret i forretningspraksis at fastlægge regnskabsåret i aktieselskabers chartre:

Skjul Vis

18. Føring af optegnelser og rapportering i virksomheden ...

18.2. Virksomhedens første regnskabsår begynder fra datoen for dets statsregistrering og slutter den 31. december i året for statens registrering af virksomheden. Efterfølgende regnskabsår falder sammen med kalenderår.

Dermed, den ordinære generalforsamling skal afholdes tidligst den 1. marts og senest den 30. juni... Det er værd at bemærke, at JSC'er frit kan bestemme en bestemt dato inden for en given periode. Desuden har de ret til både at etablere det på forhånd ved at indføre de relevante bestemmelser i charteret og efterlade et ret bredt område af muligheder for deres administration. I praksis går et forsvindende lille antal samfund til selvbeherskelse, fastlægger en bestemt dato eller en rigid måde at bestemme den på (den første mandag i den tredje måned, den første søndag i den sjette måned osv.). Dette er ganske forståeligt. Sådanne stive rammer fører ofte til fejl som følge af hastværk eller umuligheden af ​​at overholde deadlines på grund af tekniske overlapninger. Derfor indeholder vedtægterne i de fleste tilfælde formuleringer, der duplikerer eller er tæt på en juridisk norm:

Skjul Vis

14.2. ... Den ordinære generalforsamling afholdes tidligst 2 (to) måneder og senest 6 (seks) måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.

Så situationen med tidspunktet for mødet i JSC'er og LLC'er virker klar. Lad os nu tilføje en nuance til det. I overensstemmelse med erhvervslivet skal selskaberne godkende årsregnskabet i de vilkår og på den måde, der er godkendt af den gældende lovgivning (dvs. af generalforsamlingen). I overensstemmelse med art. 18 i samme lov og stk. 5 i art. 23 i Den Russiske Føderations skattelov, skal erklæringer indsendes senest 3 måneder fra datoen for afslutningen af ​​rapporteringsperioden (kalenderår). Og hvis den føderale lov "On Accounting" siger, at indberetningen indsendes til de statistiske myndigheder "kompileret", og den anses for at være kompileret fra det øjeblik, den er underskrevet af hovedet, så er der ingen sådan klausul i skatteloven. Det betyder, at det er underforstået, at regnskaber skal indsendes til skattemyndighederne, efter at de har bestået aller. Fristerne for levering af regnskaber og deres godkendelse i henhold til den føderale lov "om regnskabsføring", den føderale lov "om JSC" og den føderale lov "om LLC", for at sige det mildt, er ikke sammenfaldende (se skema 1 ).

Skema 1

Datoer for generalforsamlingen for deltagere / aktionærer i LLC / JSC

Skjul Vis

Så hvad kan du gøre? Der er flere muligheder for handling:

1. At afholde et årligt aktionærmøde i et aktieselskab inden den 31. marts for rettidigt at afgive indberetninger til skattemyndigheden (under hensyntagen til begrænsningerne "tidligst to måneder", viser tidsrammen sig at være streng: du skal være i god tid fra 1. marts til 31. marts). I store aktieselskaber med et omfattende filialnet er sådanne vilkår hinsides virkeligheden. Derfor går mange den anden vej.
2. At afholde en årlig generalforsamling på et passende tidspunkt under overholdelse af betingelserne i den føderale lov "On JSC" og den føderale lov "On LLC". Og så "stien deler sig":
   • du kan beslutte at indsende rapporter til skattemyndighederne med en forsinkelse og betale en bøde for dette på et beløb på 200 rubler for hvert dokument, der ikke er indsendt i tide (i henhold til art. 126 i Den Russiske Føderations skattelov);
   • du kan indsende indberetninger til skattemyndighederne til tiden (inden 31. marts), men uden dens godkendelse af generalforsamlingen for aktionærer i et JSC eller deltagere i et LLC. Det kan foreløbigt godkendes af bestyrelsen (i overensstemmelse med paragraf 4 i artikel 88 i den føderale lov "On JSC"), og i hans fravær - af generaldirektøren. Hvis de på generalforsamlingen endeligt godkendte opgørelser (balance, resultatopgørelse) alligevel ændres, kan de reviderede opgørelser herefter indsendes til skattekontoret.

Forslag til dagsorden

En aktionær eller en gruppe af aktionærer, der ejer mindst 2 % af selskabets stemmeberettigede aktier, er berettiget til:

• indsende punkter til dagsordenen for den ordinære generalforsamling og
• nominere deres egne kandidater til dets styrende organer.

Desuden bør antallet af kandidater, de nominerer, ikke overstige antallet af pladser i et sådant organ. For eksempel, hvis bestyrelsen består af 7 medlemmer, er en aktionær berettiget til ikke at indstille mere end 7 kandidater. Den samme kvantitative begrænsning gælder for det kollegiale udøvende organ, revisionskommissionen og tællekommissionen. Naturligvis kan kun én kandidat indstilles til stillingen som det eneste udøvende organ.

Forslag skal fremsættes skriftligt og indeholde oplysninger om de aktionærer, der har afgivet dem, deres personlige underskrifter samt oplysninger om antal og art af deres aktier.

Et forslag til indførelse af spørgsmål skal indeholde ordlyden af ​​hvert enkelt stillet spørgsmål og kan indeholde ordlyden af ​​en afgørelse herom.

Forslaget til indstilling af kandidater skal indeholde:

• data om identitetsdokumentet (dokumentets serie og/eller nummer, dato og sted for dets udstedelse, den udstedende myndighed);
• navnet på det valgorgan, han er foreslået til;
• andre oplysninger om ham i henhold til selskabets charter eller interne dokumenter; forslaget om indstilling af en kandidat kan være ledsaget af kandidatens skriftlige samtykke til dennes indstilling.

Det er især værd at dvæle ved tidspunktet for udøvelsen af ​​retten til at optage punkter på dagsordenen for den årlige generalforsamling. Loven "Om JSC" (paragraf 1 i artikel 53) indeholder en ret utvetydig formulering:. Som du kan se denne periode kan forlænges selskabets vedtægter, men så er dets maksimumgrænse kun fastsat af fristen for indkaldelse til generalforsamlingen (under hensyntagen til tidspunktet for afholdelse af bestyrelsen og overholdelse af fristen for afsendelse af svar til aktionærerne).

Skjul Vis

13.1. Aktionærer (aktionærer) i Selskabet, der tilsammen ejer mindst 2 (to) procent af Selskabets stemmeberettigede aktier, senest 60 (tres) dage efter regnskabsårets afslutning, har ret til at tilføje poster til dagsorden for den årlige generalforsamling og indstille kandidater til bestyrelsen og revisionsudvalget, hvis antal ikke kan overstige antallet af medlemmer af det relevante organ.

Det er værd at bemærke, at paragraf 2.4 i den tidligere gældende forordning, godkendt af den russiske føderale kommission for værdipapirmarkedets beslutning af 31. maj 2002, nr. 17 / ps, i temmelig lang tid, bragte en vis mængden af ​​forvirring i sindene. Problemet var, at teksten til forordningerne sagde, at når forslagene blev sendt af den russiske post, var datoen for forslaget den dato, der var angivet på aftrykket af kalenderstemplet, der bekræftede afsendelsesdatoen. Problemet viste sig at være så alvorligt, at. Højesteret Voldgiftsret gjorde i sin afgørelse opmærksom på, at "datoen for indførelse af forslaget" nævnt i afgørelsen fra FCSM har en helt anden juridisk karakter og ikke er direkte relateret til fristen for indsendelse af forslag til dagsordenen. af mødet. Det er den dato, hvor aktieselskabet afgør, om aktionæren har subjektiv ret til at optage emner på dagsordenen eller ej, og det forlænger ikke den periode, hvor disse emissioner skal være aktieselskabet i hænde.

For at fjerne dette problem i fortolkningen indførte FFMS klausul 2.5 i en ny forordning (godkendt ved kendelse fra FFMS i Rusland af 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), som specificerede, at datoen for modtagelse og dato for indgivelse af forslag er forskellige juridiske begreber. I den nye forordning forblev normerne for datoen for afsendelse af forslag de samme, men konceptet med at "modtage" et forslag på dagsordenen var detaljeret.

Så, dato for modtagelse af forslaget på dagsordenen generalforsamlingen er:

• for almindelige breve - datoen for modtagerens modtagelse af postforsendelsen;
• for registreret - datoen for levering af postforsendelsen til adressaten under en personlig underskrift;
• for kurertjenester - datoen for levering fra kureren;
• personligt - leveringsdatoen "under en personlig underskrift";
• hvis det sendes med elektrisk kommunikation, e-mail eller på anden måde fastsat i vedtægten - datoen fastsat i selskabets vedtægter eller andet internt dokument fra selskabet, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter.

Et eksempel på at skrive et forslag til at optage punkter på dagsordenen er givet i eksempel 6.

Eksempel 6

Aktionærforslag om optagelse af kandidater til valgbare stillinger og emner på dagsordenen for den årlige generalforsamling

Skjul Vis

Selskabets bestyrelse er forpligtet overveje de indkomne forslag og beslutte, om de skal optages på dagsordenen senest 5 dage efter fristen for indsendelse af forslag... Det vil sige, at fristen for overvejelse generelt er den 4. februar.

Bestyrelsen har ret til at nægte at optage de foreslåede emner på dagsordenen i et meget begrænset antal tilfælde:

• hvis aktionæren overskred fristen;
• hvis aktionæren ikke har et tilstrækkeligt antal aktier;
• de formelle krav fastsat ved lov eller virksomhedens interne dokumenter til udførelse af de indsendte dokumenter er blevet overtrådt, for eksempel er der ingen angivelse af antallet af aktier ejet af aktionæren, eller dataene i kandidatens identitetsdokument foreslået af aktionæren er ikke angivet;
• spørgsmålet henføres ikke til generalforsamlingens kompetence eller opfylder ikke kravene i den gældende lovgivning.

Bestyrelsens motiverede beslutning(se eksempel 7 og 8) skal sendes til de aktionærer, der har rejst spørgsmålet eller indstillet en kandidat, senest 3 dage fra datoen for dets vedtagelse. Bestyrelsen er samtidig ikke berettiget til at ændre ordlyden af ​​de emner, der foreslås optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, og ordlyden af ​​beslutninger herom.

Eksempel 7

Positiv beslutning i bestyrelsen vedrørende forslag fremsat til behandling på den ordinære generalforsamling

Skjul Vis

Eksempel 8

Bestyrelsens afslag på at optage aktionærens forslag på dagsordenen (udformet i henhold til prøvebrevet fra eksempel 7 med udskiftning af teksten fremhævet med orange)

Skjul Vis

Dagsorden for generalforsamlingen

Den gældende lovgivning bestemmer, at følgende spørgsmål skal afgøres på den ordinære generalforsamling:

• om valg af bestyrelsen (tilsynsrådet) for selskabet;
• om valg af revisionskommissionen (revisor) for virksomheden;
• efter godkendelse af selskabets revisor;
• godkendelse af årsrapporter;
• årsregnskaber, herunder resultatopgørelser (resultatopgørelser) for virksomheden;
• udlodning af overskud (herunder udbetaling (erklæring) af udbytte) og selskabets tab baseret på regnskabsårets resultater.

For så vidt angår andre spørgsmål, der henvises til generalforsamlingens kompetence, tilkendegav lovgiver, at de kan afgøres på den årlige generalforsamling. Det vil sige, at deres optagelse på dagsordenen er valgfri. Men mange aktieselskaber bruger årlige generalforsamlinger til at løse en række akkumulerede spørgsmål - fra godkendelse af større transaktioner og transaktioner med nærtstående parter, spørgsmål om virksomhedsrekonstruktion og ender med godkendelse af lokale regler.

Aktionærer bør altid huske, at ud over de emner, som aktionærerne foreslår til optagelse på dagsordenen for generalforsamlingen, såvel som i mangel af sådanne forslag, er fraværet eller det utilstrækkelige antal kandidater foreslået af aktionærerne til dannelsen af ​​de relevante organ, bestyrelsen (bestyrelsen) i selskabet har ret til at optage i dagsordenen for generalforsamlingen af ​​aktionærer spørgsmål eller kandidater til listen over kandidater efter deres skøn.

Skjul Vis

Møde agenda:

1. Godkendelse af selskabets årsrapport.
2. Godkendelse af årsregnskabet, herunder selskabets resultatopgørelse (resultatopgørelse).
3. Godkendelse af fordeling af Selskabets overskud baseret på resultaterne for 2011.
4. Om beløbet, tidspunktet og formen for udbyttebetaling baseret på resultaterne for 2011.
5. Godkendelse af selskabets revisor.
6. Om betaling af vederlag for arbejde i bestyrelsen (tilsynsrådet) til medlemmer af bestyrelsen - ikke-statslige ansatte i det beløb, der er fastsat af selskabets interne dokumenter.
7. Om vederlag til medlemmerne af selskabets revisionskommission.
8. Godkendelse af interessepartstransaktioner, som kan indgås af OAO Gazprom i fremtiden i den normale forretningsgang.
9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse.
10. Valg af medlemmer af selskabets revisionsudvalg.

Liste over personer, der er berettigede til at deltage i mødet

Listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, er opstillet på grundlag af oplysninger fra selskabets ejerbog pr. bestemt dato. Som vi har bemærket ovenfor, fastsættes en sådan dato af bestyrelsen ved beslutning om afholdelse af generalforsamling. Dette omtales normalt som datoen for "lukning af aktionærregisteret".

Fører organisationen selvstændigt ejerbogen, så opstilles fortegnelsen på grundlag af en intern bekendtgørelse, der afhængig af magtfordelingen i selskabet kan gives af bestyrelsesformanden eller pr. hans instruks af det eneste udøvende organ.

Hvis ejerbogen føres af en registerfører, udfærdiges fortegnelsen af ​​denne efter anmodning fra selskabet. Den tilsvarende anmodning skal sendes til registratoren på forhånd under hensyntagen til tidspunktet for udveksling af korrespondance og udarbejdelse af et svar. Næsten alle registratorer har deres "egne" anmodningsformularer godkendt af bilagene til den registervedligeholdelsesaftale, de indgår med aktieselskabet.

Listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen omfatter:

• aktionærer - ejere af ordinære aktier i selskabet;
• aktionærer - indehavere af præferenceaktier i selskabet, der giver stemmerettigheder i overensstemmelse med dets charter, hvis sådanne præferenceaktier blev placeret før 1. januar 2002 eller aktier placeret før 1. januar 2002, konverterbare til foretrukne aktier blev konverteret til sådanne præferenceaktier ;
• aktionærer - ejere af præferenceaktier i selskabet og indehavere af kumulative præferenceaktier, for hvilke der ikke blev truffet beslutning om at udbetale udbytte eller besluttede at udbetale dem delvist;
• aktionærer - ejere af selskabets foretrukne aktier, hvis dagsordenen for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om rekonstruktion eller likvidation af selskabet;
• aktionærer - ejere af præferenceaktier, hvis dagsordenen for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om at indføre ændringer eller tilføjelser til selskabets vedtægter, der begrænser aktionærernes rettigheder - ejere af denne type præferenceaktier;
• repræsentanter for offentlige myndigheder eller kommuner, hvis de har en "gylden aktie";
• administrationsselskaber af gensidige investeringsfonde, aktionærer;
• kurator (forvalter af rettigheder), på hvis regning aktierne er bogført;
• andre personer, der er direkte nævnt i loven;
• hvis selskabet har aktier opført som "uidentificerede personers værdipapirer", skal listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, indeholde oplysning om deres antal.

Kravene til listens form er fastsat i paragraf 3 i art. 51 føderal lov "om JSC". Et eksempeldokument er vist i eksempel 10. Som obligatoriske kolonner bør en sådan liste indeholde:

• navn (titel) på personen;
• data, der er nødvendige for at identificere det. Resolution fra Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation dateret 02.10.1997 nr. 27 (revideret fra 20.04.1998) "Om godkendelse af reglerne om opretholdelse af registret over registrerede værdipapirindehavere" specificerer, at:
• for enkeltpersoner er dette type, nummer, serie, dato og sted for udstedelse af identitetsdokumentet, den udstedende myndighed,
• for juridiske enheder - statens registreringsnummer (OGRN), navnet på det organ, der udførte registreringen, registreringsdatoen;
• data om antallet og kategorien (type) af aktier, som den har stemmeret til;
• postadresse i Den Russiske Føderation, hvor kommunikationen med ham skal udføres.

For en mere præcis identifikation af individer er der efter vores mening behov for yderligere detaljer, såsom fødselsdato og -sted.

Datoen for udarbejdelsen af ​​en sådan liste er ikke fastsat i den gældende lovgivning. Imidlertid er art. 51 i den føderale lov "On JSC" sætter grænseindikatorerne. Så, dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end datoen for beslutningen om afholdelse af generalforsamlingen og mere end 50 dage før datoen for generalforsamlingen. Det vil sige, at den øvre grænse er 50 dage før mødedatoen. Den nedre grænse fastsættes på naturlig vis - den kan ikke være senere end datoen for indkaldelsen af ​​årsmødet.

Ved overdragelse af aktier efter datoen for oprettelse af personlisten og før datoen for generalforsamlingen, skal den tidligere ejer udstede en ny stemme- eller stemmefuldmagt på generalforsamlingen efter instruksen. af erhververen af ​​aktierne. Er der flere nye aktionærer, så skal den hidtidige aktionær ved afstemningen ”opdele” det samlede antal tidligere ejede aktier i forhold til blokkene af nye ejere og stemme i overensstemmelse med deres instruks.

Aktionærer optaget på personlisten og med mindst 1 % af stemmerne på ethvert af dagsordenspunkterne har ret til at gøre sig bekendt med listen over deltagerberettigede på generalforsamlingen. Proceduren for bekendtgørelse bør svare til proceduren for at give andre oplysninger (materialer) i forbindelse med afholdelsen af ​​årsmødet.

Eksempel 10

Liste over personer, der er berettigede til at deltage i den ordinære generalforsamling, udstedt til udstederen af ​​ejerbogens ejerbog

Skjul Vis

Forberedelse til mødet

Udgifterne til afholdelse af et bestyrelsesmøde kan bruges som et repræsentativt møde, besparelse på skatter, hvis dokumenterne er udformet korrekt. Detaljer i artiklen "Dokumenter om repræsentationsudgifter" magasin nr. 3 ’2013

Det væsentligste organ i forberedelsen af ​​årsmødet er bestyrelsen. Det er ham, der bestemmer alle de grundlæggende spørgsmål og udfører de indledende forberedelser til denne begivenhed. Loven definerer en række obligatoriske spørgsmål, der skal løses før indkaldelse til et møde:

• formen for afholdelse af generalforsamlingen for aktionærer (møde eller fraværende afstemning);
• dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen;
• tidspunktet for begyndelsen af ​​registreringen af ​​generalforsamlingsdeltagerne;
• datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen;
• dagsordenen for generalforsamlingen;
• type (typer) af foretrukne aktier, der er berettiget til at stemme på dagsordenen;
• proceduren for at informere aktionærerne om afholdelsen af ​​generalforsamlingen;
• en liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer som forberedelse til generalforsamlingen og proceduren for dens udlevering;
• stemmesedlens form og tekst i tilfælde af afstemning fra dem.

Desuden skal alle disse spørgsmål løses på forhånd, inden indkaldelsen starter. Det skal bemærkes, at disse spørgsmål normalt behandles på det "sidste" møde, men før det afholdes, skal bestyrelsen mødes gentagne gange for at løse en række spørgsmål, både af "teknisk" karakter og grundlæggende, for eksempel når aktionærer stiller spørgsmål til dagsorden eller kandidater til udnævnelse til AO-organerne.

Det givne eksempel viser tydeligt, hvilke spørgsmål der normalt drøftes i bestyrelsen som forberedelse til et møde. Dagsordenen bør efter vores opfattelse også omfatte drøftelse af kontraktvilkårene med selskabets revisor. Derudover er det bedre at fremhæve fra spørgsmålet om godkendelse af virksomhedens årsrapport aspektet af aktieselskabets overholdelse af Code of Corporate Conduct. Spørgsmålet om overholdelse af en sådan kodeks og udarbejdelsen af ​​en rapport om dette spørgsmål bør overvejes særskilt på grund af både den høje betydning af selve spørgsmålet og den øgede opmærksomhed fra de regulerende myndigheder til det. Opmærksomhed så tæt, at det væltede over i.

Arbejdsplanen for forberedelsen af ​​generalforsamlingen kan udarbejdes i form af en tidsplan, der angiver datoen for udførelse af hver etape og specifikke udøvende på den og godkendes af bestyrelsens referat. Tabellen viser stadierne i forberedelsen af ​​den årlige generalforsamling med angivelse af frister, og hvad der regulerer deres oprettelse. Hun hjælper dig med at forberede dit eget møde.

bord

Timing af visse begivenheder til forberedelse af den årlige generalforsamling

Skjul Vis

Bemærkning til tabellen: Ved bestemmelse af datoerne for punkt 4, 5, 6 og 7 i tabel 1 er det nødvendigt at tage højde for de tekniske aspekter i forbindelse med udarbejdelsen af ​​dokumenter, der kræves for både den nuværende og den næste fase. Derudover er det nødvendigt at tage højde for muligheden for manglende beslutningsdygtighed i bestyrelsen og behovet for at indkalde den igen.

Skjul Vis

Vladimir Matulevich, ekspert fra magasinet "Legal Directory of the Head"

Det russiske justitsministerium har registreret en række yderligere krav til proceduren for generalforsamlingen af ​​aktionærer. Og ikke kun til rækkefølgen af ​​dets afholdelse, men også til den forberedende fase (forberedelse og indkaldelse). Lad os sammen finde ud af, hvilke andre nye punkter der skal tages i betragtning i den forberedende fase.

Vi taler om ordren fra Federal Service for Financial Markets (FFMS i Rusland) dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n, som godkendte forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generel generalforsamling (herefter benævnt forordningen; bekendtgørelse nr. 12 -6 / pz-n). Med ikrafttrædelsen af ​​den nye forordning (6 måneder efter dens officielle offentliggørelse), den gamle beslutning fra Federal Commission for the Securities Market of Russia af 31. maj 2002 nr. 17 / ps "Om godkendelse af forordningen om yderligere krav til forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling" faldt ud af retshåndhævelsespraksis.

Generelt gentager den nye forordning de tidligere regler. Imens er der også noget nyt i det. Ændringerne påvirkede mest af alt proceduren for valg af styrende organer og revisionskommissionen, reglerne for fastsættelse af beslutningsdygtighed, kravene til registrering af stemmer på aktier osv. Det er klart, at hovedformålet med den nye forordning er at øge kendskabet til aktionærerne , sigte dem mod mere effektiv deltagelse i virksomhedernes anliggender og gøre afstemningen mere gennemsigtig og objektiv. For det første drejer det sig om yderligere oplysninger og materiale, som skal stilles til rådighed for deltagerne i generalforsamlingen (se § 3 i § 52 i lov om aktieselskaber og afsnit III i bekendtgørelse nr. 12-6 / pz -n). Dette vil naturligvis kræve en masse tid og organisatoriske omkostninger fra de juridiske, kontor- og regnskabstjenester.

Da dagsordenen kan være anderledes, og der derfor skal udarbejdes forskellige oplysninger. For nemheds skyld vil vi præsentere alle data i form af en tabel:

Det er vigtigt, at enhver af de anførte typer af information og materialer skal gives (paragraf 3.6 i forskrifterne):

• i lokalerne på adressen på det eneste udøvende organ;
• andre steder, hvis adresser er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen.

Såfremt en berettiget til at deltage i generalforsamlingen kræver udlevering af kopier af dokumenter, skal dette ske inden for 7 (tidligere - 5) dage fra datoen for anmodningens modtagelse. En kortere periode kan fastsættes i vedtægten eller et internt dokument, der regulerer generalforsamlingens virksomhed. Betalingen for kopier bør ikke overstige omkostningerne ved deres produktion.

Adskillige krav til indholdet af selskabets årsrapport, som forelægges til generalforsamlingens godkendelse, er helt udelukket fra det nye regulativ. Men bare rolig: de er i forordningerne om offentliggørelse af oplysninger fra udstedere af aktieværdipapirer (godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service i Rusland dateret 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

En særskilt regel gælder for listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen: den kan kun stilles til rådighed for revision efter anmodning fra den person (personer), der er inkluderet i den, og som besidder (besidder) mindst 1 % af stemmerne i ethvert spørgsmål på dagsordenen (punkt 3.7 Reglementer).

En anden nyskabelse i bekendtgørelse nr. 12-6 / пз-н, vedrørende den forberedende fase, er, at anmodningen om at afholde et ekstraordinært møde i forhold til den tidligere procedure kan sendes til offentligheden ved hjælp af en kurertjeneste. Hvert forslag skal underskrives personligt af aktionæren eller dennes repræsentant. I modsat fald anses det for ikke modtaget (afsnit 2.2 i reglementet). Desuden skal fuldmagten for repræsentanten udfærdiges i overensstemmelse med reglerne i loven om JSC (paragraf 1 i artikel 57). Der stilles øgede krav til stemmefuldmagten.

Hvor skal man samles? Forordningen (i modsætning til lov om JSC) foreskriver, at generalforsamlingen skal afholdes på virksomhedens sted, dvs. i en bestemt bygd (by, by, landsby). Bemærk venligst: et andet sted kan kun fastsættes i vedtægterne. Og i indkaldelsen til generalforsamlingen skal der angives en bestemt adresse (vedtægtens pkt. 3.1).

Nuancen med virksomhedens postadresse er vigtig, når en aktionær kan stemme (udfylde stemmesedlen) derhjemme. Altså: faktisk er det lige meget, hvilken postadresse der er angivet i generalforsamlingens besked. Det vigtigste er, at bulletinen skal sendes til den adresse, der er angivet i Unified State Register of Legal Entities eller i charteret, dokumentet på generalforsamlingen (klausul 4.2 i forordningerne).

Loven om aktieselskaber (artikel 54 § 1) indeholder en lukket liste over generelle organisatoriske spørgsmål, som ledelsen skal tage stilling til inden generalforsamlingen (dato, sted, tidspunkt, dagsorden, deltagerlister mv.). Ordre nr. 12-6 / pz-n tilføjede yderligere 2 obligatoriske til dem:

• bestemme typen (typerne) af præferenceaktier, der er berettiget til at stemme på dagsordenen;
• at bestemme tidspunktet for påbegyndelse af registrering af generalforsamlingsdeltagere.

Der er således etableret en slags dokumenthierarki, som skal være styret af forberedelse, indkaldelse og afvikling af generalforsamlingen. For det første er loven om aktieselskaber, efterfulgt af ordren fra Federal Financial Markets Service nr. 12-6 / pz-n, selskabets charter, interne dokumenter, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Og dette tæller ikke forklaringerne fra Federal Financial Markets Service i Rusland.

Vi informerer om afholdelse af årsmødet

Meddelelse om afholdelse af generalforsamlingen skal ske senest 20 dage, og hvis dagsordenen for den ordinære generalforsamling har været rejst spørgsmål om rekonstruktion af selskabet, senest 30 dage før datoen for dens afholdelse. bedrift. Det er på denne baggrund, at fristen for listen over de personer, der er berettiget til at deltage i mødet, normalt fastsættes. Det skal bemærkes, at Code of Corporate Conduct (afsnit 2, paragraf 1.1.2), under hensyntagen til vigtigheden af ​​rettidig meddelelse til aktionærerne om afholdelsen af ​​generalforsamlingen, anbefaler, at den rapporteres 30 dage før generalforsamlingen (medmindre en længere periode er fastsat i lovgivningen).

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal sendes til hver af listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen. Aktieselskabet står ganske frit i valget af anmeldelsesmetode. Loven (klausul 1 i artikel 52 i den føderale lov "On JSC") giver følgende muligheder:

• postforsendelse (med anbefalet post eller anden postforsendelse);
• med kurer personligt;
• offentliggørelse i en trykt publikation defineret af charteret, og lovgiver understregede, at en sådan publikation skulle være tilgængelig for alle selskabets aktionærer (bemærk, at denne lovbestemmelse i 2014 ændres: publikationer i den trykte udgave skal være samtidig "duplikeret" på virksomhedens hjemmeside på internettet , desuden er en fuldstændig erstatning af publikationen i den trykte udgave tilvejebragt for placering af disse oplysninger på internetsiden).

Selskabet har herudover ret til yderligere at informere aktionærerne om afholdelsen af ​​en generalforsamling gennem andre massemedier (fjernsyn, radio).

Det er let at forstå, at i et aktieselskab med et stort antal aktionærer kan et dårligt valg af underretning føre til alvorlige økonomiske omkostninger. Selv udsendelse af flere tusinde anbefalede breve, for ikke at nævne omkostningerne ved kurerlevering, kan alvorligt påvirke en virksomheds driftsomkostninger.

Eksempel 12

Måder at informere om afholdelse af en generalforsamling for aktionærer i vedtægter for rigtige selskaber

Skjul Vis

"21.1. Indvarsling af generalforsamlingen skal ske senest 30 dage før datoen for dens afholdelse ...

Inden for den angivne tidsramme offentliggøres annonceringen af ​​generalforsamlingen i aviserne Rossiyskaya Gazeta og/eller Tribuna. Selskabet har ret til yderligere at informere aktionærerne om generalforsamlingen gennem andre massemedier (fjernsyn, radio).

"8.11. ... Inden for den angivne tidsramme skal indkaldelsen til generalforsamlingen offentliggøres i den trykte udgave "Vybor".

Derudover kan de data/dokumenter, der kræves for at give aktionæren, inkluderes på listen over dokumenter, der er vedhæftet indkaldelsen til mødet, sendt med post eller kurer (medmindre, selvfølgelig, nogle af disse dokumenter er fortrolige).

I dette nummer af bladet har vi undersøgt de problemstillinger og problemer, der skal løses som forberedelse til den årlige generalforsamling, som er obligatorisk for alle aktieselskaber. I næste nummer vil vi fokusere din opmærksomhed på spørgsmålene om at gennemføre og formalisere beslutninger, der træffes på et sådant møde.

Foto af Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Hvis selskabet er registreret som et aktieselskab (LLC), skal der mindst én gang årligt inden for den i vedtægten fastsatte tidsramme og tidligst 1. februar og senest 30. april afholdes et årsmøde. at godkende årsregnskabet og behandle andre emner, der er optaget på dagsordenen.

Hvis selskabet er et aktieselskab (JSC), skal der tidligst den 1. februar og senest 6 måneder efter regnskabsårets udløb afholdes årsmøde og årsregnskabet godkendes.

Ledere af mange organisationer er under den misforståelse, at det er deres ret og ikke deres pligt at holde et årligt møde. Dette gælder især for LLC'er og JSC'er med et enkelt eller lille antal aktionærer. Der er en opfattelse af, at "unge" eller virksomheder, der ikke har opnået høje økonomiske resultater, også kan "omgå" denne regel, da de blev oprettet for nylig, er der ikke behov for at udlodde overskud, og derfor er der ikke behov for at holde et årsmøde. Denne position er en vrangforestilling, der kan føre til negative konsekvenser, og nogle af dem kan være fatale for virksomheden.

I henhold til gældende lovgivnings normer skal følgende dokumenter og emner godkendes på årsmødet (se tabel).

Beslutninger truffet på årsmødet formaliseres i protokollen (beslutninger) fra generalforsamlingen for aktionærer eller deltagere. Det er dette dokument, der er bevis på, at aktionærerne (stifterne) godkendte årsregnskabet og var bekendt med dets indhold.

Ofte træffer den administrerende direktør for en virksomhed ledelsesbeslutninger efter eget skøn, idet han ikke anser det for nødvendigt at forhøre sig om stifternes meninger, og når han bliver bedt om at underbygge sine beslutninger, kan han opnå status som en skruppelløs leder. For at undgå negative konsekvenser må samfundet systematisere sit arbejde, hvortil det først og fremmest er nødvendigt at udvikle en individuel virksomhedskalender i henhold til dets konstituerende dokumenter, uden at ty til undskyldninger "dette er ikke nødvendigt", "det er for tidligt for vores virksomhed", osv. Virksomhedens aktiviteter inden for et kompetent juridisk område bør starte fra det øjeblik, der træffes en beslutning om dets oprettelse, hvilket vil påvirke virksomhedens arbejde positivt af følgende hovedårsager:

• Når man opretter en virksomhed, antyder stifterne i første omgang dets udvikling ved at bruge forskellige ressourcer, tiltrække både egne og lånte midler samt investorernes midler. Investorens forståelse af, at virksomheden anvender en systematisk tilgang til dokumenter og virksomhedsprocedurer (og dette indikerer en kompetent vision for virksomheden), samt gennemsigtigheden af ​​virksomhedens aktiviteter for ejere eller tredjeparter kan være afgørende faktorer for at investere i denne organisation ;
• de givne virksomhedsprocedurer er baseret på bestemmelserne i den nuværende lovgivning for JSC'er og LLC'er, og manglende overholdelse af de relevante krav er en direkte overtrædelse af dem (det er også værd at huske, at virksomheden og dens embedsmænd kan blive idømt bøder for at overtræde lovgivningens krav til forberedelse og afholdelse af årsmødet);
• når der gennemføres en revision af et selskab eller due diligence (fra engelsk "due diligence", dvs. proceduren for udarbejdelse af et objektivt syn på investeringsobjektet) alle de dokumenter, der kræves til forberedelse og afholdelse af årsmødet, som samt dokumenter, der afspejler beslutningstagningen på dette møde, er underlagt obligatorisk fremlæggelse. Fraværet af disse dokumenter indikerer, at de etablerede procedurer ikke blev udført, og dette er en overtrædelse af virksomhedens orden og loven. Det skal bemærkes, at restaurering af dokumenter med aktuelle datoer (eller registrering "med tilbagevirkende kraft") er umulig, da de obligatoriske procedurer for forberedelse og afholdelse af årsmødet ikke vil blive fulgt (obligatorisk forhåndsmeddelelse om indkaldelse, registrering af resultaterne og videregivelse af disse oplysninger, hvis virksomheden har en sådan pligt). Alle dokumenter og afgørelser, der er udarbejdet på denne måde, vil være illegitime.

Til din information! Krænkelsen af ​​førerretten kommer til udtryk i netop ikke at afholde årsmøde. Ifølge art. 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser ulovlig afvisning af at indkalde til eller unddragelse af indkaldelse til en generalforsamling for aktionærer, såvel som ulovlig afvisning eller unddragelse af optagelse på dagsordenen for generalforsamlingen for aktionærer af spørgsmål og ( eller) forslag om indstilling af kandidater til bestyrelsen (tilsynsrådet), kollegialt udøvende organ, revisionskommissionen (revisorer) og optællingskommissionen for et aktieselskab eller en kandidat til stillingen som det eneste udøvende organ i en aktieselskab skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2 tusind til 4 tusind rubler, på embedsmænd - fra 20 tusind til 30 tusind rubler. eller diskvalifikation i op til et år for juridiske enheder - fra 500 tusind til 700 tusind rubler.

Ved besvarelsen af ​​spørgsmålet om, hvorvidt det er nødvendigt at afholde et årsmøde, er der således kun ét rigtigt svar, da alle de procedurer, der er forbundet med dets forberedelse og afholdelse, ikke kan stå mål med de negative konsekvenser, der er mulige, hvis det ikke afholdes.

Ændringer i proceduren for afholdelse af årsmødet i JSC

• for afholdelse af (ekstraordinær) generalforsamling om spørgsmålet om valg af medlemmer til bestyrelsen på initiativ af bestyrelsen selv, nedsættes mødetiden med 20 dage og er 70 dage fra datoen for beslutningen om at indkalde en sådan. møde, dog kan charteret fastsætte en kortere tidsramme for afholdelse af et sådant møde (hvis chartret ikke bringes i overensstemmelse med de gældende lovbestemmelser, og chartret fastsætter en periode på over 70 dage, så bør chartrets bestemmelser anvendes);
• listen over oplysninger, der skal fastlægges af bestyrelsen som forberedelse til mødet, blev suppleret med følgende: såfremt der er et spørgsmål om valg af medlemmer til bestyrelsen på dagsordenen, den nøjagtige dato for lukning af optagelse af kandidater indstillet til bestyrelsen skal angives; ordlyd af beslutninger om alle dagsordenspunkter sendt af aktionærer til AO i tilfælde af afstemning ved afstemning.

Samtidig er aktieselskabet fritaget for pligten til at give alle interesserede uddrag af den opstillede fortegnelse over potentielle aktionærer - mødedeltagere og attester fra aktionærer, der mangler på denne liste. Denne forpligtelse i henhold til værdipapirmarkedsloven påhviler udelukkende registratoren.

Vi minder dig om! På grundlag af forbundslov nr. 142-FZ af 2.07.13 er alle aktieselskaber, der selvstændigt fører ejerbogen, forpligtet til at overdrage registerets vedligeholdelse til en person, der har en tilladelse i henhold til loven, dvs. , en professionel deltager på værdipapirmarkedet, der udfører aktiviteter i forbindelse med registret (registrator). Fristen for opfyldelse af dette krav udløb den 1. oktober 2014.

Med hensyn til nogle emner på dagsordenen for generalforsamlingen (genvalg af medlemmer af bestyrelsen, udnævnelse/afskedigelse af et JSC's ledelsesorgan) er fristen for at underrette aktionærerne om generalforsamlingen blevet reduceret til 50 kalenderdage.

Et af de positive resultater af de vedtagne ændringer er godkendelsen af ​​juridiske normer, der markant øger informationsindholdet i meddelelsen om afholdelse af møder. Tilføjet information om kategorier (typer) af aktier, hvis ejere vil kunne stemme på alle dagsordenspunkter eller dele af dem. Derudover skal meddelelsen i de tilfælde, der er specificeret i charteret, angive adressen på JSC's officielle hjemmeside, hvor en aktionær kan "efterlade" sin stemme på dagsordenspunkter, herunder en e-mailadresse med henblik på at sende stemmesedler pr. stemmeberettigede aktionærer.

Nu kan alle aktieselskaber i charteret give to mulige måder at underrette aktionærer om afholdelse af en generalforsamling:

• selskabet kan sende en meddelelse om mødet til aktionærernes personlige e-mailadresse;
• selskabet kan sende en kort sms til aktionærernes personlige e-mailadresse eller personlige telefonnummer med angivelse af oplysninger om, hvor aktionæren kan gøre sig bekendt med det fulde indhold af meddelelsen om generalforsamlingen.

Efter lovændringerne er aktieselskaber forpligtet til inden 5 år fra datoen for generalforsamlingen at opbevare oplysninger om måden, hvorpå aktionærerne varsles om den afholdte generalforsamling. Den administrerende direktør skal med andre ord sørge for, at de indkaldelser, der sendes til aktionærerne, holdes.

I overensstemmelse med en af ​​ændringerne har aktieselskaber lov til at afholde et personligt møde, hvilket indebærer fælles tilstedeværelse af aktionærer ved fjernadgang ved hjælp af informations- og telekommunikationsteknologier. Et sådant værktøj kan f.eks. være et videoopkald, hvis brug vil gøre det muligt for en aktionær at være til stede på et møde uden at være fysisk til stede ved det og at stemme om dagsordenspunkter.

Samtidig blev der som følge af lovændringer etableret en forpligtelse til at stemme på et møde in presentia ved brug af stemmesedler i alle offentlige og ikke-offentlige JSC'er med mere end 50 aktionærer med stemmeberettigede aktier.

Det er vigtigt, at den lovgivningsmæssige konkretisering af betegnelsen for en aktionærs tilstedeværelse på et møde in presentia har fundet sted. Så en aktionær anses for at være til stede på mødet, hvis:

• hvis en aktionær har tilmeldt sig (personligt eller på en hjemmeside på internettet) for at deltage i mødet;
• hvis en aktionær to dage før generalforsamlingen har afleveret den udfyldte stemmeseddel til selskabet eller udfyldt en elektronisk stemmeseddel på den af ​​selskabet anviste hjemmeside til afstemning.

For det første at bringe selskabets charter og navn i overensstemmelse med Den Russiske Føderations civile lovbog.

På trods af det faktum, at ændringerne i Den Russiske Føderations civile lovbog, ifølge hvilke aktieselskaber blev opdelt i offentlige og ikke-offentlige, trådte i kraft i 2014, bragte ikke alle JSC'er deres navne og indholdet af deres chartre i overensstemmelse med de nye regler. Det er dog nødvendigt at tage forbehold for, at tidsrammen for sådanne handlinger ikke er specificeret i lovgivningen (paragraf 7 i artikel 3 i den føderale lov af 05.05.14, nr. 99-FZ), og behovet for at udføre dem er snarere dikteret af samfundets hensigtsmæssighed eller individuelle behov for at ændre charteret, som i dette tilfælde skal ledsages af en fuldstændig tilpasning af chartret til Den Russiske Føderations civile lovbog. De selskaber, der planlægger at medtage på dagsordenen for generalforsamlingen af ​​aktionærer spørgsmålet om godkendelse af en ny version af charteret (eller ændringer til det), er det nødvendigt at tage hensyn til de særlige forhold ved afstemning om dette spørgsmål og formen for JSC.

For det andet bør dagsordenen for generalforsamlingen indeholde spørgsmålet om revisorgodkendelse. Dette behov er dikteret af kravene i art. 67.1 i Den Russiske Føderations civile lovbog, ifølge hvilken regnskaberne for ethvert aktieselskab, uanset dets status, skal bekræftes af en revisor. Samtidig er det hensigtsmæssigt at være opmærksom på spørgsmålet om tidspunktet for udarbejdelsen af ​​revisionspåtegningen. Generelle regler om tidspunktet for den årlige revision er indeholdt i den angivne art. 67.1 i Den Russiske Føderations civile lov, art. 5 i den føderale lov af 30.12.08, nr. 307-FZ "Om revision" og i art. 18 i den føderale lov af 6.12.11, nr. 402-FZ "On Accounting", hvoraf den første forpligter enhver JSC til at udføre en lovpligtig revision årligt, og den anden - at indsende en kopi af revisionsrapporten til statistikmyndighederne inden for den i denne regel angivne tid, dog senest den 31. december i det følgende regnskabsår. Dog for JSC'er, som er underlagt forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger, herunder offentliggørelse af årsregnskaber (forslaget er ikke udfyldt af forfatteren).

For det tredje er det nødvendigt at træffe en beslutning om at forhøje den autoriserede kapital. I overensstemmelse med bestemmelserne i art. 26 i den føderale lov af 26.12.95, nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (i det følgende - lov nr. 208-FZ) vedrørende størrelsen af ​​den autoriserede kapital i et aktieselskab (med virkning fra 1. juli 2015) , den autoriserede kapital i en offentlig JSC skal være mindst 100.000 rubler, ikke-offentligt aktieselskab - mindst 10.000 rubler.

Nu om, hvad der også er tilrådeligt at gøre som forberedelse til de årlige aktionærmøder i slutningen af ​​året:

1. ændre selskabets vedtægter med hensyn til måden at varsle aktionærerne om den kommende generalforsamling - den anvendte metode skal angives i vedtægten. Vi gør også opmærksom på, at de gældende bestemmelser i loven giver virksomheden mulighed for at anvende fremsendelse af en papirbesked med anden post end anbefalet post som indkaldelsesmetode. Bestemmelserne i selskabers vedtægter, der foreskriver netop en sådan indkaldelsesmetode til et møde, vil blive ugyldige, og sådanne selskaber skal lade sig vejlede af de generelle regler for meddelelse (rekommanderet brev eller levering mod underskrift);
2. ændre selskabets vedtægter om metoden til udsendelse af stemmesedler til aktionærerne. I den nuværende version af loven, ud over de tidligere etablerede metoder til at sende nyhedsbrevet, metoden til at sende det i form af en elektronisk besked til e-mailadressen på den tilsvarende person, der er angivet i aktionærregisteret i selskab er også tilføjet. Brugen af ​​denne metode er dog kun mulig efter at have foretaget de relevante ændringer i virksomhedens charter;
3. det er muligt at ændre selskabets charter, hvilket tillader brugen af ​​eksterne metoder til deltagelse i mødet. Følgende er navngivet som sådan i loven: registrering af en aktionær til deltagelse i et møde på internetsiden; sende den udfyldte stemmeseddel til offentligheden via e-mail eller udfylde en stemmeseddel på internetsiden.

Ofte stillede spørgsmål om udbytte *

1. at træffe en beslutning om udbetaling af udbytte er en ret, ikke en forpligtelse for virksomheden;
2. aktionærens ret til at kræve udbetaling af udbytte indtræder kun, såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om udbyttet;
3. generalforsamlingen er ikke berettiget til at træffe beslutning om at annullere en tidligere beslutning om udbetaling af udbytte;
4. generalforsamlingens beslutning, der ikke indeholder en direkte angivelse af udbetaling af udbytte, deres størrelse, vilkår og procedure for udbetaling, tjener ikke som grundlag for, at aktionærer eller deltagere har ret til at kræve udbetaling af udbytte;
5. selskabets manglende nettooverskud, samt godkendt årsrapport og årsregnskab, som afspejler selskabets underskud, er ikke begrundelse for manglende udbetaling af det deklarerede udbytte;
6. virksomhedens vanskelige økonomiske situation er ikke en årsag til manglende udbetaling af tidligere annonceret udbytte;
7. aktionærernes ret til at kræve udbetaling af udbytte til dem efter forbedringen af ​​virksomhedens økonomiske tilstand opstår i tilfælde, hvor udbytte blev erklæret i overensstemmelse med lovens krav;
8. en aktionær ikke er berettiget til at kræve spørgsmålet om størrelsen af ​​udbetalt udbytte optaget på dagsordenen for generalforsamlingen;
9. overtrædelse af fristen for betaling af de erklærede udbytter og (eller) deres betaling ikke fuldt ud er grundlaget for at opkræve renter fra virksomheden for brug af andres midler i forsinkelsesperioden;
10. manglende betaling af de erklærede udbytter og (eller) deres betaling ikke fuldt ud inden for en rimelig tid efter eliminering af de omstændigheder, der forhindrer en sådan betaling, tjener som grundlag for at opkræve renter fra virksomheden til brug af andres midler;
11. selskabet frigøres fra ansvar for forsinket betaling af anmeldt udbytte, hvis aktionæren ikke har ajourført sine data i ejerbogen;
12. selskabet er fritaget for ansvar for forsinket betaling af deklareret udbytte, hvis det ikke havde oplysninger om aktionærens bankoplysninger;
13. et aktieselskab har ret til at træffe beslutning om manglende udbetaling af udbytte, selvom der er et nettooverskud;
14. såfremt selskabets bestyrelse (tilsynsråd) ikke har anbefalet udbetaling af udbytte, er generalforsamlingen ikke berettiget til at træffe beslutning om udbetalingen;
15. en aktionærs salg af sine aktier, efter at selskabet har truffet beslutning om udbytte, fritager ikke selskabet for forpligtelsen til at udbetale dem til en sådan aktionær.

• fuld betaling af den autoriserede kapital;
• fuld betaling til den udgående deltager af hans andel;
• overskridelse af mængden af ​​nettoaktiver over beløbet af den autoriserede kapital og reservefond, herunder efter udbetaling af udbytte;
• ingen tegn på konkurs, herunder efter udbyttebetalinger.

Hver aktionær har ret til at modtage udbytte fra organisationens nettooverskud. Det opstår, når alle følgende betingelser er opfyldt:

• ved udgangen af ​​rapporteringsperioden modtog virksomheden et nettooverskud;
• selskabets bestyrelse eller tilsynsråd traf en beslutning indeholdende anbefalinger om størrelsen af ​​udbytte;
• der blev afholdt en generalforsamling med et samlet antal stemmeberettigede aktier - mere end halvdelen;
• dagsordenen for generalforsamlingen omfattede spørgsmålet om udbetaling af udbytte;
• tidligere var der en meddelelse om udbetaling af udbytte;
• generalforsamlingens beslutningsdygtighed stemte for udbetaling af udbytte;
• overholdelse af betingelsen om, at udbyttebeløbet ikke overstiger det anbefalede af selskabets bestyrelse eller bestyrelse;
• de beslutninger, der blev vedtaget af generalforsamlingen, blev bekendtgjort;
• forfaldsdatoen for udbetaling af udbytte er kommet;
• aktionæren er i registeret over de personer, der er berettiget til at modtage udbytte.

Til din information! Personlig indkomstskat:

fra enkeltpersoner - borgere i Den Russiske Føderation er 13% (klausul 1 i artikel 224 i Den Russiske Føderations skattelov), for udenlandske statsborgere - 15% (klausul 3 i artikel 224 i Den Russiske Føderations skattelov); indkomstskat for juridiske enheder i Den Russiske Føderation - 13% (klausul 2, paragraf 3, artikel 284 i den russiske føderations skattelov), for udenlandske juridiske enheder - 15% (klausul 3, paragraf 3, artikel 284 i skat Kode for Den Russiske Føderation).

Hvis udbytte udstedes til en juridisk enhed, der ejer mere end 50 % af den autoriserede kapital i mindst et år, kan satsen på 0 % i sådanne tilfælde anvendes (klausul 1, paragraf 3 i artikel 284 i skatteloven i skatteloven). Den Russiske Føderation).

Fra praksis...

Ja du kan. I henhold til stk. 1 i art. 43 i Den Russiske Føderations skattelov i skattemæssig henseende er udbytte enhver indkomst modtaget fra en organisation ved udlodning af dens nettooverskud på aktier eller bidrag fra deltagere i forhold til deres aktier. Denne regel gælder for organisationer af enhver form, selv om udtrykket "udbytte" formelt set er i civilret, kun bruges i forbindelse med betalinger til aktionærer. Selskaber med begrænset ansvar fordeler nettooverskuddet mellem deres medlemmer. Det foregående følger af paragraf 2 i art. 42 i lov nr. 208-FZ, stk. 1 i art. 28 i den føderale lov af 8.02.98, nr. 14-FZ (i det følgende benævnt lov nr. 14-FZ), men med henblik på skatteregnskabet er en sådan uoverensstemmelse i vilkårene ligegyldig.

Er det muligt at udbetale udbytte med ejendom?

Ja du kan. Civilretten tillader, at udbytte udbetales i naturalier, det vil sige ikke kun i penge, men også i anden formue. For JSC'er er dette fastsat i paragraf 2 i paragraf 1 i art. 42 i lov nr. 208-FZ. I forhold til LLC er der ikke en sådan norm i lovgivningen, men der er heller ikke forbud mod udlodning af nettooverskud i ikke-kontant form. I art. 28 i lov nr. 14-FZ er betalingsmetoden ikke specificeret, derfor er det underforstået, at deltagerne i LLC kan modtage ikke kun penge, men også anden ejendom.

Som følge heraf kan udbytte udbetales af anlægsaktiver, materialer og varer. Hovedbetingelsen er, at denne procedure er fastsat i organisationens charter.

Kun betaling fra tilbageholdt overskud efter beskatning kan indregnes som udbytte. Tilbagebetaling af en deltagers eller aktionærs indskud til den autoriserede (sammenlagte) kapital samt udlodning af anden ejendom anses ikke for udbytte. I dette tilfælde er det dog nødvendigt at betale selskabsskat.

Er det muligt at udbetale udbytte fra tidligere års overskud?

Ja du kan. Både i civil- og skattelovgivningen er det kun fastslået, at kilden til udbetaling af udbytte er organisationens nettooverskud. Der er ingen indikationer af den nøjagtige periode, hvor et sådant overskud skal genereres (artikel 43 i den russiske føderations skattelov, stk. 2 i artikel 42 i lov nr. 208-FZ, stk. 1 i artikel 28 i lov nr. 14 -FZ).

Følgelig, hvis overskuddet ifølge resultaterne fra tidligere år ikke er blevet udloddet, er det muligt at udbetale udbytte i indeværende år for dennes regning. Det kan for eksempel ske, hvis nettooverskuddet ikke blev brugt til udbetaling af udbytte eller dannelse af særlige fonde.

Lovligheden af ​​en sådan konklusion blev bekræftet i, dateret 6.04.10, nr. 03-03-06 / 1/235. Lignende konklusioner er indeholdt i resolutionerne fra FAS i Nordkaukasus-distriktet af 23.01.07, nr. F08-7128 / 2006, af 22.03.06, nr. F08-1043 / 2006-457A, FAS i det østsibiriske distrikt i 11.08.05 nr. А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS i Volga-distriktet af 10.05.05, nr. А55-9560 / 2004-43.

Derudover kan udbytte udbetales af overskuddet fra tidligere år, hvis organisationen i rapporteringsåret ikke havde noget nettooverskud (brev fra Federal Tax Service of Russia nr. ED-4-3 / 16389 dateret 5.10.11).

Ved at forsinke udstedelsen af ​​udbytte begår organisationen dermed en administrativ lovovertrædelse, for hvilken JSC'er kan idømmes bøder fra 500 tusind til 700 tusind rubler.

En bøde er også fastsat for embedsmænd i et aktieselskab, der er forsinket i betaling - fra 20 tusind til 30 tusind rubler.

Hvis betalingen er forsinket på grund af specifikke personers fejl, kan de også blive straffet, og for dem vil bødebeløbet være fra 2.000 til 3.000 rubler.

Ovenstående normer er fastsat i art. 15.20 i Den Russiske Føderations administrative kodeks.

Hvis deltageren, aktionæren inden for den angivne frist ikke har krævet at udbetale udbytte, så mister han retten til at modtage dem helt. En undtagelse er en situation, hvor en aktionær eller deltager ikke gjorde krav på deres rettigheder under indflydelse af vold eller trussel. Hvis dette var tilfældet, og han kunne bekræfte dette, så kan inddrivelsesperioden genoprettes, det vil sige, at den kan forlænges med yderligere tre år.

Udbytte erklæret (uddelt), men ikke krævet af aktionærer, deltagere, er igen inkluderet i selskabets tilbageholdte overskud (paragraf 9 i artikel 42 i lov nr. 208-FZ, paragraf 4 i artikel 28 i lov nr. 14-FZ ). Udlodning af sådanne udbytter er mulig i en vanskelig økonomisk periode.

__________
* Ofte stillede spørgsmål - Ofte stillede spørgsmål.