शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ रक्षा के पलटवार के तरीके। कंपनी अधिग्रहण संरक्षण

लगभग कोई भी उद्यम, आकार और कानूनी रूप की परवाह किए बिना, हमलावरों का शिकार बन सकता है। ऐसा होने से रोकने के लिए, कभी-कभी केवल कानून की आवश्यकताओं का पालन करना, अपने प्रतिपक्षकारों की जांच करना और विनियमों और घटक दस्तावेजों के सभी प्रावधानों का ध्यानपूर्वक अध्ययन करना पर्याप्त होता है। यह जानना भी उतना ही महत्वपूर्ण है कि हमलावर किस चीज में रुचि रखते हैं और आसन्न अधिग्रहण को कैसे पहचानें। हालांकि, राज्य हमलावरों के खिलाफ पूर्ण विधायी सुरक्षा की गारंटी नहीं दे सकता है, लेकिन निवारक उपाय करना बेहतर है।

हमलावरों में क्या दिलचस्पी है?

कोई भी उद्यम, उनके संगठनात्मक और कानूनी रूप की परवाह किए बिना, हमलावरों का लक्ष्य बन सकता है - छोटे और बड़े दोनों शहरों में, हालांकि, बाद में, दिलचस्प "लक्ष्यों" की अधिक संख्या के कारण, हमलावर कुछ अधिक सक्रिय होते हैं। रेडर्स आमतौर पर उन उद्यमों में सबसे अधिक रुचि रखते हैं जो उच्च आय उत्पन्न करते हैं और सक्रिय रूप से विकसित हो रहे हैं, मूल्यवान संपत्तियां हैं (उदाहरण के लिए, उनके अपने अत्यधिक उद्धृत शेयर या अन्य कंपनियों में शेयरों के ब्लॉक, अचल संपत्ति और चल संपत्ति, महत्वपूर्ण प्राप्य, विदेशी बैंकों में जमा, आदि।)। यदि उद्यम कृषि उद्योग से संबंधित है, तो उनके पास जो भूमि संसाधन (तालिका) हैं, वे रुचि की वस्तु बन सकते हैं।

विशेषज्ञ राय

अब, छोटे और मध्यम आकार के व्यवसायों की कंपनियां तेजी से हमलावर हमलों के अधीन हो रही हैं। इस तथ्य के बावजूद कि ऐसी परियोजनाओं पर वापसी कम है, वे अभी भी हमलावरों के लिए दिलचस्प हैं, क्योंकि इस मामले में जोखिम कम है (ऐसी कंपनियों के मालिक अक्सर धन की कमी के कारण खुद को योग्य सुरक्षा प्रदान नहीं कर सकते हैं)।

किसी विशेष उद्यम पर रेडर के ध्यान के कारण "ग्राहक" की उपस्थिति और प्रश्न में "परिसंपत्ति" के संभावित आर्थिक लाभ दोनों हो सकते हैं। अधिकांश मास्को उद्यम अपनी इमारतों और भूमि के लिए अवशोषित होते हैं। क्षेत्रों में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण अक्सर बड़ी कंपनियों के अनुरोध पर होते हैं जो अपने ढांचे में "खनन" का निर्माण करते हैं, जबकि कब्जा किए गए उद्यमों और नौकरियों के उत्पादन प्रोफ़ाइल दोनों को बनाए रखते हैं।

कॉर्पोरेट या कर कानूनों का व्यवस्थित रूप से उल्लंघन करने वाली कंपनियां अक्सर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का उद्देश्य होती हैं, और शेयरधारकों के बीच संघर्ष होता है। उदाहरण के लिए, लाभांश का भुगतान न करना कंपनी के भीतर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के व्यक्ति में "विपक्ष" के गठन का एक कारण बन सकता है, जो कंपनी के कर्मचारी हैं, या, अधिक खतरनाक रूप से, निदेशक मंडल के सदस्य जो अपेक्षाकृत स्वामित्व रखते हैं शेयरों के बड़े ब्लॉक। अवैध कर अनुकूलन भी एक जोखिम कारक है: प्रासंगिक जानकारी होने और इसे "अधिकृत" अधिकारियों (उदाहरण के लिए, कर सेवा या यूबीईपी) को जमा करने से, नाराज मालिक उद्यम की पूरी गतिविधि को अच्छी तरह से पंगु बना सकता है, और हमलावर पल को जब्त करने में असफल नहीं होंगे।

आसन्न अधिग्रहण के संकेत

कुछ संकेत हैं जो संकेत देते हैं कि कंपनी के खिलाफ एक रेडर हमले की तैयारी की जा रही है। कंपनी के प्रबंधकों की चिंता का कारण उसके ऋणों की खरीद, कुछ दस्तावेजों के प्रावधान के बारे में शेयरधारकों की लगातार अपील, नियामक अधिकारियों का निरीक्षण आदि होना चाहिए। संभावित बरामदगी के संकेतों की समय पर पहचान उन्हें सफलतापूर्वक विरोध करने की अनुमति देगी।

नकारात्मक जानकारी के प्रेस में उपस्थिति।कंपनी के निवेश आकर्षण को कम करने और इस तरह इसे और अधिक कमजोर बनाने के लिए, हमलावर प्रेस में इसके बारे में नकारात्मक जानकारी की उपस्थिति को व्यवस्थित करते हैं। इस मामले में, प्रतिक्रिया सतर्क होनी चाहिए, क्योंकि प्रति-प्रकाशन को एक बहाना माना जा सकता है। कंपनी के बारे में सकारात्मक जानकारी प्रकाशित करने की कोशिश करते हुए, परोक्ष रूप से लड़ना बेहतर है। उदाहरण के लिए, पिछली अवधि में अच्छे प्रदर्शन के साथ वित्तीय विवरण प्रकाशित करें, व्यक्तिगत कंपनी की सफलताओं के बारे में प्रेस विज्ञप्तियां आदि।

शेयरधारकों की वैकल्पिक बैठकें।मालिकों से शेयर लेने के लिए, नए सामान्य निदेशक को मंजूरी देने के लिए हमलावरों को शेयरधारकों की एक वैकल्पिक बैठक आयोजित करने की आवश्यकता होती है। यदि आप ऐसी बैठक के बारे में जागरूक हो जाते हैं, तो आपको सतर्क रहना चाहिए और निवारक उपाय करना चाहिए। उदाहरण के लिए, शेयरधारकों की एक वैध बैठक आयोजित करने के लिए, सामान्य निदेशक की शक्तियों की पुष्टि, अधिमानतः पूर्ण बहुमत के साथ और पहले की तारीख में। साथ ही, सामान्य निदेशक की वित्तीय शक्तियों के विस्तार के बारे में निपटान बैंक को तुरंत सूचित करना महत्वपूर्ण है। आपको कानून प्रवर्तन और अपने कर कार्यालय के कानूनी विभाग को भी सूचित करना चाहिए कि आपके व्यवसाय के खिलाफ आपराधिक गतिविधियों की योजना बनाई गई है।

क्षेत्र में जबरदस्ती कब्जा या पैठ।हमलावर उद्यम की जबरन जब्ती का आयोजन करके हमला शुरू कर सकते हैं या किसी बहाने से इसके क्षेत्र में घुसने की कोशिश करेंगे। तो, एक मामला है जब कंपनी को झूठी सूचना मिली कि एक बम लगाया गया था। सभी कर्मचारियों को बाहर निकाल दिया गया, और एक विशेष समूह, जिसमें कई विभागों (आपातकालीन स्थिति मंत्रालय, एफएसबी, पुलिस) के प्रतिनिधि शामिल थे, ने बम को खोजने और निष्क्रिय करने के लिए क्षेत्र में प्रवेश किया। समूह के सदस्यों में से एक को हमलावरों ने रिश्वत दी थी और उनकी ओर से शेयरधारकों के रजिस्टर को चोरी करना पड़ा था। ऐसी स्थिति से खुद को बचाने के लिए, आपको शेयरधारकों के रजिस्टर का रखरखाव एक विश्वसनीय कंपनी को एक उपयुक्त लाइसेंस (उदाहरण के लिए, एक निवेश कंपनी) के साथ सौंपना चाहिए।

चेकों की संख्या में वृद्धि।हमलावरों के आदेश से, व्यापार करने के गलत या अवैध तरीकों की पहचान करने के लिए उद्यमों के खिलाफ निरीक्षण (पुलिस, कर, आदि) की एक श्रृंखला शुरू की जा सकती है। यह ज्ञात है कि एक गंभीर व्यापक टैक्स ऑडिट, उदाहरण के लिए, पुलिस अधिकारियों या आर्थिक अपराध विभाग के साथ, एक उद्यम के काम को पंगु बना सकता है। इस मामले में, बहीखाता पद्धति को क्रम में रखने के साथ, यह सुनिश्चित करना आवश्यक है कि जिस वित्तीय और वस्तु योजनाओं पर उद्यम संचालित होता है, उसे अवैध के रूप में मान्यता नहीं दी जा सकती है, जिससे कर आधार में गैरकानूनी कमी हो सकती है या इसके संकेतों के तहत गिर सकता है। धोखाधड़ी, दिखावटी लेनदेन या अवैध कारोबार।। एक दिवसीय फर्मों, अपतटीय कंपनियों, "ग्रे" आयातकों, "वेतन योजनाओं" जैसे "श्रृंखला में लिंक" पर विशेष ध्यान दिया जाना चाहिए। ये सभी तत्व निरीक्षकों के निकट ध्यान का विषय बन सकते हैं और आपराधिक मामलों की पूरी तरह कानूनी शुरुआत कर सकते हैं। इन उपायों के अलावा, कानून प्रवर्तन एजेंसियों के साथ अच्छे संबंध स्थापित करने की सिफारिश की जाती है।

आपराधिक मामलों की शुरुआत।शेयरधारकों पर दबाव बनाने के लिए, उद्यम के खिलाफ आपराधिक मामले शुरू किए जा सकते हैं। उदाहरण के लिए, अवैध निजीकरण के बारे में।

विशेषज्ञ की राय

एंड्री टोरियानिकोव, प्रमुख सहयोगी, नागरिक कानून विभाग, सीएलआईएफएफ लॉ फर्म (मास्को)

संपत्ति के अधिकारों के पंजीकरण की प्रक्रिया में या निजीकरण की प्रक्रिया में कानून का पालन करने में विफलता हमलावरों को विभिन्न मुकदमे शुरू करने की अनुमति देती है। उदाहरण के लिए, एक शेयरधारक के लिए, निजीकरण की प्रक्रिया में एक कंपनी द्वारा अर्जित संपत्ति के साथ सौदा करना, कुल मिलाकर, अर्थहीन है, क्योंकि राज्य को ऐसी संपत्ति की वापसी कंपनी की वित्तीय स्थिति को नकारात्मक रूप से प्रभावित करेगी, और, नतीजतन, शेयरों का मूल्य। हालांकि, हमलावर इस पद्धति का सहारा लेते हैं, क्योंकि मुकदमा उद्यमों के लिए विभिन्न प्रकार की समस्याओं का कारण बनता है (कर्मचारियों की व्याकुलता, लागत, आदि)।

दस्तावेजों के प्रावधान के लिए अनुरोध।शेयरधारकों या विभिन्न प्राधिकरणों के पत्र किसी बिंदु पर दस्तावेज़ प्रदान करने के अनुरोध के साथ कंपनी को ईर्ष्यापूर्ण आवृत्ति के साथ आने लगते हैं। उदाहरण के लिए, भूमि संसाधनों के वितरण के क्षेत्रीय प्रभाग से भवनों और संरचनाओं की स्थिति पर बीटीआई से एक प्रमाण पत्र भेजने का अनुरोध। या शेयरधारकों से - विभिन्न प्रकार के दस्तावेज प्रदान करने के अनुरोध के साथ: वित्तीय विवरणों से लेकर शीर्ष प्रबंधक के रोजगार अनुबंध तक। यह एक खतरनाक संकेत है - आम कर्मचारियों को रिश्वत देकर, इस प्रकार हमलावर वस्तु के बारे में अतिरिक्त जानकारी प्राप्त करते हैं। इसलिए, यदि आपकी कंपनी में ऐसे पत्र आए हैं, तो भेजने वाले संगठन से संपर्क करना और यह स्पष्ट करना उचित है कि क्या प्रबंधन ने वास्तव में आपके उद्यम के संबंध में ऐसा अनुरोध करने का आदेश दिया है।

व्यवसाय की बिक्री के लिए प्रस्ताव।आपके व्यवसाय को खरीदने के लिए आकर्षक प्रस्ताव, उदाहरण के लिए, उद्यम के वास्तविक मूल्य से डेढ़ गुना कीमत पर, आपको सचेत करना चाहिए। यह संभव है कि हमलावर अनुचित सौदे की तैयारी कर रहे हों। जो लोग आपको इस तरह की पेशकश करते हैं उन्हें बहुत सावधानी से जांचना चाहिए। उदाहरण के लिए, आप प्रस्तावित भागीदार कंपनी के पंजीकरण के स्थान पर संघीय कर सेवा, पुलिस और अभियोजक के कार्यालयों को आधिकारिक अनुरोध भेज सकते हैं, निजी एजेंसियों या खुले सूचना स्रोतों से संपर्क कर सकते हैं। यदि आधिकारिक निकायों में आप पंजीकरण डेटा और कंपनी की गतिविधियों में किसी भी अपराध की अनुपस्थिति के बारे में जानकारी प्राप्त कर सकते हैं, तो इंटरनेट पर आप कंपनी के प्रतिपक्षों, इसकी गतिविधि के प्रकार, बाजार पर समय और इंटरनेट पर जानकारी प्राप्त कर सकते हैं। व्यावसायिक प्रतिष्ठा।

केबल सौदे।पिछले डेढ़ साल में, व्यवसायों को छुड़ाने के लिए बैंकिंग और लीजिंग योजनाओं का विस्तार हुआ है। उदाहरण के लिए, एक बैंक कम ब्याज दर पर धन की पेशकश करता है, लेकिन संपत्ति द्वारा सुरक्षित होता है, जिसका मूल्य ऋण की राशि का दो से तीन गुना होता है। समझौते में एक शर्त यह भी है कि 5 दिनों से अधिक की देरी के मामले में गिरवी का विषय बैंक की संपत्ति बन जाता है। नतीजतन, कंपनी की संपत्ति अक्सर बैंक या उसकी सहायक कंपनी की संपत्ति बन जाती है, जो अक्सर हमलावरों के स्वामित्व में होती है।

ऋण या बंधक समझौतों में अक्सर कई पृष्ठ (20-30 पृष्ठ) होते हैं, जिसमें कई खंड और खंड होते हैं, जो वकीलों को भ्रमित करते हैं। और दासता की शर्तों को अनुबंधों के पाठ में कई बार इस उम्मीद में शामिल किया जाता है कि कंपनी के कर्मचारी, उन्हें एक जगह नोटिस करते हुए, दूसरे में उन पर ध्यान नहीं देंगे।

ऊपर वर्णित संकेतों को खोजने के बाद, सबसे पहले, यह समझने की कोशिश करें कि क्या यह वास्तव में एक रेडर टेकओवर है और यदि हां, तो इसके पीछे कौन है। कुछ दिनों के भीतर, वकीलों की मदद से, घटनाओं के विकास के लिए कई संभावित परिदृश्य तैयार किए जाते हैं।

उसी अवधि के भीतर आरक्षित उद्यम को संपत्ति के हस्तांतरण के लिए आवश्यक दस्तावेज तैयार करने की सलाह दी जाती है। ये हो सकते हैं, उदाहरण के लिए, घटक दस्तावेज, सत्र समझौते, निपटान के अधिकार (बिक्री, प्रतिज्ञा, विनिमय) या प्रत्यक्ष या कमीशन बिक्री और खरीद के अनुबंध के साथ ट्रस्ट प्रबंधन को संपत्ति के हस्तांतरण पर समझौते। उसी समय, कम से कम खर्चीला और "कर-गहन" विकल्प चुनना आवश्यक है, उदाहरण के लिए, संपत्ति को बिक्री और खरीद समझौते के तहत स्थानांतरित करने के लिए नहीं, बल्कि अधिकृत पूंजी में योगदान करने के लिए या अधिकार के साथ ट्रस्ट प्रबंधन को हस्तांतरण करना निपटान के लिए।

विशेषज्ञ की राय

एंड्री टोरियानिकोव, प्रमुख सहयोगी, नागरिक कानून विभाग, सीएलआईएफएफ लॉ फर्म (मास्को)

यदि हमलावरों ने आपकी कंपनी पर पहले ही हमला कर दिया है, तो आप निम्नलिखित उपाय कर सकते हैं:

1. देय कृत्रिम खातों का निर्माण और कंपनी के मालिकों द्वारा नियंत्रित कंपनियों को इसका हस्तांतरण। कर्ज पैदा करने के कई तरीके हैं। उदाहरण के लिए, कुछ सेवाओं के प्रदर्शन के लिए तीसरे पक्ष के साथ एक समझौते का निष्कर्ष जो वास्तव में प्रदान नहीं किया जाता है, विनिमय के बिल जारी करना, आदि। देय नियंत्रित खातों की उपस्थिति या तो हमलावरों को डरा सकती है या मालिकों को अनुमति दे सकती है कंपनी एक दोस्ताना लेनदार की मदद से "दिवालियापन" को आगे बढ़ाएगी।

2. समाज का पुनर्गठन। आकर्षक संपत्ति वाली एक कंपनी के बजाय, रेडर को कई छोटी, अपेक्षाकृत स्वतंत्र और संरक्षित कंपनियों का सामना करना पड़ता है। इससे छापे की लागत काफी बढ़ जाती है, और परिणामस्वरूप, समाज में रुचि कम हो सकती है। पुनर्गठन के हिस्से के रूप में, कंपनी के संगठनात्मक और कानूनी रूप को बदलना संभव है, विशेष रूप से, एलएलसी और सीजेएससी, कानूनों द्वारा स्थापित प्रावधानों के कारण, तीसरे पक्ष द्वारा घुसपैठ के लिए कुछ अधिक प्रतिरोधी हैं। दूसरा तरीका उद्यम के पंजीकरण के स्थान को बदलना है, हालांकि, यह उपाय तभी प्रभावी होता है जब नए स्थान पर एक प्रशासनिक संसाधन हो, जिससे रेडर के लिए बाधाएं पैदा करना संभव हो। पुनर्गठन के विकल्पों में से एक के रूप में, अधिक सटीक रूप से, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के अंतिम अवसर के रूप में, एक ऐसी कंपनी के साथ विलय करना संभव है जो आक्रामक के साथ प्रतिस्पर्धा करती है या वित्तीय संसाधनों के मामले में इसकी तुलना में है।

3. आक्रमणकारी के शेयर वापस खरीदना। इस तथ्य के बावजूद कि इससे रेडर के अपने स्वयं के व्यवसाय को खोने के डर से जब्ती की पूरी समाप्ति हो सकती है, संभावित शिकार के लिए यह विधि मुश्किल है: सबसे पहले, रेडर के बारे में महत्वपूर्ण जानकारी एकत्र करना आवश्यक है, और दूसरी बात, मुफ्त धन और समय की आवश्यकता होती है, जो समाज मौजूद हो भी सकता है और नहीं भी।

4. रेडर के खिलाफ कानूनी कार्यवाही की शुरुआत। समाज या उसके अनुकूल ढांचे द्वारा हमलावर के खिलाफ कानूनी कार्यवाही शुरू करने से बाद की ताकतों को तितर-बितर करने की अनुमति मिलती है और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने का एक बहुत प्रभावी तरीका बन सकता है।

निवारक सुरक्षा उपाय

बेशक, पहले से ही कार्रवाई शुरू कर चुके हमलावरों का सामना करने की तुलना में कंपनी के लिए कब्जा को रोकना आसान और कम दर्दनाक है। विशेष उपायों का एक सेट उद्यमों को दौरे से बचाने में मदद करेगा। इनमें संपत्ति का विविधीकरण, शेयरधारकों के रजिस्टर का "संरक्षण", ऋण पोर्टफोलियो पर नियंत्रण और कुछ अन्य शामिल हैं। आइए उन पर अधिक विस्तार से विचार करें।

संपत्ति विविधीकरण

कंपनी के प्रबंधन द्वारा की गई सबसे आम गलती एक कानूनी इकाई में संपत्ति की नियुक्ति है। एक कंपनी पर कब्जा करना कई की तुलना में बहुत आसान है। इसलिए, संपत्ति को कई कानूनी संस्थाओं के बीच वितरित किया जाना चाहिए और इस तरह जोखिमों में विविधता लानी चाहिए।

इस तथ्य के बावजूद कि एलएलसी, ओजेएससी और सीजेएससी छापेमारी के अधीन हैं, कानूनी तरीकों से एलएलसी को संपत्ति या व्यवसाय से वंचित करना अभी भी अधिक कठिन है। एलएलसी पर कब्जा करते समय, हमलावर दस्तावेजों के पूरे पैकेज को पूरी तरह से जाली बनाते हैं, उदाहरण के लिए, संस्थापकों की बैठक का निर्णय और निदेशक नियुक्त करने का आदेश, फिर उद्यम को कर कार्यालय के साथ फिर से पंजीकृत करें, इसे तीसरे पक्ष को बेच दें, आदि। इन सभी कार्यों को अदालत में चुनौती दी जा सकती है, क्योंकि यह शुद्ध धोखाधड़ी है।

अगर हम ओजेएससी और सीजेएससी की जब्ती के बारे में बात करते हैं, तो यहां हम अल्पसंख्यक और बहुसंख्यक शेयरधारकों के साथ एक "खेल" के बारे में बात कर रहे हैं, जो काफी हद तक कानून में अंतराल पर आधारित है। इस मामले में, यह साबित करना बहुत मुश्किल है कि हमलावरों की कार्रवाई धोखाधड़ी है, और आपराधिक मामला शुरू करना बहुत मुश्किल है।

इसलिए, यह वांछनीय है कि उद्यम की संपत्ति और संपत्ति एलएलसी या व्यक्तियों के साथ पंजीकृत हो। बाद के मामले में, सबसे पहले, उनकी वफादारी का मूल्यांकन करना आवश्यक है (अधिमानतः, वे कंपनी के शेयरधारक होने चाहिए)। दूसरे, यदि व्यक्ति विवाहित हैं, तो एक अच्छी तरह से गठित विवाह अनुबंध आवश्यक है: पति-पत्नी में से एक के माध्यम से छापा मारना, जिसके पास परिवार के स्वामित्व वाली संपत्ति का आधा हिस्सा है, बहुत आम है। उदाहरण के लिए, आक्रमणकारी अनुभवी वकीलों की मदद से पत्नी को अपने पति से आधे शेयर जब्त करने की पेशकश करते हैं, और इनमें से आधे हिस्से को भुगतान के रूप में मांगते हैं। शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक (उदाहरण के लिए, 25%) पर कब्जा करने के बाद, हमलावरों के लिए पूरे उद्यम पर कब्जा करना बहुत आसान हो जाएगा। हमलावरों की ये कार्रवाइयां कानून के ढांचे के भीतर हैं, और उन पर आपराधिक मामले शुरू करना असंभव है।

एक आरक्षित उद्यम का निर्माण

किसी कंपनी को खतरे की स्थिति में अपनी संपत्ति को तुरंत स्थानांतरित करने के लिए एक या अधिक आरक्षित उद्यमों की आवश्यकता होती है। इन उद्यमों को न्यूनतम आर्थिक गतिविधि करनी चाहिए, उदाहरण के लिए, 100 हजार रूबल के लिए। प्रति माह, ताकि उन्हें अस्तित्वहीन के रूप में पहचाना न जा सके।

विशेषज्ञ की राय

ओलेग Tkachenko, राज्य निगम RosRazvitie (मास्को) के कानूनी विभाग के उप प्रमुख

यह व्यापक रूप से माना जाता है कि एलएलसी तीसरे पक्ष को कंपनी में शामिल होने की अनुमति नहीं देते हैं। इस तरह का निष्कर्ष आम तौर पर इस कानूनी इकाई के घटक दस्तावेजों द्वारा अधिकृत पूंजी में एक शेयर को तीसरे पक्ष को अलग करने का अधिकार प्रतिबंधित करने की संभावना पर आधारित होता है जो कंपनी का सदस्य नहीं है (अनुच्छेद 2, संघीय के अनुच्छेद 21) 08.02.98 नंबर 14-एफजेड का कानून "सीमित देयता कंपनियों पर")। नतीजतन, प्रतिभागियों के बीच संघर्ष की अनुपस्थिति में, एलएलसी में केवल अवैध तरीकों से नियंत्रण को जब्त करना संभव है।

व्यवहार में, यह प्रतिबंध हमलावरों के लिए एक दुर्गम बाधा नहीं है। ज्यादातर मामलों में, उनके लिए प्रतिभागियों की आम बैठक में वोट देने का अधिकार हासिल करने के लिए, बाद वाले से अटॉर्नी की शक्तियां प्राप्त करना, या एलएलसी की अधिकृत पूंजी में शेयरों के ट्रस्ट प्रबंधन के लिए प्रतिभागियों के साथ समझौतों का समापन करना पर्याप्त है। .

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के विपरीत, एलएलसी के प्रतिभागियों के बारे में जानकारी सार्वजनिक रूप से उपलब्ध है, वे कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर (ईजीआरएलई) में निहित हैं। 200 रूबल के मामूली शुल्क पर उनसे परिचित हों। कोई भी व्यक्ति हकदार है। ओजेएससी की प्रतिभूतियों के मालिकों के बारे में जानकारी प्राप्त करने के लिए, इसमें हिस्सेदारी होना आवश्यक है (विशेष रूप से, कम से कम 1% वोटिंग शेयरों के मालिक होने के लिए)। इसके अलावा, एक ओजेएससी के शेयरों को बेचने के लिए, जिसका रजिस्टर एक विशेष रजिस्ट्रार द्वारा बनाए रखा जाता है, वर्तमान कानून (26 दिसंबर, 1995 के संघीय कानून के अनुच्छेद 45) द्वारा स्थापित प्रक्रिया का पालन करना आवश्यक है। 96 नंबर 39-एफजेड "प्रतिभूति बाजार पर", पंजीकृत प्रतिभूतियों के धारकों के रजिस्टर को बनाए रखने पर विनियम, रूस के प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग के 02.10.97 के संकल्प संख्या 27 द्वारा अनुमोदित)। शेयरों का स्वामित्व केवल उसी क्षण से उत्पन्न होता है जब शेयरधारक रजिस्टर सिस्टम (22 अप्रैल, 1996 के संघीय कानून संख्या 39-एफजेड के अनुच्छेद 29) में एक संबंधित प्रविष्टि की जाती है। एलएलसी में, अधिकारों और दायित्वों को उस समय से एक नए प्रतिभागी को हस्तांतरित किया जाता है, जब कंपनी को शेयर के असाइनमेंट के बारे में सूचित किया जाता है (8 फरवरी, 1998 के संघीय कानून संख्या 14-एफजेड के खंड 6, अनुच्छेद 21)। एलएलसी (प्रतिभागियों के बारे में नई जानकारी) के घटक दस्तावेजों में परिवर्तन दर्ज करने के लिए, यह केवल रूस की संघीय कर सेवा को एलएलसी प्रतिभागियों की आम बैठक के मिनट्स को चार्टर और ज्ञापन में परिवर्तन के अनुमोदन पर भेजने के लिए पर्याप्त है। संगठन। इसके अलावा, इस तरह के प्रोटोकॉल पर पुराने नहीं, बल्कि नए प्रतिभागियों द्वारा हस्ताक्षर किए जाते हैं। एलएलसी की अधिकृत पूंजी में शेयरों से वंचित व्यक्ति केवल अदालत में घटक दस्तावेजों में बदलाव को चुनौती दे सकते हैं। मुकदमेबाजी के दौरान, कंपनी को नए बनाए गए प्रतिभागियों के निर्णय से ही समाप्त किया जा सकता है, और कानूनी इकाई से संबंधित संपत्ति बेची जाती है।

शेयरधारकों के रजिस्टर की दुर्गमता

शेयरधारकों का रजिस्टर कंपनी में नहीं रखा जाना चाहिए, बल्कि रजिस्ट्रार (पेशेवर रजिस्ट्रार) के पास रखा जाना चाहिए, और यह बेहतर है कि रजिस्टर कहां रखा गया है, इसकी जानकारी गोपनीय है। इसके प्रकटीकरण की संभावना केवल कानून प्रवर्तन या न्यायिक अधिकारियों की कानूनी आवश्यकताओं के आधार पर प्रदान की जानी चाहिए। बेशक, हमलावर उद्यम को ऐसी मांगें भेजने के लिए अधिकारियों को रिश्वत दे सकते हैं, लेकिन फिर भी हमलावरों के लिए जानकारी हासिल करना कहीं अधिक कठिन होगा।

विशेषज्ञ की राय

एडुआर्ड सावुलीक, टैक्स कंसल्टिंग यूके के मास्को कार्यालय के निदेशक

यदि हमलावर एक रजिस्ट्री प्राप्त करने में विफल रहते हैं, या इसकी खरीद महत्वपूर्ण लागतों के साथ जुड़ी हुई है, $ 100,000 से अधिक, और "लक्ष्य" की लागत $ 20–30 मिलियन से अधिक नहीं है, तो हमलावर इस तरह के जोखिम भरे ऑपरेशन को मना कर देंगे।

अन्य सभी कारक हमलावरों के लिए महत्वपूर्ण नहीं हैं। वर्तमान सीईओ की शक्तियों को सीमित करने वाला एक अदालती निर्णय प्राप्त करना, वित्तीय अधिकारियों द्वारा पक्षपातपूर्ण लेखा परीक्षा के परिणामों के आधार पर अभियोजक के कार्यालय द्वारा कंपनी के प्रबंधन के खिलाफ एक आपराधिक मामला खोलना, अन्य सभी कार्रवाइयां (अल्पसंख्यक शेयरधारकों से शेयरों की खरीद के आयोजन से) शेयरधारकों की एक असाधारण बैठक आयोजित करना और संपत्ति वापस लेना) हमलावरों के लिए रोज़ाना उच्च भुगतान वाला काम है।

दूसरे शब्दों में, यदि हमलावर उद्यम में रुचि दिखाते हैं, और शेयरधारक रजिस्टर से जानकारी उन्हें उपलब्ध हो जाती है, तो कंपनी पर हमला स्पष्ट होगा, और हमलावरों के सफल होने की संभावना यथासंभव अधिक है।

रजिस्ट्रार के साथ एक भरोसेमंद संबंध स्थापित करने की भी सिफारिश की जाती है। उत्तरार्द्ध के साथ निष्कर्ष निकालकर, उदाहरण के लिए, सूचना सेवाओं पर एक समझौता, आप कंपनी के शेयरों के साथ संदिग्ध लेनदेन के बारे में जानकारी की समय पर प्राप्ति पर भरोसा कर सकते हैं।

ऋण पोर्टफोलियो नियंत्रण

रेडर अधिग्रहण के तरीकों में से एक प्रबंधन पर दबाव डालने के लिए कंपनी के ऋणों की खरीद है। इसलिए, उदाहरण के लिए, यदि किसी होल्डिंग पर महत्वपूर्ण ऋण हैं, तो उन्हें एक उद्यम को सौंपना बेहतर है, जिसके पास कोई संपत्ति नहीं होगी। उसी समय, वास्तव में होल्डिंग में शामिल सभी उद्यमों को कानूनी रूप से स्वतंत्र बनाया जाना चाहिए और इसलिए, एक दूसरे के दायित्वों के लिए उत्तरदायी नहीं होना चाहिए।

कंपनी के देय खातों और उसके साथ लेनदेन का नियमित रूप से विश्लेषण करना आवश्यक है। इस तरह के विश्लेषण का उद्देश्य वास्तविक लेनदारों की पहचान करना होना चाहिए, तीसरे पक्ष को ऋण सौंपने के मामले। भुगतान की समय सीमा के अनुपालन की निगरानी भी काफी प्रभावी उपाय है।

निवेश की "हेजिंग"

उद्यम को वफादार सुरक्षा प्रदान करना

कंपनी को सुरक्षा कर्मियों की वफादारी का ध्यान रखना चाहिए। आपको उनके वेतन पर बचत नहीं करनी चाहिए, क्योंकि उन्हें रिश्वत देना अधिक कठिन होगा। ऐसी स्थितियाँ जब कर्मचारी सुबह काम पर आते हैं, लेकिन हमलावरों द्वारा स्थापित किए गए नए सुरक्षा गार्डों द्वारा उन्हें अंदर नहीं जाने दिया जाता है, यह काफी सामान्य है। जबकि प्रबंधन समस्याओं को हल करने की कोशिश कर रहा है, समय बर्बाद हो सकता है। ऐसे मामले विशेष रूप से क्षेत्रों में आम हैं।

विशेषज्ञ की राय

एडुआर्ड सावुलीक, टैक्स कंसल्टिंग यूके के मास्को कार्यालय के निदेशक

हमलावरों की बरामदगी को रोकने के लिए, प्रशासनिक उपायों के एक सेट को लागू करना अतिश्योक्तिपूर्ण नहीं होगा। विशेष रूप से, "ऊर्ध्वाधर शक्ति" की विभिन्न शाखाओं के प्रतिनिधियों के साथ संपर्क स्थापित करना। यदि कंपनी बड़ी है, तो राज्यपाल, कर निरीक्षणालय के प्रमुख और पुलिस विभाग (यूबीईपी) के समर्थन को सूचीबद्ध करना आवश्यक है। यदि यह छोटा है, तो कर कार्यालय, रजिस्ट्रार कंपनी के साथ अच्छे संबंध रखने के लिए पर्याप्त है, जिसके कर्मचारी आपको समय पर सूचित करेंगे कि कोई आपके बारे में जानकारी एकत्र कर रहा है। हम इस बात पर जोर देते हैं कि यह सिविल सेवकों को "उत्तेजित" करने के बारे में नहीं है, बल्कि सरकारी एजेंसियों के कर्मचारियों के साथ सामान्य कामकाजी और मानवीय संबंधों के बारे में है, एक तरह से या किसी अन्य जो आपकी कंपनी से जुड़े हैं। वे यह सुनिश्चित करने में आपसे कम रुचि नहीं रखते हैं कि उनकी "साइट" पर कोई समस्या न हो।

रूसी हमलावरों का अनुभव अपेक्षाकृत छोटा है, और बहुत सारे उद्यम हैं जो कब्जा करने के लिए आकर्षक हैं। इसलिए, कंपनियां जो अपनी सुरक्षा का ख्याल रखती हैं, काफी हद तक हमले और कब्जा की वस्तु बनने के जोखिम को कम करती हैं।

"बिंदु प्रभाव" समस्याओं का समाधान नहीं करते हैं

ओलेग कामेनेव, कानूनी फर्म इकोविस लीगल रूस (मास्को) के निदेशक

रूसी परिस्थितियों में, कॉर्पोरेट संघर्षों का समाधान अक्सर कानून के शासन के हेरफेर में बदल जाता है, एक भ्रष्ट (या छापे से "रक्षकों" की शब्दावली में प्रशासनिक) संसाधन का शोषण, और कुछ मामलों में आपराधिक कानून का एकमुश्त उल्लंघन।

कॉर्पोरेट अधिग्रहण को रोकने के क्षेत्र में वर्तमान विधायी गतिविधि पवन चक्कियों के खिलाफ लड़ाई की प्रकृति में है, क्योंकि इसका उद्देश्य इस क्षेत्र में व्यक्तिगत, "बिंदु" मुद्दों को हल करना है। इस प्रकार, राज्य ड्यूमा ने पहले संघीय कानून "रूसी संघ के कुछ विधायी अधिनियमों में संशोधन (कॉर्पोरेट संघर्षों को हल करने की प्रक्रिया में सुधार के भाग में)" के मसौदे को पढ़ने में अपनाया। लेकिन, जैसा कि अभ्यास से पता चलता है, कॉर्पोरेट कानून में संशोधन की शुरुआत के तुरंत बाद, "अपेक्षाकृत उचित वीनिंग" की एक नई तकनीक दिखाई देती है।

दुर्भाग्य से, रूसी कानूनी प्रणाली अभी तक "व्यवहार के लिए वास्तविक मकसद", "सद्भावना" आदि जैसी कानूनी श्रेणियों के पूर्ण उपयोग की अनुमति नहीं देती है। इसलिए, किसी भी आर्थिक इकाई को संभावित रूप से रोकने के किसी भी अवसर के बिना हमलावर हमले के अधीन किया जा सकता है। अस्थिरता प्रक्रिया, उसके खिलाफ व्यक्तियों के समूह के कार्यों की संगठित प्रकृति का जिक्र करते हुए। कंपनी को कई प्रशासनिक मामलों में अपने हितों की रक्षा के लिए समय और पैसा खर्च करना होगा, एक दर्जन अदालतों में यह साबित करने पर कि उसने "नहीं था, नहीं था, भाग नहीं लिया।"

आर्थिक गतिविधि को अस्थिर करने के उद्देश्य से कृत्यों के लिए आपराधिक दायित्व के आवेदन से स्थिति को बदला जा सकता है। दुर्भाग्य से, वर्तमान आपराधिक संहिता में कोई प्रासंगिक प्रभावी मानदंड नहीं हैं (हम केवल रूसी संघ के आपराधिक संहिता के अनुच्छेद 169 का उल्लेख कर सकते हैं "वैध व्यवसाय या अन्य गतिविधियों में बाधा", जिसे पूरक होना चाहिए)।

1 टैक्स ऑडिट के दौरान कैसे व्यवहार करें, इस बारे में जानकारी के लिए, उदाहरण के लिए, लेख "कर अधिकारियों द्वारा दुर्व्यवहार से कैसे निपटें" ("वित्तीय निदेशक", 2006, नंबर 4, पृष्ठ 34 या वेबसाइट www. fd.ru)। - टिप्पणी। संस्करण

2 हमलावरों से बचाव के तरीकों पर, "आक्रामक अधिग्रहण: सुरक्षा के तरीके" ("वित्तीय निदेशक", 2002, नंबर 1, पृष्ठ 12 या वेबसाइट www.fd.ru पर) लेख भी देखें। - टिप्पणी। संस्करण

शब्द "विलय और अधिग्रहण", जो अंग्रेजी में "विलय और अधिग्रहण" (एम एंड ए) की तरह लगता है, का अर्थ एक ऐसी प्रक्रिया है जिसके परिणामस्वरूप एक कंपनी पर एक व्यक्ति से दूसरे व्यक्ति पर नियंत्रण का औपचारिक या अनौपचारिक हस्तांतरण होता है। एक अधिग्रहण सौहार्दपूर्ण होता है जब अधिग्रहण की पेशकश कंपनी के प्रबंधन द्वारा समर्थित होती है, और विलय आम इच्छा के आधार पर होता है और विलय से लाभ होता है। इस घटना में कि अधिग्रहण की जा रही कंपनी का प्रबंधन विलय का विरोध करता है, लेकिन अधिग्रहण अभी भी होता है, ऐसा मामला शत्रुतापूर्ण (शत्रुतापूर्ण) अधिग्रहण का है। एम एंड ए का हमेशा एक अच्छी तरह से परिभाषित आर्थिक आधार नहीं होता है। अक्सर यह नए बाजारों में प्रवेश करने या सहक्रियाओं की अपेक्षा करने का एक तरीका है।

रूसी संघ में होने वाले विलय और अधिग्रहण उनकी राष्ट्रीय बारीकियों से अलग होते हैं, जो मुख्य रूप से पिछली शताब्दी के 90 के दशक में घरेलू कुलीन वर्गों द्वारा पूंजी के आदिम संचय के इतिहास और तरीकों से जुड़े होते हैं। रूसी एम एंड ए संचालन की मुख्य विशेषता विलय के बजाय अधिग्रहण पद्धति का अत्यधिक उपयोग है, जो मौजूदा बाजार खंड के भीतर नई संपत्तियों, बाजारों और वितरण चैनलों के अधिग्रहण की विशेषता है। रूस में, अक्सर बड़ी या होनहार कंपनियों के रूप में संपत्ति का अधिग्रहण प्रकृति में अवैध था, दस्तावेजों की जालसाजी, सरकारी अधिकारियों की रिश्वत, आपराधिक संहिता का उल्लंघन, उद्यमों के क्षेत्र में जबरन प्रवेश, यानी के साथ जुड़ा हुआ था। अवैध कार्यों के एक निश्चित क्रम के माध्यम से संपत्ति के सही मालिकों को वंचित करने के उद्देश्य से कार्रवाई।

कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए, न केवल उद्यम को लेने के जोखिम के मामलों में, बल्कि ऐसे परिदृश्य को छोड़कर अग्रिम में भी एहतियाती उपाय लागू करने की सलाह दी जाती है। सावधानियों की सूची में, जो अवशोषण के खिलाफ सुरक्षा के तंत्र का हिस्सा हैं, हम निम्नलिखित में अंतर कर सकते हैं:

सबसे पहले, कंपनी के प्रबंधन में यादृच्छिक, अविश्वसनीय, असत्यापित लोगों को शामिल नहीं करना चाहिए जो रेडर कंपनी के लिए काम कर सकते हैं;

दूसरे, कंपनी के अधिकारियों को खाली शीट और अन्य दस्तावेजों पर हस्ताक्षर नहीं करना चाहिए और उन्हें सौंपना नहीं चाहिए;

तीसरा, उद्यम को अपने ऋणों का समय पर भुगतान करना चाहिए;

चौथा, उद्यम के घटक और शीर्षक दस्तावेजों को ठीक से तैयार किया जाना चाहिए और सुरक्षित, सुरक्षित स्थान पर संग्रहीत किया जाना चाहिए।

रेडर हमले की स्थिति में, उद्यम के मालिकों और प्रबंधकों को तुरंत कानून प्रवर्तन और अन्य अधिकारियों से संपर्क करना चाहिए। यदि उद्यम के संबंध में विशिष्ट आपराधिक कृत्य किए गए हैं या भ्रष्टाचार और अधिकारियों की रिश्वत के तथ्य ज्ञात हो जाते हैं, तो किसी को भी इसी बयान के साथ कानून प्रवर्तन एजेंसियों से संपर्क करना चाहिए। दोस्ताना और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की विशेषताओं के लिए, परिशिष्ट 1 देखें।

"डॉन रेड", "पॉइज़न पिल", "एंटी-शार्क रेपेलेंट" जैसे शब्दों को ध्यान में रखते हुए, कोई यह मान सकता है कि ये जेम्स बॉन्ड फ़िल्मों के संचालन के नाम हैं, लेकिन वास्तव में ये कंपनियों की सुरक्षा के तरीकों के नाम हैं। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण। विश्व बाजार में कंपनियों द्वारा उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के सभी तरीकों को सशर्त रूप से दो वर्गों में विभाजित किया जा सकता है - निवारक और सक्रिय तरीके। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निम्नलिखित निवारक तरीकों ने सबसे बड़ी लोकप्रियता हासिल की है:

पुनर्गठन: एक सीजेएससी (एलएलसी) में असूचीबद्ध और परिवर्तन;

अल्पांश शेयरधारकों से शेयरों का मोचन (हरित ब्लैकमेल से सुरक्षा);

- अल्पसंख्यक शेयरधारकों का "फ्रीजिंग आउट" (संपत्ति की निकासी और शेयरों की आगे बायबैक);

कंपनी अनुभाग;

कंपनी का परिसमापन और उसकी संपत्ति को एक नई कानूनी इकाई (एलएलसी या सीजेएससी) को हस्तांतरित करना;

सहायक कंपनियों (सीजेएससी या एलएलसी) को संपत्ति का हस्तांतरण;

रजिस्ट्री धारक का परिवर्तन;

ऋण निगरानी;

शार्क विकर्षक;

"श्वेत शूरवीर" की खोज;

एक रणनीतिक गठबंधन का निर्माण।;

आईपीओ से बाहर निकलें

आइए कंपनियों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के कुछ निवारक और सक्रिय तरीकों को देखें।

डॉन रेड (मूल नाम - "डॉन रेड")। यह विधि यूके में सबसे अधिक व्यापक रूप से उपयोग की जाती है। इस पद्धति में, एक फर्म या निवेशक कंपनी को नियंत्रित करने के लिए शेयर पूंजी हासिल करने का प्रयास करता है, विशेष रूप से ब्रोकरों को स्टॉक एक्सचेंज के खुलने पर कुछ शेयर खरीदने का निर्देश देता है, खरीदार ("शिकारी") इसी तरह अपनी पहचान और सच्चे इरादों को छिपाने के लिए।

गोल्डन पैराशूट (मूल नाम - "गोल्डन पैराशूट")। सुरक्षा की इस पद्धति के साथ, एक अधिग्रहण से खतरे में पड़ी कंपनी का प्रबंधन अपने प्रमुख विशेषज्ञों को प्रदान करता है, जो अपनी नौकरी खो सकते हैं, महत्वपूर्ण मुआवजे के भुगतान और लाभ, उदाहरण के लिए, अधिमान्य कीमतों पर कंपनियों के शेयर खरीदने का अधिकार, विभिन्न बोनस, आदि। . यह तरीका महंगा है (लाखों डॉलर खर्च कर सकता है), लेकिन यह काफी प्रभावी है और एक मजबूत निवारक है, साथ ही आपको उच्च कर्मचारियों की लागत का हवाला देते हुए कंपनी की कीमत पर सौदेबाजी करने की इजाजत देता है।

ग्रीन ब्लैकमेल से सुरक्षा (मूल नाम - "ग्रीनमेल")। सुरक्षा का यह तरीका तब लागू होता है जब एक शत्रुतापूर्ण कंपनी शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक का मालिक होता है, और एक शिकारी कंपनी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के किसी भी प्रयास को बाहर करने के लिए अल्पसंख्यक शेयरधारकों से शेयर खरीदने में शामिल होता है। इस विधि को "बॉन यात्रा बोनस" या "अलविदा चुंबन" के रूप में भी जाना जाता है।

मैकरोनी डिफेंस (मूल नाम - "मैकरोनी डिफेंस")। यह एक विशिष्ट रणनीति है जिसमें एक कंपनी को एक निश्चित संख्या में बांड जारी करने के खतरे में एक गारंटी के साथ जारी किया जाता है कि अगर कंपनी का अधिग्रहण किया जाता है तो उन्हें उच्च कीमत पर वापस खरीदा जा सकता है। यह मूल नाम कहां से आया है? यहां इसका मतलब यह है कि यदि कोई कंपनी अधिग्रहण से गुजरती है, तो उसकी देनदारियां पास्ता की तरह फैल जाती हैं जिसे सॉस पैन में उबाला जाता है। यह एक बहुत ही उपयोगी रणनीति है, लेकिन कंपनी को सावधान रहना चाहिए कि वह आर्थिक रूप से समर्थन से अधिक ऋण जारी न करे।

पीपुल्स पिल (मूल नाम - "पीपल पिल")। यदि किसी कंपनी को अपने कब्जे में लेने का खतरा है, तो पूरी प्रबंधन टीम को एक साथ बर्खास्तगी की धमकी दी जाती है। इसका परिणाम यह होता है कि यदि वे सच्चे पेशेवर हैं, और उनके जाने से कंपनी को गंभीर रूप से नुकसान हो सकता है, जो शिकारी कंपनी को लेने की सलाह के बारे में दो बार सोचने पर मजबूर करता है। हालाँकि, यह काम नहीं कर सकता है यदि अधिकांश प्रबंधन को किसी तरह बर्खास्तगी के लिए योजना बनाई गई थी, अर्थात। यहां मुख्य भूमिका मानव कारक द्वारा निभाई जाती है।

ज़हर की गोली (मूल नाम - "ज़हर की गोली")। इस रणनीति के साथ, कंपनी संभावित खरीदार के प्रति अपने आकर्षण को कम करने की कोशिश करती है। जहर की गोलियां 2 तरह की होती हैं। "क्लिक-इन" गोली में, मौजूदा शेयरधारकों को रियायती मूल्य पर अधिक शेयर खरीदने के लिए प्रोत्साहित किया जाता है, जब तक कि यह कंपनी के क़ानून के साथ संघर्ष नहीं करता है। "क्लिक इनपुट" का उद्देश्य संभावित खरीदार द्वारा रखे गए स्टॉक को कम करना है, जिससे कंपनी का अधिग्रहण अप्रत्याशित और महंगा हो जाता है। क्लिक-बैक ज़हर की गोली में, मौजूदा शेयरधारकों को विलय होने की स्थिति में कम कीमत पर संभावित खरीदार के अधिक शेयर खरीदने के लिए प्रोत्साहित किया जाता है। यदि निवेशक इस पद्धति का आर्थिक रूप से समर्थन करने में असमर्थ हैं, तो स्टॉक पर्याप्त रूप से पतला नहीं होगा और अधिग्रहण अभी भी हो सकता है।

जहर की गोली का एक चरम संस्करण, "आत्महत्या की गोली" (मूल रूप से "आत्महत्या की गोली" कहा जाता है) भी एक कंपनी को अवांछित अधिग्रहण से बचाने का एक साधन है, लेकिन इस पद्धति के बचाव करने वाली कंपनी के लिए विनाशकारी परिणाम हो सकते हैं। उदाहरण के लिए, एक कंपनी उधार पूंजी के साथ इक्विटी पूंजी के बड़े पैमाने पर प्रतिस्थापन करती है। बेशक, इस तरह की कार्रवाइयां एक शिकारी कंपनी को डरा सकती हैं, क्योंकि अधिग्रहण की प्रक्रिया उनके लिए बहुत महंगी हो जाएगी, लेकिन साथ ही, कंपनी की वित्तीय स्थिति खुद ही तेजी से खराब हो जाएगी, यह अपने वित्तीय दायित्वों को पूरा करने में सक्षम नहीं हो सकती है। , और लंबी अवधि में - इस कंपनी के लिए अपरिहार्य दिवालियापन।

व्हाइट नाइट (मूल शीर्षक - "व्हाइट नाइट")। व्हाइट नाइट एक मिलनसार कंपनी है, एक तरह का "अच्छा आदमी", जो "बुरे आदमी" कंपनी द्वारा कब्जा करने से बचाने के लिए हर संभव प्रयास करता है। श्वेत शूरवीर आमतौर पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के विकल्प के रूप में एक अनुकूल विलय प्रदान करता है।

बार-बार पुनर्पूंजीकरण (मूल नाम - "लीवरेज्ड रिकैपिटलाइज़ेशन")। इस रक्षा पद्धति के तहत, कंपनी अपनी संपत्ति का व्यापक पुनर्पूंजीकरण करती है, वित्तीय देनदारियों को जारी करती है, और फिर उन्हें अपने स्वामित्व में खरीदती है, जबकि वर्तमान शेयरधारक आमतौर पर शेयरों पर अपना नियंत्रण बनाए रखते हैं। यह कार्रवाई कंपनी के लिए इसे और अधिक कठिन बना देती है।

उचित मूल्य संशोधन (मूल रूप से उचित मूल्य संशोधन शीर्षक)। इस सुरक्षा पद्धति के तहत, एक उचित मूल्य समायोजन को कंपनी के एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन के परिशिष्ट के रूप में शामिल किया जाता है, जो अधिग्रहण करने वाली कंपनी को अधिग्रहण के प्रयास में कंपनी के शेयरधारकों द्वारा रखे गए विभिन्न शेयरों के लिए अलग-अलग कीमतों की पेशकश करने से रोकता है। यह तकनीक अधिग्रहण के प्रयासों को हतोत्साहित करती है और शिकारी कंपनी को अधिक कीमत चुकाती है।

"बस ना कहो" रक्षा (मूल शीर्षक - "बस कहो नहीं" रक्षा)। किसी कंपनी को अधिग्रहण से बचाने की इस पद्धति में, इसका प्रबंधन अपने शेयरधारकों को हमलावर कंपनी से सबसे आकर्षक प्रस्तावों को स्वीकार करने के खिलाफ पैरवी करने के लिए बहुत अधिक समय तक जाता है।

निदेशक मंडल का चौंका देने वाला (मूल शीर्षक - "निदेशक मंडल")। सुरक्षा का यह तरीका तब काम करता है जब कंपनी के निदेशक एक वर्ष से अधिक की अवधि के लिए चुने जाते हैं। इसलिए, एक संभावित खरीदार पूरे निदेशक मंडल को तुरंत नहीं बदल सकता है, भले ही वह वोटों के बहुमत को नियंत्रित करता हो। प्रत्येक वार्षिक बैठक में, एक तिहाई निदेशक और नामांकित व्यक्ति 3 साल की अवधि के लिए शेयरधारक अनुसमर्थन के लिए पात्र होंगे। संरक्षण पद्धति का प्रभाव यह है कि 2/3 निदेशकों को फिर से चुनने और बोर्ड का नियंत्रण लेने में कम से कम 2 वर्ष लगते हैं। और, एक नियम के रूप में, एक शिकारी कंपनी इतना लंबा इंतजार नहीं कर सकती।

प्रतिबंधात्मक अधिग्रहण कानून (मूल रूप से "प्रतिबंधात्मक अधिग्रहण कानून" कहा जाता है)। सुरक्षा की इस पद्धति के साथ, वे कंपनियां जो संभावित शत्रुतापूर्ण विलय नहीं चाहती हैं, वे ऐसे निगमों में फिर से शामिल होने पर विचार कर सकती हैं जिन्होंने संभावित अधिग्रहण के खिलाफ सख्त कानून अपनाए हैं।

प्रतिबंधित मतदान अधिकार (मूल नाम - "प्रतिबंधित मतदान अधिकार")। सुरक्षा की इस पद्धति के साथ, एक कंपनी एक कानूनी तंत्र अपनाती है जो शेयरधारकों की अपने शेयरों को वोट देने की क्षमता को सीमित करता है यदि उनका आंशिक स्वामित्व एक निश्चित सीमा स्तर (उदाहरण के लिए, 15%) से ऊपर है। यह विधि संभावित परिचितों को निदेशक मंडल के साथ बातचीत करने के लिए प्रोत्साहित करती है, क्योंकि यह अपने शेयरधारकों को इन प्रतिबंधों से छूट दे सकती है।

डिफेंस ज्वेल (मूल नाम - "क्राउन ज्वेल डिफेंस")। इस पद्धति के तहत, एक कंपनी अपनी सबसे आकर्षक संपत्ति को किसी मित्र तृतीय पक्ष को बेच सकती है या मूल्यवान संपत्ति को एक अलग कानूनी इकाई में विलय कर सकती है। इस मामले में, अमित्र बोलीदाता लक्षित संपत्तियों की ओर कम आकर्षित होता है।

पीएसी-मैन डिफेंस (मूल नाम - "पीएसी-मैन डिफेंस")। सुरक्षा पद्धति का नाम एक कंप्यूटर गेम के नाम से आया है जो 20वीं सदी के 80 के दशक में लोकप्रिय था। साथ ही, लक्षित फर्म हर तरह से संभावित खरीदार को एक लाभदायक काउंटर ऑफर करते हुए, शिकारी फर्म को उस पर एक निविदा प्रस्ताव थोपने से रोकता है।

व्हाइट एस्क्वायर डिफेंस (मूल नाम - "व्हाइट स्क्वायर डिफेंस")। यह विधि व्हाइट नाइट पद्धति के समान ही है, सिवाय इसके कि इस मित्र कंपनी के पास एक नियंत्रित हिस्सेदारी नहीं है, बल्कि एक महत्वपूर्ण अल्पसंख्यक हिस्सेदारी है। एस्क्वायर के साथ हमेशा एक तथाकथित होता है। एक "श्वेत स्क्वायर" जिसका कंपनी पर कब्जा करने का कोई इरादा नहीं है, लेकिन शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए एक फिगरहेड के रूप में उपयोग किया जाता है। व्हाइट एस्क्वायर अक्सर अपने शेयरों के लिए विशेष मतदान अधिकार प्राप्त कर सकता है।

सुपरमाजोरिटी (मूल नाम - "सुपरमैजॉरिटी वॉयसिंग प्रावधान")। इस पद्धति का उपयोग तब किया जाता है जब विशेष निर्णय किए जाते हैं, उदाहरण के लिए, किसी कंपनी को अधिग्रहण में खरीदने के प्रस्ताव पर विचार करते समय या उसके प्रबंधन को बदलने के प्रश्न पर। सुपर-बहुमत की स्थिति 60% से 80% तक होती है, जो कि किसी भी निर्णय को अनुमोदित करने के लिए आवश्यक शेयरधारकों का न्यूनतम प्रतिशत है। यह उपाय अधिग्रहण करने वाली कंपनी की लक्ष्य कंपनी पर कब्जा करने की क्षमता को सीमित करता है, भले ही हमलावर निदेशक मंडल का नियंत्रण लेने में कामयाब रहा हो, और लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों के हितों के साथ प्रबंधन के हितों को संतुलित करने में मदद करता है। कई अध्ययनों से पता चलता है कि सुपरमेजॉरिटी क्लॉज शेयरों के मूल्य में वृद्धि करते हैं, बढ़ती शेयरधारक समन्वय लागत के साथ अक्सर कम लागत से ऑफसेट होता है।

एक रणनीतिक गठबंधन का निर्माण (मूल नाम - "रणनीतिक गठबंधन की रक्षा")। इस प्रकार की सुरक्षा भी व्हाइट नाइट विधि से मिलती-जुलती है, लेकिन बाद वाले के विपरीत, इसे अवशोषण के खतरे से पहले लागू किया जाता है। दो या दो से अधिक व्यवसायों के बीच एक रणनीतिक गठबंधन सभी पक्षों को अवांछित अधिग्रहण से बचा सकता है। लेकिन साथ ही, एक जोखिम है कि रणनीतिक साझेदार एक "ग्रे नाइट" में बदल जाएगा और उसके लिए उपलब्ध अंदरूनी जानकारी का उपयोग करके भागीदार कंपनी को अपने कब्जे में लेने का प्रयास करेगा।

संपत्ति की सुरक्षा। कंपनी को लगभग पूरी तरह से सुरक्षित रखने का एक तरीका। यह कंपनी की कानूनी कार्रवाइयों का एक सेट है, जिसका उद्देश्य कंपनी-आक्रमणकारियों के लिए अपनी संपत्ति को कम दिलचस्प और अधिक दुर्गम बनाना है। इस सुरक्षा पद्धति में निम्नलिखित शामिल हो सकते हैं:

वास्तविक मालिक के आंकड़े से संपत्ति का कानूनी दूरस्थ निष्कासन, जिसे आमतौर पर संपत्ति को किसी तीसरे पक्ष (अपतटीय कंपनियों, विभिन्न निधियों, आदि) में स्थानांतरित करके हल किया जाता है।

यह रूस में सुरक्षा का एक सामान्य उपाय है। एक नियम के रूप में, इस तरह के समझौते बल्कि विवादास्पद होते हैं, कभी-कभी काल्पनिक होते हैं, और संबंधित समकक्ष के प्रतिस्थापन के लिए प्रदान नहीं करते हैं, लेकिन वे अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों का उल्लंघन करते हैं। समझौते की अपर्याप्त वैधता और संपत्ति के नुकसान के मामले में, शेयरधारक नुकसान के लिए मुआवजा प्राप्त करने के लिए मुकदमा कर सकते हैं;

स्वयं की संपत्ति का भार इस तरह से कि अंत में वे विरोधी पक्ष के लिए कम आकर्षक हों;

स्वयं और उनके मालिक की संपत्ति के बारे में जानकारी छिपाकर संपत्ति की रक्षा करना, जबकि बचाव करने वाली कंपनी की कानूनी सेवा उच्चतम स्तर की सूचना गोपनीयता सुनिश्चित करती है।

एक अन्य प्रकार की संपत्ति संरक्षण ऋण निर्माण के माध्यम से देनदारियों का पुनर्गठन है। इसका मतलब है कि कंपनी की सभी संपत्ति और देनदारियों को उस उद्यम को हस्तांतरित करना जो आर्थिक गतिविधियों का संचालन करता है।

अधिग्रहण विलय कंपनी मूल्य

• वर्तमान स्थिति की निगरानी
• प्रबंधकों की प्रेरणा

हमेशा एक अमित्र हमले से बचाव करना क्यों आवश्यक है, और तब नहीं जब यह पहले ही शुरू हो चुका हो

अमित्र कंपनियों के कार्यों से वित्तीय और संपत्ति के नुकसान के जोखिम को कम करने के लिए प्रभावी उपायों का विकास काफी हद तक हमलावर के रास्ते में व्यावहारिक बाधाओं के निर्माण पर आधारित है।

जैसा कि आप जानते हैं, धन-सम्पत्ति की रक्षा के मामले में कुछ होगा या नहीं, इसके बारे में अनुमान लगाना और भाग्य-बताने से व्यवसाय का पूर्ण नुकसान हो सकता है। इसके कई उदाहरण हैं, यह कोई संयोग नहीं है कि एफआईजी में विशेष डिवीजन हैं जो प्रतिस्पर्धी कंपनियों के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के विकल्प विकसित करते हैं।

शायद कोई कहेगा कि ये "शक्तिशाली के खेल" हैं। हालाँकि, ऐसा नहीं है। किसी भी स्तर पर (अंतरराष्ट्रीय, क्षेत्रीय, शहर) ऐसे लोग हैं जो हर उस चीज़ को उठाने के लिए तैयार हैं जो बुरी तरह से झूठ है। इस उद्देश्य के लिए, विशेष कंपनियां अक्सर बनाई जाती हैं, जो किसी विशेष उद्यम या संपत्ति को लेने का आदेश प्राप्त करती हैं। इसके अलावा, एक नियम के रूप में, ऐसी कंपनियां अवशोषित संपत्ति के प्रतिशत के लिए काम करती हैं, अर्थात। अधिग्रहण के सकारात्मक परिणाम में उनकी वित्तीय रुचि स्पष्ट है।

बेशक, ऐसे हमलावरों से बचाव करना जरूरी है। हालांकि, इस आवश्यकता से सहमत, उद्यमों के कई मालिक अपने शेयरों के ब्लॉक को 75% तक लाने या "उनके" सामान्य निदेशक को नियुक्त करने के लिए पर्याप्त मानते हैं। और फिर वे अपनी संपत्ति की सुरक्षा पर ध्यान देना बंद कर देते हैं। और केवल एक अमित्र अधिग्रहण या विलय के स्पष्ट संकेतों के साथ, वे एक व्यापक रक्षा बनाने की आवश्यकता को याद करते हैं। लेकिन यह किस हद तक जटिल और, परिणामस्वरूप, प्रभावी हो जाएगा? अधिग्रहण अभ्यास और सामान्य ज्ञान से पता चलता है कि समय पर विकसित व्यापक रणनीतिक और सामरिक रक्षा की तुलना में व्यक्तिगत उपाय कम प्रभावी हैं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के मुख्य तरीके

सैन्य अभियानों की रणनीति की मूल बातों में से एक सिद्धांत है "दुश्मन के हथियार को जानें, इसका विरोध करने में सक्षम हों और इसे अपने हित में उपयोग करें।"

भीषण प्रतिस्पर्धा के सामने आधुनिक व्यापार वही युद्ध है, जो अन्य साधनों से ही छेड़ा जाता है। इसलिए, शत्रुतापूर्ण हमलों के खिलाफ सुरक्षा की एक प्रणाली को प्रभावी ढंग से बनाने के लिए, सबसे पहले, उन संभावित अधिग्रहण विधियों को निर्धारित करना आवश्यक है जिन्हें उद्यम पर लागू किया जा सकता है।

आधुनिक रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के सबसे आम तरीके हैं:

• शेयरों के छोटे ब्लॉकों का समेकन (खरीद)
• जानबूझकर दिवालियापन
• उद्यम के मूल्य में उद्देश्यपूर्ण कमी और उसकी संपत्ति का अधिग्रहण
• रणनीतिक रूप से महत्वपूर्ण संपत्तियों (औद्योगिक और तकनीकी परिसर, उप-उपयोग के अधिकार, आदि) के स्वामित्व को चुनौती देना
• उद्यम प्रबंधकों की "खरीद"

जैसा कि उपरोक्त सूची से देखा जा सकता है, ये विधियां काफी विविध हैं, और कोई भी पाठक जो रूसी व्यवसाय में कुछ हद तक अनुभवी है, निश्चित रूप से इन अवशोषण विधियों के उपयोग के परिचित उदाहरणों को तुरंत याद करेगा। इसलिए, हम उन सभी के बारे में बताने का कार्य निर्धारित नहीं करते हैं, और इससे भी अधिक, प्रत्येक विधि के लिए पर्याप्त सुरक्षा विकल्पों का विरोध करने के लिए। हम उद्यम सुरक्षा के लिए व्यवस्थित दृष्टिकोण का एक सिंहावलोकन देने का प्रयास करेंगे। एक व्यवस्थित दृष्टिकोण में रक्षा के कई तरीकों के संयोजन का व्यवस्थित उपयोग शामिल है - दुश्मन के रास्ते पर इष्टतम (रक्षा प्रभावशीलता / रक्षा लागत के अनुपात के संदर्भ में) "गुलेल" की संख्या, इरादे और कार्यों के आधार पर उनका उपयोग संभावित और वास्तविक हमलावरों की।

सामरिक और सामरिक सुरक्षा

सुरक्षा के रणनीतिक तरीके - कंपनी की रणनीति (यानी, एक दीर्घकालिक व्यवसाय विकास योजना) द्वारा प्रदान की जाने वाली विधियाँ, उनके उपयोग से व्यवसाय प्रबंधन प्रणाली में गंभीर संगठनात्मक परिवर्तन होते हैं (उदाहरण के लिए, एक होल्डिंग संरचना में संक्रमण)। इन विधियों का उपयोग व्यापार सुरक्षा के व्यवस्थित संगठन में किया जाता है, एक नियम के रूप में, जब हमला अभी तक शुरू नहीं हुआ है और अधिग्रहण का कोई वास्तविक दृश्य खतरा नहीं है।

फिर भी, अधिकांश सक्रिय और गतिशील रूप से विकासशील रूसी व्यावसायिक संरचनाएं, अपनी विकास रणनीति बनाते समय, व्यावसायिक सुरक्षा के कारक को ध्यान में रखना चाहिए।

सुरक्षा के रणनीतिक तरीकों में मुख्य रूप से, संगठनात्मक और प्रबंधकीय उपाय शामिल हैं - एक कॉर्पोरेट संरचना का निर्माण (संगठनों की संरचना जो एक होल्डिंग का हिस्सा हैं, कंपनियों का एक समूह), आर्थिक व्यापार सुरक्षा की एक प्रणाली का निर्माण, प्रेरणा की एक प्रभावी प्रणाली का आयोजन शीर्ष प्रबंधक, आदि।

रक्षा के सामरिक तरीकों का उपयोग तब किया जाता है जब हमला शुरू हो चुका हो, या जब हमले का खतरा पहले से ही स्पष्ट हो। उन्हें प्रमुख रणनीतिक और संगठनात्मक नवाचारों की आवश्यकता नहीं है। एक नियम के रूप में, ये कानूनी कार्रवाई हैं।

बुनियादी रणनीतिक सुरक्षा

जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, सुरक्षा के रणनीतिक तरीकों के उपयोग के लिए गंभीर संगठनात्मक और प्रबंधकीय नवाचारों की आवश्यकता होती है। मध्यम आकार के व्यवसायों की पारंपरिक संरचना में ये परिवर्तन क्या हैं? ये है:

• व्यापार एकीकरण (ऊर्ध्वाधर या क्षैतिज)
• हमले के माध्यम से रक्षा
• संपत्ति का विविधीकरण (वितरण) और होल्डिंग संरचना में वित्तीय जोखिम

सुरक्षा के पहले दो रणनीतिक तरीकों का उपयोग उद्यमों - उद्योग के नेताओं के लिए विशिष्ट है। यह और इसकी शक्ति का प्रसार उत्पादन श्रृंखला को ऊपर और नीचे करता है। छोटे प्रतिस्पर्धियों को खरीदना और सीधे कब्जा करना, क्षेत्रों में उत्पादन और विपणन नेटवर्क बनाना भी रणनीति स्तर पर सुरक्षा के प्रभावी तरीकों में से एक है।

आइए बाजार के नेताओं और उनके संरक्षण के आक्रामक तरीकों को अकेला छोड़ दें और आपको बड़े और मध्यम आकार के व्यवसायों की रक्षा के लिए एक और सामान्य तरीके के बारे में बताएं - संपत्ति का विविधीकरण और कुछ हद तक, वित्तीय जोखिम। यह विधि एक साधारण सांसारिक सिद्धांत के उपयोग पर आधारित है: "अपने सभी अंडे एक टोकरी में न रखें।" एक उद्यम के उत्पादन, तकनीकी और वित्तीय परिसर के संबंध में, इसका मतलब है - सभी संपत्तियों को एक संगठन में केंद्रित न करें, यदि आप इस पर हमला करते हैं, तो आप एक ही बार में सब कुछ खो सकते हैं।

आइए एक उदाहरण लेते हैं कि इस दिशा में सबसे "उन्नत" व्यावसायिक संरचनाएं कैसे काम करती हैं। चित्र में दर्शाई गई होल्डिंग योजना वास्तव में संचालित कई व्यावसायिक संरचनाओं की एक प्रकार की सामूहिक छवि है। आइए देखें कि वे कैसे व्यवस्थित होते हैं।

वास्तविक व्यापार मालिक, एक नियम के रूप में, सीधे उत्पादन व्यापार इकाइयों की अधिकृत पूंजी में अपनी प्रमुख भागीदारी का विज्ञापन नहीं करते हैं। वे विशेष रूप से बनाई गई कंपनियों - मालिकों के माध्यम से काम करते हैं। अक्सर इन कंपनियों को अपतटीय क्षेत्रों में पंजीकृत किया जाता है, क्योंकि कुछ न्यायालयों में एक अपतटीय कंपनी को पंजीकृत करने की कानूनी स्थिति और प्रक्रिया इस संगठन के शेयरधारकों (सदस्यों) की संरचना के बारे में जानकारी का खुलासा करने की अनुमति नहीं देती है। रूस में एक ही लक्ष्य के साथ कंपनी-मालिक के नामांकित व्यक्तियों के तहत पंजीकरण के विदेशी उदाहरण भी हैं - व्यापार के वास्तविक मालिकों के बारे में जानकारी गुप्त रखने के लिए।

स्वामित्व वाली कंपनियां (और वे दो प्रकार की होती हैं - शेयरों और अमूर्त संपत्तियों के ब्लॉक के मालिक, और पूंजी-गहन और सबसे अधिक तरल संपत्ति के मालिक) स्वयं कोई वित्तीय और आर्थिक गतिविधियों का संचालन नहीं करते हैं, जो उनके कब्जे के जोखिम को कम करने की अनुमति देता है देय खातों की एकाग्रता या होल्डिंग की उत्पादन व्यवसाय इकाइयों की गतिविधियों के लिए देयता लागू करना। वे केवल प्रबंधन कंपनी में प्रमुख नियुक्तियों का निर्धारण करते हैं और होल्डिंग की मुख्य संपत्ति के उपयोग पर नियंत्रण रखते हैं।

होल्डिंग की गतिविधियों का प्रत्यक्ष प्रबंधन एक विशेष रूप से बनाई गई प्रबंधन कंपनी द्वारा किया जाता है, जो प्रबंधन कंपनी और सहायक कंपनी के बीच एक समझौते के माध्यम से उत्पादन व्यवसाय इकाइयों और सेवा कंपनियों के संबंध में अपनी शक्ति का प्रयोग करता है। यह समझौता प्रबंधन कंपनी और सहायक कंपनी के बीच शक्तियों और जिम्मेदारियों के विभाजन को परिभाषित करता है, गतिविधि के प्रमुख पहलुओं पर समन्वय और निर्णय लेने के लिए तंत्र को परिभाषित करता है। शक्तियों के वितरण के आधार पर, होल्डिंग में प्रबंधन के केंद्रीकरण / विकेंद्रीकरण की डिग्री निर्धारित की जाती है।

एक समय (1990 के दशक के मध्य में), सबसे सक्रिय कॉर्पोरेट निर्माण की अवधि के दौरान, रूसी कच्चे माल के उद्योगों में होल्डिंग की प्रबंधन कंपनी में शक्तियों के अति-संकेंद्रण की एक योजना व्यापक थी। इस योजना को सहायक कंपनी के कार्यकारी निकायों की शक्तियों को प्रबंधन कंपनी (नागरिक संहिता के अनुच्छेद 103, संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर") के अनुच्छेद 69 में स्थानांतरित करके लागू किया गया था। इस प्रकार, सहायक कंपनी की ओर से सभी कानूनी रूप से महत्वपूर्ण कार्रवाइयां सीधे प्रबंधन कंपनी द्वारा की गईं। एक ओर, इसने एक तरफ व्यापार पर सत्ता को केंद्रित करना संभव बना दिया, दूसरी ओर, इसने क्षेत्रीय रूप से दूरस्थ व्यावसायिक इकाइयों के परिचालन प्रबंधन का प्रबंधन करना मुश्किल बना दिया। चूंकि कच्चे माल की होल्डिंग के कॉर्पोरेट प्रबंधन की प्रणाली का निर्माण किया जा रहा था, तेल और धातुकर्म "युद्ध" कम हो गए, अधिकांश एकीकृत संरचनाएं कम केंद्रीकृत प्रबंधन मॉडल में बदल गईं, हालांकि अभी भी अति-केंद्रीकरण की योजना को लागू करने के मामले हैं। शक्तियाँ।

वास्तविक उत्पादन व्यवसाय इकाइयों के अलावा, होल्डिंग संरचना में वाणिज्यिक और सहायक कार्यों की सेवा करने वाली सेवा कंपनियां शामिल हैं। कुछ उद्योगों में जो कर्मियों के एक महत्वपूर्ण आंदोलन (उदाहरण के लिए, निर्माण में) की विशेषता है, यह हाल ही में विशेष कार्मिक कंपनियों को बनाने के लिए प्रथागत हो गया है, जो जोखिम वितरण योजना के दृष्टिकोण से, संबंधों के लिए जिम्मेदारी का बोझ वहन करते हैं। श्रम सामूहिक, ट्रेड यूनियनों और नियामक प्राधिकरणों (राज्य श्रम निरीक्षणालय, आव्रजन सेवाओं, आदि) के साथ। हाल के वर्षों में, तेल और गैस उद्योग में एक लोकप्रिय प्रवृत्ति उत्पादन ड्रिलिंग और कुओं के वर्कओवर के लिए सेवा कंपनियों का निर्माण रहा है, जो फिर से सुरक्षा योजना के दृष्टिकोण से, सबसे अधिक पूंजी के स्वामित्व के वितरण की अनुमति देता है -गहन संपत्ति।

वाणिज्यिक कार्यों (एक नियम, बिक्री और आपूर्ति के रूप में) की सेवा करने वाली सेवा कंपनियों का उपयोग आपको एक उद्यम की सामग्री और वित्तीय प्रवाह को अलग से नियंत्रित करने की अनुमति देता है, एक हमलावर के रास्ते में एक सुरक्षात्मक बफर व्यवस्थित करता है जो देय खातों की एकाग्रता के माध्यम से हमला करता है।

आइए एक औसत रूसी उद्यम के हितों में जोखिम साझा करने की योजना का उपयोग करने के दो उदाहरणों पर विचार करें, उदाहरण के लिए, खाद्य उद्योग में। सुरक्षा विधि 1 के साथ, उत्पादन व्यवसाय इकाई "प्लांट" को बाहरी प्रतिपक्षों से दो बफर - ट्रेडिंग हाउस "स्नैब" और ट्रेडिंग हाउस "एसबीटी" द्वारा संरक्षित किया जाता है, जो आवश्यक सुरक्षा प्रदान करता है, और आपको वित्तीय प्रवाह को लचीला रूप से बदलने की अनुमति भी देता है होल्डिंग संगठनों के बीच संसाधन। सुरक्षा विधि 2 के साथ, सशर्त नाम "ऑपरेटिंग गतिविधियों" के साथ एक उत्पादन व्यवसाय इकाई बाहरी प्रतिपक्षों के साथ सीधे संपर्क करती है, यानी। देय खातों की एकाग्रता के माध्यम से कब्जा करने का जोखिम है, लेकिन इसकी सबसे "स्वादिष्ट" संपत्ति कंपनियों में अलग-अलग हैं - मालिक जो वर्तमान गतिविधियों का संचालन नहीं करते हैं।

सामरिक बचाव। का संक्षिप्त विवरण

सुरक्षा के सामरिक तरीकों को लागू करते समय, गंभीर रणनीतिक और संगठनात्मक नवाचारों की आवश्यकता होती है। हालांकि, उनके प्रभावी आवेदन के लिए, उद्यम के आंतरिक दस्तावेजों की एक प्रणाली के रूप में जमीन पहले से तैयार की जानी चाहिए जो अधिकारों के उद्भव और दायित्वों की धारणा को नियंत्रित करती है। दस्तावेजों का ऐसा पैकेज बनाते समय, निम्नलिखित क्षेत्रों पर विशेष ध्यान दिया जाना चाहिए:

• शासी निकायों के गठन और गतिविधियों का विनियमन
• शेयरों के साथ लेनदेन का विनियमन
• वर्तमान राज्य निगरानी प्रणाली

आइए हम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के सामरिक तरीकों के सबसे महत्वपूर्ण पहलुओं पर अधिक विस्तार से ध्यान दें।

शासी निकायों की शक्तियों को उचित रूप से प्रतिबंधित करने के तरीके के रूप में शासी निकायों के गठन और गतिविधियों का विनियमन

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण और विलय के खिलाफ सफल सुरक्षा समग्र रूप से समाज के स्पष्ट और समन्वित कार्य में विश्वास पर आधारित है, इसके शासी निकाय और प्रबंधक मुख्य प्रेरक शक्ति के रूप में हैं जो किसी भी अतिक्रमण पर काबू पाते हैं। नियंत्रण की आंतरिक कमी, शक्तियों के परिसीमन में अस्पष्टता या निर्णय लेने में अत्यधिक जड़ता अपने आप में नकारात्मक परिणाम पैदा कर सकती है, और यदि वे हमलावर के हमले के दौरान मौजूद हैं, तो जहाज लड़ने के लिए समय के बिना भी डूब जाएगा।

कंपनी की सुरक्षा के लिए कानूनी आधार को चुनी हुई सुरक्षा रणनीति के अनुरूप आंतरिक दस्तावेजों (एसोसिएशन के लेख, शासी निकायों पर विनियम, प्रबंधन कंपनी के साथ समझौता, आदि) विकसित किया जाना चाहिए। अक्सर, इन दस्तावेजों को एक अप्रिय औपचारिकता के रूप में माना जाता है, उनमें कॉर्पोरेट कानून के अनिवार्य मानदंडों को दोहराते हुए। व्यवसाय के मालिक अक्सर इस बात पर ध्यान नहीं देते हैं कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, उनके पास दस्तावेजों में विरोधाभासों को खत्म करने और सुरक्षा के संगठन के लिए आवश्यक परिवर्धन करने के लिए पर्याप्त समय नहीं हो सकता है। आधुनिक रूसी व्यवसाय ने हाल ही में अपने विकास में दस साल का मील का पत्थर "आगे बढ़ गया" है, और इतिहास पहले से ही बहुत सारे मामलों को जानता है जब पूर्व मित्र और साझेदार, एक व्यवसाय को विभाजित करने का निर्णय लेते हैं, इस तरह के क्लिनिक में प्रवेश करते हैं कि वे सबसे अधिक बनाते हैं आक्रमणकारी के आक्रमण के लिए अनुकूल भूमि। और मुख्यतः क्यों? क्योंकि पहले से ही उन्होंने व्यवसाय के भाग्य के बारे में रणनीतिक निर्णय लेने की प्रक्रिया, व्यवसाय से बाहर निकलने की प्रक्रिया, व्यवसाय में सौंपे गए हिस्से की कीमत निर्धारित करने की प्रक्रिया को स्पष्ट रूप से परिभाषित करने की जहमत नहीं उठाई।

सबसे पहले, आपको कंपनी के आंतरिक दस्तावेजों का एक पैकेज विकसित करते समय निम्नलिखित मुख्य बिंदुओं पर ध्यान देना चाहिए। एक अमित्र अधिग्रहण में, हमलावर उद्यम पर परिचालन नियंत्रण हासिल करना चाहता है। इसके लिए शासी निकाय में बदलाव किया जा रहा है। अक्सर, कंपनी के आधे शेयरों पर नियंत्रण हासिल करने से पहले ही बदलने का प्रयास किया जाता है। वर्तमान संयुक्त स्टॉक कानून सामान्य निदेशक या निदेशक मंडल के अध्यक्ष का चुनाव करने के लिए सक्षम निकाय के बारे में विकल्प प्रदान करता है। यदि उन्हें चुनने का अधिकार सामान्य बैठक की क्षमता के लिए जिम्मेदार ठहराया जाता है, तो यह आक्रामक के लिए निदेशक मंडल के आधे सदस्यों के समर्थन को सूचीबद्ध करने के लिए परिचालन नियंत्रण प्राप्त करने के लिए पर्याप्त नहीं होगा, इसके लिए एक बुलाना आवश्यक है शेयरधारकों की आम बैठक। और यदि हम अतिरिक्त रूप से संचयी मतदान द्वारा निदेशक मंडल के चुनाव के लिए प्रदान करते हैं, तो एक असाधारण आम बैठक आयोजित करने की अवधि 40 दिनों से 70 तक के लिए स्थगित की जा सकती है। सुरक्षा के संदर्भ में, एक अतिरिक्त महीना बिल्कुल भी अतिश्योक्तिपूर्ण नहीं हो सकता है।

एक कंपनी के अधिग्रहण के दौरान, हमलावर अपने निदेशक मंडल के कई सदस्यों के साथ बातचीत करने में कामयाब रहा, जिससे उन्हें नए मालिक के तहत अपनी शक्तियों के विस्तार की गारंटी दी गई। हालांकि, हमलावर सामान्य निदेशक को नहीं हटा सकता था और कंपनी के परिचालन प्रबंधन को जब्त नहीं कर सकता था, क्योंकि इसके चार्टर में सामान्य निदेशक और निदेशक मंडल के सदस्यों के चुनाव को आम बैठक की क्षमता के लिए संदर्भित किया गया था।

बेशक, निदेशक मंडल के सदस्यों के अनुरोध पर, शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाई गई थी। लेकिन संचयी मतदान द्वारा निदेशक मंडल के चुनाव के लिए प्रदान किया गया चार्टर, और एक असाधारण आम बैठक आयोजित करने की अवधि स्वचालित रूप से 40 दिनों से 70 हो गई। सुरक्षा के मुद्दे में, एक अतिरिक्त महीने ने निर्णायक भूमिका निभाई। इस समय के दौरान, कंपनी ने कई कार्रवाइयां की हैं, जिसमें एक फुलाए हुए मूल्य पर अपने शेयरों की एक अनुकरणीय खरीद शामिल है, जिसने वास्तव में हमलावर की शेयरधारिता में बाद की वृद्धि को अवरुद्ध कर दिया, और शेयरधारकों के साथ काम किया गया। एक असाधारण आम बैठक आयोजित होने के बाद, जिसने निदेशक मंडल के अमित्र सदस्यों को फिर से नहीं चुना और कार्यवाहक सामान्य निदेशक की शक्तियों की पुष्टि की, कंपनी की हिस्सेदारी हमलावर से स्वीकार्य मूल्य पर वापस खरीदी गई थी।

इस संबंध में, एक चार्टर को अपनाने के बारे में बात करना उचित है जो अधिग्रहण से बचाता है। अधिग्रहण से बचाव करने वाला क़ानून एक सामूहिक शब्द है, जो उपायों की एक पूरी श्रृंखला को दर्शाता है जो सामान्य गलतियों का उपयोग करने वाले हमलावर की संभावना को बाहर करता है और प्रक्रियात्मक सुरक्षा के लिए अतिरिक्त अवसर प्रदान करता है।

कंपनी के महा निदेशक और प्रबंधकों की क्षमता को यथोचित रूप से सीमित करने के तरीके

सबसे आम प्रकार के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों में से एक देय खातों की खरीद है। और इस संबंध में, कंपनी के मुख्य शेयरधारक का शाश्वत प्रश्न होगा - क्या प्रबंधन कंपनी के हित में कार्य करता है और क्या यह उचित परिश्रम के साथ लेनदेन के समापन पर निर्णय लेता है?

वर्तमान कानून शेयरधारकों को व्यक्तिगत अधिकारियों, विशेष रूप से सीईओ की क्षमताओं को वैध रूप से प्रतिबंधित करने की अनुमति देता है, ताकि गलती से या जानबूझकर समाज में प्रतिकूल स्थिति पैदा करने से बचा जा सके।

सबसे पहले, यह उनके आकार द्वारा लेनदेन पर अतिरिक्त प्रतिबंधों के चार्टर में एक सीधा संकेत है (प्रतिपक्षों द्वारा लेनदेन के प्रकारों द्वारा प्रतिबंधों का विकल्प शामिल नहीं है)। मौजूदा कानून के तहत एकमात्र कार्यकारी निकाय स्वतंत्र रूप से कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 25% तक का लेनदेन करता है। अपनी गतिविधियों पर अधिक नियंत्रण स्थापित करने के लिए इसे 5-10% आदि तक सीमित किया जा सकता है। यह विशेष रूप से संपत्ति के एक महत्वपूर्ण बैलेंस शीट मूल्य के साथ या कई तकनीकी रूप से परस्पर जुड़े, लेकिन कानूनी रूप से अलग उद्योगों की उपस्थिति में समीचीन है।

प्रबंधन निकायों की संरचना में बदलाव के माध्यम से लेनदेन के कार्यान्वयन में सामान्य निदेशक की क्षमता को सीमित किया जा सकता है। उन कंपनियों में जहां निदेशक मंडल की उपस्थिति अनिवार्य नहीं है, इस निकाय को पेश करना और अपनी शक्तियों का हिस्सा इसे स्थानांतरित करना संभव है। मध्यम और बड़ी कंपनियों में, कार्यकारी निकाय की शक्तियों को सीईओ और बोर्ड के बीच पुनर्वितरित किया जाता है। निदेशक मंडल और निदेशक मंडल का निर्माण भी समाज में निर्णय लेने की प्रक्रिया के नौकरशाहीकरण के रूप में सुरक्षा की ऐसी सामरिक पद्धति का उपयोग करना संभव बनाता है। जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, प्रबंधन कंपनी के सामान्य निदेशक की शक्तियों को स्थानांतरित करना संभव है।

निर्णय लेने के प्रक्रियात्मक मुद्दे जो समाज के लिए रणनीतिक रूप से महत्वपूर्ण हैं, उन्हें शासी निकायों के नियमों में और किसी भी वाणिज्यिक संगठन के लिए इस तरह के एक अत्यंत महत्वपूर्ण दस्तावेज में अनुबंधों के समापन की प्रक्रिया पर विनियमों के रूप में स्पष्ट रूप से विनियमित किया जाना चाहिए। एक समझौते के समापन की प्रबंधन प्रक्रिया का सही संरेखण और इसका स्पष्ट कानूनी विनियमन ज्यादातर मामलों में कंपनी के प्रबंधन और कर्मचारियों द्वारा हमलावर के हितों में कार्यों के खतरे से बचने की अनुमति देता है (लेन-देन की शर्तों को स्वीकार करें जो गुलाम हैं समाज के लिए, हमलावर को कंपनी के दायित्वों को खरीदने का एक आसान अवसर प्रदान करें, आदि)।

कंपनी के प्रबंधन निकायों के बीच शक्तियों के उचित वितरण के माध्यम से अतिरिक्त सुरक्षा बनाना, प्रबंधन की अनियंत्रित शक्तियों को सीमित करना, एक अमित्र कंपनी को कंपनी के प्रबंधकों को एक सौदा करने या निर्णय लेने के लिए मजबूर करने की अनुमति नहीं देता है जो हितों के अनुरूप नहीं है। सोहबत। निष्पक्षता में, यह कहा जाना चाहिए कि इस तरह के प्रतिबंध समाज को एक अमित्र सीईओ के कार्यों से पूरी तरह से बचाने में सक्षम नहीं होंगे। लेकिन ऐसी चरम स्थिति में भी, वह एक घंटे में सबसे महत्वपूर्ण संपत्ति के उद्यम को वंचित नहीं करेगा और एक अमित्र कंपनी के साथ देय महत्वपूर्ण खातों पर ध्यान केंद्रित नहीं करेगा।

उच्च जोखिम वाले क्षेत्र के रूप में स्टॉक लेनदेन

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी पर नियंत्रण हासिल करने का सबसे लोकप्रिय तरीका उसके शेयर खरीदना है। शेयरों के ब्लॉक के समेकन के माध्यम से अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का निर्माण करते समय, इस संबंध में कंपनी के चार्टर और रजिस्ट्रार के लिए न्यूनतम आवश्यक आवश्यकताओं पर विशेष ध्यान दिया जाना चाहिए।

कॉर्पोरेट योद्धाओं के व्यवहार में, जहां एक संघर्ष का समाधान बातचीत से परे जाता है और हमले और बचाव के सभी उपलब्ध साधनों का उपयोग किया जाता है, वहां अक्सर निर्णय के गैर-अनुपालन के आधार पर शासी निकायों के निर्णयों को चुनौती देने के मामले होते हैं। -बनाने की प्रक्रिया। चूंकि इस तरह के आधार पर चुनाव लड़ने के विकल्प विविध हैं, इसलिए कंपनी के चार्टर पर अतिरिक्त आवश्यकताएं लागू करना आवश्यक है, विशेष रूप से, विनियमित करें:

• बिक्री के लिए शेयरों की पेशकश के बारे में शेयरधारकों और कंपनी को सूचित करने की प्रक्रिया (सीजेएससी के लिए);
• कंपनी द्वारा अनरिडीम्ड शेयरों के अधिग्रहण की प्रक्रिया;
• अधिकृत पूंजी (घोषित शेयर) बढ़ाने का निर्णय लेने की प्रक्रिया;
• इक्विटी प्रतिभूतियों को शेयरों में परिवर्तित करने की प्रक्रिया।

लेकिन, सबसे सुरक्षात्मक चार्टर को विकसित और अपनाया जाने के बाद, प्राथमिक गलतियाँ करने की कोई आवश्यकता नहीं है। व्यवसाय के वास्तविक स्वामी ने कानूनी रूप से कंपनी को किसी अन्य व्यक्ति के लिए पंजीकृत किया। जबकि व्यवसाय बड़ा नहीं था, कोई प्रश्न नहीं थे। अच्छे मुनाफे के आगमन के साथ, आधिकारिक शेयरधारक व्यवसाय को बेचने की धमकी के तहत अधिक से अधिक रकम की मांग करने लगे, जिसके निर्माण के लिए उनका केवल एक अप्रत्यक्ष संबंध था। असली मालिक के श्रेय के लिए, उन्होंने वकीलों की मदद से इस स्थिति से बाहर निकलने का फैसला किया। आधिकारिक शेयरधारक से अपने व्यक्तिगत दायित्वों के लिए ऋण बनाने के लिए एक योजना विकसित की गई थी, और शेयरधारक ने कर्ज चुकाने के लिए शेयरों के पूरे ब्लॉक को स्थानांतरित कर दिया।

सुरक्षा का एक अलग मुद्दा एक रजिस्ट्रार की पसंद है। सोसायटी हमेशा अपने रजिस्टर को एक पेशेवर रजिस्ट्रार को हस्तांतरित नहीं करती है, जब यह सीधे कानून द्वारा आवश्यक नहीं होता है। लेकिन जब राज्य निकाय (चाहे वह अभियोजक का कार्यालय हो या आंतरिक मामलों का मंत्रालय अपनी नई शक्तियों के साथ, इससे कोई फर्क नहीं पड़ता) एक कस्टम-निर्मित "चेक" के साथ एक उद्यम में आते हैं और, दस्तावेजों की एक विस्तृत सूची के आधार पर कि वे अनुरोध करने का अधिकार है, मांग है कि शेयरधारकों का एक रजिस्टर जमा किया जाए, किसी को इनकार करने के लिए औपचारिक आधार के साथ आना होगा। जब एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का रजिस्टर एक अच्छी तरह से सत्यापित विशेष रजिस्ट्रार को रखरखाव के लिए स्थानांतरित किया जाता है, तो कोई पूरी तरह से उम्मीद कर सकता है कि सत्यापन के दौरान वह ऐसी जानकारी का खुलासा करने के लिए आधारों की एक विस्तृत सूची का उल्लेख करेगा।

हमें यह भी नहीं भूलना चाहिए कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के मुख्य मालिक के लिए एक विशेष रजिस्ट्रार का उपयोग कंपनी की सबसे अधिक तरल संपत्ति के साथ लेनदेन को विनियमित करने का एक अतिरिक्त तरीका है - इसके शेयर और शीर्ष प्रबंधन की अनियंत्रित शक्तियों को यथोचित रूप से सीमित करने का एक तरीका है। .

एक पंजीयक चुनते समय, एक सतर्क मालिक निश्चित रूप से जाँच करेगा:

• क्या यह प्रतिभूति बाजार में अच्छी प्रतिष्ठा वाली एक प्रसिद्ध कंपनी है;
• क्या रजिस्ट्रार कंपनी के शेयरों की आवाजाही पर परिचालन जानकारी प्राप्त करने का अवसर प्रदान करेगा;
• क्या यह संभावित शत्रुतापूर्ण संरचनाओं से स्वतंत्र है।

वर्तमान स्थिति की निगरानी

सबसे दिलचस्प संपत्ति खरीदते समय, कई हमलावर इस सिद्धांत के अनुसार कार्य करते हैं: "यदि आप इसका प्रबंधन खरीद सकते हैं तो एक उद्यम क्यों खरीदें?" वास्तव में, यदि किसी उद्यम में अपनी वित्तीय और आर्थिक गतिविधियों (दूसरे शब्दों में, व्यावसायिक आर्थिक सुरक्षा की एक प्रणाली) की स्वतंत्र निगरानी की एक प्रभावी प्रणाली नहीं बनाई गई है, तो एक हमलावर के लिए इस सिद्धांत को लागू करना इतना मुश्किल नहीं होगा।

निगरानी प्रणाली पारंपरिक रूप से वर्तमान निगरानी सेवा (आर्थिक सुरक्षा सेवा) और नियंत्रण और लेखा परीक्षा सेवा के निर्माण के माध्यम से कार्यान्वित की जाती है, जिसके कार्यों में उद्यम में स्थापित प्रबंधन प्रक्रियाओं के अनुपालन के व्यापक लेखा परीक्षा आयोजित करना शामिल है।

प्रबंधकों की प्रेरणा

एक रक्षा प्रणाली बनाते समय, किसी को "खींचें और जाने न दें" के सिद्धांत से बहुत दूर नहीं जाना चाहिए, जिसे रूस में व्यापक रूप से जाना जाता है। प्रबंधन प्रक्रियाओं के कुल नौकरशाहीकरण की प्रणाली और उनके पालन पर सख्त नियंत्रण अपने आप में प्रभावी व्यावसायिक सुरक्षा प्रदान नहीं कर सकता है। प्रक्रियाओं की अत्यधिक जटिलता निर्णय लेने की दक्षता को कम करके व्यवसाय की प्रबंधन क्षमता को कम कर सकती है, और शीर्ष प्रबंधकों और प्रमुख विशेषज्ञों को परेशान करेगी।

किसी भी टीम प्रबंधन प्रणाली का आधार प्रबंधकों और प्रमुख विशेषज्ञों की सही प्रेरणा है। यह वे हैं जो कंपनी का मूल बनाते हैं और बड़े पैमाने पर इस व्यवसाय की सफलता का निर्धारण करते हैं। इसलिए, व्यवसाय की सुरक्षा के लिए प्रभावी तंत्रों में से एक प्रेरणा प्रणाली का निर्माण है जो कंपनी के प्रबंधन को व्यवसाय के मूल्य और दक्षता के विकास की ओर उन्मुख करता है। पश्चिमी व्यापार समुदाय में, शीर्ष प्रबंधकों और प्रमुख व्यावसायिक विशेषज्ञों (विकल्प, आस्थगित आय तंत्र, "पैराशूट") के लिए साझेदारी योजनाएं व्यापक हैं। आधुनिक रूस में, इन तंत्रों का लगभग कभी उपयोग नहीं किया जाता है, जो हमारी राय में, घरेलू जमीन पर इन योजनाओं का उपयोग करने की मौलिक असंभवता की तुलना में कॉर्पोरेट प्रशासन की संस्कृति के अपर्याप्त विकास को इंगित करता है।

सक्रिय प्रतिकार के तरीके

सक्रिय प्रतिकार का कोई भी तरीका हमलावर की कार्रवाई की रणनीति के आधार पर बनाया जाना चाहिए। इसलिए, आक्रामकता को दूर करने के उद्देश्य से समाज के सभी कार्यों को सशर्त रूप से विभाजित किया जा सकता है:

• अल्पांश शेयरधारकों से आपातकालीन शेयर पुनर्खरीद;
• बंद सदस्यता द्वारा शेयरों की अतिरिक्त नियुक्ति;
• आपातकालीन पुनर्गठन, परिसंपत्ति निकासी;
• हमलावर से अपने शेयरों का लक्ष्य मोचन;
• बाद के विनिमय के उद्देश्य से हमलावर के शेयर या अन्य संपत्ति खरीदना;
• "व्हाइट नाइट" - हमलावर की तुलना में एक मजबूत खिलाड़ी के संरक्षण में छोड़ना;
• "पुनर्निगमन" - किसी अन्य क्षेत्र में कंपनी का पुन: पंजीकरण;
• मुकदमेबाजी (या किसी भी कारण से विवाद)।

हम अगले प्रकाशनों में घरेलू परिस्थितियों में उपयोग किए जाने वाले सक्रिय काउंटरमेशर्स के इन और अन्य व्यावहारिक तरीकों को विस्तार से कवर करने की योजना बना रहे हैं। हमें उम्मीद है कि इस लेख में प्रस्तावित शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ जटिल सुरक्षा के संगठन के दृष्टिकोण ने आपको एक प्रणाली में सुरक्षा के सभी सबसे सामान्य तरीकों को रखने में मदद की है। व्यापार रणनीति के अगले समायोजन के साथ, आप इसके प्रभावी संरक्षण के मुद्दों को ध्यान में रखना नहीं भूलेंगे। एक सुरक्षा प्रणाली बनाते समय, हम सुझाव देते हैं कि आप सदियों पुराने नियम का उपयोग करें "जिसे पहले से चेतावनी दी गई है वह सशस्त्र है।"

एल.एल. निकितिन,
परामर्श विभाग के निदेशक, एसीएफ "मॉडर्न बिजनेस टेक्नोलॉजीज"
डी.वी. नूर्ज़िंस्की,
कानूनी विशेषज्ञता विभाग के प्रमुख, एसीएफ "मॉडर्न बिजनेस टेक्नोलॉजीज"

वर्तमान पृष्ठ: 5 (कुल पुस्तक में 27 पृष्ठ हैं) [सुलभ पठन अंश: 18 पृष्ठ]

कभी अच्छा तो कभी बुरा

उपरोक्त सभी को सारांशित करने के लिए, हमें यह स्वीकार करना होगा कि कंपनी के शेयरधारकों के कल्याण पर सुरक्षा विधियों के प्रभाव पर अनुभवजन्य साक्ष्य इस सवाल का स्पष्ट उत्तर नहीं देते हैं कि सुरक्षा के उपयोग से किसे लाभ होता है और कौन हारता है। निश्चित रूप से केवल एक ही बात कही जा सकती है: शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा कंपनी के वर्तमान प्रबंधन के लिए हमेशा फायदेमंद होती है, या कम से कम उसे कोई महत्वपूर्ण नुकसान नहीं पहुंचाता है।

शेयरधारकों के लिए, स्थिति इतनी स्पष्ट नहीं है। वे अपनी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सुरक्षा के साथ हथियार देकर जीत सकते हैं या नहीं भी जीत सकते हैं। लाभ और हानि के आकार को निर्धारित करने वाले सबसे महत्वपूर्ण कारक कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता और कंपनी के व्यवसाय के प्रकार की विशिष्टताएं हैं।

यदि हम पहले ही कॉरपोरेट गवर्नेंस की गुणवत्ता के बारे में बात कर चुके हैं, तो बचाव करने वाली कंपनी के व्यवसाय की बारीकियों और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा पर इस विशिष्टता के प्रभाव के बारे में एक शब्द भी नहीं कहा गया था। व्यवसाय की यह विशिष्टता क्या है और यह प्रभाव क्या है? हम यहां एक स्पष्ट तथ्य के बारे में बात कर रहे हैं: जैसे-जैसे कंपनी के व्यवसाय का जोखिम बढ़ता है, न केवल अतिरिक्त लाभ कमाने की संभावना बढ़ने लगती है, बल्कि अतिरिक्त नुकसान को ठीक करने की संभावना भी बढ़ने लगती है। और यदि ऐसा है, तो कंपनी के अधिग्रहण की संभावना बढ़ने लगती है: जैसे ही कंपनी अतिरिक्त नुकसान को ठीक करती है, उसके उद्धरण तुरंत गिर जाते हैं और यह अधिग्रहण के लिए एक आकर्षक लक्ष्य बन जाता है।

स्वाभाविक रूप से, शेयरों की कीमतों में गिरावट के लिए कंपनी के प्रबंधक को दोष देना अब असंभव है। बात बस इतनी सी है कि कंपनी बेहद जोखिम भरे कारोबार में लगी हुई है। ऐसी कंपनी के लिए एक सामान्य अस्तित्व को वहन करने में सक्षम होने के लिए (ताकि इसके मुनाफे में प्रत्येक तेज गिरावट के बाद इसे नहीं लिया जाता है), यह शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में है कि इसे शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से लैस किया जाए। एक विशिष्ट व्यवसाय का एक अन्य उदाहरण एक ऐसा व्यवसाय है जो बड़े दीर्घकालिक निवेश परियोजनाओं के शुभारंभ के साथ अटूट रूप से जुड़ा हुआ है। इस तरह की कंपनी के शेयरधारकों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से लाभ होने की संभावना भी बहुत अधिक है।

एक राय यह भी है कि एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के लाभ और लागत का निर्धारण उस डिग्री से किया जा सकता है, जिस तक मालिक किराए के प्रबंधक के पेशेवर स्तर से अवगत होते हैं। प्रबंधक के पेशेवर स्तर के बारे में जानकारी जितनी अधिक होगी और यह स्तर जितना अधिक होगा, कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के साथ लैस करने के लाभ उतने ही अधिक होंगे, और इसके विपरीत। 69
स्थिति के विकास के लिए इस तरह के परिदृश्य का एक औपचारिक मॉडल 1997 में सरिग और टेलमोर द्वारा विकसित किया गया था ( सरिग, ओटलमोर, ई.(1997) रक्षात्मक उपायों की रक्षा में। कॉर्पोरेट वित्त के जर्नल, वॉल्यूम। 3, पीपी। 277-297)।

यहां, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रक्षा प्रबंधक की अद्वितीय प्रबंधकीय प्रतिभा को कम सूचित बाजार सहभागियों द्वारा हमला किए जाने से बचाती है। कम जानकार बाजार सहभागियों, एक प्रबंधक की सटीक गुणवत्ता विशेषताओं को नहीं जानते हुए, उसे एक अप्रभावी प्रबंधक के लिए गलती कर सकते हैं और निगम को शत्रुतापूर्ण तरीके से लेने का प्रयास कर सकते हैं। वर्तमान मालिक, जो प्रबंधक को अच्छी तरह से जानते हैं, उन्हें अपनी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा प्रदान करके ऐसा करने से रोकते हैं।

यहां वे कारक हैं जो कंपनी के मालिकों के कल्याण पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण के अंतिम प्रभाव को निर्धारित करते हैं।

संभावना सकारात्मक

कंपनी द्वारा शुरू की गई निवेश परियोजनाओं का जोखिम बढ़ जाता है;

कंपनी द्वारा शुरू की गई निवेश परियोजनाओं की औसत पेबैक अवधि लंबी हो रही है;

कंपनी की वर्तमान गतिविधि के संकेतक बढ़ रहे हैं;

कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता में सुधार;

वर्तमान प्रबंधन के पेशेवर स्तर के बारे में मालिकों को उपलब्ध जानकारी की गुणवत्ता में सुधार हो रहा है।

संभावना नकारात्मकएक निगम के शेयरधारकों की संपत्ति पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण का प्रभाव इस प्रकार बढ़ता है:

कंपनी की वर्तमान गतिविधि के संकेतक गिरने लगते हैं;

कंपनी की स्वामित्व संरचना अधिक से अधिक बिखरी हुई होती जा रही है - कंपनी के मालिकों के बीच साधारण वोटिंग शेयरों के बड़े ब्लॉक के मालिक नहीं हैं।

स्वाभाविक रूप से, कारकों की उपरोक्त सूची संपूर्ण से बहुत दूर है। इसके अलावा, एक ही कारक का मालिकों के कल्याण पर एक अलग प्रभाव हो सकता है, इस पर निर्भर करता है कि कंपनी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का कौन सा विशेष तरीका लागू किया गया था। इसलिए, हम एक से अधिक बार कंपनी शेयरधारकों के कल्याण पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के प्रभाव के मुद्दे पर लौटेंगे।

लेकिन एक सेकंड रुको! हम प्रबंधकों के इरादों पर सबसे दिलचस्प अध्ययनों में से एक को लगभग भूल गए, जो अपनी कंपनियों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से लैस करते हैं। हम बात कर रहे हैं वॉकलिंग एंड लॉन्ग द्वारा 1984 में किए गए एक अध्ययन की 70
वॉकिंग, आर।, लॉन्ग, एम। रैंड जर्नल ऑफ इकोनॉमिक्स, वॉल्यूम। 15, पीपी। 54-68.

इन शोधार्थियों की दृष्टि से लक्ष्य निगम के प्रबंधक प्रस्तावित निविदा प्रस्ताव का विरोध करने या न करने का निर्णय केवल अपने कल्याण पर केन्द्रित करते हुए करेंगे। हम इसके बारे में पहले ही सुन चुके हैं, पाठक कहेंगे, मुझे कुछ नया चाहिए।

नई बात यह है कि, वॉकिंग एंड लॉन्ग के अनुसार, एक प्रबंधक के निविदा के विरोध में मुख्य कारक यह होगा कि अधिग्रहण का उसके मुआवजे पर प्रभाव पड़ेगा। प्रबंधक द्वारा अपने वर्तमान मुआवजे पर अधिग्रहण का अपेक्षित प्रभाव जितना अधिक नकारात्मक होगा, उतनी ही अधिक संभावना है कि वह सौदे को अवरुद्ध करने का प्रयास करेगा, और इसके विपरीत।

अपनी परिकल्पना का परीक्षण करने के लिए, वॉकिंग और लॉन्ग ने 98 अनुकूल और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के नमूने की जांच की। निकट भविष्य में, उन्हें पता चलता है कि मैत्रीपूर्ण और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लक्ष्यों के बीच वित्तीय विशेषताओं में कोई महत्वपूर्ण अंतर नहीं हैं। यहां तक ​​कि अनुकूल और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण में प्रीमियम का आकार भी एक दूसरे से महत्वपूर्ण रूप से भिन्न नहीं होता है। प्रस्तावित बोली का विरोध करने का निर्णय मुख्य रूप से लक्ष्य निगम के वर्तमान प्रबंधन के स्वामित्व वाले आम वोटिंग शेयरों के प्रतिशत और अधिग्रहण के बाद मौद्रिक मुआवजे की अपेक्षित हानि पर निर्भर करता है। एक प्रबंधक के पास जितने अधिक शेयर और स्टॉक विकल्प होते हैं, उसे किसी सौदे का विरोध करने के लिए उतना ही कम प्रोत्साहन मिलता है और यह उतना ही अनुकूल होता है, और इसके विपरीत।

इन परिणामों की व्याख्या इस प्रकार की जा सकती है। यह संभव है कि एक प्रबंधक जो शेयरों के एक बड़े ब्लॉक का मालिक है, इस तथ्य के कारण हमलावर के लिए अधिक अनुकूल हो जाता है कि वह बोनस के साथ मजदूरी के नुकसान की भरपाई करने की अपेक्षा करता है जो उसे निविदा में अपना ब्लॉक बेचते समय प्राप्त होगा। मजे की बात यह है कि लक्षित निगमों के शीर्ष अधिकारियों का औसत वेतन शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों की तुलना में अनुकूल अधिग्रहण में कम था। यह अवलोकन वॉकिंग एंड लॉन्ग की परिकल्पना की भी पुष्टि करता है: जितना अधिक आपको हारना होगा, आप उतने ही अधिक शत्रुतापूर्ण बनेंगे जो इस नुकसान का कारण बन सकता है।

तालिका 2.2

अनुकूल और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण में कॉर्पोरेट लक्ष्यों के लिए मुआवजा पैकेज संरचना

स्रोत। वॉकिंग, आर।, लॉन्ग, एम।(1984) एजेंसी थ्योरी, प्रबंधकीय कल्याण और अधिग्रहण बोली प्रतिरोध। रैंड जर्नल ऑफ इकोनॉमिक्स,वॉल्यूम। 15, पीपी। 54-68.

और स्वाभाविक रूप से, आपकी शत्रुता तब बढ़ जाती है जब आप देखते हैं कि आप शेयरों के एक बड़े ब्लॉक को प्रीमियम पर बेचकर इस नुकसान की भरपाई नहीं कर सकते। वॉकिंग और लॉन्ग . द्वारा खोजा गया डेटा 71
चौकस पाठक ने शायद पहले ही देखा है कि वॉकिंग और लॉन्ग के अध्ययन के परिणाम कोटर और ज़ेनर के अध्ययन के परिणामों के साथ कई तरह से मेल खाते हैं, जिसे हमने चैप में माना था। एक। ( कॉटर, जे।, जेनर, एम।(1994) प्रबंधकीय धन निविदा प्रस्ताव प्रक्रिया को कैसे प्रभावित करता है। वित्तीय अर्थशास्त्र के जर्नल, वॉल्यूम। 35, पीपी। 63-97।

तालिका में दिए गए हैं। 2.2. शेयरधारक कल्याण परिकल्पना के अनुयायियों के लिए ऐसी तालिका बुरी खबर है!

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सुरक्षा और 1P0

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों को लागू करने के उद्देश्यों पर एक दिलचस्प परिप्रेक्ष्य कंपनियों की प्रतिभूतियों की प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश द्वारा प्रदान किया जा सकता है। हाल ही में, अधिक से अधिक बार व्यवहार में एक ऐसी स्थिति आ सकती है जहां एक कंपनी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से खुद को लैस कर रही है। बाद में नहींयह कैसे एक सार्वजनिक कंपनी बन जाती है 72
यानी एक ऐसी कंपनी जिसके पास साधारण वोटिंग शेयर होते हैं, वह शेयर बाजार में स्वतंत्र रूप से कारोबार करती है।

और अभी भी ऐसे में परिवर्तन के चरण में।

वह क्यों करेगी? यह संभव है कि इस प्रश्न का उत्तर देकर, हम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव के वास्तविक उद्देश्यों के बारे में अपनी समझ में सुधार करेंगे।

कंपनियों की सुरक्षा की डिग्री पर सबसे पारंपरिक दृष्टिकोण जो हाल ही में आईपीओ प्रक्रिया से गुजरे हैं और सार्वजनिक हो गए हैं, उन्हें निम्नानुसार तैयार किया जा सकता है: वे शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बहुत कम या सुरक्षित नहीं हैं। इस दृष्टिकोण के पक्ष में कई तर्क हैं। वास्तव में, इन कंपनियों के शेयर हाल ही में खुले बाजार में दिखाई दिए हैं, उनकी स्वामित्व संरचना को अभी तक "बसने" का समय नहीं मिला है, उनका प्रबंधन अभी तक अभ्यस्त नहीं हुआ है या उन सभी खतरों से परिचित नहीं है जो प्रतीक्षा में हैं खुली संयुक्त स्टॉक कंपनियां, आदि। इसलिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लिए कंपनी की संभावित भेद्यता।

लेकिन इस तथ्य की एक पूरी तरह से अलग व्याख्या दी जा सकती है कि हाल ही में आईपीओ प्रक्रिया से गुजरने वाली कंपनियां अभी तक सुरक्षा विधियों से लैस नहीं हैं। खुदाई की परिकल्पना के अनुसार, प्रबंधकों के पास अभी तक उन पर "खोदने" का समय नहीं है। एजेंसी संघर्षों का क्षेत्र अभी तक छोटे बिखरे हुए शेयरधारकों द्वारा नहीं बोया गया है। इसके बजाय, निजी मालिकों का एक संकीर्ण समूह है जो कंपनियों के मूल्य पर सुरक्षा विधियों के नकारात्मक प्रभाव से अवगत हैं और इसलिए उन्हें लागू करने की कोई जल्दी नहीं है, क्योंकि वे उच्चतम संभव कीमत पर आईपीओ में शेयर बेचना चाहते हैं। और उनके द्वारा अपने शेयर बेचने के बाद ही प्रबंधन के पास कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से लैस करने और कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार के अनुशासित प्रभाव से खुद को बचाने का मौका होता है।

क्या इसका मतलब यह है कि आईपीओ बचाव का बढ़ता उपयोग इस बात का संकेत है कि प्रबंधक आज पहले की तुलना में तेजी से और अधिक कुशलता से खुदाई करने में सक्षम हैं?

फील्ड और कार्पॉफ का 2002 का अनुभवजन्य अध्ययन हमें दिलचस्प परिणाम प्रदान करता है। 73
फील्ड, एल।, कारपॉफ जे।(2002) आईपीओ फर्मों का अधिग्रहण बचाव। वित्त की पत्रिका, वॉल्यूम। 57, पीपी। 1857-1889

इन शोधकर्ताओं के नमूने में 1019 औद्योगिक कंपनियां शामिल थीं, जो 1988 से 1992 तक अमेरिकी बाजार में आईपीओ प्रक्रिया से गुजरी थीं। इन कंपनियों में से 53% ने आईपीओ चरण के दौरान सुरक्षा के कम से कम एक तरीके से खुद को लैस किया। इसके अलावा, आईपीओ चरण में नमूने में औसत कंपनी 1.71 रक्षा विधियों से लैस थी, और अगले पांच वर्षों में आईपीओ ने केवल 0.19 अतिरिक्त रक्षा विधियों का अधिग्रहण किया।

आईपीओ चरण में सुरक्षा विधियों का उपयोग करने का निर्णय किन कारकों पर निर्भर करता है? फील्ड और कारपॉफ का मानना ​​है कि आईपीओ का संचालन करने वाली कंपनियों के प्रबंधकों को जितना निजी नियंत्रण लाभ होता है। इसलिए, विशेष रूप से, फील्ड और कारपॉफ ने पाया कि सुरक्षा विधियों का उपयोग करने की संभावना बढ़ जाती है क्योंकि वर्तमान प्रबंधन के नियंत्रण में सामान्य मतदान शेयरों के ब्लॉक में कमी आने लगती है, इसके वर्तमान मुआवजे का आकार बढ़ जाता है, और इसकी निगरानी की गुणवत्ता बढ़ जाती है। शेयरधारकों की कार्रवाइयां बिगड़ती हैं, सीधे कंपनी के प्रबंधन में शामिल नहीं होती हैं।

खुदाई की परिकल्पना के समर्थन में इसी तरह के डेटा की व्याख्या की जा सकती है। प्रबंधक अपनी कंपनियों को आईपीओ सुरक्षा के साथ तभी बांटते हैं जब (वेतन मजदूरी और निगरानी की कमी) में खुदाई के निजी लाभ इसकी लागत से अधिक हो जाते हैं (एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षित होने के बाद कंपनी के स्टॉक के मूल्य में गिरावट) 74
इस परिकल्पना के लिए यह भी देखें: ब्रेनन, एम।, फ्रैंक्स,/. (1997) यू.के. में इक्विटी सिक्योरिटीज की आरंभिक सार्वजनिक पेशकशों में कम मूल्य निर्धारण, स्वामित्व और नियंत्रण। वित्तीय अर्थशास्त्र के जर्नल,वॉल्यूम। 45, पीपी। 391-414.

हालाँकि, यहाँ भी, रक्षा विधियों के रक्षक हैं। उनमें से कुछ का तर्क है कि आईपीओ चरण में कंपनी की सुरक्षा प्रबंधन मुआवजे के छिपे हुए रूपों में से एक से ज्यादा कुछ नहीं है। दूसरों का तर्क है कि एक आईपीओ किसी कंपनी की अंतिम बिक्री में पहला कदम है, और यदि ऐसा है, तो इसे शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सुरक्षा के साथ लैस करने से मालिकों को उच्चतम संभव मूल्य प्राप्त करने में मदद मिल सकती है। 75
ज़िंगलेस, एल।(1995) इनसाइडर ओनरशिप एंड द डिसीजन टू गो पब्लिक। आर्थिक अध्ययन की समीक्षा, वॉल्यूम। 62, पीपी। 425-448।

वे मतदान क्यों कर रहे हैं?

यदि संदेह है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा कंपनी के शेयरधारकों के कल्याण के लिए इतनी अच्छी बात नहीं है, तो ये वही शेयरधारक सुरक्षा के तरीके बनाने के लिए वोट क्यों देते हैं? वास्तव में, ऐसा नहीं हो सकता है कि एक भी शेयरधारक कुछ अनुभवजन्य अध्ययनों के निराशाजनक परिणामों से अवगत नहीं है जिनसे हम पहले ही परिचित हो चुके हैं। या यह अभी भी हो सकता है?

जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, सुरक्षा विधियों के निर्माण के लिए शेयरधारक मतदान के लिए सैद्धांतिक रूप से कई स्पष्टीकरण हैं। चलो उन्हें लाते हैं।

कुछ शेयरधारकों को वास्तव में पता नहीं हो सकता है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण पर कई वैकल्पिक विचार हैं।

कुछ शेयरधारक सिर्फ तर्कहीन लोगों का एक समूह हो सकते हैं।

एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रक्षा की स्थापना एक निगम के प्रमुख शेयरधारकों द्वारा कुछ निजी लाभ प्राप्त करने की उम्मीद में की जा सकती है जो रक्षा के नकारात्मक प्रभावों को ऑफसेट करने से अधिक है।

बिखरे हुए शेयरधारक नहीं कर सकते 76
या शायद वे नहीं चाहते, क्योंकि वे पीड़ित हैं मुफ्त स्केट समस्याएं, यानी, प्रत्येक शेयरधारक के लिए, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के विरुद्ध सुरक्षा के निर्माण को अवरुद्ध करने की लागत अवरोधन के लाभों से अधिक है।

प्रबंधकों और निदेशक मंडल के लिए कोई सार्थक विरोध बनाएँ जो सक्रिय रूप से सुरक्षा विधियों को "धक्का" दे रहे हैं।

इस तथ्य के लिए एक जिज्ञासु स्पष्टीकरण कि शेयरधारक वोट देते हैं, जो औसतन, उनके शेयरों की कीमत में गिरावट की ओर जाता है, 1992 में ऑस्टिन-स्मिथ और ओ "ब्रायन द्वारा प्रस्तावित किया गया था। 77
ऑस्टेन-स्मिथ, डी., ओ'ब्रायन, पी.(1992) टेकओवर डिफेंस एंड शेयरहोल्डर वोटिंग। इकोनॉमिका,वॉल्यूम। 59, पीपी। 199-219; यह सभी देखें: बर्कोविच, ई., खन्ना, एन.(1990) कैसे लक्ष्य शेयरधारकों को अधिग्रहण में मूल्य-घटाने वाली रक्षात्मक रणनीतियों से लाभ होता है। वित्त की पत्रिका,वॉल्यूम। 45, पीपी। 137-156।

एक ओर, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का निर्माण इस तथ्य की ओर जाता है कि कुछ संभावित खरीदार निगम अब लक्ष्य निगम में नियंत्रण हिस्सेदारी के लिए कभी भी निविदा प्रस्ताव नहीं देंगे। ऐसी कंपनी का अधिग्रहण अब उनके लिए बहुत महंगा होता जा रहा है! लक्ष्य निगम के अधिग्रहण की संभावना को कम करता है। नतीजतन, इसके शेयरधारकों द्वारा प्रीमियम प्राप्त करने की संभावना कम हो जाती है। यह तो बुरा हुआ। इसके अलावा, सुरक्षा प्रबंधन को "खोदने" में मदद करती है। यह भी बुरा है।

लेकिन, दूसरी ओर, शेष संभावित खरीदार निगम 78
अगर अभी ऐसी कंपनियां नहीं हैं, तो संभव है कि वे भविष्य में बाजार में दिखाई दें।

अब लक्ष्य निगम को ऊंचे दाम पर लेने को मजबूर होंगे। जल्दी या बाद में लक्ष्य निगम के शेयरधारकों को उनके शेयरों के लिए उच्च प्रीमियम प्राप्त होगा। कम से कम अब तो हम यही उम्मीद कर सकते हैं। और यह अच्छा है।

ऑस्टिन-स्मिथ और ओ'ब्रायन के दृष्टिकोण से, यह एक उच्च प्रीमियम के लिए आशा प्राप्त करने के लिए है कि शेयरधारक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों के निर्माण के लिए मतदान करते हैं। आशा की खातिर, वे इसके लिए तैयार हैं कंपनी के अधिग्रहण की संभावना को कम करने और "गहराई की खाई" प्रबंधकों को बढ़ाने सहित कुछ भी।

नैतिकता पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण के प्रभाव

यह जानना दिलचस्प है कि क्या कंपनियों के बीच सुरक्षा विधियों का प्रसार कॉर्पोरेट नियंत्रण के लिए राष्ट्रीय बाजार की "नैतिकता को नरम" करने का काम करता है? दूसरे शब्दों में, क्या राष्ट्रीय बाजार में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संख्या घट रही है क्योंकि अधिक से अधिक कंपनियां शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों से लैस हैं?

नेल्सन के 1999 के अध्ययन से पता चलता है कि, औसतन, अनुकूल और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों की संख्या कॉर्पोरेट सुरक्षा की डिग्री पर निर्भर नहीं करती है! 79
नेल्सन, ए.(1999) संरक्षण या राजनीति? अधिग्रहण गतिविधि की एक अनुभवजन्य परीक्षा। कामकाजी दस्तावेज़।बायलर विश्वविद्यालय।

राष्ट्रीय कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार की गतिविधि केवल आर्थिक विकास की दर के साथ निकटता से संबंधित है। हालांकि, जब नेल्सन ने नमूने में केवल शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण छोड़े, तो यह पता चला कि विधायी कार्य जो एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने की प्रक्रिया को जटिल बनाते हैं, तथाकथित जहर की गोलियों के साथ (हम एक अलग चर्चा में सुरक्षा की इस पद्धति पर चर्चा करेंगे), शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संख्या में कमी।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण बाजार की गतिविधि पर सुरक्षा के अन्य तरीकों का प्रभाव नहीं पाया गया। इसीलिए, जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, सुरक्षा विधियां आपकी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे से पूरी तरह से सुरक्षित नहीं कर सकती हैं! बिना कारण के नहीं, कई अनुभवजन्य अध्ययनों के परिणाम मिले हैं जो कहते हैं कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य बनने वाली कुल कंपनियों में से 25% से अधिक सफलतापूर्वक अपना बचाव करने का प्रबंधन नहीं करते हैं। 80
उदाहरण के लिए, फ्लेशर, सुस्मान और लेसर ने रिपोर्ट किया कि उनके नमूने में केवल 23% कंपनियां ही शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सफलतापूर्वक अपना बचाव करने में सफल रहीं ( फ्लेशर, ए।, सुस्मान, ए।, लेसर, एच।(1990) टेकओवर डिफेंस। गेथर्सबर्ग: एस्पेन लॉ एंड बिजनेस)। और आंकड़ों के अनुसार थॉमसन फाइनेंशियल सिक्योरिटीज डेटा, 1990 के दशक में सभी लक्षित निगमों का केवल 16%। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सफलतापूर्वक बचाव करने में कामयाब रहे।

सुरक्षा विधियों का वर्गीकरण

सुरक्षा विधियों को वर्गीकृत करना एक धन्यवाद रहित कार्य है, क्योंकि उनके आवेदन का कोई स्पष्ट रूप से परिभाषित अनुक्रम नहीं है, और प्रत्येक सुरक्षा पद्धति में अक्सर कई अलग-अलग संशोधन होते हैं।

फिर भी, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के सभी तरीकों को दो बड़े समूहों में विभाजित किया जा सकता है:

बचाव के बचाव के तरीके, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के तत्काल खतरे की उपस्थिति से पहले ही निगम द्वारा बनाया गया (उन्हें भी कहा जाता है प्रस्ताव से पहले रक्षा );

सक्रिय सुरक्षा के तरीके, जो निगम आक्रामक द्वारा साधारण वोटिंग शेयरों में अपने नियंत्रण हिस्सेदारी के लिए एक निविदा प्रस्ताव पेश करने के बाद सहारा लेता है (उन्हें भी कहा जाता है) प्रस्ताव के बाद सुरक्षा ).

बदले में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निवारक और सक्रिय तरीकों को वर्गीकृत किया जा सकता है:

परिचालन सुरक्षा के तरीके- ऐसे तरीके जिनके लिए कंपनी की संपत्ति / देनदारियों की संरचना और / या संरचना में उनके आवेदन की आवश्यकता होती है;

सुरक्षा के गैर-ऑपरेटिव तरीके- ऐसी विधियाँ जिन्हें उनके आवेदन के लिए कंपनी की संपत्ति / देनदारियों की संरचना और / या संरचना में बदलाव की आवश्यकता नहीं है।

आप अक्सर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निवारक तरीकों का विभाजन पा सकते हैं आंतरिकऔर बाहरीसंरक्षण के तरीके।

नीचे सुरक्षा के आंतरिक निवारक तरीकेएक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से कंपनी के संचालन की आंतरिक संरचना और प्रकृति को बदलने के उद्देश्य से निगम-लक्ष्य के सभी कार्यों को समझें।

नीचे सुरक्षा के बाहरी निवारक तरीकेशत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को लक्ष्य निगम के सभी कार्यों के रूप में परिभाषित किया गया है जिसका उद्देश्य संभावित हमलावरों द्वारा निगम की धारणा को बदलना और बाजार पर संभावित हमलावरों की उपस्थिति के बारे में प्रारंभिक चेतावनी संकेत प्राप्त करना है।

पश्चिमी अभ्यास में सबसे आम सुरक्षा विधियों का संक्षिप्त विवरण तालिका में दिया गया है। 2.3.

तालिका 2.3

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों की सामान्य विशेषताएं

यहाँ, शायद, आज दुनिया में सुरक्षा के सभी सबसे सामान्य तरीके हैं। ऊपर चर्चा की गई सभी सुरक्षा विधियों का एक साथ उपयोग केवल संयुक्त राज्य अमेरिका में संभव है। दुनिया के अन्य सभी देशों में, चुनाव इतना समृद्ध नहीं है, और कुछ में सुरक्षा के केवल एक या दो तरीकों का उपयोग करना संभव है।

सुरक्षा के उपरोक्त तरीकों में से कौन से निवारक हैं, और कौन से सुरक्षा के सक्रिय तरीके हैं? इस सरल प्रतीत होने वाले प्रश्न का स्पष्ट उत्तर देना कठिन है। तालिका में दी गई सुरक्षा विधियों का विशाल बहुमत। 2.3 कंपनी के अधिग्रहण के तत्काल खतरे के उभरने से पहले और बाद में दोनों को लागू किया जा सकता है। निश्चित रूप से क्या कहा जा सकता है कि कंपनियां पहले सुरक्षा के कुछ तरीकों का उपयोग करना पसंद करती हैं, और अन्य - अधिग्रहण के आसन्न खतरे के बाद ही।

इसलिए, इससे पहलेजब एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का आसन्न खतरा होता है, तो कंपनियां विभाजित निदेशक मंडल, सर्वोच्चता की स्थिति, उचित मूल्य की स्थिति, निदेशक मंडल के आकार में परिवर्तन पर सीमा, संचयी मतदान पर प्रतिबंध, जहर की गोलियों, स्वीकृत पसंदीदा का उपयोग करना पसंद करती हैं। शेयर, उच्च श्रेणी का पुनर्पूंजीकरण, शेयरधारक अधिकारों की सीमा, पुनर्निगमन, हितधारक खंड, ग्रीन ब्लैकमेल के खिलाफ खड़ा होना।

लक्ष्य बायबैक, गैर-हस्तक्षेप समझौते, गोल्डन पैराशूट, देनदारियों का पुनर्गठन और कंपनी की संपत्ति, एक नियम के रूप में, उनके नियंत्रण हिस्सेदारी के लिए एक निविदा प्रस्ताव सामने रखे जाने के बाद लागू होते हैं।

हालांकि, पाठक को यह ध्यान रखना चाहिए कि सुरक्षा का एक तरीका जो एक कंपनी में निवारक था वह दूसरी कंपनी में सक्रिय होगा। कंपनी, एक निवारक उपाय के रूप में, एक संभावित हमलावर से शेयरों का एक ब्लॉक वापस खरीद सकती है या तब तक प्रतीक्षा कर सकती है जब तक कि वह एक निविदा प्रस्ताव आगे नहीं रखता,

और उसके बाद ही उसे अपना पैकेज बेचने की पेशकश करें। एक कंपनी अपने प्रबंधकों को बोली से पहले या बाद में आसानी से गोल्डन पैराशूट दे सकती है, आदि।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों के अलावा, जिन पर हमने पहले ही विचार किया है, जो शेयरधारकों और / या निदेशक मंडल की आम बैठक के निर्णय से एक व्यक्तिगत कंपनी के स्तर पर बनाया जा सकता है, सुरक्षा के तरीके भी हैं जो हैं शेयरधारकों और कंपनी प्रबंधकों की इच्छा के साथ किसी भी संबंध के बिना बनाया और कार्य करता है। हम विभिन्न देशों के कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजारों को विनियमित करने वाले राष्ट्रीय कानून में "एम्बेडेड" सुरक्षा विधियों के बारे में बात कर रहे हैं। एक नियम के रूप में, इनमें से अधिकांश "एंटी-टेकओवर कानून" शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों की रक्षा के लिए डिज़ाइन किए गए हैं।

तालिका में। 2.4 पाठक को आज दुनिया में इस प्रकार की सबसे आम सुरक्षा विधियों का विवरण मिलेगा।

तालिका 2.4

कॉर्पोरेट नियंत्रण के लिए राष्ट्रीय बाजारों को नियंत्रित करने वाले कानून में सुरक्षा के तरीके "एम्बेडेड" हैं

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के खिलाफ सुरक्षा के मौजूदा तरीकों का त्वरित अवलोकन करने के बाद, यह सुरक्षा के सबसे दिलचस्प तरीकों के अधिक विस्तृत विश्लेषण पर आगे बढ़ने का समय है। यह हम निम्नलिखित अध्यायों में करेंगे।

नॉलेज बेस में अपना अच्छा काम भेजें सरल है। नीचे दिए गए फॉर्म का प्रयोग करें

छात्र, स्नातक छात्र, युवा वैज्ञानिक जो अपने अध्ययन और कार्य में ज्ञान आधार का उपयोग करते हैं, वे आपके बहुत आभारी रहेंगे।

http://www.allbest.ru/ पर होस्ट किया गया

रूसी संघ के शिक्षा और विज्ञान मंत्रालय

संघीय राज्य बजटीय शैक्षिक संस्थान

उच्च व्यावसायिक शिक्षा

"व्लादिमीर स्टेट यूनिवर्सिटी"

अलेक्जेंडर ग्रिगोरिविच और निकोलाई ग्रिगोरिएविच स्टोलेटोव के नाम पर"

विभाग "लेखा, वित्त और सेवा"

कोर्स वर्क

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीके: विदेशी अनुभव और रूसी अभ्यास

पूरा

समूह छात्र: ZEKsd-212/15

सपोझकोवा दीना व्लादिमीरोवना

जाँच

विभाग के एसोसिएट प्रोफेसर

रॉबर्ट्स मरीना व्याचेस्लावोवनास

व्लादिमीर 2015

परिचय

2.1.1 लक्षित उद्यम के शेयरों का अधिग्रहण (खरीद)

2.1.2 समाज में नियंत्रण का अधिग्रहण

2.1.3 दिवालियापन की कार्यवाही के माध्यम से उद्यम पर नियंत्रण स्थापित करना

2.1.4 हेरफेर तकनीक "व्हाइट नाइट" का उपयोग करना

2.1.5 हमलावर कंपनी की अवैध कार्रवाइयां

2.2 प्रतिभूति बाजार सहभागियों और समग्र रूप से अर्थव्यवस्था पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का प्रभाव

2.3 शेयरधारकों के रजिस्टर को बनाए रखने के लिए सूचना प्रौद्योगिकी और रजिस्ट्रार के सॉफ्टवेयर को अनधिकृत पहुंच से बचाने के उपाय

अध्याय III। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव के तरीके: अंतर्राष्ट्रीय अनुभव और रूसी अभ्यास

3.1 अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में इस्तेमाल किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीके

निष्कर्ष

ग्रन्थसूची

परिचय

अधिग्रहण बाजार, जो प्रमुख बाहरी कॉर्पोरेट प्रशासन तंत्रों में से एक है, रूस में लगभग 1990 के दशक के मध्य से गतिशील रूप से विकसित होना शुरू हुआ और तब से इसका कारोबार तेजी से बढ़ रहा है।

लेकिन, कानूनी रूप से अनुमत प्रकार के कंपनी पुनर्गठन की प्रचुरता के बावजूद, सहमत लेनदेन और सभ्य व्यापार विधियों के आधार पर वास्तविक विलय या अनुकूल अधिग्रहण अभी तक रूसी अभ्यास में ध्यान देने योग्य घटना नहीं बन पाए हैं, क्योंकि इस फॉर्म के लिए अत्यधिक विकसित पूंजी बाजार की आवश्यकता होती है।

इसके विपरीत, यह "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" है जिसने रूस में सबसे बड़ा विकास प्राप्त किया है, अर्थात कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार। जाहिर है, परिस्थितियों का यह संयोजन आकस्मिक नहीं है, क्योंकि "रूसी कंपनियों की अधिकांश शेयर पूंजी शेयरों के गतिहीन बड़े ब्लॉकों में केंद्रित है," जिससे कंपनी में नियंत्रण लेने की प्रक्रिया बहुत आसान हो जाती है।

इलिम पल्प के निदेशक मंडल के अध्यक्ष, ज़खर स्मश्किन के अनुसार, "रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण तब होता है जब पार्टियों में से एक संपत्ति को जब्त करना चाहता है या उन्हें बाजार मूल्य से काफी कम कीमत पर हासिल करना चाहता है।" रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण व्यापक होने के मुख्य कारण विधायी ढांचे, भ्रष्टाचार और रूसी व्यापार की मानसिकता की अपूर्णता में निहित हैं। देश की अर्थव्यवस्था पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के नकारात्मक प्रभाव को शायद ही कम करके आंका जा सकता है, "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की एक लहर रूसी कंपनियों के कम पूंजीकरण की ओर ले जाती है और वास्तविक क्षेत्र में निवेश में बाधा डालती है," आर्थिक विकास और व्यापार के उप मंत्री एंड्री शारोनोव ने कहा। रूसी संघ।

"शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ संरक्षण: सिद्धांत और रूसी अभ्यास" विषय की प्रासंगिकता को इस तथ्य से समझाया गया है कि हाल ही में रूस में कॉर्पोरेट संघर्षों और रूसी उद्यमों में "नियंत्रण की जब्ती" से संबंधित कई घटनाएं हुई हैं, प्रकाशनों की संख्या जिसके बारे में मीडिया में गिनती नहीं की जा सकती। पत्रिका विलय और अधिग्रहण के अनुसार, अकेले 2002 में रूस में 1,870 अधिग्रहण हुए, जिनमें से 1,400 से अधिक, यानी सभी अधिग्रहणों के आधे से अधिक, शत्रुतापूर्ण थे। हालांकि, "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" सौदों को हमेशा सार्वजनिक नहीं किया जाता है, और इससे भी अधिक, एक नियम के रूप में, "कब्जा" और उनके खिलाफ सुरक्षा के तरीके और तरीके छाया में रहते हैं।

आखिरकार, हर उद्यम न केवल यह नहीं जानता है कि हमलावर कंपनी द्वारा किसी विशिष्ट हमले के संबंध में सुरक्षा के कौन से तरीके लागू किए जाने चाहिए, बल्कि यह हमेशा एक उद्यम हमले को पहचानने में सक्षम नहीं होता है जो एक शत्रुतापूर्ण उद्देश्य से शुरू हुआ है। प्रारंभिक संकेतों द्वारा अधिग्रहण।

इस संबंध में, इस पाठ्यक्रम कार्य का उद्देश्य अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के ज्ञात रूपों और विधियों (विधियों) के साथ-साथ उनके खिलाफ सुरक्षा के संभावित और सबसे प्रभावी तरीकों का सबसे स्पष्ट रूप से और पूरी तरह से विश्लेषण करने का प्रयास था। . यह इस तथ्य के कारण विशेष रूप से दिलचस्प है कि हमारे देश में, जैसा कि अक्सर होता है, अंतर्राष्ट्रीय अनुभव का उपयोग बहुत रचनात्मक रूप से किया जाता है, रूसी कानून की आवश्यकताओं के अनुसार महत्वपूर्ण रूप से संशोधित किया जाता है।

इस संबंध में, उन कार्यों को उजागर करना आवश्यक है जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण और उनके खिलाफ सुरक्षा के लिए समर्पित विषय का अध्ययन करने में मदद करेंगे:

अधिग्रहण बाजार की वैश्विक स्थिति की पहचान;

अधिग्रहण बाजार के कामकाज के लिए सैद्धांतिक और कानूनी आधार का अध्ययन;

· "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" की बाजार विशेषताओं का निर्धारण और विलय या मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण से उनके अंतर;

एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन के संकेतों की पहचान जो शुरू हो गई है;

· रूसी "आक्रमणकारी उद्यमों" द्वारा अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण विधियों के उपयोग का विश्लेषण;

· प्रतिभूति बाजार में संपूर्ण और व्यक्तिगत प्रतिभागियों के रूप में देश की अर्थव्यवस्था पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के प्रभाव का विश्लेषण;

· मास्को उद्यम के उदाहरण पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास से बचाव के लिए एक व्यापक रणनीति का विवरण।

काम लिखने के लिए, आधुनिक रूसी लेखकों के ऐसे कार्यों को "कॉर्पोरेट अधिग्रहण: विलय, अधिग्रहण, ग्रीनमेल" एम जी इओन्त्सेवा द्वारा, "शेयरधारक के खिलाफ संयुक्त स्टॉक कंपनी" गोलोलोबोवा डीवी, "कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार: विलय, अधिग्रहण, और ग्रीनमेल" इस्तेमाल किया गया था। ऋण वित्तपोषण द्वारा मोचन" रुडिक एन। और सेमेनकोवा ई.वी. और अन्य लेखक।

इसके अलावा, काम पत्रिकाओं के पत्रिकाओं के लेखों को प्रतिबिंबित करता है: "विलय और अधिग्रहण", "प्रतिभूति बाजार", "आर्थिक मुद्दे", "शेयरधारकों के लिए जर्नल", "विशेषज्ञ" और अन्य, समाचार पत्र "वेदोमोस्टी", "कोमर्सेंट ", " अर्थशास्त्र और जीवन", साथ ही रूसी और विदेशी इंटरनेट साइटों से रूसी और अंग्रेजी में जानकारी।

अध्याय I। व्यवसायों के विलय और अधिग्रहण के लिए बाजार के कामकाज के लिए सैद्धांतिक और कानूनी नींव

1.1 शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की अवधारणा और विशिष्टताएं और अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में विलय और मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण से उनके अंतर

वैश्विक विलय और अधिग्रहण बाजार की सामान्य स्थिति का विश्लेषण हमें उनके विकास की नकारात्मक गतिशीलता के बारे में निष्कर्ष निकालने की अनुमति देता है, जो वैश्विक आर्थिक विकास में मंदी के कारण हुआ था, मुख्य रूप से दुनिया के प्रमुख व्यापारिक केंद्रों में ठहराव। यूएसए और यूरोप।

Dealogic और KPMG के अनुसार, 2003 के अंत तक पूरे हुए सौदों की संख्या में 25% की कमी आई, जो 2002 में 20,954 से 2003 में 15,662 सौदे हुए। मध्य और पूर्वी यूरोप (रूस और सीआईएस देशों को छोड़कर) में वैश्विक प्रवृत्ति के विपरीत, वहाँ 2002 की तुलना में 2003 में विलय और अधिग्रहण के कुल मूल्य में मामूली वृद्धि है। रूस में एम एंड ए बाजार की वृद्धि और भी प्रभावशाली है, रूसी बाजार में लेनदेन के आकार के साथ पहले से ही ऐसा है कि वे दुनिया में सबसे बड़े की सूची में प्रवेश कर चुके हैं। थॉमसन फाइनेंशियल के अनुसार, 2003 के पहले नौ महीनों में, विलय और अधिग्रहण की कुल मात्रा नौ गुना बढ़कर 30.4 अरब डॉलर हो गई, जिसने रूस को इस सूचक में यूरोप में पांचवें स्थान पर रखा।

2003 में पूरे हुए शीर्ष 10 अंतर्राष्ट्रीय सौदे।

स्रोत: डीलोगिक 2003

हालांकि, विलय और अधिग्रहण बाजार की वृद्धि की पृष्ठभूमि के खिलाफ, रूसी अभ्यास में अभी भी दुरुपयोग के बहुत सारे मामले हैं - विशेष रूप से छोटे और मध्यम आकार के व्यवसायों के साथ-साथ क्षेत्रीय स्तर पर भी। पत्रिका विलय और अधिग्रहण के अनुसार, अकेले 2002 में, रूस में 1,870 अधिग्रहण हुए, जिनमें से 1,400 से अधिक शत्रुतापूर्ण थे। अब तक, उद्यमों की जबरन जब्ती से संबंधित राष्ट्रीय स्तर के कुछ संघर्ष जारी हैं, उदाहरण के लिए, वानिकी उद्योग में - कोटलास पल्प और पेपर मिल और ब्रात्स्क वानिकी परिसर पर नियंत्रण के लिए इलिम पल्प और बेसिक एलिमेंट के बीच संघर्ष। अब तक, कॉर्पोरेट संस्कृति पश्चिमी निवेशकों के साथ सहयोग पर केंद्रित कुछ सबसे बड़ी कंपनियों में प्रवेश करने में सफल रही है।

पश्चिमी बाजार भी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के मामले में पीछे नहीं है। 2003 में, कई बड़े शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण बोलियों के कारण, इस तरह के सौदों का मूल्य तीन गुना ($48 बिलियन, 2002 में $16 बिलियन से अधिक) हो गया। उदाहरणों में दाना कॉर्प के लिए अरविनमेरिटर की बोली, पेचिनी के लिए अल्केन की बोली और पीपलसॉफ्ट के लिए ओरेकल की बोली शामिल हैं।

रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का पहला पृथक अनुभव, द्वितीयक बाजार में सार्वजनिक लेनदेन के माध्यम से किया गया, 1990 के दशक के मध्य का है। एक काफी प्रसिद्ध, हालांकि असफल, सार्वजनिक रूप से एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण अभियान का संचालन करने का प्रयास, मेनटेप बैंक समूह द्वारा 1995 की गर्मियों में क्रास्नी ओकटाइबर कन्फेक्शनरी कारखाने को जब्त करने का प्रयास था। एक और, कोई कम प्रसिद्ध उदाहरण नहीं है, कन्फेक्शनरी जेएससी बाबेवस्कॉय में एक नियंत्रित हिस्सेदारी रखने वाले इंकमबैंक द्वारा खरीद। उसी अवधि में और बाद में, कई सबसे बड़े बैंकों, वित्तीय समूहों और पोर्टफोलियो निवेश फंडों ने विभिन्न प्रकार के उद्योगों में कंपनियों के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का अभ्यास किया। इस संबंध में, अल्फा-बैंक और अल्फा-कैपिटल को बाहर करना आवश्यक है, जिनके खाते में 1992 से दर्जनों विलय और अधिग्रहण किए गए हैं। 1997-1998 में भी। खाद्य उद्योग में बाल्टिका समूह द्वारा क्षेत्रीय ब्रुअरीज के अधिग्रहण के उदाहरण हैं। और ये केवल सबसे प्रसिद्ध मामले हैं, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के अन्य सभी उदाहरणों की गिनती नहीं करना जो मीडिया में उपलब्ध नहीं हुए या जो बाद में हुए। "रोसबिल्डिंग", "स्वीकार - आरके" वित्तीय कंपनी, और "आपका वित्तीय ट्रस्टी" जैसी कंपनियों ने हाल के कॉर्पोरेट युद्धों में भाग लिया है, जबकि इन कंपनियों द्वारा किए गए अधिग्रहण विलय और अधिग्रहण के सभ्य बाजार से बहुत दूर हैं। एक्सेप्ट कंपनी के वित्तीय निदेशक ओलेग ब्रेज़नेव ने खुले तौर पर टिप्पणी की: "यह एक सामान्य व्यवसाय है। हम शहर को लाभहीन, गैर-मुख्य व्यवसाय की 'सफाई' कर रहे हैं। इसके अलावा, ऐसा व्यवसाय प्रतिभूतियों में व्यापार की तुलना में 10 गुना अधिक लाभदायक है। ।"

रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण बाजार के उद्भव और आगे के विकास के कारण देश में होने वाली प्रक्रियाओं की विशिष्टता है, साथ ही रूसी कंपनियों और उनके प्रतिभागियों की स्वामित्व संरचना भी है:

निजीकरण के बाद की अवधि में, कई उद्यमों ने अपने उत्पादों के आपूर्तिकर्ताओं और खरीदारों के साथ अपने लंबे समय से स्थापित आर्थिक संबंध खो दिए। नवगठित वित्तीय और औद्योगिक समूहों को बाजार में अपने स्थान पर कब्जा करने, अपनी व्यावसायिक संरचनाओं को विकसित करने और विविधता लाने की आवश्यकता थी, और सबसे अच्छा तरीका प्रतिपक्षों का अधिग्रहण था, जो एक नियम के रूप में, अमित्र थे;

शेयरों के बड़े ब्लॉकों में अधिकांश रूसी कंपनियों की शेयर पूंजी की एकाग्रता (अधिग्रहण संचालन व्यावहारिक रूप से शेयर बाजार को प्रभावित नहीं करता है, और ब्लू-चिप कंपनियों के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का उद्देश्य बनने की कम से कम संभावना है);

एल लक्ष्य कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरधारक निष्क्रिय भूमिका निभाते हैं और कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार में पूर्ण प्रतिभागियों के रूप में कार्य नहीं कर सकते हैं;

कंपनियों और उद्यमों का अस्तित्व जिनके शेयरों को एक बड़े कार्यबल के बीच वितरित किया जाता है, जो लंबे समय तक वेतन भुगतान की अनुपस्थिति की स्थिति में, एक प्रस्ताव के माध्यम से उद्यम के कर्मचारियों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संचालन में शामिल करने की संभावना को बढ़ा देता है। कंपनी। एक उच्च बायबैक मूल्य धरनेवाला;

उन कंपनियों पर कब्जा करने की उपस्थिति, जो किसी उद्यम पर नियंत्रण प्राप्त करते समय, इसे विकसित करने, पूंजीकरण और दक्षता बढ़ाने का कार्य निर्धारित नहीं करती हैं, लेकिन शुरू में इसकी संपत्ति को फिर से बेचना है, क्योंकि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को लागू करने की लागत की तुलना में काफी कम है। एक संगठन को उसके वास्तविक मूल्य पर खरीदना, यदि ऐसी खरीद आम तौर पर संभव है;

रूसी कानून में "अंतराल" की उपस्थिति, साथ ही कानूनी कृत्यों का अस्तित्व जो कुछ परिभाषाओं के संदर्भ में एक दूसरे का खंडन करते हैं;

अधिकांश रूसी उद्यमों में कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं की कमी;

रूसी बाजार की उपरोक्त सभी विशेषताओं ने इस तथ्य में योगदान दिया कि रूस को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की प्रबलता और स्वैच्छिक, मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण के दुर्लभ मामलों की विशेषता थी, जो 1990 के दशक से पहले भी महाद्वीपीय यूरोप के विशिष्ट थे।

रूसी कानून कंपनी पुनर्गठन के निम्नलिखित रूपों को स्थापित करता है: विलय, अधिग्रहण, विभाजन, अलगाव और परिवर्तन।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि विदेशी व्यवहार में, "विलय", "अधिग्रहण" और "परिग्रहण" की परिभाषाओं में रूसी कानून द्वारा स्थापित परिभाषाओं के साथ कई विसंगतियां हैं, जो कई कारकों के कारण है:

1. अंतर स्पष्ट रूप से एंग्लो-अमेरिकन शब्दों के प्राथमिक उधार द्वारा पूर्व निर्धारित होते हैं जिनकी स्पष्ट व्याख्या नहीं होती है।

2. कई विशेषताएं राष्ट्रीय व्यापार प्रथाओं और "अकादमिक", "कानूनी" और "व्यावसायिक" व्याख्याओं के बीच अंतर से उत्पन्न होती हैं। शब्दावली एकता की कमी भी राष्ट्रीय कानून की कुछ विशेषताओं से जुड़ी है। रूस में, उदाहरण के लिए, रूसी संघ के नागरिक संहिता में कानूनी रूप से औपचारिक रूप से पुनर्गठन के प्रकारों और "विलय" और "अधिग्रहण" के संदर्भ में वर्णित आर्थिक प्रक्रियाओं के बीच विसंगति काफी स्पष्ट है।

रूसी कानून में विलय को दो व्यावसायिक संस्थाओं की गतिविधियों की समाप्ति के रूप में समझा जाता है, जिनकी सभी संपत्ति, अधिकार और दायित्व नव निर्मित नई कंपनी को हस्तांतरित किए जाते हैं। सबसे स्पष्ट उदाहरण अंतरराष्ट्रीय परामर्श व्यवसाय के दो दिग्गजों का विलय है - प्राइसवाटरहाउस और कूपर्स एंड लाइब्रांड, जिसके परिणामस्वरूप प्राइसवाटरहाउसकूपर्स का गठन हुआ, साथ ही पश्चिमी ब्रिटिश पेट्रोलियम के साथ टूमेन ऑयल कंपनी (टीएनके) का विलय और गठन हुआ। टीएनके-बीपी की।

विदेशी व्यवहार में, विलय को दो कंपनियों के विलय के रूप में परिभाषित किया जाता है, जिसमें उनमें से एक अपना ब्रांड खो देता है। विदेशी व्यवहार में विलय को कई फर्मों के विलय के रूप में भी समझा जा सकता है, जिसके परिणामस्वरूप उनमें से एक बच जाता है, जबकि बाकी अपनी स्वतंत्रता खो देते हैं और अस्तित्व समाप्त हो जाता है। रूसी कानून में, इस मामले को "कनेक्शन" शब्द द्वारा वर्णित किया गया है।

इस प्रकार, रूसी कानून के अनुसार, विलय एक ऐसी स्थिति है जब विलय करने वाली कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो जाता है, परिसमापन हो जाता है, और उसके सभी अधिकार और दायित्व दूसरे को हस्तांतरित हो जाते हैं, एक नियम के रूप में, बड़ी और "मजबूत" कंपनी।

कुछ लेखक विलय और अधिग्रहण की पूरी श्रृंखला के लिए "विलय" शब्द का उपयोग करते हैं: अनुकूल अधिग्रहण, "कठिन" (शत्रुतापूर्ण, शत्रुतापूर्ण) अधिग्रहण, लक्ष्य कंपनी की सभी या प्रमुख संपत्तियों की खरीद (विलय के बिना, यानी, से इस मामले में लक्ष्य कंपनी केवल "खोल" और संपत्ति की बिक्री से नकदी ही रहती है)।

एक विपरीत दृष्टिकोण भी है, जब सभी प्रासंगिक कार्यों को "अधिग्रहण" शब्द से जोड़ा जाता है। जैसा कि ई. चिरकोवा नोट करते हैं, परंपरागत रूप से कॉर्पोरेट वित्त पर साहित्य में तीन प्रकार के अधिग्रहण होते हैं: अधिग्रहीत कंपनी के प्रबंधन के साथ बातचीत और शेयरों की बाद की खरीद (विनिमय) के आधार पर स्वैच्छिक विलय; कंपनी के शेयरधारकों को सीधे शेयर खरीदने के लिए एक निविदा प्रस्ताव के माध्यम से शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण; प्रॉक्सी वोटिंग (प्रॉक्सी कॉन्टेस्ट, प्रॉक्सी फाइट्स) के माध्यम से शेयर पूंजी में नियंत्रण हिस्सेदारी खरीदे बिना निदेशक मंडल पर नियंत्रण प्राप्त करना।

शब्द "अधिग्रहण" रूस में कानून द्वारा तय नहीं है। लेकिन आवधिक साहित्य में, "अधिग्रहण" की अवधारणा को अक्सर "एक व्यवसाय खरीद लेनदेन के रूप में परिभाषित किया जाता है जिसमें अधिग्रहण करने वाली कंपनी या तो पूरी तरह से अधिग्रहित फर्म को अवशोषित कर लेती है (और बाद में अस्तित्व समाप्त हो जाता है), या एक नियंत्रित हिस्सेदारी खरीदने तक सीमित है ( और अधिग्रहीत फर्म एक सहायक बन जाती है)"। हालांकि, यह कहा जाना चाहिए कि विलय और अधिग्रहण के क्षेत्र में कई आधिकारिक रूसी विशेषज्ञों की राय "विलय" और "अधिग्रहण" की अवधारणाओं के बीच अंतर के लिए कम हो गई है। अंतर इस तथ्य से समझाया गया है कि विलय की स्थिति में, अधिग्रहीत कंपनी के मालिकों को नई कंपनी में एक हिस्सा प्राप्त होता है, जबकि अधिग्रहण के मामले में, अधिग्रहण करने वाली कंपनी शेयरधारकों से सभी या अधिकांश शेयर खरीदती है। अधिग्रहित कंपनी की। बाद के मामले में, अधिग्रहणिति के मालिकों को संयुक्त कंपनी में हिस्सा नहीं मिलता है। इस मामले में, युकोस-सिबनेफ्ट सौदे को एक उदाहरण के रूप में उद्धृत किया जा सकता है, जिसमें ओएओ ऑयल कंपनी युकोस ने ओएओ सिबनेफ्ट में 92% हिस्सेदारी का अधिग्रहण किया।

"शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" शब्द की स्पष्ट परिभाषा का मुद्दा विशुद्ध रूप से बहस का विषय है, और इस स्कोर पर घरेलू और विदेशी दोनों तरह की कई व्याख्याएं हैं, जिन्हें परस्पर अनन्य नहीं माना जा सकता है। अक्सर, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को उस स्थिति के रूप में समझा जाता है जहां खरीदार सीधे शेयरधारकों को एक निविदा प्रस्ताव देता है। एक नियम के रूप में, घटनाओं का ऐसा विकास इस तथ्य के परिणामस्वरूप होता है कि कंपनी के प्रबंधन के साथ बातचीत - अधिग्रहण का लक्ष्य - असफल रहा। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि अधिग्रहण का यह रूप रूस में व्यापक था, जबकि संयुक्त राज्य अमेरिका में 1980 के दशक में। लगभग आधे अधिग्रहण अनुकूल अधिग्रहण थे, यानी बिक्री की शर्तें निगम-खरीदार और लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन के बीच प्रारंभिक समझौते पर आधारित थीं।

इस संबंध में, अधिग्रहण के दो समूहों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है:

1. कंपनी - खरीदार लक्ष्य कंपनी के 95 -100% शेयरों को खरीदने के लिए एक निविदा प्रस्ताव देता है। इस मामले में, यह एक दोस्ताना अधिग्रहण या दोस्ताना अधिग्रहण है;

2. कंपनी - खरीदार कंपनी के शेयरधारकों को एक निविदा प्रस्ताव देता है - इस बारे में लक्षित कंपनी के प्रबंधन को सूचित किए बिना, साधारण वोटिंग शेयरों में एक नियंत्रित हिस्सेदारी खरीदने का लक्ष्य। यह पहले से ही एक अमित्र अधिग्रहण या शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण है।

एक निविदा किसी अन्य कंपनी के शेयरधारकों को प्रति शेयर एक निश्चित मूल्य पर अपने शेयर हासिल करने के लिए की गई पेशकश है। आमतौर पर, अधिक शेयरों को आकर्षित करने के लिए निविदा मूल्य शेयर के मौजूदा बाजार मूल्य से काफी ऊपर के स्तर पर निर्धारित किया जाता है।

विदेशी अभ्यास "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" की अवधारणा को परिभाषित करता है, एक नियम के रूप में, एक अवांछित अधिग्रहण के रूप में, कंपनी के प्रबंधन और निदेशक मंडल द्वारा पुष्टि या अनुमोदित नहीं - लक्ष्य।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सफल होगा यदि हमलावर कंपनी लक्ष्य कंपनी में कम से कम एक नियंत्रित हिस्सेदारी खरीदने का प्रबंधन करती है, अर्थात् 50% और 1 साधारण वोटिंग शेयर।

फिर भी, यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि रूसी कानून भी किसी भी तरह से "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" की अवधारणा को परिभाषित नहीं करता है, और इस प्रक्रिया का विरोध करने के लिए प्रभावी विधायी तंत्र, अंतरराष्ट्रीय अभ्यास के विपरीत, को भी अनदेखा किया जाता है। और यह काफी समझ में आता है, क्योंकि "शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण" की अवधारणा पहले से ही अपने आप में आक्रामकता और परिणामस्वरूप, अवैधता रखती है। लेकिन देश में ऐसी प्रक्रियाओं के विकास को रोकने के लिए, कम से कम मुख्य संकेतों का विधायी समेकन जिसके द्वारा उद्यम के "हमले" की शुरुआत निर्धारित करना संभव है; उनके खिलाफ सुरक्षा के लिए बुनियादी तरीके और योजनाएं, यह आवश्यक है कि सभी व्यावसायिक इकाइयां - शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संभावित शिकार - पर्याप्त रूप से जागरूक हों और अचानक हमले के मामले में तैयार हों।

1.2 रूस में विलय और अधिग्रहण बाजार का कानूनी विनियमन और रूसी कानून की मुख्य कमियां

रूस में पुनर्गठन प्रक्रियाओं को विनियमित करने का आधार निम्नलिखित कानूनी कार्य हैं:

· रूसी संघ का नागरिक संहिता

संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर"

संघीय कानून "प्रतिभूति बाजार पर"

प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग का फरमान "प्रतिभूतियों के मुद्दे और प्रतिभूतियों के प्रॉस्पेक्टस के पंजीकरण के मानकों पर" संख्या 03-30 / पीएस

कानून "वस्तु बाजारों में प्रतिस्पर्धा और एकाधिकार गतिविधियों के प्रतिबंध पर" संख्या 948-1

कानून "वित्तीय सेवा बाजार में प्रतिस्पर्धा के संरक्षण पर" नंबर 117-FZ

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संबंध में, जो रूसी अभ्यास में व्यापक हो गए हैं और सीधे इस काम के विषय से संबंधित हैं, निम्नलिखित कानूनी कृत्यों को अतिरिक्त रूप से उजागर करना आवश्यक है (एक उद्यम को लेने के उद्देश्य से और दोनों के तरीकों को खोजने के लिए उपयोग किया जाता है) इसके खिलाफ रक्षा करें), जैसे:

रूसी संघ की मध्यस्थता प्रक्रिया संहिता

रूसी संघ की नागरिक प्रक्रिया संहिता

· रूसी संघ का आपराधिक कोड

संघीय कानून "दिवालियापन पर" संख्या 127-FZ

कानून "प्रवर्तन कार्यवाही पर" संख्या 119-FZ

रूसी संघ के संघीय प्रतिभूति आयोग की डिक्री संख्या 934 "प्रतिभूतियों को जब्त करने की प्रक्रिया के अनुमोदन पर" दिनांक 12.08.1998

रूसी संघ के प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग की डिक्री संख्या 27 "रजिस्टर बनाए रखने की प्रक्रिया पर" दिनांक 10/02/1997 (04/20/1998 को संशोधित)

· 31 मई, 2002 को रूसी संघ के प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग की डिक्री संख्या 17 "शेयरधारकों की एक आम बैठक तैयार करने, आयोजित करने और आयोजित करने की प्रक्रिया के लिए अतिरिक्त आवश्यकताओं पर"।

· अन्य

रूसी संघ का नागरिक संहिता कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के लिए नींव स्थापित करता है। अनुच्छेद 57 पुनर्गठन के रूपों को स्थापित करता है, जिसमें अन्य बातों के अलावा, विलय और अधिग्रहण शामिल हैं। साथ ही, नागरिक संहिता का अनुच्छेद 57 एक अधिकृत राज्य निकाय द्वारा पुनर्गठन पर संभावित प्रतिबंधों को इंगित करता है और उस समय से एक कानूनी इकाई को पुनर्गठित माना जाता है।

कानूनी विनियमन के अगले स्तर पर संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" और "प्रतिभूति बाजार पर" हैं।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों का पुनर्गठन संघीय कानून "ऑन ज्वाइंट-स्टॉक कंपनियों" के अधिकार क्षेत्र में आता है, जो पुनर्गठन के रूपों का विस्तार और निर्दिष्ट करता है और उनमें से प्रत्येक को अपनी विशेषताओं के अनुसार वर्णन करता है, जिस पर बाद में चर्चा की जाएगी। जैसा कि कानून कंपनी के पुनर्गठन के दौरान होने वाले सहित कंपनी की अधिकृत पूंजी में उनके हिस्से के आधार पर शेयरधारकों के अधिकारों और दायित्वों को निर्धारित करता है।

कंपनी की अधिकृत पूंजी में भागीदारी के हिस्से के आधार पर शेयरधारकों के अधिकार और दायित्व।

स्रोत: इओंत्सेव एम.जी. कॉर्पोरेट अधिग्रहण: विलय, अधिग्रहण, ग्रीनमेल। एम.: ओएस-89, 2003. एस. 13-18

संघीय कानून "प्रतिभूति बाजार पर" कंपनियों के पुनर्गठन सहित प्रतिभूतियों के मुद्दे के चरणों पर विचार करता है। प्रतिभूतियों के मुद्दे की प्रक्रिया और चरणों पर विचार करने वाला एक अलग कानूनी अधिनियम फेडरल सिक्योरिटीज कमीशन नंबर 03-30 / पीएस का डिक्री है "प्रतिभूतियों के मुद्दे और प्रतिभूतियों के प्रॉस्पेक्टस के पंजीकरण के मानकों पर"।

संघीय कानून के अनुच्छेद 17 का खंड 1 "वस्तु बाजारों में प्रतिस्पर्धा और एकाधिकार गतिविधियों के प्रतिबंध पर" एकाधिकार गतिविधियों को रोकने के लिए वाणिज्यिक संगठनों के विलय और अधिग्रहण पर प्रतिबंध स्थापित करता है। यदि ऐसे संगठनों की संपत्ति का कुल बुक वैल्यू 200,000 न्यूनतम मजदूरी से अधिक है, तो ऐसे लेनदेन केवल एंटीमोनोपॉली बॉडी की पूर्व सहमति से किए जा सकते हैं, वही 20% से अधिक वोटिंग शेयरों की खरीद के अनुमोदन पर लागू होता है। अधिकृत पूंजी में। रूसी संघ के एंटीमोनोपॉली पॉलिसी के हालिया इरादों को संघीय कानून "कमोडिटी मार्केट्स में एकाधिकार गतिविधि के प्रतिबंध और प्रतिबंध पर" में संशोधन करने के लिए नजरअंदाज नहीं किया जा सकता है। रूसी संघ की सरकार ने पहले ही एक बिल को मंजूरी दे दी है जो राशि को बढ़ाकर 3 बिलियन रूबल कर देगा। कंपनियों की कुल संपत्ति का न्यूनतम आकार जिनके विलय और अधिग्रहण एंटीमोनोपॉली अधिकारियों द्वारा प्रारंभिक नियंत्रण के अधीन हैं। शेयरों के खरीदे गए ब्लॉक के आकार पर प्रतिबंध को पूरी तरह से रद्द करना भी संभव है।

एकाधिकार गतिविधि के विधायी विनियमन के अंतर्राष्ट्रीय अभ्यास के बारे में बोलते हुए, संयुक्त राज्य के विधायी कृत्यों को नोट करना आवश्यक है, जो मुख्य रूप से अविश्वास (विरोधी) कानून हैं, जो किसी भी व्यवसाय में एक या अधिक निगमों के लिए एकाधिकार पदों को जब्त करने के लिए इसे अवैध घोषित करता है। , देश के किसी भी हिस्से में या विदेशों के साथ व्यावसायिक संबंधों में, और कंपनियों की कॉर्पोरेट नीतियों को नियंत्रित करता है। इसके सबसे महत्वपूर्ण घटकों में क्लेटन एक्ट है, जिसे 1914 में पारित किया गया था, जिसने प्रतिस्पर्धा-विरोधी गतिविधियों से संभावित नुकसान की शीघ्र रोकथाम के सिद्धांत को पेश किया। यह कानून शेयरों या अन्य संपत्तियों के अधिग्रहण के लिए लेनदेन के कार्यान्वयन पर रोक लगाता है, यदि इसके परिणामस्वरूप, बाजार में एकाधिकार उत्पन्न हो सकता है या प्रतिस्पर्धा काफी कम हो जाएगी। 1976 का हार्ट-स्कॉट-रोडिनो एंटीट्रस्ट इम्प्रूवमेंट एक्ट, जो यह निर्धारित करने के लिए औपचारिक मानदंडों के साथ अविश्वास कानूनों को पूरक करता है कि एक एकाधिकार जब्त किया गया है या नहीं।

अधिनियम ने न्याय विभाग और संघीय व्यापार आयोग के एंटीट्रस्ट विभाग को आवश्यक जानकारी प्रदान करने के लिए कंपनियों और आवश्यक कंपनियों के सभी विलय और अधिग्रहण के पूर्व-पंजीकरण के लिए नियम स्थापित किए।

विलय के अनिवार्य अग्रिम नोटिस ने एंटीट्रस्ट अधिकारियों को उपभोक्ता हितों को नुकसान पहुंचाने से पहले विलय को अवरुद्ध करने की अनुमति दी है। कानून द्वारा आवंटित समय के भीतर, इन निकायों को यह पता लगाने की आवश्यकता है कि क्या घोषित लेनदेन के कार्यान्वयन के नकारात्मक परिणाम होंगे जो अमेरिकी उपभोक्ताओं के हितों का उल्लंघन करते हैं (उच्च कीमतों, कम उत्पाद की गुणवत्ता, सीमित नवाचार, आदि के लिए नेतृत्व)? . यदि नकारात्मक परिणाम सामने आते हैं, तो एकाधिकार विरोधी प्राधिकरण लेन-देन को अदालत में चुनौती देकर रोक सकते हैं।

इस अनुच्छेद की शुरुआत में उल्लिखित अन्य सभी कानूनी कृत्यों को रूसी कानून में "अंतराल" पर विचार करते समय नीचे छुआ जाएगा जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की अनुमति देता है।

पुनर्गठन के रूपों के प्रश्न पर लौटते हुए, हम ध्यान दें कि कला के अनुसार। 15 संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" एक कंपनी का पुनर्गठन निम्नलिखित रूपों में मौजूद है: विलय, परिग्रहण, विभाजन, अलगाव और परिवर्तन। जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, शब्द "अधिग्रहण", साथ ही साथ इसका विशेष मामला - शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण - रूसी कानून द्वारा किसी भी तरह से तय नहीं किया गया है।

जाहिर है, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण बाजार के संदर्भ में कानूनी "विनियमन-विरोधी" की ऐसी स्थिति "आक्रमणकारियों" के लिए अत्यंत अनुकूल परिस्थितियों का निर्माण करती है, अर्थात्, कानून को दरकिनार करने के लिए अधिक से अधिक खामियों को खोजने के पर्याप्त अवसर। यह ज्ञात है कि रूस में कॉर्पोरेट संघर्षों के उद्भव के कई कारण हैं, जिनमें से विधायी विनियमन और कानून प्रवर्तन और संघीय कार्यकारी अधिकारियों के हस्तक्षेप से संबंधित कारणों को उजागर करना आवश्यक है, जैसे:

· कॉर्पोरेट अधिग्रहण के ग्राहकों के हितों में ऐसी कमियों का उपयोग करते हुए एक प्रशासनिक संसाधन, या तथाकथित "छाया न्याय" की उपस्थिति;

· कमियां, कानून की "अंतराल"।

प्रशासनिक संसाधनों का उपयोग एक ऐसी चीज है जिसके बिना शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कंपनियां आज व्यवसाय अधिग्रहण योजनाओं को सफलतापूर्वक लागू नहीं कर पाएंगी। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कार्यों की सफलता में यह सबसे महत्वपूर्ण कारकों में से एक है। राज्य के चल रहे संकट के संदर्भ में एक प्रशासनिक संसाधन की उपस्थिति ने बड़े पैमाने पर कॉर्पोरेट संघर्षों की रणनीति या विशिष्ट पाठ्यक्रम को निर्धारित किया, अदालतों, अभियोजकों, कानून प्रवर्तन एजेंसियों का उपयोग और तदनुसार, प्रशासनिक दबाव, आपराधिक मामले, और बल प्रयोग। संपत्ति के पुनर्वितरण में, लाभ उन व्यक्तियों या व्यावसायिक समूहों द्वारा प्राप्त किया गया था जिन्होंने समय पर प्रशासनिक और बल संसाधन में निवेश किया था। अल्फा, बेसिक एलीमेंट, एमडीएम, और रोसबिल्डिंग कंपनी, जिसे हर कोई जानता है, जिसने कुछ हद तक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की समस्या का सामना किया है, इस क्षेत्र में सबसे अधिक सक्रिय हो गए हैं। लेकिन ये केवल सबसे प्रसिद्ध कंपनियां हैं, और विशेष रूप से रोसबिल्डिंग जैसी 100 से अधिक कंपनियां बनाई गई हैं।

वास्तव में, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में एक नियंत्रित हिस्सेदारी के अधिग्रहण में लाखों डॉलर का निवेश क्यों करें, जब आप आवश्यक अदालती निर्णय प्राप्त करने और आवश्यक हिस्सेदारी के बाद के अधिग्रहण में कई दसियों हज़ार का निवेश कर सकते हैं, उदाहरण के लिए, रूसी के माध्यम से फ़ेडरल प्रॉपर्टी फ़ंड (RFFI), जो एक नीलामी का आयोजन करता है और, एक कमीशन बिक्री के माध्यम से, एक मित्र कंपनी-आक्रमणकारी को शेयर हस्तांतरित करता है। स्वाभाविक रूप से, इन शेयरों के असली मालिक को अपने शेयरों के अपने ब्लॉक की बिक्री के बारे में भी संदेह नहीं है, और कोई भी उसे सूचित करने वाला नहीं था। पैसे के लिए, न्यायाधीश अल्पसंख्यक शेयरधारकों (कब्जेदार कंपनी के नाममात्र व्यक्ति) की शिकायतों को सुनिश्चित करने के लिए उपाय करने के लिए तैयार हैं, जबकि वास्तव में विवाद के गुण के आधार पर एक भी अदालती सत्र आयोजित नहीं करते हैं।

इस प्रकार, रूसी अभ्यास में "रिश्वत" प्रशासनिक संसाधन की उपस्थिति की समस्या स्पष्ट है और रूसी कानून की मौजूदा कमियों की तुलना में कम बल के साथ शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कार्यों के विकास में योगदान देता है।

रूसी कानून के "अंतराल" को ध्यान में रखते हुए, आइए हम उनमें से सबसे महत्वपूर्ण और उन पर ध्यान दें, जिनका उपयोग हाल ही में कब्जा करने वाली कंपनियों द्वारा उद्यमों के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संचालन को गति देने और सुविधाजनक बनाने के लिए किया गया है।

संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" सभी परिवर्तनों और परिवर्धन के साथ, जिसने कई बुनियादी कॉर्पोरेट प्रक्रियाओं को बहुत जटिल कर दिया, कुछ हद तक आक्रमणकारी कंपनी द्वारा किराए पर लिए गए अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए एक अनुकूल माहौल बनाया। कला के पैरा 2 के अनुसार। कानून के 53, शेयरधारकों को एक असाधारण बैठक के दौरान एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल के चुनाव के लिए उम्मीदवारों को प्रस्तावित करने का अवसर दिया जाता है, जिससे "अपने स्वयं के" लोगों को एक हमलावर कंपनी के रूप में नियुक्त करने की प्रक्रिया को सरल बनाया जाता है। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" संघीय कानून के पुराने संस्करण ने शेयरधारकों को ऐसा अधिकार नहीं दिया था।

अधिग्रहण के दौरान हमलावर कंपनी द्वारा उपयोग की जाने वाली योजनाओं की संख्या को सीमित करने के लिए, इंटरनेशनल लॉ फर्म कूडर ब्रदर्स के विशेषज्ञों ने कानून में संशोधन करना आवश्यक समझा, जो सहमति के बिना शेयरधारकों की एक असाधारण बैठक आयोजित करने की असंभवता को दर्शाता है। निदेशक मंडल के, अन्यथा उसके पास कानूनी बल नहीं होगा। यह नियम, उनकी राय में, पहले से ही एक अवैध हमले के प्रारंभिक चरण में "आक्रमणकारियों" की स्थिति को कमजोर करने की अनुमति देगा, लेकिन, रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की बारीकियों को देखते हुए, इस तरह के संशोधन को पेश करने के प्रस्ताव के साथ बहस कर सकते हैं। . यदि निदेशक मंडल के सदस्य अपने उद्यम की रक्षा करने में बहुत रुचि नहीं रखते हैं, और एक अमित्र पार्टी शेयरधारकों की एक असाधारण बैठक की सुविधा के लिए उन्हें अच्छी राशि प्रदान करती है, तो हमलावर कंपनियां इस संशोधन को प्राप्त करने में सक्षम होंगी।

संघीय कानून "ऑन ज्वाइंट स्टॉक कंपनियों" में संशोधन की शुरूआत को नजरअंदाज करना असंभव है, जिसका मसौदा राज्य ड्यूमा द्वारा 4 फरवरी, 2004 को अपनाया गया था, और मार्च 2004 में लागू हुआ। यह संशोधन संचयी विस्तार करता है संयुक्त स्टॉक कंपनियों को छोड़कर सभी के लिए निदेशक मंडल के उम्मीदवारों के लिए मतदान प्रणाली। पूर्व संघीय कानून "ऑन ज्वाइंट स्टॉक कंपनियों" ने केवल उन कंपनियों के लिए संचयी मतदान के सिद्धांत को विनियमित किया जिनके पास वोटिंग शेयरों के 1,000 से अधिक मालिक हैं। विशेषज्ञों के अनुसार, इस तरह के संशोधनों की शुरूआत से रूसी कंपनियों के लिए निवेश आकर्षण में वृद्धि होगी। लेकिन छोटे कारोबारियों के लिए यह संशोधन असुविधा के अलावा कुछ नहीं लाएगा। यह इस तथ्य से समझाया गया है कि संचयी मतदान के कारण, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास निदेशक मंडल के लिए सही उम्मीदवारों का चुनाव करने की अधिक संभावना है, जो कि हमलावर कंपनियां सफलतापूर्वक उपयोग करेंगी।

इसके अलावा, कानून में "अंतराल" का उपयोग अक्सर कंपनियों को पकड़ने के लिए किया जाता है, समानांतर रजिस्टरों को बनाए रखने और प्रबंधन निकायों को बनाने की अनुमति देता है। समानांतर रजिस्ट्रियों के उद्भव के साथ, प्रोफेशनल एसोसिएशन ऑफ रजिस्ट्रार्स, ट्रांसफर एजेंट्स एंड डिपॉजिटरीज (PARTAD) के निदेशक मंडल ने कई निर्णय विकसित किए हैं जो रजिस्ट्रारों को कॉर्पोरेट संघर्ष के पहले संकेतों पर आवश्यक उपाय करने के लिए बाध्य करते हैं।

PARTAD के निदेशक मंडल के निर्णय में कॉर्पोरेट संघर्ष की स्थिति में लक्ष्य कंपनी के रजिस्ट्रार के लिए जारीकर्ता के साथ कॉर्पोरेट संघर्ष के बारे में रजिस्ट्रार, ट्रांसफर एजेंटों और डिपॉजिटरी के व्यावसायिक संघ को तुरंत सूचित करने की आवश्यकता होती है, पंजीकृत का रजिस्टर जिनके प्रतिभूति धारक रजिस्ट्रार द्वारा बनाए रखा जाता है। इसके अलावा, PARTAD के निदेशक मंडल के निर्णय में कई संकेत शामिल हैं जिनके द्वारा कोई एक कॉर्पोरेट संघर्ष की घटना का न्याय कर सकता है, जिसमें एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण शामिल है, अर्थात्: जारीकर्ता के शासी निकाय द्वारा रजिस्टर को बनाए रखने के लिए एक समझौते को समाप्त करने का निर्णय किसी अन्य रजिस्ट्रार के पास पंजीकृत प्रतिभूति धारक; एक ही नाम के कई प्रबंधन निकायों का उद्भव, जिनमें से प्रत्येक के पास जारीकर्ता के प्रबंधन निकायों और कई अन्य लोगों के अधिकार की पुष्टि करने वाले दस्तावेज हैं। प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग का मसौदा डिक्री "कॉर्पोरेट संघर्ष की स्थिति में जारीकर्ताओं की पंजीकृत प्रतिभूतियों के धारकों के रजिस्टरों को बनाए रखने पर", साथ ही मसौदा संघीय कानून "संघीय कानून के अनुच्छेद 44 में संशोधन पर" संयुक्त पर -स्टॉक कंपनियां" में ऊपर वर्णित प्रावधानों के समान प्रावधान हैं, लेकिन लक्ष्य कंपनी के रजिस्ट्रारों को कॉर्पोरेट संघर्ष की घटना के बारे में रूस के एफसीएसएम को तुरंत सूचित करने के लिए बाध्य करना है।

यदि इन परियोजनाओं को स्वीकार कर लिया जाता है, तो संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर नियंत्रण - शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संभावित लक्ष्यों को संभवतः विशेष निकायों को अधिसूचित करने की प्रक्रिया को तेज करके मजबूत किया जा सकता है जो लक्षित कंपनी का नियंत्रण लेंगे और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए सुरक्षात्मक उपाय प्रदान करेंगे। लेकिन, दुर्भाग्य से, इन प्रस्तावों को संघीय प्रतिभूति आयोग द्वारा अनुमोदित नहीं किया गया था।

"आक्रमणकारियों" ने 1998 के संघीय कानून "इनसॉल्वेंसी (दिवालियापन)" का भी प्रभावी ढंग से उपयोग किया, जिसने इसे उन उद्देश्यों के लिए उपयोग करने के लिए बहुत सारी तकनीकी संभावनाएं प्रदान कीं जिनके लिए यह प्रदान नहीं किया गया था।

1998 के अधिनियम की कमियां इस प्रकार थीं:

* बहुत कम ऋण सीमा, जिसकी उपस्थिति में मध्यस्थता अदालत कंपनी के खिलाफ दिवालियापन का मामला शुरू कर सकती है;

* अस्थायी और बाहरी प्रबंधकों की नियुक्ति के लिए एक विशिष्ट प्रक्रिया;

* अस्थायी और बाहरी प्रबंधकों की गतिविधियों पर कम नियंत्रण।

26 अक्टूबर 2002 को फेडरल लॉ "ऑन इनसॉल्वेंसी (दिवालियापन)" नंबर 127-एफजेड के नए संस्करण के जारी होने के साथ, आक्रमणकारी कंपनियों ने अपने दिवालियापन के माध्यम से एक उद्यम के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण पर एक ऑपरेशन करने में आसानी खो दी। 2002 का कानून दिवालियापन प्रक्रिया पर अदालत द्वारा सख्त नियंत्रण प्रदान करता है, और दिवालियापन प्रक्रिया को भी जटिल बनाता है।

कॉर्पोरेट अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के क्षेत्र में संघीय कानून "प्रवर्तन कार्यवाही पर" भी अपूर्ण है। अनुच्छेद 59 के अनुसार "ऋणी-संगठन की संपत्ति को जब्त करने और उसकी बिक्री की प्रक्रिया" कानून के अनुसार, जमानतदारों को देनदार के स्वामित्व वाले शेयरों की बिक्री, और जमा पर नकद और देनदार के अन्य खातों के बीच चयन करने का अवसर मिलता है। . जैसा कि अभ्यास से पता चला है, बेलीफ लगभग सभी "मजबूर अधिग्रहण" में जारीकर्ता के शेयरों को कब्जे वाली कंपनी या उससे जुड़े व्यक्तियों को कम से कम समय में बेचने की कोशिश करते हैं। इस संबंध में, संघीय कानून "प्रवर्तन कार्यवाही पर" में इस तरह से संशोधन पेश करना समीचीन है कि शेयरों की बिक्री दूसरे स्थान पर हो, या यह स्पष्ट रूप से स्वामित्व वाले शेयरों पर प्राथमिकता वसूली लगाने के लिए कानून द्वारा निषिद्ध है। देनदार द्वारा।

प्रक्रियात्मक कानून में भी अलग बदलाव की आवश्यकता है। इस समस्या को ईस्टर्न यूरोपियन सेंटर फॉर लीगल रिसर्च (वीईटीएसपीआई) के आर्थिक विकास मंत्रालय के आदेश से उठाया गया था। प्रक्रियात्मक कानून के अपने अध्ययन के परिणामस्वरूप, वीईटीएसपीआई ने संशोधनों की अवधारणा तैयार की। प्रशासनिक संसाधनों का उपयोग करते हुए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के उद्देश्य से आक्रमणकारियों द्वारा मध्यस्थता प्रक्रिया संहिता की कमियों का व्यापक रूप से उपयोग किया गया था। संहिता के अनुच्छेद 36 का अनुच्छेद 2 वादी को मध्यस्थता अदालत चुनने का अधिकार देता है यदि कई प्रतिवादी हैं। इस प्रकार, अपहरण करने वाली कंपनी काल्पनिक प्रतिवादियों (कंपनी के साथ - एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य) का आविष्कार करती है, और अदालत में एक निजी शेयरधारक की ओर से मुकदमा दायर करती है जिसमें अपहरण करने वाली कंपनी के "अपने स्वयं के कनेक्शन" होते हैं। इस संबंध में, वीईटीएसपीआई मध्यस्थता और कार्यवाही संहिता में संशोधन करने का प्रस्ताव करता है और कानून बनाता है कि कंपनी के खिलाफ निजी शेयरधारकों के दावों पर विचार कंपनी के पंजीकरण के स्थान पर मध्यस्थता अदालत के अधिकार क्षेत्र में स्थानांतरित किया जाना चाहिए। केवल "मूल" क्षेत्र में ही अदालत दावों के लिए अंतरिम उपाय पेश करने में सक्षम होगी। इन संशोधनों को, एक डिग्री या किसी अन्य तक, प्रक्रियात्मक कानून की अपूर्णता का उपयोग करके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संख्या को कम करना चाहिए।

प्रक्रियात्मक कानून में "अंतराल" के विचार को जारी रखते हुए, कोई एक और कमी का उल्लेख करने में विफल नहीं हो सकता है। वर्तमान प्रक्रियात्मक कानून उद्देश्यपूर्ण रूप से वादी को अपने अधिकार का दुरुपयोग करने के दावों को वापस लेने की संभावना प्रदान करता है और अंतरिम उपायों के आवेदन के परिणामस्वरूप प्रतिवादियों को हुए नुकसान के लिए उत्तरदायी नहीं है। रूसी संघ के मध्यस्थता प्रक्रिया संहिता के अनुच्छेद 98 के अनुसार, दावे को संतुष्ट करने से इनकार करने के लिए मध्यस्थता अदालत के निर्णय के लागू होने के बाद ही ऐसी देयता उत्पन्न होती है। तदनुसार, रूसी संघ के नागरिक प्रक्रिया संहिता के अनुच्छेद 146 के अनुसार, वादी का दायित्व अदालत के फैसले के लागू होने के बाद ही आता है, जिसने दावे को खारिज कर दिया। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूसी अभ्यास का विश्लेषण करते हुए, यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि अंतरिम उपायों के उपयोग के साथ कॉर्पोरेट अधिग्रहण के कई प्रयासों के दौरान (शेयरों की जब्ती, उत्पादों के निर्यात और आयात पर प्रतिबंध, और बहुत कुछ सहित) , रूसी उद्यमों को भारी नुकसान हुआ। इसलिए, कानून में एक विशेष नियम पेश करना महत्वपूर्ण होगा जो वादी के दायित्व के लिए प्रदान करता है जिसने प्रतिवादी के दावे को छोड़ दिया, जिसे वापस लिए गए दावे की एक या दूसरी सुरक्षा से नुकसान हुआ।

एफसीएसएम की डिक्री "शेयरधारकों की आम बैठक तैयार करने, आयोजित करने और आयोजित करने की प्रक्रिया के लिए अतिरिक्त आवश्यकताओं पर" संख्या 17/पीएस दिनांक 05/31/2002 का उल्लेख करना भी आवश्यक है। खंड 2.9. इस संकल्प में, यह निर्धारित किया गया है कि शेयरधारकों की आम बैठक बस्ती (शहर, कस्बा, गाँव) में आयोजित की जानी चाहिए, जो कि कंपनी का स्थान है। एक "असभ्य पार्टी" की पहल पर शेयरधारकों की असाधारण बैठकें आयोजित करने की प्रथा को सीमित करने के लिए, जैसा कि अभ्यास से पता चलता है, उद्यम के बाहर ज्यादातर मामलों में आयोजित किया गया था - जारीकर्ता और इसकी जानकारी के बिना, कानूनी रूप से सीमित करना आवश्यक है विशेष रूप से कंपनी के स्थान पर शेयरधारकों की आम बैठक का आयोजन।

रूस में एम एंड ए बाजार के कानूनी विनियमन के विचार के निष्कर्ष में, हम ध्यान दें कि विधायी ढांचे और इससे उत्पन्न होने वाली तकनीकें, जो हाल के वर्षों में कॉर्पोरेट अधिग्रहण में उपयोग की गई हैं, परिवर्तन के दौर से गुजर रही हैं।

सबसे पहले, उच्चतम न्यायिक उदाहरण शुरू हो गए हैं, हालांकि उस हद तक नहीं जो हम चाहते हैं, कानून में "अंतराल को भरने" के उद्देश्य से एक व्याख्यात्मक अभ्यास, जिसे बाद में खोजा जाएगा, नई प्रक्रियात्मक लागू करने में अनुभव जमा करने की अवधि के दौरान और अन्य संशोधन;

दूसरे, कॉर्पोरेट संघर्षों को धीरे-धीरे मध्यस्थता अदालतों के हॉल में स्थानांतरित कर दिया जाता है। इन विशेष अदालतों के न्यायाधीश नागरिक और कॉर्पोरेट कानून के क्षेत्र में अधिक योग्य हैं, इसलिए अपहरण करने वाली कंपनियों के साथ-साथ लक्षित कंपनियों को कॉर्पोरेट अधिग्रहण मामलों के लिए अपने दृष्टिकोण में व्यावसायिकता के स्तर को बढ़ाना होगा;

तीसरा, "ऐसे लोग होंगे जो कॉर्पोरेट अधिग्रहण में मध्यस्थता अदालतों के अनन्य क्षेत्राधिकार को दरकिनार करना चाहते हैं। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कार्यों की रणनीति में, पहले से ही रूसी संघ के नागरिक प्रक्रिया संहिता के कानूनों के संघर्ष को शामिल करने का प्रयास किया जा रहा है, जिसके अनुसार यदि अदालत को संबोधित एक आवेदन में कई परस्पर जुड़े हुए हैं, दावों के विभाजन के अधीन नहीं हैं, जिनमें से कुछ मध्यस्थता अदालत के अधिकार क्षेत्र में हैं, और अन्य - सामान्य क्षेत्राधिकार की अदालत में, मामला अदालत में स्थानांतरित कर दिया जाता है सामान्य क्षेत्राधिकार का।

निस्संदेह, इस अनुच्छेद में चर्चा किए गए रूसी कानून के कुछ "अंतराल" का उपयोग शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संभावित तंत्रों में से एक है। जैसा कि अभ्यास से पता चलता है, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण अक्सर उन संयुक्त स्टॉक कंपनियों के संबंध में सफलतापूर्वक लागू किए जाते हैं जिनमें एक नियंत्रित हिस्सेदारी समेकित नहीं होती है, या संपत्ति परिसर और शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा के लिए कोई प्रभावी प्रणाली नहीं है - उद्यम के कर्मचारी। हालांकि, उद्यमों के प्रमुख जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संभावित लक्ष्य हैं, उन्हें ध्यान में रखना चाहिए कि किसी भी मामले में, कानून कभी भी आदर्श नहीं बनेंगे, सभी पक्षों के हितों की रक्षा के लिए कभी भी ढाल नहीं बनेंगे। बेशक, "न्यूनतम लागत पर अधिकतम लाभ" पाने की इच्छा किसी भी उद्यमी का सपना होता है, लेकिन, जैसा कि अभ्यास से पता चलता है, यह सपना अक्सर बहुत आसानी से प्राप्त होता है। रूसी व्यवहार में, इस तरह - उद्यमों को अचल संपत्ति के रूप में पुनर्विक्रय करने के उद्देश्य से खरीदना - एक प्रकार का व्यवसाय बन गया है। और इस संदर्भ में, यह कहा जाना चाहिए कि इस तरह के अधिग्रहण रूस में कॉर्पोरेट नैतिकता की किसी भी धारणा को कमजोर करते हैं।

अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के मौजूदा तरीकों के साथ-साथ शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूसी अभ्यास में कुछ तरीकों के उपयोग के उदाहरणों पर पहले पैराग्राफ में विस्तार से चर्चा की जाएगी "अंतर्राष्ट्रीय में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूप और तरीके और रूसी अभ्यास" इस काम के अध्याय II का।

दूसरा अध्याय। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूप और तरीके

2.1 अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूप और तरीके

वर्तमान में, सभी व्यावसायिक इकाइयाँ अत्यधिक प्रतिस्पर्धी वातावरण में काम करती हैं, जब लगभग हर उद्यम में अन्य आवेदकों द्वारा कब्जा करने का लक्ष्य बनने का जोखिम होता है, और एक लंबे, थकाऊ संघर्ष का अनुभव होता है, जिसके परिणाम मालिक के लिए काफी अप्रत्याशित हो सकते हैं। इसलिए, किसी भी उद्यम के लिए - भले ही शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का जोखिम हो या न हो - अपने व्यवसाय की सुरक्षा के उपायों का ध्यान रखना आवश्यक है। लेकिन प्रभावी ढंग से अधिग्रहण करने के लिए, सबसे पहले, उन संभावित अधिग्रहण विधियों को निर्धारित करना आवश्यक है जो संभावित रूप से उद्यम पर लागू हो सकते हैं - एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य। जाहिर है, यह जानने के लिए कि अपना बचाव कैसे करना है, आपको यह जानना होगा कि किससे बचाव करना है। यह खंड शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन के दौरान आक्रमणकारी कंपनियों द्वारा उपयोग की जाने वाली ऐसी विधियों, प्रौद्योगिकियों के लिए समर्पित है।

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि किसी भी मामले में, प्रत्येक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से पहले ऐसी महत्वपूर्ण प्रक्रिया होती है जैसे कि कंपनी के बारे में जानकारी का संग्रह जो अधिग्रहण का लक्ष्य है। सूचना का संग्रह कंपनी की ओर से एक अनिवार्य प्रारंभिक कार्रवाई है - कब्जा करने के लिए सभी विकल्पों में आक्रमणकारी। आक्रमणकारी कंपनी जितनी अधिक जानकारी एकत्र करने का प्रबंधन करती है, उतनी ही तेजी से और अधिक सही ढंग से वह शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन के संचालन के लिए एक रणनीति और कार्य योजना विकसित करेगी, और अधिक संभावना है कि आक्रमणकारी को ऐसी रणनीति को लागू करने और उद्यम पर कब्जा करने की आवश्यकता होगी। इसके अलावा, एक उद्यम के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की रणनीति हमलावर कंपनी द्वारा पीछा किए गए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लक्ष्यों पर निर्भर करती है। आक्रमणकारी कंपनी द्वारा एकत्र की गई जानकारी बहुत बहुमुखी है, क्योंकि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयोजनों के लिए, अधिग्रहीत कंपनी की गतिविधियों के बारे में कोई भी जानकारी उपयोगी हो सकती है। यह सीधे उद्यम की मुख्य गतिविधि से संबंधित जानकारी हो सकती है (उदाहरण के लिए, उत्पादन, यदि उद्यम किसी उत्पाद के उत्पादन में लगा हुआ है), और उद्यम के प्रबंधन के बारे में जानकारी (व्यक्तिगत प्रकृति की जानकारी), जो कब्जा करने वाली कंपनी, एक नियम के रूप में, अवैध रूप से प्राप्त करती है। हालांकि, लक्षित कंपनी के बारे में मुख्य जानकारी, जो कंपनी-आक्रमणकारियों द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रणनीति के सही चुनाव के लिए आवश्यक और अनिवार्य है, वह है:

1. अधिकृत पूंजी की संरचना, अर्थात् उद्यम की अधिकृत पूंजी में शेयरों का वितरण।

2. चार्टर और आंतरिक दस्तावेजों का विश्लेषण (भविष्य में की गई गलतियों की पहचान करने और कानून की अपूर्णता का उपयोग करने के लिए)।

3. लक्षित कंपनी के मालिकों का संपत्ति पर अधिकार।

4. लक्षित कंपनी की आर्थिक स्थिति का विश्लेषण, अर्थात् प्रतिपक्षों को संभावित ऋण की उपस्थिति (लेनदारों और आपूर्तिकर्ताओं के साथ संबंध), विशेष रूप से अतिदेय।

5. प्रशासनिक, कानून प्रवर्तन और न्यायिक संसाधनों के साथ लक्षित कंपनी के लिंक की उपलब्धता।

इसी तरह के दस्तावेज़

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की अवधारणा, संकेत और कारण, इसके कार्यान्वयन के मुख्य चरण। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण और मैत्रीपूर्ण विलय के बीच अंतर। रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की विशिष्टता। रूसी संघ में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का अभ्यास।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 12/12/2010


विलय और अधिग्रहण के सैद्धांतिक पहलुओं की पहचान, आंकड़ों का विश्लेषण और एम एंड ए बाजार का प्रदर्शन। विलय और अधिग्रहण की प्रभावशीलता के मूल्यांकन के लिए पद्धति का चुनाव। विभिन्न प्रकार की कंपनियों को खरीदते समय लेनदेन की लाभप्रदता को प्रभावित करने वाले निर्धारक।

थीसिस, जोड़ा गया 12/30/2015


प्रतिभूति बाजार, रूसी शेयर बाजार और देश की अर्थव्यवस्था पर वित्तीय संकट के प्रभाव का विश्लेषण। प्रमुख रूसी स्टॉक इंडेक्स, तेल और गैस के शेयर, धातुकर्म और इलेक्ट्रिक पावर कंपनियां, बैंक। रूसी प्रतिभूति बाजार का पूर्वानुमान।

नियंत्रण कार्य, जोड़ा गया 06/15/2010


विलय और अधिग्रहण की भूमिका। विलय और अधिग्रहण के रूसी बाजार की बारीकियां। ओएओ "प्रिमोर्स्की कन्फेक्शनर" ओएओ "यूनाइटेड कन्फेक्शनर्स" के अधिग्रहण से आर्थिक प्रभाव, कंपनियों के बाजार मूल्य का आकलन और एकीकरण प्रक्रिया का कार्यान्वयन।

थीसिस, जोड़ा गया 06/16/2011


प्रतिभूति बाजार में पेशेवर प्रतिभागियों की अवधारणा, वर्गीकरण और जिम्मेदारियां। प्रतिभूति बाजार में प्रतिभागियों की लाइसेंसिंग गतिविधियों के प्रकार, लाइसेंस के निलंबन और समाप्ति की प्रक्रिया। प्रतिभूतियों की निवेश विशेषताओं का विश्लेषण।

परीक्षण, जोड़ा गया 06/08/2010


विलय-अधिग्रहण प्रक्रियाओं का सार, उनका वर्गीकरण और किस्में, कार्यान्वयन और कानूनी विनियमन के लिए दृष्टिकोण। लेनदेन के संगठन के सिद्धांत और चरण, उनके लिए आवश्यकताएं। विलय और अधिग्रहण बाजार: स्थिति और संभावनाओं का अवलोकन।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 09/11/2014


ओवर-द-काउंटर प्रतिभूति बाजार: भूमिका, कार्य, संरचना, प्रतिभागियों की विशेषताएं। ओवर-द-काउंटर प्रतिभूति बाजार का विदेशी अनुभव। रूस में रुझान और विकास की संभावनाएं। 2010 के लिए निवेश कंपनियों के बाजार की रेटिंग एजेंसी द्वारा समीक्षा।

परीक्षण, जोड़ा गया 04/29/2013


प्रतिभूति बाजार की अवधारणा। प्रतिभूति बाजार का स्थान। प्रतिभूतियों के कार्य। प्रतिभूति बाजार और उसके प्रतिभागियों के घटक। रूसी प्रतिभूति बाजार का विकास। प्रतिभूति बाजार के विकास में रुझान। मुख्य समस्याएं।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 06/05/2006


प्रतिभूति बाजार की अवधारणा और सार, इसके कामकाज की मुख्य समस्याओं का एक सामान्य विवरण। प्रतिभूति बाजार की विशेषताएं, कार्य, संरचना और महत्व, इसके प्रतिभागियों की गतिविधियों का विश्लेषण, साथ ही रूस में आगे के विकास की संभावनाएं।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 04/30/2010


रूसी संघ में प्रतिभूति बाजार का पुनरुद्धार। प्रतिभूति बाजार की सैद्धांतिक नींव। प्राथमिक और द्वितीयक प्रतिभूति बाजार की विशेषताएं। प्रतिभूतियों के प्रकार। रूसी प्रतिभूति बाजार की वर्तमान स्थिति और इसके विकास की संभावनाएं।