सार्वजनिक संगठन। गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां - nao

12.10.2018

इस तथ्य के बावजूद कि सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों पर नियम तीन साल से अधिक समय से लागू हैं, हमारे पाठक अक्सर पूछते हैं कि कौन सी कंपनियां सार्वजनिक हैं और कौन सी नहीं, और उनके बीच मुख्य अंतर क्या हैं। हमारा नया लेख इन सवालों के जवाब देगा और आपको इस समस्या को पूरी तरह से समझने की अनुमति देगा।

अवधारणाओं की परिभाषा। मुख्य विशिष्ट विशेषताएं

सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक दोनों कंपनियों की अवधारणाएं रूसी संघ के नागरिक संहिता और संयुक्त स्टॉक कंपनियों के कानून में दी गई हैं। यदि हम उपरोक्त नियामक कृत्यों के लेखों का विश्लेषण करते हैं, तो हम निम्नलिखित निष्कर्ष निकाल सकते हैं।

सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी (इसके बाद - पीजेएससी)- यह लाभ के लिए बनाई गई एक कानूनी इकाई है, जिसके चार्टर में इसके प्रचार का संकेत है, कम से कम 100,000 रूबल की पूंजी के साथ, शेयरों के नाममात्र मूल्य (और शेयरों में परिवर्तनीय प्रतिभूतियों) से मिलकर, एक खुली सदस्यता के माध्यम से रखा गया है और बाजार में मूल्यवान कागजातों को स्वतंत्र रूप से प्रसारित करना।

उसके विपरीत, गैर-सार्वजनिक समाज- यह कम से कम 10,000 रूबल की अधिकृत पूंजी के साथ लाभ के लिए बनाई गई एक कानूनी इकाई है, जिसमें शेयरों या शेयरों के नाममात्र मूल्य शामिल हैं जो बाजार पर मुफ्त प्लेसमेंट और संचलन के अधीन नहीं हैं।

कई वकीलों का तर्क है कि दो रूपों के बीच मुख्य अंतर एक कानूनी इकाई के शेयरों (और शेयरों) के लिए बाजार पर मुक्त संचलन की संभावना है। अन्य सभी संकेत हैं माध्यमिक . वास्तव में, राज्य कल भी एक गैर-सार्वजनिक कंपनी की अधिकृत पूंजी के आकार को 500,000 रूबल तक और सार्वजनिक कंपनी की 1,000,000 तक बढ़ा सकता है। हालांकि, यह कभी नहीं बदलेगा उपचार का क्रमशेयर या शेयर। इसलिए, यह वह (अर्थात, आदेश) वह वाटरशेड है जिसके साथ एक सार्वजनिक समाज और एक गैर-सार्वजनिक के बीच मुख्य अंतर गुजरता है।

साथ ही, न्यायिक अभ्यास हमें एक और महत्वपूर्ण विवरण के बारे में बताता है। कानून और मध्यस्थता का मानना है कि अगर किसी कंपनी के पास प्रचार के सभी लक्षण नहीं हैं, लेकिन साथ ही उसने चार्टर को बदल दिया है और इसमें इस तथ्य को इंगित किया है, तो यह अभी भी पीएओ . है. इस प्रकार, एक सुदूर पूर्वी कंपनी ने एक नया चार्टर पंजीकृत किया और एक सार्वजनिक कंपनी बन गई। उसी समय, इसने एक इश्यू प्रॉस्पेक्टस पंजीकृत नहीं किया और बाजार के लिए शेयर तैयार करना भी शुरू नहीं किया। फिर भी, रूसी संघ के सेंट्रल बैंक ने सूचना प्रकटीकरण के नियमों के उल्लंघन के लिए तुरंत संगठन को उत्तरदायी ठहराया। कंपनी ने इस फैसले के खिलाफ अदालत में अपील की, लेकिन मध्यस्थता ने नियामक के फैसले को बरकरार रखा। एक न्यायिक अधिनियम जारी करने में, मध्यस्थता ने समझाया कि, प्रचार के संकेतों की अनुपस्थिति के बावजूद, कानूनी इकाई अभी भी पीजेएससी बन गई थी, इस तथ्य को चार्टर में इंगित किया गया था। भले ही उसने कागजात जारी नहीं किए हों। (मामले संख्या 59-3538/2017 दिनांक 9 नवंबर, 2017 में सखालिन क्षेत्र के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय). इस प्रकार, कानूनी इकाई के प्रचार का मुख्य संकेत अभी भी प्रत्यक्ष है संकेतउस पर क़ानून में।

एक गैर-सार्वजनिक समाज के लक्षण

कंपनी के संगठन के इस रूप की एक अनिवार्य विशेषता बाजार में शेयरों या शेयरों के मुक्त संचलन की अनुपस्थिति है, साथ ही साथ चार्टर में प्रचार के संदर्भ भी हैं। प्रतिभूतियों या शेयरों का मालिक उन्हें जब चाहे और जिसे चाहे बेच नहीं सकता। इस तरह के एक ऑपरेशन पर, उसे पहले भागीदारों (और स्वयं समाज) को सूचित करना होगा और उन्हें अपना पैकेज या हिस्सा देना होगा। तदनुसार, इन प्रतिभूतियों और शेयरों को स्टॉक एक्सचेंज में नहीं रखा जा सकता है। इस सिद्धांत का पालन करने में विफलता के परिणामस्वरूप लेनदेन को मध्यस्थता में चुनौती दी जाएगी।

इसलिए, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों के मालिक, जो एक मछली पकड़ने का उद्यम है, ने अपने कागजात के साथ भाग लेने का फैसला किया। कानून और एसोसिएशन के लेखों के अनुसार, उन्हें अपनी कंपनी को शेयर बेचने की अपनी इच्छा के बारे में सूचित करना था। हालाँकि, विषय ने अलग तरह से काम किया। उन्होंने 158 टुकड़ों की राशि में अपने कागजात की बिक्री के लिए स्थानीय टीवी चैनल पर एक विज्ञापन दिया। इस घोषणा को जेएससी के अन्य सह-मालिकों ने देखा और तुरंत कंपनी के प्रबंधन से सवाल किया: शेयर खरीदते समय पूर्व-खाली अधिकार का उल्लंघन क्यों किया जाता है? कानूनी इकाई के प्रबंधन ने, बदले में, केवल इसे बंद कर दिया - हाल ही में किसी भी मालिक ने अपने शेयरों को बेचने के लिए संयुक्त स्टॉक कंपनी में आवेदन नहीं किया है। फिर सह-मालिकों ने रजिस्ट्रार की ओर रुख किया और पता चला कि वास्तव में उनके एक साथी ने गुप्त रूप से पैकेज को तीसरे पक्ष को बेच दिया था। स्वाभाविक रूप से नाराज शेयरधारकों ने अदालत में अपील की, जिसने लेनदेन को अवैध के रूप में मान्यता दी और अधिग्रहणकर्ताओं के अधिकारों और दायित्वों को सह-मालिकों को हस्तांतरित कर दिया। (केस नंबर 24-5773/2017 दिनांक 12/18/2017 के मामले में कामचटका क्षेत्र के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय).

इसके अलावा, इस प्रकार का एक संगठन निदेशक मंडल (बीओडी) के बिना बिल्कुल भी कार्य कर सकता है। इसके अलावा, 2015 के बाद, जब कई जेएससी इस श्रेणी में चले गए, तो उन्होंने "उनकी पूर्ण अक्षमता और उच्च लागत" के कारण निदेशक मंडल को खुशी-खुशी समाप्त कर दिया, और इन संरचनाओं के कार्यों को कानूनी इकाई के अन्य निकायों के बीच पुनर्वितरित किया गया। (नोवोसिबिर्स्क क्षेत्र के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय मामला संख्या 45-18943/2015 दिनांक 23 अक्टूबर, 2015). खैर, अक्षमता के बारे में, कोई तर्क दे सकता है, लेकिन सोवियत को बनाए रखने की लागत वास्तव में बहुत अधिक है।

अगला महत्वपूर्ण बिंदु यह है कि जब प्रतिभूतियों के मालिकों की संख्या 50 लोगों से अधिक नहीं होती है, तो कंपनी को अपने बारे में पूरी तरह से जानकारी का खुलासा नहीं करने का अधिकार है। दूसरी ओर, यदि शेयरधारकों की संख्या इस आंकड़े से अधिक है, तो संगठन सार्वजनिक जानकारी के लिए अपने लेखांकन और वार्षिक विवरण प्रकाशित करने के लिए बाध्य है। इस आवश्यकता का पालन करने में विफलता इस तथ्य की ओर ले जाती है कि रूसी संघ के सेंट्रल बैंक का प्रबंधन तुरंत उल्लंघनकर्ता को एक आदेश जारी करता है और कानून के अनुपालन की आवश्यकता होती है। (निज़नी नोवगोरोड क्षेत्र के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय मामला संख्या 43-40794/2017 दिनांक 24 जनवरी, 2018).

कंपनी की बंद प्रकृति, इसके आकार, साथ ही बाजार में शेयरों के मुक्त संचलन की कमी को देखते हुए, विधायक ने गैर-सार्वजनिक कंपनियों को न केवल एक रजिस्ट्रार, बल्कि एक नोटरी को एक मतगणना आयोग के रूप में शामिल करने की अनुमति दी। पीएओ में ऐसी "स्वतंत्रता" सख्त वर्जित है।

इसके अलावा, एनएओ की एक निश्चित "निकटता" भी प्रतिभूतियों की खरीद की प्रक्रिया को प्रभावित करती है। इसलिए, यदि पीजेएससी शेयरों के बड़े ब्लॉक (30% से अधिक) खरीदते समय सह-मालिकों को अनिवार्य और स्वैच्छिक प्रस्तावों की प्रक्रिया के अनुपालन के संबंध में आवश्यकताओं के अधीन है, तो ऐसे नियम गैर-सार्वजनिक कंपनी पर लागू नहीं होते हैं। इसकी संपत्ति के खरीदार ऐसी अतिरिक्त प्रक्रियाओं तक सीमित नहीं हैं। उसी समय, विधायक ने स्थापित किया कि आम बैठक और एनएओ का चार्टर, सिद्धांत रूप में, एक मालिक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या को सीमित कर सकता है। बदले में (जैसा कि हम नीचे देखेंगे), यह नियम अब पीएओ पर लागू नहीं होता है।

पीएओ की मुख्य विशेषताएं

जैसा कि हमने ऊपर कहा, पीजेएससी की मुख्य विशेषता चार्टर में इस फॉर्म का संदर्भ और बाजार में शेयरों का मुक्त संचलन है। हालांकि, इन संकेतों के अलावा, अन्य भी हैं।

उदाहरण के लिए, मतों की गिनती और, सामान्य तौर पर, पीजेएससी में मतगणना आयोग के कर्तव्यों का पालन केवल एक रजिस्ट्रार द्वारा लाइसेंस के साथ किया जाता है। कोई नोटरी पब्लिक उनकी जगह नहीं ले सकती। ऐसा करने के लिए, वह अपने प्रतिनिधि को आवंटित करता है, जो बैठक में मौजूद है, वोटों की गणना करता है और निर्णयों को प्रमाणित करता है। (वोरोनिश क्षेत्र के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय मामला संख्या 14-16556/2017 दिनांक 22 नवंबर, 2017). रजिस्ट्रार की अनुपस्थिति स्वचालित रूप से बैठक की अमान्यता की ओर ले जाती है।

इसके अलावा, जिस संस्था ने 30% से अधिक वोटिंग शेयर खरीदे हैं, उन्हें सह-मालिकों को उनसे ऐसे शेयर खरीदने के लिए एक अनिवार्य प्रस्ताव भेजना होगा। यदि यह आवश्यकता पूरी नहीं होती है, तो रूसी संघ के सेंट्रल बैंक का क्षेत्रीय प्रशासन कानून के उल्लंघन को खत्म करने का आदेश जारी करता है। (मामले संख्या 56-37000/2016 दिनांक 01.11.2016 में सेंट पीटर्सबर्ग के मध्यस्थता न्यायालय का निर्णय). गैर-सार्वजनिक कंपनी के लिए ऐसी कोई आवश्यकता नहीं है।

एक सार्वजनिक कंपनी की अगली विशेषता निदेशक मंडल की अनिवार्य उपस्थिति है। इसके अलावा, इसमें कम से कम 5 लोग शामिल होने चाहिए। जैसा कि हमने ऊपर कहा, एक गैर-सार्वजनिक कानूनी इकाई को इस संरचना को अस्वीकार करने का अधिकार है। कानून इसे रोकता नहीं है।

इसके अलावा, एनएओ के विपरीत, विधायक स्पष्ट रूप से पीजेएससी में मालिक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या को सीमित करने पर रोक लगाता है। इसलिए, मॉस्को की सार्वजनिक कंपनियों में से एक में, आम बैठक में शेयरों की संख्या सीमित होती है जो एक मालिक के हाथों में हो सकती है। यह नगर निकाय को अपने आप में एक नियंत्रित हिस्सेदारी को केंद्रित करने से रोकने के लिए किया गया था। हालाँकि, मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने इस आवश्यकता को ठीक करते हुए, चार्टर के प्रावधान को शून्य और शून्य के रूप में मान्यता दी, और बैठक के इस तरह के निर्णय को अवैध घोषित किया। (मामले संख्या А40-156079/16-57-890 दिनांक 06/14/2017 के मामले में मास्को पंचाट न्यायालय का निर्णय).

संगठनात्मक और कानूनी रूपों से उत्पन्न होने वाले अतिरिक्त अंतर

सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों को चिह्नित करते समय, कई शोध वकीलों को कुछ कठिनाइयों का सामना करना पड़ता है। उत्तरार्द्ध इस तथ्य के कारण होते हैं कि विधायक (कोई उदारता से कह सकता है और हमेशा व्यवस्थित रूप से नहीं!) उन्हें रूसी संघ के नागरिक संहिता और संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुसार "बिखरा" दिया। साथ ही, वह अक्सर संदर्भ या बाध्यकारी मानदंडों को प्राथमिकता देता था। उदाहरण के लिए, एक सार्वजनिक संगठन की अवधारणा को परिभाषित करने के बाद, उन्होंने तुरंत संकेत दिया कि यदि एलएलसी या जेएससी में ऐसी कानूनी इकाई की विशेषताएं नहीं हैं, तो इसे गैर-सार्वजनिक माना जाता है। इसलिए, कानूनों के पाठ में प्रत्येक लेख को देखना आवश्यक है जिसमें एक संगठनात्मक-कानूनी रूप के लिए अनिवार्य आवश्यकता होती है और इसके आधार पर, दूसरे के लिए विपरीत संभावना प्राप्त होती है।

उदाहरण के लिए, रूसी संघ का नागरिक संहिता (अनुच्छेद 97) स्पष्ट रूप से कहता है कि PJSC आम बैठक को उन मुद्दों को हल करने का अधिकार नहीं दे सकता है जो (कानून द्वारा) कंपनी के अन्य निकायों द्वारा तय किए जाने चाहिए। और इससे यह निष्कर्ष निकलता है कि एक गैर-सार्वजनिक कंपनी, बदले में, ऐसा करने का अधिकार रखती है।

या एक अन्य उदाहरण, रूसी संघ का नागरिक संहिता एक सार्वजनिक कंपनी को साधारण शेयरों के नाममात्र मूल्य से नीचे पसंदीदा कागजात रखने से रोकता है। हालांकि, वह एनएओ के बारे में कुछ नहीं कहते हैं। इसलिए, उसे इस तरह के ऑपरेशन का पूरा अधिकार है।

यदि हम अन्य समान मानदंडों का सावधानीपूर्वक विश्लेषण करते हैं, तो हम यह निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि, सामान्य तौर पर, वे गैर-सार्वजनिक कंपनियों के लिए अतिरिक्त अवसर प्रदान करते हैं। मुख्य में एक शेयरधारक का अधिकार शामिल है जो चार्टर के उल्लंघन के मामले में कंपनी से किसी अन्य सह-मालिक को बाहर करने की मांग करता है, कुछ मुद्दों पर मतदान के लिए कई प्रकार के पसंदीदा शेयरों के अस्तित्व की संभावना, और यहां तक कि एजेंडे में इंगित नहीं किए गए मुद्दों पर आम बैठक द्वारा निर्णय की संभावना, यदि सभी शेयरधारक मौजूद थे। पीएओ में ऐसी "आजादी" अकल्पनीय है।

सामान्य विशेषताएं

एनएओ और पीएओ के बीच अंतर के साथ, कई सामान्य विशेषताएं हैं। इस प्रकार, कंपनी के परिसमापन के बाद लाभांश प्राप्त करने, प्रबंधन और संपत्ति में भाग लेने के लिए विषयों के अधिकारों की पुष्टि उनके शेयरों द्वारा की जाती है। इसके अलावा, कंपनियों में कई निदेशक संयुक्त रूप से या एक दूसरे से स्वतंत्र रूप से कार्य कर सकते हैं। बाद के मामले में, इस बारे में जानकारी को एकीकृत राज्य कानूनी संस्थाओं के रजिस्टर में दर्ज किया जाना चाहिए।

इसके अलावा, सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक दोनों कंपनियों में प्रतिभागियों को कॉर्पोरेट समझौते या शेयरधारक समझौते को समाप्त करने का अधिकार है। इस दस्तावेज़ के अनुसार, कंपनी के मालिक एक निश्चित तरीके से अपने अधिकारों का प्रयोग करने के लिए सहमत होते हैं, या उनका उपयोग करने से इनकार करते हैं। हालांकि, इस तरह के समझौते की शर्तें कानून के विपरीत नहीं होनी चाहिए।

अगली विशेषता जो पीजेएससी और एनएओ को एकजुट करती है, वह है रजिस्ट्रार की सेवाओं का उपयोग करने का दायित्व। वैसे, यह आवश्यकता थी जिसने 2015-2018 में कई मालिकों को एक जेएससी के रूप में व्यवसाय करना छोड़ने और एलएलसी के रूप में फिर से पंजीकृत करने के लिए मजबूर किया।

इसके अलावा, पीजेएससी और गैर-सार्वजनिक कंपनियां रूसी संघ के सेंट्रल बैंक में आवेदन कर सकती हैं, उन्हें सार्वजनिक रूप से जानकारी का खुलासा करने के दायित्व से मुक्त करने के अनुरोध के साथ (जेएससी कानून के अनुच्छेद 92.1)।

एलएलसी एक गैर-सार्वजनिक कंपनी है

यदि आप सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों के बारे में विभिन्न विशेषज्ञों के लेखों को ध्यान से पढ़ें, तो आप इस निष्कर्ष पर पहुँच सकते हैं कि उनमें से लगभग सभी केवल NAO और PJSC के बारे में ही बात करते हैं। यानी ज्वाइंट स्टॉक कंपनियां। उसी समय, लेखक लगन से एलएलसी के मुद्दे से बचते हैं, हालांकि विधायक ने इस संगठनात्मक और कानूनी रूप को गैर-सार्वजनिक कंपनियों को जिम्मेदार ठहराया। जवाब सतह पर है। एक शेयर अभी भी एक सुरक्षा है, और एक शेयर संपत्ति और गैर-संपत्ति अधिकारों का एक प्रकार का सहजीवन है, साथ ही एक एलएलसी प्रतिभागी के दायित्वों को मौद्रिक और प्रतिशत शर्तों में व्यक्त किया गया है। तदनुसार, उनकी कानूनी विशेषताओं और कारोबार में काफी भिन्नता है। और इस मामले में, शोधकर्ता नुकसान पर रुक जाता है, क्योंकि एचएई की विशेषता वाले कई संकेत एलएलसी पर बिल्कुल भी लागू नहीं होते हैं। उदाहरण के लिए, उसके पास रजिस्ट्रार के साथ एक समझौता समाप्त करने और रखरखाव के लिए मालिकों के रजिस्टर को स्थानांतरित करने का कोई दायित्व नहीं है, और इससे भी ज्यादा उसे शेयरों की कानूनी स्थिति को नियंत्रित करने वाले सभी नियम शामिल नहीं हैं.

इसके अलावा, एलएलसी एसोसिएशन के लेखों में संकेत दे सकता है कि प्रतिभागियों के साधारण हस्ताक्षर द्वारा उसके निर्णयों की पुष्टि की जाती है। लेकिन किसी भी मामले में, एनएओ को बैठक में एक रजिस्ट्रार या नोटरी को आमंत्रित करना होगा। इसलिए एक गैर-सार्वजनिक कंपनी के रूप में एलएलसी की कानूनी स्थिति का अध्ययन एक अलग लेख के योग्य है।

संक्षिप्त निष्कर्ष

आइए अब कुछ परिणामों का योग करें। सबसे पहले, विधायक ने सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों की विशेषताओं को कुछ विस्तार से सूचीबद्ध किया है। हालांकि, उसी समय, उन्होंने रूसी संघ के नागरिक संहिता और संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के तहत मानदंडों को "बिखरा" किया, जिसने उनके व्यापक विश्लेषण को गंभीरता से बाधित किया। हालांकि, वह अन्यथा नहीं कर सका। आखिरकार, उपन्यास सैद्धांतिक शोधकर्ताओं के लिए नहीं, बल्कि व्यावहारिक अनुप्रयोग के लिए पेश किए गए थे। दूसरी ओर, नए प्रावधानों को कुशलता से लागू करने और कानून के आकस्मिक उल्लंघन को रोकने के लिए कॉर्पोरेट वकीलों को अब इस क्षेत्र में उल्लेखनीय ज्ञान की आवश्यकता है।

इसके अलावा, सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों का विवरण देते हुए, बिल के लेखकों ने कानूनी संस्थाओं के सिद्धांत में कुछ भ्रम पैदा किया। इसलिए, कानूनी इकाई के ऐसे कार्य का उल्लेख किए बिना "लाभ कमाना", और गैर-सार्वजनिक कंपनियों के लिए एलएलसी का उल्लेख किए बिना, उन्होंने यह अनुमान लगाना संभव बना दिया कि गैर-लाभकारी संगठन भी इस श्रेणी से संबंधित हो सकते हैं।

इसके अलावा, "सार्वजनिक" शब्द को पेश करके, विधायक ने वास्तव में बनाया नया संगठनात्मक और कानूनी रूप - पाओ . दूसरी ओर, उनका विलोम - "गैर-सार्वजनिक" ने सीजेएससी के बजाय जेएससी (एनएओ भी नहीं!) का उदय किया, लेकिन एलएलसी के कानूनी रूप को बिल्कुल भी नहीं बदला। यह वैसा ही है जैसा कि एलएलसी था, और रहता है। इस विरोधाभास ने पहले से ही इन शर्तों की कानूनी प्रकृति के बारे में कानूनी विद्वानों के बीच विवादों को जन्म दिया है।

कुल मिलाकर, हम एक बार फिर जोर दें: कॉर्पोरेट और संयुक्त स्टॉक कानून हर साल और अधिक जटिल हो जाता है। इसलिए, हम अपने पाठकों को दृढ़ता से सलाह देते हैं कि यदि इस क्षेत्र में कोई प्रश्न उठता है, तो केवल इस क्षेत्र में विशेषज्ञता वाले योग्य विशेषज्ञों की सहायता का उपयोग करें। यह, अंत में, कई समस्याओं से बच जाएगा।

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संगठनात्मक और कानूनी रूपों में से एक, जो 1 सितंबर 2014 तक वाणिज्यिक संगठनों के लिए रूसी संघ (रूसी संघ का नागरिक संहिता, कला। 95) के कानून द्वारा प्रदान किया गया था। एक या अधिक व्यक्तियों द्वारा स्थापित एक कंपनी, जिसकी अधिकृत पूंजी घटक दस्तावेजों द्वारा निर्धारित आकार के शेयरों में विभाजित है; ऐसी कंपनी में सहभागी संयुक्त रूप से और अलग-अलग कंपनी के घटक दस्तावेजों द्वारा निर्धारित उनके योगदान के मूल्य के लिए एक ही गुणक में अपनी संपत्ति के साथ अपने दायित्वों के लिए सहायक दायित्व वहन करते हैं।

अतिरिक्त देयता कंपनी- एक वाणिज्यिक संगठन जिसमें प्रतिभागियों की संख्या दो से कम और पचास से अधिक नहीं है, जिसकी अधिकृत पूंजी घटक दस्तावेजों द्वारा निर्धारित आकारों के शेयरों में विभाजित है।

नियंत्रण. सर्वोच्च निकाय प्रतिभागियों की सामान्य बैठक है; कार्यकारी निकाय - बोर्ड या निदेशालय और (या) निदेशक या सामान्य निदेशक। पर्यवेक्षी निकाय लेखा परीक्षा आयोग या लेखा परीक्षक है।

अधिकार:- लाभ का हिस्सा प्राप्त करें, प्रतिभागियों की आम बैठक में मतदान करें; - कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी प्राप्त करें; - अन्य प्रतिभागियों की सहमति की परवाह किए बिना कंपनी से वापस लेना और अधिकृत पूंजी में हिस्सेदारी के अनुरूप कंपनी की संपत्ति के मूल्य का एक हिस्सा प्राप्त करना; - अन्य प्रतिभागियों या तीसरे पक्ष को अपना हिस्सा बेचें; - कंपनी के परिसमापन पर, लेनदारों के साथ निपटान के बाद शेष संपत्ति का एक हिस्सा प्राप्त करें।

कर्तव्य: - अधिकृत पूंजी में योगदान; - समाज के प्रबंधन में भाग लें; - कंपनी की गतिविधियों के बारे में गोपनीय जानकारी का खुलासा न करें।

peculiarities. सामान्य तौर पर, अतिरिक्त देयता वाली कंपनियां सीमित देयता कंपनियों पर रूसी संघ के कानून के प्रावधानों के अधीन थीं, ऐसी कंपनी में प्रतिभागियों के लिए प्रदान की गई सहायक देयता के अपवाद के साथ, जिसे उन्होंने संयुक्त रूप से कंपनी के दायित्वों के लिए वहन किया था। संस्थापक समाज के दस्तावेजों द्वारा निर्धारित उनके योगदान के मूल्य के समान गुणक में उनकी सभी संपत्ति के साथ। इस प्रकार, अतिरिक्त देयता वाली कंपनियों में प्रतिभागियों के लिए, देयता की कोई सीमा प्रदान नहीं की गई थी, जो कि आर्थिक भागीदारी और कंपनियों के अन्य रूपों के प्रतिभागियों (शेयरधारकों) को प्रदान की जाती है।

ज़िम्मेदारी. ऐसी कंपनी में भागीदार कंपनी के घटक दस्तावेजों द्वारा निर्धारित उनके योगदान के मूल्य के लिए समान गुणक में अपनी संपत्ति के साथ अपने दायित्वों के लिए सहायक दायित्व वहन करते हैं। प्रतिभागियों में से एक के दिवालिया होने की स्थिति में, कंपनी के दायित्वों के लिए उसकी देयता अन्य प्रतिभागियों के बीच उनके योगदान के अनुपात में वितरित की जाती है, जब तक कि कंपनी के घटक दस्तावेजों द्वारा एक अलग वितरण प्रक्रिया प्रदान नहीं की जाती है। एलएलसी पर रूसी संघ की संहिता के नियम एक अतिरिक्त देयता कंपनी पर लागू होते हैं।

गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी (NAO) (बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी, CJSC)

यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है, जिसके शेयर केवल इसके संस्थापकों या व्यक्तियों के अन्य पूर्व निर्धारित सर्कल के बीच वितरित किए जाते हैं।

ज़ाओ विशेषताएं. इसका लाभ यह है कि संस्थापक अधिकृत पूंजी में किए गए योगदान के मूल्य की सीमा के भीतर बनाए गए संगठन के ऋणों के लिए सीमित देयता वहन करते हैं। CJSC आज छोटे और मध्यम आकार के व्यवसायों के क्षेत्र में वाणिज्यिक संगठनों के सबसे आम संगठनात्मक और कानूनी रूपों में से एक है। सीजेएससी फॉर्म अक्सर खतरनाक भ्रांतियों को जन्म देता है। शेयरधारकों का मानना है कि वे अपने व्यवसाय में प्रवेश करने वाले अवांछित भागीदारों से मज़बूती से सुरक्षित हैं, क्योंकि कानून कहता है कि एक शेयरधारक, किसी तीसरे पक्ष को शेयर बेचने से पहले, अन्य शेयरधारकों को उसके द्वारा अलग की गई प्रतिभूतियों को खरीदने की पेशकश करनी चाहिए। दुर्भाग्य से, इस आवश्यकता को आसानी से दरकिनार कर दिया जाता है। मुआवजे के लिए अलगाव की स्थिति में ही नियम अनिवार्य है, लेकिन अगर कोई दान या विरासत है, तो निर्दिष्ट मानदंड लागू नहीं होता है।

कर्तव्य।किसी तीसरे पक्ष को शेयर बेचने से पहले, एक शेयरधारक को अन्य शेयरधारकों को उसके द्वारा अलग की गई प्रतिभूतियों को खरीदने की पेशकश करनी चाहिए। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून द्वारा प्रदान किए गए मामलों में, एक सीजेएससी जनता को एक वार्षिक रिपोर्ट, एक बैलेंस शीट और एक लाभ और हानि खाता प्रकाशित करने के लिए बाध्य हो सकता है।

लाभ वितरण. CJSC में, शेयरों को केवल व्यक्तियों के एक पूर्व निर्धारित (बंद) सर्कल के बीच वितरित किया जाता है (उदाहरण के लिए, केवल इसके प्रतिभागियों के बीच)। यदि प्रतिभागी 1 है, तो यह चार्टर (रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 6, अनुच्छेद 98) में परिलक्षित होना चाहिए। सीजेएससी में कंपनी में नए शेयरधारकों के आने की संभावना से पूरी तरह इंकार नहीं किया जा सकता है। किसी तीसरे पक्ष को शेयर बेचने से पहले, एक शेयरधारक को अन्य शेयरधारकों को उसके द्वारा अलग की गई प्रतिभूतियों को खरीदने की पेशकश करनी चाहिए। सीजेएससी में प्रतिभागियों की संख्या संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून द्वारा स्थापित संख्या से अधिक नहीं होनी चाहिए।

संघीय कानून संख्या 99-एफजेड, 5 मई 2014 को अपनाया गया, कानूनी संस्थाओं के संगठनात्मक और कानूनी रूपों के संबंध में नागरिक कानून में संशोधन किया गया। 1 सितंबर 2014 को, रूसी संघ के नागरिक संहिता के पहले भाग के अनुच्छेद 4 के नए प्रावधान लागू हुए:

सीजेएससी जैसी कानूनी संस्थाओं का यह रूप अब समाप्त कर दिया गया है।
सभी आर्थिक कंपनियों को सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों में विभाजित किया गया है।

किन कंपनियों को गैर-सार्वजनिक के रूप में वर्गीकृत किया गया है?

नए नियमों के अनुसार, वे संयुक्त स्टॉक कंपनियां जो अपने शेयरों को व्यक्तियों के एक सख्त सीमित दायरे में रखती हैं और उन्हें शेयर बाजार में प्रचलन में नहीं लाती हैं, उन्हें गैर-सार्वजनिक कंपनियों के रूप में मान्यता दी जाती है। इसी तरह की स्थिति एलएलसी द्वारा हासिल की जाती है जो मानदंडों को पूरा नहीं करती है।

विधायकों का मानना है कि सीजेएससी के रूप में आर्थिक संगठन, वास्तव में, संयुक्त स्टॉक कंपनियां नहीं हैं, क्योंकि उनके शेयर प्रतिभागियों की एक बंद सूची में वितरित किए जाते हैं और यहां तक कि एक शेयरधारक के हाथों में भी हो सकते हैं। इस प्रकार, ये कंपनियां व्यावहारिक रूप से सीमित देयता कंपनियों से भिन्न नहीं होती हैं और इन्हें एलएलसी या उत्पादन सहकारी में परिवर्तित किया जा सकता है।

एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी का एक सीमित देयता कंपनी में पुनर्गठन अनिवार्य नहीं है। एक सीजेएससी को एक संयुक्त स्टॉक फॉर्म को बनाए रखने और एक गैर-सार्वजनिक कंपनी का दर्जा हासिल करने का अधिकार है यदि उसके पास प्रचार के कोई संकेत नहीं हैं।

नागरिक कानून में संशोधन व्यावहारिक रूप से एलएलसी को प्रभावित नहीं करते हैं। नए वर्गीकरण के अनुसार, इन कानूनी संस्थाओं को स्वचालित रूप से गैर-सार्वजनिक के रूप में मान्यता दी जाती है। वे नई स्थिति के संबंध में किसी भी पुन: पंजीकरण दायित्वों के अधीन नहीं हैं।

गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां

एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी एक कानूनी इकाई है जो निम्नलिखित मानदंडों को पूरा करती है:

अधिकृत पूंजी की न्यूनतम राशि 10,000 रूबल है;
शेयरधारकों की संख्या 50 से अधिक नहीं है;
संगठन का नाम यह नहीं दर्शाता है कि यह सार्वजनिक है;
कंपनी के शेयर स्टॉक एक्सचेंज में नहीं रखे जाते हैं और ओपन सब्सक्रिप्शन द्वारा खरीदने की पेशकश नहीं की जाती है।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों के नाम और घटक दस्तावेजों को रूसी संघ के नागरिक संहिता के वर्तमान संस्करण के अनुरूप लाया जाना चाहिए, विशेष रूप से, "बंद" शब्द को सीजेएससी के कॉर्पोरेट नाम से बाहर रखा जाना चाहिए। आप शीर्षक दस्तावेज़ीकरण में बाद में, इसमें नियोजित संशोधन करते समय परिवर्तनों को ठीक कर सकते हैं।

एक JSC को गैर-सार्वजनिक के रूप में मान्यता एक सार्वजनिक कंपनी की तुलना में अपनी गतिविधियों के प्रबंधन में बहुत अधिक स्वतंत्रता प्रदान करती है। इस प्रकार, पूर्व सीजेएससी खुले स्रोतों में अपने काम के बारे में जानकारी प्रकाशित करने के लिए बाध्य नहीं है। शेयरधारकों के निर्णय से, संगठन का प्रबंधन पूरी तरह से निदेशक मंडल या कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के हाथों में स्थानांतरित किया जा सकता है। शेयरधारकों की बैठक को व्यक्तिगत प्रतिभागियों को अतिरिक्त अधिकार प्रदान करने के लिए शेयरों के नाममात्र मूल्य, उनकी संख्या और प्रकार को स्वतंत्र रूप से निर्धारित करने का अधिकार है। JSC प्रतिभूतियों को एक साधारण लेनदेन में खरीदा और बेचा जाता है।

JSC के सभी निर्णय नोटरी या रजिस्ट्रार द्वारा प्रमाणित होने चाहिए। एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों के रजिस्टर का रखरखाव एक विशेष रजिस्ट्रार को हस्तांतरित किया जाता है।

गैर-सार्वजनिक कंपनियों के रूप में एलएलसी

एलएलसी के रूप में व्यावसायिक संस्थाओं की गतिविधि कला द्वारा नियंत्रित होती है। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 96-104:

अधिकृत पूंजी की न्यूनतम राशि 10,000 रूबल है;
प्रतिभागियों की संरचना - अधिकतम 50;
प्रतिभागियों की सूची कंपनी द्वारा ही रखी जाती है, सभी परिवर्तन यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में पंजीकृत होते हैं;
डिफ़ॉल्ट रूप से प्रतिभागियों की शक्तियां अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के अनुसार निर्धारित की जाती हैं, लेकिन अगर गैर-सार्वजनिक कंपनी के पास कॉर्पोरेट समझौता है या कंपनी के चार्टर में संबंधित प्रावधान करने के बाद यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर में संशोधन को ठीक करने के बाद बदला जा सकता है। कानूनी संस्थाओं की;
शेयरों के अलगाव के लिए लेनदेन को नोटरीकृत किया जाता है, अधिकारों के हस्तांतरण के तथ्य को एकीकृत राज्य कानूनी संस्थाओं के रजिस्टर में दर्ज किया जाता है।

सार्वजनिक कंपनियों के दस्तावेज़ीकरण के विपरीत, एक गैर-सार्वजनिक सीमित देयता कंपनी के कॉर्पोरेट समझौते में निहित जानकारी गोपनीय होती है और इसे तीसरे पक्ष के सामने प्रकट नहीं किया जाता है।

रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधन के बल में प्रवेश के साथ, कंपनी में प्रतिभागियों के निर्णयों का पंजीकरण एक नोटरी की उपस्थिति में किया जाना चाहिए। हालांकि, ऐसी अन्य संभावनाएं हैं जो कानून का खंडन नहीं करती हैं, अर्थात्:

एलएलसी में प्रतिभागियों की बैठक के निर्णयों की पुष्टि करने के एक अलग तरीके को परिभाषित करने वाले एसोसिएशन के लेखों में संशोधन;
सभी प्रतिभागियों के हस्ताक्षर के साथ कंपनी के प्रोटोकॉल का अनिवार्य प्रमाणीकरण;
तकनीकी साधनों का उपयोग जो दस्तावेज़ को अपनाने के तथ्य को ठीक करता है।

CJSC के साथ, कानूनी संस्थाओं के रूप ALC (अतिरिक्त देयता कंपनी) को भी नागरिक कानून के प्रचलन से बाहर रखा गया है। नए नियमों के अनुसार, ऐसे संगठनों को गैर-सार्वजनिक एलएलसी के रूप में फिर से पंजीकृत होना चाहिए।

यह संभव है कि निकट भविष्य में हमें कानूनी संस्थाओं के संबंध में विधायी मानदंडों में और बदलाव की उम्मीद करनी चाहिए, क्योंकि संयुक्त स्टॉक कंपनियों, प्रतिभूति बाजार और सीमित देयता कंपनियों पर कानून जो जेएससी और एलएलसी की गतिविधियों को विनियमित करते हैं, वे अभी भी पुराने में मौजूद हैं। संस्करण (सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों में विभाजन के बिना)।

सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियां व्यावसायिक कानून के विषयों के रूप में

1. सीजेएससी जैसी कानूनी संस्थाओं का ऐसा रूप अब समाप्त कर दिया गया है।

2. सभी व्यावसायिक संस्थाओं को सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक कंपनियों में विभाजित किया गया है।

सार्वजनिक और गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां क्या हैं

सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनीसार्वजनिक माना जाता है यदि उसके शेयर और प्रतिभूतियां सार्वजनिक रूप से पोस्ट किया गया या संभाला गयाप्रतिभूति बाजार में। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को भी सार्वजनिक माना जाता है, यदि एसोसिएशन के लेख और कंपनी का नाम इंगित करता है कि कंपनी एक सार्वजनिक है. अन्य सभी संयुक्त स्टॉक कंपनियां (जेएससी) और सीमित देयता कंपनियां (एलएलसी) बन जाएंगी गैर सार्वजनिक

एक सार्वजनिक कंपनी क्या है

ऐसे संगठनों को अपने मालिकों और सहयोगियों के बारे में जानकारी के साथ-साथ जारीकर्ता की गतिविधि को प्रभावित करने वाले भौतिक तथ्यों के बारे में जानकारी का खुलासा करना आवश्यक है। कंपनी की प्रतिभूतियों में निवेश की प्रक्रिया की पारदर्शिता बढ़ाने के लिए संभावित शेयरधारकों के हित में यह आवश्यक है।

सार्वजनिक कंपनियों को निम्नलिखित विशेषताओं की विशेषता है:

- कंपनी के शेयरों को व्यक्तियों के असीमित सर्कल द्वारा अधिग्रहित और स्वतंत्र रूप से बेचा जा सकता है;

स्वामित्व संरचना और संयुक्त स्टॉक कंपनी की आर्थिक गतिविधि के परिणामों के बारे में जानकारी खुले स्रोतों में है;

एक सार्वजनिक कंपनी की प्रतिभूतियों को स्टॉक एक्सचेंज में रखा जाता है या खुली सदस्यता द्वारा बेचा जाता है, जिसमें विज्ञापन का उपयोग भी शामिल है;

कंपनी के शेयरों (उनकी संख्या और कीमत) के साथ पूर्ण लेनदेन पर डेटा सभी बाजार सहभागियों के लिए उपलब्ध है और इसका उपयोग प्रतिभूतियों के मूल्य की गतिशीलता का विश्लेषण करने के लिए किया जा सकता है।

किसी कंपनी को सार्वजनिक कंपनी के रूप में वर्गीकृत करने की शर्तें

नए मानकों (अनुच्छेद 66.3। नंबर 99-एफजेड) के अनुसार, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को 2 मामलों में सार्वजनिक रूप से मान्यता प्राप्त है:

1. कंपनी "प्रतिभूति बाजार पर" कानून के अनुसार, स्टॉक एक्सचेंज पर एक खुली सदस्यता या प्लेसमेंट के माध्यम से अपने शेयरों को मुफ्त संचलन के लिए जारी करती है।

2. नाम और चार्टर इंगित करता है कि संगठन सार्वजनिक है।

यदि पहले से ही संचालित कंपनी में एक खुली संयुक्त स्टॉक कंपनी की विशेषताएं हैं, तो इसे सार्वजनिक दर्जा प्राप्त होता है, भले ही कंपनी के नाम पर इसका उल्लेख किया गया हो। CJSC और अन्य संगठन जिनके पास ये सुविधाएँ नहीं हैं, उन्हें गैर-सार्वजनिक के रूप में मान्यता दी जाती है।

सार्वजनिक स्थिति प्राप्त करने के परिणाम

कंपनी के प्रचार का अर्थ है बढ़ी हुई जिम्मेदारी और इसके कामकाज का सख्त नियमन, क्योंकि यह बड़ी संख्या में शेयरधारकों के संपत्ति हितों को प्रभावित करता है।

1. 1 सितंबर, 2014 से काम कर रही खुली संयुक्त स्टॉक कंपनियों को यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में अपने कॉर्पोरेट नाम में बदलाव दर्ज करना होगा, जिसमें इसमें प्रचार का संकेत भी शामिल है। उसी समय, शीर्षक दस्तावेजों में समायोजन करने की कोई आवश्यकता नहीं है, अगर वे नागरिक संहिता के मानदंडों का खंडन नहीं करते हैं - यह जेएससी के घटक दस्तावेजों में पहले परिवर्तन पर किया जा सकता है।

2. कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में संगठन के नाम पर प्रचार की स्थिति तय करने के क्षण से, यह पोस्ट करने का अधिकार प्राप्त करता हैशेयर बाजार में उनके शेयर

3. एक सार्वजनिक कंपनी के पास एक कॉलेजियम प्रबंधन निकाय होना चाहिए जिसमें शामिल हों कम से कम 5 सदस्य।

4. एक सार्वजनिक JSC के शेयरधारकों के रजिस्टर का रखरखाव स्थानांतरित किया जाता है एक स्वतंत्र लाइसेंस प्राप्त कंपनी।

5. संगठन ऐसा नहीं कर सकतेअपने शेयरों के मुक्त संचलन में हस्तक्षेप करना: एक निवेशक के हाथों में पैकेज के आकार और मूल्य पर प्रतिबंध लगाना, व्यक्तियों को प्रतिभूतियों को खरीदने का पूर्व-अधिकार देना, किसी भी तरह से शेयरों के हस्तांतरण को रोकना। शेयरधारक।

6. जारीकर्ता के लिए बाध्य है खुला एक्सेसअपनी गतिविधियों के बारे में जानकारी पोस्ट करें:

वार्षिक विवरण;

वार्षिक वित्तीय विवरण;

सहयोगियों की सूची;

जेएससी चार्टर;

शेयर जारी करने का निर्णय;

शेयरधारकों की बैठक आयोजित करने की अधिसूचना;

कानून द्वारा प्रदान किए गए अन्य डेटा।

एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी का एक सीमित देयता कंपनी में पुनर्गठन अनिवार्य नहीं है। CJSC को अपने शेयरधारक फॉर्म को बनाए रखने और उस मामले में एक गैर-सार्वजनिक कंपनी का दर्जा हासिल करने का अधिकार है, अगर प्रचार के कोई संकेत नहीं हैं।

नागरिक कानून में संशोधन व्यावहारिक रूप से प्रभावित नहीं करते हैं ओओओ।नए वर्गीकरण के अनुसार, इन कानूनी संस्थाओं को मान्यता दी गई है गैर-सार्वजनिक स्वचालित रूप से. वे नई स्थिति के संबंध में किसी भी पुन: पंजीकरण दायित्वों के अधीन नहीं हैं।

गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियां

अधिकृत पूंजी की न्यूनतम राशि 10,000 रूबल है;

शेयरधारकों की संख्या 50 से अधिक नहीं है;

संगठन का नाम यह नहीं दर्शाता है कि यह एक सार्वजनिक है

कंपनी के शेयर स्टॉक एक्सचेंज में नहीं रखे जाते हैं और ओपन सब्सक्रिप्शन द्वारा खरीदने की पेशकश नहीं की जाती है।

CJSC के कॉर्पोरेट नाम से यह इस प्रकार है "बंद" शब्द हटाएं।

गैर-सार्वजनिक कंपनियों के रूप में एलएलसी

अधिकृत पूंजी की न्यूनतम राशि 10,000 रूबल है;

प्रतिभागियों की संरचना - अधिकतम 50;

प्रतिभागियों की सूची कंपनी द्वारा ही रखी जाती है, सभी परिवर्तन यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में पंजीकृत होते हैं;

प्रतिभागियों की शक्तियां डिफ़ॉल्ट रूप से अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के अनुसार निर्धारित की जाती हैं, लेकिन अगर गैर-सार्वजनिक कंपनी के पास कॉर्पोरेट समझौता है या कंपनी के चार्टर में संबंधित प्रावधान करने के बाद एकीकृत राज्य रजिस्टर में संशोधन को ठीक करने के बाद बदला जा सकता है कानूनी संस्थाओं की;

शेयरों के अलगाव के लिए लेनदेन को नोटरीकृत किया जाता है, अधिकारों के हस्तांतरण के तथ्य को कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में दर्ज किया जाता है।

कंपनी के प्रतिभागियों के निर्णयों का पंजीकरण नोटरी की उपस्थिति में किया जाना चाहिए। हालांकि, ऐसी अन्य संभावनाएं हैं जो कानून का खंडन नहीं करती हैं, अर्थात्:

एलएलसी में प्रतिभागियों की बैठक के निर्णयों की पुष्टि करने के एक अलग तरीके को परिभाषित करने वाले चार्टर में संशोधन का परिचय;

सभी प्रतिभागियों के हस्ताक्षर के साथ कंपनी के प्रोटोकॉल का अनिवार्य प्रमाणीकरण;

तकनीकी साधनों का उपयोग जो दस्तावेज़ की स्वीकृति के तथ्य को ठीक करता है।