Düşmən birləşmə və satınalmalara qarşı qorunma. Müxtəlif üsulların təsnifatı

Cari səhifə: 5 (kitabın cəmi 27 səhifəsi var) [oxumaq üçün mövcud keçid: 18 səhifə]

Bəzən yaxşı, bəzən də pis

Yuxarıda göstərilənlərin hamısını ümumiləşdirmək üçün etiraf etməliyik ki, qorunma üsullarının şirkətin səhmdarlarının rifahına təsiri ilə bağlı empirik məlumatlar qorunmanın istifadəsindən kimin qalib və kimin uduzduğu sualına birmənalı cavab vermir. . Yalnız bir şeyi əminliklə demək olar: düşməncəsinə ələ keçirməkdən qorunmaq şirkətin hazırkı rəhbərliyi üçün həmişə faydalıdır və ya heç olmasa ona ciddi zərər vermir.

Səhmdarlara gəlincə, burada vəziyyət o qədər də aydın deyil. Onlar öz şirkətlərini düşmən zəbtinə qarşı müdafiə üsulları ilə silahlandırmaqla qazana bilərlər, ya da qazanmaya bilərlər. Qazanc və zərərin ölçüsünü müəyyən edən ən mühüm amillər şirkətin korporativ idarəetməsinin keyfiyyəti və şirkətin məşğul olduğu biznes növünün xüsusiyyətləridir.

Əgər korporativ idarəetmənin keyfiyyəti haqqında artıq danışmışıqsa, o zaman müdafiə şirkətinin biznesinin xüsusiyyətləri və bu xüsusiyyətlərin düşmənçilikdən qorunmağa təsiri haqqında bir kəlmə də deyildi. Biznesin bu spesifikliyi nədir və bu təsir nədir? Burada açıq-aydın bir faktdan danışırıq: şirkətin biznesinin riski artdıqca, nəinki artıq mənfəət əldə etmək ehtimalı, həm də artıq itkiləri düzəltmək ehtimalı da artmağa başlayır. Və əgər belədirsə, o zaman şirkətin ələ keçirilməsi ehtimalı artmağa başlayır: şirkət həddindən artıq itkini düzəldən kimi onun kotirovkaları dərhal düşür və o, satınalma üçün cəlbedici hədəfə çevrilir.

Təbii ki, artıq səhmlərin qiymətinin düşməsində şirkət rəhbərini günahlandırmaq mümkün deyil. Sadəcə olaraq şirkət son dərəcə riskli işlərlə məşğuldur. Belə bir şirkətin normal mövcudluğunu təmin edə bilməsi üçün (mənfəətinin hər kəskin azalmasından sonra udulmaması üçün) onu düşməncə ələ keçirmə üsulları ilə silahlandırmaq səhmdarların maraqlarına uyğundur. Konkret biznesin başqa bir nümunəsi iri uzunmüddətli investisiya layihələrinin başlanması ilə ayrılmaz şəkildə əlaqəli olan biznesdir. Belə bir şirkətin səhmdarlarının onu düşməncə ələ keçirməyə qarşı müdafiə üsulları ilə silahlandırmaqdan faydalanma ehtimalı da çox yüksəkdir.

Həm də belə bir fikir var ki, düşmənçilikdən qorunmanın faydaları və xərcləri sahiblərin muzdlu menecerin peşəkar səviyyəsi haqqında məlumatlılıq dərəcəsi ilə müəyyən edilə bilər. Menecerin peşəkar səviyyəsi haqqında məlumat nə qədər dolğun olarsa və bu səviyyə nə qədər yüksək olarsa, şirkətin düşmənçilikdən mühafizə ilə təchiz edilməsinin faydaları və əksinə. 69
Belə bir ssenarinin formal modeli 1997-ci ildə Sariq və Telmore tərəfindən hazırlanmışdır ( Sariq, Otalmor, E.(1997) Müdafiə Tədbirlərinin Müdafiəsində. Korporativ Maliyyə Jurnalı, Cild. 3, səh. 277-297).

Burada düşməncəsinə ələ keçirməyə qarşı müdafiə menecerin unikal idarəçilik istedadlarını daha az məlumatlı bazar iştirakçılarının hücumundan qoruyur. Daha az məlumatlı bazar iştirakçıları menecerin dəqiq keyfiyyət xüsusiyyətlərini bilmədən onu səmərəsiz menecer kimi səhv sala və düşmənçiliklə korporasiyanı ələ keçirməyə cəhd edə bilərlər. Meneceri yaxşı tanıyan hazırkı sahiblər, şirkətlərini düşmənçilikdən qorunmaqla təchiz edərək, bunu etməyə mane olurlar.

Düşmən zəbtindən qorunmanın şirkət sahiblərinin rifahına yekun təsirini müəyyən edən amillər bunlardır.

Ehtimal müsbət

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin riski artır;

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin orta qaytarılma müddəti uzanır;

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri artır;

Şirkətin korporativ idarəetmə keyfiyyəti yaxşılaşır;

Mövcud rəhbərliyin peşəkar səviyyəsi haqqında sahiblərə verilən məlumatların keyfiyyəti yaxşılaşır.

Ehtimal mənfi Düşməncə ələ keçirməyə qarşı müdafiənin korporasiyanın səhmdarlarının rifahına təsiri aşağıdakı kimi artır:

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri aşağı düşməyə başlayır;

Şirkətin mülkiyyət strukturu getdikcə səpələnmiş olur - şirkətin sahibləri arasında adi səsvermə hüququna malik iri səhm bloklarının sahibləri yoxdur.

Təbii ki, yuxarıda göstərilən amillərin siyahısı tam deyil. Bundan əlavə, eyni amil şirkət tərəfindən düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən hansı qorunma metodunun tətbiq olunduğundan asılı olaraq sahiblərin rifahına fərqli təsir göstərə bilər. Buna görə də, düşməncəsinə ələ keçirməyə qarşı müdafiənin şirkətin səhmdarlarının rifahına təsiri sualına bir neçə dəfə qayıdacağam.

Bir saniyə gözləyin! Menecerlərin öz şirkətlərini düşməncə ələ keçirmə üsulları ilə silahlandırmasının motivləri ilə bağlı daha maraqlı araşdırmalardan birini demək olar ki, unutmuşuq. Bu, Walkling və Long tərəfindən 1984-cü ildə aparılan bir araşdırmadır 70
Walkling, R., Long, M. RAND İqtisadiyyat Jurnalı, Cild. 15, səh. 54-68.

Bu tədqiqatçıların nöqteyi-nəzərindən, hədəf korporasiyanın meneceri təklif olunan tender təklifinə qarşı çıxmaq və ya etməmək qərarına yalnız öz rifahına diqqət yetirəcək. Bu haqda artıq eşitmişik, oxucu deyəcək, mən yeni nəsə istərdim.

Yenilik ondan ibarətdir ki, Walkling and Long-a görə, menecerin tenderə qarşı çıxmasında əsas amil satınalmanın onun təzminat məbləğinə göstərəcəyi təsir olacaq. Menecer tərəfindən ələ keçirilməsinin onun cari təzminatına nə qədər mənfi təsiri gözlənilirsə, o, ticarəti əngəlləməyə çalışacaq və əksinə.

Öz fərziyyələrini yoxlamaq üçün Walkling və Long 98 dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmə nümunəsini araşdırır. Onlar tezliklə aşkar edirlər ki, dost və düşmən ələ keçirmə hədəfləri arasında maliyyə göstəricilərində əhəmiyyətli fərq yoxdur. Hətta dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmələrdəki mükafatlar da bir-birindən ciddi şəkildə fərqlənmir. Təklif olunan tender təklifinə qarşı çıxmaq qərarı, ilk növbədə, hədəf korporasiyanın cari rəhbərliyinə məxsus adi səsvermə hüququna malik səhmlərin faizindən və satınalmadan sonra gözlənilən pul kompensasiyası itkisinin ölçüsündən asılıdır. Menecerin səhmləri və səhm opsionları nə qədər çox olarsa, o, sövdələşməyə qarşı çıxmaq üçün bir o qədər az motivasiyaya malik olur və bu, bir o qədər mehribandır və əksinə.

Belə nəticələri aşağıdakı kimi şərh etmək olar. Mümkündür ki, böyük bir səhm paketinə sahib olan menecer təcavüzkarla daha mehriban davranmağa başlayır, çünki o, öz blokunu tenderdə satarkən alacağı bonusla əmək haqqı itkisini kompensasiya etməyi gözləyir. Maraqlıdır ki, hədəf korporasiyaların top-menecerlərinin orta əmək haqqı düşmən şirkətlərə nisbətən dostcasına satınalmalarda daha aşağı idi. Bu müşahidə həm də Walkling və Long fərziyyəsini təsdiqləyir: nə qədər çox itirə bilsəniz, bu itkiyə səbəb ola biləcək şeylərə bir o qədər düşmən olursunuz.

Cədvəl 2.2

Hədəf korporasiyalarının menecerləri üçün dostluq və düşmənçiliklə ələ keçirilən təzminat paketinin strukturu

Mənbə. Walkling, R., Long, M.(1984) Agentlik Nəzəriyyəsi, İdarəetmə Rifahı və Satınalma Təklifinə Müqavimət. RAND İqtisadiyyat Jurnalı, Cild. 15, səh. 54-68.

Və təbii ki, böyük bir səhm paketini yüksək qiymətə satmaqla bu itkini kompensasiya edə bilməyəcəyinizi görəndə düşmənçiliyiniz artır. Walkling və Long tərəfindən kəşf edilən məlumatlar 71
Diqqətli oxucu yəqin ki, artıq fərq etdi ki, Walkling və Long tədqiqatının nəticələri bir çox cəhətdən Ch. bir. ( Kotter, J., Zenner, M.(1994) İdarəetmə Sərvəti Tender Təklifi Prosesinə necə təsir edir. Journal of Financial Economics, Cild. 35, səh. 63-97.

Cədvəldə verilmişdir. 2.2. Belə bir cədvəl səhmdarların rifahı fərziyyəsinin tərəfdarları üçün pis xəbərdir!

Düşmən ələ keçirmə və 1P0-dan qorunma

Düşmən zəbtindən qorunma üsullarının tətbiqi motivləri ilə bağlı maraqlı perspektiv bizə şirkətlərin qiymətli kağızlarının ilkin yerləşdirilməsini təmin edə bilər. Son zamanlarda, praktikada getdikcə daha tez-tez bir şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunma üsulları ilə silahlandığı bir vəziyyətlə qarşılaşa bilərsiniz. sonra deyil necə ictimaiyyətə çıxır 72
Yəni, adi səs hüquqlu səhmləri olan şirkət birjada sərbəst ticarət edir.

Həm də belə çevrilmə mərhələsində.

Niyə o? Mümkündür ki, bu suala cavab verməklə biz düşmən zəbtinə qarşı müdafiənin əsl motivləri haqqında anlayışımızı təkmilləşdirəcəyik.

Bu yaxınlarda IPO-ya çıxan və ictimaiyyətə çevrilmiş şirkətlərin qorunma dərəcəsinə dair ən ənənəvi nöqteyi-nəzərdən aşağıdakı şəkildə ifadə etmək olar: onlar zəif və ya düşməncəsinə ələ keçirmədən qorunurlar. Bu nöqteyi-nəzərin lehinə çoxlu arqumentlər var. Həqiqətən də, bu şirkətlərin səhmləri açıq bazara bu yaxınlarda çıxıb, onların mülkiyyət strukturu hələ “yerləşməyib”, onların rəhbərliyi açıq səhmdar cəmiyyətlərini gözləyən bütün təhlükələrə hələ öyrəşməyib və ya tanış deyil. , və s. Beləliklə, şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı potensial zəifliyi.

Amma bu yaxınlarda IPO-ya çıxan şirkətlərin hələ də qorunma üsulları ilə silahlanmamasına tamamilə fərqli bir şərh verilə bilər. Gücləndirmə fərziyyəsinə görə, menecerlərin sadəcə olaraq, onlara “köklənməyə” vaxtları olmayıb. Agentlik münaqişələri sahəsi hələ də kiçik səpələnmiş səhmdarlar tərəfindən səpilməmişdir. Əvəzində, mühafizə üsullarının şirkətlərin dəyərinə mənfi təsirindən xəbərdar olan və buna görə də öz səhmlərini IPO-da mümkün olan ən yüksək qiymətə satmaq istədikləri üçün onları tətbiq etməyə tələsməyən dar bir fərdi sahibkarlar qrupu var. . Yalnız səhmlərini satdıqdan sonra rəhbərliyin şirkəti düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiə üsulları ilə silahlandırmaq və özünü korporativ nəzarət bazarının intizam verici təsirindən təcrid etmək şansı olur.

Bu o deməkdirmi ki, IPO-dan qorunma üsullarının artan istifadəsi bu gün menecerlərin keçmişlə müqayisədə daha sürətli və daha səmərəli şəkildə qazmağı bacardıqlarına dair bir siqnaldır?

Field və Karpoffun 2002-ci ildə apardığı empirik tədqiqat bizə maraqlı nəticələr verir. 73
Field, L., Karpoff J.(2002) IPO Firmalarının ələ keçirmə müdafiəsi. Maliyyə jurnalı, Cild. 57, səh. 1857-1889.

Bu tədqiqatçıların nümunəsinə 1988-ci ildən 1992-ci ilə qədər ABŞ bazarında IPO keçirmiş 1019 sənaye şirkəti daxildir. Bu şirkətlərin 53%-i IPO mərhələsində ən azı bir müdafiə üsulu ilə silahlanıb. Üstəlik, nümunədəki orta şirkət IPO zamanı 1,71 qorunma metodu ilə silahlanmışdı və IPO-dan sonrakı beş il ərzində yalnız 0,19 qoruma metodu əldə etdi.

IPO mərhələsində mühafizə üsullarından istifadə qərarına hansı amillər təsir etdi? Field və Karpoff hesab edir ki, bu, IPO menecerlərinin şəxsi nəzarət qazanmalarının böyüklüyü ilə bağlıdır. Beləliklə, xüsusilə, Field və Karpoff aşkar etdi ki, mühafizə üsullarından istifadə ehtimalı, mövcud rəhbərlik tərəfindən idarə olunan adi səsvermə hüququna malik səhmlərin bloku azalmağa başlayanda, onun cari kompensasiyasının məbləği artdıqca və səhmdarlar tərəfindən onun hərəkətlərinə nəzarət keyfiyyəti artır. pisləşir, şirkətin idarə edilməsində birbaşa iştirak etmir.

Bu cür məlumatlar möhkəmlənmə hipotezini dəstəkləmək üçün şərh edilə bilər. Menecerlər şirkətlərini IPO müdafiəsi ilə yalnız möhkəmlənmənin şəxsi faydaları (əmək haqqı saxlanılır və monitorinqin olmaması) onun xərclərini aşdıqda (şirkətin səhmlərinin düşməncəsinə ələ keçirmə qalxanı ilə təchiz edildikdən sonra dəyərinin azalması) silahlandırırlar. 74
Bu fərziyyə üçün də baxın: Brennan, M., Franks,/. (1997) Böyük Britaniyada Səhmli Qiymətli Kağızların İlkin Açıq Təkliflərində Aşağı Qiymətləndirmə, Sahiblik və Nəzarət. Maliyyə İqtisadiyyatı Jurnalı, Cild. 45, səh. 391-414.

Lakin burada da müdafiə üsulları müdafiəçi olaraq qalır. Onlardan bəziləri iddia edir ki, IPO mərhələsində şirkətin qorunması menecment üçün üstüörtülü kompensasiya formalarından başqa bir şey deyil. Digərləri iddia edirlər ki, IPO bir şirkətin son satışında yalnız ilk mərhələdir və əgər belədirsə, onu düşməncə ələ keçirməyə qarşı müdafiə üsulları ilə silahlandırmaq sahiblərə mümkün olan ən yüksək qiyməti almağa kömək edə bilər. 75
Zingales, L.(1995) Insider Sahibliyi və İctimaiyyətə Çıxış Qərarı. İqtisadi Tədqiqatların İcmalı, Cild. 62, səh. 425-448.

Niyə səs verirlər?

Əgər belə bir şübhə yaranırsa, şirkətin səhmdarlarının rifahı üçün düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunmaq o qədər də yaxşı hal deyil, onda niyə bu səhmdarlar müdafiə üsulları yaratmaq üçün səs verirlər? Həqiqətən də ola bilməz ki, heç bir səhmdar bizim artıq tanış ola bildiyimiz bəzi empirik tədqiqatların acınacaqlı nəticələrindən xəbərsiz olmasın. Yoxsa hələ də mümkündür?

Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, müdafiə üsullarının yaradılması üçün səhmdarların səsverməsinin nəzəri cəhətdən bir neçə izahı var. Onlardan bəzilərini təqdim edirik.

Həqiqətən də, bəzi səhmdarlar, düşməncəsinə ələ keçirməyə qarşı müdafiə ilə bağlı bir neçə alternativ nöqteyi-nəzərdən xəbərsiz ola bilərlər.

Səhmdarların bəziləri sadəcə olaraq irrasional insanlardan ibarət ola bilər.

Düşmən zəbtindən qorunmanın yaradılması korporasiyanın iri səhmdarları tərəfindən müdafiənin yaradılmasının bütün mənfi nəticələrini kompensasiya etməkdən daha çox hər hansı bir şəxsi fayda əldə etmək ümidi ilə lobbiləşdirilə bilər.

Dağınıq səhmdarlar edə bilməz 76
Və ya bəlkə də istəmirlər, çünki qurbandırlar. pulsuz gəzinti problemləri yəni hər bir səhmdar üçün düşmən zəbtinə qarşı müdafiə yaradılmasının qarşısının alınması xərcləri bloklamanın faydalarını üstələyir.

Mühafizə üsullarını fəal şəkildə “itələyən” menecerlərə və idarə heyətinə qarşı hər hansı mənalı müxalifət yaradın.

Səhmdarların orta hesabla səhmlərinin qiymətlərinin aşağı düşməsinə səbəb olan şeyə səs verməsi ilə bağlı maraqlı izahat 1992-ci ildə Austin-Smith və O "Brian tərəfindən təklif edilmişdir. 77
Austen-Smith, D., O "Brien, P.(1992) Satınalma Müdafiəsi və Səhmdar Səsverməsi. İqtisadiyyat, Cild. 59, səh. 199-219; həmçinin bax: Berkovitch, E., Khanna, N.(1990) Hədəf Səhmdarlar Qəbullarda Dəyəri Azaldan Müdafiə Strategiyalarından Necə Faydalanır. Maliyyə jurnalı, Cild. 45, səh. 137-156.

Bir tərəfdən, düşmən zəbtinə qarşı müdafiənin yaradılması ona gətirib çıxarır ki, potensial korporasiyaların bir hissəsi - alıcılar indi heç vaxt hədəf korporasiyanın nəzarət paketi üçün təkliflər irəli sürməyəcəklər. Belə bir şirkətin ələ keçirilməsi indi onlar üçün çox baha başa gəlir! Hədəf korporasiyanın ələ keçirilmə ehtimalı azalır. Nəticədə, onun səhmdarları tərəfindən mükafat almaq ehtimalı azalır. Bu pisdir. Bundan əlavə, qorunma rəhbərlikə "qazmağa" kömək edir. Bu da pisdir.

Lakin, digər tərəfdən, qalan potensial alıcı korporasiyalar 78
Əgər indi belə şirkətlər yoxdursa, o zaman onların gələcəkdə bazara çıxması mümkündür.

İndi hədəf korporasiyanı daha yüksək qiymətə udmaq məcburiyyətində qalacaq. Gec-tez hədəf korporasiyanın səhmdarları öz səhmləri üzrə daha yüksək mükafat alacaqlar. Ən azından indi biz buna ümid edə bilərik. Və bu yaxşıdır.

Austin-Smith və O "Brianın nöqteyi-nəzərindən, daha yüksək mükafat almaq ümidi qazanmaq naminə, səhmdarlar düşməncə ələ keçirməyə qarşı qorunma üsulları yaratmaq üçün səs verirlər. Ümid naminə onlar hazırdırlar. ələ keçirmə ehtimalını azaltmaq və "dərinlik xəndəkləri" menecerlərini artırmaq da daxil olmaqla hər şeyi edin.

Düşmən ələ keçirməyə qarşı müdafiənin mənəviyyata təsiri

Maraqlıdır, şirkətlər arasında mühafizə üsullarının yayılması milli korporativ nəzarət bazarının “adələrini yumşaltmağa” xidmət edirmi? Başqa sözlə, daha çox şirkət düşməncə ələ keçirmələrə qarşı müdafiə üsulları ilə silahlanmış kimi milli bazarda həyata keçirilən düşmənçiliyin sayı azalırmı?

Nelsonun 1999-cu ildə apardığı araşdırma göstərir ki, orta hesabla dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmələrin sayı korporasiyaların müdafiə dərəcəsindən asılı deyil! 79
Nelson, A.(1999) Müdafiə yoxsa Siyasət? Qəbul Fəaliyyətinin Empirik İmtahanı. İş kağızı. Baylor Universiteti.

Korporativ nəzarət üzrə milli bazarın fəaliyyəti yalnız iqtisadi artım tempi ilə sıx əlaqələndirilir. Bununla birlikdə, Nelson nümunədə yalnız düşmən ələ keçirmələri tərk etdikdə məlum oldu ki, zəhərli həblərlə birlikdə düşmən ələ keçirmə prosedurunu çətinləşdirən qanunvericilik aktları (bu qorunma üsulu haqqında ayrıca söhbət edəcəyik), düşmən ələ keçirmələrin sayının azalmasına səbəb olur.

Digər müdafiə üsullarının düşmənçilik bazarının fəaliyyətinə təsiri aşkar edilməmişdir. Buna görə də, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, qorunma üsulları şirkətinizi düşməncəsinə ələ keçirmə təhlükəsindən tamamilə qoruya bilməz! Əbəs yerə deyil ki, bir çox empirik tədqiqatlar düşmən zəbtinin hədəfinə çevrilmiş şirkətlərin ümumi sayının 25% -dən çoxunun özünü uğurla müdafiə edə bildiyini söyləyən nəticələr tapdı. 80
Məsələn, Fleischer, Sussman və Lesser öz nümunələrindəki şirkətlərin yalnız 23%-nin düşməncəsinə ələ keçirilməsinə qarşı özlərini uğurla müdafiə edə bildiklərini sübut edirlər ( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, H.(1990) Qəbul Müdafiəsi. Gaithersburg: Aspen Hüquq və Biznes). Və məlumatlara görə Thomson Financial Securities Data, 1990-cı illərdə bütün korporasiyaların hədəflərinin yalnız 16%-i. düşmən zəbtindən uğurla müdafiə olunmağı bacardı.

Mühafizə üsullarının təsnifatı

Mühafizə üsullarını təsnif etmək nankor bir işdir, çünki onların tətbiqi dəqiq müəyyən edilmiş ardıcıllıqla yoxdur və hər bir qorunma metodu çox vaxt müxtəlif dəyişikliklərə malikdir.

Buna baxmayaraq, düşmən zəbtindən qorunmanın bütün üsullarını təxminən iki böyük qrupa bölmək olar:

profilaktik mühafizə üsulları korporasiya tərəfindən düşmən zəbtinin qaçılmaz təhlükəsindən əvvəl yaradılmışdır (onlar da deyilir təklifdən əvvəl müdafiə );

aktiv müdafiə üsulları, təcavüzkar adi səs verən səhmlərdə nəzarət payı üçün tender təklifi irəli sürdükdən sonra korporasiya müraciət edir (onlara da deyilir). təklifdən sonra müdafiə ).

Düşmən işğalından qorunmanın profilaktik və aktiv üsulları, öz növbəsində, aşağıdakılara təsnif edilə bilər:

mühafizənin əməliyyat üsulları- tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin/öhdəliklərinin tərkibində və/və ya strukturunda dəyişiklik tələb edən üsullar;

mühafizənin qeyri-operativ üsulları- tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin/öhdəliklərinin tərkibində və/və ya strukturunda dəyişiklik tələb etməyən üsullar.

Düşmən işğalından qorunmanın profilaktik üsullarının bölünməsini tez-tez tapmaq mümkündür daxili və xarici müdafiə üsulları.

Altında daxili profilaktik mühafizə üsulları Düşmən zəbtindən korporasiyanın daxili strukturunu və fəaliyyətinin xarakterini dəyişdirməyə yönəlmiş bütün hərəkətlərini başa düşmək.

Altında xarici profilaktik mühafizə üsulları düşmən zəbtindən potensial təcavüzkarlar tərəfindən korporasiya haqqında təsəvvürün dəyişdirilməsinə və bazarda potensial təcavüzkarların mövcudluğu haqqında erkən xəbərdarlıq siqnallarının alınmasına yönəlmiş hədəf korporasiyanın bütün hərəkətlərini başa düşmək.

Qərb praktikasında ən çox yayılmış müdafiə üsullarının qısa təsviri cədvəldə verilmişdir. 2.3.

Cədvəl 2.3

Düşmən işğalından qorunma üsullarının ümumi xüsusiyyətləri

Bunlar yəqin ki, bu gün dünyada ən çox yayılmış müdafiə üsullarıdır. Yuxarıda müzakirə edilən bütün qorunma üsullarının eyni vaxtda istifadəsi yalnız ABŞ-da mümkündür. Dünyanın bütün digər ölkələrində seçim o qədər zəngin deyil, bəzilərində isə yalnız bir və ya iki qorunma üsulundan istifadə etmək mümkündür.

Yuxarıda göstərilən qorunma üsullarından hansı profilaktik, hansı aktiv mühafizə üsullarıdır? Bu sadə görünən suala birmənalı cavab vermək çətindir. Qoruma üsullarının böyük əksəriyyəti cədvəldə verilmişdir. 2.3-cü bənd həm şirkətin ələ keçirilməsi təhlükəsindən əvvəl, həm də ondan sonra tətbiq oluna bilər. Yalnız əminliklə deyə bilərik ki, şirkətlər bəzi qorunma üsullarından əvvəl, digərlərini isə yalnız qaçılmaz ələ keçirmə təhlükəsi yarandıqdan sonra istifadə etməyə üstünlük verirlər.

Belə ki, əvvəl qaçılmaz düşmənçilik təhdidinin ortaya çıxması, şirkətlər split board, super-çoxluq bəndi, ədalətli qiymət bəndi, direktorlar şurasının ölçüsünün dəyişdirilməsinə məhdudiyyətlər, kumulyativ səsvermənin qadağan edilməsi, zəhərli həblər, səlahiyyətli imtiyazlı səhmlər tətbiq etməyə üstünlük verir, yuxarı təbəqənin yenidən kapitallaşdırılması, səhmdarların hüquqlarının məhdudlaşdırılması, reinkorporasiya, maraqlı tərəf bəndi, yaşıl şantaja qarşı durmaq.

Səhmlərin məqsədyönlü ödənilməsi, leissez-faire müqaviləsi, qızıl paraşütlər, cəmiyyətin öhdəliklərinin və aktivlərinin restrukturizasiyası, bir qayda olaraq, onların nəzarət paketi üçün tender təklifi verildikdən sonra tətbiq edilir.

Bununla belə, oxucu yadda saxlamalıdır ki, bir şirkət üçün profilaktik olan qorunma üsulu başqa bir şirkət üçün aktiv olacaq. Şirkət qabaqlayıcı tədbir olaraq potensial təcavüzkardan bir səhm paketini geri ala və ya tender təklifi irəli sürənə qədər gözləyə bilər,

və yalnız bundan sonra ona paketini satmağı təklif edir. Şirkət həm tenderdən əvvəl, həm də tenderdən sonra eyni rahatlıqla menecerlərinə qızıl paraşütlər bəxş edə bilər və s.

Artıq nəzərdən keçirdiyimiz, səhmdarların ümumi yığıncağının və/və ya direktorlar şurasının qərarı ilə ayrı-ayrı şirkət səviyyəsində yaradıla bilən düşmən zəbtdən qorunma üsullarına əlavə olaraq, mühafizə üsulları da mövcuddur. səhmdarların və şirkət rəhbərlərinin istəkləri ilə hər hansı əlaqə xaricində yaradılır və fəaliyyət göstərir. Söhbət müxtəlif ölkələrin korporativ nəzarəti üçün bazarları tənzimləyən milli qanunvericilikdə “quraşdırılmış” müdafiə üsullarından gedir. Tipik olaraq, bu "anti-ələ keçirmə qanunları" nın əksəriyyəti azlıqda olan səhmdarların düşmənçiliklə mənimsənilməsində maraqlarını qorumaq üçün hazırlanmışdır.

Cədvəl 2.4 Oxucu bu gün dünyada bu növün ən geniş yayılmış müdafiə üsullarının təsvirini tapa bilər.

Cədvəl 2.4

Korporativ nəzarət üçün milli bazarları tənzimləyən qanunlarda “yerləşdirilmiş” təminatlar

Düşmən zəbtinə qarşı mövcud qorunma üsulları haqqında qısa məlumat verdikdən sonra, ən maraqlı müdafiə üsullarının daha ətraflı təhlilinə keçməyin vaxtı gəldi. Növbəti fəsillərdə bunu edəcəyik.

Məqalədə:

Niyə həmişə düşmən hücumundan müdafiə etmək lazımdır, artıq başlayanda deyil

Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətlərindən maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır.

Bildiyiniz kimi, pul qazanan aktivin qorunması baxımından bir şeyin olub-olmayacağı ilə bağlı fərziyyələr və falçılıq biznesin tamamilə itirilməsinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə rəqabət aparan şirkətlərin qeyri-dost şəkildə ələ keçirilməsi variantlarını hazırlayan xüsusi bölmələr var.

Bəlkə kimsə deyəcək ki, bunlar “qüdrətlilərin oyunlarıdır”. Lakin, belə deyil. İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis olan hər şeyi götürməyə hazır insanlar var. Bu məqsədlə tez-tez xüsusi müəssisə və ya aktivin alınması üçün sifariş alan ixtisaslaşmış şirkətlər yaradılır. Üstəlik, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər udulmuş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni. ələ keçirmənin müsbət nəticəsinə onların maliyyə marağı aydın görünür.

Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Bununla belə, bir çox biznes sahibləri bu ehtiyacla razılaşaraq, səhmlərini 75%-ə çatdırmağı və ya “öz” baş direktorunu təyin etməyi kifayət hesab edirlər. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız qeyri-dost ələ keçirmənin və ya birləşmənin aydın əlamətləri olduqda, hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə qədər mürəkkəb və buna görə də təsirli olacaq? Qəbul təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında, hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.

Düşmən zəbtinin əsas üsulları

Hərbi hərəkət taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını tanı, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyinə uyğun istifadə et” prinsipidir.

Şiddətli rəqabət şəraitində müasir biznes eyni müharibədir, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, qeyri-dost hücumdan qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün, ilk növbədə, müəssisəyə tətbiq edilə bilən mümkün udma üsullarını müəyyən etmək lazımdır.

Müasir Rusiyada düşmən zəbtinin ən çox yayılmış üsulları bunlardır:

Kiçik səhm paketlərinin konsolidasiyası (alınması).
Qəsdən iflasa aparma
Şirkətin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə azalması və onun aktivlərinin alınması
Strateji əhəmiyyətli aktivlərə (istehsalat-texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) mülkiyyət hüquqlarının mübahisələndirilməsi.
Müəssisə rəhbərlərinin "satın alınması"

Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir və rus işində bir qədər inkişaf etmiş hər hansı bir oxucu, şübhəsiz ki, ona tanış olan bu udma üsullarının istifadə nümunələrini dərhal xatırlayacaqdır. Buna görə də, biz özümüzə bunların hamısı haqqında danışmaq və daha çox adekvat qorunma variantları ilə hər bir üsula qarşı çıxmaq vəzifəsini qoymuruq. Müəssisələrin qorunmasına sistemli yanaşma haqqında ümumi məlumat verməyə çalışacağıq. Sistemli yanaşma bir çox müdafiə üsullarının kombinasiyasından sistematik istifadəni nəzərdə tutur - düşmənin yoluna optimal sayda (müdafiə effektivliyi/müdafiə xərcləri nisbəti baxımından) "azmış"ların yerləşdirilməsi, onların niyyət və hərəkətlərdən asılı olaraq istifadə edilməsi. potensial və real təcavüzkarların.

Strateji və taktiki müdafiə

Strateji mühafizə üsulları müəssisənin strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullardır (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onların istifadəsi biznesin idarə edilməsi sistemində ciddi təşkilati dəyişikliklərə səbəb olur (məsələn, holdinq strukturuna keçid). Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücumun hələ başlamadığı və real görünən ələ keçirmə təhlükəsi görünmədiyi zaman biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.

Buna baxmayaraq, aktiv və dinamik inkişaf edən Rusiya biznes strukturlarının əksəriyyəti öz inkişaf strategiyasını formalaşdırarkən mütləq biznesin qorunması amilini nəzərə alırlar.

Strateji qorunma üsullarına, əsasən, təşkilati və idarəetmə tədbirləri daxildir - korporativ strukturun qurulması (bir holdinqə, şirkətlər qrupuna aid təşkilatların strukturu), biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, yüksək səviyyəli motivasiyanın effektiv sisteminin təşkili. menecerlər və s.

Müdafiənin taktiki üsulları hücum artıq başlandıqda və ya hücum təhlükəsi artıq aşkar olduqda istifadə olunur. Onlar böyük strateji və təşkilati yeniliklərə ehtiyac duymurlar. Bir qayda olaraq, bunlar hüquqi hadisələrdir.

Əsas strateji müdafiə vasitələri

Artıq qeyd edildiyi kimi, mühafizənin strateji üsullarından istifadə ciddi təşkilati və idarəetmə yenilikləri tələb edir. Orta biznesin ənənəvi strukturunda baş verən bu dəyişikliklər nədən ibarətdir? Bu:

Biznes inteqrasiyası (şaquli və ya üfüqi)
Hücum yolu ilə müdafiə
Holdinq strukturunda əmlak və maliyyə risklərinin diversifikasiyası (paylanması).

Mühafizənin ilk iki strateji metodunun istifadəsi müəssisələr - sənaye liderləri üçün xarakterikdir. O, həmçinin istehsal zəncirində gücünü yuxarı və aşağı genişləndirir. Daha kiçik rəqiblərin alınması və birbaşa ələ keçirilməsi, regionlarda istehsal və satış şəbəkəsinin qurulması da strategiya səviyyəsində effektiv müdafiə üsullarından biridir.

Gəlin bazar liderlərini və onlara xas olan aqressiv müdafiə üsullarını tək buraxaq və iri və orta biznesi qorumağın başqa bir ümumi yolu - mülkiyyətin diversifikasiyası və qismən də maliyyə riskləri haqqında daha ətraflı danışaq. Bu üsul sadə dünyəvi prinsipdən istifadəyə əsaslanır: “bütün yumurtalarınızı bir səbətə qoymayın”. Müəssisənin istehsal, texnoloji və maliyyə kompleksinə gəldikdə, bu o deməkdir ki, bütün aktivləri bir təşkilatda cəmləşdirməyin, ona hücum etsəniz, bir anda hər şeyi itirə bilərsiniz.

Ən “qabaqcıl” biznes strukturlarının bu istiqamətdə necə fəaliyyət göstərdiyinə dair nümunəyə baxaq. Şəkildə göstərilən holdinqin diaqramı bir çox həqiqətən fəaliyyət göstərən biznes strukturlarının bir növ kollektiv görüntüsüdür. Onların necə təşkil edildiyinə baxaq.

Müəssisənin həqiqi sahibləri, bir qayda olaraq, istehsal müəssisələrinin nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən iştiraklarını birbaşa reklam etmirlər. Onlar xüsusi yaradılmış şirkət sahibləri vasitəsilə fəaliyyət göstərirlər. Çox vaxt bu şirkətlər ofşor zonalarda qeydiyyata alınır, çünki bəzi yurisdiksiyalarda ofşor şirkətin qeydiyyata alınmasının hüquqi statusu və proseduru bu təşkilatın səhmdarlarının (üzvlərinin) tərkibi haqqında məlumatı açıqlamamağa imkan verir. Eyni məqsədlə - biznesin həqiqi sahibləri haqqında məxfi məlumat saxlamaq üçün Rusiyada sahibi şirkətin dummy şəxsləri kimi qeydiyyata alınmasının ekzotik nümunələri də var.

Sahibkar şirkətlər (və onların iki növü var - səhmlərin və qeyri-maddi aktivlərin bloklarının sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər, bu da minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borclarının cəmləşməsi və ya holdinqin istehsalat bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyətin qoyulması yolu ilə onların tutulması riski. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.

Holdinqin fəaliyyətinə birbaşa rəhbərlik idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında bağlanmış müqavilə əsasında istehsalat bölmələri və xidmət şirkətləri ilə bağlı səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə şirkət arasında səlahiyyət və vəzifələrin sərhədlərini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə razılaşdırılma və qərarların qəbul edilməsi mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölgüsündən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzləşdirilməməsi dərəcəsi müəyyən edilir.

Bir vaxtlar (90-cı illərin ortalarında), ən aktiv korporativ tikinti dövründə, Rusiyanın xammal sənayesində holdinqin idarəedici şirkətində səlahiyyətlərin həddindən artıq cəmlənməsi sxemi geniş yayılmışdı. Bu sxem törəmə müəssisənin icra orqanlarının səlahiyyətlərinin idarəetmə şirkətinə verilməsi yolu ilə həyata keçirilmişdir (Mülki Məcəllənin 103-cü maddəsi, "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 69-cu maddəsi). Beləliklə, törəmə müəssisə adından bütün hüquqi əhəmiyyətli hərəkətlər birbaşa idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilirdi. Bu, bir tərəfdən biznes üzərində hakimiyyəti bir əlində cəmləşdirməyə imkan verirdi, digər tərəfdən isə coğrafi baxımdan uzaq biznes bölmələrinin idarə olunmasını çətinləşdirirdi. Əmtəə holdinqlərinin korporativ idarəetmə sistemi qurulduqca və neft və metallurgiya "müharibələri" səngidikcə, birləşmiş strukturların əksəriyyəti daha az mərkəzləşdirilmiş idarəetmə modelinə keçdi, baxmayaraq ki, səlahiyyətlərin həddindən artıq mərkəzləşdirilməsi halları hələ də baş verir.

Faktiki istehsal biznes bölmələrinə əlavə olaraq holdinq strukturuna kommersiya və köməkçi funksiyaları yerinə yetirən xidmət şirkətləri daxildir. Kadr hərəkətinin əhəmiyyətli dinamikası olan bəzi sənaye sahələrində (məsələn, tikintidə) son vaxtlar risklərin bölüşdürülməsi sxemi nöqteyi-nəzərindən şirkətlərlə münasibətlərə görə məsuliyyət yükünü daşıyan ixtisaslaşdırılmış kadr şirkətlərinin yaradılması adət halına gəlib. əmək kollektivi, həmkarlar ittifaqları və tənzimləyici orqanlar (Dövlət Əmək Müfəttişliyi, immiqrasiya xidmətləri və s.). Son illərdə neft-qaz sənayesində hasilat qazması və quyuların təmiri üçün xidmət göstərən şirkətlərin yaradılması populyar tendensiyaya çevrilmişdir ki, bu da yenə mühafizə sxemi nöqteyi-nəzərindən ən böyük kapitalın mülkiyyət hüququnun bölüşdürülməsinə imkan verir. intensiv mülkiyyət.

Kommersiya funksiyalarını yerinə yetirən xidmət şirkətlərinin istifadəsi (bir qayda olaraq, satış və təchizat) müəssisənin maddi və maliyyə axınına ayrıca nəzarət etməyə, konsentrasiya vasitəsilə hücum həyata keçirən təcavüzkarın yolunda qoruyucu bufer təşkil etməyə imkan verir. kreditor borclarının.

Məsələn, qida sənayesində fəaliyyət göstərən orta ölçülü bir Rusiya şirkətinin maraqları üçün risk paylama sxemindən istifadənin iki nümunəsini nəzərdən keçirək. Mühafizə üsulu 1 ilə, Zavod istehsal biznes bölməsi iki tampon tərəfindən xarici qarşı tərəflərdən qorunur - Snab Ticarət Evi və Satış Ticarət Evi, lazımi mühafizəni təmin edir və həmçinin holdinq arasında maliyyə vəsaitlərinin hərəkətini çevik şəkildə dəyişməyə imkan verir. təşkilatlar. Mühafizə üsulu 2 ilə, "Əməliyyatlar" kod adı ilə istehsal biznes bölməsi birbaşa xarici qarşı tərəflərlə qarşılıqlı əlaqə qurur, yəni. kreditor borclarının konsentrasiyası vasitəsilə ələ keçirmə riskinə məruz qalır, lakin onun ən "dadlı" aktivləri cari fəaliyyət göstərməyən şirkətlərdə - sahiblərdə təcrid olunur.

Mühafizənin taktiki üsulları. qısa təsviri

Mühafizənin taktiki üsullarından istifadə edərkən ciddi strateji və təşkilati yeniliklər tələb olunur. Bununla belə, onlardan səmərəli istifadə etmək üçün torpaq, hüquqların yaranması və öhdəliklərin qəbulunu tənzimləyən müəssisənin daxili sənədləri sistemi şəklində əvvəlcədən hazırlanmalıdır. Belə sənədlər paketini formalaşdırarkən aşağıdakı sahələrə xüsusi diqqət yetirilməlidir:

idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi
səhmlərlə əməliyyatların tənzimlənməsi
vəziyyətə nəzarət sistemi

Düşmən işğalından müdafiənin taktiki üsullarının ən vacib aspektləri üzərində daha ətraflı dayanaq.

İdarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə məhdudlaşdırılması üsulu kimi idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi

Düşməncə ələ keçirmə və birləşmələrə qarşı uğurlu müdafiə bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı təcavüzü dəf edən əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və yaxşı əlaqələndirilmiş işinə inama əsaslanır. Daxili nəzarətin olmaması, səlahiyyətlərin müəyyənləşdirilməsində qeyri-müəyyənlik və ya özbaşına qərar qəbul etməkdə həddindən artıq ətalət mənfi nəticələrə səbəb ola bilər və onlar təcavüzkarın hücumu zamanı mövcud olsalar, gəmi vaxt tapmadan dibinə gedəcək. dalaşmaq.

Şirkəti qorumaq üçün hüquqi baza seçilmiş mühafizə strategiyasına uyğun olan ciddi şəkildə hazırlanmış daxili sənədlər (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, İdarəetmə Şirkəti ilə Müqavilə və s.) olmalıdır. Çox vaxt bu sənədlər korporativ hüququn məcburi normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri tez-tez nəzərə almırlar ki, qeyri-dost ələ keçirmə təhlükəsi ilə sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Müasir Rusiya biznesi bu yaxınlarda inkişafının on illik mərhələsini "addım" və tarix artıq bir çox halları bilir ki, keçmiş dostlar və tərəfdaşlar biznesi bölmək qərarına gələrək, ən məhsuldar biznesi yaratmağa qərar verdilər. təcavüzkarın hücumu üçün əsasdır. Və əsasən niyə? Çünki onlar biznesin taleyi ilə bağlı strateji qərarların qəbulu prosedurunu, biznesdən çıxmaq prosedurunu və biznesdə verilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi qaydasını dəqiq müəyyən etmək üçün əvvəlcədən əziyyət çəkmirdilər.

Şirkətin daxili sənədlər paketini hazırlayarkən ilk növbədə aşağıdakı əsas məqamlara diqqət yetirilməlidir. Qeyri-dost ələ keçirildiyi halda, təcavüzkar müəssisə üzərində operativ nəzarəti əldə etməyə çalışır. Bu məqsədlə idarəetmə orqanlarında dəyişiklik edilir. Çox vaxt dəyişiklik cəhdləri hətta şirkətin səhmlərinin yarısına da nəzarəti əldə etməmişdən əvvəl həyata keçirilir. Mövcud səhmdarlar haqqında qanun icraçı direktor və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqana alternativləri nəzərdə tutur. Onları seçmək hüququ ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilirsə, əməliyyat nəzarətini əldə etmək üçün təcavüzkar daha direktorlar şurası üzvlərinin yarısının dəstəyini almaq üçün kifayət etməyəcək, səhmdarların ümumi yığıncağı. çağırılmalıdır. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün son tarix 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər.

Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə razılığa gələ bilib, onlara yeni sahibinin səlahiyyətlərini genişləndirmək üçün zəmanətlər təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki nizamnamədə baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir.

Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın vaxtı avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə təxirə salındı. Mühafizə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət bir sıra tədbirlər gördü, o cümlədən öz səhmlərinin həddən artıq baha qiymətə alınması faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımını əngəllədi və səhmdarlarla iş aparıldı. İdarə Heyətinin qeyri-dost üzvlərini yenidən seçməyən və hazırkı baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiqləyən növbədənkənar ümumi yığıncaqdan sonra şirkətdəki pay təcavüzkardan məqbul qiymətə alınıb.

Bu baxımdan, cəmiyyətdə udulmadan qoruyan bir nizamnamənin qəbulundan danışmaq məqsədəuyğundur. Qəbul əleyhinə nizamnamə- təcavüzkarın ümumi səhvlərdən istifadə etmək imkanını istisna edən və prosessual müdafiə üçün əlavə imkanlar verən bütün tədbirlər kompleksini ifadə edən kollektiv termin.

Baş direktorun və şirkət rəhbərlərinin səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə məhdudlaşdırılması yolları

Düşməncə ələ keçirməyin ən ümumi yollarından biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi səylə əqdlərin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?

Mövcud qanunvericilik səhmdarlara şirkətdə təsadüfən və ya bilərəkdən xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq üçün ayrı-ayrı vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.

Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatların həcminə görə icrasına əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növlərinə, qarşı tərəflərə məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). Yeganə icra hakimiyyəti orqanı mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq müstəqil olaraq cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i qədər əqdlər bağlayır. Onun fəaliyyətinə daha çox nəzarət etmək üçün 5-10% məhdudlaşdıra bilərsiniz və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sənayelərin mövcudluğu ilə tövsiyə olunur.

Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyətləri idarəetmə orqanlarının strukturunu dəyişdirməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının olması zəruri olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona verilməsi mümkündür. Orta və iri şirkətlərdə icra orqanının səlahiyyətləri baş direktor və idarə heyəti arasında yenidən bölüşdürülür. Direktorlar şurasının və şuranın yaradılması həm də şirkətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir. Artıq qeyd edildiyi kimi, baş direktorun səlahiyyətlərini idarəetmə şirkətinə ötürmək mümkündür.

Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə və müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi istənilən kommersiya təşkilatı üçün son dərəcə vacib olan sənəddə aydın şəkildə tənzimlənməlidir. Müqavilə bağlamaq üçün idarəetmə prosesinin düzgün formalaşdırılması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda təcavüzkarın maraqlarından çıxış edən şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təhlükəsindən qaçmağa (əsarət edən sövdələşmə şərtlərini qəbul etməyə) imkan verir. cəmiyyət üçün, təcavüzkarın cəmiyyətin öhdəliklərini satın alması üçün sadə bir fürsət təmin etmək və s.).

Şirkətin idarəetmə orqanları arasında səlahiyyətlərin ağlabatan bölüşdürülməsi, nəzarətsiz idarəetmə səlahiyyətlərinin məhdudlaşdırılması yolu ilə əlavə mühafizənin yaradılması xoşagəlməz bir şirkətə şirkət rəhbərlərini sövdələşmə bağlamağa və ya qərar qəbul etməyə məcbur etməyə imkan vermir. cəmiyyətin maraqlarına uyğun gəlmir. İnsaf naminə demək lazımdır ki, bu cür məhdudiyyətlər cəmiyyəti dost olmayan baş direktorun hərəkətlərindən tam qoruya bilməyəcək. Ancaq belə bir ekstremal vəziyyətdə belə, o, şirkəti bir saat ərzində ən əhəmiyyətli aktivdən məhrum etməyəcək və qeyri-dost şirkətlə əhəmiyyətli kreditor borclarını cəmləməyəcək.

Səhm sövdələşmələri yüksək riskli sahə kimi

Səhmdar cəmiyyətə nəzarəti əldə etməyin ən məşhur yolu onun səhmlərini almaqdır. Səhmlərin birləşdirilməsi yolu ilə satınalmalardan qorunma qurarkən, bu baxımdan cəmiyyətin nizamnaməsinə və reyestrinə qoyulan minimum tələblərə xüsusi diqqət yetirilməlidir.

Münaqişənin həllinin danışıqlardan kənara çıxdığı və bütün mövcud hücum və müdafiə vasitələrindən istifadə olunduğu korporativ müharibə təcrübəsində qərarların qəbulu proseduruna əməl edilməməsi əsasında idarəetmə orqanlarının qərarlarına etiraz etmək halları çox vaxt baş verir. Bu cür əsaslarla etiraz etmək variantları müxtəlif olduğundan, şirkətin nizamnaməsinə əlavə tələblər təqdim edilməlidir, xüsusən:

səhmlərin satışa çıxarılması barədə səhmdarlara və Cəmiyyətə məlumat verilməsi qaydası (QSC üçün);
Cəmiyyət tərəfindən ödənilməmiş səhmlərin alınması qaydası;
nizamnamə kapitalının (elan edilmiş səhmlərin) artırılması haqqında qərarın qəbul edilməsi qaydası;
pay qiymətli kağızlarının səhmə çevrilməsi qaydası.

Ancaq ən qoruyucu nizamnaməni hazırlayıb qəbul etdikdən sonra elementar səhvlərə yol verməyə ehtiyac yoxdur. Müəssisənin əsl sahibi qanuni olaraq firmanı başqa bir fiziki şəxs kimi qeydiyyatdan keçirdi. Nə qədər ki, biznes böyük deyildi, suallar yaranmırdı. Yaxşı bir qazancın ortaya çıxması ilə rəsmi səhmdar biznesini satmaq təhlükəsi altında getdikcə daha çox məbləğ tələb etməyə başladı, onun yaradılması ilə yalnız dolayı əlaqəsi var idi. Əsl sahibin xeyrinə o, vəkillərin köməyi ilə bu vəziyyətdən çıxmaq qərarına gəlib. Rəsmi səhmdardan şəxsi öhdəliklərinə görə borc yaratmaq üçün sxem hazırlanmış və borcları ödəmək üçün səhmdar bütün səhm paketini köçürmüşdür.

Ayrı bir qorunma məsələsi qeydiyyatçı seçimidir. Cəmiyyətlər qanunla bilavasitə tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrlərini peşəkar registratora ötürmürlər. Amma dövlət orqanları müəssisəyə gömrük “çek”i ilə gələndə (istər prokurorluq olsun, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi yeni səlahiyyətləri ilə, fərqi yoxdur) və genişləndirilmiş sənədlər siyahısına əsaslanaraq onların hüququ var. tələb etmək üçün səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb edirlər, imtina üçün rəsmi əsaslar ortaya qoyulmalıdır. Səhmdar cəmiyyətinin reyestri saxlanmaq üçün yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşdırılmış registratora verildikdə, onu yoxlayarkən belə məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyinə tam etibar etmək olar.

Onu da unutmaq olmaz ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşdırılmış registratordan istifadə cəmiyyətin ən likvid aktivi - səhmləri ilə əməliyyatların tənzimlənməsinin əlavə üsulu və yuxarı şəxslərin nəzarət olunmayan səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə daraldılması üsuludur. idarəetmə.

Qeydiyyatçı seçərkən diqqətli bir sahib mütləq yoxlayacaq:

birjada yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkətdirmi;
registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanı təmin edib-etməməsi;
potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.

Mövcud vəziyyətin monitorinqi

Ən maraqlı aktivləri satın alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə almalıdır?" Doğrudan da, əgər müəssisənin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müstəqil monitorinqinin səmərəli sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) olmasa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.

Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq faktiki monitorinq xidmətinin (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət-təftiş xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına əməl olunmasının hərtərəfli yoxlanılması daxildir.

Menecerlərin motivasiyası

Mühafizə sistemi yaratarkən, Rusiyada geniş şəkildə tanınan "çəkin və buraxmayın" prinsipinə çox da qapılmaq olmaz. İdarəetmə prosedurlarının total bürokratikləşdirilməsi və onlara riayət edilməsinə ciddi nəzarət sistemi öz-özlüyündə biznesin effektiv müdafiəsini təmin edə bilməz. Prosedurların həddindən artıq mürəkkəbləşməsi qərarların qəbulunun səmərəliliyini azaltmaqla biznesin idarəolunmasını azalda bilər, top menecerləri və əsas mütəxəssisləri qıcıqlandıra bilər.

Menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin düzgün motivasiyası istənilən komanda idarəetmə sisteminin təməl daşıdır. Məhz onlar şirkətin kadr əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının ən təsirli mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top-menecerlərin və biznesdə əsas mütəxəssislərin tərəfdaşlıqda iştirak sxemləri (variantlar, təxirə salınmış gəlir mexanizmləri, "paraşütlər") geniş yayılmışdır. Müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə edilmir, bu da, fikrimizcə, bu sxemlərin daxili torpaqda istifadəsinin əsas mümkünsüzlüyündən daha çox korporativ idarəetmə mədəniyyətinin kifayət qədər inkişaf etmədiyini göstərir.

Aktiv mübarizə üsulları

İstənilən aktiv mübarizə üsulu təcavüzkarın fəaliyyət strategiyası əsasında qurulmalıdır. Buna görə də cəmiyyətin təcavüzü dəf etməyə yönəlmiş bütün hərəkətləri şərti olaraq aşağıdakılara bölünə bilər:

Minoritar səhmdarlardan səhmlərin təcili geri alınması;
Fərdi abunə yolu ilə səhmlərin əlavə yerləşdirilməsi;
Fövqəladə restrukturizasiya, aktivlərin ləğvi;
öz paylarının təcavüzkardan məqsədyönlü şəkildə geri alınması;
təcavüzkarın səhmlərinin və ya digər əmlakının sonrakı mübadilə məqsədi ilə alınması;
"Ağ cəngavər" - təcavüzkardan daha güclü bir oyunçunun himayəsi altında çıxmaq;
“Yenidən birləşmə” – şirkətin başqa regionda yenidən qeydiyyata alınması;
Məhkəmə çəkişmələri (və ya hər hansı səbəbdən mübahisələr).

Növbəti nəşrlərdə bu və daxili şəraitdə istifadə olunan aktiv əks-hücumun digər praktiki üsullarını ətraflı işıqlandırmağı planlaşdırırıq. Ümid edirik ki, bu məqalədə təklif olunan düşmən zəbtinə qarşı hərtərəfli qorunmanın təşkili yanaşması sizə ən çox yayılmış qorunma üsullarını sistemə uyğunlaşdırmağa kömək etdi. Biznes strategiyasının növbəti düzəlişi ilə siz onun effektiv qorunması məsələlərini nəzərə almağı unutmayacaqsınız. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən, biz sizə köhnə dünya qaydasından istifadə etməyi təklif edirik, "əvvəlcədən xəbərdar olan silahlıdır".

Hesabatların və tezislərin mövzuları.

1. Effektiv korporativ idarəetmə meyarları kimi daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsi.

2. Şirkətdə daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsi sistemi.

3. Müəssisədə daxili nəzarət sisteminin həyata keçirilməsində idarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərinin müəyyən edilməsi.

Əsas ədəbiyyat:

1. Şadrin M.B. Strateji idarəetmə. 2-ci nəşr. SPb .: Peter, 2009 - 320s.

2. Şapkin A.S. İqtisadi və maliyyə riskləri. M .: Ali məktəb, 2007 - 244s.

3. Bob Qarrat . Şirkətin inkişafında böhranın qarşısını necə almaq olar. Yeni korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqi. M .: Nəşriyyat Eksmo 2008. - 304s.

4. Utkin E.A. . Müəssisə risklərinin idarə edilməsi - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. Direktorlar Şurası korporativ idarəetmənin qlobal standartı kimi / Ed. İ.V. Belikova. - M .: Eksmo, 2008 .-- 624 s.

Əlavə ədəbiyyat:

1. SyktSU Korporativ Hüquq, İdarəetmə və Müəssisə İnvestisiyaları üzrə Araşdırma Mərkəzinin "Şimal İqtisadiyyatının Korporativ İdarəetmə və İnnovativ İnkişafı" bülleteni (www.syktsu.ru).

2. Sarbanes-Oxley Aktı (ABŞ). (www.koet.syktsu.ru).

4. Əmlak, korporativ idarəetmə və investisiyalar / A.P. Şıxverdiyev, G.P. Poltavskaya, V.K. Boykov. Syktyvkar, OU VPO TsS RF "MUPK"nın Syktyvkar filialı, 2005. - 306 s.

5. Tom Colend, Tim Kohler, Jack Pudrin.Şirkətin dəyəri: qiymətləndirmə və idarəetmə. Per. ingilis dilindən M .: ZAO "Olimp Business", 2008 - 576s.

6. A. V. Cherezov Rubinstein T.B... Korporasiyalar, korporativ idarəetmə. Moskva: ZAO nəşriyyatı "İqtisadiyyat", 2006. - 478 s.

7. A.P.Şıxverdiyev, BasmanovÜSTÜNDƏ. Aktivlərin çıxarılması. İqtisadi hüquq. 2002. № 7.

8. Şıxverdiyev A.P., Blinov A.O.,. A.V.Kuznetsov Korporativ idarəetmə sistemində korporativ hüquq. Moskva: Ed. Mərkəzi "Səhmdar". 2006 .-- 343s.

9. Vesnin V.G.İdarəetmə: dərslik .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. Korporativ idarəetmənin beynəlxalq prinsipləri (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. müasir təşkilatların idarə edilməsində böhranların və risklərin uçotunun nəzəriyyəsi və praktikası. Monoqrafiya. - Sıktıvkar. Komi kitab nəşriyyatı, 2006

Şirkətlər üzərində nəzarətin dinamik şəkildə yenidən bölüşdürülməsi üçün əsas alət ələ keçirmədir. Satınalmalar səmərəsiz menecerlərin yerdəyişməsinə imkan verir (sonuncunun iradəsinə zidd) və müxtəlif firmaların birləşməsinin sinerji effektindən faydalanır. Bundan əlavə, ələ keçirmə təhlükəsinin özü nəzarət hüququ olan şəxslərin davranışlarına təsir edir, daha doğrusu, onları intizamlandırır. Bu baxımdan, yaxşı işləyən ələ keçirmə bazarı effektiv korporativ idarəetmə sisteminin mühüm komponenti (əgər ilkin şərt deyilsə) kimi tanınır.

Qəbullar nəticəsində şirkət üzərində nəzarət, onun strategiyası və qərar qəbuletmə prosesi dəyişir, direktorlar və menecerlər dəyişdirilir. Qəbulun iqtisadi faydası, xüsusən də cəmiyyətin aktivlərindən istifadənin yaxşılaşdırılması üçün ilkin şərt ola bilməsindədir. Bu da öz növbəsində bütün səhmdarların xeyrinə olacaq. Eyni zamanda, mənimsəmələr minoritar səhmdarların hüquqlarının pozulmasının potensial mənbəyidir.

Nəzarətin dəyişdirilməsi könüllülük əsasında, bu cür satınalma və ya birləşmədə iştirak edən şirkətlərin səhmdarları və menecerləri arasında razılaşdırıldığı kimi, satınalma və ya birləşmə yolu ilə həyata keçirilə bilər. Bununla belə, satınalmalar həm də düşmənçiliyə səbəb ola bilər ki, bu zaman bəzi direktorların səhmdarları və hədəf şirkətin menecerləri satınalmanın qarşısını almağa çalışırlar. Nəzarətin əldə edilməsinin mənfi nəticələri bu cür alışdan əvvəlki dövrdə mümkün sui-istifadə ilə məhdudlaşmır (məsələn, müxtəlif səhmdar qruplarına fərqli qiymətlərin təklif olunduğu səhmlərin alınması üçün iki mərhələli könüllü təklif), həm də mümkün minoritar səhmdarların üzləşə biləcəyi sonrakı problemlər (məsələn, dividend siyasətinin dəyişdirilməsi və ya minoritar səhmdarların mənafeyinin zərərinə olaraq menecerlərin mükafatlandırılmasının artırılması).

Nəzarətin könüllü olaraq dəyişdirilməsi halında, səhmdarlar belə dəyişikliyin nəticələrinə öz münasibətini bildirə və onun hər hansı nəticələrinə açıq şəkildə razılıq verə bilərlər. Düşməncə ələ keçirildiyi halda, direktorlar və menecerlər adətən öz maraqlarından çıxış edərək şirkətin səhmlərinin dəyərini artıracaq nəzarət dəyişikliklərinin qarşısını almaq üçün daha çox seçimə malikdirlər. Eyni zamanda, düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdi uğurlu olarsa, nəzarəti əldə etməyə razılıq verməyən minoritar səhmdarlar elə vəziyyətə düşə bilərlər ki, yeni nəzarət paketi sahibi öz vəzifəsindən sui-istifadə edəcək və onları bu cür davranışa görə “cəzalandırmağa” çalışacaq.

Son bir neçə onillikdə satınalmaların tənzimlənməsi məsələsi xüsusi aktuallıq qazanmışdır. Aİ indi səhmlərin satın alınması ilə bağlı təkliflərə dair On Üçüncü Səhmdar Cəmiyyəti Qanunu Direktivini təsdiqləyib. Rusiya qanunvericiliyindən fərqli olaraq, direktiv siyahıya alınmış şirkətlərə satın alma qaydalarını tətbiq etməyə və xüsusi olaraq könüllü satın alma təkliflərinə (bu, ümumiyyətlə Rusiya qanunvericiliyi ilə tənzimlənmir) müraciət etməyə çalışır. Səhmləri əldə etmək üçün könüllü təkliflər cəmiyyətin səhmlərini əldə etmək üçün açıq təklifdir, qəbul edilməsi nəticəsində nəzarət dəyişdirilir. Bu cür təkliflərin şərtləri və onlar haqqında məlumatların açıqlanması ilə bağlı xüsusi qaydalar mövcuddur. Bu məsələ ilə bağlı Rusiyada qanunvericilik də təkmilləşdirilir.

Beləliklə, 5 yanvar 2006-cı ildə Prezident "Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanuna və Rusiya Federasiyasının bəzi digər qanunvericilik aktlarına dəyişikliklər edilməsi haqqında" 7-FZ nömrəli Federal Qanunu imzaladı. Bu Qanuna uyğun olaraq, "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunda böyük səhm paketlərinin əldə edilməsi prosesini tənzimləyən yeni fəsil təqdim edilir. “Cəmiyyətin adi səhmlərinin 30 və daha çox faizinin alınması” 80-ci maddənin əvəzinə 10 maddədən ibarət yeni fəsil yarandı. Bu yenilik bütün açıq səhmdar cəmiyyətlərinə, onların səhmdarlarına, habelə açıq səhmdar cəmiyyətinin səhmlərini almaq niyyətində olan investorlara şamil edilir.

Düşmən zəbtindən qorunmaq üçün müəssisə-obyektin ələ keçirilmə ehtimalını azaldan xüsusi üsullardan istifadə olunur. Vəziyyətdən asılı olaraq, tutmalardan qorunmanın təşəbbüskarı təşkilatın rəhbərliyi və ya onun sahibi (və ya sahiblərindən biri) ola bilər.

Tutulmaqdan qorunmanın müəssisə-hədəf səhmdarlarının rifahına necə təsir edəcəyini söyləmək çətindir. Bu baxımdan Qərb korporativ idarəetmə nəzəriyyəsində səhmdarların rifahı və menecmentin rifahı haqqında fərziyyələr mövcuddur.

Səhmdarların rifahı fərziyyəsində obyekt-obyektdə düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunmaq üçün tədbirlərin həyata keçirilməsinin onun səhmdarlarının hazırkı rifahını yüksəltdiyi iddia edilir. Bu fərziyyəyə uyğun olaraq, səhmdarların sərvətinin artırılmasının mənbələri aşağıdakılar ola bilər:

1. Satılan obyektin dəyəri ilə bağlı iştirak edən tərəflər arasında ziddiyyətlərin olduğu bütün əməliyyatlar uzun qiymət danışıqları ilə əlaqələndirilir və düşmənçiliklə mənimsənilməsi istisna deyil. Düşmən zəbtində, müəssisə rəhbərliyinə məhəl qoymadan tenderin ölçüsünü birbaşa müəssisənin səhmdarları ilə müzakirə etməyə çalışır. Menecerlərin tender təklifinin ölçüsü ilə bağlı razılığa gəlməməsi səhmdarların rifahını əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər, çünki sonuncular geri alış qiyməti ilə bağlı öz menecerləri kimi səmərəli danışıqlar apara bilmir və onları çox aşağı qiymətə sata bilər. Bəzi mühafizə üsulları müəssisə-müəssisə idarəçiliyinə məhəl qoymamağın qarşısını alır. Bundan əlavə, qorunma düşmənçiliklə ələ keçirmə prosesini ləngidir, bu zaman rəqabət aparan müəssisə-subyektlər satınalmada maraqlı ola bilər və rəqabətin artması qaçılmaz olaraq tender təklifinin həcminin artmasına səbəb olur.

2. Davamlı düşməncəsinə ələ keçirmək təhlükəsi ona gətirib çıxara bilər ki, müəssisə-obyektin rəhbərləri uzunmüddətli perspektivdə müəssisənin sabitliyi və firavanlığına deyil, onun cari gəlirlilik göstəricilərinə diqqət yetirəcəklər. Rəhbərlik investisiyaların həcmini azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Həqiqətən, əgər müəssisə tezliklə rəqiblər tərəfindən mənimsənilə bilərsə (və qeyri-dost ələ keçirildikdən sonra obyekt müəssisəsinin rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman obyekt müəssisəsinin rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olmayacağı təbiidir. Rəhbərliyin bu cür davranışı müəssisənin dəyərinin qısa müddətdə artmasına və qısa müddətdə dəyərinin azalmasına və nəticədə səhmdarların rifahının aşağı düşməsinə səbəb olacaqdır. Düşməncə ələ keçirmə müdafiəsi bu problemi həll etməyə kömək edir.

Menecerlərin Rifah Hipotezi,əksinə, düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiənin hədəf müəssisənin səhmdarlarının rifahını aşağı saldığını müdafiə edir. Rəhbərlik özünü qeyri-dost ələ keçirməkdən qoruyaraq öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Beləliklə, rəhbərlik heç bir halda səhmdarları deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. Mühafizə müəssisə-obyektin xoşagəlməz şəkildə ələ keçirilməsi ehtimalını azaldır, yəni rəhbərlik tərəfindən əmək haqqının itirilməsi riskini azaldır. Səhmdarlara fayda verməyən qoruyucu tədbirlər onların risklərini azaltmağa çalışan rəhbərlik üçün faydalı ola bilər.

İdarəetmə rifahı fərziyyəsində bir sıra mübahisəli məsələlər var. Yerli təcrübə müdafiənin hazırlanmasından sonra investisiyaların həcmində artımın olması fikrinin əleyhinədir. Əks vəziyyət müşahidə olunur - investorlar korporativ münaqişə və mühafizənin hazırlanması barədə məlumat əldə edən kimi investisiyaların həcmi kəskin şəkildə azalır.

Hədəf müəssisənin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunması çox vaxt müəssisə daxilində agentlik münasibətlərinin problemi kimi qəbul edilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (menecer səhmdarların agentidir və nəzəri olaraq onların rifahını maksimuma çatdırmalıdır) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir. Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zidd olacaq. Bu maraqların toqquşması agentlik xərcləri adlanır, lakin səhmdarlar üçün xərc olan rəhbərlik üçün mənfəətdir.

Müasir xarici ədəbiyyatın təklif etdiyi düşmənçiliyə qarşı müdafiənin əsas üsulları aşağıda təqdim olunur.

Müqaviləni açıq elan etməzdən əvvəl bir şirkəti satın almaqdan qorumaq üçün üsullar.

1. Korporativ nizamnaməyə dəyişikliklər("Köpəkbalığı əleyhinə" dəyişiklikləri
nizamnamə):

- Direktorlar Şurasının rotasiyası: məsləhət bir neçə hissəyə bölünür. İllik
şuranın yalnız bir hissəsi seçilir. Daha çox səs tələb olunur
bu və ya digər direktoru seçmək.

- Super Çoxluq: birləşmənin böyük əksəriyyətinin təsdiqi
səhmdarlar. Adi əksəriyyət əvəzinə daha yüksək nisbət tələb olunur
2/3-dən az olmayan səslər və adətən 80%.

- Ədalətli qiymət:-dən çox olan səhmdarların birləşmələrini məhdudlaşdırır,
ədalətli dəyər ödənilmədikdə, dövriyyədə olan səhmlərin müəyyən hissəsindən çox
qiymət (düstur və ya müvafiq qiymətləndirmə proseduru ilə müəyyən edilir).

2. Korporasiyanın təsis edildiyi yerin dəyişdirilməsi. fərqi nəzərə alaraq
ayrı-ayrı bölgələrin qanunvericiliyi, qeydiyyat üçün yer seçilir
nizamnaməyə zəbt əleyhinə düzəlişləri həyata keçirmək və asanlaşdırmaq daha asan ola bilər
özünüzə hüquqi müdafiə.

3. "Zəhərli həb." Bu tədbirlər şirkət tərəfindən onun azaldılması üçün tətbiq edilir
potensial "işğalçı" üçün cəlbedicilik. Məsələn, üçün
Mövcud səhmdarlara satın alma vəziyyətində olan hüquqlar verilir
İşğalçının paylarının əhəmiyyətli bir hissəsi üçün istifadə edilə bilər
şirkətin adi səhmlərinin aşağı qiymətə alınması, adətən
bazar qiymətinin yarısı. Birləşmə halında hüquqlardan istifadə edilə bilər
alıcı şirkətin səhmlərinin alınması.

4. Daha yüksək səs hüququ olan səhmlərin buraxılması. Yayılma
daha yüksək səs hüququna malik yeni sinif adi səhmlər. imkan verir
hədəf şirkət menecerləri sahib olmadan səslərin əksəriyyətini alır
səhmlərin daha böyük payı.

5. İstifadə edilmiş geri alış. Bir şirkət və ya onun satın alınması
yüksək payı cəlb edən bir qrup özəl investor tərəfindən bölmələr
borc pul. Bu şəkildə alınan şirkətin səhmləri daha böyükdür
birjada sərbəst satılmır. Əgər şirkət geri alındıqdan sonra bu
qrupa onun menecerləri rəhbərlik edir, sonra belə bir sövdələşmə deyilir şirkətin satın alınması
menecerlər.

Bu sövdələşmənin ictimaiyyətə açıqlanmasından sonra bir şirkəti satın almaqdan qorumaq üçün üsullar.

1. Packmanı qorumaq.İşğalçının hərəkətlərinə əks-hücum.

2. Dava.İşğalçıya qarşı cinayət işi açılıb
antiinhisar və ya antiinhisar qanunlarının pozulması
qiymətli kağızlar.

3. "Ağ cəngavər" ilə birləşmə. Qarşı müdafiə etmək üçün son cəhd kimi
ələ keçirərkən, bir "dostluq" ilə birləşmə seçimindən istifadə edə bilərsiniz
adətən" ağ cəngavər " adlanan şirkət ".

4. Yaşıl Zireh. Bəzi şirkətlər bir qrup investor yaradır,
onları ələ keçirməklə hədələmək, mükafatla geri almaq təklifi, yəni.
şirkət tərəfindən öz səhmlərinin yuxarı qiymətə geri alınması təklifi
bazar və, bir qayda olaraq, bunlar üçün ödənilən qiyməti aşmaq
bu qrup paylaşır;

5. İdarəetmə müqavilələrinin bağlanması.Şirkətlər özləri ilə yekunlaşdırırlar
idarə heyətinin idarə edilməsi müqavilələri olan
rəhbərliyin əməyinə görə yüksək əmək haqqı nəzərdə tutulur. Bu
udulmuş şirkətin qiymətini artırmaq üçün təsirli bir vasitə kimi xidmət edir,
ildən bu halda "qızıl paraşütlərin" qiyməti xeyli artacaq.

6. Aktivin restrukturizasiyası. Bəyənmədiyiniz aktivləri satın alın
işğalçı və ya antiinhisar problemləri yaradacaq.

7. Öhdəliklərin restrukturizasiyası. Dost üçüncü üçün səhmlərin buraxılması
tərəflər və ya səhmdarların sayının artması. -dən mükafat ilə səhmlərin geri alınması
mövcud səhmdarlar

Onların mövcud Rusiya qanunvericiliyinə uyğunluğu üçün sadalanan qorunma üsullarını nəzərdən keçirək.

Ən vacib məsələlərin həlli üçün daha yüksək səs faizinin (Amerika terminologiyasında - super çoxluq şərti) müəyyən edilməsi Sənətə ziddir. Səhmdarların yığıncaqlarında qərar qəbul etmək üçün səslərin faizini aydın şəkildə müəyyən edən 49 FZ ASC.

Qeyri-dost ələ keçirildiyi təqdirdə əlavə emissiyanın səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə əldə etmək hüququ (Amerika terminologiyasında - "zəhərli həb") səhmdarlar həm müəssisə-müəssisə, həm də müəssisə-müəssisə səhmlərini əldə etdikdə hər hansı əhəmiyyətli endirimləri təmin edə bilməz. (Səhmdar Cəmiyyətin Federal Qanununun 36-cı maddəsi) Eyni zamanda, "zəhərli həb" təsirinin böyük bir hissəsi də itirilir, çünki obyekt müəssisəsinin səhmdarlarının əlavə buraxılışın səhmlərini əldə etməyə həvəsi yoxdur. , qeyri-dost ələ keçirildiyi halda həyata keçirilir.

İdarəetmə üçün kompensasiyadan istifadə (amerikan terminologiyasında - "qızıl paraşütlər") Rusiya qanunvericiliyinə zidd deyil, lakin düşməncəsinə ələ keçirmə təcrübəsi göstərir ki, "qızıl paraşütlər" bir müəssisə ilə məşğul olmaq üçün ən az təsirli vasitədir. Bu, ilk növbədə, müəssisə-obyekt rəhbərlərinə ödənilən kompensasiyanın məbləğinin ümumilikdə ələ keçirilməsinə sərf olunan vəsaitin miqyası ilə müqayisə oluna bilməməsi ilə əlaqədardır. Müəssisələri əldə etmək üçün milyardlarla dollar ödəyən basqınçılar bir neçə milyonluq kompensasiya ödənişlərini nisbətən asanlıqla ödəyə bilərlər.

Müəssisələrin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən aktiv müdafiənin aşağıdakı üsulları bunlardır:

· səhmlərin geri alınması (hərəkətsizlik müqaviləsi);

· Yenidən kapitallaşma;

· “Ağ cəngavər” və ya “ağ svayr”ın dəvəti;

· Aktivlərin restrukturizasiyası;

· Öz səhmlərinin konsolidasiyası;

· Packmanın qorunması.

Səhmlərin geri alınması, əksər hallarda mükafatın ödənilməsi ilə müşayiət olunan, təşkilatın öz səhmlərinin müəssisədən geri alınmasıdır. Gələcəkdə səhmlərin alınması ilə bağlı mümkün növbəti cəhdlərin qarşısını almaq üçün fəaliyyət göstərməmə müqaviləsi imzalanır, ona əsasən müəssisə müəyyən müddət ərzində (adətən ən azı 5 il) hədəf firmanın səhmlərini almamağı öhdəsinə götürür.

Fəaliyyətsizliyə dair razılaşma ən az təsirli müdafiə strategiyalarından biridir, çünki o, mahiyyətcə yalnız hədəf firmaya müvəqqəti möhlət verir. Hədəf firma uğursuz olarsa və ya bu gecikmədən istifadə edərək daha təsirli müdafiə tədbirləri görməyə vaxt tapmazsa, çox güman ki, başqaları birinci təklifə əməl edəcəklər.

Rusiya qanunvericiliyinin təhlili göstərir ki, Rusiya praktikasında geri satınalma metodunun istifadəsi geri satınalmada iştirak etməyən digər səhmdarların hüquq və maraqlarının pozulması kimi asanlıqla etiraz edilə bilər. Artın müddəaları. 72 ФЗ AO, səhmdar cəmiyyətin həm səhmdarların yığıncağının, həm də direktorlar şurasının qərarı ilə yerləşdirilmiş səhmlərini əldə etmək hüququnu təmin edir. Hər bir səhmdar - alınması haqqında qərar qəbul edilmiş müəyyən kateqoriyalı səhmlərin sahibi, öz səhmlərini satmaq hüququna malikdir və şirkət onları almağa borcludur (SC Federal Qanununun 72-ci maddəsinin 4-cü bəndi). ). Təcrübədə hədəf müəssisənin adi səhmlərini digər səhmdarların səhmlərindən ayırmaq mümkün deyil. Mükafatla səhmləri geri almaq qərarına gəldikdə, bütün səhmdarların geri satınalma üçün səhmləri təklif etmə ehtimalı yüksəkdir. Belə bir vəziyyətdə, obyekt-müəssisə səhmlərin mütənasib geri alınmasını həyata keçirməyə borclu olacaq (SC Federal Qanununun 72-ci maddəsinin 4-cü bəndi) və buna görə də satınalmanın planlaşdırılan məqsədlərinə nail olmayacaqdır.

Bundan əlavə, cəmiyyətin dövriyyədə olan səhmlərinin nominal dəyəri nizamnamə kapitalının 90 faizindən az olduqda, səhmdar cəmiyyətinin idarə heyətinin səhmlərin alınması haqqında qərar qəbul etmək hüququ yoxdur. Başqa sözlə, müəssisədən alına bilən paketin maksimum ölçüsü 10%-dən çox deyil. Səhmdarların yığıncağı daha böyük pay almaq barədə qərar qəbul edə bilər, lakin çətin ki, səhmdarlar müəssisəyə əhəmiyyətli mükafat ödəməyə razılaşsınlar, eyni zamanda digər səhmdarları eyni mənfəət əldə etmək imkanından məhrum etsinlər.

Yenidən kapitallaşma ən sərt vasitələrdən biridir. Bu, adətən borc vəsaitləri hesabına maliyyələşdirilən hədəf müəssisənin səhmdarlarına əhəmiyyətli dividendlərin ödənilməsinə aiddir. Eyni zamanda, bəzi səhmdarlar dividendləri əsasən nağd və ya pul və borc qiymətli kağızlarının kombinasiyası ilə, rəhbərlik və ona sadiq olan səhmdarlar isə əsasən əlavə səhmlər alırlar. Obyekt müəssisə həm də səhmdarlara dividend ödəmədən borc vəsaitlərinin birbaşa cəlb edilməsinə müraciət edə bilər. Buna baxmayaraq, hər iki halda belə əməliyyatların nəticəsi borc götürülmüş maliyyə mənbələrinin payının artması ilə firmanın kapital strukturunda kəskin dəyişiklikdir. Bundan əlavə, yenidən kapitallaşma nəticəsində rəhbərlik və majoritar səhmdarlar tərəfindən nəzarət edilən kapitalın payı çox vaxt 30% və ya daha çox artır.

Bu qorunma metodunun effektivliyi bizim tərəfimizdən birmənalı olaraq qəbul edilir. Əlavə borc biznesin maliyyə asılılığının dərəcəsini artırır və müəssisə-obyektin biznes riskinin artmasına səbəb olur. Yenidən kapitallaşma və ya əlavə borc vəsaitlərinin cəlb edilməsi nəticəsində kapital strukturunda borcun payı çox vaxt 85-90% kritik dəyərə qədər artır. Bu üsul ABŞ-da “yandırılmış torpaq taktikası” adlanır, çünki onun həyata keçirilməsi nəticəsində müəssisə-obyekt tez-tez müflis olur1.

Rusiya şəraitində belə bir metodun istifadəsi, ilk növbədə, korporativ istiqrazlar bazarının inkişaf etməməsi səbəbindən çətin ola bilər. Hazırda bazarda ən böyük və ən məşhur şirkətləri (RAO Qazprom, TNK ASC, LUKOIL ASC və s.) təmsil edən 10-15 emitentin istiqrazları dövriyyədədir. Qalanları üçün bu bazara giriş faktiki olaraq bağlıdır, çünki investorlar qeyri-şəffaf, qeyri-müəyyən inkişaf perspektivləri olan Rusiya müəssisələrinin borclarına investisiya qoymaq risklərini öz üzərlərinə götürməyə hazır deyillər. Eyni səbəblər bank kreditlərinin məhdudluğunu müəyyən edir. Beləliklə, əhəmiyyətli borc vəsaitlərinin cəlb edilməsini nəzərdə tutan mühafizə metodunun istifadəsi əksər Rusiya müəssisələri üçün çətindir, hətta mümkün deyil.

Düşməncə ələ keçirilməsindən müdafiə edərək, hədəf müəssisə müəyyən aktivlərin həm satışını, həm də alınmasını əhatə edən restrukturizasiyaya müraciət edə bilər. Qəbul etməyi planlaşdırarkən işğalçı müəssisə-obyektin müəyyən aktivlərinin cəlbedicilik dərəcəsini fərqli şəkildə qiymətləndirir. Tez-tez belə vəziyyətlər olur ki, təcavüzkar, hətta birbaşa ələ keçirmə anından əvvəl, hansı aktivlərin saxlanması lazım olduğunu və hansının yenidən maliyyələşdirmə üçün satıla biləcəyini, bu borcun ələ keçirilməsi üçün cəlb edilə biləcəyini aydın bilir. Ekvayerin əhatə dairəsinə, onun biznesinin fokusuna əsaslanaraq, obyekt-müəssisə öz müxtəlif aktivlərinin işğalçı üçün cəlbedicilik dərəcəsini də əvvəlcədən qiymətləndirə bilər.

Hansı aktivlərin təcavüzkar üçün daha cəlbedici olduğunu müəyyən edərək, müəssisə-obyekt onları sata bilər ki, bu da əksər hallarda zəbtinin dayandırılmasına səbəb olur. Amerika praktikasında bu qorunma üsulu "tikan tacı" adlanır.

Bu, yerli müəssisələrin qeyri-dost alıcılarla mübarizəsinin ən mübahisəli üsullarından biridir. Onun həyata keçirilməsi prosesində müəssisə-obyekt ən qiymətli aktivlərinin əksəriyyətini itirə bilər ki, bu da səhmdarların aktiv müqavimətinə səbəb ola bilməz. Buna görə də, aktivlərin idarəçiləri satılan aktivlərin heç olmasa bazar qiymətini əldə etmək üçün bütün səylərini göstərməlidirlər, əks halda onların səhmdarların mənafeyini pozan hərəkətlərdə ittiham olunacağı qaçılmazdır.

“Tikan tacı” mühafizə üsulunun əksi müəyyən növ aktivlərin müəssisə-obyekt tərəfindən əldə edilməsidir. Birincisi, aktivləri və ya artıq fəaliyyət göstərən biznesi əldə etməklə hədəf müəssisə antiinhisar qanunvericiliyinin tələblərinə əməl etməkdə (antiinhisar orqanlarından sövdələşməyə qabaqcadan razılıq almaq şərti ilə) uducuya problemlər yaratmağa cəhd edə bilər. İkincisi, müəssisə-obyekt işğalçının gözündə öz cəlbediciliyini azaltmaq üçün istənilən biznesi əldə edə bilər. Məsələn, əgər müəssisə az maliyyə asılılığı və sabit pul vəsaitlərinin hərəkəti ilə davamlı bir qurumdursa, o zaman daha az gəlirli, borc yüklü biznesin əldə edilməsi müəssisəni öz niyyətlərini yenidən nəzərdən keçirməyə məcbur edə bilər.

Aktivlərin restrukturizasiyası yerli müəssisələrdə geniş tətbiq oluna bilər. Xüsusilə, balans dəyəri bütün aktivlərin balans dəyərinin 25% -dən 50% -ə qədər olan səhmdar cəmiyyətinin əmlakının satışı ilə bağlı iri əməliyyat səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edilməlidir (1-ci bənd). ASC-nin Federal Qanununun 79-cu maddəsi). Bütün aktivlərin balans dəyərinin 50% -dən çox olan əmlakla əməliyyatda qərar səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilir (SC Federal Qanununun 79-cu maddəsinin 2-ci bəndi). Beləliklə, idarəedici şirkətlər səhmdarların əvvəlcədən razılığı olmadan səhmdar cəmiyyətinin əmlakının yarısını müstəqil sərəncam vermək hüququna malikdir. Üstəlik, təcrübədən göründüyü kimi, Rusiya müəssisələrinin (binalar, avadanlıqlar) əsas vəsaitlərinin balans dəyəri çox vaxt onların real bazar dəyərindən xeyli aşağı olur. Bununla belə, debitor borclarının bütün aktivlərin 50%-dən çoxunu təşkil etdiyi vəziyyətlər qeyri-adi deyil. Birlikdə götürsək, bu ona gətirib çıxarır ki, müvafiq istək olarsa, menecerlər səhmdarların razılığı olmadan müəssisənin bütün real istehsal aktivlərini tamamilə sata və əsasən vaxtı keçmiş debitor borclarından ibarət biznesdən faktiki olaraq bir qabığı tərk edə bilər. toplamaq qeyri-realdır.

Qanunvericilik, qanunvericinin fikrincə, səhmdarların maraqlarını qorumalı olan iri əqdin bağlanması qaydasını nəzərdə tutur. Xüsusilə, Sənətin 2-ci bəndi. Səhmdar cəmiyyətinin Federal Qanununun 77-si, böyük bir əməliyyat edildikdə, alınan və ya satılan əmlakın dəyərinin bazar qiymətləri əsasında direktorlar şurası tərəfindən müəyyən edilməsini təmin edir. Bununla belə, bir çox yerli müəssisələrin məhsulları üçün bazar qiymətləri bazasının olmaması direktorlar şurasına müəyyən aktivlərin bazar dəyərini faktiki olaraq müstəqil qiymətləndirməyə imkan verir. Qanun direktorlar şurasını satılan əmlakın real bazar dəyərini müəyyən etmək üçün müstəqil qiymətləndirmə firması cəlb etməyə məcbur etmir. Üstəlik, hətta qiymətləndiricilərin cəlb edilməsi də qiymətləndirmənin müstəqilliyinə zəmanət vermir, çünki qiymətləndirmənin sifarişçisi eyni direktorlar şurasıdır. Bütün bunlar, əlbəttə ki, səbəb ola bilər və təcrübədən göründüyü kimi, çox vaxt aktivlərin real bazar dəyərindən xeyli aşağı qiymətə satışına gətirib çıxarır.

Yuxarıda göstərilənləri nəzərə alaraq, belə bir nəticəyə gəlmək olar ki, aktivlərin restrukturizasiyası düşmən zəbtindən qorunma üsulu kimi yerli müəssisələr tərəfindən geniş istifadə oluna bilər. Bununla belə, onun istifadəsinin bütün mərhələlərində müəssisə-obyekt səhmdarlarının rəhbərlərin hərəkətlərinə hərtərəfli nəzarət tələb olunur.

Düşmən ələ keçirmələrdən qorunma tədbiri kimi öz səhmlərinin konsolidasiyası hədəf müəssisə üçün bir sıra mühüm üstünlüklərə malikdir.

Birincisi, öz səhmlərinin ödənilməsi müəssisə-təsərrüfat subyektinin dövriyyədə olan səhmlərinin ümumi sayını azaldır (müəssisənin özünün səhmləri əldə etməsi müəssisənin onları əldə etməsini qeyri-mümkün edir).

İkincisi, onların səhmlərinin geri alınması peşəkar səhm vasitəçilərinin əlində böyük payların yığılmasının qarşısını almağa kömək edir. Qiymətli kağızlar bazarının bu risk arbitraj iştirakçıları, qeyd edildiyi kimi, işğalçı tərəfindən ələ keçirilməsini xeyli asanlaşdıra bilər, çünki onların əsas məqsədi səhmləri ən yüksək qiymət təklifi verən (adətən bu alıcı subyekt müəssisədir) sonrakı alıcıya satmaqla mənfəət əldə etməkdir. - işğalçı).

Üçüncüsü, müəssisə-obyekt öz səhmlərini almaqla özünün və ya borc götürdüyü maliyyə resurslarından istifadə edir. Birinci halda, işğalçı ələ keçirildikdən sonra müəssisə-obyektin bu pul ehtiyatlarından sonrakı yenidən maliyyələşdirmə, məsələn, zəbt üçün cəlb edilmiş kreditlərin qaytarılması üçün istifadə etmək imkanından məhrum olur. Müəssisə-obyektin borc vəsaitləri hesabına öz səhmlərini əldə etməsi onun “kredit intensivliyini” azaldır ki, bu da reyder üçün borc maliyyələşdirməsini əlçatmaz edir.

Düşmən ələ keçirmələrdən qorunma forması kimi öz səhmlərinin geri alınmasının mənfi cəhətləri, fikrimizcə, onun üstünlükləri ilə ayrılmaz şəkildə bağlıdır. Məsələn, səhmlərinizi bazarda geri almaq dövriyyədə olan səhmlərin ümumi sayını azaldır. Bir tərəfdən işğalçı heç olmasa hədəf müəssisə ilə razılığa gələnə qədər bu səhmləri əldə edə bilməyəcək, lakin digər tərəfdən alıcı daha az sayda səhm əldə etməlidir. nəzarət payı toplamaq. Bu problemi həll etmək üçün hədəf müəssisə sözdə “nöqtəli satınalmalar”a müraciət edə bilər. Belə geri satınalma müəyyən bir səhmdardan, ehtimal ki, onları satmaq ehtimalı yüksək olan səhmlərin alınmasını nəzərdə tutur.

Rusiya kontekstində öz səhmlərinin geri alınması imkanları yuxarıda hərəkətsizlik razılaşmasına baxılarkən təhlil edilmişdir. Bununla belə, əlavə olaraq qeyd etmək lazımdır ki, direktorlar şurasının qərarı ilə nizamnamə kapitalının 10% -dən çox olmayan nominal dəyəri olan səhmlər alına bilər (SC Federal Qanununun 72-ci maddəsinin 2-ci bəndi). Daha əhəmiyyətli ödəniş yalnız səhmdarlar yığıncağının səhmlərin bir hissəsini almaqla nizamnamə kapitalını azaltmaq qərarı ilə həyata keçirilə bilər (SC Federal Qanununun 72-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Belə bir qərar qəbul edilərsə, Sənətin 4-cü bəndinə uyğun olaraq hədəf firmanın öz səhmləri üçün tender təklifi mexanizmi avtomatik olaraq işə salınır. 72 FZ ASC, hər bir səhmdar əldə edilməsi barədə qərar qəbul edilmiş səhmlərini satmaq hüququnu əldə edir.

Pekmanın müdafiəsində (“əks-hücum”) obyekt-müəssisə qeyri-dost tender təklifi aldıqdan sonra öz növbəsində müəssisə-subyektdə – işğalçıda pay almaq təklifi ilə çıxış edir. Müəssisənin Pacman mühafizəsindən istifadə etməsi nadir hallarda məntiqi nəticəyə gətirilir. Əksər hallarda, hədəf müəssisə bu mühafizə vasitəsindən istifadə imkanlarını müəyyən etməyə və işğalçını niyyətindən əl çəkmədiyi təqdirdə ondan istifadə etməkdə uğur qazanma şansının yüksək olduğuna inandırmağa çalışır.

Beləliklə, belə bir nəticəyə gələ bilərik ki, uğurlu müdafiə iqtisadi və yuxarıda göstərilən üsulların birləşməsidir və ondan müasir udma və qorunma mexanizmlərinin tam siyahısı deyil. Onu da qeyd etmək lazımdır ki, müqayisəli xərclər və qoruyucu tədbirlərin effektivliyi bilərəkdən verilməmişdir, çünki hər bir konkret işin bütün şərtlərini bilmədən onlardan hansının effektiv olacağını müəyyən etmək olduqca çətindir. Xülasə etmək olar ki, istənilən vəziyyətdə bir şirkəti qorumaq unikal bir layihədir və şirkətin resurslarının maksimum konsentrasiyasını tələb edir.

Bu işdə düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı hərtərəfli mühafizənin təşkilinə təklif olunan yanaşma sistemə ən ümumi müdafiə üsullarını əlavə etməyə imkan verir. Bununla belə, biznes strategiyasına düzəlişlər edərkən onun effektiv qorunması məsələlərini də nəzərə almaq lazımdır.

Xidmətlərin ələ keçirilməsi üçün, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, şirkətlərin zorla ələ keçirilməsi sxemlərinin işlənib hazırlanmasında və ehtimal ki, hakimlərin və məmurların rüşvətxorluğunda ixtisaslaşan bir neçə firmadan ibarət infrastrukturlar yaradılır. Bütün bunlar dövlətə ziyan vurur, Rusiyanı bir çox strateji investorlar üçün cəlbedici edir, ölkənin məhkəmə sistemini və gedən bazar islahatlarını gözdən salır. Ona görə də düşməncəsinə ələ keçirmələrə qarşı mübarizə aparmaq lazımdır və lazımdır. Qorunma sistemini formalaşdırarkən isə köhnə dünya kimi “əvvəlcədən xəbərdar olan silahlıdır” qaydasından istifadə etmək lazımdır.

Korporativ nəzarətin yenidən bölüşdürülməsi zamanı səhmdarların maraqlarının qorunması

Beləliklə, biz müəyyən etdik ki, səhmdarlara nəzarətin qurulması yollarından biri ələ keçirməkdir, yəni. nəzarət paketinin alınması. Qəbulun qanunvericiliklə tənzimlənməsinin məqsədləri müəyyən həcmdə səhmlər paketini bu cür konsolidasiya nəticəsində leverage (tam nəzarətə qədər) əldə edən şəxsdən və ya şəxslərdən birləşdirərkən səhmdarların hüquqlarını təmin etməkdir. səhmdarların ümumi yığıncağının qərarları, bu da öz növbəsində səhmlərin bazar dəyərinə və şirkətin dividend siyasətinə təsir göstərə bilər.

Nəzarətin dəyişdirilməsi və dəyişdirilməsi mümkünlüyü zamanı səhmdarların və investorların hüquqlarının təmin edilməsi üçün aşağıdakı əsas mexanizmləri qanunla müəyyən etmək lazımdır:

· alıcının (potensial alıcının) niyyətləri və hərəkətləri barədə səhmdarların və investorların vaxtında və dolğun məlumatlandırılması prosedurunun müəyyən edilməsi;

· Səhmdarlara daha effektiv mülkiyyətçi seçmək hüququnu təmin etmək və rəhbərlik tərəfindən kapitalın geri çəkilməsinin qarşısını almaq üçün ələ keçirildiyi halda mühafizə tədbirləri haqqında qərarın qəbul edilməsi üçün mürəkkəb prosedurun müəyyən edilməsi;

· Səhmdarın investisiya qərarını qəbul etdiyi şərtlərlə müqayisədə maddi şəraitin dəyişməsi zamanı minoritar səhmdarların səhmləri ədalətli qiymətə satmaq hüququnun həyata keçirilməsi mexanizminin yaradılması;

· Minoritar səhmdarların səhmlərinin yerləşdiyi qondarma “crowding out”un həyata keçirilməsində ən iri korporativ sahibinin (nizamnamə kapitalının 90%-i və ya 95%-i) və minoritar səhmdarların maraqlarının tarazlığını təmin edən mexanizmlərin konsolidasiyası. münasib qiymətə alındı.

Özünü test sualları.

1. Şirkətin ələ keçirilməsi hansı nəticələrə səbəb ola bilər?

2. Səhmdarların rifahı fərziyyəsinin və idarəetmənin rifahı hipotezinin mahiyyəti nədir?

3. Bu sövdələşmənin ictimaiyyətə açıqlanmasından əvvəl şirkətin düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunma üsulları hansılardır?

4. Bu sövdələşmənin ictimaiyyətə açıqlanmasından sonra şirkətin düşmənçiliklə ələ keçirilməsindən qorunmaq üsulları hansılardır?

5. Hansı qanunvericilik tədbirləri düşmənçiliyin ələ keçirilməsi probleminin həllinə kömək edə bilər?

Bilik bazasında yaxşı işinizi göndərin sadədir. Aşağıdakı formadan istifadə edin

Tədris və işlərində bilik bazasından istifadə edən tələbələr, aspirantlar, gənc alimlər Sizə çox minnətdar olacaqlar.

http://www.allbest.ru/ saytında yerləşdirilib

Rusiya Federasiyasının Təhsil və Elm Nazirliyi

Federal Dövlət Büdcə Təhsil Təşkilatı

ali peşə təhsili

"Vladimir Dövlət Universiteti

Aleksandr Qriqoryeviç və Nikolay Qriqoryeviç Stoletovların adına "

Mühasibat uçotu, maliyyə və xidmət şöbəsi

Kurs işi

Düşmən zəbtindən qorunma üsulları: xarici təcrübə və Rusiya təcrübəsi

Tamamlandı

tələbə qrupu: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

yoxlanılıb

kafedrasının dosenti

Marina Roberts

Vladimir 2015

Giriş

2.1.1. təyinatlı müəssisənin səhmlərinin əldə edilməsi (satın alınması).

2.1.2 Cəmiyyəti idarə etmək

2.1.3 İflas proseduru vasitəsilə şirkət üzərində nəzarətin yaradılması

2.1.4 "Ağ cəngavər" manipulyasiya texnologiyasından istifadə

2.1.5 İşğalçı şirkətin qanunsuz hərəkətləri

2.2 Düşmən zəbtinin qiymətli kağızlar bazarı iştirakçılarına və bütövlükdə iqtisadiyyata təsiri

2.3 Səhmdarların reyestrinin aparılması üçün informasiya texnologiyaları və registratorun proqram təminatının icazəsiz girişdən qorunması tədbirləri

III fəsil. Düşmən zəbtinə qarşı qorunma yolları: Beynəlxalq təcrübə və Rusiya təcrübəsi

3.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma üsulları

Nəticə

Biblioqrafiya

Giriş

Korporativ idarəetmənin əsas xarici mexanizmlərindən biri olan ələ keçirmə bazarı Rusiyada təxminən 1990-cı illərin ortalarından dinamik inkişaf etməyə başladı və o vaxtdan dövriyyəsini sürətlə artırdı.

Lakin, şirkətin qanuni olaraq icazə verilən yenidən təşkili növlərinin çoxluğuna baxmayaraq, razılaşdırılmış sövdələşmələrə və sivil biznes metodlarına əsaslanan birləşmələr və ya dostcasına satınalmalar Rusiya praktikasında hələ də nəzərə çarpan bir hadisəyə çevrilməmişdir, çünki bu forma yüksək inkişaf etmiş kapital bazarını tələb edir.

Əksinə, məhz Rusiyada, yəni korporativ nəzarət bazarının özündə ən çox inkişaf etdirilən “dost olmayan ələ keçirmələr”dir. Aydındır ki, vəziyyətlərin bu birləşməsi təsadüfi deyil, çünki "Rusiya şirkətlərinin nizamnamə kapitalının böyük hissəsi oturaq iri səhm bloklarında cəmləşib" və bununla da şirkətə nəzarəti ələ keçirmə prosesini xeyli asanlaşdırır.

“İlim Pulp” şirkətinin direktorlar şurasının sədri Zaxar Smuşkinin sözlərinə görə, “Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələr tərəflərdən birinin aktivləri ələ keçirmək və ya onları bazar qiymətindən xeyli aşağı qiymətə almaq istəməsidir”. Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələrin geniş yayılmasının əsas səbəbləri qeyri-kamil qanunvericilik bazası, korrupsiya və Rusiya biznesinin mentalitetindədir. İqtisadi İnkişaf və Ticarət Nazirinin müavini Andrey Şaronov deyib ki, düşmən zəbtinin ölkə iqtisadiyyatına mənfi təsirini qiymətləndirmək çətindir, "düşməncə ələ keçirmə dalğası Rusiya şirkətlərinin aşağı kapitallaşmasına gətirib çıxarır və real sektora investisiyaları məhdudlaşdırır". Rusiya Federasiyası.

“Düşmən zəbtindən qorunma: nəzəriyyə və Rusiya praktikası” mövzusunun aktuallığı onunla izah olunur ki, son illərdə Rusiya korporativ münaqişələr və Rusiya müəssisələrində “nəzarətin ələ keçirilməsi” ilə bağlı bir sıra hadisələrin şahidi olub. haqqında mediada sayıla bilməyən nəşrlər. “Mergers and Acquisitions” jurnalının məlumatına görə, təkcə 2002-ci ildə Rusiyada 1870 satınalma olub ki, bunun da 1400-dən çoxu, yəni bütün satınalmaların yarıdan çoxu dostcasına olub. Bununla belə, “düşməncə ələ keçirmə” sövdələşmələri heç də həmişə geniş ictimaiyyətin mülkiyyətinə çevrilmir, hətta daha çox, bir qayda olaraq, “tutma” və onlardan qorunmaq üsul və üsulları kölgədə qalır.

Axı, hər bir müəssisə nəinki işğalçı şirkətin konkret hücumu ilə bağlı hansı qorunma üsullarının tətbiq edilməli olduğunu bilmir, həm də hər zaman müəssisəyə hücum etmək məqsədi ilə başlamış hücumu tanıya bilmir. elementar əlamətlərə əsaslanan qeyri-dost ələ keçirmə.

Bununla əlaqədar olaraq, bu kurs işinin məqsədi beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtinin məlum forma və üsullarını (metodlarını), habelə onlardan qorunmağın mümkün və ən təsirli yollarını ən aydın və dolğun şəkildə təhlil etmək cəhdi idi. Bu, xüsusilə maraqlıdır ki, ölkəmizdə, tez-tez olduğu kimi, beynəlxalq təcrübə Rusiya qanunvericiliyinin tələblərinə uyğun olaraq əhəmiyyətli dərəcədə dəyişdirilərək çox yaradıcı şəkildə istifadə olunur.

Bununla əlaqədar olaraq, düşmənçiliyin ələ keçirilməsi və onlardan qorunma mövzusunda araşdırma aparmağa kömək edəcək vəzifələri vurğulamaq lazımdır:

· Satınalma bazarının qlobal vəziyyətinin üzə çıxarılması;

· Satınalma bazarının fəaliyyət göstərməsinin nəzəri və hüquqi əsaslarının öyrənilməsi;

· “düşməncə ələ keçirmə” bazarının xüsusiyyətlərinin və onların birləşmə və ya dostcasına satınalmalardan fərqlərinin müəyyən edilməsi;

· Başlanmış qeyri-dost ələ keçirmə əməliyyatının əlamətlərinin müəyyən edilməsi;

· Rusiya “müəssisələri - işğalçılar” tərəfindən beynəlxalq təcrübədə istifadə olunan düşmənçilik üsullarından istifadənin təhlili;

· Düşmən zəbtinin bütövlükdə ölkə iqtisadiyyatına və qiymətli kağızlar bazarının ayrı-ayrı iştirakçılarına təsirinin təhlili;

· Moskva müəssisəsinin timsalında düşməncə ələ keçirməyə cəhddən qorunmaq üçün hərtərəfli strategiyanın təsviri.

Əsəri yazmaq üçün müasir rus müəlliflərinin belə əsərlərindən "Korporativ satınalmalar: birləşmələr, satınalmalar, yaşıl poçt" Iontseva M.G., "Səhmdarlara qarşı səhmdar cəmiyyət" Gololobova D.V., "Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, borcla geri satınalmalar" kimi istifadə edilmişdir. maliyyələşdirilməsi "N. Rudyk və E. Semenkova. və digər müəlliflər.

Bundan əlavə, məqalədə jurnalların dövri nəşrlərindən məqalələr öz əksini tapır: "Birləşmələr və satınalmalar", "Qiymətli kağızlar bazarı", "Voprosy Economiki", "Səhmdarlar üçün jurnal", "Ekspert" və başqaları, "Vedomosti", "Kommersant", "," İqtisadiyyat və Həyat ”, o cümlədən internetdəki rus və xarici saytlardan rus və ingilis dillərində məlumatlar.

Fəsil I. Müəssisələrin birləşməsi və satın alınması bazarının fəaliyyətinin nəzəri və hüquqi əsasları

1.1 Beynəlxalq və Rusiya praktikasında düşməncəsinə ələ keçirmə anlayışı və spesifikliyi və onların birləşmə və dostcasına mənimsəmələrdən fərqləri

Birləşmə və satınalmaların dünya bazarının ümumi vəziyyətinin təhlili qlobal iqtisadi inkişaf tempinin ləngiməsi, ilk növbədə dünyanın aparıcı biznes mərkəzlərindəki durğunluq nəticəsində yaranan onların inkişafının mənfi dinamikası haqqında nəticə çıxarmağa imkan verir. fəaliyyət. ABŞ və Avropa.

Dealogic və KPMG-nin məlumatına görə, 2003-cü ilin sonuna tamamlanmış sövdələşmələrin sayı 2002-ci ildəki 20 954-dən 2003-cü ildə 15 662-yə qədər 25% azalıb. Mərkəzi və Şərqi Avropada (Rusiya və MDB istisna olmaqla) qlobal tendensiyadan fərqli olaraq 2002-ci illə müqayisədə 2003-cü ildə M&A əməliyyatlarının ümumi dəyərində cüzi artım. Rusiyada M&A bazarının böyüməsi daha da təsir edici görünür və Rusiya bazarındakı əməliyyatların həcmi artıq elədir ki, onlar dünyanın ən böyükləri siyahısına daxil ediliblər. Thomson Financial-ın məlumatına görə, 2003-cü ilin ilk doqquz ayında M&A sövdələşmələrinin məcmu həcmi doqquz dəfə artaraq 30,4 milyard dollara çatıb və Rusiya bu göstəriciyə görə Avropada beşinci yerdədir.

2003-cü ildə tamamlanan 10 ən yaxşı beynəlxalq sövdələşmə.

Alıcı şirkət		Hədəf şirkət		bağlanma tarixi	Əqdin dəyəri, milyon ABŞ dolları

		Telecom Italia SpA (59,65%)
		Sibir neft şirkəti OAO Sibneft (92%)

	Böyük Britaniya	Məişət Beynəlxalq
	Böyük Britaniya

		MobilCom (UMTS Assets. 90%)	Almaniya
		MedcoHealth Solutions (80,1%)
Edizione Holdinq		Autostrade (54,8%)

Mənbə: Dealogic 2003

Bununla belə, M&A bazarının böyüməsinin ümumi fonunda Rusiya praktikasında, xüsusən də kiçik və orta biznes sahəsində, eləcə də regional səviyyədə hələ də çoxlu sui-istifadə halları mövcuddur. Təkcə 2002-ci ildə “Birləşmələr və Satınalmalar” jurnalının məlumatına görə, Rusiyada 1870 satınalma olub ki, onlardan 1400-dən çoxu qeyri-dost olub. Müəssisələrin zorla ələ keçirilməsi ilə bağlı milli miqyasda bəzi münaqişələr bu günə qədər davam edir, məsələn, meşə sənayesində - İlim Pulp və Əsas Element arasında Kotlas Selüloz-Kağız Fabrikinə və Bratsk LPK-ya nəzarət üzərində münaqişə. . İndiyə qədər korporativ mədəniyyət Qərb investorları ilə əməkdaşlığa yönəlmiş ən böyük şirkətlərdən yalnız bir neçəsinə nüfuz edə bilib.

Qərb bazarı da düşməncəsinə ələ keçirmək baxımından geri qalmır. 2003-cü ildə bu cür sövdələşmələrin dəyəri üç dəfə artdı (2002-ci ildəki 16 milyard dollardan 48 milyard dollar), xüsusən də bir neçə böyük düşmən ələ keçirmə təklifləri səbəbindən. Buna misal olaraq ArvinMeritor-un Dana Corp-u almaq təklifini, Alcanın Pechiney-i almaq təklifini və Oracle-ın Peoplesoft-u əldə etmək təklifini göstərmək olar.

Rusiyada təkrar bazarda ictimai əməliyyatlar vasitəsilə həyata keçirilən düşməncəsinə ələ keçirilməsinin ilk tək təcrübəsi 1990-cı illərin ortalarına təsadüf edir. Kifayət qədər tanınmış, uğursuz olsa da, açıq şəkildə ələ keçirmə əməliyyatı aparmaq cəhdi 1995-ci ilin yayında Bank Menatep-in bir qrupu tərəfindən "Krasnıy Oktyabr" qənnadı fabrikini ələ keçirmək cəhdi idi. Digər, daha az məşhur olmayan bir nümunə, "Babayevskoye" qənnadı məmulatları ASC-nin nəzarət paketini İnkombank holdinqinin almasıdır. Bu dövrdə və daha sonra bir çox ən böyük banklar, maliyyə qrupları və portfel investisiya fondları müxtəlif sənaye sahələrində şirkətləri düşməncəsinə ələ keçirdilər. Bu baxımdan, 1992-ci ildən bəri onlarla birləşmə və satınalma həyata keçirən Alfa-Bank və Alfa-Kapitalı ayırmaq lazımdır. Həmçinin 1997-1998-ci illərdə. qida sənayesində, Baltika Group tərəfindən regional pivə zavodlarının ələ keçirilməsi nümunələri məlumdur. Və bunlar mediada yayılmayan və ya sonradan baş verən düşmənçilik zəbtlərinin bütün digər çoxsaylı nümunələrini nəzərə almasaq, yalnız ən məşhur hallardır. Rosbuilding, Accept-RK Financial Company və Your Financial Trustee kimi şirkətlər son korporativ müharibələrdə iştirak ediblər, halbuki bu şirkətlər tərəfindən həyata keçirilən satınalmalar sivil birləşmə və satınalma bazarından uzaqdır. Accept şirkətinin maliyyə direktoru Oleq Brejnev açıq şəkildə şərh edir: "Bu, normal biznesdir. Biz şəhəri gəlir gətirməyən, əsas olmayan biznesdən təmizləyirik. Üstəlik, belə biznes qiymətli kağızlarla ticarətdən 10 dəfə daha sərfəlidir".

Rusiyada düşmənçilik bazarının yaranması və daha da inkişafının səbəbləri ölkədə baş verən proseslərin xüsusiyyətləri, habelə Rusiya şirkətlərinin və onların iştirakçılarının mülkiyyət strukturudur:

ь özəlləşdirmədən sonrakı dövrdə bir çox müəssisələr öz məhsullarının tədarükçüləri və alıcıları ilə kifayət qədər uzun müddət ərzində inkişaf etmiş iqtisadi əlaqələri itirmişlər. Yeni yaranan maliyyə və sənaye qruplarına bazarda öz yerlərini tutmaq, biznes strukturlarını inkişaf etdirmək və şaxələndirmək lazım idi və ən yaxşı yol, adətən qeyri-dost xarakter daşıyan kontragentləri ələ keçirmək idi;

l Rusiya şirkətlərinin əksəriyyətinin nizamnamə kapitalının böyük səhm bloklarında cəmləşməsi (alma əməliyyatları praktiki olaraq birjaya təsir göstərmir və mavi çip şirkətləri ən az düşmən ələ keçirə bilər);

ь hədəf şirkətin minoritar səhmdarları passiv rol oynayır və korporativ nəzarət bazarının tam hüquqlu iştirakçıları kimi çıxış edə bilməzlər;

ь səhmləri böyük işçi qüvvəsi arasında bölüşdürülmüş şirkət və müəssisələrin mövcudluğu, uzun müddət əmək haqqının ödənilməməsi halında, şirkətin işçilərini qeyri-dost ələ keçirmə əməliyyatına cəlb etmək imkanını gücləndirir. şirkətdən təklif. səhmlərin geri alınması üçün yüksək qiymətin işğalçısı;

müəssisə üzərində nəzarəti ələ keçirərək, onu inkişaf etdirmək, kapitallaşmanı və səmərəliliyi artırmaq vəzifəsini qoymayan, lakin ilkin olaraq aktivlərinin yenidən satışını hədəfləyən təcavüzkar şirkətlərin olması, çünki qeyri-dost ələ keçirmə xərcləri xeyli aşağıdır. təşkilatın real dəyəri ilə satın alınması, əgər belə bir alış ümumiyyətlə mümkündürsə;

ь Rusiya qanunvericiliyində "boşluqların" olması, habelə bəzi təriflər baxımından bir-birinə zidd olan normativ hüquqi aktların mövcudluğu;

ь Rusiya müəssisələrinin əksəriyyətində korporativ idarəetmə təcrübəsinin olmaması;

Rusiya bazarının yuxarıda göstərilən bütün xüsusiyyətləri, hətta 1990-cı illərdən əvvəl Rusiyanın xüsusiyyətinə çevrilməmişdən əvvəl, kontinental Avropa üçün xarakterik olan könüllü, mehriban ələ keçirmə hallarının geniş yayılmasına kömək etdi.

Rusiya qanunvericiliyi şirkətin yenidən təşkilinin aşağıdakı formalarını müəyyən edir: birləşmə, devralma, bölünmə, ayrılma və transformasiya.

Qeyd etmək lazımdır ki, xarici təcrübədə "birləşmə", "alma" və "alma" anlayışları Rusiya qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş təriflərlə bir sıra uyğunsuzluqlara malikdir, bu da bir sıra amillərlə bağlıdır:

1. Uyğunsuzluqlar obyektiv olaraq birmənalı şərhə malik olmayan Anglo-Amerika terminlərinin elementar götürülməsi ilə əvvəlcədən müəyyən edilir.

2. Həm milli biznes təcrübəsindən, həm də “akademik”, “hüquqi” və “biznes” şərhləri arasındakı fərqlərdən kifayət qədər bir neçə xüsusiyyət yaranır. Terminoloji birliyin olmaması da milli qanunvericiliyin müəyyən xüsusiyyətləri ilə bağlıdır. Rusiyada, məsələn, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində qanunvericiliklə rəsmiləşdirilmiş yenidənqurma növləri ilə "birləşmələr" və "almalar" baxımından təsvir edilən iqtisadi proseslər arasında uyğunsuzluq olduqca açıqdır.

Rusiya qanunvericiliyində birləşmə, bütün əmlakı, hüquq və vəzifələri yeni yaradılmış yeni şirkətə keçən iki təsərrüfat subyektinin fəaliyyətinin dayandırılması deməkdir. Ən bariz nümunələr beynəlxalq konsaltinq biznesinin iki nəhənginin - PriceWaterhouse və Coopers & Lybrand şirkətlərinin birləşməsi nəticəsində PriceWaterhouseCoopers-ın yaranması, habelə Tümen Oil Company-nin (TNK) Western British Petroleum ilə birləşməsidir. TNK-BP-nin formalaşması.

Xarici təcrübədə birləşmə iki şirkətin birləşməsi kimi müəyyən edilir və onlardan biri öz brendini itirir. Xarici təcrübədə birləşmə dedikdə bir neçə firmanın birləşməsi də başa düşülə bilər ki, bunun nəticəsində onlardan biri sağ qalır, qalanları isə müstəqilliyini itirərək fəaliyyətini dayandırır. Rusiya qanunvericiliyində bu hal "qoşulma" termini ilə təsvir olunur.

Beləliklə, Rusiya qanunvericiliyinə görə birləşmə, əldə edilmiş şirkətin fəaliyyətini dayandırdığı, ləğv edildiyi və bütün hüquq və vəzifələrinin başqa, adətən daha böyük və daha "güclü" şirkətə keçməsi halıdır.

Bəzi müəlliflər birləşmə və satınalmaların bütün spektrini ifadə etmək üçün "birləşmə" terminindən istifadə edirlər: dostcasına ələ keçirmə, "sərt" (düşmən, düşmən) ələ keçirmə, hədəf şirkətin bütün və ya əsas aktivlərinin alınması (birləşmədən, yəni. hədəf şirkət bu halda yalnız "qabıq" və aktivlərin satışından əldə edilən pul vəsaiti qalır).

Bütün müvafiq əməliyyatlar “ələ keçirmə” termini ilə birləşdirildikdə əks yanaşma da mövcuddur. E.Çirkovanın qeyd etdiyi kimi, ənənəvi olaraq korporativ maliyyəyə dair ədəbiyyatda satınalmanın üç yolu var: alınan şirkətin rəhbərliyi ilə danışıqlara əsaslanan könüllü birləşmələr və sonradan səhmlərin alınması (mübadiləsi); səhmləri birbaşa şirkətin səhmdarlarına almaq üçün tender təklifi yolu ilə düşmənçiliklə ələ keçirmə; vəkil müsabiqələri (proksi döyüşləri) vasitəsilə nizamnamə kapitalında nəzarət payı almadan idarə heyəti üzərində nəzarəti əldə etmək.

Rusiyada "ələ keçirmə" termini qanuni olaraq təsbit edilməyib. Lakin dövri ədəbiyyatda “ələ keçirmə” anlayışı çox vaxt “alıcı şirkətin ya alınan firmanı tamamilə mənimsədiyi (və sonuncunun mövcudluğunu dayandırdığı) və ya nəzarət paketinin satın alınması ilə məhdudlaşan biznes alqı-satqısı əməliyyatı kimi müəyyən edilir. (və alınan firma törəmə müəssisəyə çevrilir)." Bununla belə, qeyd etmək lazımdır ki, birləşmələr və satınalmalar sahəsində bir çox nüfuzlu rusiyalı ekspertlərin fikirləri "birləşmə" və "alma" anlayışları arasındakı fərqə endirilir. Fərq onunla izah olunur ki, birləşmə zamanı alınan şirkətin sahibləri yeni şirkətdə pay alır, satınalma halında isə alıcı şirkət səhmlərin hamısını və ya əksəriyyətini şirkətin səhmdarlarından alır. mənimsənilmiş şirkət. Sonuncu halda, alınmış müəssisənin sahibləri birləşmiş şirkətdə pay almırlar. Bu halda, biz misal olaraq, OAO Oil Company Yukos-un Sibneft ASC-nin səhmlərinin 92%-ni aldığı Yukos-Sibneft müqaviləsini göstərə bilərik.

"Düşmən zəbtinin ələ keçirilməsi" termininin dəqiq tərifi məsələsi olduqca mübahisəlidir və bu baxımdan həm yerli, həm də xarici bir çox şərhlər var ki, onlar bir-birini istisna edən hesab edilə bilməz. Çox vaxt düşməncəsinə ələ keçirmə, alıcının birbaşa səhmdarlara tender təklifi verdiyi bir vəziyyət kimi başa düşülür. Bir qayda olaraq, hadisələrin bu cür inkişafı şirkət rəhbərliyi ilə danışıqların - satınalmanın məqsədləri - uğursuz olması nəticəsində baş verir. Qeyd etmək lazımdır ki, bu alış forması 1980-ci illərdə ABŞ-da olduğu halda Rusiyada geniş yayılmışdı. satınalmaların təxminən yarısı dostcasına alışlar olub, yəni alqı-satqı şərtləri korporasiya-alıcı ilə hədəf şirkətin rəhbərliyi arasında ilkin razılaşmaya əsaslanırdı.

Bununla əlaqədar olaraq, iki alış qrupunu ayırd etmək olar:

1. Şirkət - alıcı hədəf şirkətin səhmlərinin 95-100%-ni almaq üçün tender təklifi verir. Bu halda, bu, dostcasına ələ keçirmək və ya dostcasına ələ keçirməkdir;

2. Şirkət - alıcı şirkətin səhmdarlarına - hədəf şirkətin rəhbərliyinə məlumat vermədən adi səs verən səhmlərin nəzarət paketini satın almaq məqsədi ilə tender təklifi verir. Bu, artıq dost olmayan ələ keçirmə və ya düşməncəsinə ələ keçirmədir.

Tender başqa bir şirkətin səhmdarlarına onun səhmlərini müəyyən edilmiş qiymətə almaq üçün edilən təklifdir. Adətən daha çox səhm cəlb etmək üçün tender qiyməti səhmin cari bazar qiymətindən xeyli yüksək səviyyədə müəyyən edilir.

Xarici təcrübə, bir qayda olaraq, "düşmən ələ keçirmə" anlayışını şirkət rəhbərliyi və Direktorlar Şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş və ya təsdiqlənməmiş arzuolunmaz ələ keçirmə kimi müəyyən edir - məqsəd.

Qeyd etmək lazımdır ki, işğalçı şirkət hədəf şirkətin ən azı nəzarət paketini, yəni 50% və 1 adi səs hüquqlu səhmini almağı bacararsa, düşməncəsinə ələ keçirmə uğurlu olacaq.

Buna baxmayaraq, qeyd etmək lazımdır ki, Rusiya qanunvericiliyi də “düşmən zəbt” anlayışını heç bir şəkildə müəyyən etmir və beynəlxalq təcrübədən fərqli olaraq, bu prosesə qarşı təsirli qanunvericilik mexanizmlərinə də məhəl qoyulmur. Bu isə tamamilə başa düşüləndir, çünki “düşməncə ələ keçirmə” anlayışının özü artıq özündə aqressivlik və nəticə etibarı ilə qanunsuzluq daşıyır. Amma ölkədə bu cür proseslərin inkişafının qarşısını almaq üçün ən azı müəssisənin başlanğıc "hücumunu" müəyyən etmək mümkün olan əsas xüsusiyyətlərin qanunvericiliklə konsolidasiyası; əsas üsulları və onlardan qorunma sxemləri, bütün biznes bölmələrinin - düşmən ələ keçirmənin potensial qurbanlarının - qəfil hücum halında kifayət qədər məlumatlı və hazırlıqlı olması lazımdır.

1.2 Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının hüquqi tənzimlənməsi və Rusiya qanunvericiliyinin əsas çatışmazlıqları

Rusiyada yenidənqurma proseslərinin tənzimlənməsi üçün əsas aşağıdakı normativ hüquqi aktlardır:

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi

· "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun

· "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanun

· Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın “Qiymətli kağızların buraxılışı və qiymətli kağızlar prospektlərinin qeydiyyatı standartları haqqında” 03-30 / ps Qərarı.

· 948-1 nömrəli “Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında” Qanun

· 117-FZ saylı "Maliyyə xidmətləri bazarında rəqabətin qorunması haqqında" Qanun

Rusiya praktikasında geniş yayılmış və bu işin mövzusu ilə birbaşa əlaqəli olan düşmən zəbtinə gəldikdə, aşağıdakı normativ hüquqi aktları (həm müəssisəni ələ keçirmək, həm də yol tapmaq üçün istifadə olunur) əlavə olaraq vurğulamaq lazımdır. ondan qorunmaq üçün), məsələn:

Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsi

Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsi

Rusiya Federasiyasının Cinayət Məcəlləsi

· 127-FZ saylı "İflas haqqında" Federal Qanun

· 119-FZ saylı "İcra icraatı haqqında" qanun

· Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 12.08.1998-ci il tarixli "Qiymətli kağızlara həbs qoyulması qaydasının təsdiq edilməsi haqqında" 934 saylı qərarı.

· Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 02.10.1997-ci il tarixli, 27 nömrəli "Reyestrin aparılması qaydası haqqında" qərarı (20.04.1998-ci il tarixli redaktə ilə).

· Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 31 may 2002-ci il tarixli "Səhmdarların ümumi yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi proseduruna əlavə tələblər haqqında" 17 nömrəli qərarı.

· digər

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi hüquqi şəxslərin yenidən təşkili üçün əsasları qoyur. 57-ci maddə yenidən təşkilin formalarını müəyyən edir, o cümlədən başqa şeylər arasında birləşmə və birləşmələr. Həmçinin, Mülki Məcəllənin 57-ci maddəsində səlahiyyətli dövlət orqanı tərəfindən yenidən təşkilin mümkün qadağaları və hüquqi şəxsin yenidən təşkil edilmiş hesab edildiyi vaxt göstərilir.

Hüquqi tənzimləmənin növbəti səviyyəsində "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" və "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanunlar var.

Səhmdar cəmiyyətlərinin yenidən təşkili "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunun yurisdiksiyasına aiddir, bu yenidən təşkilin formalarını genişləndirir və dəqiqləşdirir və onların hər birini daha sonra nəzərdən keçiriləcək xüsusiyyətlərinə uyğun olaraq təsvir edir. səhmdarların hüquq və vəzifələrini * cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı, o cümlədən cəmiyyətin yenidən təşkili zamanı baş verən paylarından asılı olaraq müəyyən edir.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında iştirak payından asılı olaraq səhmdarların hüquq və vəzifələri.

	Səhmdarın hüquqları, öhdəlikləri və imkanları	Baza
	Səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısı ilə tanış olmaq hüququ	SC Federal Qanununun 51-ci maddəsinin 4-cü bəndi
	Reyestr aparandan sahiblərinin adları (titulları), sahib olduqları səhmlərin sayı, kateqoriyası (növü) və nominal dəyərini əks etdirən reyestr aparma sistemindən məlumat almaq hüququ.	Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın 02.10.1997-ci il tarixli, 27 nömrəli qərarı, 7.9.1-ci bənd.
	İdarə Heyətinin üzvünə, təkbaşına və ya kollegial icra orqanına, habelə idarəedici təşkilata və ya rəhbərə qarşı təqsirli hərəkətləri (hərəkətsizliyi) nəticəsində cəmiyyətə dəymiş zərərin ödənilməsi barədə iddia ilə məhkəməyə müraciət etmək hüququ.	SC Federal Qanununun 71-ci maddəsinin 5-ci bəndi
	Səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyinə məsələlər əlavə etmək və İdarə Heyətinin, kollegial icra orqanının, təftiş komissiyasının üzvlüyünə, təkbaşına icra hakimiyyəti orqanı vəzifəsinə namizəd irəli sürmək hüququ. Təklif olunan məsələlər üzrə qərarın mətnini hazırlamaq hüququ.	SC Federal Qanununun 53-cü maddəsinin 1.4-cü bəndi
	Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağında direktorlar şurasının üzvlərinin kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi məsələsi yığıncağın gündəliyində olarsa, İdarə Heyətinə üzv seçilmək üçün namizədlər irəli sürmək hüququ.	SC Federal Qanununun 53-cü maddəsinin 2-ci bəndi
	Cəmiyyətin yerləşdirdiyi və ya satdığı adi səhmlərin 2 faizindən çoxunun əldə edilməsinə dair əqdin təsdiq edilməsi haqqında qərar, əgər alıcı maraqlı şəxsdirsə, bu əqddə maraqlı olmayan səhmdarların səs çoxluğu ilə ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilir.	SC Federal Qanununun 83-cü maddəsinin 4-cü bəndi
	Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək hüququ, yığıncağın gündəliyinə məsələlər daxil etmək hüququ və cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına namizədlər irəli sürmək hüququ.	İncəsənət. 55 FZ ASC
	Direktorlar şurasının və ya idarə heyətinin iclası çağırmaqdan imtina etməsi barədə qərarı olmadıqda iclas çağırmaq hüququ. Bu halda yığıncağı çağıran səhmdarlar səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması və keçirilməsi baxımından İdarə Heyətinin səlahiyyətlərini əldə edirlər.	SC Federal Qanununun 55-ci maddəsinin 8-ci bəndi
	Səhmlərin 20% və daha çoxuna sahib olan səhmdar, tərəf, benefisiar, vasitəçi və ya nümayəndə olduğu əqddə şirkətdə maraqlı hesab olunur.	SC Federal Qanununun 81-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Səs verən səhmlərin 20 faizindən artıq hissəsinin şəxs (şəxslər qrupu) tərəfindən inhisar əleyhinə orqanın əvvəlcədən razılığı ilə əldə edilməsi. Emitentin, satıcının və alıcının aktivlərinin ümumi balans dəyəri minimum əmək haqqının 200.000-dən çox olduğu hallarda səhmlərin alınması üçün ilkin razılıq tələb olunur.	"Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması haqqında" Federal Qanun
	Ümumi yığıncaqda qərar qəbul etmək üçün ən azı ѕ səs verilməli olduğu hallarda şirkət tərəfindən qərarların qəbuluna mane olmaq imkanı
	Kollegial icra hakimiyyəti orqanının mühasibat sənədləri və iclaslarının protokolları ilə tanış olmaq hüququ	SC Federal Qanununun 91-ci maddəsinin 1-ci bəndi
		Maddə 3, Art. 58 FZ ASC
	Bir sıra səhmdarları olan şirkətin dövriyyədə olan adi səhmlərinin 30%-ni və ya daha çoxunu almaq niyyətində olan şəxslər. 1000-dən çox adi səhm sahibləri cəmiyyəti öz niyyəti barədə xəbərdar etməyə, əldə edildikdən sonra isə digər səhmdarlara öz səhmlərini satmağı təklif etməyə borcludurlar.	Maddə 80 FZ ASC
		SC Federal Qanununun 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Qərar qəbul etmək üçün ən azı ѕ səs tələb olunduğu hallar istisna olmaqla, səsə qoyulan məsələ üzrə iclasın qərarı səs çoxluğu ilə qəbul edilir.	SC Federal Qanununun 49-cu maddəsinin 2-ci bəndi
	Fərdi abunə yolu ilə səhmlərin yerləşdirilməsi	SC Federal Qanununun 39-cu maddəsinin 3-cü bəndi
	səhmlərin kütləvi təklifi, əvvəllər yerləşdirilmiş adi səhmlərin 25%-dən çoxunu təşkil edir	SC Federal Qanununun 39-cu maddəsinin 4-cü bəndi
	Cəmiyyətin nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi və ya cəmiyyətin nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi	SC Federal Qanununun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Şirkətin yenidən təşkili	SC Federal Qanununun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Cəmiyyətin ləğvi	SC Federal Qanununun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Elan edilmiş səhmlərin sayının, nominal dəyərinin, kateqoriyasının (növünün) və bu səhmlərin verdiyi hüquqların müəyyən edilməsi	SC Federal Qanununun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Şirkət tərəfindən yerləşdirilən səhmlərin alınması	SC Federal Qanununun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi
	Dəyəri cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 50 faizindən çox olan əmlak predmeti olan iri əqdin təsdiq edilməsi haqqında qərar	SC Federal Qanununun 79-cu maddəsinin 3-cü bəndi
	Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması və keçirilməsi qaydasını müəyyən edən müddətlərə riayət etmədən hər hansı qərar qəbul etmək	SC Federal Qanununun 47-ci maddəsinin 3-cü bəndi

Mənbə: Iontsev M.G. Korporativ satınalmalar: birləşmələr, satınalmalar, greenmail. M .: Os-89, 2003. S. 13-18

"Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanun qiymətli kağızların emissiyasının mərhələlərini, o cümlədən şirkətlərin yenidən təşkili zamanı araşdırır. Qiymətli kağızların emissiyası prosesi və mərhələlərindən bəhs edən ayrıca normativ hüquqi akt "Qiymətli kağızların buraxılması və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı üçün standartlar haqqında" 03-30 / ps saylı Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının Qərarıdır.

"Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında" Federal Qanunun 17-ci maddəsinin 1-ci bəndi inhisarçı fəaliyyətin qarşısını almaq məqsədi ilə kommersiya təşkilatlarının birləşmə və birləşmələrinə məhdudiyyətlər müəyyən edir. Əgər belə təşkilatların aktivlərinin ümumi balans dəyəri minimum əmək haqqının 200.000-dən çox olarsa, bu cür əməliyyatlar yalnız antiinhisar orqanının əvvəlcədən razılığı ilə həyata keçirilə bilər, səsvermə hüququ olan səhmlərin 20 faizindən çoxunun alınmasına razılıq verildikdə də belə əməliyyatlar həyata keçirilə bilər. nizamnamə kapitalında. RF Aviasiya Sənayesi Nazirliyinin “Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında” Federal Qanuna dəyişiklik etmək barədə son niyyətlərinə məhəl qoymamaq mümkün deyil. Rusiya Federasiyası hökuməti artıq 3 milyard rubla qədər artıracaq qanun layihəsini təsdiqləyib. birləşmə və satınalmalara antiinhisar orqanları tərəfindən ilkin nəzarət edilən şirkətlərin ümumi aktivlərinin minimum ölçüsü. Alınan səhm paketinin ölçüsünə qoyulan məhdudiyyətin tamamilə ləğv edilməsi də mümkündür.

İnhisarçı fəaliyyətin qanunvericiliklə tənzimlənməsinin beynəlxalq təcrübəsindən danışarkən, əsasən hər hansı bir biznesdə bir və ya bir neçə korporasiya tərəfindən inhisar mövqelərinin ələ keçirilməsini qeyri-qanuni elan edən antiinhisar (antiinhisar) qanunvericiliyi olan ABŞ-ın qanunvericilik aktlarını qeyd etmək lazımdır. , ölkənin istənilən yerində və ya xarici ölkələrlə işgüzar əlaqələrdə.həmçinin şirkətlərin korporativ siyasətlərini tənzimləyir. Onun ən mühüm komponentləri arasında 1914-cü ildə qəbul edilmiş Kleyton Aktı rəqabət əleyhinə fəaliyyətlərdən potensial zərərin erkən qarşısının alınması prinsipini təqdim edir. Bu qanun səhmlərin və ya digər aktivlərin əldə edilməsi ilə bağlı əqdin həyata keçirilməsini qadağan edir, əgər bunun nəticəsində bazarda inhisarçılıq yarana və ya rəqabət xeyli azala bilər. 1976-cı il Hart-Scott-Rodino Antiinhisarın Təkmilləşdirilməsi Aktı, antiinhisar qanunvericiliyini inhisarın ələ keçirilib-keçirilmədiyini müəyyən etmək üçün formal meyarlarla tamamlayır.

Bu Qanun şirkətlərin bütün birləşmə və satınalmalarının əvvəlcədən qeydiyyata alınması qaydalarını müəyyən etdi və şirkətləri Ədliyyə Departamentinin antiinhisar departamentinə və Federal Ticarət Komissiyasına lazımi məlumatları təqdim etməyə borclu idi.

Birləşmənin məcburi əvvəlcədən bildirilməsi antiinhisar orqanlarına istehlakçıların maraqlarına zərər vurmazdan əvvəl birləşmələrə mane olmağa imkan verdi. Qanunla ayrılmış müddət ərzində bu orqanlar bəyan edilmiş əməliyyatın həyata keçirilməsinin amerikalı istehlakçıların maraqlarını pozan mənfi nəticələrin (qiymətlərin bahalaşmasına, məhsulun keyfiyyətinin aşağı düşməsinə, innovasiyaların məhdudlaşdırılmasına və s.) olub-olmamasını öyrənməyə borcludurlar. . Mənfi nəticələr aşkar edilərsə, antiinhisar orqanları məhkəməyə etiraz edərək əməliyyatın qarşısını ala bilər.

Bu bəndin əvvəlində göstərilən bütün digər normativ hüquqi aktlara, Rusiya qanunvericiliyində düşməncə ələ keçirməyə imkan verən "boşluqlar" nəzərdən keçirilərkən aşağıda toxunulacaqdır.

Yenidən təşkilin formaları məsələsinə qayıdaraq qeyd edirik ki, Art. "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 15-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyətin yenidən təşkili aşağıdakı formalarda mövcuddur: birləşmə, birləşmə, bölünmə, ayrılma və çevrilmə. Daha əvvəl qeyd edildiyi kimi, "ələ keçirmə" termini, eləcə də onun xüsusi halı - qeyri-dost ələ keçirmə - Rusiya qanunvericiliyində heç bir şəkildə təsbit edilmir.

Göründüyü kimi, bazarın düşməncəsinə ələ keçirmə hissəsində belə hüquqi “anti-tənzimləmə” vəziyyəti “işğalçılar” üçün son dərəcə əlverişli şərait yaradır, yəni qanunvericilikdən yan keçmək üçün getdikcə daha çox boşluqlar tapmaq üçün geniş imkanlar yaradır. Məlumdur ki, Rusiyada korporativ münaqişələrin yaranmasının bir sıra səbəbləri var, bunlar arasında qanunvericilik tənzimlənməsi və hüquq-mühafizə və federal icra hakimiyyəti orqanlarının müdaxiləsi ilə bağlı səbəbləri vurğulamaq lazımdır, məsələn:

· Müştərilərin korporativ satınalma maraqları naminə bu cür çatışmazlıqlardan istifadə edən inzibati resursun və ya “kölgə ədaləti”nin olması;

· Qanunvericilikdə çatışmazlıqlar, “boşluqlar”.

İnzibati resurslardan istifadə elə bir şeydir ki, onsuz bu gün düşmənçiliklə ələ keçirən şirkətlər ələ keçirmə sxemlərini bu qədər uğurla həyata keçirə bilməyəcəklər. Bu, düşməncə ələ keçirmə əməliyyatlarının uğurunda ən mühüm amillərdən biridir. Dövlətin davam edən böhranı kontekstində inzibati resursun mövcudluğu əsasən korporativ münaqişələrin strategiyasını və ya konkret gedişatını, məhkəmələrin, prokurorların, hüquq-mühafizə orqanlarının və müvafiq olaraq inzibati təzyiqin, cinayət işlərinin və digər qanunvericilik orqanlarının istifadəsini müəyyən etmişdir. güc tətbiqi. Əmlakın yenidən bölüşdürülməsində üstünlükləri inzibati və hakimiyyət resurslarına vaxtında yatırmış şəxslər və ya biznes qrupları əldə edirdi. Bu sahədə ən fəal olanlar, əlbəttə ki, Alpha, Basic Element, MDM, eləcə də bu və ya digər dərəcədə düşməncəsinə ələ keçirmə problemi ilə üzləşmiş hər kəsə məlum olan Rosbuilding şirkətidir. Ancaq bunlar yalnız ən məşhur şirkətlərdir və Rosbuilding kimi xüsusi olaraq yaradılmış 100-dən çox şirkət var.

Həqiqətən, bir səhmdar cəmiyyətinin nəzarət paketini əldə etmək üçün milyonlarla dollar sərmayə qoymağa nə ehtiyac var, halbuki tələb olunan məhkəmə qərarını almaq və sonra istədiyiniz payı əldə etmək üçün bir neçə on minlərlə sərmayə qoymaq olar, məsələn, Rusiya Federal Əmlak Fondu ( RFFI), auksion təşkil edən və səhmləri istila edən dost şirkətə ötürən. Təbii ki, bu səhmlərin əsl sahibi öz səhm paketinin satılmasından belə şübhələnmir və heç kim ona xəbər vermək niyyətində deyildi. Pul müqabilində hakimlər mübahisənin mahiyyəti üzrə bir dəfə də olsun məhkəmə iclası keçirmədən minoritar səhmdarların (şirkətin dummies - işğalçı) şikayətlərini təmin etmək üçün tədbirlər görməyə hazırdırlar.

Beləliklə, Rusiya praktikasında "rüşvətxorluq" inzibati resursunun mövcudluğu problemi göz qabağındadır və Rusiya qanunvericiliyinin mövcud çatışmazlıqlarından heç də az olmayan qüvvə ilə düşmən ələ keçirmə əməliyyatlarının inkişafına kömək edir.

Rusiya qanunvericiliyinin "boşluqlarını" nəzərə alaraq, onlardan ən əhəmiyyətlisini və son zamanlar işğalçı şirkətlər tərəfindən müəssisələrin düşmənçiliklə ələ keçirilməsi əməliyyatını sürətləndirmək və asanlaşdırmaq üçün tez-tez istifadə olunanları qeyd edək.

"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun bir sıra əsas korporativ prosedurları əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirən bütün əlavə və dəyişikliklərlə, işğalçı şirkət tərəfindən işə götürülən minoritar səhmdarlar üçün müəyyən dərəcədə əlverişli mühit yaratdı. Sənətin 2-ci bəndinə uyğun olaraq. Qanunun 53-cü maddəsinə əsasən, səhmdarlara növbədənkənar yığıncaq zamanı səhmdar cəmiyyətinin İdarə Heyətinə seçilmək üçün namizədlər irəli sürmək imkanı verilir və bununla da işğalçı şirkət tərəfindən “öz adamlarının” təyin edilməsi proseduru sadələşdirilir. Qeyd edək ki, “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanunun köhnə variantı səhmdarlara belə bir hüquq vermirdi.

“Cooder Brothers” Beynəlxalq Hüquq Firmasının mütəxəssisləri ələ keçirmə zamanı devralma şirkətinin istifadə etdiyi sxemlərin sayını məhdudlaşdırmaq üçün Qanuna növbədənkənar iclasın keçirilməsinin qeyri-mümkün olduğunu göstərən dəyişiklik edilməsini zəruri hesab ediblər. səhmdarların İdarə Heyətinin razılığı olmadan, əks halda hüquqi qüvvəsi olmayacaq. Bu norma, onların fikrincə, qeyri-qanuni hücumun ilkin mərhələsində artıq “işğalçıların” mövqelərini zəiflətməyə imkan verəcək, lakin Rusiyada düşmənçiliklə ələ keçirilməsinin xüsusiyyətlərini nəzərə alaraq, belə bir düzəlişin edilməsi təklifi ilə mübahisə etmək olar. İdarə Heyətinin üzvləri öz müəssisələrini qorumaqda çox maraqlı olmasalar və xoşagəlməz tərəf onlara səhmdarların növbədənkənar yığıncağının keçirilməsinə kömək etmək üçün yaxşı məbləğdə pul təklif edərsə, qaçıran şirkətlər bu düzəlişdən yan keçə biləcəklər.

Layihəsi Dövlət Duması tərəfindən 2004-cü il fevralın 4-də qəbul edilmiş və 2004-cü ilin martında qüvvəyə minmiş "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanuna edilən dəyişikliyi nəzərdən qaçıra bilmərik. Bu düzəliş namizədlər üçün kumulyativ səsvermə sistemini genişləndirir. istisnasız olaraq bütün səhmdar cəmiyyətlərə idarə heyəti. Əvvəlki "Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun yalnız 1000-dən çox səs verən səhm sahibi olan şirkətlər üçün kumulyativ səsvermə prinsipini tənzimləyirdi. Ekspertlərin fikrincə, belə düzəlişlərin tətbiqi Rusiya şirkətlərinin investisiya cəlbediciliyini artıracaq. Amma bu düzəliş kiçik müəssisələrə narahatlıqdan başqa heç nə gətirməyəcək. Bu onunla bağlıdır ki, kumulyativ səsvermə sayəsində minoritar səhmdarların lazımi namizədlərin İdarə Heyətinə seçilmək şansları daha çox olur ki, bu da işğalçı şirkətlər tərəfindən uğurla istifadə olunacaq.

Üstəlik, qanuni “boşluqlar” çox vaxt şirkətləri ələ keçirmək üçün istifadə olunur ki, bu da paralel reyestrlərin aparılmasına və idarəetmə orqanlarının yaradılmasına imkan verir. Paralel reyestrlərin meydana çıxması təcrübəsinin ortaya çıxması ilə Qeydiyyatçılar, Transfer Agentləri və Depozitorların Peşəkar Assosiasiyasının (PARTAD) Direktorlar Şurası korporativ münaqişənin ilk əlamətləri görünəndə registratorları lazımi tədbirlər görməyə məcbur edən bir sıra qərarlar hazırlamışdır. .

PARTAD-ın Direktorlar Şurasının Qərarı korporativ münaqişələr zamanı hədəf şirkətin reyestrindən emitentlə korporativ münaqişə barədə Reyestrlərin, Transfer Agentlərin və Depozitarların Peşəkar Assosiasiyasına, adlı qiymətli kağızların sahiblərinin reyestrinə dərhal məlumat verməyi tələb edir. registrator tərəfindən saxlanılır. Bundan əlavə, PARTAD İdarə Heyətinin qərarında korporativ münaqişənin, o cümlədən qeyri-dost ələ keçirmənin baş verməsini mühakimə etmək üçün bir sıra əlamətlər var, yəni: emitentin idarəetmə orqanları reyestrinin aparılması ilə bağlı müqavilə bağlamaq qərarına gəlir. digər registratorda qeydə alınmış qiymətli kağız sahibləri; hər birində emitentin idarəetmə orqanlarının və bir çox başqalarının səlahiyyətlərini təsdiq edən sənədləri olan eyni adlı bir neçə idarəetmə orqanının yaranması. Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın “Korporativ münaqişələr şəraitində emitentlərin adlı qiymətli kağızlarının sahiblərinin reyestrlərinin aparılması haqqında” qərar layihəsi, habelə “Səhmdarlar haqqında” Federal Qanunun 44-cü maddəsinə dəyişikliklər edilməsi haqqında” Federal Qanunun layihəsi. Şirkətlər "yuxarıda təsvir edilənlərə bənzər təlimatları ehtiva edir, lakin hədəf şirkətin qeydiyyatçılarını korporativ münaqişənin baş verməsi barədə dərhal Rusiyanın FCSM-ni xəbərdar etməyə məcbur edir.

Əgər bu layihələr qəbul edilsəydi, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinin potensial hədəfləri olan səhmdar cəmiyyətlərə nəzarət hədəf şirkətə nəzarəti ələ keçirəcək və düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinin qarşısını almaq üçün qoruyucu tədbirlər həyata keçirəcək ixtisaslaşmış orqanlara bildiriş prosesini sürətləndirmək yolu ilə gücləndirilə bilərdi. Ancaq təəssüf ki, bu təkliflər Federal Qiymətli Kağızlar Komissiyası tərəfindən təsdiqlənmədi.

“İşğalçılar” 1998-ci il tarixli “Müflisləşmə (iflas) haqqında” Federal Qanundan da səmərəli istifadə ediblər ki, bu qanun ondan nəzərdə tutulmadığı məqsədlər üçün istifadə etmək üçün çoxlu texniki imkanlar verirdi.

1998-ci il Qanununun çatışmazlıqları aşağıdakılardır:

* arbitraj məhkəməsinin şirkətə qarşı iflas işi qaldıra biləcəyi çox aşağı borc həddi;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin təyin edilməsi üçün xüsusi prosedur;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin fəaliyyətinə aşağı nəzarət.

26 oktyabr 2002-ci il tarixli, 127-FZ nömrəli "Müflisləşmə (iflas) haqqında" Federal Qanunun yeni nəşrinin nəşri ilə işğalçı şirkətlər müflisləşmə yolu ilə müəssisəni dostcasına ələ keçirmək üçün əməliyyat aparmaq asanlığını itirdilər. 2002-ci il qanunu iflas proseduruna məhkəmə tərəfindən daha sərt nəzarəti təmin edir, həmçinin iflas prosedurunun özünü çətinləşdirir.

"İcra icraatı haqqında" federal qanun da korporativ ələ keçirmələrdən qorunma sahəsində mükəmməl deyil. Qanunun “Borclunun-təşkilatın əmlakının üzərinə həbs qoyulması və onun həyata keçirilməsi qaydası”nın 59-cu maddəsinə əsasən, məhkəmə icraçıları borcluya məxsus payların və borclunun depozit və digər hesablarında olan vəsaitlərin satışı arasında seçim etmək imkanına malikdirlər. Təcrübə göstərdiyi kimi, praktiki olaraq bütün "güc ələ keçirmə" proseslərində məhkəmə icraçıları ən qısa müddətdə emitentin səhmlərini işğalçı şirkətə və ya onunla əlaqəli şəxslərə satmağa çalışırlar. Bununla əlaqədar olaraq, "İcra icraatı haqqında" Federal Qanuna elə bir dəyişiklik etmək məsləhət görülür ki, səhmlərin satışı ikinci yerdə olsun və ya qanunla qanunla açıq şəkildə qadağan olunsun. borcluya məxsus səhmlər.

Prosessual qanunvericilik də ayrıca dəyişikliklər tələb edir. Bu problem Şərqi Avropa Hüquq Tədqiqatları Mərkəzinin (EECLI) İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin sifarişi ilə həll edilmişdir. EECLI prosessual qanunvericiliyə dair apardığı araşdırmalar nəticəsində düzəlişlər üçün konsepsiya hazırlayıb. Arbitraj Prosessual Məcəlləsindəki çatışmazlıqlar işğalçılar tərəfindən inzibati resurslardan istifadə etməklə qeyri-dost zəbt etmək üçün geniş şəkildə istifadə edildi. Məcəllənin 36-cı maddəsinin 2-ci bəndi bir neçə cavabdeh olduqda iddiaçıya arbitraj məhkəməsini seçmək hüququ verir. Beləliklə, işğalçı şirkət uydurma müttəhimlər (şirkətlə birlikdə - qeyri-dost ələ keçirmə hədəfi) ilə çıxış edir və işğalçı şirkətin "öz əlaqələrinin" olduğu məhkəmədə özəl səhmdarın adından iddia qaldırır. Bununla əlaqədar olaraq, EECLI Arbitraj Prosessual Məcəlləsinə dəyişiklik etməyi və özəl səhmdarların şirkətə qarşı iddialarına baxılmasının cəmiyyətin qeydiyyata alındığı yer üzrə arbitraj məhkəməsinin yurisdiksiyasına verilməsini qanunvericiliklə müəyyən etməyi təklif edir. Yalnız "doğma" bölgədə məhkəmə iddialar üçün müvəqqəti tədbirlər tətbiq edə biləcək. Bu düzəlişlər, qeyri-kamil prosessual qanunvericilikdən istifadə edərək, bu və ya digər dərəcədə düşməncəsinə ələlərin sayını azaltmalıdır.

Prosessual qanunvericilikdəki “boşluqlar”ın nəzərdən keçirilməsini davam etdirərkən daha bir nöqsanı qeyd etməmək olmaz. Mövcud prosessual qanunvericilik obyektiv olaraq iddialarını geri götürən iddiaçıların öz hüquqlarından sui-istifadə etmələri və müvəqqəti tədbirlərin tətbiqi nəticəsində cavabdehlərə dəymiş zərərə görə məsuliyyət daşımamaları imkanlarını nəzərdə tutur. Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsinin 98-ci maddəsinə uyğun olaraq, belə bir məsuliyyət yalnız arbitraj məhkəməsinin iddianı təmin etməkdən imtina etmək qərarı qüvvəyə mindikdən sonra yaranır. Müvafiq olaraq, Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 146-cı maddəsi, iddiaçının məsuliyyəti yalnız iddianı rədd edən məhkəmə qərarının qanuni qüvvəyə minməsindən sonra baş verir. Rusiyanın düşməncəsinə ələ keçirmə təcrübəsini təhlil edərkən qeyd etmək lazımdır ki, müvəqqəti tədbirlər (o cümlədən səhmlərin ələ keçirilməsi, məhsulların ixracına və idxalına qadağa və daha çox) tətbiq etməklə korporativ ələ keçirməyə çoxsaylı cəhdlər zamanı. , Rusiya müəssisələri böyük itkilərə məruz qalıb. Ona görə də qanunvericiliyə tələbdən imtina etmiş iddiaçının geri götürülmüş iddia üzrə bu və ya digər təminatla zərər çəkmiş cavabdeh qarşısında məsuliyyətini nəzərdə tutan xüsusi normanın daxil edilməsi vacib olardı.

Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın “Səhmdarların Ümumi Yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi proseduruna əlavə tələblər haqqında” 31 may 2002-ci il tarixli 17/ps saylı Qərarını da qeyd etmək lazımdır. Maddə 2.9. Bu qərarda qeyd olunur ki, səhmdarların ümumi yığıncağı cəmiyyətin yerləşdiyi qəsəbədə (şəhər, qəsəbə, kənd) keçirilsin. Təcrübə göstərir ki, əksər hallarda emitent müəssisədən kənarda və onun xəbəri olmadan keçirilən “dost olmayan tərəf”in təşəbbüsü ilə səhmdarların növbədənkənar yığıncaqlarının çağırılması praktikasını məhdudlaşdırmaq üçün holdinqin fəaliyyətini qanuni məhdudlaşdırmaq lazımdır. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının yalnız şirkətin yerləşdiyi yerə görə.

Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının hüquqi tənzimlənməsi ilə bağlı araşdırmamızı yekunlaşdırarkən qeyd edirik ki, qanunvericilik bazası və son illərdə korporativ satınalmalarda istifadə olunan üsullar dəyişikliklərə məruz qalır.

Birincisi, yuxarı instansiya məhkəmələri istədikləri dərəcədə olmasa da, qanunvericilikdəki “boşluqların doldurulmasına” yönəlmiş izahat təcrübəsinə başladılar ki, bu da sonradan yeni prosessual və hüquqi aktların tətbiqi təcrübəsinin toplanması zamanı aşkar olunacaq. digər düzəlişlər;

İkincisi, korporativ münaqişələr tədricən arbitraj məhkəmələrinə verilir. Bu ixtisaslaşdırılmış məhkəmələrin hakimləri mülki və korporativ hüquq sahəsində daha ixtisaslıdırlar, buna görə də işğalçı şirkətlər, eləcə də hədəf şirkətlər korporativ işlərə baxılmasına yanaşmada peşəkarlıq səviyyəsini artırmalı olacaqlar. təhvil almaq;

Üçüncüsü, "korporativ sövdələşmələrdə arbitraj məhkəmələrinin müstəsna davranışından yan keçmək istəyənlər olacaq. Artıq Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin konflikt-hüquq qaydasını düşməncə ələ keçirmə əməliyyatlarının taktikasında qurmaq cəhdləri var. , buna görə məhkəməyə ünvanlanmış ərizədə bəziləri arbitraj məhkəməsinə, digərləri isə ümumi yurisdiksiya məhkəməsinə tabe olan bir neçə bir-biri ilə əlaqəli iddiaların ayrılması varsa, iş ümumi yurisdiksiya məhkəməsinə verilir. "

Şübhəsiz ki, bu bənddə müzakirə olunan Rusiya qanunvericiliyinin bəzi "boşluqları"ndan istifadə düşmən zəbtinin mümkün mexanizmlərindən yalnız biridir. Təcrübədən göründüyü kimi, əksər hallarda nəzarət payı konsolidasiya olunmayan və ya əmlak kompleksinin və səhmdarların - müəssisə işçilərinin hüquqlarını qorumaq üçün effektiv sistem olmayan səhmdar cəmiyyətlərinə münasibətdə düşmənçiliklə satınalmalar uğurla həyata keçirilir. Lakin düşməncəsinə ələ keçirmənin potensial hədəfi olan müəssisə rəhbərləri nəzərə almalıdırlar ki, istənilən halda qanunvericilik heç vaxt ideal olmayacaq, bütün tərəflərin mənafeyini qorumaq üçün bir növ qalxana çevrilməyəcək. Əlbəttə ki, "minimum xərclə maksimum qazanc" əldə etmək arzusu hər hansı bir sahibkarın arzusudur, lakin təcrübədən göründüyü kimi, bu arzuya çox vaxt çox asanlıqla nail olunur. Rusiya praktikasında belə bir yol - daşınmaz əmlak obyekti kimi yenidən satmaq məqsədilə müəssisələrin alınması bir növ biznesə çevrilmişdir. Və bu kontekstdə demək lazımdır ki, bu cür alışlar Rusiyada hər hansı korporativ etika konsepsiyasını pozur.

Beynəlxalq və Rusiya praktikasında istifadə edilən düşmən zəbtinin mövcud üsulları, habelə Rusiya praktikasında müəyyən metodların istifadəsinə dair nümunələr “Beynəlxalq və Rusiya praktikasında istifadə edilən düşmən zəbtinin forma və üsulları” birinci bəndində ətraflı müzakirə ediləcək. Bu işin II fəslinin rus təcrübəsi".

II fəsil. Düşmən ələ keçirmənin formaları və üsulları

2.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtinin forma və üsulları

Hal-hazırda, bütün biznes bölmələri yüksək rəqabət mühitində fəaliyyət göstərir, o zaman praktiki olaraq hər bir müəssisə digər iddiaçılar tərəfindən ələ keçirilmə hədəfinə çevrilmək və uzun, yorucu bir münaqişə yaşamaq riski var, nəticəsi sahibi üçün olduqca gözlənilməz ola bilər. Buna görə də, hər hansı bir müəssisə üçün - düşməncəsinə ələ keçirmə riskinin olub-olmamasından asılı olmayaraq - biznesini qorumaq üçün tədbirlər görmək lazımdır. Lakin effektiv ələ keçirmək üçün, ilk növbədə, müəssisəyə potensial olaraq tətbiq oluna bilən mümkün ələ keçirmə üsullarını - düşmən ələ keçirmə məqsədini müəyyən etmək lazımdır. Aydındır ki, insan özünü necə müdafiə edəcəyini bilmək üçün nədən müdafiə olunacağını bilməlidir. Bu paraqraf şirkətlərin - işğalçıların düşmənçilik əməliyyatı zamanı istifadə etdiyi üsul və texnologiyalara həsr olunub.

Qeyd etmək lazımdır ki, hər bir düşmən ələ keçirilməsi istənilən halda ələ keçirmənin hədəf şirkəti haqqında məlumatların toplanması kimi mühüm prosesdən əvvəl baş verir. Məlumat toplamaq bütün zəbt ssenarilərində işğalçı şirkət tərəfindən məcburi ilkin hərəkətdir. İşğalçı şirkət nə qədər çox məlumat toplaya bilsə, bir o qədər tez və düzgün şəkildə qeyri-dost ələ keçirmə əməliyyatının aparılması üçün strategiya və fəaliyyət planı hazırlayacaq və işğalçının belə strategiyanı həyata keçirib müəssisəni ələ keçirmək şansı bir o qədər çox olacaq. Həmçinin, müəssisənin düşməncəsinə ələ keçirilməsi strategiyası işğalçı şirkət tərəfindən həyata keçirilən düşmən zəbtinin məqsədlərindən asılıdır. İşğalçı şirkət tərəfindən toplanan məlumatlar çoxşaxəlidir, çünki qeyri-dost ələ keçirmək üçün udulmuş müəssisənin fəaliyyəti haqqında hər hansı bir məlumat faydalı ola bilər. Bu, həm müəssisənin əsas fəaliyyəti ilə birbaşa əlaqəli məlumatlar (məsələn, müəssisə hər hansı məhsulun istehsalı ilə məşğuldursa, istehsal), həm də işğalçı şirkətin aldığı müəssisənin idarə edilməsi haqqında məlumat (şəxsi məlumatlar) ola bilər. , bir qayda olaraq, qanunsuz olaraq. ... Buna baxmayaraq, işğalçı şirkət tərəfindən düşmən ələ keçirmə strategiyasının düzgün seçilməsi üçün zəruri və məcburi olan hədəf şirkət haqqında əsas məlumatlar:

1. Nizamnamə kapitalının strukturu, yəni müəssisənin nizamnamə kapitalında payların bölüşdürülməsi.

2. Nizamnamə və daxili sənədlərin təhlili (yol verilmiş səhvləri müəyyən etmək və gələcəkdə qanunvericiliyin qüsurlarından istifadə etmək məqsədi ilə).

3. Hədəf şirkətin sahiblərinin əmlaka olan hüquqları.

4. Hədəf şirkətin iqtisadi vəziyyətinin təhlili, yəni qarşı tərəflərə mümkün borcların olması (kreditorlar və təchizatçılarla münasibətlər), xüsusilə vaxtı keçmiş.

5. Hədəf şirkət ilə inzibati, hüquq-mühafizə və məhkəmə resursları arasında əlaqələrin olması.

Oxşar sənədlər

Düşmən zəbtinin konsepsiyası, əlamətləri və səbəbləri, həyata keçirilməsinin əsas mərhələləri. Düşməncə devralmalar və dost birləşmələr arasındakı fərq. Rusiyada düşmən zəbtinin spesifikliyi. Rusiya Federasiyasında düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı müdafiə təcrübəsi.

kurs işi, 12/12/2010 əlavə edildi

Birləşmə və satınalmaların nəzəri aspektlərinin müəyyən edilməsi, statistik məlumatların təhlili və M&A bazarının fəaliyyəti. Birləşmə və satınalmaların effektivliyinin qiymətləndirilməsi metodunun seçilməsi. Müxtəlif növ şirkətləri alarkən əməliyyatların gəlirliliyinə təsir edən müəyyənedicilər.

dissertasiya, 30/12/2015 əlavə edildi

Qiymətli kağızlar bazarının təhlili, Rusiya fond bazarı və maliyyə böhranının ölkə iqtisadiyyatına təsiri. Əsas Rusiya fond indeksləri, neft və qaz, metallurgiya və elektrik şirkətlərinin səhmləri, banklar. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının proqnozu.

test, 06/15/2010 əlavə edildi

Birləşmə və satınalmaların rolu. Rusiya M&A bazarının xüsusiyyətləri. "Primorskiy konditer" ASC "Birləşmiş Şirniyyatçılar" ASC-nin alınmasının iqtisadi effekti, şirkətlərin bazar dəyərinin qiymətləndirilməsi və inteqrasiya prosedurunun həyata keçirilməsi.

dissertasiya, 06/16/2011 əlavə edildi

Qiymətli kağızlar bazarının peşəkar iştirakçılarının anlayışı, təsnifatı və vəzifələri. Qiymətli kağızlar bazarı iştirakçılarının fəaliyyətinin lisenziyalaşdırılması növləri, lisenziyaların dayandırılması və xitam verilməsi qaydası. Qiymətli kağızların investisiya xüsusiyyətlərinin təhlili.

test, 06/08/2010 əlavə edildi

Birləşmə və satınalma proseslərinin mahiyyəti, onların təsnifatı və növləri, həyata keçirilməsinə yanaşmalar və hüquqi tənzimləmə. Əməliyyatların təşkili prinsipləri və mərhələləri, onlara olan tələblər. Birləşmə və satınalma bazarı: vəziyyətə və perspektivlərə ümumi baxış.

kurs işi 09/11/2014 əlavə edildi

Birjadankənar qiymətli kağızlar bazarı: iştirakçıların rolu, funksiyaları, strukturu, xüsusiyyətləri. Birjadankənar qiymətli kağızlar bazarının xarici təcrübəsi. Rusiyada meyllər və inkişaf perspektivləri. 2010-cu ildə investisiya şirkətləri bazarının reytinq agentliyinin icmalı.

test, 29/04/2013 əlavə edildi

Qiymətli kağızlar bazarı anlayışı. Qiymətli kağızlar bazarının yeri. Qiymətli kağızların funksiyaları. Qiymətli kağızlar bazarının komponentləri və onun iştirakçıları. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının inkişafı. Qiymətli kağızlar bazarının inkişaf tendensiyaları. Əsas problemlər.

kurs işi, 06/05/2006 əlavə edildi

Qiymətli kağızlar bazarının anlayışı və mahiyyəti, onun fəaliyyətinin əsas problemlərinin ümumi təsviri. Qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri, funksiyaları, strukturu və əhəmiyyəti, onun iştirakçılarının fəaliyyətinin təhlili, habelə Rusiyada gələcək inkişaf perspektivləri.

kurs işi, 30/04/2010 əlavə edildi

Rusiya Federasiyasında qiymətli kağızlar bazarının canlanması. Qiymətli kağızlar bazarının nəzəri əsasları. İlkin və təkrar qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri. Qiymətli kağızların növləri. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının hazırkı vəziyyəti və onun inkişaf perspektivləri.

Federal Təhsil Agentliyi

dövlət ali peşə təhsili müəssisəsi

Uzaq Şərq Dövlət Universiteti

Filial, Ussuriysk

Pul. Pul sistemi.

Tələbə tərəfindən tamamlandı

Pirskaya Evgeniya Vladislavovna

elmi məsləhətçi

baş müəllim

İqtisadiyyat şöbəsi

Rodya Larisa Vladimirovna

Bu yazının mövzusu şirkətlərin birləşməsi və satın alınması, eləcə də düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunma məsələsini nəzərdən keçirməkdir.

Bu işin aktuallığı ondan ibarətdir ki, bu gün Rusiyada inkişaf edən hazırkı iqtisadi şəraitdə şirkətlərin birləşməsi və satın alınması prosesi diqqət mərkəzindədir, buna görə də yerli şirkətlər üçün problemi həll etmək vacibdir. digər şirkətlər tərəfindən satınalmaların qarşısını almaq üçün bazarda effektiv davranış.

Bununla əlaqədar olaraq, müəssisələr digər müəssisələrə münasibətdə ən təsirli davranış modellərini, təşkilatlarda böhrandan çıxmaq üçün effektiv texnologiyalar axtarmağa və əmlakın yenidən qurulmasının müasir üsullarını mənimsəməyə ehtiyac duyurlar.

Nəhəng şirkətlər həmişə könüllü birləşmələr və ya kiçik şirkətlərin məcburi satın alınması yolu ilə bazarın böyük bir hissəsini fəth etməyə çalışıblar.

Bu baxımdan, bu işin məqsədi birləşmə və satınalma məsələsinin ətraflı nəzərdən keçirilməsidir.

İşin vəzifələri məqsəddən irəli gəlir və qaldırılan mövzunun nəzəri aspektlərinin nəzərdən keçirilməsini təmsil edir. Ayrı bir vəzifə birləşmələrin effektivliyini qiymətləndirmək, həmçinin satınalmaların müsbət və mənfi nəticələrini nəzərə almaqdır.

Ayrı bir vəzifə həm yerli, həm də xarici qorunmanın effektiv üsullarını müəyyən etməkdir.

Yuxarıda deyilənlərə əsaslanaraq, işin inkişafı zamanı nəzəri hissədə birləşmə və satınalmaların mahiyyətinin müəyyənləşdirilməsi, əmlakın yenidən təşkilinin bu formasına səbəb olan motivlər, alınma və birləşmələrin növləri, habelə qiymətləndirmə ilə bağlı məsələlər nəzərdən keçirilmişdir. birləşmələrin effektivliyi.

İkinci hissədə zərərli birləşmələrdən qorunma üsulları ətraflı araşdırılacaqdır.

Metodlar təkcə ələ keçirmə zamanı birbaşa sərt müdafiə üçün deyil, həm də arzuolunmaz nəticələrin qarşısını almaq üçün başqa bir şirkət tərəfindən "tutulma" şəklində profilaktik tədbirlər təqdim ediləcək.

1 Bazar şəraitində birləşmə və satınalmaların nəzəri aspektləri .

Birləşmə bu gün çox uğurlu şirkətlərin belə istifadə etdiyi ən çox yayılmış inkişaf üsullarından biridir. Bazar şəraitində bu proses demək olar ki, hər gün adi bir hadisəyə çevrilir.

Xarici nəzəriyyə və praktikada və Rusiya qanunvericiliyində “şirkətlərin birləşməsi” anlayışının şərhində müəyyən fərqlər var.

Xaricdə ümumi qəbul edilmiş yanaşmalara uyğun olaraq birləşmə təsərrüfat subyektlərinin hər hansı birləşməsi deməkdir, bunun nəticəsində əvvəllər mövcud olan iki və ya daha çox strukturdan vahid iqtisadi vahid formalaşır.

Rusiya qanunvericiliyinə uyğun olaraq birləşmə, iki və ya daha çox şirkətin bütün hüquq və öhdəliklərinin ona xitam verilməklə yeni bir şirkətin yaranması kimi tanınır.

Nəticə etibarı ilə, şirkətlərin birləşməsinin rəsmiləşdirilməsinin ilkin şərti yeni hüquqi şəxsin yaranmasıdır, yeni şirkət isə müstəqil mövcudluğunu tamamilə itirmiş iki və ya daha çox keçmiş firmalar əsasında formalaşır. Yeni şirkət şirkətlərin müştərilərinə - onların tərkib hissələrinə olan bütün aktiv və öhdəliklərə nəzarəti və idarə olunmasını öz üzərinə götürür, bundan sonra sonuncular ləğv edilir.

Xaricdə “birləşmə” və “alma” anlayışları bizim qanunvericilikdəki kimi aydın fərqə malik deyil.

Birləşmə - satınalma (qiymətli kağızları və ya kapital kapitalını almaqla), birləşmə (şirkətlər);

Alma - əldə etmə (məsələn, səhmlər), ələ keçirmə (şirkət);

Birləşmə və satınalmalar - şirkətlərin birləşməsi və satın alınması.

Bir şirkətin ələ keçirilməsi bir şirkətin digərinin nəzarəti altına alınması, onun mütləq və ya qismən mülkiyyət hüququnu əldə etməklə idarə edilməsi kimi müəyyən edilə bilər. Şirkətin ələ keçirilməsi çox vaxt birjada müəssisənin bütün səhmlərinin alınması yolu ilə həyata keçirilir ki, bu da həmin müəssisənin alınması deməkdir.

Qəbul strategiyası

Strategiya bir müəssisənin missiyasını həyata keçirməyə və ya istədiyiniz halda onun gücünü və həyat qabiliyyətini gücləndirməyə yönəlmiş bir-biri ilə əlaqəli uzunmüddətli tədbirlər toplusudur.

Adətən beş ümumi ələ keçirmə strategiyası var.

1. Müəssisənin daha yüksək qiymətə yenidən satılması;

2. Bazar payının artırılması;

3. Təchizatçılar və ya satıcılar üzərində nəzarətin əldə edilməsi;

4. Digər sənaye sahələrinə nüfuz etmək;

5. Şirkət gəlirinin alınması.

Şirkətlərin mənfəəti artırmaq istəyinə əsaslanaraq, şirkətləri birləşməyə və ya ələ keçirməyə vadar edən motivlərin əksəriyyətini aşağıdakı qruplara bölmək olar:

I Resursların xaricə axınının azaldılması motivləri (ilk növbədə müəssisənin xərcləri olan pul resursları nəzərdə tutulur).

II Resurs axınının artırılması (sabitləşdirilməsi) motivləri.

III Resursların hərəkətinə münasibətdə neytral motivlər.

Xərcləri azaltmağa yönəlmiş motivlərin birinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

I .1. Ölçək iqtisadiyyatları

I .2. Təchizatçılarla işin səmərəliliyini artırmaq üçün motiv

I .3. Dublikat funksiyaların aradan qaldırılmasının motivi

I .4. R&D əməkdaşlıq motivi

I .5. Vergilərin, gömrük rüsumlarının və digər ödənişlərin azaldılması motivi

I .6.

I .7. İdarəetmədə səmərəsizliyin aradan qaldırılması motivi

Gəlirləri artırmağa (sabitləşdirməyə) yönəlmiş motivlərin ikinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

II .1. Tamamlayıcı resursların motivi

II .2. Böyük müqavilələr əldə etmək üçün motiv

II .3. Kapital bazarı üstünlüklərinin motivi

II .4. Monopoliya motivi

II .5. İstehsalın diversifikasiyası. Həddindən artıq ehtiyatlardan istifadə etmək bacarığı

II .6. Məlumat əldə etmək üçün motiv

Resursların hərəkətinə münasibətdə neytral olan üçüncü qrup motivlərə aşağıdakılar daxildir:

III .1. Şirkətin bazar qiymətindəki fərqin motivi və onun dəyişdirilməsi xərcləri

III .2. Ləğvetmə və cari bazar dəyəri arasındakı fərqin səbəbi

III .3. Menecerlərin şəxsi motivləri. Şirkət rəhbərliyinin siyasi çəkisini artırmağa çalışmaq

III .4. Absorbsiyadan Müdafiə Motifi

III.5. Motiv uğursuz olmaq üçün çox böyükdür

Əksər ölkələrin təcrübəsinin göstərdiyi kimi, korporasiyanın ölçüsü onun etibarlılığının təminatıdır ("uğursuz olmaq üçün çox böyük" effekti iflas etmək üçün çox böyükdür). Dövlət bir sıra sosial-iqtisadi səbəblərə görə ən böyük şirkətləri “patronlaşdırmağa” məcbur olduğundan, onlar daha kiçik şirkətlərlə rəqabətdə əlavə üstünlüklər əldə edirlər.

Müasir korporativ idarəetmədə şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının müxtəlif növləri mövcuddur. Bu proseslərin təsnifatının ən vacib əlamətlərinin aşağıdakılar olduğuna inanılır:

· Şirkətlərin inteqrasiyasının xarakteri;

· Birləşən şirkətlərin vətəndaşlığı;

· Şirkətlərin birləşmələrə münasibəti;

· Potensialların birləşdirilməsi yolu;

· Birləşmənin şərtləri;

· Birləşmə mexanizmi.

Şirkətlərin inteqrasiyasının xarakterindən asılı olaraq aşağıdakı növləri ayırmaq məqsədəuyğundur:

»Üfüqi birləşmələr - eyni bazar mövqeyinə malik iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi.

»Şaquli birləşmələr - hazır məhsulun istehsalının texnoloji prosesi ilə əlaqəli müxtəlif sənaye şirkətlərinin birləşməsi, yəni. alıcı şirkətin fəaliyyətinin ya əvvəlki istehsal mərhələlərinə, xammal mənbələrinə qədər və ya sonrakılara - son istehlakçıya qədər genişləndirilməsi. Məsələn, dağ-mədən, metallurgiya və maşınqayırma şirkətlərinin birləşməsi;

»Ümumi birləşmələr - əlaqəli mallar istehsal edən şirkətlərin birləşməsi. Məsələn, bir kamera şirkəti fotoqrafiya üçün film və ya kimyəvi maddələr istehsal edən bir şirkətlə birləşir;

»Konqlomerat birləşmələri - istehsal birliyi olmayan müxtəlif sənaye şirkətlərinin birləşməsi, yəni. Bu növ birləşmə, bir sənayedəki firmanın nə təchizatçı, nə istehlakçı, nə də rəqib olmayan digər sənayedəki firma ilə birləşməsidir. Konqlomerat daxilində birləşdirilən şirkətlər inteqrator şirkətin əsas fəaliyyət sahəsi ilə nə texnoloji, nə də hədəf birliyinə malikdir. Bu tip birliyin profilli istehsalı qeyri-müəyyən konturlar alır və ya tamamilə yox olur.

Öz növbəsində, üç növ konqlomerat birləşməsini ayırd etmək olar:

»Məhsul xəttinin uzadılması ilə birləşmələr, yəni. oxşar paylama kanalları və istehsal prosesləri ilə rəqabət aparmayan məhsulların qarışığı.

»Bazarın genişlənməsi ilə birləşmələr (bazar genişləndirilməsi birləşmələri), yəni. Əvvəllər xidmət göstərilməyən coğrafi ərazilərdə supermarketlər kimi əlavə satış kanallarının əldə edilməsi.

»Heç bir ortaqlığı olmayan saf konqlomerat birləşmələri.

Birləşən şirkətlərin milli mənsubiyyətindən asılı olaraq iki növ birləşməni ayırd etmək olar:

»Milli birləşmələr - eyni dövlət daxilində yerləşən şirkətlərin birləşməsi;

»Transmilli birləşmələr - müxtəlif ölkələrdə yerləşən şirkətlərin birləşməsi (transmilli birləşmə) və ya xarici dövlətə daxil olan şirkətin müəssisəsi tərəfindən mənimsənilməsi (trans-sərhəd satınalma).

İqtisadi fəaliyyətin qloballaşmasını nəzərə alaraq, müasir şəraitdə təkcə müxtəlif ölkələrin şirkətlərinin deyil, həm də transmilli korporasiyaların birləşməsi və satın alınması xarakterik xüsusiyyətə çevrilir.

Şirkətlərin idarəetmə heyətinin birləşmə və ya satınalma əməliyyatına münasibətindən asılı olaraq aşağıdakıları ayırd etmək olar:

»Dost birləşmələr - əldə edən və alınan (hədəf, satınalma üçün seçilmiş) şirkətlərin rəhbərliyi və səhmdarlarının əməliyyatı dəstəklədiyi birləşmələr;

»Düşmən birləşmələri - hədəf şirkətin (hədəf şirkətin) yüksək rəhbərliyinin gözlənilən sövdələşmə ilə razılaşmadığı və bir sıra anti-ələ keçirmə tədbirləri həyata keçirdiyi birləşmə və satınalmalar. Bu halda, alıcı şirkət hədəf şirkətə qarşı qiymətli kağızlar bazarında onu ələ keçirmək üçün hərəkətlər etməlidir.

Potensialın birləşmə üsulundan asılı olaraq aşağıdakı birləşmə növləri fərqləndirilə bilər:

»Korporativ alyanslar iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi olub, konkret ayrıca fəaliyyət sahəsinə yönəlmiş, yalnız bu istiqamətdə sinerji effekti təmin edir, digər fəaliyyət növlərində isə firmalar müstəqil fəaliyyət göstərirlər. Bu məqsədlər üçün şirkətlər birgə strukturlar, məsələn, birgə müəssisələr yarada bilərlər;

»Korporasiyalar - bu cür birləşmə əməliyyatda iştirak edən firmaların bütün aktivləri birləşdirildikdə baş verir.

»Öz növbəsində birləşmə zamanı hansı potensialın birləşməsindən asılı olaraq, aşağıdakıları ayırmaq olar:

»İstehsal birləşmələri fəaliyyət miqyasını artırmaqla sinergik effekt əldə etmək üçün iki və ya daha çox şirkətin istehsal imkanlarının birləşdirildiyi birləşmələrdir;

»Sırf maliyyə birləşmələri - bu birləşmələrdir ki, burada birləşən şirkətlər vahid bütövlükdə fəaliyyət göstərmir, eyni zamanda əhəmiyyətli istehsal qənaətləri gözlənilmir, lakin qiymətli kağızlar bazarında, maliyyələşmədə mövqelərin möhkəmlənməsinə kömək edən maliyyə siyasətinin mərkəzləşdirilməsi mövcuddur. innovativ layihələr.

Birləşmələr əlli əlli əsasında həyata keçirilə bilər. Lakin təcrübə göstərir ki, “kapital modeli” ən çətin inteqrasiya variantıdır. İstənilən birləşmə satınalma ilə nəticələnə bilər.

Xarici təcrübədə şirkət birləşmələrinin aşağıdakı növlərini də ayırd etmək olar:

»Məhsulların istehsalı və ya marketinqi ilə funksional olaraq əlaqəli şirkətlərin birləşməsi (məhsul genişləndirilməsi birləşməsi);

»Yeni hüquqi şəxsin yaranması ilə nəticələnən birləşmə (qanuni birləşmə);

»Tam və ya qismən əldə etmə;

»Birbaşa birləşmə;

»İştirakçılar arasında səhm mübadiləsi ilə müşayiət olunan şirkətlərin birləşməsi (birja birləşməsi);

»Aktivlərin tam dəyərlə əldə edilməsi ilə şirkətin alınması (satın alınması) və s.

Birləşmənin növü bazarın vəziyyətindən, həmçinin şirkətlərin strategiyasından və onların sərəncamında olan resurslardan asılıdır.

Birləşmələr yalnız o halda effektiv olacaq ki, onların həyata keçirilməsi nəticəsində səhmdarların sərvəti artsın və müəyyən rəqabət üstünlükləri əldə edilsin. Birləşmələrin səmərəliliyinə nəyin təsir etdiyini necə qiymətləndirə bilərsiniz, hansı hallarda birləşən şirkətlərin səhmdarları əslində “daha zənginləşəcək” və hansı hallarda onların maraqları pozulacaq? Əməliyyatdan faydalanmaq və itkiyə məruz qalmamaq üçün birləşmə və ya satınalma haqqında qərar qəbul edərkən nələrə diqqət etməlisiniz?

Başlamaq üçün qeyd etmək lazımdır ki, əməliyyatın təşəbbüskarı, bir qayda olaraq (və olduqca məntiqli və aydındır) daha böyük bir şirkətdir. Tutaq ki, bu bir şirkətdir Aşirkətlə birləşmək niyyətində olduğunu açıqladı B .

Birləşmə və ya satınalma zamanı alınan şirkətin səhmləri onun səhmdarlarından geri alınır və bazarda dövriyyəsi dayandırılır. Onların əvəzinə artıq birləşmiş şirkətin səhmləri alınır ki, bu da alıcı şirkətin (şirkətin) eyni səhmləridir. A) əlavə məsələni həyata keçirdikdən sonra. Birləşmə və satınalma arasındakı fərq ondan ibarətdir ki, birləşmədə alınan şirkətin (şirkətin) səhmdarları B) A şirkətinin səhmdarları ilə birlikdə artıq birləşmiş şirkətin səhmlərinin sahibi olurlar. Bu zaman səhmlərin geri alınması ən çox müəyyən nisbətdə səhmlərin mübadiləsi formasını alır. Satınalma halında, B şirkətinin səhmdarlarının birləşmiş cəmiyyətin kapitalında heç bir iştirakı yoxdur. Onların səhmləri sadəcə olaraq A şirkəti tərəfindən müqavilə əsasında geri alınır.

Aydındır ki, alınmış B şirkətinin səhmdarlarını sövdələşmədə maraqlandırmaq üçün A şirkəti B şirkətinin səhmdarlarının müəyyən gəlir əldə edəcəkləri şərtləri təmin etməlidir. Bu məqsədlə A şirkəti B səhmdarlarından onların səhmlərini cari bazar qiymətindən yüksək qiymətə alır. Üstəlik, mükafatın məbləği çox vaxt olduqca böyük olur.

Müqavilənin şirkət üçün faydaları A, eyni zamanda şirkət üçün bir fayda olacaq B, - birləşmədən hər iki tərəf üçün məcmu fayda var və birləşən şirkətin real cari dəyərinin (PV) artıqlığına bərabər olacaq ABşirkətlərin cari dəyərlərinin cəmindən çox A və B ayrıca götürülür:

Birləşmədən ümumi fayda = PV AB – ( PV A + PV B )

Bununla belə, nəzərə almaq lazımdır ki, dəyər artımı müəyyən mücərrəd xarakter daşıyır - bu, yalnız gələcəkdə, birləşən şirkətlər inteqrasiya mərhələsini keçdikdən və yeni şirkətin fəaliyyəti sabit olduqdan sonra baş verəcəkdir. birləşmə anında birləşən şirkətin dəyərində artım ola bilməz.

Ümumi mənfəət şirkətlər arasında bölüşdürülür A və B... Üstəlik, tərəflərdən birinin mənfəəti digərinin xərcləridir.

A şirkəti üçün xərc B şirkətinin alış qiymətinin onun faktiki cari dəyəri PV-dən artıq hissəsi olacaqdır. Müvafiq olaraq, bu artıqlıq öz növbəsində B şirkəti üçün faydadır.

A şirkətinin dəyəri (B şirkətinin faydası) = Alış qiyməti - PV B

Yəni, A şirkətinin aldığından nə qədər çox ödədiyi onun dəyəridir. Xərclər üzərində daha ətraflı dayanaq.

B şirkətinin səhmdarları birləşmə zamanı səhmlərin bazar qiymətindən artıq müəyyən mükafat alırlar. B Müəssisəsinin bazar qiyməti (MV) həmişə onun faktiki cari dəyərindən (PV) fərqlidir. Beləliklə, B şirkətinin səhmdarlarına mükafatı hesablamaq üçün orijinal düstur dəyişdirilməlidir:

A şirkətinin xərcləri (B şirkətinin faydası) =

(Alış qiyməti - MV B ) + ( MV B - PV B )

Beləliklə, A şirkətinin dəyəri B şirkətinin səhmdarlarına ödənilən mükafatın məbləği və B şirkətinin bazar dəyəri ilə faktiki cari dəyəri arasındakı fərq olacaqdır.

Bütün bunlar satın alınan B şirkətinin səhmdarlarına mükafatların nağd şəkildə verildiyi satınalmalara aiddir.

Səhmlərin dəyişdirildiyi birbaşa birləşmələr zamanı, yəni B şirkətinin səhmdarları müəyyən nisbətdə öz payları müqabilində A şirkətinin səhmlərini aldıqda, səhmlərin dəyəri kimi amili də nəzərə almaq lazımdır. birləşmə zamanı A şirkətinin. Birləşmənin elan edildiyi andan əməliyyatın birbaşa həyata keçirilməsinə qədər səhmlərin bazar qiymətinin qalxıb-düşməməsindən asılı olaraq, A şirkətinin xərcləri müvafiq olaraq arta və ya azala bilər, çünki A şirkətinin səhmləri bahalaşarsa , onda B şirkətinin səhmdarları səhmlər dəyişdirildikdə daha yüksək dəyər alır və əksinə. ...

Ümumi mənfəətin qalan hissəsi, yəni A şirkətinin ümumi faydası ilə xərcləri arasındakı fərq, şirkətin səhmdarlarının xalis mənfəəti olacaqdır. A ( eyni zamanda bunlar B) şirkətinin xərcləridir.

A şirkətinin xalis mənfəəti = PV AB – ( PV A – PV B )- (Alış qiyməti - PV B )

Beləliklə, əgər birləşmə elan edildikdə, alıcı şirkətin səhmdarları birləşmədən artıq faydalanırlarsa, alıcı şirkətin səhmdarları üçün fayda kifayət qədər uzunmüddətli olur. Onların birləşmədən əldə edilən ümumi mənfəətdəki payı, birləşmiş şirkət fəaliyyətə başlayanda və sinergiyalar işə düşdükdə, ardıcıl olaraq yüksək pul vəsaitləri axını yaratmağa kömək edən zaman onlara qayıdacaq. Yalnız yüksək dividendlər almağa ümid etdikdə, birləşmiş şirkətin bazar qiyməti yüksəlməyə başlayacaq və bu, alıcı şirkətin səhmdarlarının sərvətinin artmasına töhfə verəcəkdir (yəni, alınan şirkətin səhmdarlarının sərvəti, demək olar ki, bütün hallarda, alıcı şirkətin səhmdarlarının “sərvəti” yalnız birləşmiş şirkətin maliyyə göstəriciləri yaxşılaşdıqda artacaq ki, bu da şirkətin yüksək menecmenti üçün stimul olmalıdır.) Bu baxımdan, şirkət heç bir şey gözləməməlidir. şirkətin uzunmüddətli səmərəliliyinin zərərinə qısa müddətdə yüksək mənfəət.

Maliyyə göstəricilərinin müəyyən nisbəti ilə, daha çox gəlirli və daha "bahalı" bir şirkət "gecikmiş" və perspektivsiz bir şirkət aldıqda, birləşmiş şirkətin səhmlərinin gəlirliliyini süni şəkildə artırmaq mümkündür. Bu təsir səhmdarları şirkətin fəaliyyətinin yaxşılaşdığına inandıraraq səhv salır ki, bu da şirkətin səhmlərinin bazar qiymətlərinin saxta artmasına səbəb olur. Bu yolla şirkət səhmdarlara səhm üzrə qazancın sabit artımını nümayiş etdirərək birləşmələri davam etdirə bilər. Lakin bu artım yalnız qısamüddətli artım olacaq, uzunmüddətli perspektivdə isə “zəif” şirkətlərlə bu cür birləşmələr gəlirsiz biznesə gətirib çıxara bilər.

Mövcud bazar şəraitində düşmənçilikdən qorunmaq bütün mülkiyyət formalarından olan şirkətlər üçün əsas vəzifədir.

Mülkiyyətdən qorunma bir şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsi ehtimalını azaltmaq üçün istifadə edilən xüsusi bir texnikadır. Vəziyyətdən asılı olaraq, düşmən zəbtinə qarşı müdafiənin yaradılmasının təşəbbüskarı şirkət rəhbərliyi və ya bir qrup iri səhmdar ola bilər.

Düşmən zəbtinin təhlükəsi azaldıla bilər və çox vaxt tamamilə aradan qaldırıla bilər.

Korporasiyanın müdafiə hərəkətlərinin intensivliyi ən yumşaq və zərərsiz üsullardan tutmuş son dərəcə sərt və radikal üsullara qədər dəyişə bilər. Yumşaq müdafiə tədbirləri satın alan korporasiyanı birləşmənin nəticələrinə təsir etmədən yalnız satınalma təklifini yenidən nəzərdən keçirməyə məcbur edə bilsə də, sərt müdafiələr satın alan korporasiyanın təklifini tamamilə bloklaya bilər və müdafiə edən şirkətə birləşməyə veto qoymaq hüququ verə bilər.

Hazırda iki rəqabətli fərziyyə mövcuddur: səhmdarların rifahı hipotezi və idarəetmənin rifahı hipotezi.

Səhmdarların Rifah Hipotezası )

Səhmdarların rifahı fərziyyəsi iddia edir ki, korporasiyanı ağır ələ keçirmələrdən qoruyan sistemlərlə təchiz etmək onun səhmdarlarının cari rifahını artırır. Bu fərziyyəyə uyğun olaraq, səhmdarların sərvətinin artırılmasının mənbələri aşağıdakılar ola bilər:

Satılan obyektin dəyəri ilə bağlı tərəflər arasında ziddiyyətlərin olduğu bütün əməliyyatlar uzunmüddətli qiymət danışıqları prosesi ilə əlaqələndirilir və sərt ələ keçirmə istisna deyil. Çətin bir ələ keçirmə zamanı satın alan korporasiya, rəhbərliyinə məhəl qoymadan, tenderin ölçüsünü birbaşa hədəf korporasiyanın səhmdarları ilə müzakirə etməyə çalışır. Menecerlərin tender təklifinin ölçüsünü razılaşdırmaq prosesindən kənarda qalması səhmdarların rifahını əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər, çünki sonuncular geri satınalma qiymətini razılaşdırmaq üçün menecerləri qədər səmərəli danışıqlar apara bilmir və "təslim ola" bilər. onları çox aşağı qiymətə. Müəyyən qorunmalar alıcı korporasiyanın hədəf korporasiyanın rəhbərliyinə məhəl qoymamasının qarşısını alacaq. Bundan əlavə, mühafizənin özü satınalma prosesini ləngidir və bu zaman rəqabət aparan korporasiyalar-alıcılar satınalmada maraqlı ola bilər və rəqabətin artması qaçılmaz olaraq tender təklifinin ölçüsünün artmasına səbəb olur.

Son illərdə bir çox empirik tədqiqatlar bu fərziyyəni dəstəkləyir. Məsələn, müəyyən edilmişdir ki, rəqabət hədəf korporasiyanın səhmdarlarından səhmlərin geri alınması mükafatını 24%-dən 41%-ə qədər artırır.

Digər tədqiqatlar göstərdi ki, sərt satınalmada rəqabət təklifin ölçüsünü orta hesabla 23% artırır.

Sürətli ələ keçirmə təhlükəsi korporativ menecerləri uzunmüddətli perspektivdə öz şirkətlərinin sabitliyi və rifahına deyil, onun cari gəlirlilik göstəricilərinə diqqət yetirməyə vadar edə bilər. Rəhbərlik elmi-tədqiqat və təkmilləşdirməyə yatırılan investisiyaların həcmini azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Doğrudan da, əgər korporasiya bu gün və ya sabah deyil, mənimsənilə bilsə (və ağır ələ keçirdikdən sonra korporasiyanın rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman korporasiya rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olacağını gözləmək sadəlövhlük olardı. Üstəlik, onun əmək haqqının ölçüsü ilk növbədə korporasiyanın cari nəticələrindən asılıdır. Rəhbərliyin bu cür davranışı şirkətin dəyərinin azalmasına və nəticədə onun səhmdarlarının rifahının aşağı düşməsinə səbəb olacaqdır. Absorbsiyadan qorunma bu problemi həll etməyə kömək edir. Məsələn, menecer çətin bir işdən sonra işdən çıxarılarsa, ona böyük bonus ödənişləri təmin oluna bilər.

Bununla belə, korporativ nəzarət bazarının son araşdırmalarının işığında bu fərziyyə olduqca solğun görünür. Səhmdarlar üçün vasitəçi kimi çıxış edən menecerlərin tender təklifinin həcmini artıra biləcəyi iddiası inandırıcı deyil. Qəbul prosesinin uzanmasına gəlincə, səhmdarlar nizamsızlığı ilə bunu istənilən menecerdən daha yaxşı bacaracaqlar. Uzunmüddətli korporativ sərmayələrə sərt ələ keçirmə təhlükəsinin təsiri ilə bağlı çoxlu tədqiqatlar mövcuddur. Məsələn, R&D-yə investisiyalar uzunmüddətli investisiya layihələri sayıla bilər. İndicə nəzərdən keçirilən fərziyyəyə uyğun olaraq, mühafizəni quraşdırdıqdan sonra biz R&D investisiyalarının həcmində artım müşahidə etməliyik. Bununla belə, praktikada tamamilə əks vəziyyət müşahidə olunur - rəhbərlik öz korporasiyası üçün mühafizə quran kimi, ETİ-yə investisiyaların həcmi nəinki artmır, əksinə azalır. Bəlkə rəhbərlik korporasiyasını qorumaq qərarına gələrkən bir qədər fərqli maraqlar güdür?

İdarəetmə rifahı hipotezi )

Bunun əksinə olaraq, menecerin rifahı fərziyyəsi iddia edir ki, ağır ələ keçirmələrdən qorunma şirkətin səhmdarlarının rifahını azaldır.

Rəhbərlik sərt ələ keçirməkdən qorunaraq öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Sərt ələ keçirməkdən qorunma quraraq, menecer heç bir halda səhmdarlarını deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. İndi korporasiyanı nə qədər zəif idarə etsə də, çətin bir ələ keçirmə səbəbindən işini itirmək təhlükəsi (və ya əhəmiyyətli dərəcədə itirmək ehtimalı) yoxdur. Xatırladaq ki, şirkət rəhbərliyinin rifahı əmək haqqıdır. Bu əmək haqqının ölçüsü korporasiyanın cari maliyyə vəziyyətinin göstəriciləri ilə sıx bağlıdır (mənfəət bölgüsü sxemləri, bonus ödənişləri və menecerlərə məxsus idarəetmə variantları vasitəsilə). Aydındır ki, əmək haqqını itirmək riski korporasiyanın sərt şəkildə ələ keçirilməsi riski ilə sıx bağlıdır. Şirkətin performansı aşağı düşən kimi, sərt ələ keçirmə ehtimalı dərhal artır və nəticədə əmək haqqının itirilməsi ehtimalı artır. Çox güman ki, riskdən çəkinən menecerlər bu riski bütün mümkün yollarla azaltmağa çalışacaqlar ki, bunlardan biri də korporasiyanın ələ keçirməyə qarşı qorunmasını təmin etmək ola bilər. Qoruma korporasiyanın ələ keçirilməsi ehtimalını azaldır, yəni o, həm də əmək haqqını itirmək riskini azaldır. Beləliklə, səhmdarlara fayda verməyən qoruyucu hərəkətlər, eyni şəkildə risklərini azaltmağa çalışan rəhbərlik fayda verə bilər.

Bir korporasiyanı ələ keçirmə mühafizəsi ilə təmin etmək çox vaxt şirkət daxilində agentlik problemi kimi qəbul edilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (menecer səhmdarların agentidir, nəzəri olaraq səhmdarların rifahını maksimuma çatdırmalı) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir.

Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zərər verəcəkdir. Bu “zərər” agentlik xərcləri adlanır. Lakin səhmdarlar üçün xərc nə rəhbərlik üçün xalis mənfəətdir.

Əksər qorunma üsullarını iki qrupa bölmək olar:

Sərt ələ keçirmə təhlükəsindən əvvəl korporasiya tərəfindən yaradılmış müdafiə üsulları;

Səhmlərin geri alınması üçün tender təklifi edildikdən sonra yaradılan qoruma üsulları. - təcili tədbirlər

Əgər onun tətbiqi təcavüzkar şirkət üçün yalnız müəyyən narahatlıq doğurursa və ya onu tender təklifinin ölçüsünü əhəmiyyətli dərəcədə artırmadan yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edirsə, potensial effektivlik aşağı səviyyədə müəyyən edilir.

Əgər onun tətbiqi şirkət üzərində nəzarətdə hər hansı dəyişikliyə veto qoymaqla potensial ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklamağa imkan verirsə, potensial səmərəlilik yüksək kimi müəyyən edilir.

Hər hansı bir sorulmanın ən təsirli və tamamilə maneə törədilməsi "zəhərli həblərin" bütün modifikasiyası və ən yüksək sinifin yenidən kapitallaşdırılmasıdır (aşağıda daha ətraflı müzakirə olunur).

Bütün digər üsullar, ən yaxşı halda, təcavüzkar şirkəti tender təklifini yenidən qurmağa, onun xərclərini artırmağa və ya düşmənçiliklə ələ keçirmə prosesini gecikdirməyə məcbur edə bilər.

Direktorlar şurasının parçalanması

Metod cəmiyyətin nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə bölünməsi qaydasını nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsini nəzərdə tutur. Hər bir hissə səhmdarların yığıncağı tərəfindən cəmi bir il müddətinə və s. üç il müddətinə seçilə bilər. Beləliklə (nəzəri olaraq) alıcı şirkət səhmlərin 51%-nin alınmasına dərhal nəzarət etmək imkanından məhrum olur. Bu, öz nümayəndələrini direktorlar şurasına gətirmək üçün ən azı iki illik iclas tələb edəcək.

Super Çoxluq Vəziyyəti

Bu üsul həm də cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişiklikləri nəzərdə tutur, lakin indi birləşmənin təsdiqi üçün tələb olunan səsvermə hüququna malik səhmlərin yüksək faizinin müəyyən edilməsi baxımından. Bu məhdudiyyət cəmiyyətin ləğvi, onun restrukturizasiyası, iri aktivlərin satışı və s. haqqında qərarların qəbul edilməsinə də aiddir. Əksər hallarda maneə səhmlərin 66,66-dan 80%-ə qədər olan diapazonda müəyyən edilir. Belə bir məhdudiyyət düşmən tərəfindən ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir, çünki nəzarət paketinin ölçüsü artır, bu da təcavüzkar şirkətin xərclərinin artmasına səbəb olur.

Ədalətli qiymət metodu

Ədalətli qiymət şərti səs verən səhmlərin 20 (30)%-dən çoxunun geri alınması şərtini nəzərdə tutur. Bu şərt supermajority şərtini tamamlayır (sərtləşdirir) və bir qayda olaraq, ondan ayrıca tətbiq edilmir. Əsas məqsəd deyilənlərin qarşısını almaqdır. böyük paketdə bir pay üçün təklif olunan qiymətin daha kiçikdən daha yüksək olduğu ikitərəfli təkliflər. Bu mühafizə alıcı şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edir, halbuki zərərçəkmiş şirkət müəyyən vaxt qazanır. Eyni zamanda, bu mühafizənin tətbiqi tender təklifinin artmasına səbəb olmur.

"Zəhərli həb"

Ümumiyyətlə, zəhər həbləri hədəf şirkət tərəfindən buraxılan, səhmdarları arasında yerləşdirilən və müəyyən bir hadisə baş verdikdə onlara şirkətin əlavə adi səhmlərini geri almaq hüququ verən hüquqlardır. Hədəf şirkətin direktorlar şurası ilə razılaşdırılmayan şirkət üzərində nəzarəti dəyişdirmək cəhdi satın alma hüququnun həyata keçirilməsi üçün katalizator ola bilər.

Əlavə 2 zəhər həbləri ilə qorunmanın bütün əsas növlərini ümumiləşdirir:

Zəhərli həblərin ən azı altı əsas növü vardır, onlardan bəziləri aşağıda verilmişdir:

· Üstünlük verilən fond planları

Hədəf şirkət tərəfindən öz səhmdarları arasında adi səhmlər üzrə dividend ödənişləri şəklində bölüşdürülmüş konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılması. Konvertasiya olunan səhmin sahibi adi səhmin sahibi ilə eyni səsvermə statusuna malikdir.

· Flip-over planı

Hədəf şirkət öz qiymətli kağızlarının müəyyən növünü almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividendlərin ödənilməsini elan edir. Alış qiyməti bu hüququn verildiyi qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Təcavüzkar şirkət böyük bir səhm paketini almayana və ya şirkət tərəfindən tender təklifi almayana qədər hüquqlar həyata keçirilə bilməz.

· Flip-in planları

Flip-inplan yuxarıda təsvir edilən flip-overplana əlavədir. Təcavüzkar şirkət satın aldığı şirkətin aktivlərini onun səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və ya onların xalis sərvətini azaldan şərtlərlə köçürürsə, hədəf şirkətin səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə endirimlə geri almaq hüququna malikdirlər. Beləliklə, flip-in qorunmasının istifadəsi ələ keçirməni təcavüzkar şirkət üçün daha kapital tutumlu bir layihəyə çevirir və eyni zamanda, hədəf şirkətin səhmdarlarının hüquqlarını qoruyur.

· Flip-out planları

Bu tip "zəhərli həb" sırf nəzəri anlayışdır, o, aşağıdakı kimidir. Qurban şirkət düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə məruz qalan kimi onun səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini geri almaq hüququnu əldə edirlər. Və sonda, yalnız nəzəri olaraq, təcavüzkar şirkət zərərçəkmiş şirkəti udaraq, öz aktivlərini əldə etdiyini aşkar edir. Flip-outplan, ədəbiyyatda tez-tez istinad edilən, qurbanın təcavüzkar şirkətin səhmlərinə qarşı əks hücumundan ibarət olan "Pacman Müdafiəsi"nə bənzəyir.

· Arxa planlar

Arxa planın mühafizəsi proseduru flip-overplanı demək olar ki, tamamilə təkrarlayır, istisna olmaqla, hüquqlar adi səhmlərin alınmasına deyil, borc alətlərinin alınmasına ayrılır. Təcavüzkar şirkət böyük bir borc yükünə xidmət problemi ilə üzləşir.

· Səsvermə planları

Səsvermə planları zəhərli həblərin ən çətin versiyasıdır. Bu müdafiə metodunda zərərçəkmiş şirkət öz səhmdarlarına imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlər ödəyəcəyini elan edir. Fiziki şəxs və ya bir qrup şəxs zərərçəkmiş cəmiyyətin adi və imtiyazlı səhmlərinin “əhəmiyyətli” paketinin sahibinə çevrildikdə, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (“əhəmiyyətli” səhmlərin sahibi istisna olmaqla) hüququ əldə edirlər. "supervoice"-ə və "əhəmiyyətli" blokun sahibi zərər çəkmiş şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək üçün onun bloklama payından istifadə etmək imkanından məhrumdur.

90-cı illərin əvvəllərində klassik "zəhərli həblərə" əlavə olaraq, onların bəzi uzantıları - zəhərli qiymətli kağızlar ortaya çıxdı.

Bütün zəhərli qiymətli kağızları iki növə bölmək olar: zəhərli səhmlər və zəhərli istiqrazlar.

Zəhərli qiymətli kağızlarla zəhər həbləri arasındakı yeganə fərq onların daha yüksək likvidliyidir.

· Zəhərli paylar [ Zəhər Paylaşın ]

Zəhərli səhmlər zərər çəkmiş şirkətin bazarda sərbəst şəkildə satılan səs hüququ olmayan imtiyazlı səhmləridir. Şirkət təcavüzkar şirkətin hücumunun hədəfinə çevrilən kimi, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (təcavüzkar şirkət istisna olmaqla) öz səhmləri üzrə super səs hüququ əldə edirlər (bir qayda olaraq, imtiyazlı səhmə bir səs verilir). ümumi üçün ona bərabərdir). Beləliklə, təcavüzkar şirkət (səsvermə planının mühafizəsindən istifadə halında olduğu kimi) sadə səs çoxluğu ilə hədəf şirkət üzərində nəzarəti əldə edə bilmir.

· Zəhərli qandallar

Zəhərli pullar qurban şirkətin səhmdarları arasında payladığı borc alətləri üzrə put opsionlarından başqa bir şey deyil. Belə bir opsionun sahibi onun şirkəti əldə edilən kimi ondan istifadə etmək hüququnu alır.

Zəhərli qandalların iki nəsli var:

Birinci nəsil müəyyən edir ki, zərərçəkmiş şirkətin direktorlar şurası mənimsəməni düşmənçilik kimi müəyyən edən kimi, təcavüzkar şirkət hüquqları zəhərli variantlarla müəyyən edilmiş bütün əsas borc öhdəliklərini dərhal geri almalıdır.

İkinci nəsil təcavüzkar şirkəti, şirkətin hansı (dost və ya düşmən) tender vasitəsilə əldə etməsindən asılı olmayaraq, borc öhdəliklərini dərhal satın almağa məcbur edir.

Yüksək səviyyəli yenidən kapitallaşdırma kifayət qədər populyar və çox çətin bir Ön Təklifdən qorunma növüdür. Mühafizə aşağıdakılardan qaynaqlanır. Bütün şirkət səhmləri iki sinfə bölünür: adi səs hüquqlu səhmlər (aşağı sinif) və səsvermə hüququ artırılmış səhmlər (yuxarı sinif).

Ən yüksək səviyyəli səhmlər yalnız zərər çəkmiş şirkətin səhmdarlarına təklif olunur. Bu səhmlər üzrə dividend səviyyəsi və likvidlik adi səhmlərə nisbətən aşağıdır. Zərərçəkmiş şirkətin ən qısa müddətdə yüksək səviyyəli səhmləri aşağı səviyyəli səhmlərə dəyişdirmək məqsədi var. Bundan əlavə, müəyyən edilir ki, kənar şirkətlərin menecerləri belə birjanın iştirakçısı ola bilməzlər.

Belə bir mübadilədən (yenidən kapitallaşmadan) sonra zərərçəkmiş şirkətin rəhbərliyi, hətta nisbətən kiçik adi səhmlər bloku olsa belə, həmişə səs çoxluğuna sahib olacaqdır.

Bu mühafizənin istifadəsi düşməncə ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklayır.

· Dayanma - Müqavilə (Dayanma müqaviləsi)

Stop - müqavilə hədəf şirkətin rəhbərliyi ilə əsas səhmdar arasında bağlanan müqavilədir və müəyyən müddətə sonuncunun hədəf şirkətin adi səs verən səhmlərinin nəzarət paketinə sahib olmasını məhdudlaşdırır.

Çox vaxt zərər çəkmiş şirkət, təcavüzkar şirkətə məxsus səhmlərin bir hissəsinin məqsədyönlü şəkildə alınması ilə dayandırma müqaviləsinin imzalanmasını müşayiət edir və bu halda qoruma "yaşıl zəncir poçtu" adlanır.

Bu, təklifdən sonra ən uğurlu müdafiə üsullarından biridir və eyni zamanda, qurbanın səhmdarlarının rifahı üçün ən zərərli nəticələri olan üsuldur. Səhmlərin cari dəyərinin azalması 10-15% təşkil edə bilər.

· Dava ( Dava )

Məhkəmə prosesi ən məşhur müdafiə üsuludur.

İddiaların əksəriyyəti antiinhisar və fond bazarı qanunvericiliyinin pozulması ilə bağlıdır.

Məhkəmə prosesinin başlanması nəticəsində zərərçəkmiş şirkət satın alan şirkəti (məhkəmə prosedurları, dinləmələr, işə baxılması və s.) həbs edə bilər və eyni zamanda ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə artıra bilər (təcavüzkar şirkət daha çox artırmağa razı olardı) tender təklifi böyük hüquqi və əməliyyat xərclərinə səbəb olur) ...

Rusiya təcrübəsində məhkəmə müdafiəsi üsulu, bir qayda olaraq, digər müdafiə üsulları ilə birlikdə istifadə olunur, lakin ilk növbədə tətbiq edilir.

Bu qorunma üsulunun istifadəsi digər qoruyucu tədbirlərin həyata keçirilməsi üçün lazımi vaxt qazanmağa imkan verir.

· Aktivin yenidən qurulması

Aktivlərin yenidən qurulması təcavüzkar bir şirkət üçün təklifdən sonra ən qəddar qorunma üsuludur.

Zərərçəkmiş şirkətin aktivlərinin restrukturizasiyası nəticəsində alıcı şirkət zərərçəkmiş şirkəti aldıqdan sonra hesab etdiyi aktivlərə malik olmadığı və bunun əsasında sinergetik təsir göstərən bir vəziyyətə düşür. ələ keçirilməsi əvvəllər hesablanmışdı.

Aktivlərin restrukturizasiyasının klassik nümunəsi Rolls-Royce-un satışıdır ki, bu zaman brend adı başqa şirkətə götürülür və biznesdən ayrı satılır.

Bu cür qorunma şirkəti tez bir zamanda təcavüzkar şirkət üçün daha az cəlbedici edə bilər, həmçinin ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər.

Bu metodun tətbiqi ilə bağlı mənfi nəticələr ondan ibarətdir ki, təcavüzkar şirkət əməliyyatdan imtina edərsə, aktivlərin restrukturizasiyasının nəticələri tam şəkildə zərər çəkmiş şirkətə keçəcəkdir.

Aktivlərin restrukturizasiyası metodu müasir Rusiya təcrübəsində tez-tez və uğurla istifadə olunur.

· Məsuliyyətin yenidən qurulması

Öhdəliklərin restrukturizasiyası üsulu:

1. “Dost” xarici investorlar arasında yerləşdiriləcək adi səsvermə səhmlərinin əlavə emissiyasının həyata keçirilməsi

2. Borc öhdəliklərinin (qısa və uzunmüddətli istiqrazların) böyük emissiyasını həyata keçirməklə, eyni zamanda istiqrazların yerləşdirilməsindən əldə edilən vəsait onların açıq bazarda satılan və ya iri, lakin iri həcmdə saxlanılan adi səhmlərini geri almaq üçün istifadə olunur. dost olmayan” səhmdarlar.

Birinci prosedur hədəf şirkətin rəhbərliyini səhmdarların yığıncağının səsvermə prosedurunda daha inamlı hiss etməyə məcbur edir.

İkinci halda, şirkətin borc yükünün artması təcavüzkar şirkət üçün ələ keçirmə hədəfi kimi cəlbediciliyini azaldır və əlavə olaraq, əlavə satınalma mövcud səhmlərin sayını azaltmaqla nəzarət paketinin əldə edilməsi prosesini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir. təcavüzkar şirkət tərəfindən satın alınmaq üçün.

Müasir Rusiya təcrübəsində öhdəliklərin restrukturizasiyası üsulu olduqca tez-tez istifadə olunur.

· Yenidən birləşmə ( Yenidən birləşmə)

Reinkorporasiya üçün qorunma üsulu zərərçəkmiş şirkətin yurisdiksiyasını onun hazırda qeydiyyatda olduğu ilə müqayisədə antiinhisar, vergi və digər səlahiyyətli orqanların daha sərt mövqelərinin mövcud olduğu başqa bir bölgəyə köçürməkdir.

Nəzəri olaraq, bu cür qorunma yenidən təsis edilmiş şirkətin ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirə bilər, lakin praktikada sənədlərin yenidən verilməsi prosesi olduqca uzun bir prosesdir.

Yenidən birləşmə prosesi tamamlanmazdan əvvəl, çox güman ki, qurban şirkət təcavüzkar şirkət tərəfindən ələ keçiriləcək.

Reinkorporasiya qurbanın səhmdarlarının rifahını əhəmiyyətli dərəcədə azaldır.

Orta uzunmüddətli səhm qiymətinin azalması 1,69% təşkil edir

Müasir Rusiya təcrübəsində, reinkorporasiya üsulu olduqca tez-tez istifadə olunur, əsasən vergi xərclərini optimallaşdırmaq layihələri ilə birlikdə.

· Kompensasiya paraşütləri ( İşdən çıxarılan paraşütlər )

Kompensasiya paraşütləri menecerlərin müqavilələrinə daxil olan şərtlərə aiddir, düşmən tərəfindən ələ keçirildiyi təqdirdə onlara əhəmiyyətli kompensasiya ödənişlərinə zəmanət verir. Axı, çox güman ki, ələ keçirdikdən sonra təcavüzkar şirkət bütün keçmiş rəhbərliyi tamamilə əvəz edəcək, bu da sonuncunun rifahına təsir göstərə bilməz.

Nəzəri olaraq, ələ keçirildikdən sonra kompensasiya ödənişləri nəticəsində böyük itkilər təhlükəsi təcavüzkarı sərt ələ keçirməkdən çəkindirməli və ya onu cəlbedici olmayan layihəyə çevirməlidir.

Kompensasiya paraşütlərinin həcmi nadir hallarda udma dəyərinin 1% -dən çox olur.

Bu cür müqavilələrin ömrü nadir hallarda 1 ildən çox olur, əksər hallarda onlar iddia edilən düşmən zəbtindən 6-8 ay əvvəl bağlanır.

Müasir rus praktikasında kompensasiya paraşütləri ilə təmiz formada qorunma üsulu nadir hallarda istifadə olunur, lakin, bir qayda olaraq, yuxarıda təsvir edilən öhdəliklərin yenidən qurulması üsulu ilə birlikdə.

· Ağ cəngavər ( Ağ cəngavər )

Zərərçəkmiş şirkət düşmən tərəfindən ələ keçirildiyi təqdirdə, onun rəhbərliyi (həmçinin səhmdarların yığıncağı) ağ cəngavər müdafiəsini təsdiqləyə bilər.

Qoruyucu tədbirlər hansısa üçüncü şirkətin - ağ cəngavər, zərərçəkmiş şirkətin rəhbərliyinə daha yaxın olan bir şirkətin dostcasına ələ keçirilməsini axtarmaq və dəvət etməkdən qaynaqlanır.

Ağ cəngavər ən çox bu və ya digər səbəblərdən zərər çəkmiş şirkətin rəhbərliyi üçün alıcı kimi üstünlük verilən bir şirkətə çevrilir, bu şirkətə münasibətdə zərərçəkmiş şirkətin rəhbərliyinin onun tamamilə məhv etməyəcəyinə əmin olduğu şirkət olur. təşkilati bölmə kimi şirkəti satın aldı və onun işçilərini kütləvi şəkildə ixtisar edin.

Ağ cəngavər və təcavüzkar şirkətin tender təklifinin ölçüsü praktiki olaraq çox da fərqlənmir.

Müasir rus praktikasında ağ cəngavər müdafiə üsulu tez-tez istifadə olunur.

· ağ svay ( Ağ bəy )

Bu müdafiə üsulu yeganə fərqlə ağ cəngavər müdafiə metodunun modifikasiyasıdır - ağ skvayr qurban şirkəti üzərində nəzarəti ələ keçirmir.

White Squire həm də zərərçəkmiş şirkət üçün dost şirkətdir.

Müdafiə hərəkətləri ondan ibarətdir ki, zərərçəkmiş şirkət ağ skvayre şirkətə öz səhmlərinin böyük bir hissəsini almaq təklifini verir və bu təklifi laissez-faire müqaviləsinin imzalanması ilə müşayiət edir.

Beləliklə, "köpəkbalığı uducu" səhmdarların yığıncağında səslərin əksəriyyətini əldə etmək imkanından məhrum olur, bu da düşməncəsinə ələ keçirmənin mənasız bir işə çevrilməsi deməkdir.

Mükafat olaraq, ağ skvayr direktorlar şurasında yerlər əldə edə və ya geri aldığı səhmlər üzrə dividendləri artıra bilər.

Hal-hazırda Rusiyada White Squire mühafizə üsulu nisbətən nadir hallarda istifadə olunur.

· Pacmanın Müdafiəsi ( Pacman müdafiəsi )

Bu, təcavüzkar şirkət tərəfindən düşməncəsinə ələ keçirməyə cəhd edildiyi təqdirdə, zərərçəkmiş şirkətin təcavüzkar şirkətə əks hücumundan ibarətdir.

Bu cür qorunma indi praktiki olaraq istifadə edilmir.

Onun tətbiqi ilə bağlı əsas problem alıcıya qarşı əks-hücum həyata keçirmək üçün tələb olunan xeyli miqdarda maliyyə resurslarıdır.

Buna görə də, yalnız təcavüzkar şirkətin həcmini, o cümlədən maliyyə resurslarının miqdarını əhəmiyyətli dərəcədə aşan zərər çəkmiş şirkət belə bir müdafiənin uğurla həyata keçirilməsinə ümid edə bilər.

Ancaq belə olsaydı, heç vaxt ələ keçirmək təhlükəsi olmazdı (bütün düşmənçiliklə ələ keçirmələrin 70-80%-i əməliyyatların həcminə və maliyyə resurslarına görə zərərçəkmiş şirkətləri xeyli üstələyən təcavüzkar şirkətlər tərəfindən həyata keçirilir və ya ekstremal hallarda bu xüsusiyyətlərdə bərabərdirlər) ...

Rusiyada korporativ birləşmələr və satınalmalar təcrübəsi korporativ hüquq sahəsində inkişaf etdirilməmiş qanunvericilik bazası və tarixən qurulmuş, təkamül xarakterli iqtisadi əlaqələrin olmaması fonunda formalaşmışdır ki, bu da düşmənçiliyi Rusiyada korporativ strategiyanın ən təsirli üsuluna çevirmişdir. Əslində, Rusiyada dövlətçiliyin formalaşmasının ilkin mərhələsində istifadə edilən düşmənçilik üsulları və müvafiq müdafiə tədbirləri yalnız korporativ qanunvericiliyin inkişafı sayəsində müəyyən dəyişikliklərə məruz qalmışdır. Yalnız bu proseslə əlaqədar olaraq, düşmənçilikdən qorunmaq üçün istifadə edilən bəzi vasitələr artıq Rusiya korporativ bazarının başlanğıcındakı qədər təsirli ola bilməz. Yeni qanunvericilik dəyişiklikləri nəticəsində Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələri sırf inzibati xarakter daşımağı dayandırdı və bütün dünyada geniş istifadə olunan müdafiə vasitələrinə yaxınlaşdı.

Aşağıda Rusiyada geniş yayılmış, "qurban" şirkətinin rəhbərliyi (səhmdarları) tərəfindən istifadə edilən potensial işğalçıya qarşı müqavimətin iqtisadi və hüquqi üsullarını nəzərdən keçirəcəyik:

· Rəhbərliyə məxsus şirkətlər tərəfindən səhmlərin alınması və ya şirkət tərəfindən öz səhmlərinin geri alınması, o cümlədən sonradan işçilərə və administrasiyaya (ona məxsus şirkətlərin) satılması ilə “insayderlərin” payını zərərə artırmaq üçün. xarici səhmdarların. Bu strategiya Rusiyada 1990-cı illərin ikinci yarısında geniş yayıldı.

· Səhmdarların reyestrinə nəzarət, habelə səhmdarların reyestrinə girişin məhdudlaşdırılması və ya onunla manipulyasiya edilməsi. Bu üsul kompleks mühafizə tədbirləri üçün effektivdir: onun heç bir əlavə vasitə olmadan istifadəsi absorbsiyaya mane ola bilməz.

· Şirkətin nizamnamə kapitalının ölçüsünün dəyişdirilməsi, xüsusən də yeni buraxılışların səhmlərinin güzəştli şərtlərlə administrasiya və işçilər, o cümlədən mehriban xarici və psevdo-xarici səhmdarlar arasında yerləşdirilməsi yolu ilə konkret “xarici” səhmdarların payının məqsədyönlü şəkildə azaldılması. . Beləliklə, şirkətin bütün struktur bölmələrinin koordinasiyalı hərəkətləri hesabına satınalma riski azalır;

· “kənar” vasitəçilərin və işçilərin səhmlərini alan şirkətlərin fəaliyyətinə inzibati məhdudiyyətlərin tətbiqi üçün yerli hakimiyyət orqanlarının cəlb edilməsi.

· Yerli hakimiyyət orqanları tərəfindən dəstəklənən müəyyən səhm əməliyyatlarının etibarsız sayılması üçün məhkəmə iddiaları.

Digər qorunma vasitələri

Rusiyada düşmən zəbtinə qarşı istifadə edilən müdafiə vasitələrinin siyahısı yuxarıda göstərilən tədbirlərlə məhdudlaşmır; üstəlik, həm ələ keçirmək, həm də düşmən korporativ hərəkətlərdən qorunmaq üçün üsullar arsenalının genişləndirilməsinə heç bir məhdudiyyət yoxdur. Mühafizə vasitələrinin rus xüsusiyyətlərini bir daha vurğulamaq lazımdır - artıq təsvir edilmiş tədbirlərə əlavə olaraq, Rusiya şirkətləri üçün xarakterik olan bir sıra üsulları verəcəyik:

· Müəssisə büdcə yaradandırsa, rəhbərlik tərəfindən yerli hakimiyyət orqanlarının “şantajı”;

· Səhmlərini “kənar” alıcıya satmaq niyyətində olan işçi-səhmdarlara münasibətdə müxtəlif maddi və inzibati sanksiyaların tətbiqi;

· Şirkətdə ikili hakimiyyətin formalaşdırılması (iki ümumi yığıncaq, iki direktorlar şurası, iki baş direktor);

Aktivlərin geri alınması və ya likvid aktivlərin ayrı-ayrı strukturlara ayrılması ilə şirkətin yenidən təşkili və s.

Korporativ birləşmələr və satınalmalar üçün Rusiya bazarının inkişafının bu mərhələsində ölkədə bazar münasibətlərinin inkişafının xüsusiyyətlərini əks etdirən milli komponent göz qabağındadır. Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtinə qarşı müdafiə vasitələrinin əksəriyyəti korporativ ələ keçirmənin tanınmış dünya institutlarına uyğun olaraq birmənalı şəkildə təsnif edilə bilməz, çünki təkcə "qurban" şirkət üzərində nəzarəti ələ keçirmə vasitələrinin çeşidi deyil, həm də mühafizə vasitələri. bu cür satınalmalar beynəlxalq təcrübədə qəbul edilmiş standart meyarlarla əhatə olunmur. Buna baxmayaraq, mən Rusiya korporativ qanunvericiliyində bir dəyişikliyi qeyd etmək istərdim. Dəyişiklik mütləq müsbətdir.

Nəticə

Birləşmə və satınalmalar korporativ idarəetmədə mühüm rol oynayır. Daha da böyümək üçün şirkətlər, digər şeylərlə yanaşı, gələcək inkişafın motivləri və istiqamətlərindən asılı olmayaraq, məsələn, şirkətin dəyərinin artması, inhisarçılığa nail olmaq və ya gücləndirmək istəyi olub-olmamasından asılı olmayaraq, əməliyyatlar üçün imkanlara xüsusi diqqət yetirməlidirlər. vəzifə, vergi endirimləri və ya vergi güzəştləri, başqalarına diversifikasiya.biznes növləri. Çox vaxt Rusiya şirkətləri daha güclü Qərb rəqiblərinin Rusiya bazarına genişlənməsinə müqavimət göstərməyin bir neçə yollarından biri kimi birləşmələri seçirlər.

Qeyd etmək lazımdır ki, praktikada birləşmə və ya satınalma üçün ən çox istinad edilən motivlərdən biri yeni məhsulların hazırlanması və yaradılması üzrə bahalı işlərə, habelə yeni texnologiyaya kapital qoyuluşlarına qənaətdir. Bunun ardınca həddindən artıq böyük idarəetmə aparatının saxlanması üçün inzibati xərclərin azaldılmasından qənaət motivi gəlir. Əhəmiyyətli olsa da, miqyas iqtisadiyyatı (cari istehsal xərclərinin azaldılması) nisbətən az əhəmiyyət kəsb edir.

Təşkilatın ümumi inkişaf strategiyasına əsaslanaraq birləşmə və ya satınalma strategiyasının hazırlanması tövsiyə olunur. Şirkət ən yüksək səviyyədə nəzərdən keçirilən birləşmə və ya satınalmanın şirkətin missiyasına və məqsədlərinə necə uyğun gəldiyini, şirkətin ümumi strategiyasına necə uyğun gəldiyini və strategiyanın həyata keçirilməsi üçün fəaliyyət planına nə dərəcədə üzvi şəkildə daxil edilə biləcəyini qiymətləndirməlidir. .

Direktorlar Şurası birləşmə və satınalma mexanizmindən istifadə etməklə şirkətin effektiv inkişaf strategiyasının yaradılmasında əsas rol oynamalıdır. Şirkətin ümumi strategiyasının işlənib hazırlanması məsələlərində, xüsusən də birləşmə və satınalmalara dair qərarların qəbulu məsələlərində İdarə Heyəti ilə təşkilatın icra orqanı arasında münasibətlərin nə qədər səriştəli və balanslı olmasından asılı olacaq. Birləşmə və ya satın alma təşkil ediləcək.

Birləşmə və satınalma ilə bağlı həm dünya, həm də Rusiya təcrübəsini öyrənməklə yanaşı, təşkilata şirkətlər üzərində nəzarəti ələ keçirmə prosesinin milli xüsusiyyətlərini nəzərə almaq, əməliyyatların tərəflərinin səhvlərini nəzərə almaq tövsiyə olunur. Qeyri-dost ələ keçirməyə qarşı müdafiə sxeminin hazırlanması xüsusi rol oynayır. Bu, hər hansı bir şirkətin böyüməsi və ya hətta sağ qalması üçün əsas ola bilər.

Birləşmə və satınalmalara meylli olan müəssisələr əksər hallarda məqsədlərinə çatmaqda 100% əmin olan çox böyük şirkətlərdir. Lakin bu məqsədlərdən bəzilərinin əldə edilməməsinin bir sıra səbəbləri var. Buna görə də birləşmə və satınalma probleminin ətraflı öyrənilməsinə arzuolunmaz satınalmaların qarşısını almaq üçün təkcə zərərçəkmiş şirkətlər deyil, həm də planlaşdırılan fəaliyyətlərdən maksimum qazanc əldə etmək üçün satınalma şirkətləri də müraciət etməlidir.

1. Müəssisə İqtisadiyyatı: Universitetlər üçün Dərslik / Ed. A.E. Karlika, M.L. Şuhqalter - 2-ci nəşr, Trans. və əlavə - SPb.: Peter, 2009.-464s.: ill.

2. Müəssisələrin (firmaların) iqtisadiyyatı: Dərslik / Red. Prof. O. İ. Volkova və Dos. O.V. Devyatkmna.-3-cü nəşr, Trans. Və əlavə - M .: INFRA-M, 2003.-601s .- ("Ali təhsil" seriyası)

3. Çueva L.N. Şirkətin iqtisadiyyatı: Universitet tələbələri üçün dərslik.-2-ci nəşr.- M .: "Daşkov və K" nəşriyyat və ticarət korporasiyası, 2008.-416s.

4. Fischer, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Economics: trans. ingilis dilindən 20-ci nəşrdən - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Karpets, O. V. Müasir sənaye müəssisələrinin yenidən qurulması: növləri və aparılması üsulları: Monoqrafiya.- Vladivostok: Uzaq Şərq nəşriyyatı. Universitet, 2003.-356s.

6. Valdaitsev, S.V. Biznesin qiymətləndirilməsi və innovasiyası - M .: "Filin" məlumat və nəşriyyatı, 1997.-336s.

7. Müəssisə İqtisadiyyatı: Dərslik / Ed. prof. ÜSTÜNDƏ. Safronova, - M .: İqtisadçı, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Economics: Trans. İngilis dilindən: 16-cı nəşr: - M .: "Williams" nəşriyyatı, 2001.-688s .: ill.- Paral. tit. İngilis dili

9. Astaxov, P.A. Basqınçı tutmalara qarşı mübarizə / P.A. Astaxov.- M .: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Birləşmə", "alma" və "şirkətlərin bölünməsi" Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ baxımından: anlayışların əlaqəsi // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-S.27-31.

11. Alpatov, A. Müəssisənin yenidən qurulması: mexanizmlər və təşkilati tədbirlər // The Economist, № 3, 2003.-S.26-33.

12. Bayeux, M.R. İdarəetmə iqtisadiyyatı və biznes strategiyası: Universitetlər üçün dərslik / Per. ingilis dilindən Ed. A.M. Nikitin .- M .: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, OV Reengineering - şirkətin yenidən qurulmasının radikal forması // Şərq İnstitutunun Xəbərləri.- Vladivostok. No 6, 2001.-S. 63-69.

14. Karpets, O.V. Təşkilatın yenidən qurulması prosesində biliyin rolu // FENU tələbələrinin və aspirantlarının elmi konfransının materialları 2002./ Otv. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Uzaq Şərq nəşriyyatı. Un0ta, 2002.-С 21-33

15. Karpets, O. V. İqtisadiyyat: Üç. Müavinət - Vladivostok: Uzaq Şərq nəşriyyatı. Universitet, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. İnvestisiya prosesi kimi müəssisənin yenidən qurulması: istehsal funksiyalarına əsaslanan modelləşdirmə // İqtisadi artımın mikroiqtisadi ilkin şərtləri. / Məqalələr toplusu, red. G.B. Kleiner .- M .: TsEMI RAN, 1999.-S.9-14

17. Grinshpun, E. restrukturizasiyanın məqsədi sabit fəaliyyət göstərən müəssisədir [Elektron resurs] // Ekspert Şimal - Qərb., 2000. No 6.-Giriş rejimi: http://www.archive.expert.ru.

18. İonov, V.İ., Morozova, N.E. Müəssisələrin yenidən qurulması: problemlər və onların həlli yolları / ZAO NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248s.

19. Menard, K. Economics of Organizations.- M .: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Dəyişən iqtisadi şərait şəraitində idarəetmə forması kimi müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs] .- Giriş rejimi: http://www.marketing.spb.ru.

21. Biznes transformasiyası. Amerika təcrübəsi və rus reallığı. / Ed. Louga D., Plexanov S., Simmonson D. Trans. İngilis dilindən - M .: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs] .- Giriş rejimi: http://www.d2d.ru.

23. Teachy, N., Devanne, M.A. Yenidənqurma liderləri: (Amerika korporasiyalarının təcrübəsindən): Abbr. Per. İngilis dilindən - M .: İqtisadiyyat, 1990.-204s.

24. Urmanov, İ. Sinergetik əlaqələr istehsalın təşkilinin yeni modeli kimi // Dünya iqtisadiyyatı və beynəlxalq münasibətlər. No 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Müəssisələrin yenidən qurulması: istiqamətlər, məqsədlər, vasitələr // İdarəetmə nəzəriyyəsi və praktikasının problemləri. No 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Rusiya müəssisələrinin yenidən qurulmasının praktiki təcrübəsi // İdarəetmə nəzəriyyəsi və təcrübəsi problemləri. No 6, 1998.-S.103-106.

27. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: 26 dekabr 1995-ci il tarixli Federal Qanun. No 208-FZ // ConsultantPlus, -2008.

28. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında: 12 fevral 1998-ci il tarixli Federal Qanun. No 14-FZ // ConsultantPlus, -2008.

29. "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun tətbiqi ilə bağlı bəzi məsələlər haqqında: Ali Məhkəmə Plenumunun 90 nömrəli qərarı, Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 09 dekabr 1999-cu il tarixli, 14 nömrəli qərarı / / ConsultantPlus, -2008.

30. Kredit təşkilatlarının birləşmə və qoşulma formasında yenidən təşkili haqqında Əsasnamə: təsdiq edilmişdir. Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının 4 iyun 2003-cü il tarixli. № 230-P // ConsultantPlus, -2008.

31. Dövlət müəssisələrinin özəlləşdirilməsində sənaye siyasətinin həyata keçirilməsi tədbirləri haqqında: Rusiya Federasiyası Prezidentinin 16 noyabr 1992-ci il tarixli Fərmanı. № 1392 // ConsultantPlus, -2008.

32. Rəqabətin qorunması haqqında: 26 iyul 2006-cı il tarixli Federal Qanun. No 135-FZ // ConsultantPlus, -2008.

33. "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunun tətbiqi ilə bağlı bəzi məsələlər haqqında: Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 18 noyabr 2003-cü il tarixli, № li qərarı. № 19 // ConsultantPlus, -2008.

34. Galpin, TD, Handon, M. Birləşmə və Satınalmalar üçün Tam Bələdçi [Elektron resurs] .- Giriş rejimi: http: //www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, çətin satınalmalar və borc maliyyələşdirilməsi ilə satınalmalar.- Moskva: Maliyyə və Statistika, 2000.

36. Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi [Elektron resurs] .- 2002.- Giriş rejimi: http://www.investors.ru/

Öncədən Təklif MüdafiəsiƏlavə 1

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Stok reaksiyası	Səmərəlilik
Səlahiyyətli İmtiyazlı Səhmlər	Hədəf korporasiyanın direktorlar şurası xüsusi səsvermə hüququ olan qiymətli kağızların yeni sinfini yaratmaq qərarına gəlir. (bəzən bu qorunma üsuluna zəhərli həblər də aid edilir)	Satın alan korporasiyanın direktorlar şurasına nəzarəti ələ keçirməsini çətinləşdirir.
Super Çoxluq Vəziyyəti	Qəbulun təsdiqlənməsi üçün tələb olunan səhmlər üçün yüksək faizli maneə yaradır, adətən 80-90%.	Şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək üçün satın alan korporasiya tərəfindən tələb olunan səhmlərin sayını artırır	-5%	Orta
Ədalətli qiymət şəraiti	Hansı səhmdar qrupuna sahib olmasından asılı olmayaraq, alıcı korporasiyanı bütün səhmləri eyni qiymətə geri almağa məcbur edir. Bir qayda olaraq, bu şərt yerinə yetirildikdə, hədəf korporasiya super çoxluğun müdafiəsini aradan qaldırır.	İkitərəfli təkliflərin qarşısını alır, yəni. müxtəlif səhmdar qruplarına münasibətdə ayrı-seçkilik yaradan səhmlərin geri alınması üçün şərait yaradılması. Satın alan korporasiyanı tender təklifini yenidən qurmağa məcbur edir	-3%	Aşağı
Zəhərli həblər	Xüsusi hüquqlar (zəhərli həblər) hədəf korporasiyanın səhmdarları arasında bölüşdürülür. Bir korporasiyanın çətin bir şəkildə ələ keçirilməsi vəziyyətində, zəhərli həblər korporasiyanın səhmdarlarına əhəmiyyətli endirimlə əlavə səhmlər əldə etmək hüququ verir.	Alıcı-korporasiya üçün nəzarət səhm paketini almaq üçün tələb olunan maliyyə resurslarının həcminin artması səbəbindən qəddar ələ keçirmək qeyri-mümkün olur. Alıcı korporasiyanın danışıqlar aparmaq cəhdlərinə mane ola bilər	-2%	Yüksək

Əlavə 2

Post - Təklif müdafiə üsullarıƏlavə 3.

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Stok reaksiyası	Səmərəlilik
Məqsədli fidyə	Hədəf şirkət, potensial təcavüzkarlar olan alıcı şirkətə və ya səhmdarlara (səhmdarlar qrupuna) məxsus olan bloklama payını satın alır. Tipik olaraq, geri satınalma böyük bir mükafatın ödənilməsi ilə müşayiət olunur.		-3%	Yüksək
Müqavilələri dayandırın	Müəyyən bir müddət üçün kənar şirkətlərə sahib ola biləcək səhmlərin sayını məhdudlaşdırır. Bu, direktorlar şurası ilə səs vermək üçün şirkətin əsas səhmdarları ilə idarəetmə müqaviləsini əhatə edə bilər.	Potensial satınalma şirkəti aradan qaldırır	-4%	Orta
Dava	Satın alan şirkətə qarşı hüquqi işin başlanması. Satın alan şirkət adətən antiinhisar və ya səhm qanunlarını pozmaqda ittiham olunur.	Absorbsiya prosesini gecikdirir	0%	Orta

Cədvəlin davamı Post - Təklif müdafiə üsulları

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Stok reaksiyası	Səmərəlilik
Aktivin restrukturizasiyası	Şirkət - hədəf "problemli" aktivlərin alınmasıdır, yəni. Satın alan şirkətin ehtiyac duymadığı aktivlər və ya antiinhisar və səhm qanunları ilə satın alan şirkət üçün ciddi problemlər yarada biləcək aktivlər.	Hədəf şirkəti ələ keçirmək üçün daha az cəlbedici edir.	-2%	Yüksək
Öhdəliklərin restrukturizasiyası	Səhmlərin əlavə emissiyası həyata keçirilir, üçüncü tərəfə (bir növ dost şirkət) paylanır və ya bu emissiyanın köməyi ilə səhmdarların sayı artırılır. Eyni zamanda, səhmlər şirkətin köhnə səhmdarlarından geri alınır (mükafatla).	Alıcı şirkət üçün nəzarət paketinin əldə edilməsi vəzifəsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir.	-2%	Yüksək

Əlavə 4

Dava

Post-Təklif müdafiə üsulları

Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: 26.12.1995-ci il tarixli Federal Qanun. No 208-ФЗ, II fəsil - maddə 16.

Ratsiborinskaya, K.N. Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ işığında "birləşmə", "təslim" və "şirkətlərin bölünməsi": anlayışların əlaqəsi // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-S.27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-22

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-23

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-25

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-26

Bax, s.-27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-28