İctimai şirkət. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri - nao

ev / Boşanma

12.10.2018

Dövlət və qeyri-dövlət şirkətləri ilə bağlı qaydaların üç ildən artıq müddətə qüvvədə olmasına baxmayaraq, oxucularımız tez-tez hansı cəmiyyətlərin ictimai, hansı cəmiyyətlərin ictimai olmadığı, onlar arasında əsas fərqlərin nədən ibarət olması ilə bağlı suallar verirlər. Yeni məqaləmiz bu suallara cavab verəcək və bu problemi daha tam başa düşməyə imkan verəcəkdir.

Anlayışların tərifi. Əsas fərqləndirici xüsusiyyətlər

Həm ictimai, həm də qeyri-ictimai şirkət anlayışları Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində və səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunda verilmişdir. Yuxarıdakı normativ aktların maddələrini təhlil etsək, aşağıdakı nəticələrə gəlmək olar.

İctimai Səhmdar Cəmiyyəti (bundan sonra - PSC) mənfəət əldə etmək üçün yaradılan, nizamnamədə aşkarlıq göstəricisi olan, kapitalı ən azı 100.000 rubl olan, açıq abunə yolu ilə yerləşdirilən səhmlərin (və səhmlərə çevrilən qiymətli kağızların) nominal dəyərindən ibarət hüquqi şəxsdir. qiymətli kağızlar bazarda sərbəst satılır.

Ondan fərqli olaraq, qeyri-ictimai cəmiyyət səhmlərin və ya bazarda sərbəst yerləşdirməyə və dövriyyəyə məruz qalmayan səhmlərin nominal dəyərindən ibarət nizamnamə kapitalı ən azı 10.000 rubl olan, mənfəət əldə etmək üçün yaradılmış hüquqi şəxsdir.

Bir çox hüquqşünaslar iki forma arasındakı əsas fərqin hüquqi şəxsin səhmlərinin (və səhmlərinin) bazarında sərbəst dövriyyənin mümkünlüyündə olduğunu iddia edirlər. Bütün digər əlamətlər var ikinci dərəcəli ... Həqiqətən də, dövlət sabah da olsa, qeyri-ictimai şirkətin nizamnamə kapitalının ölçüsünü 500.000 rubla, açıq şirkətin nizamnamə kapitalının ölçüsünü 1.000.000 rubla qədər artıra bilər, lakin bu, heç vaxt dəyişməyəcəkdir. müalicə qaydası səhmlər və ya səhmlər. Buna görə də, ictimai və qeyri-ictimai cəmiyyət arasında əsas fərqin dayandığı su hövzəsi məhz odur (yəni nizamdır).

Eyni zamanda, məhkəmə təcrübəsi bizə daha bir vacib detaldan xəbər verir. Qanun və arbitraj hesab edir ki, əgər bir şirkət bütün aşkarlıq əlamətlərinə malik deyilsə, lakin eyni zamanda Nizamnaməsini dəyişdirib və bu faktı orada göstəribsə, o zaman hələ də PAO-dur... Məsələn, Uzaq Şərq firması yeni nizamnamə qeydiyyatdan keçirdi və açıq şirkət oldu. Eyni zamanda, o, emissiya prospektini qeydiyyata almadı və hətta bazara səhm hazırlamağa başlamadı. Buna baxmayaraq, Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı dərhal təşkilatı məlumatın açıqlanması qaydalarını pozduğuna görə məsuliyyətə cəlb etdi. Şirkət bu qərardan məhkəməyə şikayət etdi, lakin arbitraj tənzimləyicinin qərarını qüvvədə saxladı. Məhkəmə aktı çıxararaq, arbitraj məhkəməsi izah etdi ki, aşkarlıq əlamətlərinin olmamasına baxmayaraq, hüquqi şəxs Nizamnamədə bu fakt göstərildiyi andan hələ də PJSC-yə çevrilir. Kağızı buraxmasa belə. (Saxalin vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 09.11.2017-ci il tarixli A59-3538 / 2017-ci iş üzrə qərarı)... Beləliklə, hüquqi şəxsin aşkarlığının əsas əlaməti hələ də birbaşadır göstərici Nizamnamədə bu barədə.

Qeyri-ictimai cəmiyyətin xüsusiyyətləri

Cəmiyyətin bu cür təşkili formasının vacib xüsusiyyəti səhmlərin və ya bazar paylarının sərbəst dövriyyəsinin olmaması, habelə Nizamnamədə aşkarlığa istinadın olmamasıdır. Qiymətli kağızların və ya səhmlərin sahibi onları istədiyi vaxt və istədiyi vaxt sata bilməz. Belə bir əməliyyatda o, ilk növbədə tərəfdaşları (və cəmiyyətin özünü) xəbərdar etməli və onlara öz paketini və ya payını təklif etməlidir. Müvafiq olaraq, bu qiymətli kağızlar və səhmlər birjada yerləşdirilə bilməz. Bu prinsipə əməl edilməməsi əməliyyatın arbitrajda mübahisələndirilməsinə səbəb olacaq.

Belə ki, balıqçılıq müəssisəsi olan qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin sahibi öz qiymətli kağızları ilə ayrılmaq qərarına gəlib. Qanuna və Nizamnaməyə görə, o, səhmlərini satmaq istəyi barədə öz şirkətinə məlumat verməli idi. Ancaq mövzu fərqli davrandı. O, yerli telekanallardan birində 158 qiymətli kağızının satışı ilə bağlı elan yerləşdirib. Bu elanı səhmdar cəmiyyətin digər səhmdarları görüb və dərhal şirkət rəhbərliyinə sualla müraciət ediblər: səhmlərin alınması zamanı üstünlük hüququ niyə pozulur? Hüquqi şəxsin rəhbərliyi də öz növbəsində yalnız əlini yuxarı qaldırıb - son vaxtlar mülkiyyətçilərdən heç biri səhmlərini satmaq üçün səhmdar cəmiyyətə müraciət etməyib. Daha sonra ortaq sahiblər registratora müraciət edərək məlum olub ki, həqiqətən də onların ortaqlarından biri paketi gizli şəkildə üçüncü şəxsə satıb. Təbii ki, qəzəblənən səhmdarlar sövdələşməni qeyri-qanuni elan edən və alıcıların hüquq və vəzifələrini ortaq mülkiyyətçilərə ötürən məhkəməyə müraciət etdilər. (Kamçatka Ərazisi Arbitraj Məhkəməsinin 18.12.2017-ci il tarixli A24- 5773/2017 saylı iş üzrə qərarı).

Bundan əlavə, bu tip təşkilat ümumiyyətlə İdarə Heyəti (İH) olmadan fəaliyyət göstərə bilər. Üstəlik, 2015-ci ildən sonra bir çox səhmdar cəmiyyətləri bu kateqoriyaya keçdikdə, onlar “tam səmərəsizliyi və baha başa gəldiyi” üçün direktorlar şurasını məmnuniyyətlə ləğv etdilər və bu strukturların funksiyaları hüquqi şəxsin digər orqanları arasında yenidən bölüşdürüldü. (Novosibirsk vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 23.10.2015-ci il tarixli A45-18943/2015 saylı işi üzrə qərarı)... Yaxşı, səmərəsizlik haqqında, əlbəttə ki, mübahisə etmək olar, amma Sovetlərin saxlanması xərcləri həqiqətən çox böyükdür.

Növbəti vacib məqam ondan ibarətdir ki, qiymətli kağızların sahiblərinin sayı 50 nəfəri keçmədikdə, o zaman şirkət özü haqqında məlumatları tam açıqlamamaq hüququna malikdir. Digər tərəfdən, əgər səhmdarların sayı bu rəqəmi keçərsə, o zaman qurum sadəcə olaraq mühasibat uçotu və illik hesabatlarını ictimaiyyətə açıqlamağa borcludur. Bu tələbin yerinə yetirilməməsi Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının rəhbərliyinin dərhal pozucuya əmr verməsi və qanuna riayət edilməsini tələb etməsi ilə nəticələnir. (Nijni Novqorod vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 24.01.2018-ci il tarixli A43-40794/2017 saylı işi üzrə qərarı).

Qanunverici cəmiyyətin qapalı xarakterini, onun həcmini, habelə səhmlərin bazarda sərbəst dövriyyədə olmadığını nəzərə alaraq, qeyri-dövlət şirkətlərinə hesab komissiyası kimi təkcə registratoru deyil, notariusu da cəlb etməyə icazə verib. PJSC-də belə "azadlıq" qəti qadağandır.

Bundan əlavə, NAO-nun müəyyən "yaxınlığı" qiymətli kağızların alınması proseduruna təsir göstərir. Beləliklə, əgər PSC-lər böyük səhm paketlərini (30% -dən çox) alarkən ortaq mülkiyyətçilərə məcburi və könüllü təkliflər proseduruna riayət edilməsi ilə bağlı tələblərə tabedirlərsə, bu qaydalar qeyri-ictimai şirkətə şamil edilmir. Onun aktivlərinin alıcıları bu cür əlavə prosedurlarla məhdudlaşmır. Eyni zamanda, qanunverici müəyyən etmişdir ki, ümumi yığıncaq və NAO-nun Nizamnaməsi, prinsipcə, bir mülkiyyətçiyə məxsus səhmlərin sayını məhdudlaşdıra bilər. Öz növbəsində (aşağıda görəcəyimiz kimi) bu qayda artıq PJSC-lərə şamil edilmir.

PJSC-nin əsas xüsusiyyətləri

Yuxarıda dediyimiz kimi, PJSC-nin əsas xüsusiyyəti Nizamnamədə bu formaya istinad edilməsi və səhmlərin bazarda sərbəst dövriyyəsidir. Ancaq bu əlamətlərə əlavə olaraq başqaları da var.

Məsələn, PJSC-də səslərin hesablanması və ümumiyyətlə, hesablama komissiyasının vəzifələri yalnız lisenziyalı qeydiyyatçı tərəfindən həyata keçirilir. Onu heç bir notarius əvəz edə bilməz. Bunun üçün o, iclasda iştirak edən, səsləri sayan və qərarları təsdiq edən nümayəndəsini ayırır. (Voronej vilayəti Arbitraj Məhkəməsinin 22 noyabr 2017-ci il tarixli A14-16556/2017 saylı işi üzrə qərarı)... Qeydiyyatçının olmaması avtomatik olaraq görüşün etibarsız olmasına səbəb olur.

Bundan əlavə, səsvermə hüququ olan səhmlərin 30%-dən çoxunu almış təşkilat ortaq mülkiyyətçilərə onlardan belə qiymətli kağızları almaq üçün məcburi təklif göndərməlidir. Bu tələb yerinə yetirilmədikdə, Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının Ərazi İdarəsi qanun pozuntusunu aradan qaldırmaq üçün əmr verir. (Sankt-Peterburq Arbitraj Məhkəməsinin 01.11.2016-cı il tarixli A56- 37000/2016 saylı işi üzrə qərarı)... İctimai olmayan cəmiyyət üçün belə bir tələb yoxdur.

Açıq şirkətin növbəti xüsusiyyəti Direktorlar Şurasının məcburi iştirakıdır. Üstəlik, ən azı 5 nəfəri əhatə etməlidir. Yuxarıda dediyimiz kimi, qeyri-publik hüquqi şəxsin bu strukturdan imtina etmək hüququ var. Qanun buna mane olmur.

Bundan əlavə, NAO-dan fərqli olaraq, qanunverici PJSC-də sahibinə məxsus səhmlərin sayını məhdudlaşdırmağı qəti şəkildə qadağan edir. Məsələn, Moskva ictimai şirkətlərindən birində ümumi yığıncaq bir sahibin əlində ola biləcək səhmlərin sayını məhdudlaşdırdı. Bu, bələdiyyə orqanının səhmlərin nəzarət paketini toplamasının qarşısını almaq üçün edilib. Lakin arbitraj məhkəməsi Nizamnamənin bu tələbi müəyyən edən müddəasını qüvvədən salmış və iclasın belə bir qərarını qanunsuz elan etmişdir. (Moskva Arbitraj Məhkəməsinin 14 iyun 2017-ci il tarixli A40-156079 / 16-57-890 saylı işi üzrə qərarı).

Təşkilati-hüquqi formalardan irəli gələn əlavə fərqlər

İctimai və qeyri-ictimai şirkətləri xarakterizə edərkən bir çox hüquqşünas tədqiqatçılar müəyyən çətinliklərlə üzləşirlər. Sonuncular, qanunvericinin (səxavətlə demək olar və həmişə sistematik deyil!) Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə və səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanuna uyğun olaraq onları "səpələməsi" ilə əlaqədardır. Bununla belə, o, çox vaxt istinad və ya məcburi normalara üstünlük verirdi. Məsələn, ictimai təşkilat anlayışını müəyyənləşdirərək dərhal qeyd etdi ki, MMC və ya SC belə bir hüquqi şəxs xüsusiyyətlərinə malik deyilsə, o, qeyri-ictimai hesab olunur. Odur ki, qanunların mətnində bir təşkilati-hüquqi forma üçün məcburi tələbi ehtiva edən hər bir maddəni axtarmaq və onun əsasında digəri üçün əks ehtimalı çıxarmaq lazımdır.

Məsələn, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (97-ci maddə) açıq şəkildə bildirir ki, PJSC Ümumi Yığıncağa (qanuna uyğun olaraq) cəmiyyətin digər orqanları tərəfindən həll edilməli olan məsələləri həll etmək səlahiyyəti verə bilməz. Və buradan belə çıxır ki, qeyri-ictimai şirkət də öz növbəsində bunu etmək hüququna malikdir.

Və ya başqa bir misal, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi açıq şirkətə imtiyazlı qiymətli kağızları adi səhmlərin nominal qiymətindən aşağı yerləşdirməyi qadağan edir. Lakin o, NAO haqqında heç nə demir. Ona görə də onun belə bir əməliyyat etmək hüququ var.

Digər oxşar normaları diqqətlə təhlil etsək, belə nəticəyə gəlmək olar ki, ümumiyyətlə, onlar qeyri-ictimai şirkətlər üçün əlavə imkanlar yaradır. Əsas olanlara nizamnamənin pozulduğu halda səhmdarın digər ortaq mülkiyyətçinin Cəmiyyətdən çıxarılmasını tələb etmək hüququ, müəyyən məsələlər üzrə səsvermə üçün nəzərdə tutulmuş bir neçə növ imtiyazlı səhmlərin mövcud olma ehtimalı və hətta imtiyazlı səhmlərin səhmdarların cəmiyyətdən kənarlaşdırılmasını tələb etmək hüququ daxildir. bütün səhmdarlar iştirak etdikdə, ümumi yığıncağın gündəliyə daxil edilməyən məsələlər üzrə qərar qəbul etmək imkanı. PJSC-də belə “azadlıq” ağlasığmazdır.

Ümumi xüsusiyyətlər

LLW və PJSC arasındakı fərqlərlə yanaşı, bir sıra ümumi xüsusiyyətlər var. Belə ki, subyektlərin səhmləri ilə cəmiyyət ləğv edildikdən sonra dividend almaq, idarəetmədə iştirak etmək və əmlaka sahib olmaq hüquqları təsdiq edilir. Bundan əlavə, şirkətlərdə birgə və ya bir-birindən asılı olmayaraq fəaliyyət göstərən bir neçə direktor ola bilər. Sonuncu halda, bu barədə məlumat Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilməlidir.

Bundan əlavə, həm dövlət, həm də qeyri-ictimai şirkətlərin iştirakçıları korporativ müqavilə və ya səhmdar müqaviləsi bağlamaq hüququna malikdirlər. Bu sənədə uyğun olaraq, şirkət sahibləri öz hüquqlarını müəyyən bir şəkildə həyata keçirməyə razılaşırlar və ya onlardan istifadə etməkdən imtina edirlər. Lakin belə bir müqavilənin şərtləri qanuna zidd olmamalıdır.

PJSC və NAO-nu birləşdirən növbəti xüsusiyyət registratorun xidmətlərindən istifadə etmək öhdəliyidir. Yeri gəlmişkən, məhz bu tələb 2015-2018-ci illərdə bir çox sahibləri səhmdar cəmiyyət kimi biznesdən imtina etməyə və onu MMC kimi yenidən qeydiyyatdan keçirməyə məcbur etdi.

Bundan əlavə, PJSC-lər və qeyri-ictimai şirkətlər Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankına məlumatı ictimaiyyətə açıqlamaq öhdəliyindən ümumiyyətlə azad etmək tələbi ilə müraciət edə bilərlər (SC-lər haqqında Qanunun 92.1-ci maddəsi).

MMC qeyri-ictimai şirkətdir

Müxtəlif ekspertlərin ictimai və qeyri-ictimai şirkətlər haqqında məqalələrini diqqətlə oxusanız, demək olar ki, hamısının yalnız NAO və PJSC haqqında danışdığı qənaətinə gələ bilərsiniz. Yəni, səhmdar cəmiyyətləri haqqında. Eyni zamanda, qanunverici bu təşkilati-hüquqi formanı qeyri-dövlət şirkətlərinə aid etsə də, müəlliflər MMC məsələsini səylə keçirlər. Cavab səthdə yatır. Səhm yenə də qiymətli kağızdır, pay isə əmlak və qeyri-əmlak hüquqlarının, habelə MMC iştirakçısının pul və faizlə ifadə olunan öhdəliklərinin bir növ simbiozudur. Müvafiq olaraq, onların hüquqi xüsusiyyətləri və dövriyyəsi əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir. Və bu halda, tədqiqatçı çaşqınlıqda dayanır, çünki NAO-ya xas olan bir çox xüsusiyyət ümumiyyətlə OOO-ya aid deyil. Məsələn, registratorla müqavilə bağlamaq və sahiblərin reyestrini saxlamaq üçün ona təhvil vermək öhdəliyi yoxdur və daha çox ona səhmlərin hüquqi vəziyyətini tənzimləyən bütün normativ aktlara şamil edilmir.

Bundan əlavə, MMC Nizamnaməsində göstərə bilər ki, qərarları iştirakçıların sadə imzaları ilə təsdiqlənir. Amma NAO istənilən halda iclasa qeydiyyat orqanı və ya notarius dəvət etməlidir. Beləliklə, MMC-nin qeyri-ictimai cəmiyyət kimi hüquqi statusunun öyrənilməsi ayrıca bir məqaləyə layiqdir.

Qısa nəticələr

İndi bəzi nəticələri ümumiləşdirək. İlk növbədə, qanunverici bizə ictimai və qeyri-ictimai cəmiyyətlərin əlamətlərini bir qədər təfərrüatı ilə vermişdir. Bununla belə, o, eyni zamanda Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin və səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunun normalarını "səpələyib" ki, bu da onların hərtərəfli təhlilinə ciddi mane olub. Lakin o, başqa cür edə bilməzdi. Bununla belə, romanlar nəzəri tədqiqatçılar üçün deyil, praktik tətbiq üçün təqdim edilmişdir. Digər tərəfdən, yeni maddələri məharətlə tətbiq etmək və təsadüfən qanun pozuntularının qarşısını almaq üçün artıq korporativ hüquqşünaslar bu sahədə diqqətəlayiq biliyə malik olmalıdırlar.

Daha sonra qanun layihəsinin müəllifləri ictimai və qeyri-ictimai cəmiyyətlərin təsvirini verərək, hüquqi şəxslər nəzəriyyəsində müəyyən çaşqınlıq yaratdılar. Belə ki, hüquqi şəxsin “mənfəət əldə etmək” kimi funksiyasını qeyd etmədən və MMC-nin qeyri-ictimai şirkətlərinə istinad edərək, hətta qeyri-kommersiya təşkilatlarının da bu kateqoriyaya aid ola biləcəyi ilə bağlı fərziyyələr irəli sürməyə imkan verdilər.

Bundan əlavə, qanunverici "ictimai" terminini təqdim etməklə faktiki olaraq yaratdı yeni təşkilati-hüquqi forma - PJSC ... Digər tərəfdən, onun antonim - “qeyri-ictimai” SC-nin əvəzinə ASC-nin (hətta NAO da deyil!) yaranmasına səbəb olsa da, MMC-nin təşkilati-hüquqi formasını heç bir şəkildə dəyişməyib. MMC olduğu kimi qaldı. Bu ziddiyyət artıq hüquqşünaslar arasında bu terminlərin hüquqi mahiyyəti ilə bağlı mübahisələrə səbəb olmuşdur.

Bütövlükdə, bir daha vurğulayaq: korporativ və səhmdarlar haqqında qanunvericilik ildən-ilə daha da mürəkkəbləşir. Buna görə də, oxucularımıza bu sahədə hər hansı bir sualınız olarsa, yalnız bu sahədə ixtisaslaşmış ixtisaslı mütəxəssislərin köməyindən istifadə etməyi tövsiyə edirik. Bu, nəticədə bir çox problemdən qaçınacaqdır.

Hələ də mühasibat uçotu və vergilərlə bağlı suallarınız var? Mühasibat forumunda onlardan soruşun.

İctimai şirkət: mühasib üçün təfərrüatlar

Beynəlxalq holdinq şirkətləri: vergitutma xüsusiyyətləri
Bu status açıq şirkətlər və onların törəmə şirkətləri üçün müəyyən edilir ... Rusiya təşkilatları olan bir və ya bir neçə ictimai şirkətdə iştirak. Əvvəl ... MHC tərəfindən tanınan bir və ya bir neçə ictimai şirkətdə iştirak. Tələb olunan təfərrüatlar ... dividend ödənişi tarixində açıq şirkətlərdir. Yeni qaydaları daha ətraflı nəzərdən keçirək. ... aktivlərinin 50%-dən çoxu dividendlərin ödənildiyi tarixə açıq şirkətlər olan ictimai şirkət olmayan təşkilatlarda iştirak (...
Rusiya auditinin islahatında xarici təcrübədən istifadə haqqında
Həmçinin, ictimai şirkətlərin menecerlərinin və direktorlarının fəaliyyəti, yəni öhdəlikləri deyil ... SOX ictimai şirkətin yüksək rəhbərliyinin məsuliyyətini müəyyən edir, ümumi ... ilə məşğul olan firmaların məsuliyyətində ifadə edilir. açıq şirkətlərin maliyyə hesabatlarının auditi (SEC Practice Section, SECPS). ... İctimai Şirkətlərin Mühasibat Uçotu Nəzarəti ... açıq şirkətlərin hesablarını yoxlayan audit təşkilatları ... ünvanında qeydiyyata alınmalı oldular.
Mənfəət vergisi üzrə ümumi və xüsusi dərəcələr
Qərarın verildiyi gün açıq şirkət olan MHC-nin səhmləri (payları) 01.01 ...
Maliyyə hesabatlarının saxtalaşdırılması. 2016-cı ildə məhkəmə prosesinin nəzərdən keçirilməsi
Açıq şirkətlər tərəfindən maliyyə hesabatlarının hazırlanması və təqdim edilməsi. Bu cür halların sayı ... açıq şirkətə rəhbərlik etmək və direktor olmaq qadağandır, ona cərimə tətbiq edilir ... beş il müddətinə açıq şirkətdə direktor və ya rəhbər vəzifələrdə işləmək qadağandır. ... New Yorkda siyahıya alınmış bir ictimai şirkət üçün növbəti beş ... 1 dollar müqabilində ictimai şirkətlərə hesabat vermə və audit ... açıq şirkətlərdə işləmək qadağandır. Təqdim edilmiş araşdırmaların icmalı və...
XBRL Hesabatı: Hazırlıq Təcrübəsi
XBRL-də böyük ictimai şirkət üçün hesabatlar hazırlamışam. Əsas problem ... Açıq şirkətlərin 2008-ci ildən XBRL hesabatlarını dərc etdiyi ABŞ ... ABŞ XBRL hesabatları 2008-ci ildən bəri açıq şirkətlər tərəfindən təmin edilir. Bununla belə, mübahisə ... XBRL formatında MHBS üzrə. ABŞ-da ictimai şirkətlər çoxlu təcrübəyə malikdirlər... sadəcə olaraq heç bir nəticə vermir. Lakin qiymətli kağızları ... XBRL-dən istifadə edən IFRS-də ticarət edilən ictimai şirkətlər. Əgər dövlət şirkətləri xarici şirkətlərlə maraqlanırsa...
2016-cı ilin sentyabr ayı üçün qanunvericiliyə edilən dəyişikliklərə baxış
Rusiya təşkilatları olan bir və ya bir neçə ictimai şirkətdə iştirak. Belə iştirakla ... Rusiya təşkilatları olan bir və ya bir neçə ictimai şirkətdə iştirak, hansı ki, ... və ya ictimai şirkət olmayan bir neçə təşkilatda. Qarışıq iştirak halında ... açıq şirkətin mövcud olduğu ardıcıllığa görə. Eyni zamanda, iştirak payı ...
Orta Bizneslər üçün Vergi Dəyişikliklərinə dair Bələdçi. Qış 2019
Suveren sərvət fondu, Rusiya və ya xarici dövlət şirkəti daha çox ...
2017-ci ildə Rusiyada daxili auditin mövcud vəziyyətinin və inkişaf tendensiyalarının öyrənilməsi
Daşınmaz əmlak - 1% Digər - 9% Dövlət şirkətləri - 50% Qeyri-ictimai şirkətlər - 50% C ...
Yeni "Rus dənizləri" haqqında qısaca
Dividend ödəmə tarixi açıq şirkət olmalıdır. C. Satışdan əldə edilən gəlir (digər ...
Rusiya Bankının audit sahəsində səlahiyyətlərinin verilməsi haqqında qanun layihəsinin müzakirəsi nəyi göstərdi
Müəssisələr Yalnız ictimai şirkətlər qanuni auditə tabedir Danimarka Qanuni auditə tamamilə tabedir ...

Kommersiya təşkilatları üçün 2014-cü il sentyabrın 1-dək Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi, Maddə 95) ilə nəzərdə tutulmuş təşkilati-hüquqi formalardan biri. bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş, nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünmüş cəmiyyət; belə bir cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə əmlakı ilə cəmiyyətin təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş töhfələrinin dəyərinə hamı üçün eyni misli ilə birlikdə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar.

Əlavə məsuliyyətli şirkət- iştirakçılarının sayı ikidən az olmayan və əllidən çox olmayan, nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünən kommersiya təşkilatı.

Nəzarət... Ali orqan iştirakçıların ümumi yığıncağıdır; icra orqanı - şura və ya idarə və (və ya) direktor və ya baş direktor. Nəzarət orqanı təftiş komissiyası və ya auditordur.

Hüquqlar:- mənfəətin bir hissəsini almaq, iştirakçıların ümumi yığıncağında səs vermək; - şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq; - digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq cəmiyyəti tərk etmək və cəmiyyətin əmlakının dəyərinin nizamnamə kapitalındakı payına uyğun olan hissəsini almaq; - payınızı digər iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmaq; - cəmiyyət ləğv edildikdə kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalan əmlakın bir hissəsini almaq.

Vəzifələr: - nizamnamə fonduna töhfə vermək; -şirkətin idarə olunmasında iştirak etmək; - şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı məxfi məlumatları açıqlamamaq.

Xüsusiyyətlər... Ümumilikdə, əlavə məsuliyyətli cəmiyyətlər, Rusiya Federasiyasının məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunvericiliyinin müddəalarına tabe idi, belə bir cəmiyyətin iştirakçıları üçün nəzərdə tutulmuş və cəmiyyətin öhdəlikləri üçün birgə və ayrı-ayrılıqda daşıdıqları subsidiar məsuliyyət istisna olmaqla. bütün əmlakı ilə cəmiyyətin təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş töhfələrinin dəyərinə hamı üçün eyni misli ilə. Beləliklə, əlavə öhdəliyi olan şirkətlərin iştirakçıları üçün digər təsərrüfat ortaqlıqlarının və cəmiyyətlərinin iştirakçılarına (səhmdarlarına) verilən məsuliyyət məhdudiyyəti nəzərdə tutulmamışdır.

Bir məsuliyyət... Belə bir cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə əmlakı ilə cəmiyyətin təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş töhfələrinin dəyərinə hamı üçün eyni qatda subsidiar məsuliyyət daşıyırlar. İştirakçılardan biri iflas etdikdə, cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə onun məsuliyyəti, cəmiyyətin təsis sənədlərində fərqli bölgü qaydası nəzərdə tutulmadıqda, digər iştirakçılar arasında onların töhfələrinə mütənasib olaraq bölünür. Rusiya Federasiyasının MMC haqqında Məcəlləsinin qaydaları əlavə məsuliyyət daşıyan bir şirkətə şamil edilir.

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti (nao) (qapalı səhmdar cəmiyyəti, QSC)

Bu, səhmləri yalnız təsisçiləri və ya əvvəlcədən müəyyən edilmiş digər şəxslər dairəsi arasında bölüşdürülən səhmdar cəmiyyətidir.

ASC-nin xüsusiyyətləri... Onun üstünlüyü ondan ibarətdir ki, təsisçilər nizamnamə kapitalına qoyduğu töhfələrin dəyəri daxilində yaratdıqları təşkilatın borclarına görə məhdud məsuliyyət daşıyırlar. QSC bu gün kiçik və orta biznes sahəsində kommersiya təşkilatlarının ən geniş yayılmış təşkilati-hüquqi formalarından biridir. Qapalı səhmdar cəmiyyətinin forması çox vaxt təhlükəli aldatmalara səbəb olur. Səhmdarlar hesab edirlər ki, arzuolunmaz tərəfdaşların onların biznesinə girməsindən etibarlı şəkildə qorunurlar, çünki qanunda deyilir ki, səhmdar səhmlərini üçüncü şəxsə satmazdan əvvəl onun özgəninkiləşdirdiyi qiymətli kağızları almağı digər səhmdarlara təklif etməlidir. Təəssüf ki, bu tələb asanlıqla aşılır. Qayda yalnız kompensasiya edilmiş özgəninkiləşdirmə zamanı məcburidir, lakin hədiyyə və ya vərəsəlik baş verərsə, göstərilən qayda tətbiq edilmir.

Vəzifələr. QSC üzvü səhmlərini üçüncü şəxsə satmazdan əvvəl onun özgəninkiləşdirdiyi qiymətli kağızları almağı digər səhmdarlara təklif etməlidir. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş hallarda QSC ümumi məlumat üçün illik hesabatı, balansı, mənfəət və zərər haqqında hesabatı dərc etməyə borclu ola bilər.

Mənfəət bölgüsü... Qapalı səhmdar cəmiyyətində səhmlər yalnız əvvəlcədən müəyyən edilmiş (qapalı) şəxslər dairəsi arasında (məsələn, yalnız onun iştirakçıları arasında) bölüşdürülür. İştirakçı 1-dirsə, bu nizamnamədə öz əksini tapmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 98-ci maddəsinin 6-cı bəndi). QSC-də şirkətdə yeni səhmdarların meydana çıxması ehtimalı tamamilə istisna edilə bilməz. Səhmləri üçüncü şəxsə satmazdan əvvəl səhmdar digər səhmdarlara onun sərəncamında olan qiymətli kağızları almağı təklif etməlidir. QSC-nin iştirakçılarının sayı səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunla müəyyən edilmiş saydan çox olmamalıdır.

5 may 2014-cü il tarixdə qəbul edilmiş 99-FZ saylı Federal Qanun hüquqi şəxslərin təşkilati-hüquqi formaları ilə bağlı mülki qanunvericiliyə dəyişikliklər etdi. 1 sentyabr 2014-cü il tarixindən Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin birinci hissəsinin 4-cü maddəsinin yeni müddəaları qüvvəyə minmişdir:

QSC kimi hüquqi şəxslərin forması bundan sonra ləğv edilib.
Bütün biznes şirkətləri ictimai və qeyri-ictimai şirkətlərə bölünür.

Hansı şirkətlər ictimai deyil?

Yeni qaydalara əsasən, səhmlərini ciddi məhdud şəxslər dairəsi arasında yerləşdirən və fond bazarında dövriyyəyə buraxmayan səhmdar cəmiyyətləri qeyri-ictimai cəmiyyətlər kimi tanınır. Oxşar status meyarlara cavab verməyən MMC-lər tərəfindən alınır.

Qanunvericilər hesab edirlər ki, QSC şəklində olan təsərrüfat təşkilatları, əslində, səhmdar cəmiyyətləri deyil, çünki onların səhmləri qapalı iştirakçıların siyahısı arasında bölüşdürülür və hətta tək səhmdarın əlində ola bilər. Beləliklə, bu şirkətlər praktiki olaraq məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdən fərqlənmir və MMC-yə və ya istehsal kooperativinə çevrilə bilər.

Qapalı səhmdar cəmiyyətinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə yenidən təşkili tələb olunmur. QSC hər hansı aşkarlıq əlamətləri olmadıqda öz səhmdar formasını saxlamaq və qeyri-ictimai qurum statusu almaq hüququna malikdir.

Mülki qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər MMC-yə praktiki olaraq təsir göstərmir. Yeni təsnifata görə, bu hüquqi şəxslər avtomatik olaraq qeyri-publika kimi tanınır. Onların üzərinə yeni statusla bağlı yenidən qeydiyyatdan keçmək öhdəliyi qoyulmur.

Qeyri-dövlət SC

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti aşağıdakı meyarlara cavab verən hüquqi şəxsdir:

nizamnamə kapitalının minimum məbləği 10.000 rubl;
səhmdarların sayı - 50-dən çox olmayan;
təşkilatın adı ictimai olduğunu göstərmir;
şirkətin səhmləri birjaya çıxarılmır və açıq abunə yolu ilə satın alınmağa təklif edilmir.

Səhmdar cəmiyyətlərinin adı və təsis sənədləri Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin mövcud redaksiyasına uyğunlaşdırılmalıdır, xüsusən də QSC-nin korporativ adından "qapalı" sözü çıxarılmalıdır. Başlıq sənədlərindəki dəyişiklikləri daha sonra, planlaşdırılmış düzəlişlər edərkən düzəldə bilərsiniz.

Səhmdar cəmiyyətin qeyri-ictimai kimi tanınması ona öz fəaliyyətini idarə etməkdə açıq cəmiyyətlə müqayisədə daha çox sərbəstlik verir. Belə ki, keçmiş QSC öz fəaliyyəti haqqında məlumatı açıq mənbələrdə dərc etməyə borclu deyil. Səhmdarların qərarı ilə təşkilatın idarə edilməsi tamamilə direktorlar şurasının və ya cəmiyyətin yeganə icra orqanının əlinə verilə bilər. Səhmdarların yığıncağı səhmlərin nominal dəyərini, onların sayını və növünü müstəqil müəyyən etmək, ayrı-ayrı iştirakçılara əlavə hüquqlar vermək hüququna malikdir. AO qiymətli kağızları sadə bir əməliyyatla alınır və satılır.

ASC-nin bütün qərarları notarius və ya qeydiyyat orqanı tərəfindən təsdiqlənməlidir. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestrinin aparılması ixtisaslaşdırılmış registratora verilir.

MMC qeyri-ictimai şirkətlər kimi

MMC şəklində sahibkarlıq subyektlərinin fəaliyyəti Art ilə tənzimlənir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 96-104:

nizamnamə kapitalının minimum məbləği 10.000 rubl;
iştirakçıların siyahısı - maksimum 50;
iştirakçıların siyahısı şirkətin özü tərəfindən aparılır, bütün dəyişikliklər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydə alınır;
iştirakçıların səlahiyyətləri nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq şərti olaraq müəyyən edilir, lakin qeyri-publika cəmiyyətinin korporativ müqaviləsi olduqda və ya cəmiyyətin nizamnaməsinə müvafiq müddəalar daxil edildikdən sonra dəyişdirilə bilər. hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə;
səhmlərin özgəninkiləşdirilməsi üzrə əməliyyat notariat qaydasında təsdiq edilir, hüquqların ötürülməsi faktı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilir.

Açıq şirkətlərin sənədlərindən fərqli olaraq, qeyri-ictimai məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin korporativ müqaviləsində olan məlumatlar məxfidir və üçüncü şəxslərə açıqlanmır.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə edilən dəyişikliklərin qüvvəyə minməsi ilə şirkət iştirakçılarının qərarlarının qeydiyyatı notariusun iştirakı ilə aparılmalıdır. Bununla belə, burada qanunvericiliyə zidd olmayan digər imkanlar da nəzərdə tutulur, yəni:

MMC iştirakçılarının yığıncağının qərarlarını təsdiq etməyin fərqli üsulunu müəyyən edən nizamnaməyə dəyişikliklərin edilməsi;
şirkət protokollarının bütün iştirakçıların imzaları ilə məcburi təsdiqi;
sənədin qəbulu faktını təsdiq edən texniki vasitələrdən istifadə.

QSC ilə yanaşı, mülki hüquqi dövriyyədən ODO (əlavə məsuliyyətli cəmiyyət) hüquqi şəxslərin forması da çıxarılır. Yeni qaydalara görə, belə təşkilatlar qeyri-dövlət MMC kimi yenidən qeydiyyatdan keçməlidir.

Ola bilsin, yaxın gələcəkdə hüquqi şəxslərə münasibətdə qanunvericilik normalarında əlavə dəyişiklikləri gözləmək lazımdır, çünki SC və MMC-lərin fəaliyyətini tənzimləyən səhmdar cəmiyyətləri, qiymətli kağızlar bazarı və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunlar hələ də mövcuddur. köhnə nəşrlərdə (ictimai və qeyri-ictimai şirkətlərə bölünmədən).

İctimai və qeyri-ictimai cəmiyyətlər biznes hüququnun subyektləri kimi

1. QSC kimi hüquqi şəxslərin forması indi ləğv edilir.

2. Bütün biznes şirkətləri ictimai və qeyri-ictimai şirkətlərə bölünür.

İctimai və qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri nədir

Açıq Səhmdar Cəmiyyəti səhmləri və qiymətli kağızları olduqda açıq hesab edilir açıq şəkildə yerləşdirilir və ya yayılır qiymətli kağızlar bazarında. Səhmdar cəmiyyət həm də ictimai hesab olunur, nizamnamə və şirkətin adı cəmiyyətin açıq olduğunu göstərirsə... Bütün digər səhmdar cəmiyyətləri (SC) və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər (MMC) olacaqlar qeyri-ictimai

İctimai şirkət nədir

Bu cür təşkilatlar sahibləri və filialları, habelə emitentin fəaliyyətinə təsir göstərə biləcək əhəmiyyətli faktlar haqqında məlumatları açıqlamalıdırlar. Bu, firmanın qiymətli kağızlarına investisiya yatırma prosesinin şəffaflığını artırmaq üçün potensial səhmdarların maraqları baxımından zəruridir.

İctimai cəmiyyətlər aşağıdakı xüsusiyyətlərlə xarakterizə olunur:

- cəmiyyətin səhmləri qeyri-məhdud sayda şəxslər tərəfindən sərbəst şəkildə alına və satıla bilər;

səhmdar cəmiyyətinin mülkiyyət strukturu və təsərrüfat fəaliyyətinin nəticələri haqqında məlumat açıq mənbələrdə;

Açıq cəmiyyətin qiymətli kağızları birjada yerləşdirilir və ya açıq abunə yolu ilə, o cümlədən reklamdan istifadə etməklə satılır;

Cəmiyyətin səhmləri ilə başa çatdırılmış əməliyyatlar haqqında məlumatlar (onların miqdarı və qiyməti) bütün bazar iştirakçıları üçün açıqdır və qiymətli kağızların dəyərinin dinamikasını təhlil etmək üçün istifadə edilə bilər.

Şirkətin açıq şirkət kimi təsnifləşdirilməsi şərtləri

Yeni qaydalara əsasən (Mad. 66.3. № 99-ФЗ) səhmdar cəmiyyəti 2 halda ictimai kimi tanınır:

1. Cəmiyyət öz səhmlərini “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” qanuna uyğun olaraq açıq abunə yolu ilə və ya birjada yerləşdirmə yolu ilə sərbəst dövriyyəyə buraxır.

2. Adı və nizamnaməsi təşkilatın ictimai olduğunu göstərir.

Artıq fəaliyyət göstərən cəmiyyətin açıq səhmdar cəmiyyətinin əlamətləri varsa, cəmiyyətin adında qeyd olunub-olunmamasından asılı olmayaraq o, ictimai status alır. QSC və göstərilən əlamətlərə malik olmayan digər təşkilatlar qeyri-ictimai təşkilatlar kimi tanınır.

İctimai statusun alınmasının nəticələri

Şirkətin ictimailəşdirilməsi məsuliyyətin artırılmasını və onun fəaliyyətinin daha sərt tənzimlənməsini nəzərdə tutur, çünki bu, çoxlu sayda səhmdarların əmlak maraqlarına toxunur.

1. 2014-cü il sentyabrın 1-dən fəaliyyət göstərən açıq səhmdar cəmiyyətləri hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində onların korporativ adlarında dəyişiklikləri, o cümlədən aşkarlıq göstərilməklə qeydiyyata almalıdırlar. Eyni zamanda, Mülki Məcəllənin normalarına zidd olmadıqda, mülkiyyət hüququ sənədlərinə düzəlişlər etməyə ehtiyac yoxdur - bu, SC-nin təsis sənədləri ilk dəfə dəyişdirildikdə edilə bilər.

2. Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində təşkilatın adına aşkarlıq statusu qeyd edildiyi andan yerləşdirmək hüququnu əldə edir birjada onların səhmləri

3. Açıq cəmiyyət aşağıdakılardan ibarət kollegial idarəetmə orqanına malik olmalıdır 5 üzvdən az olmayaraq.

4. Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestrinin aparılması ona verilir müstəqil lisenziyalı şirkətdir.

5. Təşkilat hüququ yoxduröz səhmlərinin sərbəst dövriyyəsinə müdaxilə etmək: bir investorun əlində olan blokun ölçüsünə və dəyərinə məhdudiyyətlər qoymaq, fiziki şəxslərə qiymətli kağızları almaqda üstünlük hüququ vermək, səhmlərin özgəninkiləşdirilməsinə hər hansı formada yol verməmək. səhmdarın tələbi.

6. Emitent borcludur açıq giriş fəaliyyətləri haqqında məlumat yerləşdirin:

illik raport;

illik mühasibat hesabatları;

əlaqəli şəxslərin siyahısı;

ASC nizamnaməsi;

səhmlərin buraxılması haqqında qərar;

səhmdarların yığıncağının keçirilməsi barədə bildiriş;

qanunla nəzərdə tutulmuş digər məlumatlar.

Qapalı səhmdar cəmiyyətinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə yenidən təşkili tələb olunmur. QSC-nin səhmdar formasını saxlamaq və bu halda qeyri-ictimai qurum statusu almaq hüququ vardır., aşkarlıq əlamətləri olmadıqda.

Mülki qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər praktiki olaraq təsir etmir LTD. Yeni təsnifata görə, bu hüquqi şəxslər tanınır ictimai olmayan avtomatik... Onların üzərinə yeni statusla bağlı yenidən qeydiyyatdan keçmək öhdəliyi qoyulmur.

Qeyri-dövlət SC

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti aşağıdakı meyarlara cavab verən hüquqi şəxsdir:

nizamnamə kapitalının minimum məbləği 10.000 rubl;

səhmdarların sayı - 50-dən çox olmayan;

təşkilatın adı ictimai olduğunu göstərmir

şirkətin səhmləri birjaya çıxarılmır və açıq abunə yolu ilə satın alınmağa təklif edilmir.

QSC-nin korporativ adından aşağıdakılar gəlir "qapalı" sözünü silin.

MMC qeyri-ictimai şirkətlər kimi

nizamnamə kapitalının minimum məbləği 10.000 rubl;

İştirakçıların siyahısı maksimum 50 nəfərdir;

İştirakçıların siyahısı şirkətin özü tərəfindən aparılır, bütün dəyişikliklər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydə alınır;

İştirakçıların səlahiyyətləri nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq müəyyən edilir, lakin qeyri-publika cəmiyyətinin korporativ müqaviləsi olduqda və ya cəmiyyətin nizamnaməsinə müvafiq müddəalar daxil edildikdən sonra dəyişdirilə bilər. Hüquqi şəxslərin dövlət reyestri;

Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsi üçün əməliyyat notarial qaydada təsdiqlənir, hüquqların təhvil verilməsi faktı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilir.

Cəmiyyət üzvlərinin qərarlarının qeydiyyatı notariusun iştirakı ilə aparılmalıdır. Bununla belə, burada qanunvericiliyə zidd olmayan digər imkanlar da nəzərdə tutulur, yəni:

MMC iştirakçılarının yığıncağının qərarlarını təsdiq etməyin fərqli üsulunu müəyyən edən nizamnaməyə dəyişikliklərin edilməsi;

Şirkətin protokollarının bütün iştirakçıların imzaları ilə məcburi təsdiqi;

Sənədin qəbulu faktını təsdiq edən texniki vasitələrdən istifadə.