Offentlig virksomhed. Ikke-offentlige aktieselskaber - nao

12.10.2018

På trods af at reglerne om offentlige og ikke-offentlige virksomheder har været gældende i mere end tre år, spørger vores læsere ofte om, hvilke selskaber der er offentlige, og hvilke der ikke er, og hvad der er de væsentligste forskelle mellem dem. Vores nye artikel vil besvare disse spørgsmål og give dig mulighed for bedre at forstå dette problem.

Definition af begreber. De vigtigste kendetegn

Begreberne for både et offentligt og et ikke-offentligt selskab er givet i Den Russiske Føderations civile lovbog og i loven om aktieselskaber. Hvis vi analyserer artiklerne i ovenstående normative handlinger, kan vi drage følgende konklusioner.

Offentligt aktieselskab (i det følgende - PJSC) er en juridisk enhed, der er oprettet for at opnå en fortjeneste, som har en indikation af sin offentlighed i chartret, med en kapital på mindst 100.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier (og værdipapirer, der kan konverteres til aktier), placeret ved åben tegning og frit handlet på markedet værdifulde papirer.

I modsætning til ham, ikke-offentlige samfund- er en juridisk enhed, der er oprettet for at opnå fortjeneste, med en autoriseret kapital på mindst 10.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier eller aktier, der ikke er genstand for fri placering og omsætning på markedet.

Mange advokater hævder, at den største forskel mellem de to former ligger i muligheden for fri bevægelighed på markedet for aktier (og aktier) i en juridisk enhed. Alle andre tegn er sekundær ... Faktisk kan staten selv i morgen øge størrelsen af den autoriserede kapital i et ikke-offentligt selskab til 500.000 rubler og et offentligt selskab til 1.000.000. Det vil dog aldrig ændre sig. behandlingsrækkefølge aktier eller aktier. Derfor er det ham (det vil sige orden), der er det vandskel, langs hvilket hovedforskellen mellem et offentligt og ikke-offentligt samfund ligger.

Samtidig fortæller retspraksis os om endnu en vigtig detalje. Loven og voldgiften mener, at hvis en virksomhed ikke har alle tegn på offentlighed, men samtidig ændrede chartret og angav dette faktum i det, så er stadig PAO... For eksempel registrerede et firma i Fjernøsten et nyt charter og blev et offentligt selskab. Samtidig registrerede hun ikke udstedelsesprospektet og begyndte ikke engang at forberede aktier til markedet. Ikke desto mindre bragte Den Russiske Føderations centralbank straks organisationen til ansvar for at overtræde reglerne for offentliggørelse af oplysninger. Virksomheden appellerede denne afgørelse i retten, men voldgiften stadfæstede tilsynsmyndighedens afgørelse. Voldgiftsretten udstedte en retsakt og forklarede, at på trods af fraværet af tegn på offentlighed, blev den juridiske enhed stadig en PJSC fra det øjeblik, dette faktum blev angivet i chartret. Også selvom det ikke frigav papiret. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Sakhalin-regionen i sag nr. А59-3538 / 2017 dateret 09.11.2017)... Således er hovedtegnet på offentligheden af en juridisk enhed stadig en direkte tegn på det i charteret.

Karakteristika for et ikke-offentligt samfund

Et væsentligt træk ved en sådan organisationsform for en virksomhed er fraværet af fri omsætning af aktier eller markedsandele, samt en henvisning i chartret til offentlighed. Ejeren af værdipapirer eller aktier kan ikke sælge dem, når han vil, og til hvem han vil. Ved en sådan operation skal han først underrette partnerne (og samfundet selv) og tilbyde dem sin pakke eller andel. Disse værdipapirer og aktier kan derfor ikke placeres på børsen. Manglende overholdelse af dette princip vil føre til at anfægte transaktionen ved voldgift.

Så ejeren af aktierne i et ikke-offentligt aktieselskab, som er en fiskerivirksomhed, besluttede at skille sig af med sine værdipapirer. Ifølge loven og charteret skulle han give sit selskab besked om ønsket om at sælge aktierne. Emnet handlede dog anderledes. Han udsendte en annonce på en lokal tv-kanal for salg af sine 158 værdipapirer. Denne meddelelse blev set af andre medejere af aktieselskabet og henvendte sig straks til selskabets ledelse med et spørgsmål: hvorfor krænkes fortegningsretten ved køb af aktier? Ledelsen i den juridiske enhed slog til gengæld kun hænderne op - for nylig henvendte ingen af ejerne sig til aktieselskabet for at sælge deres aktier. Så henvendte medejerne sig til registratoren og fandt ud af, at en af deres partnere i al hemmelighed havde solgt pakken til en tredjepart. Naturligvis forargede aktionærer gik til retten, som erklærede transaktionen ulovlig og overførte erhververnes rettigheder og forpligtelser til medejerne. (Afgørelse truffet af voldgiftsretten i Kamchatka-territoriet i sag nr. A24- 5773/2017 af 18.12.2017).

Desuden kan en organisation af denne type fungere uden en bestyrelse overhovedet. Efter 2015, hvor mange JSC'er flyttede ind i denne kategori, likviderede de desuden gerne bestyrelsen på grund af "deres fuldstændige ineffektivitet og høje omkostninger", og funktionerne i disse strukturer blev omfordelt mellem andre organer i den juridiske enhed. (Afgørelse truffet af Voldgiftsretten i Novosibirsk-regionen i sag nr. A45-18943/2015 af 23.10.2015)... Nå, om ineffektivitet kan man selvfølgelig argumentere, men omkostningerne ved at opretholde sovjetterne er virkelig meget store.

Det næste vigtige punkt er, at når antallet af ejere af værdipapirer ikke overstiger 50 personer, så har virksomheden ret til ikke fuldt ud at videregive oplysninger om sig selv. På den anden side, hvis antallet af aktionærer overstiger dette tal, er organisationen simpelthen forpligtet til at offentliggøre sit regnskab og årsrapporter til offentligheden. Manglende overholdelse af dette krav fører til, at ledelsen af Den Russiske Føderations centralbank straks udsteder en ordre til overtræderen og kræver overholdelse af loven. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Nizhny Novgorod-regionen i sag nr. А43-40794/2017 af 24.01.2018).

I betragtning af virksomhedens lukkede karakter, dets størrelse samt manglen på fri omsætning af aktier på markedet tillod lovgiveren ikke-offentlige virksomheder at involvere ikke kun en registrator, men også en notar som tællekommission. Sådan "frihed" i PJSC er strengt forbudt.

Yderligere påvirker en vis "nærhed" af NAO proceduren for køb af værdipapirer. Så hvis PJSC'er er underlagt kravene vedrørende overholdelse af proceduren for obligatoriske og frivillige tilbud til medejere ved køb af store aktieblokke (mere end 30%), så gælder sådanne regler ikke for en ikke-offentlig virksomhed. Køberne af dets aktiver er ikke begrænset til sådanne yderligere procedurer. Lovgiver har samtidig fastslået, at generalforsamlingen og Rigsrevisionens vedtægt som udgangspunkt kan begrænse antallet af aktier, der ejes af én ejer. Til gengæld (som vi vil se nedenfor), er denne regel ikke længere gældende for PJSC'er.

Hovedkarakteristika for PJSC

Som vi sagde ovenfor, er hovedtræk ved en PJSC henvisningen til denne form i vedtægterne og den frie cirkulation af aktier på markedet. Men udover disse tegn er der andre.

For eksempel udføres optællingen af stemmer og generelt optællingskommissionens opgaver i en PJSC kun af en autoriseret registrator. Det kan ikke erstattes af en notar. For at gøre dette tildeler han sin repræsentant, som er til stede på mødet, tæller stemmerne og attesterer beslutninger. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Voronezh-regionen i sag nr. А14-16556/2017 dateret den 22. november 2017)... Fravær af en registrator fører automatisk til mødets ugyldighed.

Endvidere skal den enhed, der har købt mere end 30 % af de stemmeberettigede aktier, sende medejerne et obligatorisk tilbud om at købe sådanne værdipapirer fra dem. Hvis dette krav ikke er opfyldt, udsteder den territoriale administration af Centralbanken i Den Russiske Føderation en ordre om at eliminere overtrædelsen af loven. (Afgørelse truffet af Voldgiftsretten i Skt. Petersborg i sag nr. A56- 37000/2016 af 01.11.2016)... Der er ikke et sådant krav for et ikke-offentligt samfund.

Det næste kendetegn ved en offentlig virksomhed er den obligatoriske tilstedeværelse af en bestyrelse. Desuden skal den omfatte mindst 5 personer. Som vi sagde ovenfor, har en ikke-offentlig juridisk enhed ret til at opgive denne struktur. Loven forhindrer ikke dette.

Derudover forbyder lovgiveren i modsætning til NAO kategorisk at begrænse antallet af aktier, der ejes af en ejer i en PJSC. For eksempel i et af de offentlige Moskva-selskaber begrænsede generalforsamlingen antallet af aktier, der kan være i hænderne på én ejer. Dette skete for at forhindre, at det kommunale organ opbyggede en bestemmende andel i aktierne. Voldgiftsretten erklærede imidlertid vedtægtsbestemmelsen om dette krav ugyldig og erklærede en sådan beslutning fra mødet ulovlig. (Afgørelse truffet af voldgiftsretten i Moskva i sag nr. A40-156079 / 16-57-890 dateret den 14. juni 2017).

Yderligere forskelle som følge af organisatoriske og juridiske former

Når de karakteriserer offentlige og ikke-offentlige virksomheder, står mange juridiske forskere over for visse vanskeligheder. Sidstnævnte er forårsaget af det faktum, at lovgiveren (man kan sige generøst og ikke altid systematisk!) "spredte" dem i henhold til Civil Code of Den Russiske Føderation og loven om aktieselskaber. Imidlertid gav han ofte fortrinsret til reference eller bindende normer. For eksempel, efter at have defineret begrebet en offentlig organisation, angav han straks, at hvis en LLC eller JSC ikke har karakteristikaene for en sådan juridisk enhed, så betragtes den som ikke-offentlig. Derfor er det nødvendigt at kigge efter hver artikel i lovteksten, der indeholder et obligatorisk krav til én organisatorisk og juridisk form og på grundlag heraf udlede den modsatte mulighed for en anden.

For eksempel angiver Den Russiske Føderations Civil Code (Artikel 97) klart, at en PJSC ikke kan give generalforsamlingen bemyndigelse til at løse spørgsmål, der (i henhold til loven) skal løses af andre organer i virksomheden. Og heraf følger, at en ikke-offentlig virksomhed til gengæld har ret til at gøre dette.

Eller et andet eksempel, Den Russiske Føderations civile lov forbyder et offentligt selskab i at placere foretrukne værdipapirer under den pålydende pris for almindelige aktier. Han siger dog ikke noget om NAO. Derfor har hun al mulig ret til sådan en operation.

Hvis vi nøje analyserer andre lignende normer, kan vi komme til den konklusion, at de generelt giver yderligere muligheder for ikke-offentlige virksomheder. De vigtigste omfatter en aktionærs ret til at kræve udelukkelse af en anden medejer fra selskabet i tilfælde af overtrædelse af vedtægten, muligheden for eksistensen af flere typer præferenceaktier beregnet til at stemme om visse emner, og endda mulighed for, at generalforsamlingen kan træffe beslutning om emner, der ikke er anført i dagsordenen, såfremt alle aktionærer er til stede. En sådan "frihed" i PJSC er utænkelig.

Generelle egenskaber

Sammen med forskellene mellem LLW og PJSC er der en række fælles træk. Så undersåtternes rettigheder til at modtage udbytte, deltage i ledelse og ejendom efter likvidationen af virksomheden bekræftes af deres aktier. Derudover kan virksomheder have flere bestyrelsesmedlemmer, der handler i fællesskab eller uafhængigt af hinanden. I sidstnævnte tilfælde skal oplysninger herom indføres i Unified State Register of Legal Entities.

Endvidere har deltagere i både offentlige og ikke-offentlige virksomheder ret til at indgå en virksomhedsaftale eller aktionæroverenskomst. I overensstemmelse med dette dokument accepterer ejerne af virksomheden at udøve deres rettigheder på en bestemt måde eller nægte at bruge dem. Betingelserne i en sådan aftale bør dog ikke være i modstrid med loven.

Den næste funktion, der forener PJSC og NAO, er forpligtelsen til at bruge registratorens tjenester. Det var i øvrigt dette krav, der tvang mange ejere i 2015-2018 til at opgive forretningen som et aktieselskab og omregistrere det som et LLC.

Derudover kan PJSC'er og ikke-offentlige virksomheder henvende sig til Den Russiske Føderations centralbank med en anmodning om generelt at fritage dem fra forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger (artikel 92.1 i loven om JSC'er).

LLC er en ikke-offentlig virksomhed

Hvis du omhyggeligt læser artiklerne fra forskellige eksperter om offentlige og ikke-offentlige virksomheder, kan du komme til den konklusion, at næsten alle kun taler om NAO og PJSC. Altså om aktieselskaber. Samtidig omgår forfatterne flittigt spørgsmålet om LLC, selvom lovgiveren henviste denne organisatoriske og juridiske form til ikke-offentlige virksomheder. Svaret ligger på overfladen. En aktie er stadig en sikkerhed, og en aktie er en slags symbiose af ejendoms- og ikke-ejendomsrettigheder såvel som forpligtelserne for en LLC-deltager, udtrykt i penge- og procentvis. Derfor er deres juridiske karakteristika og omsætning væsentligt forskellige. Og i dette tilfælde stopper forskeren ved forvirring, fordi mange af de egenskaber, der ligger i NAO, generelt ikke er anvendelige for OOO. For eksempel har han ikke pligt til at indgå en aftale med registratoren og overdrage til ham ejerbogen til vedligeholdelse, og i endnu højere grad til ham gælder ikke for alle regler, der regulerer aktiernes retlige status.

Yderligere kan LLC angive i charteret, at dets beslutninger bekræftes ved simple underskrifter fra deltagerne. Men NAO bør under alle omstændigheder invitere en registrator eller en notar til mødet. Så undersøgelsen af den juridiske status for en LLC som et ikke-offentligt samfund fortjener en separat artikel.

Korte konklusioner

Lad os nu opsummere nogle af resultaterne. Først og fremmest har lovgiveren givet os nogle detaljerede tegn på offentlige og ikke-offentlige samfund. Men samtidig "spredte han" normerne i Den Russiske Føderations civile lovbog og loven om aktieselskaber, hvilket alvorligt hæmmede deres omfattende analyse. Han kunne dog ikke andet. Romanerne blev ikke desto mindre introduceret ikke for teoretiske forskere, men til praktisk anvendelse. På den anden side skal virksomhedsadvokater nu have en bemærkelsesværdig viden på dette område for dygtigt at anvende de nye artikler og ved et uheld forhindre lovovertrædelser.

Yderligere, ved at give en beskrivelse af offentlige og ikke-offentlige samfund, introducerede forfatterne af lovforslaget en vis mængde forvirring i teorien om juridiske enheder. Så uden at nævne en sådan funktion af en juridisk enhed som "at tjene penge", og med henvisning til ikke-offentlige virksomheder i LLC, gjorde de det muligt at fremsætte antagelser om, at selv non-profit organisationer kan tilhøre denne kategori.

Desuden skabte lovgiveren faktisk ved at indføre udtrykket "offentlig". ny organisatorisk og juridisk form - PJSC ... På den anden side er det antonym - "ikke-offentlig" førte til fremkomsten af JSC (ikke engang NAO!) I stedet for JSC, men på ingen måde ændrede den organisatoriske og juridiske form for LLC. Det forblev, som det var LLC. Denne modsigelse har allerede ført til uenigheder blandt juridiske lærde om den juridiske essens af disse vilkår.

Lad os i det hele taget endnu en gang understrege: Virksomheds- og aktielovgivningen bliver mere kompliceret for hvert år. Derfor råder vi på det kraftigste vores læsere til, hvis de har spørgsmål på dette område, kun at bruge hjælpen fra kvalificerede specialister med speciale i dette område. Dette vil i sidste ende undgå mange problemer.

Har du stadig spørgsmål om regnskab og skat? Spørg dem på regnskabsforummet.

Offentlig virksomhed: oplysninger om en revisor

Internationale holdingselskaber: skattemæssige funktioner
Denne status er etableret for offentlige virksomheder og deres datterselskaber ... deltagelse i en eller flere offentlige virksomheder, der er russiske organisationer. Før ... deltagelse i en eller flere offentlige virksomheder anerkendt af MHC. Nødvendige oplysninger ... er offentlige virksomheder på datoen for udbyttebetaling. Lad os overveje de nye regler mere detaljeret. ... deltagelse i organisationer, der ikke er offentlige selskaber, hvor mere end 50 % af formuen ... på datoen for udbetaling af udbytte er offentlige selskaber (afsnit 1.2 i ...
Om brugen af udenlandsk erfaring i at reformere russisk revision
Også aktiviteterne for ledere og direktører i offentlige virksomheder, det vil sige, ansvar er ikke ... SOX etablerer ansvaret for den øverste ledelse af en offentlig virksomhed, udtrykt i ansvaret for den generelle ... af virksomheder, der er involveret i revision af regnskaber for offentlige virksomheder (SEC Practice Section, SECPS). ... Den offentlige virksomheds regnskabstilsyn ... revisionsorganisationer, der reviderer offentlige virksomheders regnskaber, er blevet registreret på ...
Generelle og særlige satser for indkomstskat
Aktier (aktier) i MHC, som er offentlige selskaber på dagen for beslutningen, som sådanne selskaber er registreret, var offentlige selskaber pr. 01.01.
Svig med regnskabsaflæggelse. Gennemgang af retssager i 2016
Udarbejdelse og præsentation af årsregnskaber for offentlige virksomheder. Antallet af sådanne sager i ... det er forbudt at lede og være direktør i en offentlig virksomhed, en bøde pålægges ham ... det er forbudt at arbejde som direktør eller leder af en offentlig virksomhed i fem år. ... rapportering og revision af offentlige virksomheder over de næste fem ... for $ 1, for en offentlig virksomhed noteret i New York ... er udelukket fra at arbejde for offentlige virksomheder. Indsendt oversigt over undersøgelser og ...
XBRL-rapportering: Forberedelsesoplevelsen
Jeg har udarbejdet rapporter for en stor offentlig virksomhed i XBRL. Det største problem med ... USA, hvor offentlige virksomheder har udgivet XBRL-rapportering siden 2008 ... USA XBRL-rapportering er blevet leveret af offentlige virksomheder siden 2008. Men kontrovers ... om IFRS i XBRL-format. Offentlige virksomheder i USA har meget erfaring ... det betaler sig bare ikke. Men offentlige virksomheder, hvis værdipapirer handles på ... IFRS ved hjælp af XBRL. Hvis offentlige virksomheder er interesserede i udenlandske ...
Gennemgang af lovændringer for september 2016
Deltagelse i en eller flere offentlige virksomheder, der er russiske organisationer. Ved en sådan deltagelse ... deltagelse i en eller flere offentlige virksomheder, som er russiske organisationer, som, i ... eller flere organisationer, der ikke er offentlige virksomheder. Ved blandet deltagelse i ... for den rækkefølge, hvori en offentlig virksomhed er til stede. Samtidig er andelsandelen for ...
En guide til skatteændringer for mellemstore virksomheder. Vinter 2019
Sovereign Wealth Fund, russisk eller udenlandsk offentlig virksomhed med mere end ...
Undersøgelse af den aktuelle tilstand og udviklingstendenser for intern revision i Rusland i 2017
Fast ejendom - 1% Andet - 9% Offentlige virksomheder - 50% Ikke-offentlige virksomheder - 50% C ...
Kort om de nye "russiske offshores"
Datoen for udbetaling af udbytte skal være et offentligt selskab. C. Indtægter fra salg (andre ...
Hvad blev vist af diskussionen af lovudkastet om bemyndigelse af Bank of Russia inden for revision
Virksomheder Kun offentlige virksomheder er omfattet af lovpligtig revision Danmark Revisionspligtig absolut ...

En af de organisatoriske og juridiske former, som indtil 1. september 2014 var forudsat af lovgivningen i Den Russiske Føderation (Civil Code of the Russian Federation, Art. 95) for kommercielle organisationer. Et selskab stiftet af en eller flere personer, hvis autoriserede kapital er opdelt i andele af de størrelser, som bestemmes af stiftelsesdokumenterne; deltagerne i et sådant selskab bærer solidarisk subsidiært ansvar for dets forpligtelser med deres ejendom i samme multiplum for alle til værdien af deres bidrag, bestemt af selskabets konstituerende dokumenter.

Yderligere ansvarsselskab- en kommerciel organisation med et antal deltagere på mindst to og højst halvtreds, hvis autoriserede kapital er opdelt i andele af de størrelser, der er fastsat i de konstituerende dokumenter.

Styring... Det øverste organ er deltagernes generalforsamling; Direktør - bestyrelsen eller direktoratet og (eller) direktør eller generaldirektør. Kontrolorganet er en revisionskommission eller revisor.

Rettigheder:- at modtage en del af overskuddet, at stemme på deltagernes generalforsamling; - at modtage information om virksomhedens aktiviteter; - at forlade selskabet uanset samtykke fra andre deltagere og modtage en del af værdien af selskabets ejendom svarende til andelen i den autoriserede kapital; - sælge din andel til andre deltagere eller tredjeparter; - ved likvidation af selskabet at modtage en del af ejendommen, der er tilbage efter forlig med kreditorer.

Ansvar: - bidrage til den lovpligtige fond; -at deltage i ledelsen af virksomheden; - ikke at videregive fortrolige oplysninger om virksomhedens aktiviteter.

Ejendommeligheder... Generelt var de yderligere ansvarsselskaber underlagt bestemmelserne i Den Russiske Føderations lovgivning om selskaber med begrænset ansvar, med undtagelse af det subsidiære ansvar for deltagerne i et sådant selskab, som de bar for selskabets forpligtelser solidarisk med al deres ejendom i samme multiplum for alle til værdien af deres bidrag, bestemt af foreningens konstituerende dokumenter. For deltagere i selskaber med yderligere hæftelse blev der således ikke givet nogen ansvarsbegrænsning, som gives til deltagere (aktionærer) i andre former for erhvervsmæssig interessentskab og selskaber.

Et ansvar... Deltagerne i et sådant selskab bærer subsidiært ansvar for dets forpligtelser med deres ejendom i samme multiplum for alle til værdien af deres bidrag, bestemt af selskabets konstituerende dokumenter. I tilfælde af en af deltagernes konkurs fordeles dennes hæftelse for selskabets forpligtelser mellem de øvrige deltagere i forhold til deres bidrag, medmindre en anden fordelingsprocedure er fastsat i selskabets stiftelsesdokumenter. Det yderligere ansvarsselskab er underlagt reglerne i den russiske LLC-kodeks.

Ikke-offentligt aktieselskab (nao) (lukket aktieselskab, cjsc)

Dette er et aktieselskab, hvis aktier kun fordeles mellem dets stiftere eller andre forudbestemte kredse af personer.

Funktioner af JSC... Dens fordel er, at stifterne bærer begrænset ansvar for gælden i den organisation, de har oprettet, inden for værdien af bidragene til den autoriserede kapital. CJSC er i dag en af de mest almindelige organisatoriske og juridiske former for kommercielle organisationer inden for små og mellemstore virksomheder. Formen for et lukket aktieselskab giver ofte anledning til farlige vrangforestillinger. Aktionærer mener, at de er pålideligt beskyttet mod uønskede partnere, der kommer ind i deres virksomhed, fordi loven siger, at en aktionær, før han sælger aktier til tredjemand, skal tilbyde andre aktionærer at købe de værdipapirer, han har afhændet. Desværre kan dette krav let omgås. Reglen er kun obligatorisk i tilfælde af erstattet afståelse, men sker der en gave eller arv, så gælder den angivne regel ikke.

Ansvar. Før et CJSC-medlem sælger aktier til en tredjepart, skal et CJSC-medlem tilbyde andre aktionærer at købe de værdipapirer, som han har afhændet. I tilfælde, der er fastsat i lov om aktieselskaber, kan en CJSC være forpligtet til til generel orientering at offentliggøre årsrapport, balance, resultatopgørelse.

Overskudsfordeling... I et lukket aktieselskab fordeles aktier kun mellem en forudbestemt (lukket) kreds af personer (f.eks. kun blandt dets deltagere). Hvis deltageren er 1, skal dette afspejles i charteret (klausul 6 i artikel 98 i Den Russiske Føderations civile lovbog). I et CJSC kan muligheden for, at der opstår nye aktionærer i selskabet, ikke helt udelukkes. Inden aktierne sælges til tredjemand, skal en aktionær tilbyde andre aktionærer at købe de værdipapirer, han afhænder. Antallet af CJSC-deltagere må ikke overstige det antal, der er fastsat i lov om aktieselskaber.

Føderal lov nr. 99-FZ, vedtaget den 5. maj 2014, ændrede den civile lovgivning i forhold til juridiske enheders organisatoriske og juridiske former. Den 1. september 2014 trådte de nye bestemmelser i artikel 4 i første del af Den Russiske Føderations civile lov i kraft:

En sådan form for juridiske enheder som CJSC er blevet afskaffet fra nu af.
Alle erhvervsvirksomheder er opdelt i offentlige og ikke-offentlige virksomheder.

Hvilke virksomheder er ikke-offentlige?

Efter de nye regler anerkendes de aktieselskaber, der placerer deres aktier i en strengt begrænset kreds af personer og ikke sætter dem i omløb på aktiemarkedet, som ikke-offentlige selskaber. En lignende status erhverves af LLC'er, der ikke opfylder kriterierne.

Lovgivere mener, at økonomiske organisationer i form af CJSC'er faktisk ikke er aktieselskaber, da deres aktier er fordelt på en lukket liste over deltagere og endda kan være i hænderne på en eneaktionær. Disse virksomheder adskiller sig således praktisk talt ikke fra selskaber med begrænset ansvar og kan omdannes til LLC eller til et produktionskooperativ.

Omlægning af et lukket aktieselskab til et aktieselskab er ikke påkrævet. CJSC har ret til at beholde sin aktieformular og opnå den ikke-offentlige status, hvis den ikke har nogen tegn på offentlighed.

Ændringer af civilret påvirker praktisk talt ikke LLC. Ifølge den nye klassifikation bliver disse juridiske enheder automatisk anerkendt som ikke-offentlige. Der pålægges ingen forpligtelser til omregistrering i forbindelse med den nye status.

Ikke-offentlig JSC

Et ikke-offentligt aktieselskab er en juridisk enhed, der opfylder følgende kriterier:

minimumsbeløbet for den autoriserede kapital er 10.000 rubler;
antal aktionærer - ikke mere end 50;
organisationens navn angiver ikke, at den er offentlig;
Selskabets aktier er ikke børsnoterede og udbydes ikke til køb ved åben tegning.

Navnet og konstituerende dokumenter for aktieselskaber skal bringes i overensstemmelse med den nuværende udgave af Civil Code of Den Russiske Føderation, især ordet "lukket" bør udelukkes fra CJSC's firmanavn. Du kan rette ændringerne i titeldokumentationen senere, når du foretager planlagte ændringer til den.

Anerkendelse af et aktieselskab som ikke-offentligt giver det meget større frihed til at lede sine aktiviteter sammenlignet med et offentligt selskab. Det tidligere CJSC er således ikke forpligtet til at offentliggøre oplysninger om sit arbejde i åbne kilder. Efter beslutning fra aktionærerne kan ledelsen af organisationen fuldstændigt overdrages til bestyrelsen eller selskabets eneste udøvende organ. Generalforsamlingen har ret til selvstændigt at fastsætte aktiernes pålydende værdi, deres antal og art samt til at give individuelle deltagere yderligere rettigheder. AO værdipapirer købes og sælges i en simpel transaktion.

Alle JSC-beslutninger skal attesteres af en notar eller registrator. Føringen af ejerbogen i et ikke-offentligt aktieselskab overføres til en specialiseret registrator.

LLC som ikke-offentlige virksomheder

Aktiviteterne i forretningsenheder i form af LLC er reguleret af art. 96-104 i Den Russiske Føderations civile lovbog:

minimumsbeløbet for den autoriserede kapital er 10.000 rubler;
deltagerliste - maksimalt 50;
listen over deltagere vedligeholdes af virksomheden selv, alle ændringer er registreret i Unified State Register of Legal Entities;
deltagernes beføjelser er fastsat som standard i henhold til deres andele i den autoriserede kapital, men kan ændres, hvis det ikke-offentlige selskab har en selskabsaftale eller efter at de relevante bestemmelser er indført i selskabets vedtægter med ændringer i Unified State Register over juridiske enheder;
transaktionen for afhændelse af aktier notariseres, kendsgerningen om overførsel af rettigheder er optaget i Unified State Register of Juridiske Enheder.

I modsætning til offentlige virksomheders dokumentation er oplysningerne i virksomhedsaftalen for et ikke-aktieselskab fortrolige og videregives ikke til tredjemand.

Med ikrafttrædelsen af ændringer til Den Russiske Føderations civile lovbog skal registreringen af beslutninger fra deltagerne i virksomheden udføres i nærværelse af en notar. Her gives dog andre muligheder, som ikke er i modstrid med lovgivningen, nemlig:

indførelse af ændringer til charteret, der definerer en anden måde at bekræfte beslutninger fra mødet mellem LLC-deltagere;
obligatorisk certificering af virksomhedens protokoller ved underskrifter fra alle deltagere;
brugen af tekniske midler, der fastlægger det faktum, at dokumentet er vedtaget.

Sammen med CJSC er formen af juridiske enheder ODO (additional liability company) også udelukket fra civilretlig cirkulation. Ifølge de nye regler skal sådanne organisationer omregistrere sig som ikke-offentlige LLC'er.

Måske skal vi i den nærmeste fremtid forvente yderligere ændringer i de lovgivningsmæssige normer i forhold til juridiske enheder, da lovene om aktieselskaber, om værdipapirmarkedet og aktieselskaber, der regulerer aktiviteterne i JSC'er og LLC'er, stadig eksisterer i de gamle udgaver (uden opdeling i offentlige og ikke-offentlige selskaber).

Offentlige og ikke-offentlige selskaber som emner for erhvervsret

1. En sådan form for juridiske enheder som CJSC er nu afskaffet.

2. Alle erhvervsvirksomheder er opdelt i offentlige og ikke-offentlige virksomheder.

Hvad er offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber

Offentligt aktieselskab anses for offentlig, hvis dens aktier og værdipapirer offentligt udsendt eller cirkuleret på værdipapirmarkedet. Aktieselskabet anses også for at være offentligt, hvis charteret og firmanavnet indikerer, at virksomheden er offentlig... Alle andre aktieselskaber (JSC) og selskaber med begrænset ansvar (LLC) bliver ikke-offentlig

Hvad er en offentlig virksomhed

Sådanne organisationer er forpligtet til at videregive oplysninger om ejere og tilknyttede virksomheder samt om væsentlige fakta, der kan påvirke udsteders aktiviteter. Dette er nødvendigt af hensyn til potentielle aktionærer for at øge gennemsigtigheden af processen med at investere i en virksomheds værdipapirer.

Offentlige samfund er karakteriseret ved følgende egenskaber:

- selskabets aktier kan frit købes og sælges af et ubegrænset antal personer;

Oplysninger om ejerskabsstrukturen og resultaterne af aktieselskabets økonomiske aktivitet er i åbne kilder;

Værdipapirer i en offentlig virksomhed placeres på en fondsbørs eller sælges ved åben tegning, herunder ved brug af reklame;

Data om gennemførte transaktioner med virksomhedens aktier (deres mængde og pris) er tilgængelige for alle markedsdeltagere og kan bruges til at analysere dynamikken i værdien af værdipapirer.

Betingelser for at klassificere en virksomhed som en offentlig virksomhed

Efter de nye regler (art. 66.3. nr. 99-FZ) anerkendes et aktieselskab som offentligt i 2 tilfælde:

1. Selskabet udsteder sine aktier til fri omsætning ved åben tegning eller placering på fondsbørsen i henhold til loven "På Værdipapirmarkedet".

2. Navnet og charteret angiver, at organisationen er offentlig.

Hvis et allerede virksomt selskab har tegn på et åbent aktieselskab, får det offentlig status, uanset om det er nævnt i selskabets navn. CJSC og andre organisationer, der ikke har de angivne tegn, anerkendes som ikke-offentlige.

Konsekvenser af at opnå offentlig status

En virksomheds omtale indebærer øget ansvar og strengere regulering af dets funktion, da det påvirker et stort antal aktionærers ejendomsinteresser.

1. åbne aktieselskaber, der opererer den 1. september 2014, skal registrere ændringer i deres virksomhedsnavn i Unified State Register of Legal Entities, herunder en angivelse af offentlighed. Samtidig er der ingen grund til at foretage justeringer af titeldokumenterne, hvis de ikke er i modstrid med normerne i civilloven - dette kan gøres, når JSC's konstituerende dokumenter ændres for første gang.

2. Fra tidspunktet for fastsættelse af offentlighedsstatus i organisationens navn i Unified State Register of Legal Entities, erhverver stillingsretten deres aktier på aktiemarkedet

3. En offentlig virksomhed skal have et kollegialt ledelsesorgan, bestående af mindst 5 medlemmer.

4. Vedligeholdelsen af aktionærregisteret i en offentlig JSC overføres til en uafhængig licenseret virksomhed.

5. Organisation ikke berettiget at blande sig i den frie cirkulation af deres aktier: at pålægge begrænsninger på størrelsen og værdien af blokken i hænderne på én investor, at give enkeltpersoner forkøbsret til at købe værdipapirer, for på nogen måde at forhindre afhændelse af aktier kl. aktionærens anmodning.

6. Udsteder er forpligtet til Åben adgang post information om deres aktiviteter:

årsrapport;

årsregnskaber;

liste over tilknyttede personer;

JSC charter;

beslutning om udstedelse af aktier;

meddelelse om generalforsamlingen;

andre data, der er fastsat ved lov.

Omlægning af et lukket aktieselskab til et aktieselskab er ikke påkrævet. CJSC har ret til at beholde aktieformularen og opnå status som ikke-offentlig i så fald, hvis der ikke er tegn på omtale.

Ændringer af civil lovgivning påvirker praktisk talt ikke OOO. Ifølge den nye klassifikation er disse juridiske enheder anerkendt ikke-offentlig automatisk... Der pålægges ingen forpligtelser til omregistrering i forbindelse med den nye status.

Ikke-offentlig JSC

Et ikke-offentligt aktieselskab er en juridisk enhed, der opfylder følgende kriterier:

minimumsbeløbet for den autoriserede kapital er 10.000 rubler;

antal aktionærer - ikke mere end 50;

organisationens navn angiver ikke, at den er offentlig

Selskabets aktier er ikke børsnoterede og udbydes ikke til køb ved åben tegning.

fra firmanavnet på CJSC følger slet ordet "lukket".

Alle JSC-beslutninger skal attesteres af en notar eller registrator. Føringen af ejerbogen i et ikke-offentligt aktieselskab overføres til en specialiseret registrator.

LLC som ikke-offentlige virksomheder

Minimumsbeløbet for den autoriserede kapital er 10.000 rubler;

Deltagerlisten er maksimalt 50;

Listen over deltagere vedligeholdes af virksomheden selv, alle ændringer er registreret i Unified State Register of Legal Entities;

Deltagernes beføjelser er fastsat som standard i henhold til deres andele i den autoriserede kapital, men kan ændres, hvis det ikke-offentlige selskab har en virksomhedsaftale, eller efter at de relevante bestemmelser er indført i selskabets charter med ændringer til Unified Statens register over juridiske enheder;

Transaktionen for afhændelse af aktier er notariseret, kendsgerningen om overførsel af rettigheder er optaget i Unified State Register of Juridiske Enheder.