Ordinær generalforsamling: registrering af forberedelse og adfærd.

Maria Gracheva IFC-projekt<Корпоративное управление в России>, Executive Editor af Quarterly Review, Cand. økonomi. Videnskaber, Moskva

Den ordinære generalforsamling er en vigtig begivenhed i virksomhedens liv. Mødet opsummerer resultaterne af aktieselskabets aktiviteter i det forløbne år og træffer centrale virksomhedsbeslutninger: bestyrelsen (tilsynsrådet) og revisionskommissionen (revisor) for selskabet vælges, årsrapporten og økonomi opgørelser godkendes, størrelsen af ​​det overskud, der er beregnet til udbetaling af udbytte, bestemmes osv. ...

den føderale lov<Об акционерных обществах>(i det følgende - loven om JSC) giver generalforsamlingen en særlig status: den er selskabets øverste ledelsesorgan. JSC-loven siger, at det årlige møde skal afholdes i form af fælles tilstedeværelse af aktionærer og ikke kan afholdes i form af fraværende afstemning. Dette understreger generalforsamlingens vigtige funktion, som er, at den er et forum for aktionærer til at diskutere de væsentligste problemer, som selskabet står over for, og giver også ejerne mulighed for at kommunikere med ledere og stille dem spørgsmål. Loven om aktieselskaber fastsætter også datoen for mødet: tidligst to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets udløb.

Selskabets bestyrelse og ledelse er aktivt involveret i forberedelsen og afholdelsen af ​​generalforsamlingen, hvor bestyrelsen spiller en central rolle. I en stor virksomhed oprettes typisk et særligt team af medarbejdere til at organisere et møde for at koordinere samspillet mellem afdelingen for aktionærforhold og andre afdelinger i virksomheden. Der lægges særlig vægt på etableringen af ​​et tæt samarbejde med medierne, formidling af information om samfundets opnåede resultater og de beslutninger, der træffes på mødet.

Indenlandske virksomheders holdning til forberedelse og afholdelse af årsmøder er i de senere år begyndt at ændre sig mærkbart. De dage er forbi, hvor der var hindringer for aktionærernes deltagelse i møder, materialerne i henhold til loven om JSC'er blev ikke leveret, og stemmerne blev talt forkert. Selvfølgelig er ikke alt perfekt, men forbedringen af ​​virksomhedspraksis på dette område var et positivt signal for minoritetsaktionærer. Processen med at organisere en generalforsamling involverer mange komplekse spørgsmål. I artiklen, der tilbydes læsernes opmærksomhed, vil vi kun overveje dem af dem, der efter vores mening er de vigtigste og mest relevante: bestyrelsens rolle, en detaljeret tidsplan over begivenheder, virksomhedssekretærens funktioner, udarbejdelse af selskabets årsrapport.

Bestyrelsens rolle i tilrettelæggelsen af ​​årsmødet

Igor Aksenov IFC-projekt<Корпоративное управление в России>, juridisk konsulent, Moskva

Bestyrelsen (BoD) spiller en nøglerolle i forberedelsen og afholdelsen af ​​den årlige generalforsamling - det er fastsat i lov om JSC'er, og det er netop, hvad udøvelse af effektiv virksomhedsledelse kræver. Bestyrelsen skal tilrettelægge en lang række forskellige arrangementer, og den er forpligtet til at gøre dette i overensstemmelse med strenge deadlines og i overensstemmelse med JSC-lovens krav. Mere detaljeret regulering af de procedurer, der er specificeret i loven om aktieselskaber, er givet i forordningerne fra Federal Commission for the Securities Market<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, godkendt ved dekret af 31. maj 2002 nr. 17 / ps. Det skal bemærkes, at den længste og sværeste proces er forberedelsen af ​​den ordinære generalforsamling i et åbent aktieselskab med antallet af indehavere af stemmeberettigede aktier over 1000.

Lad os analysere de foreløbige tiltag, der oftest rejser spørgsmål fra både bestyrelsesmedlemmer og aktionærer.

Først og fremmest bør bestyrelsen overveje aktionærernes forslag om indstilling af kandidater til bestyrelsen, det udøvende organ og aktieselskabets revisionskommission samt om indførelse af emner på dagsordenen. af generalforsamlingen. I overensstemmelse med art. 53 i JSC-loven, kan sådanne forslag kun fremsættes af aktionærer, der ejer (individuelt eller kollektivt) mindst 2 % af de stemmeberettigede aktier. Forslag skal være aktieselskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, det vil sige senest den 30. januar. Ved fastsættelse af fristen for indsendelse af forslag skal følgende vigtige forhold tages i betragtning.

1. Da loven om JSC siger, at<...предложения должны поступить в общество...>, nogle gange blev det fortolket på en sådan måde, at datoen for forslaget skulle betragtes som datoen for dets faktiske modtagelse af virksomheden. I denne forbindelse opstod der ofte misforståelser. Nu er proceduren for afsendelse af forslag klart beskrevet i forordningen fra Federal Commission for the Securities Market nr. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Det bør ikke glemmes, at JSC-loven tillader aktionærer i charteret at fastsætte en senere dato for indgivelse af forslag til et aktieselskab.

Endvidere skal bestyrelsen ifølge lov om aktieselskaber drøfte de modtagne forslag og træffe denne eller hin beslutning (om optagelse af emner på dagsordenen for mødet og opstillede kandidater på kandidatlisten eller på kandidatlisten afslag på at medtage) senest fem dage efter fristen for indgivelse af forslag, dvs. Selvfølgelig kan forslag behandles af bestyrelsen både på ét møde (som en enkelt pakke) og på forskellige møder (efterhånden som de modtages), men de endelige beslutninger skal træffes inden for de tidsrammer, der er fastsat i loven om JSC'er.

Men når man analyserer de indkomne forslag, opstår spørgsmålet ofte: Hvilke kriterier skal bestyrelsen lade sig vejlede efter, når den træffer denne eller hin beslutning? En udtømmende liste over grunde til afslag er angivet i stk. 5 i art. 53 i lov om JSC og omfatter følgende tilfælde3:

 de frister, der er fastsat i loven om JSC, er ikke blevet overholdt (dvs. forslag blev modtaget af virksomheden efter den 30. januar eller en senere dato fastsat i charteret);

 Aktionærer er ikke ejere af det antal stemmeberettigede aktier i selskabet, som er fastsat i loven om JSC'er (dvs. de ejer mindre end 2 % af sådanne aktier);

 forslagene opfylder ikke kravene i paragraf 3 og 4 i art. 53 i lov om JSC (dvs. de oplysninger, som disse forslag skulle indeholde, blev ikke givet). I overensstemmelse med stk. 3, 4 i art. 53 i lov om JSC skal forslag indeholde følgende oplysninger om kandidater:

 navne (titler) på aktionærer, der nominerede kandidater;

 underskrifter af aktionærer, der har nomineret kandidater;

 navne på foreslåede kandidater;

 navnene på de organer, de er nomineret til. Praksis viser, at oplysningerne om kandidaten, der er opført i loven om JSC'er, muligvis ikke er tilstrækkelige til en utvetydig konklusion om denne persons evne til at udføre funktionerne som et bestyrelsesmedlem med succes, og til at aktionæren kan opnå et godt resultat. begrundet beslutning. Men paragraf 4 i art. 53 i loven om JSC giver mulighed for at rette op på denne situation: den fastslår, at forslaget til nominering kan indeholde yderligere oplysninger om kandidaten, som fastsat i selskabets charter eller interne dokumenter. Derfor er det i charteret eller interne dokumenter muligt at udvide listen over oplysninger, der skal fremgå af forslaget.

En sådan udvidelse skal samtidig gribes an med varsomhed, da bestyrelsen kan afvise at optage en kandidat på stemmelisten, hvis det konstateres, at forslaget ikke er i overensstemmelse med vedtægten eller interne dokumenter. Ved at indføre eventuelle sekundære krav i charteret eller interne dokumenter (og følgelig gøre dem obligatoriske for at udarbejde et forslag om at nominere en kandidat), vil aktionærerne således give bestyrelsen en undskyldning for at afvise denne eller hin kandidat pr. grunde, der ikke er af grundlæggende betydning.

Nogle gange hævdes det, at det er ulovligt at medtage udvidede krav i charteret eller interne dokumenter, der kan føre til et afslag på at optage en kandidat på stemmelisten. Samtidig henviser de til punkt 11 i den fælles resolution fra plenum for Den Russiske Føderations Højesteret og Den Russiske Føderations Højesteret Voldgiftsdomstol af 04/02/1997, som angiver, at listen over grunde til afslag er indeholdt i stk. 4 i art. 53 i lov om JSC og er udtømmende. Denne formulering ophæver efter vores opfattelse slet ikke aktionærens ret til at medtage yderligere oplysninger om denne person i forslaget om at indstille en kandidat. Manglen på sådanne oplysninger kan være årsagen til, at man nægter at optage en kandidat på stemmelisten.

Anbefalinger om, hvilke oplysninger om en kandidat, der kan betragtes som virkelig vigtige og yderligere givet til aktionærer, er tilgængelige i Code of Corporate Conduct (herefter - Kodekset) 4. Dette dokument råder til at give aktionærerne følgende oplysninger om kandidaten:

Alder, uddannelse;

 oplysninger om medlemskab af bestyrelsen og/eller om indstilling til valg af medlemmer af bestyrelsen (eller andre valgte organer) i andre foreninger;

 en liste over stillinger, som kandidaten har haft inden for de seneste fem år (inklusive en angivelse af den stilling, han havde på nomineringstidspunktet);

 oplysninger om, hvorvidt kandidaten er en deltager, generaldirektør, medlem af et ledelsesorgan eller ansat i en juridisk enhed, der konkurrerer med virksomheden (i kodeksens punkt 2.1.2, kapitel 3, anbefales det ikke at vælge en sådan kandidat til bestyrelsen for at undgå en interessekonflikt);

I dette nummer fokuserer vi på papirarbejdet under registreringsprocessen for deltagere, der er ankommet til generalforsamlingen; en stemmeseddel, der undervejs forklarer reglerne for regelmæssig og kumulativ afstemning; referat af selve mødet, samt referat og tællekommissionens beretning. Vi forklarer, hvilke designvariationer der er mulige, under hensyntagen til de seneste innovationer fra Federal Financial Markets Service.

Tællekommission

I et selskab med mere end 100 aktionærer (ejere af stemmeberettigede aktier) oprettes en optællingsprovision, hvis kvantitative og personlige sammensætning godkendes af generalforsamlingen. Hvis registratoren er en professionel registrator, kan denne overdrages tællenævnets funktioner. Hvis ejerne af stemmeberettigede aktier er mere end 500, udføres tællekommissionens funktioner nødvendigvis af registratoren (og det er den, der vedligeholder aktionærregisteret for den givne JSC).

Tælleprovisionen skal omfatte mindst 3 personer. Derudover kan tælleprovisionen ikke omfatte:

• medlemmer af selskabets bestyrelse (tilsynsrådet);
• medlemmer af revisionskommissionen (revisor) i virksomheden;
• medlemmer af virksomhedens kollegiale udøvende organ;
• virksomhedens eneste udøvende organ (sædvanligvis generaldirektøren), såvel som den administrerende organisation eller leder,
• samt personer indstillet af kandidater til ovenstående poster.

Tællekommissionens opgaver omfatter:

• verifikation af beføjelser og registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen for aktionærer;
• fastsættelse af aktionærernes beslutningsdygtighed;
• afklaring af spørgsmål, der opstår i forbindelse med aktionærers (deres repræsentanters) udøvelse af stemmeretten på generalforsamlingen;
• afklaring af afstemningsproceduren;
• sikring af afstemningsproceduren;
• optælling af stemmer;
• opsummering af afstemningsresultaterne;
• udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultater og overførsel til arkivet sammen med stemmesedler.

Arbejdsrækkefølgen, status og beføjelser for tællekommissionen i JSC er som regel reguleret af en separat lokal normativ lov. Det er godkendt af generalforsamlingen og er et af organisationens hoveddokumenter. Den bør efter vores opfattelse også indeholde generelle krav til proceduren for udarbejdelse af tællekommissionens protokoller. Der kan være to af dem:

• det første referat - om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (dette dokument er primært nødvendigt for at bestemme beslutningsdygtighed på dagsordenen for mødet);
• og selvfølgelig (i overensstemmelse med kravene i art. 62 i den føderale lov "On JSC") er der en protokol om afstemningsresultaterne, på grundlag af hvilken en rapport om afstemningsresultaterne udarbejdes. Referatet over resultatet af afstemninger på generalforsamlingen underskrives af tællekommissionens medlemmer, og såfremt tællekommissionens funktioner blev udført af registratoren, af personer bemyndiget af registratoren. Hvis antallet af aktionærer er mindre end 100, kan tællekommissionen ikke oprettes; derefter underskrives et sådant referat af mødelederen og sekretæren.

Registrering af aktionærer og deres repræsentanter

Forud for generalforsamlingen sker altid registrering af deltagere. Inden for rammerne af denne procedure fastlægges beføjelserne for personer, der har udtrykt ønske om at deltage i generalforsamlingen (GMS). Registrering af personer, der deltager i OCA, skal foretages på adressen på mødestedet. Registreringsprocessen er i det væsentlige en proces til at identificere ankomster ved at sammenligne dataene på listen over personer, der er berettiget til at deltage i OCA, med dataene i de indsendte dokumenter.

Hvis aktionærernes interesser er repræsenteret ved fuldmagter, skal deres beføjelser også kontrolleres - de dokumenter, de indsender, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi taler om en fuldmagt, er det nødvendigt at fastslå:
   • om funktionsperioden er udløbet. Fuldmagten udstedes altid for en bestemt periode. Den Russiske Føderations civile lov har fastsat den maksimale gyldighedsperiode - 3 år. Gyldighedsperioden i fuldmagten kan ikke angives, i dette tilfælde anses den for gyldig i 1 år fra udstedelsesdatoen. Datoen for udstedelse af fuldmagten er dens obligatoriske rekvisit, uden hvilken den er ugyldig! En fuldmagt kan udstedes ikke kun for en periode, men også for deltagelse i et bestemt aktionærmøde;
   • om fuldmagten indeholder alle nødvendige oplysninger. I overensstemmelse med den føderale lov "On JSC" skal fuldmagten til at stemme indeholde oplysninger om den repræsenterede og repræsentanten:
     • for en person - navn, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) nummer på dokumentet, dato og sted for udstedelse, udstedende myndighed)
     • for organisationen - navnet, oplysninger om placeringen;
   • om tilbagekaldelsen af ​​fuldmagten tidligere er modtaget af aktieselskabet;
   • om underskrifterne er korrekt certificeret. Hvis en fuldmagt til at stemme er udstedt af en person, skal den notarbehandles. Hvis det er udstedt af en juridisk enhed, er det nødvendigt at tage hensyn til kravene i stk. 5 i artikel 185 i Den Russiske Føderations civile lov2.
2. Hvis vi taler om en person, der fungerer som det eneste udøvende organ (IO) for en juridisk enhed-aktionær, ud over hans identitet (ved at fremvise et pas), er det nødvendigt at kontrollere:
   • titlen på en sådan embedsmands stilling og beføjelser. Dette kan etableres i henhold til aktionærorganisationens charter (normalt fremlægges en notariseret kopi af det);
   • det faktum at udpege en person, der er kommet til dit møde til en stilling specificeret i charteret som en enkeltmandsvirksomhed. Afhængigt af den organisatoriske og økonomiske form kan du fremlægge en protokol eller en beslutning fra det autoriserede organ (for en LLC - en generalforsamling for deltagere, for et JSC - en generalforsamling for aktionærer eller bestyrelsen, for institutioner - beslutning fra stifteren), samt et uddrag heraf. Derudover kan du anmode om at indsende et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, der bekræfter, at disse oplysninger er indtastet i det. Det skal dog huskes, at registret kun er til informationsformål, og udnævnelsesprotokollen er hoveddokumentet;
   • hvis den administrerende direktør er begrænset i sine beføjelser, så skal der ud over dokumenter, der bekræfter dens beføjelser til at repræsentere en juridisk enheds interesser uden fuldmagt, også være en protokol fra det højere organ for den juridiske enhed-aktionær, der har bemyndigelsen at træffe beslutninger. Desuden bør en sådan protokol indeholde den nøjagtige ordlyd af dagsordenspunkterne og en beslutning om, hvordan der skal stemmes om dem.

Overdragelsen af ​​aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen til repræsentanten er fastsat i vedtægterne for generalforsamlingen i OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

§ 28. Overdragelse af retten til at deltage i generalforsamlingen

1. Overdragelse af rettigheder til en aktionærrepræsentant sker ved udstedelse af en skriftlig fuldmagt - en fuldmagt.

2. En aktionær har ret til at udstede fuldmagt både for alle ham tilhørende aktier og for enhver del heraf.

3. Der kan udstedes fuldmagt både for hele rækken af ​​rettigheder, som aktien giver, og for enhver del heraf.<...>

8. En aktionær har til enhver tid ret til at udskifte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver ved opsigelse af fuldmagten. Aktionæren har ret til, uden at ophæve fuldmagten, at erstatte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver.<...>

Hvis repræsentantens fuldmagt tilbagekaldes på den angivne måde, kan han ikke lade sig registrere til deltagelse i generalforsamlingen.

Eksempler på generel, speciel og engangsfuldmagt, samt en fuldmagt på engelsk med en apostille og dens oversættelse til russisk, kan du finde generelle regler for udarbejdelse af dette dokument i artiklen "Vi udsteder fuldmagter at repræsentere en organisations interesser" i nr. 10 '2011 og nr. 11' 2011

Nu giver vi eksempler på to fuldmagter:

• i det simple tilfælde, hvor én autoriseret person fuldt ud repræsenterer aktionærens interesser på generalforsamlingen uden nogen begrænsninger (se eksempel 15), og
• for en mere kompleks, når overdragelsen af ​​bemyndigelsen kun gennemføres for en del af aktierne (se eksempel 16).

Disse fuldmagter adskiller sig lidt i måden, hvorpå nogle detaljer er placeret. I begge er teksten opdelt i semantiske afsnit, som ikke svarer til de sædvanlige regler for det russiske sprog, men det giver dig mulighed for hurtigt at finde nøgleoplysninger: hvem, hvem og hvad har betroet (denne version af fuldmagten registrering er mere og mere almindelig).

Vær opmærksom på de detaljer, der bruges til at identificere organisationen og den person, der optræder i fuldmagten.

Men loven kræver ikke underskrift af administratoren i dette dokument (uden den vil fuldmagten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil hjælpe med at beskytte yderligere mod svigagtige handlinger, fordi giver dig mulighed for at sammenligne prøveunderskriften i fuldmagten med de streger, som repræsentanten vil sætte på andre dokumenter.

Fuldmagt til at deltage i OCA - almindelig sag

Fuldmagt til overdragelse af beføjelser vedrørende aktier

Sammensætningen af ​​deltagere i et møde, der afholdes i form af fælles fremmøde, registreres ved at udfylde Deltagerregistreringsloggen (Eksempel 17). I tilfælde af at aktionærer sender stemmesedler til selskabet (i stedet for personligt at deltage i mødet), forekommer det hensigtsmæssigt at udarbejde en meddelelse om registrering af modtagne stemmesedler, som afspejler datoen for deres modtagelse (ifølge sidste dato på aftryk af poststemplet). Derudover udarbejdes en protokol for registrering af deltagere i generalforsamlingen (eksempel 19). Kravene til formen og indholdet af de registreringsformularer, der er angivet af os her, er ikke fastlagt, derfor kan hver JSC frit udvikle dem for sig selv efter sund fornuft (du kan også bruge vores prøver).

Registreringslog for GMS-deltagere (aktionærer selv, fuldmægtige og repræsentanter)

Vi noterer kun en række oplysninger, som det er tilrådeligt at medtage i deltagerregistret til generalforsamlingen i medfør af forordning om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamling, godkendt ved bekendtgørelse af generalforsamlingen. Federal Financial Markets Service i Rusland dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n4:

• i meddelelserne om mødet skal tidspunktet for påbegyndelse af tilmeldingen angives (vedtægtens pkt. 3.1). Fastsættelse af det faktiske tidspunkt for begyndelsen af ​​registreringen i Journalen vil hjælpe med at bekræfte, at registreringen begyndte på det tidspunkt, der er angivet i meddelelsen fra OCA. Se note 1 i journalen fra eksempel 17;
• i henhold til forordningens pkt. 4.6 ”tilmelding af personer, der deltager i generalforsamlingen, der afholdes i form af et møde, skal foretages på adressen på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes”. Angivelsen af ​​denne adresse i journalen vil tjene som en yderligere bekræftelse på overholdelse af disse krav. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum at kontrollere identitetsdokumenterne for dem, der ankom til mødet (dvs. opfyldelsen af ​​paragraf 4.9 i reglementet) vil desuden bekræfte tilstedeværelsen i journalen af ​​en udfyldt kolonne markeret med nummer 3 i eksempel 17;
• der oprettes en personlig konto for hver person, der er registreret i ejerbogen - ejeren, forvalteren, pantsætteren eller kurator. Den indeholder data ikke kun om den registrerede person, men også om typen, mængden, kategorien (type), udstedelsens registreringsnummer, værdipapirernes pålydende værdi, antal certifikater og antallet af værdipapirer certificeret af dem (i tilfældet af en dokumentarisk udstedelsesform), behæftelser af værdipapirforpligtelser og (eller) blokering af transaktioner samt transaktioner med værdipapirer. Proceduren for tildeling af numre til personlige konti bestemmes af de interne dokumenter i den organisation, der fører aktionærregisteret. Se bemærkning 4 i eksempel 17.

Stemmeseddel

Hvis JSC har mere end 100 ejere af stemmeberettigede aktier, skal afstemning på selskabets årlige aktionærmøde ske ved brug af stemmesedler. Hvis antallet af aktionærer er mindre, kan man undvære dem, men det er værd at bemærke, at hvis mere end 7-10 personer deltager i mødet, så vil brugen af ​​stemmesedler efter vores mening allerede retfærdiggøre sig selv. For det første fremskynder det selve afstemningsprocessen, og for det andet mindsker det risikoen for konfrontation mellem aktionærer og offentligheden om deres faktiske vilje, der kommer til udtryk under afstemningen.

Den nuværende lovgivning (stk. 2, paragraf 2, artikel 60 i den føderale lov "On JSC") bestemmer, at hvis virksomheden har mere end 1000 aktionærer, skal bulletinerne sendes til dem på forhånd. Dette gøres sædvanligvis i forbindelse med distributionen af ​​meddelelsen om OCA5.

Hvis der er færre af dem, kan kravet om obligatorisk forsendelse fastsættes i JSC's charter. Rettidig distribution af stemmesedler i små samfund kan øge tilliden til de styrende organer, og i store kan det forenkle stemmeoptællingen betydeligt. Hertil kommer, at stk. 3 i art. 60 i den føderale lov "On JSC" for dem, der udsender stemmesedler, giver en vis overbærenhed: aktionærerne i disse JSC'er vil være i stand til at deltage i mødet personligt eller sende afsluttede stemmesedler til selskabet til fraværende afstemning (når de bestemmer beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultaterne, vil stemmer repræsenteret ved stemmesedler blive taget i betragtning modtaget af JSC senest 2 dage før datoen for OCA).

I alle andre tilfælde uddeles stemmesedler ved registrering af aktionærer på generalforsamlingen.

• formen af ​​GMS (møde- eller fraværende afstemning);
• dato, sted, klokkeslæt for OCA og postadressen, hvortil de udfyldte stemmesedler kan sendes;
• ordlyden af ​​beslutninger om hvert emne (navnet på hver kandidat), som afstemningen foretages ved denne afstemning6;
• valgmuligheder for hvert punkt på dagsordenen, udtrykt som "for", "imod" eller "undlod at stemme". Ud for hver stemmemulighed skal der være felter til indstilling af antallet af afgivne stemmer for hver stemmemulighed, eller den kan indeholde en angivelse af antallet af stemmer, der tilhører den person, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (i eksempel 18, den anden mulighed er implementeret);
• hvis der foretages en kumulativ afstemning om et spørgsmål, skal dette særligt bemærkes;
• nævne, at stemmesedlen skal være underskrevet af aktionæren (se note 1 i stemmesedlen fra eksempel 18);
• bulletinen skal forklare reglerne:
  • almindelig afstemning - når du på dagsordenspunktet kun skal vælge 1 svarmulighed: "for", "imod" eller "undlod at stemme" (se punkt 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis de spørgsmål, der stilles til en sådan afstemning, er i stemmesedlen) - den bruges til at udvælge kandidater til stillinger. Desuden kan antallet af kandidater, blandt hvilke stemmerne fordeles i kumulativ afstemning, overstige antallet af personer, der skal vælges (bestyrelsen består f.eks. af 5 personer, og 9 personer søger om disse pladser, og kun dem, der modtog flest stemmer vil gå til dette kollegiale organ ) - mærk 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser, hvordan stemmesedlen udfyldes ved almindelig afstemning (dagsordenens punkt 1, 2 og 3) og kumulativ (udgave 7).

Procedurmæssige spørgsmål

• vælge formanden for mødet;
• sekretæren for mødet udpeges som regel af formanden, men en anden procedure kan foreskrives i aktieselskabets charter eller andet dokument (paragraf 4.14 i vedtægterne);
• vælge en tællekommission, der kan fungere i løbet af et møde eller for eksempel et helt år; tællekommissionens funktioner kan også udføres af registratoren, der fører registret over aktionærer i denne JSC; Husk, at hvis et JSC har mindre end 100 aktionærer, så kan dets funktioner udføres af formanden og sekretæren for mødet.

Lad os dvæle separat ved problemet med at afspejle en række proceduremæssige spørgsmål i OCA-protokollen og bulletinen. Den mest almindelige af disse er valg af formand og sekretær for mødet. Der er flere muligheder, men deres valg er ikke AO's vilkårlighed. Det afhænger af den rækkefølge, der er angivet i dets charter.

Som hovedregel kan valget af formanden, sekretæren for den årlige generalforsamling ikke foretages på ham; pligten til at præsidere over GMS er ved lov overdraget til formanden for bestyrelsen, medmindre andet er fastsat i charteret; og proceduren for udførelse af formandens funktioner i dennes fravær er bestemt af JSC's lokale lovbestemmelser (for eksempel forordningen om bestyrelsen). Hvis der således ikke er en særlig klausul i charteret om, at formanden skal vælges ved den årlige generalforsamling, så kan der ikke være tale om nogen afstemning om hans kandidatur. Årsmødet ledes enten af ​​formanden selv eller, i dennes fravær, af en person, der udfører sine funktioner i overensstemmelse med interne lokale love.

Situationen med sekretæren før forordningens ikrafttræden var ret kompliceret. Men nu er det klart reguleret af punkt 4.14 i dette dokument: "Generalforsamlingens sekretær udpeges til at lede generalforsamlingen, medmindre selskabets vedtægter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter, fastsætter en anden procedure for generalforsamlingen. dets udnævnelse (valg)."

Hvis der i JSC's charter eller lokale lov er forbehold med hensyn til valget af formanden og sekretæren, så bør dette spørgsmål efter vores mening medtages på dagsordenen for mødet og afstemningssedlerne under nr. 1. Samtidig skal det forstås, at sådanne forbehold kan føre til ret problematiske situationer, især i forbindelse med virksomhedskonflikter. Selskabet kan komme i en situation, hvor det er umuligt at afholde et møde, da aktionærerne ikke er nået til enighed om kandidaterne inden for rammerne af løsningen af ​​et procedurespørgsmål.

Hvem der varetager tællekommissionens funktioner afgøres normalt også inden mødet.

Fordi spørgsmålet om at bestemme et beslutningsdygtigt møde på et møde er vigtigt, så for at bekræfte tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt antal kan tællekommissionen udarbejde et sådant proceduredokument som en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen ( Eksempel 19).

Referat om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen

Note til eksempel 19: For at fremskynde arbejdet kan protokolskabelonen udarbejdes på forhånd, mens kolonnerne "registreret" og "samlet antal registrerede aktionærers stemmer" forbliver tomme, som så udfyldes i hånden inden underskrivelse dokumentet.

Som udgangspunkt udarbejdes den første version af dokumentet til indsendelse til formanden inden generalforsamlingens start. Så kan sådanne dokumenter udarbejdes umiddelbart før høringen af ​​hvert spørgsmål (registreringen fortsætter, og pludselig var det muligt at opnå beslutningsdygtighed på de spørgsmål, som det ikke var der ved begyndelsen af ​​mødet). En sådan protokol er ikke obligatorisk og erstattes ofte af noget som rapporter eller notater underskrevet af tællekommissionens formand. Dette dokument indeholder oplysninger om det samlede antal aktionærer og antallet af aktionærer registreret på tidspunktet for generalforsamlingens begyndelse.

Vladimir Matulevich, ekspert i magasinet "Legal Directory of the Head"

Det fremgår klart af reglementet, at generalforsamlingen kan åbnes, hvis der er beslutningsdygtighed på mindst ét ​​emne fra dagsordenen (punkt 4.10). De, der ønsker at deltage i mødet, har samtidig mulighed for at tilmelde sig efter behandlingen af ​​sidste punkt på dagsordenen (der er beslutningsdygtig), men inden afstemningsstart.

Hvis der ved mødets begyndelse ikke er beslutningsdygtig på nogen af ​​dagsordenspunkterne, er det muligt at udskyde åbningen, dog højst 2 timer. Det specifikke udtryk kan foreskrives i JSC's charter eller interne dokument, som regulerer OCA's aktiviteter. Hvis dette ikke gøres, kan åbningen kun udskydes i 1 time. Desuden vil det ikke være muligt at gøre dette på ubestemt tid: overførslen er kun mulig én gang.

For at undgå virksomhedskonflikter og for at opnå fuldstændig objektivitet i afstemningen, giver punkt 4.20 i vedtægterne en komplet liste over typer af aktier, hvis ejerskab ikke påvirker beslutningsdygtigheden.

Vedtægterne henviser til generalforsamlingens endelige dokumenter:

• referat af generalforsamlingen;
• protokol om resultaterne af afstemningen;
• en rapport om afstemningsresultaterne (hvis de vedtagne beslutninger og afstemningsresultater ikke blev offentliggjort under mødet);
• dokumenter vedtaget eller godkendt ved generalforsamlingens beslutninger.

FFMS i rækkefølge nr. 12-6 / pz-n skitserede i nogen detaljer kravene til hvert dokument. Så i referatet er det nok at gengive de vigtigste bestemmelser i talerne. Samtidig er listen over oplysninger, der skal være i protokollen, udvidet i forhold til de tidligere regler.

I de senere år har staten i selskabsrelationer aktivt støttet aktionærernes side, som oprindeligt er mere ugunstigt stillet i forhold til "toppen" i aktieselskabet. Et illustrativt eksempel er optræden i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser af artikel 15.23.1, som fastslår ansvar, herunder for overtrædelse af proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger for aktionærer. Denne artikel giver betydelige bøder, rækkefølgen af ​​numre er som følger - fra 2.000 til 700.000 rubler. (og, som en mulighed, diskvalifikation). Voldgiftspraksis viser, at denne artikel er "efterspurgt" blandt domstolene og Federal Financial Markets Service i Rusland. Så det giver mening at sætte sig ind i det.

Referat og rapport om afstemningsresultater

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning i 2 eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af generalforsamlingens formand og generalforsamlingens sekretær. Af referatet fra generalforsamlingen fremgår det (vedtægtens pkt. 4.29):

• fulde firmanavn og placering af JSC;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• formen for dets afholdelse (møde- eller fraværende afstemning);
• datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i GMS;
• dato for OCA;
• sted for mødet afholdt i form af et møde (adresse, hvor mødet blev afholdt);
• GMS dagsordenen;
• starttidspunkt og sluttidspunkt for registrering af personer, der er berettiget til at deltage i GMS, afholdt i form af et møde;
• åbningstid og lukketid for GMS afholdt i form af et møde; og hvis de af generalforsamlingen trufne beslutninger og resultatet af afstemningen herom blev bekendtgjort på mødet, da også tidspunktet for, hvornår optællingen af ​​stemmer begyndte;
• den postadresse (adresser), som de udfyldte stemmesedler blev sendt til ved afholdelse af generalforsamlingen i form af et møde (hvis afstemning om de emner, der er optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, kunne gennemføres ved fraværende afstemning);
• antallet af stemmer, som de personer, der er opført på listen over deltagerberettigede i generalforsamlingen, har på hvert punkt på generalforsamlingens dagsorden;
• antallet af stemmer, der kan henføres til selskabets stemmeberettigede aktier på hvert punkt på dagsordenen;
• det antal stemmer, som de personer, der deltog i generalforsamlingen besidder, med angivelse af, om der var beslutningsdygtighed (særskilt for hvert punkt på dagsordenen);
• antallet af afgivne stemmer for hver af afstemningsmulighederne ("for", "imod" og "undlod at stemme") for hvert punkt på dagsordenen, for hvilket der var beslutningsdygtigt;
• ordlyd af beslutninger vedtaget af generalforsamlingen om hvert punkt på dagsordenen;
• hovedbestemmelserne i talerne og navnene på talerne for hvert emne på dagsordenen, hvis generalforsamlingen var i form af et møde;
• formand (præsidium) og sekretær for OCA;
• dato for udarbejdelse af OCA's referat.

Som du kan se, er indholdet af protokollen som et af de vigtigste virksomhedsdokumenter bestemt tilstrækkeligt detaljeret af den nuværende lovgivning. Samtidig er formen for informationspræsentation ikke reguleret af noget, derfor er den sammensat på forskellige måder:

1. Nogle JSC'er poster materiale "om spørgsmål", det vil sige, giver en beskrivelse sekventielt:
   • dagsordenspunkt;
   • taler om dette spørgsmål;
   • beslutning og resultater af afstemningen om dette spørgsmål.
2. Andre AO'er giver materiale i logiske blokke:
   • dagsorden;
   • taler om hvert punkt på dagsordenen;
   • beslutninger og resultater af afstemninger om alle spørgsmål.

Advokater overvåger mere overholdelse af de obligatoriske krav i den nuværende virksomhedslovgivning til indholdet af OCA-protokollen end reglerne for udarbejdelse af protokollen, der udviklede sig i vores land i den sovjetiske periode og nu har en anbefalende karakter. Derfor går mange den anden vej. Han er især elsket i store aktieselskaber, da han med et stort antal talere og stemmeberettigede aktionærer tillader ham at udarbejde en protokol i to uafhængige blokke, adskilt i tid:

• taler optages direkte efter møderesultaterne i henhold til steno- eller audiogrammer af taler. Samtidig kan du arbejde separat med hvert punkt på dagsordenen, dvs. et stort antal specialister kan arbejde på et dokument på samme tid;
• og stemmeoptællingen tilføjes protokollen lidt senere - efter optælling af stemmesedler.

Vi giver et eksempel på referatet fra generalforsamlingen i eksempel 20, udarbejdet efter den første ordning - mere velkendt for publikum i vores magasin. Det skal bemærkes, at det i dette tilfælde er rationelt at anvende separate stemmesedler, når der stemmes om hvert emne med sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde optællingen af ​​stemmer markant, og i JSC'er med et lille antal aktionærer vil det endda gøre det muligt at offentliggøre resultatet af afstemningen om et emne under selve mødet.

Referatet fra generalforsamlingen skal være ledsaget af referatet over resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen og dokumenter, der er vedtaget eller godkendt af denne generalforsamlings beslutninger.

Tællekommissionen udarbejder på grundlag af afstemningsresultaterne en protokol underskrevet af alle tællekommissionens medlemmer (eksempel 21). Den skal udfærdiges senest 3 hverdage efter OCA's lukning. Beslutninger vedtaget af generalforsamlingen samt afstemningsresultater:

• bekendtgøres på selve mødet (hvor der blev stemt) eller
• meddeles i samme rækkefølge, som aktionærerne fik meddelelse om generalforsamlingen (udsendelse af breve eller offentliggørelse i medierne) senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol om afstemningsresultatet i form af en beretning om afstemningsresultatet (Eksempel 22).

Derudover vil vi forklare: Protokollen om afstemningsresultaterne er altid udarbejdet (dette følger af paragraf 4 i artikel 63 i den føderale lov "On JSC" og yderligere præcisering i paragraf 4.28 i forordningerne). Og i tilfælde af, at generalforsamlingens beslutninger og afstemningsresultaterne ikke blev bekendtgjort på det møde, hvor afstemningen fandt sted, udfærdiges ligeledes en beretning om afstemningsresultatet. Der er også en vis forskel i detaljerne i dokumenterne: Den mest alvorlige forskel er, at protokollen er underskrevet af medlemmerne af tællekommissionen, og rapporten er underskrevet af formanden og sekretæren for OCA.

Efter udarbejdelse og underskrift af protokollen over afstemningsresultaterne forsegles stemmesedlerne af tællekommissionen og deponeres i selskabets arkiv til opbevaring. På et tidspunkt bestemte Federal Commission for the Securities Market opbevaringsperioden for stemmesedlerne: "indtil ophøret af aktieselskabets aktiviteter" 7.

Læs om opbevaring af generalforsamlingens dokumenter på hjemmesiden "Hvordan opbevares dokumenter i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen?"

Den årlige generalforsamling kan ikke være "fraværende", den afholdes altid i form af personligt møde. Selvom alle aktionærer sendte udfyldte stemmesedler og ikke dukkede op personligt, fra et formelt synspunkt, er dette stadig et ansigt-til-ansigt møde med den pakke af dokumenter, som vi taler om i denne artikel.

Vær også opmærksom på nummereringen og datoerne for protokollerne: Datoen er en obligatorisk identifikationsvariabel, og nummeret er muligvis ikke der.

Læs om syning på hjemmesiden "Hvordan arrangerer man korrekt syning af flersidede dokumenter?"

Referater fra ordinære generalforsamlinger behøver slet ikke at være nummererede. Afholdes et andet møde inden for et kalenderår, så tildeles dets referat straks nr. 2, og det første referat (af årsmødet) forbliver uden nummer. En sådan detalje af referatet som datoen afspejler datoen for mødet, og ikke datoen for underskrivelsen af ​​referatet (vi gør opmærksom på dette, da disse begivenheder ofte finder sted på mere end én dag). Samtidig er det nødvendigt at overvåge den korrekte formulering i dagsordenen, som afspejler året (f.eks. vil referatet fra årsmødet i 2013 indeholde "Godkendelse af selskabets årsrapport for 2012").

Hvad angår tællekommissionens protokoller, er de nummererede inden for grænserne af tællekommissionens arbejde i en bestemt sammensætning. Normalt foretrækker de at oprette / danne en tællekommission i én sammensætning for et møde, så f.eks.

• under nr. 1 vil der være en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer,
• under nr. 2 - interimsprotokol om afstemningsresultater og
• under nr. 3 - protokol om afstemningsresultater.

Hvis tællekommissionen er nedsat til at arbejde på flere møder, for eksempel inden for et år, så vil referatet fra denne tællekommission på resultaterne af registrering af deltagere allerede være nr. 4 på det andet møde, og det næste på resultaterne af afstemning på mødet - nr. 5 mv.

Referat fra generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 20: Beslutninger truffet på mødet er af retningsgivende karakter og er affattet i overensstemmelse hermed. Vær opmærksom på deres nummerering: Det første nummer gentager nummeret på emnet på dagsordenen, og det andet nummer nummererer de beslutninger, der er truffet i dette emne. Der kan jo være mere end én af dem, for eksempel er der under nr. 9 på dagsordenen godkendelse af en bestemt lokal normativ lov, men aktionærerne kan udover sin godkendelse beslutte at pålægge bestemte bobestyrere at udvikle et andet dokument inden en bestemt dato. I en sådan situation vil der allerede være 2 beslutninger om et emne på dagsordenen med nummer 9.1 og 9.2.

Fra marts åbner perioden for afholdelse af årlige generalforsamlinger for deltagere og aktionærer i selskaberne. Husk på, at aktieselskaber, såvel som aktieselskaber, årligt på en sådan generalforsamling skal godkende en årsrapport og en årsbalance. Denne norm for hvert af de nævnte samfund er nedfældet i føderale love:
dateret 08.02.98 nr. 14-FZ "Om selskaber med begrænset ansvar" (afsnit 6, paragraf 2, artikel 33, artikel 34) og
dateret 26.12.95 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (art. 47, stk. 11, stk. 1, art. 48).

Mødeforberedelse
- selskaber med begrænset ansvar

Den næste generalforsamling for deltagere i et selskab med begrænset ansvar, hvor årsresultatet af dets aktiviteter godkendes, afholdes inden for den tidsramme, der er fastsat i selskabets vedtægter. Samtidig bør denne periode ikke gå ud over perioden fra 1. marts til 30. april (art. 34 i lov nr. 14-FZ).

Det overvejede møde for selskabets deltagere indkaldes af selskabets ledelsesorgan, som er forpligtet til at underrette hver deltager i selskabet senest 30 dage før afholdelsen af ​​et sådant møde (artikel 36 i lov nr. 14-ФЗ). . Dette sker ved anbefalet post til den adresse, der er angivet på deltagerlisten i virksomheden, medmindre anden kommunikationsmåde er fastsat i selskabets vedtægter. Indkaldelsen skal angive tid og sted for mødet samt den foreslåede dagsorden.

På forberedelsesstadiet for generalforsamlingen dannes information og materiale til selskabets medlemmer. Pakken af ​​dokumenter, der leveres inkluderer:
selskabets årsrapport;
konklusionen af ​​virksomhedens revisionskommission (revisor);
revisors konklusion baseret på resultaterne af revisionen af ​​de årlige finansielle (regnskabs)regnskaber, hvis organisationen er underlagt obligatorisk revision i overensstemmelse med føderale love eller grundlæggerne besluttede at udføre en revision;
oplysninger om kandidaten (kandidater) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd) og revisionskommissionen (revisorer) i selskabet;
udkast til virksomhedens interne dokumenter samt andre oplysninger (materialer), der er fastsat i virksomhedens vedtægter.

Hvis spørgsmålet om ændring af stiftelsesdokumenterne er optaget på den foreslåede dagsorden for generalforsamlingen, skal udkastet til ændringer og tilføjelser til disse dokumenter eller udkastet til selskabets stiftelsesdokumenter i en ny udgave medtages i loven. nævnte materialer.

De angivne oplysninger og materialer skal senest 30 dage forud for generalforsamlingen for selskabets medlemmer udleveres til alle selskabets medlemmer til indsigt i selskabets ledelsesorgans lokaler.

Herudover er bestyrelsen forpligtet til at sende oplysninger og materiale til deltagerne sammen med meddelelse om afholdelse af generalforsamling for selskabets deltagere, medmindre der er fastsat en anden procedure for at gøre selskabets deltagere bekendt med de nævnte oplysninger og materialer. i henhold til selskabets vedtægter. Ved ændring af dagsordenen fremsendes relevante informationer og materialer sammen med meddelelse om en sådan ændring.

Efter anmodning fra deltageren er virksomheden forpligtet til at give ham kopier af disse dokumenter. I dette tilfælde har organisationen ret til at opkræve et gebyr for udlevering af disse kopier. Samtidig kan gebyret ikke overstige omkostningerne ved deres fremstilling (art. 36 i lov nr. 14-FZ).

Disse oplysninger er præsenteret i tabellen i afsnit 3 "Nettoaktiver" i egenkapitalopgørelsen, som viser værdierne af nettoaktiver på tre rapporteringsdatoer: 31. december 2012, 31. december 2011 og 31. december, 2010.

Proceduren for vurdering af aktieselskabers nettoaktiver blev godkendt af den fælles ordre fra Ruslands finansministerium og den føderale kommission for værdipapirmarkedet af 29. januar 2003 nr. 10n / 03-6 / pz. Det bruges også i beregningen og af selskaber med begrænset ansvar (brev fra Ruslands finansministerium dateret 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). Ved beregning af værdien af ​​nettoaktiver, indikatorerne for aktivet (værdien af ​​langfristede og omsætningsaktiver) og balancens passiver (langfristede forpligtelser - lån, kreditter osv.) andre kortfristede forpligtelser) .

Hvis værdien af ​​nettoaktiver viste sig at være lavere end størrelsen af ​​den autoriserede kapital, er det nødvendigt i forklaringerne til rapporten at afspejle:
resultaterne af analysen af ​​de årsager og faktorer, der førte til dette (efter direktørens og bestyrelsens opfattelse);
en liste over foranstaltninger til at bringe værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver i overensstemmelse med størrelsen af ​​dens autoriserede kapital.

Såfremt værdien af ​​virksomhedens nettoformue ved udgangen af ​​regnskabsåret efter det andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår er mindre end dens autoriserede kapital ved udgangen af ​​hvilket værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver er mindre end dens autoriserede kapital. , er selskabet senest seks måneder efter udløbet af det tilsvarende regnskabsår forpligtet til at træffe en af ​​følgende beslutninger (paragraf 4 i § 30 i lov nr. 14-FZ):
om nedsættelse af selskabets autoriserede kapital til et beløb, der ikke overstiger værdien af ​​dets nettoaktiver;
om samfundets afvikling.

Beslutningen om at likvidere vil have til de selskaber med begrænset ansvar, hvis nettoaktiver viste sig at være mindre end den autoriserede kapital svarende til den autoriserede minimumskapital (10.000 rubler), og som ikke vil være i stand til at hæve deres værdi til den angivne værdi før i juni 30, 2013.

- aktieselskab
Den årlige generalforsamling i aktieselskabet skal afholdes personligt (§ 2, § 50 i lov nr. 208-FZ). Virksomheder med et stort antal aktionærer anvender dog ofte en blandet form for mødeafholdelse, det såkaldte ansigt-til-ansigt møde. Det "følger" af lovens mulighed for, at aktionærer optaget på listen over personer, der har ret til at deltage i generalforsamlingen, kan deltage direkte i generalforsamlingen eller sende udfyldte stemmesedler til selskabet (artikel 60, § 3, stk. Lov nr. 208-FZ).

Indkaldelsen til den årlige generalforsamling henvises til de spørgsmål, der falder ind under kompetencen for selskabets bestyrelse (tilsynsråd) (stk. 2 i stk. 1 i artikel 65 i lov nr. 208-FZ). Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dagsorden;

Datoen for mødet er fastsat på grundlag af den eksisterende begrænsning fra 1. marts til 30. juni, specificeret i stk. 1 i artikel 47 ved lov nr. 208-FZ.

Mødet skal afholdes på selskabets sted, medmindre et andet sted for dets besiddelse er fastsat ved selskabets vedtægter eller et internt dokument fra selskabet, der regulerer proceduren for generalforsamlingen (forordningens pkt. 2.9 om yderligere krav vedr. proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, godkendt ved beslutning fra FCSM fra 31.05.02 nr. 17 / ps).

Nogle af de emner, der skal optages på dagsordenen for årsmødet, er fastsat i lov nr. 208-FZ. Disse omfatter (klausul 2 i art. 54 i lov nr. 208-FZ):
valg af bestyrelsen (tilsynsrådet) for selskabet;
valg af revisionskommissionen (revisor) for virksomheden;
godkendelse af selskabets revisor;
godkendelse af årsrapporter, årsregnskaber, herunder selskabets resultatopgørelse;
udlodning af overskud (herunder udbetaling (angivelse) af udbytte) baseret på regnskabsårets resultater.

Datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i den årlige generalforsamling, vælges fra det tidsinterval, der bestemmes af datoen for beslutningen om dets afholdelse og 50 dage før datoen for mødet (paragraf 1 i lovens § 51). nr. 208-FZ).

Manglende korrekt definition af denne dato er en administrativ lovovertrædelse. Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem vedrørende udarbejdelse af lister over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer i overensstemmelse med punkt 3 i artikel 15.23.1 i den russiske administrative kodeks Føderation skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på juridiske enheder fra 500.000 til 700.000 rub. Regionale afdelinger af Federal Financial Markets Service (FFMS) griber til bøder, når de finder en, og voldgiftsdomstolene anser sådanne handlinger for at være legitime (resolution fra FAS i det nordkaukasiske distrikt af 22.02.11 nr. A32-17121 / 2010 ).

Fortegnelsen over de aktionærer, der er berettiget til at deltage i den ordinære generalforsamling, er opstillet på grundlag af oplysninger fra selskabets ejerbog pr. dato fastsat af selskabets bestyrelse. I dette tilfælde omfatter listen over personer aktionærer - ejere af ordinære aktier i selskabet (paragraf 2 i artikel 31 i lov nr. 208-FZ), såvel som aktionærer - ejere af foretrukne aktier i et selskab af en bestemt type, afhængigt af de emner, der er optaget på dagsordenen og visse omstændigheder (art. 32 i lov nr. 208-FZ). Aktionærer optaget på listen - indehavere af præferenceaktier er specificeret i pkt. 2.11 i nævnte bestemmelse om yderligere krav.

Hvis der i forhold til et selskab anvendes en særlig ret til deltagelse af Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller en kommune i ledelsen af ​​det nævnte selskab ("gyldne aktie"), så er listen over aktionærer berettiget til at deltage i årsmødet omfatter repræsentanter for Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller en kommunal uddannelse.

Denne liste omfatter også:
administrationsselskaber i investeringsforeninger, hvis aktierne i selskabet tilhører investeringsforeninger, og
kuratorer - ved overdragelse af selskabets aktier til trust.

Meddelelse om afholdelse af den ordinære generalforsamling skal ske senest 20 dage før datoen for dens afholdelse. Inden for denne frist skal den sendes til hver person, der er angivet i aktionærlisten, med anbefalet brev, medmindre selskabets vedtægter foreskriver en anden måde at sende denne meddelelse skriftligt. Meddelelsen kan, hvis dette er fastsat i selskabets vedtægter, afleveres til hver af de angivne personer mod underskrift. Det er ganske muligt at offentliggøre det i en trykt publikation, der er tilgængelig for alle selskabets aktionærer, som defineret i selskabets charter, samt yderligere placering af oplysninger om afholdelsen af ​​et aktionærmøde i andre medier: på tv, på radio (paragraf 1 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ) ... Indkaldelsen til mødet skal indeholde:
dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen. I det tilfælde, hvor de udfyldte stemmesedler kan sendes til selskabet, indeholder meddelelsen den postadresse, hvortil de sendes;
datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i mødet;
Møde agenda;
proceduren for kendskab til de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til aktionærmødet, og adressen (adresserne), hvor de kan ses.

Oplysninger (materialer), der skal gives til personer, der er berettiget til at deltage i mødet som forberedelse til dets afholdelse, omfatter:
årsregnskaber, herunder revisionspåtegning;
konklusionen af ​​virksomhedens revisionskommission (revisor) baseret på resultaterne af revisionen af ​​årsregnskabet;
anbefalinger fra selskabets bestyrelse (tilsynsråd) om udlodning af overskud baseret på regnskabsårets resultater, herunder om størrelsen af ​​udbytte på selskabets aktier og proceduren for udbetaling heraf;
oplysninger om kandidaten (kandidater) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd), selskabets revisionskommission (revisorer), selskabets tællekommission;
udkast til virksomhedens interne dokumenter, udkast til beslutninger fra generalforsamlingen samt oplysninger (materialer) i henhold til selskabets vedtægter.

Hvis dagsordenen for årsmødet omfatter spørgsmålet om ændring af charteret eller tilføjelser til det eller en ny version af det, er de relevante udkast til dokumenter inkluderet i informationsmaterialet.

Ovenstående oplysninger skal stilles til rådighed for berettigede personer 20 dage før årsmødet. Aktionærer kan gøre sig bekendt med disse oplysninger i virksomhedens ledelsesorgan og andre steder, hvis adresser er i meddelelsen. Tilgængeligheden af ​​disse oplysninger for personer, der deltager i mødet, opretholdes under afholdelsen (paragraf 3 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

Selskabets årsrapport, der forelægges til godkendelse på den ordinære generalforsamling, skal indeholde de oplysninger, der er angivet i bestemmelsen om yderligere krav, punkt 3.6.

Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af virksomhedens revisionskommission (revisor). Selskabets samme årsrapport er underskrevet af den person, der udfører funktionerne i selskabets eneste ledelsesorgan. Inden forelæggelse for årsmødet skal beretningen godkendes af selskabets bestyrelse (bestyrelse). Dette skal endvidere ske senest 30 dage før datoen for årsmødet. Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, godkendes rapporten foreløbigt af den person, der udfører funktionerne i selskabets eneste udøvende organ (klausul 3 og 4 i artikel 88 nr. 208-FZ).

Ovenstående krav med hensyn til forholdet mellem nettoaktiver og den autoriserede kapital i aktieselskaber gælder også for aktieselskaber (paragraf 4, 5, 6, 11, artikel 35 i lov nr. 208-FZ). Ud over dem er der indført en forpligtelse for aktieselskaber til to gange, en gang om måneden, i de medier, hvori der offentliggøres data om statslig registrering af juridiske personer, en meddelelse om et fald i værdien af ​​virksomhedens netto. aktiver, hvis deres værdi er mindre end selskabets autoriserede kapital med mere end 25 % ved udgangen af ​​tre, seks, ni eller tolv måneder af regnskabsåret efter det andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår, ved udgangen af ​​hvilket værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver viste sig at være mindre end dens autoriserede kapital (paragraf 7, artikel 35 i lov nr. 208-FZ).

Beslutninger på den ordinære generalforsamling træffes ved afstemning om hvert punkt på dagsordenen. Optællingen af ​​stemmer udføres af optællingskommissionen, i tilfælde af dens fravær - af den person, der afløser den. Disse personer skal på baggrund af afstemningsresultaterne senest 15 dage efter mødets afslutning udarbejde og underskrive en protokol over afstemningsresultaterne. Protokollen er udfærdiget i to eksemplarer. Begge eksemplarer underskrives af dirigenten og sekretæren for mødet. Protokollen skal indeholde de oplysninger, der er angivet i pkt. 5.3, 5.7 og 5.8 i bestemmelserne om yderligere krav.

Beretningen om afstemningsresultatet udfærdiges, såfremt afstemningsresultatet på hvert af dagsordenspunkterne ikke er meddelt aktionærerne ved afstemningens afslutning. En sådan beretning skal senest 10 dage efter udarbejdelsen af ​​afstemningsprotokol sendes til hver aktionær, der har ret til at deltage i generalforsamlingen.

Overtrædelse af de ovenfor beskrevne bestemmelser kvalificeres også som en administrativ lovovertrædelse. Der kan pålægges en administrativ bøde for disse overtrædelser:
for embedsmænd - i mængden af ​​20.000 til 30.000 rubler. eller diskvalifikation i op til et år;
for juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler.

Omkostningsregnskab
Ovenstående krav i lovgivningen i Den Russiske Føderation for afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Både aktieselskaber og aktieselskaber vil ikke undvære omkostninger forbundet med:
informere aktionærer eller deltagere om information om mødet;
udarbejdelse af kopier af obligatoriske og supplerende dokumenter, der ikke indgår i årsrapporten, og som selskabet er forpligtet til at udlevere til deltagerberettigede på generalforsamlingen.

For aktieselskaber er disse tillægsomkostninger:
at offentliggøre i medierne oplysninger om både afholdelsen og resultaterne af mødet. Samtidig kan samfundet til udgivelse ikke kun bruge trykte medier, men også andre medier (f.eks. fjernsyn, radio), hvis anvendelse er bestemt af samfundets charter;
til fremstilling af stemmesedler og distribution heraf, hvis:

Mødet afholdes i form af fraværende afstemning;
- i JSC'er er antallet af aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier er 1000 og mere;
- aktieselskabets vedtægter giver mulighed for udsendelse af bulletiner før mødet;
at sende en rapport om afstemningsresultater til aktionærerne, hvis afstemningsresultaterne ikke blev offentliggjort direkte på generalforsamlingen.

Aktieselskaber med mere end 500 aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier har en ekstra udgiftspost til at betale for tjenesteydelser fra en registrator, der udfører funktionerne som en tællekommission i overensstemmelse med kravene i paragraf 1 i artikel 56 i lov nr. 208-FZ.

Ud over dette pådrager organisationer som regel andre ekstra omkostninger:
leje af et mødelokale;
organisering af buffettjenester (måltider) for begivenhedens deltagere;
rejser og udlejning af boliger for ikke-resident deltagere;
transport og andre tjenester til arrangementet (herunder teknisk udstyr og rengøring af lokaler, oversættelsestjenester, sikkerhed, kontorudgifter osv.).

For åbne aktieselskaber er en anden udgiftspost udgifter til offentliggørelse af årsopgørelser (art. 92 i lov nr. 208-FZ). Er forpligtet til at offentliggøre årsrapporter og balancer, samt at videregive andre oplysninger om deres aktiviteter i henhold til føderale love og regler vedtaget i overensstemmelse med dem, og nogle selskaber med begrænset ansvar. Dette henviser til LLC'er, der har offentligt placerede obligationer og andre aktieværdipapirer (klausul 2 i artikel 49 i lov 14-FZ).

For OJSC er proceduren for offentliggørelse af årsregnskaber for åbne aktieselskaber blevet etableret (godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium nr. 101 af 28. november 1996). Et selskabs regnskaber anses for offentliggjort i massemedier, der er tilgængelige for alle aktionærer i dette selskab, hvis offentliggørelsen faktisk fandt sted i mindst ét ​​tidsskrift. En bestemt offentliggørelse kan bestemmes af selskabets vedtægter eller ved en generalforsamlingsbeslutning.

En af udgiftsposterne for mange aktieselskaber, samt nogle aktieselskaber, er udgifterne til en revision. Husk på, at åbne aktieselskaber er underlagt obligatorisk revision på grund af deres organisatoriske og juridiske form. Lukkede aktieselskaber såvel som selskaber med begrænset ansvar kan være underlagt obligatorisk revision med hensyn til økonomiske resultater. Dette sker, hvis mængden af ​​provenuet fra salg af produkter (salg af varer, udførelse af arbejde, levering af tjenesteydelser) i organisationen for det foregående rapporteringsår overstiger 400.000.000 rubler. eller mængden af ​​aktiver i balancen ved udgangen af ​​det foregående rapporteringsår overstiger 60.000.000 rubler. (afsnit 1, 4, stk. 1, artikel 5 i den føderale lov af 30.12.08 nr. 307-FZ "Om revision").

Revisor i et aktieselskab, som nævnt ovenfor, godkendes på årsmødet. Størrelsen af ​​betalingen for disse tjenester bestemmes af selskabets bestyrelse (paragraf 2 i artikel 86 og paragraf 2 i artikel 69 i lov nr. 208-FZ). I LLC er udnævnelse af en revision, godkendelse af revisor og fastsættelse af betalingen for hans ydelser inden for kompetencen for generalforsamlingen for selskabets deltagere (afsnit 10, stk. 2 i artikel 33 i lov nr. 14- FZ).

- i regnskab
Omkostningerne forbundet med revisionen klassificeres regnskabsmæssigt som omkostninger forbundet med styringen af ​​produktionen. Og de vedrører til gengæld udgifter til almindelige aktiviteter (klausul 7 i regnskabsbestemmelserne "Organisationsudgifter" (PBU 10/99), godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium af 06.05.99 nr. 33n). Instruktioner til brug af kontoplanen for organisationers finansielle og økonomiske aktiviteter (godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium dateret 31. oktober 2000 nr. 94n) foreskriver regnskabsføring af administrative udgifter på konto 26 "Generelle forretningsudgifter" ( brancheorganisationer opfordres til at bruge konto 44 "Salgsudgifter"):

Debet 26, 44 Kredit 76
- afspejlede gælden i henhold til kontrakten om levering af revisionstjenester;
Debet 19 Kredit 76
- tildelt moms betalt til revisor;
Debet 76 Kredit 51
- midler blev overført til revisor.
Udgifterne til betaling for revisionsydelser, der er taget i betragtning i generelle udgifter, afhængigt af organisationens regnskabspraksis, afskrives efterfølgende enten til konto 20 "Hovedproduktion" eller til konto 90 "Salg" på underkonto 2 "Omkostninger ved salg" som betinget fastsat.

Hvis en organisation lejer lokaler til afholdelse af et årsmøde, anses de afholdte omkostninger også som omkostninger forbundet med ledelsen af ​​produktionen. Det omfatter endvidere omkostninger forbundet med udarbejdelse af informationsmateriale til årsmødet, meddelelse om afholdelse heraf og fremstilling af stemmesedler mv.

Det er ovenfor anført, at en person, der deltager i den årlige (generalforsamling) har ret til at rekvirere kopier af det udarbejdede informationsmateriale. Hvis organisationen træffer en beslutning om at opkræve et gebyr for dem, er de modtagne midler til at godtgøre de afholdte omkostninger relateret til andre indtægter (paragraf 7 i regnskabsforordningen "Organisationens indkomst", godkendt efter ordre fra Finansministeriet af Rusland af 06.05.99 nr. 32n) og er opført på konto 91 "Andre indtægter og udgifter" underkonto 1 "Andre indtægter":

Debet 50, 51 Kredit 91-1
- Der er modtaget midler fra personer, der deltager i den årlige (generalforsamling) til informationsmateriale.
Omkostningerne i forbindelse med offentliggørelse af regnskaber, herunder udgifter til udarbejdelse, udgivelse og forsendelse af en særlig brochure (hæfte) med regnskabsopgørelser, indgår i udgifterne til almindelig virksomhed som omkostninger forbundet med produktionsstyring (publikationens pkt. 3.1.) bestille).

- til beskatning
Ved beregning af indkomstskat er omkostningerne til revisionsydelser inkluderet i andre omkostninger forbundet med produktion og (eller) salg (afsnit 17 i stk. 1 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Andre omkostninger vides at være indirekte. Sådanne omkostninger medregnes fuldt ud i omkostningerne i den aktuelle rapporteringsperiode (skatte)periode (klausul 1 og 2 i artikel 318 i Den Russiske Føderations skattelov).

Debet 68 underkonto "Beregninger for moms" Kredit 19

Hvis organisationen udover momspligtige transaktioner udfører transaktioner, der er fritaget for beskatning, kan der kun fradrages en del af afgiftsbeløbet. Den del, der skal accepteres, bestemmes ud fra værdien af ​​de afsendte varer (arbejde, tjenesteydelser), hvis salg er underlagt beskatning (fritaget for beskatning), i den samlede værdi af de varer (arbejde, tjenesteydelser), der er afsendt under skatteperiode. I dette tilfælde skal organisationen føre separate registre over momsbeløb for købte varer (værker, tjenesteydelser) (klausul 4 i artikel 170 i Den Russiske Føderations skattelov).

Udgifter til afholdelse af aktionærmøder (deltagere, aktionærer) er relateret til ikke-driftsudgifter (afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov). Samtidig angiver lovgiver i førnævnte afsnit udgifter til leje af lokaler, forberedelse og udsendelse af information, der er nødvendig for afholdelse af møder. Det vil sige de afholdte omkostninger, hvis direkte forbindelse med afholdelsen af ​​mødet kan spores direkte:
udlejning af lokaler;
kopiering og duplikering af værker med henblik på dannelse af dokumenter udleveret til aktionærer og deltagere osv., -
skattemyndighederne bør ikke være skeptiske.

Dokumenter, der bekræfter lejeomkostninger, kan være en lejeaftale, en handling om accept af lokalerne fra udlejer. I dette tilfælde er det nødvendigt at matche datoen, hvor lokalerne blev lejet, og datoen for årsmødet. Sidstnævnte kan bekræftes af mødeprotokollen.

Foreskrevet i det førnævnte afsnit 6 i stk. 1 i artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov og andre udgifter direkte relateret til afholdelsen af ​​mødet, hvilket betyder en åben liste over dem. Finansierne omtalte således disse som betalingen for tjenesterne fra registratoren, der udfører funktionerne i tællekommissionen (brev fra Ruslands finansministerium dateret 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Finansministeriet gør heller ikke indsigelse mod, at omkostningerne ved offentliggørelse i den officielle presse og offentliggørelse på internettet om aktionærmødet og dets resultater medtages i de ikke-driftsudgifter (brev fra Ruslands finansministerium dateret 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Samtidig er der en række udgifter, der er direkte relateret til afholdelsen af ​​et møde for deltagere (aktionærer) i selskabet, men som ikke er direkte angivet i det betragtede afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i skatteloven. af den Russiske Føderation. Dette refererer primært til omkostningerne ved at give deltagerne mad, deres beskyttelse, rejse, ophold. I praksis opstår der uenighed mellem organisationer og skattemyndigheder om sådanne udgifter, da sidstnævnte ikke accepterer dem ved at nedsætte beskatningsgrundlaget alene med den begrundelse, at de ikke er direkte nævnt i den specificerede norm.

Efter vores opfattelse er der stadig en indirekte sammenhæng mellem transportomkostninger og afholdelse af mødet: Selskabets manglende evne til at sikre deltagernes ankomst til mødet kan føre til, at der ikke er beslutningsdygtighed for at anerkende mødebeslutningerne som kompetent (paragraf 8 i artikel 37 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i artikel . 58 lov nr. 208-FZ). Derfor vil det være logisk at anerkende sådanne omkostninger som ikke-driftsomkostninger. Det er embedsmænd dog ikke enige i.

Du kan selvfølgelig prøve at tage sådanne omkostninger i betragtning som repræsentative omkostninger, for i henhold til stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov anerkendes sådanne omkostninger, især omkostningerne ved den officielle modtagelse og betjening af deltagere, der ankom til et møde i et andet styrende organ for skatteyderen. Generalforsamlingen for deltagere eller aktionærer i selskabet er det øverste ledelsesorgan (Art. 32 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i art. 47 i lov nr. 208-FZ). Skattemyndighederne er igen temmelig skeptiske over for dette.

Men nogle gange støtter domstolene stadig skatteyderen. Dommerne i FAS Ural-distriktet anerkendte således, at udgifter til afholdelse af et rapporteringsmøde for aktionærer kunne henføres til repræsentationsudgifter, da generalforsamlingen falder ind under definitionen af ​​et andet styrende organ, og listen over omkostninger, der kan henføres til underholdningsudgifter er ikke reguleret af lovgiveren (beslutning fra FAS Ural District af 03.03.05 nr. F09-529 / 05-AK).

Dommerne fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-distriktet mente, at omkostningerne til følgende kan være inkluderet i underholdningsudgifterne:
lufttransportomkostninger forbundet med levering af medlemmer af bestyrelsen til stedet for den årlige generalforsamling (beslutning dateret 09.10.07 nr. A57-4062 / 2006-9);
en aktionærs flugt - et medlem af selskabets direktion til at deltage i mødet (beslutning af 31. august 2006 nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Det faktum, at leveomkostningerne for personer, der deltager i underholdningsarrangementet, ikke reducerer skattegrundlaget for selskabsskat, da disse omkostninger ikke er omfattet af bestemmelserne i stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov. Ruslands finansministerium angivet i et brev af 01.12.11 nr. 03-03- 06/1/796.

For at bekræfte underholdningsudgifter anbefaler finansfolk kraftigt at udstede en pakke med dokumenter, som inkluderer (breve fra Ruslands finansministerium dateret 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, dateret 22.03.10 nr. 03-03 -06 / 4/26):
ordre eller ordre fra organisationens leder om at afholde en underholdningsbegivenhed;
skøn over underholdningsudgifter;
primære dokumenter, der bekræfter købet og omkostningerne ved varer brugt under underholdningsarrangementet (fakturaer, fakturaer, kassekvitteringer, salgskvitteringer osv.);
primære dokumenter, der bekræfter køb fra tredjepartsorganisationer af værker og tjenester, der er nødvendige for arrangementet (fakturaer, udførte arbejdshandlinger eller ydede tjenester, kvitteringer for kasseapparatet osv.);
indberette eller handle på det faktiske beløb af udgifter til arrangementet.

Udgifter til gæstfrihed er som bekendt underlagt regulering. Ved beregning af indkomstskat kan de indregnes med et beløb, der ikke overstiger 4 % af det samlede beløb af virksomhedens udgifter til løn for den aktuelle indberetnings- eller skatteperiode. For store mængder af repræsentationsudgifter til skattemæssige formål tages ikke i betragtning (punkt 3, paragraf 2 i artikel 264, paragraf 42 i artikel 270 i Den Russiske Føderations skattelov).

Da årsmødet bør afholdes i første eller andet kvartal, er det muligt, at organisationen på grund af overskridelsen af ​​standarden ikke umiddelbart vil være i stand til at indregne de samlede omkostninger for de angivne rapporteringsperioder. Det er højst sandsynligt, at det kun vil være muligt fuldt ud at redegøre for disse omkostninger ved udgangen af ​​ni måneder eller et kalenderår. Når alt kommer til alt, er det maksimale beløb for repræsentationsudgifter, der kan indregnes i skatteregnskabet, fastsat på periodiseringsbasis fra begyndelsen af ​​året til udgangen af ​​den tilsvarende indberetningsperiode eller -året (paragraf 3 i artikel 318 i skatteloven i skatteloven). Den Russiske Føderation).

Bemærk, at det momsbeløb, der præsenteres for virksomheden for underholdningsudgifter, er underlagt fradrag i det beløb, der svarer til dem, der er opført i beskatning (afsnit 2, paragraf 7 i artikel 171 i Den Russiske Føderations skattelov). Med en stigning i lønomkostningerne i den næste rapporteringsperiode (og endnu mere i slutningen af ​​året) stiger standarden for indregning af repræsentationsudgifter i skatteregnskabet også. I en sådan situation ophører det tilsvarende momsfradrag med at være "over normen". Derfor fratrækkes momsbeløbene af overskydende udgifter, der ikke fradrages i én skatteperiode af et kalenderår, i de skatteperioder for moms, hvor disse udgifter skattemæssigt medregnes i selskabsskat (skrivelse fra Ministeriet for Ruslands finanser af 06.11.09 nr. 03 -07-11 / 285).

Hvis du har en kontrakt med et firma, der tilrettelægger hele spektret af aktiviteter til forberedelse og afholdelse af årsmødet, er det meget fristende at afskrive alle de omkostninger, det pådrager sig til at arrangere mødet, som omkostningerne ved dets ydelser under punktet "ydelser af tredjeparter." Denne udgiftspost kan dog omfatte omkostningerne ved arrangørens ydelser og ikke individuelle komponenter af det samlede fakturabeløb udstedt af organisationen, herunder for eksempel udgifter til leje af et lokale til afholdelse af et møde, beskyttelse af dets deltagere, deres buffetservering osv. bekræfter udgifterne til arrangørens ydelser, skal det være synligt, hvad de leverede ydelser præcist var.

Husk på, at skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, hvilken gruppe han tildelte omkostninger, som med lige grund kan henføres til forskellige grupper (klausul 4 i artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov). Derfor er der intet, der forstyrrer samfundet:
udgifter til leje af en hal (bygning) tilskrives produktionsleje (afsnit 10, paragraf 1 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
porto, telekommunikation og lignende udgifter - til kommunikationstjenester (afsnit 25 i paragraf 1 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
brugt papir, udstedte kuglepenne, notesblokke, brevhoveder osv. - til kontorudgifter (afsnit 24 i stk. 1 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
beskyttelsen af ​​mødedeltagerne er tilgængelig for andre sikkerhedsaktiviteter (afsnit 6 i paragraf 1 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Det skal bemærkes, at dommerne i FAS i Volgo-Vyatka-distriktet bekræftede lovligheden af ​​at afskrive omkostningerne ved at stille yderligere sikkerhed under det årlige møde under punktet "andre sikkerhedsomkostninger" (Beslutning fra FAS for Volgo-Vyatka Distrikt af 08/10/06 nr. A29-4238 / 2005a).

I kapitel 25 i Den Russiske Føderations skattelov, som nævnt ovenfor, er der en særlig regel om omkostningerne ved at afholde aktionærmøder (deltagere) - det førnævnte afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i den russiske skattelov. Føderation. Som bekendt har en særregel forrang frem for en generel. Derfor indgår direkte navngivne udgifter - til leje af lokaler, til forberedelse og distribution af informationer, der er nødvendige for afholdelse af møder - samt direkte relaterede, såsom for eksempel offentliggørelse af information om et møde, i ikke-driftsudgifter. Tvivlsomme udgifter til transport og mad kan betragtes som repræsentative. Når du tiltrækker en særlig arrangør til at holde et møde, er det nødvendigt at udarbejde den mest detaljerede lov om de leverede tjenester.

VIGTIG:

I nogle organisationer er generalforsamlingen af ​​formel karakter, hvilket medfører ikke så væsentlige omkostninger for dens afholdelse. For andre bliver denne begivenhed til en ret grundig ceremoni med et stort antal gæster, hvis varighed kan blive forsinket. Organisationens udøvende organ, i overensstemmelse med de fastsatte krav i ovenstående love, er før mødet forpligtet til at udføre en række organisatoriske handlinger.

Årsrapporten skal indeholde et afsnit om status for virksomhedens nettoaktiver, som angiver indikatorer, der karakteriserer dynamikken i ændringer i værdien af ​​nettoaktiver og selskabets autoriserede kapital for de seneste tre afsluttede regnskabsår, herunder rapporteringsåret ( 1, paragraf 3, artikel 30 i lov nr. 14-FZ). Nyoprettede selskaber leverer sådanne data for hvert afsluttet regnskabsår.

Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dato (hvis det ikke er angivet i selskabets charter), sted og tidspunkt for begivenheden;
dagsorden;
datoen for udarbejdelse af listen over aktionærer, der er berettiget til at deltage i årsmødet;
proceduren for at informere aktionærerne om deres besiddelse;
liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer;
afstemningssedlens form og tekst i tilfælde af afstemning ved afstemning (art. 54 i lov nr. 208-FZ).

Som mødested for generalforsamlingen angiver meddelelsen adressen, hvor mødet vil blive afholdt, samt starttidspunktet for registrering af personer, der deltager i dets arbejde (paragraf 2 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

Den person, der deltager i mødet, har ret til at rekvirere kopier af informationsmateriale. Virksomheden skal levere dem inden for 5 dage fra ansøgningsdatoen. Organisationen kan opkræve gebyr for kopiering op til de afholdte omkostninger.

Kravene i lovgivningen i Den Russiske Føderation om afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Et selskabs regnskaber anses for offentliggjort i massemedier, der er tilgængelige for alle aktionærer i dette selskab, hvis offentliggørelsen faktisk fandt sted i mindst ét ​​tidsskrift. En bestemt offentliggørelse kan bestemmes af selskabets vedtægter eller ved en generalforsamlingsbeslutning.

Forudsat at organisationen kun udfører operationer, der er anerkendt som en genstand for momsbeskatning, og tilstedeværelsen af ​​en faktura, det skattebeløb, der er betalt til revisor, har organisationen ret til at fratrække:
Debet 68 underkonto "Beregninger for moms" Kredit 19
- Moms betalt til revisor accepteres til fradrag.

Det er usandsynligt, at skatteyderen vil være i stand til at bevise lovligheden af ​​at inkludere leveomkostninger for ikke-resident deltagere i den by, hvor mødet afholdes i udgifter med henblik på beregning af indkomstskat, fordi listen over repræsentationsudgifter givet i førnævnte stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov er lukket, og sådanne omkostninger gives ikke.

Skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, hvilken gruppe han skal tilskrive omkostningerne, som med lige grund kan henføres til forskellige grupper (klausul 4 i artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov).

Vladimir ULYANOV, PBU-ekspert

Bestyrelsens rolle i tilrettelæggelsen af ​​årsmødet. Tidsplan for arrangementer. Selskabssekretærens funktioner ved forberedelse og afvikling af årsmødet. Årsrapport for selskabet.

Ordinær generalforsamling: forberedelse og afholdelse

Maria Gracheva IFC-projekt, administrerende redaktør af Quarterly Review, Cand. økonomi. Videnskaber, Moskva

Den ordinære generalforsamling er en vigtig begivenhed i virksomhedens liv. Mødet opsummerer resultaterne af aktieselskabets aktiviteter i det forløbne år og træffer centrale virksomhedsbeslutninger: bestyrelsen (tilsynsrådet) og revisionskommissionen (revisor) for selskabet vælges, årsrapporten og økonomi opgørelser godkendes, størrelsen af ​​det overskud, der er beregnet til udbetaling af udbytte, bestemmes osv. ...

Føderal lov (herefter benævnt JSC-loven) giver generalforsamlingen for aktionærer en særlig status: den er det øverste styrende organ i selskabet. JSC-loven siger, at det årlige møde skal afholdes i form af fælles tilstedeværelse af aktionærer og ikke kan afholdes i form af fraværende afstemning. Dette understreger generalforsamlingens vigtige funktion, som er, at den er et forum for aktionærer til at diskutere de væsentligste problemer, som selskabet står over for, og giver også ejerne mulighed for at kommunikere med ledere og stille dem spørgsmål. Loven om aktieselskaber fastsætter også datoen for mødet: tidligst to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets udløb.

Selskabets bestyrelse og ledelse er aktivt involveret i forberedelsen og afholdelsen af ​​generalforsamlingen, hvor bestyrelsen spiller en central rolle. I en stor virksomhed oprettes typisk et særligt team af medarbejdere til at organisere et møde for at koordinere samspillet mellem afdelingen for aktionærforhold og andre afdelinger i virksomheden. Der lægges særlig vægt på etableringen af ​​et tæt samarbejde med medierne, formidling af information om samfundets opnåede resultater og de beslutninger, der træffes på mødet.

Indenlandske virksomheders holdning til forberedelse og afholdelse af årsmøder er i de senere år begyndt at ændre sig mærkbart. De dage er forbi, hvor der var hindringer for aktionærernes deltagelse i møder, materialerne i henhold til loven om JSC'er blev ikke leveret, og stemmerne blev talt forkert. Selvfølgelig er ikke alt perfekt, men forbedringen af ​​virksomhedspraksis på dette område var et positivt signal for minoritetsaktionærer. Processen med at organisere en generalforsamling involverer mange komplekse spørgsmål. I artiklen, der tilbydes læsernes opmærksomhed, vil vi kun overveje dem af dem, der efter vores mening er de vigtigste og mest relevante: bestyrelsens rolle, en detaljeret tidsplan over begivenheder, virksomhedssekretærens funktioner, udarbejdelse af selskabets årsrapport.

Igor Aksenov IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

Bestyrelsen (BoD) spiller en nøglerolle i forberedelsen og afholdelsen af ​​den årlige generalforsamling - det er fastsat i lov om JSC'er, og det er netop, hvad udøvelse af effektiv virksomhedsledelse kræver. Bestyrelsen skal tilrettelægge en lang række forskellige arrangementer, og den er forpligtet til at gøre dette i overensstemmelse med strenge deadlines og i overensstemmelse med JSC-lovens krav. Mere detaljeret regulering af procedurerne specificeret i loven om aktieselskaber er givet i forordningen fra Federal Commission for the Securities Market, godkendt ved resolution nr. 17 / ps af 31. maj 2002. Det skal bemærkes, at den længste og sværeste proces er forberedelsen af ​​den ordinære generalforsamling i et åbent aktieselskab med antallet af indehavere af stemmeberettigede aktier over 1000.

Lad os analysere de foreløbige tiltag, der oftest rejser spørgsmål fra både bestyrelsesmedlemmer og aktionærer.

Først og fremmest bør bestyrelsen overveje aktionærernes forslag om indstilling af kandidater til bestyrelsen, det udøvende organ og aktieselskabets revisionskommission samt om indførelse af emner på dagsordenen. af generalforsamlingen. I overensstemmelse med art. 53 i JSC-loven, kan sådanne forslag kun fremsættes af aktionærer, der ejer (individuelt eller kollektivt) mindst 2 % af de stemmeberettigede aktier. Forslag skal være aktieselskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, det vil sige senest den 30. januar. Ved fastsættelse af fristen for indsendelse af forslag skal følgende vigtige forhold tages i betragtning.

1. Da JSC-loven siger, at det nogle gange blev fortolket på en sådan måde, at datoen for forslagets indgivelse skulle betragtes som datoen for dets faktiske modtagelse af virksomheden. I denne forbindelse opstod der ofte misforståelser. Nu er proceduren for afsendelse af forslag klart beskrevet i forordningen fra Federal Commission for the Securities Market nr. 17 / ps: 1.

2. Det bør ikke glemmes, at JSC-loven tillader aktionærer i charteret at fastsætte en senere dato for indgivelse af forslag til et aktieselskab.

Endvidere skal bestyrelsen ifølge lov om aktieselskaber drøfte de modtagne forslag og træffe denne eller hin beslutning (om optagelse af emner på dagsordenen for mødet og opstillede kandidater på kandidatlisten eller på kandidatlisten afslag på at medtage) senest fem dage efter fristen for indgivelse af forslag, dvs. Selvfølgelig kan forslag behandles af bestyrelsen både på ét møde (som en enkelt pakke) og på forskellige møder (efterhånden som de modtages), men de endelige beslutninger skal træffes inden for de tidsrammer, der er fastsat i loven om JSC'er.

Men når man analyserer de indkomne forslag, opstår spørgsmålet ofte: Hvilke kriterier skal bestyrelsen lade sig vejlede efter, når den træffer denne eller hin beslutning? En udtømmende liste over grunde til afslag er angivet i stk. 5 i art. 53 i lov om JSC og omfatter følgende tilfælde3:

 de frister, der er fastsat i loven om JSC, er ikke blevet overholdt (dvs. forslag blev modtaget af virksomheden efter den 30. januar eller en senere dato fastsat i charteret);

 Aktionærer er ikke ejere af det antal stemmeberettigede aktier i selskabet, som er fastsat i loven om JSC'er (dvs. de ejer mindre end 2 % af sådanne aktier);

 forslagene opfylder ikke kravene i paragraf 3 og 4 i art. 53 i lov om JSC (dvs. de oplysninger, som disse forslag skulle indeholde, blev ikke givet). I overensstemmelse med stk. 3, 4 i art. 53 i lov om JSC skal forslag indeholde følgende oplysninger om kandidater:

 navne (titler) på aktionærer, der nominerede kandidater;

 underskrifter af aktionærer, der har nomineret kandidater;

 navne på foreslåede kandidater;

 navnene på de organer, de er nomineret til. Praksis viser, at oplysningerne om kandidaten, der er opført i loven om JSC'er, muligvis ikke er tilstrækkelige til en utvetydig konklusion om denne persons evne til at udføre funktionerne som et bestyrelsesmedlem med succes, og til at aktionæren kan opnå et godt resultat. begrundet beslutning. Men paragraf 4 i art. 53 i loven om JSC giver mulighed for at rette op på denne situation: den fastslår, at forslaget til nominering kan indeholde yderligere oplysninger om kandidaten, som fastsat i selskabets charter eller interne dokumenter. Derfor er det i charteret eller interne dokumenter muligt at udvide listen over oplysninger, der skal fremgå af forslaget.

En sådan udvidelse skal samtidig gribes an med varsomhed, da bestyrelsen kan afvise at optage en kandidat på stemmelisten, hvis det konstateres, at forslaget ikke er i overensstemmelse med vedtægten eller interne dokumenter. Ved at indføre eventuelle sekundære krav i charteret eller interne dokumenter (og følgelig gøre dem obligatoriske for at udarbejde et forslag om at nominere en kandidat), vil aktionærerne således give bestyrelsen en undskyldning for at afvise denne eller hin kandidat pr. grunde, der ikke er af grundlæggende betydning.

Nogle gange hævdes det, at det er ulovligt at medtage udvidede krav i charteret eller interne dokumenter, der kan føre til et afslag på at optage en kandidat på stemmelisten. Samtidig henviser de til punkt 11 i den fælles resolution fra plenum for Den Russiske Føderations Højesteret og Den Russiske Føderations Højesteret Voldgiftsdomstol af 04/02/1997, som angiver, at listen over grunde til afslag er indeholdt i stk. 4 i art. 53 i lov om JSC og er udtømmende. Denne formulering ophæver efter vores opfattelse slet ikke aktionærens ret til at medtage yderligere oplysninger om denne person i forslaget om at indstille en kandidat. Manglen på sådanne oplysninger kan være årsagen til, at man nægter at optage en kandidat på stemmelisten.

Anbefalinger om, hvilke oplysninger om en kandidat, der kan betragtes som virkelig vigtige og yderligere givet til aktionærer, er tilgængelige i Code of Corporate Conduct (herefter - Kodekset) 4. Dette dokument råder til at give aktionærerne følgende oplysninger om kandidaten:

Alder, uddannelse;

 oplysninger om medlemskab af bestyrelsen og/eller om indstilling til valg af medlemmer af bestyrelsen (eller andre valgte organer) i andre foreninger;

 en liste over stillinger, som kandidaten har haft inden for de seneste fem år (inklusive en angivelse af den stilling, han havde på nomineringstidspunktet);

 oplysninger om, hvorvidt kandidaten er en deltager, generaldirektør, medlem af et ledelsesorgan eller ansat i en juridisk enhed, der konkurrerer med virksomheden (i kodeksens punkt 2.1.2, kapitel 3, anbefales det ikke at vælge en sådan kandidat til bestyrelsen for at undgå en interessekonflikt);

• information om arten af ​​hans forhold til samfundet;

 oplysninger om hans forhold til tilknyttede personer og store modparter i virksomheden;

 andre oplysninger, der vedrører ansøgerens ejendomsstatus eller kan påvirke udførelsen af ​​de opgaver, som er tildelt ham;

 skriftligt samtykke fra kandidaten til valg, og er der ingen, skal kandidaten personligt deltage i generalforsamlingen. Aktionærer bør have oplysninger om kandidatens afvisning af at give alle eller dele af ovenstående oplysninger5.

Derudover kan aktionærer i charteret eller interne dokumenter inkludere andre oplysninger om kandidater, som skal gives til aktionærerne, f.eks.

 oplysninger om sager om administrativ inhabilitet;

 oplysninger om tilstedeværelsen af ​​en udestående straffeattest. Kodekset anbefaler også, at det i forslaget til nominering angives, om kandidaten opfylder kriterierne for uafhængighed (disse kriterier er anført i afsnit 2.2.2 i kapitel 3). Bestyrelsen er efter vores opfattelse forpligtet til i det mindste at oplyse aktionærerne om, at der ikke er kandidater blandt de foreslåede kandidater, der opfylder kriterierne om uafhængighed, samt hvilke konsekvenser der i så fald kan få for selskabet.

Som bekendt fastslår loven om aktieselskaber, at medlemmer af revisionskommissionen ikke samtidig kan være medlemmer af bestyrelsen i et selskab6. I denne forbindelse opstår spørgsmålet: hvad skal man gøre i tilfælde, hvor medlemmer af revisionskommissionen optræder i forslag til nominering af kandidater til bestyrelsen? I sådanne forslag dannes faktisk den fremtidige sammensætning af bestyrelsen og revisionskommissionen. Samtidig ved de aktionærer, der indstiller kandidater, ikke, hvilke af medlemmerne af den nuværende revisionskommission, der bliver i den næste år. En kandidats medlemskab af bestyrelsen i den nuværende revisionskommission kan derfor ikke tjene som grundlag for at nægte at optage ham på kandidatlisten. Samtidig skal bestyrelsen omgående forklare aktionærerne de relevante krav i loven om JSC'er, samt de mulige konsekvenser af at vælge en kandidat til både bestyrelsen og revisionskommissionen på samme tid.

Bestyrelsen er utvivlsomt hovedaktøren i tilrettelæggelsen af ​​den årlige generalforsamling, dog omfatter proceduren for forberedelse og afholdelse af mødet en række trin, der skal udføres af forskellige deltagere i selskabsrelationer og i overensstemmelse med specifikke frister. I en opsummerende form er de aktiviteter, der er udført som forberedelse til mødet, præsenteret i tabellen.

Tidsplan for arrangementer

Davit Karapetyan IFC Project, souschef, Cand. jurid. Videnskaber, Moskva

Efter at selskabet og dets organer har gennemført alle trin til forberedelse af den årlige generalforsamling, bør dette møde afholdes. Det skal bemærkes, at proceduren for afholdelse af et årligt møde ikke er reguleret af JSC-loven så strengt som forberedelsesproceduren. Nogle af de tiltag, der er præsenteret i figuren, følger af kravene i lovgivningsmæssige retsakter, andre er dikteret af god virksomhedsledelsespraksis, og atter andre afhænger af aktieselskabets interne struktur. Afhængig af hvornår aktionærerne er informeret om afstemningsresultatet og de beslutninger, der er truffet på generalforsamlingen, har proceduren for afholdelse af den ordinære generalforsamling to muligheder, hvis differentiering starter fra 11. trin.

For at udelukke muligheden for, at aktionærer anlægger retssager for at ugyldiggøre beslutningerne fra den årlige generalforsamling for aktionærer, bør alle de ovenfor beskrevne procedurer udføres klart og i fuld overensstemmelse med kravene i lovgivningsmæssige retsakter. Ud fra dette synspunkt er det tilrådeligt at indføre stillingen som virksomhedssekretær (eller anden medarbejder) i virksomheden, der blandt andet varetager pligterne til at skabe de nødvendige betingelser for en juridisk fejlfri tilrettelæggelse af den årlige generalforsamling.

Selskabssekretærens funktioner i forberedelsen og afviklingen af ​​årsmødet

Polina Kalnitskaya IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

I henhold til Code of Corporate Conduct er virksomhedssekretæren en særlig medarbejder, hvis eneste opgave er at sikre, at virksomheden overholder procedurekrav, der garanterer udøvelsen af ​​aktionærrettigheder. I kap. 5 i kodekset opregner denne embedsmands hovedansvar i forbindelse med forberedelsen og afholdelsen af ​​generalforsamlingen:

 udarbejdelse af en liste over deltagerberettigede på generalforsamlingen. Hvis denne liste er udarbejdet af en uafhængig registrator, skal sekretæren ved en skriftlig ordre fra generaldirektøren eller et internt dokument fra selskabet bemyndiges til at pålægge registrator at udarbejde en sådan liste;

 Behørig indkaldelse til generalforsamlingen af ​​alle mødeberettigede, forberedelse og fremsendelse af stemmesedler. Sekretæren underretter også alle medlemmer af bestyrelsen, generaldirektøren (administrerende organisation, leder), medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af revisionskommissionen (revisor) og virksomhedens revisor om den kommende begivenhed;

 dannelse af materialer, der skal stilles til rådighed under generalforsamlingen. Sekretæren giver også adgang til disse materialer, attesterer og udleverer kopier af relevante dokumenter efter anmodning fra personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer;

 Indsamling af afsluttede stemmesedler modtaget af virksomheden og deres rettidige overførsel til registratoren for det selskab, der udfører tællekommissionens funktioner, hvis tællekommissionens funktioner i overensstemmelse med lovgivningens krav er tildelt en specialiseret registrator;

 Sikring af overholdelse af procedurerne for registrering af deltagere på generalforsamlingen, tilrettelæggelse af føring af generalforsamlingsprotokoller og udarbejdelse af en protokol om resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen, samt rettidig formidling af beretning vedr. resultater af afstemninger til dem, der er optaget på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen på generalforsamlingen;

 ordlyden af ​​svarene på generalforsamlingsdeltagernes spørgsmål, der vedrører proceduren anvendt på sådanne møder, og træffe foranstaltninger til at løse konflikter i forbindelse med proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen. Blandt de materialer, der stilles til rådighed til den ordinære generalforsamling, indtager selskabets årsrapport en vigtig plads. Det er ham, der i koncentreret form afspejler aktieselskabets resultater, udsigterne for dets udvikling og overholdelse af principperne for god virksomhedsledelse.

Årsrapport for selskabet

Galina Efremova IFC-projekt, finansiel konsulent, Moskva

Alexander Eliseev IFC-projekt, finansanalytiker, St. Petersborg

Som angivet i punkt 11 i art. 48 i lov om JSC falder godkendelsen af ​​årsrapporten inden for den årlige generalforsamlings kompetence. Det skal erindres, at dette dokument senest 30 dage før datoen for den ordinære generalforsamling er foreløbigt godkendt af selskabets bestyrelse, og i mangel af en bestyrelse i selskabet, af selskabets bestyrelse. person, der udfører det eneste udøvende organs funktioner. Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af revisionskommissionen (revisor). Forud for offentliggørelsen af ​​årsrapporten er selskabet forpligtet til at inddrage en revisor, der ikke har ejendomsinteresser i selskabet eller dets aktionærer, til den årlige revision og bekræftelse af regnskabet.

Årsrapporten er hoveddokumentet, der repræsenterer virksomheden under. Det består normalt af ti sektioner (kapitler).

1. Bestyrelsens formands tale til aktionærerne. Det er meget vigtigt at finde den rette overordnede tone til dette kapitel: måske burde bestyrelsesformanden undskylde eventuelle mangler i virksomhedens aktiviteter eller indrømme, at ikke alle de tidligere opstillede mål er nået.

2. Oplysninger om salgsvolumen og karakteristika ved marketingstrategien. Denne del af årsrapporten skal give en klar forståelse af, hvad og hvordan virksomheden sælger, samt hvor og til hvem. Her vil med andre ord alle interesserede kunne finde ud af, hvilke varer eller tjenester virksomheden bruger, hvem der er hovedforbruger af dens produkter, i hvilke regioner den opererer.

3. Dynamikken i de seneste økonomiske nøgleindikatorer. I dette kapitel er den mest interessante information om væksten i overskud og driftsindtægter.

4. Analyse af markedssituationen og de økonomiske resultater, virksomheden har opnået. Det er nødvendigt at beskrive de vigtigste tendenser, der er observeret i landets økonomi og industri i de seneste to år, og præsentere dem i rapporten med maksimal klarhed og upartiskhed.

5. Konklusion af den eksterne revisor. Revisorvirksomhedens navn og den periode, revisionen er udført for, samt ordlyden af ​​den afgivne udtalelse skal angives.

6. Regnskabsaflæggelse. Ved at analysere dette afsnit vil brugere af rapporten være opmærksomme på en række vigtige forhold mellem forskellige poster (primært andelen af ​​overskud i omsætningen) og mellem komponenterne i individuelle poster (f.eks. andelen af ​​forsknings- og udviklingsomkostninger i omkostningerne af produktionen). En vigtig del af dette kapitel er bilag og forklaringer til regnskabet.

7. Liste over datterselskaber, filialer og repræsentationskontorer. Det er nødvendigt at give en klar idé om alle virksomheder og virksomheder, der på en eller anden måde er forbundet med samfundet (f.eks. angive offshore-virksomheder).

8. Liste over direktører og topchefer. Det er meget nyttigt at informere brugerne af rapporten, hvilke ændringer der er sket i den seneste periode i sammensætningen af ​​bestyrelse og direktion.

9. Dynamik af noteringer af selskabets aktier i de seneste år. Det er nødvendigt at beskrive de vigtigste tendenser, der er observeret på aktiemarkedet, samt vise dynamikken i udbytte betalt af virksomheden.

10. Status for virksomhedsledelsessystemet. I overensstemmelse med forordningen fra Federal Commission for the Securities Market nr. 17 / ps, stilles der visse krav til aktieselskabets årsrapport med hensyn til offentliggørelse af oplysninger om overholdelse af Code of Corporate Conduct og korrekte principper for virksomhedsledelse.

Afhængigt af de mål, virksomheden forfølger, kan vægten i årsrapporten lægges på forskellige måder: Fjern nogle afsnit, fyld andre med så mange oplysninger som muligt, tilføj nye.

Grundlaget for årsrapporten er finansielle oplysninger, som afslører data, der karakteriserer resultaterne af virksomhedens aktiviteter for rapporteringen og tidligere perioder, samt virksomhedens økonomiske stilling på datoen for udarbejdelse af dokumentet og planer for dets udvikling. på kort og lang sigt.

Udarbejdelsen af ​​årsrapporten kombinerer rationalisme og kunst. Følgende tendenser på dette område, der er dukket op for nylig, kan bemærkes:

 virksomheder forsøger at vise deres ansatte, dvs. fokus på personlighed;

 grafik og illustrationer er stiliseret som;

 Virksomheder bestræber sig på at fortælle om sig selv med humor. Den stigende kompleksitet og omfanget af årsrapporter fører til dannelsen mellem individuelle aktionærer og virksomheden, da analysen af ​​virksomhedernes finansielle stilling bliver investeringsbankernes, kreditvurderingsbureauernes og finanspressens eksklusive beføjelse. Det nåede dertil, at nogle vestlige firmaer begyndte at udsende to rapporter: en for individuelle aktionærer, den anden for professionelle investorer og analytikere.

I øjeblikket er den største svaghed ved de årlige rapporter offentliggjort af indenlandske virksomheder manglen på scenarier for fremtidig udvikling. Aktieselskaber bør bestræbe sig på at overbevise alle brugere af årsregnskaber om deres forretningsudsigter. Bestyrelser er kendt for at spille hovedrollen i udviklingen af ​​sådanne scenarier. Det er på dette område, de skal demonstrere deres strategiske potentiale og yde et værdigt bidrag til at øge investeringsattraktiviteten i de virksomheder, de administrerer.

* * *

Russiske aktieselskaber har allerede bestået den indledende, sværeste fase af vejen og overholder generelt kravene i lovgivningsmæssige retsakter til proceduren for forberedelse og afholdelse af en årlig generalforsamling. De har dog stadig meget at gøre for at implementere hovedprincippet om at organisere generalforsamlingen: mødet bør afholdes på en sådan måde, at det letter aktionærernes effektive deltagelse i arbejdet i dette selskabs styrende organ.

Fra dette synspunkt er moderne informationsteknologier af stor betydning. Erfaringerne fra udviklede lande viser, at 83 ud af 100 førende europæiske virksomheder i 2003 organiserede internetudsendelser af forskellige virksomhedsbegivenheder, herunder 27 virksomheder, der brugte denne metode under deres årlige OCA7. Mange vestlige firmaer sender GMS-meddelelser via e-mail, giver online-afstemning til aktionærer og poster interaktive årsrapporter på deres websteder. Disse elektroniske dokumenter giver brugerne mulighed for at oversætte regnskaber til Excel-regneark, samt navigere mellem forskellige sektioner af rapporterne og til andre sider på virksomhedens websteder ved hjælp af hypertekstlinks. Virksomheder opretter til gengæld databaser om brugere og konfigurationen af ​​deres præferencer, når de arbejder med rapporter (det vil sige, om hvilke dele af dokumenter der er mest interessante for dem). Alt dette er et meget effektivt middel til at forbedre den gensidige forståelse mellem aktionærer, ledere, direktører og andre interessenter.

Bibliografi

Til forberedelsen af ​​dette arbejde blev der brugt materialer fra webstedet lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Foto af Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Hvis selskabet er registreret som et aktieselskab (LLC), skal der mindst én gang årligt inden for den i vedtægten fastsatte tidsramme og tidligst 1. februar og senest 30. april afholdes et årsmøde. at godkende årsregnskabet og behandle andre emner, der er optaget på dagsordenen.

Hvis selskabet er et aktieselskab (JSC), skal der tidligst 1. februar og senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning afholdes årsmøde og årsregnskabet godkendes.

Ledere af mange organisationer er under den misforståelse, at det er deres ret og ikke deres pligt at holde et årligt møde. Dette gælder især for LLC'er og JSC'er med et enkelt eller lille antal aktionærer. Der er en opfattelse af, at "unge" eller virksomheder, der ikke har opnået høje økonomiske resultater, også kan "omgå" denne regel, da de blev oprettet for nylig, er der ikke behov for at uddele overskud, og derfor er der ikke behov for at holde et årsmøde. Denne position er en vrangforestilling, der kan føre til negative konsekvenser, og nogle af dem kan være fatale for virksomheden.

I henhold til gældende lovgivnings normer skal følgende dokumenter og emner godkendes på årsmødet (se tabel).

Beslutninger truffet på årsmødet formaliseres i protokollen (beslutninger) fra generalforsamlingen for aktionærer eller deltagere. Det er dette dokument, der er bevis på, at aktionærerne (stifterne) godkendte årsregnskabet og var bekendt med dets indhold.

Ofte træffer den administrerende direktør for en virksomhed ledelsesbeslutninger efter eget skøn, idet han ikke anser det for nødvendigt at forhøre sig om stifternes meninger, og når han bliver bedt om at underbygge sine beslutninger, kan han opnå status som en skruppelløs leder. For at undgå negative konsekvenser må samfundet systematisere sit arbejde, hvortil det først og fremmest er nødvendigt at udvikle en individuel virksomhedskalender i henhold til dets konstituerende dokumenter, uden at ty til undskyldninger "dette er ikke nødvendigt", "det er for tidligt for vores virksomhed", osv. Virksomhedens aktiviteter inden for et kompetent juridisk område bør starte fra det øjeblik, der træffes beslutning om dets oprettelse, hvilket vil påvirke virksomhedens arbejde positivt af følgende hovedårsager:

• Når man opretter en virksomhed, antyder stifterne i første omgang dets udvikling ved at bruge forskellige ressourcer, tiltrække både egne og lånte midler samt investorernes midler. Investorens forståelse af, at virksomheden anvender en systematisk tilgang til dokumenter og virksomhedsprocedurer (og dette indikerer en kompetent vision for virksomheden), samt gennemsigtigheden af ​​virksomhedens aktiviteter for ejere eller tredjeparter kan være afgørende faktorer for at investere i denne organisation ;
• de givne virksomhedsprocedurer er baseret på bestemmelserne i den nuværende lovgivning for JSC'er og LLC'er, og manglende overholdelse af de relevante krav er en direkte overtrædelse af dem (det er også værd at huske, at virksomheden og dens embedsmænd kan blive idømt bøder for at overtræde lovgivningens krav til forberedelse og afholdelse af årsmødet);
• når der gennemføres en revision af et selskab eller due diligence (fra engelsk "due diligence", dvs. proceduren for udarbejdelse af et objektivt syn på investeringsobjektet) alle de dokumenter, der kræves til forberedelse og afholdelse af årsmødet, som samt dokumenter, der afspejler beslutningstagningen på dette møde, er underlagt obligatorisk fremlæggelse. Fraværet af disse dokumenter indikerer, at de etablerede procedurer ikke blev udført, og dette er en overtrædelse af virksomhedens orden og loven. Det skal bemærkes, at restaurering af dokumenter med aktuelle datoer (eller registrering "med tilbagevirkende kraft") er umulig, da de obligatoriske procedurer for forberedelse og afholdelse af årsmødet ikke vil blive fulgt (obligatorisk forhåndsbesked om indkaldelse, registrering af resultater og offentliggørelse af disse oplysninger, hvis virksomheden har en sådan pligt). Alle dokumenter og afgørelser, der er udarbejdet på denne måde, vil være illegitime.

Til din information! Krænkelsen af ​​førerretten kommer til udtryk i netop ikke at afholde årsmøde. Ifølge art. 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser ulovlig afvisning af at indkalde til eller unddragelse af indkaldelse til en generalforsamling for aktionærer, såvel som ulovlig afvisning eller unddragelse af optagelse på dagsordenen for generalforsamlingen for aktionærer af spørgsmål og ( eller) forslag om indstilling af kandidater til bestyrelsen (tilsynsrådet), kollegialt udøvende organ, revisionskommissionen (revisorer) og optællingskommissionen for et aktieselskab eller en kandidat til stillingen som det eneste udøvende organ i en aktieselskab skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2 tusind til 4 tusind rubler, på embedsmænd - fra 20 tusind til 30 tusind rubler. eller diskvalifikation i op til et år for juridiske enheder - fra 500 tusind til 700 tusind rubler.

Ved besvarelsen af ​​spørgsmålet om, hvorvidt det er nødvendigt at afholde et årsmøde, er der således kun ét rigtigt svar, da alle de procedurer, der er forbundet med dets forberedelse og afholdelse, ikke kan stå mål med de negative konsekvenser, der er mulige, hvis det ikke afholdes.

Ændringer i proceduren for afholdelse af årsmødet i JSC

• for afholdelse af (ekstraordinært) generalforsamling om spørgsmålet om valg af medlemmer til bestyrelsen på initiativ af bestyrelsen selv, nedsættes mødetiden med 20 dage og er 70 dage fra datoen for beslutningen om indkaldelse af en sådan. møde, dog kan charteret fastsætte en kortere tidsramme for afholdelse af et sådant møde (hvis chartret ikke bringes i overensstemmelse med de gældende lovbestemmelser, og chartret fastsætter en periode på over 70 dage, så bør chartrets bestemmelser anvendes);
• listen over oplysninger, der skal fastlægges af bestyrelsen som forberedelse til mødet, blev suppleret med følgende: såfremt der er et spørgsmål om valg af medlemmer til bestyrelsen på dagsordenen, den nøjagtige dato for lukning af optagelse af kandidater indstillet til bestyrelsen skal angives; ordlyd af beslutninger om alle dagsordenspunkter sendt af aktionærer til AO i tilfælde af afstemning ved afstemning.

Samtidig er aktieselskabet fritaget for pligten til at give alle interesserede uddrag af den opstillede fortegnelse over potentielle aktionærer - mødedeltagere og attester fra aktionærer, der mangler på denne liste. Denne forpligtelse i henhold til værdipapirmarkedsloven påhviler udelukkende registratoren.

Vi minder dig om! På grundlag af forbundslov nr. 142-FZ af 2.07.13 er alle aktieselskaber, der selvstændigt fører ejerbogen, forpligtet til at overdrage registerets vedligeholdelse til en person, der har en tilladelse i henhold til loven, dvs. , en professionel deltager på værdipapirmarkedet, der udfører aktiviteter i forbindelse med registret (registrator). Fristen for opfyldelse af dette krav udløb den 1. oktober 2014.

Med hensyn til nogle emner på dagsordenen for generalforsamlingen (genvalg af medlemmer af bestyrelsen, udnævnelse/afskedigelse af et JSC's ledelsesorgan) er fristen for at underrette aktionærerne om generalforsamlingen blevet reduceret til 50 kalenderdage.

Et af de positive resultater af de vedtagne ændringer er godkendelsen af ​​juridiske normer, der markant øger informationsindholdet i meddelelsen om afholdelse af møder. Tilføjet information om kategorier (typer) af aktier, hvis ejere vil kunne stemme på alle dagsordenspunkter eller dele af dem. Derudover skal meddelelsen i de tilfælde, der er specificeret i charteret, angive adressen på JSC's officielle hjemmeside, hvor en aktionær kan "efterlade" sin stemme på dagsordenspunkter, herunder en e-mailadresse med henblik på at sende stemmesedler pr. stemmeberettigede aktionærer.

Nu kan alle aktieselskaber i charteret give to mulige måder at underrette aktionærer om afholdelse af en generalforsamling:

• selskabet kan sende en meddelelse om mødet til aktionærernes personlige e-mailadresse;
• selskabet kan sende en kort sms til aktionærernes personlige e-mailadresse eller personlige telefonnummer med angivelse af oplysninger om, hvor aktionæren kan gøre sig bekendt med det fulde indhold af meddelelsen om generalforsamlingen.

Efter lovændringerne er aktieselskaber forpligtet til inden 5 år fra datoen for generalforsamlingen at opbevare oplysninger om måden, hvorpå aktionærerne varsles om den afholdte generalforsamling. Den administrerende direktør skal med andre ord sørge for, at de indkaldelser, der sendes til aktionærerne, holdes.

I overensstemmelse med en af ​​ændringerne har aktieselskaber lov til at afholde et personligt møde, hvilket indebærer fælles tilstedeværelse af aktionærer ved fjernadgang ved hjælp af informations- og telekommunikationsteknologier. Et sådant værktøj kan f.eks. være et videoopkald, hvis brug vil gøre det muligt for en aktionær at være til stede på et møde uden at være fysisk til stede ved det og at stemme om dagsordenspunkter.

Samtidig blev der som følge af lovændringer etableret en forpligtelse til at stemme på et møde in presentia ved brug af stemmesedler i alle offentlige og ikke-offentlige JSC'er med mere end 50 aktionærer med stemmeberettigede aktier.

Det er vigtigt, at den lovgivningsmæssige konkretisering af betegnelsen for en aktionærs tilstedeværelse på et møde in presentia har fundet sted. Så en aktionær anses for at være til stede på mødet, hvis:

• hvis en aktionær har tilmeldt sig (personligt eller på en hjemmeside på internettet) for at deltage i mødet;
• hvis en aktionær to dage før generalforsamlingen har afleveret den udfyldte stemmeseddel til selskabet eller udfyldt en elektronisk stemmeseddel på den af ​​selskabet anviste hjemmeside til afstemning.

For det første at bringe selskabets charter og navn i overensstemmelse med Den Russiske Føderations civile lovbog.

På trods af det faktum, at ændringerne i Den Russiske Føderations civile lovbog, ifølge hvilke aktieselskaber blev opdelt i offentlige og ikke-offentlige, trådte i kraft i 2014, bragte ikke alle JSC'er deres navne og indholdet af deres chartre i overensstemmelse med de nye regler. Det er dog nødvendigt at tage forbehold for, at tidsrammen for sådanne handlinger ikke er specificeret i lovgivningen (paragraf 7 i artikel 3 i den føderale lov af 05.05.14, nr. 99-FZ), og behovet for at udføre dem er snarere dikteret af samfundets hensigtsmæssighed eller individuelle behov for at ændre charteret, som i dette tilfælde skal ledsages af en fuldstændig tilpasning af chartret til Den Russiske Føderations civile lovbog. De selskaber, der planlægger at medtage på dagsordenen for generalforsamlingen af ​​aktionærer spørgsmålet om godkendelse af en ny version af charteret (eller ændringer til det), er det nødvendigt at tage hensyn til de særlige forhold ved afstemning om dette spørgsmål og formen for JSC.

For det andet bør dagsordenen for generalforsamlingen indeholde spørgsmålet om revisorgodkendelse. Dette behov er dikteret af kravene i art. 67.1 i Den Russiske Føderations civile lovbog, ifølge hvilken regnskaberne for ethvert aktieselskab, uanset dets status, skal bekræftes af en revisor. Samtidig er det hensigtsmæssigt at være opmærksom på spørgsmålet om tidspunktet for udarbejdelsen af ​​revisionspåtegningen. Generelle regler om tidspunktet for den årlige revision er indeholdt i den angivne art. 67.1 i Den Russiske Føderations civile lov, art. 5 i den føderale lov af 30.12.08, nr. 307-FZ "Om revision" og i art. 18 i den føderale lov af 6.12.11, nr. 402-FZ "On Accounting", hvoraf den første forpligter enhver JSC til at udføre en lovpligtig revision årligt, og den anden - at indsende en kopi af revisionsrapporten til statistikmyndighederne inden for den i denne regel angivne tid, dog senest den 31. december i det følgende regnskabsår. Dog for JSC'er, som er underlagt forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger, herunder offentliggørelse af årsregnskaber (forslaget er ikke udfyldt af forfatteren).

For det tredje er det nødvendigt at træffe en beslutning om at forhøje den autoriserede kapital. I overensstemmelse med bestemmelserne i art. 26 i den føderale lov af 26.12.95, nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (i det følgende - lov nr. 208-FZ) vedrørende størrelsen af ​​den autoriserede kapital i et aktieselskab (med virkning fra 1. juli 2015) , den autoriserede kapital i en offentlig JSC skal være mindst 100.000 rubler, ikke-offentligt aktieselskab - mindst 10.000 rubler.

Nu om, hvad der også er tilrådeligt at gøre som forberedelse til de årlige aktionærmøder i slutningen af ​​året:

1. ændre selskabets vedtægter med hensyn til måden at varsle aktionærerne om den kommende generalforsamling - den anvendte metode skal angives i vedtægten. Vi gør også opmærksom på, at de gældende bestemmelser i loven giver virksomheden mulighed for at anvende fremsendelse af en papirbesked med anden post end anbefalet post som indkaldelsesmetode. Bestemmelserne i selskabers vedtægter, der foreskriver netop en sådan indkaldelsesmetode til et møde, vil blive ugyldige, og sådanne selskaber skal lade sig vejlede af de generelle regler for meddelelse (rekommanderet brev eller levering mod underskrift);
2. ændre selskabets vedtægter om metoden til udsendelse af stemmesedler til aktionærerne. I den nuværende version af loven, ud over de tidligere etablerede metoder til at sende nyhedsbrevet, metoden til at sende det i form af en elektronisk besked til e-mailadressen på den tilsvarende person, der er angivet i aktionærregisteret i selskab er også tilføjet. Brugen af ​​denne metode er dog kun mulig efter at have foretaget de relevante ændringer i virksomhedens charter;
3. det er muligt at ændre selskabets charter, hvilket tillader brugen af ​​eksterne metoder til deltagelse i mødet. Følgende er navngivet som sådan i loven: registrering af en aktionær til deltagelse i et møde på internetsiden; sende den udfyldte stemmeseddel til offentligheden via e-mail eller udfylde en stemmeseddel på internetsiden.

Ofte stillede spørgsmål om udbytte *

1. at træffe en beslutning om udbetaling af udbytte er en ret, ikke en forpligtelse for virksomheden;
2. aktionærens ret til at kræve udbetaling af udbytte indtræder kun, såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om udbyttet;
3. generalforsamlingen er ikke berettiget til at træffe beslutning om at annullere en tidligere beslutning om udbetaling af udbytte;
4. generalforsamlingens beslutning, der ikke indeholder en direkte angivelse af udbetaling af udbytte, deres størrelse, vilkår og procedure for udbetaling, tjener ikke som grundlag for, at aktionærer eller deltagere har ret til at kræve udbetaling af udbytte;
5. selskabets manglende nettooverskud, samt godkendt årsrapport og årsregnskab, som afspejler selskabets underskud, er ikke begrundelse for manglende udbetaling af det deklarerede udbytte;
6. virksomhedens vanskelige økonomiske situation er ikke en årsag til manglende udbetaling af tidligere annonceret udbytte;
7. aktionærernes ret til at kræve udbetaling af udbytte til dem efter forbedringen af ​​virksomhedens økonomiske tilstand opstår i tilfælde, hvor udbytte blev erklæret i overensstemmelse med lovens krav;
8. en aktionær ikke er berettiget til at kræve spørgsmålet om størrelsen af ​​udbetalt udbytte optaget på dagsordenen for generalforsamlingen;
9. overtrædelse af fristen for betaling af de erklærede udbytter og (eller) deres betaling ikke fuldt ud er grundlaget for at opkræve renter fra virksomheden for brug af andres midler i forsinkelsesperioden;
10. manglende betaling af de erklærede udbytter og (eller) deres betaling ikke fuldt ud inden for en rimelig tid efter eliminering af de omstændigheder, der forhindrer en sådan betaling, tjener som grundlag for at opkræve renter fra virksomheden til brug af andres midler;
11. selskabet frigøres fra ansvar for forsinket betaling af anmeldt udbytte, hvis aktionæren ikke har ajourført sine data i ejerbogen;
12. selskabet er fritaget for ansvar for forsinket betaling af deklareret udbytte, hvis det ikke havde oplysninger om aktionærens bankoplysninger;
13. et aktieselskab har ret til at træffe beslutning om manglende udbetaling af udbytte, selvom der er et nettooverskud;
14. såfremt selskabets bestyrelse (tilsynsråd) ikke har anbefalet udbetaling af udbytte, er generalforsamlingen ikke berettiget til at træffe beslutning om udbetalingen;
15. en aktionærs salg af sine aktier, efter at selskabet har truffet beslutning om udbytte, fritager ikke selskabet for forpligtelsen til at udbetale dem til en sådan aktionær.

• fuld betaling af den autoriserede kapital;
• fuld betaling til den udgående deltager af hans andel;
• overskridelse af mængden af ​​nettoaktiver over beløbet af den autoriserede kapital og reservefond, herunder efter udbetaling af udbytte;
• ingen tegn på konkurs, herunder efter udbyttebetalinger.

Hver aktionær har ret til at modtage udbytte fra organisationens nettooverskud. Det opstår, når alle følgende betingelser er opfyldt:

• ved udgangen af ​​rapporteringsperioden modtog virksomheden et nettooverskud;
• selskabets bestyrelse eller tilsynsråd traf en beslutning indeholdende anbefalinger om størrelsen af ​​udbytte;
• der blev afholdt en generalforsamling med et samlet antal stemmeberettigede aktier - mere end halvdelen;
• dagsordenen for generalforsamlingen omfattede spørgsmålet om udbetaling af udbytte;
• tidligere var der en meddelelse om udbetaling af udbytte;
• generalforsamlingens beslutningsdygtighed stemte for udbetaling af udbytte;
• overholdelse af betingelsen om, at udbyttebeløbet ikke overstiger det anbefalede af selskabets bestyrelse eller bestyrelse;
• de beslutninger, der blev vedtaget af generalforsamlingen, blev bekendtgjort;
• forfaldsdatoen for udbetaling af udbytte er kommet;
• aktionæren er i registeret over de personer, der er berettiget til at modtage udbytte.

Til din information! Personlig indkomstskat:

fra enkeltpersoner - borgere i Den Russiske Føderation er 13% (klausul 1 i artikel 224 i Den Russiske Føderations skattelov), for udenlandske statsborgere - 15% (klausul 3 i artikel 224 i Den Russiske Føderations skattelov); indkomstskat for juridiske enheder i Den Russiske Føderation - 13% (klausul 2, paragraf 3, artikel 284 i den russiske føderations skattelov), for udenlandske juridiske enheder - 15% (klausul 3, paragraf 3, artikel 284 i skat Kode for Den Russiske Føderation).

Hvis udbytte udstedes til en juridisk enhed, der ejer mere end 50 % af den autoriserede kapital i mindst et år, kan satsen på 0 % i sådanne tilfælde anvendes (klausul 1, paragraf 3 i artikel 284 i skatteloven i skatteloven). Den Russiske Føderation).

Fra praksis...

Ja du kan. I henhold til stk. 1 i art. 43 i Den Russiske Føderations skattelovgivning i skattemæssig henseende er udbytte enhver indkomst modtaget fra en organisation i fordelingen af ​​dens nettooverskud på aktier eller bidrag fra deltagere i forhold til deres aktier. Denne regel gælder for organisationer af enhver form, selv om udtrykket "udbytte" formelt set er i civilret, kun bruges i forbindelse med betalinger til aktionærer. Selskaber med begrænset ansvar fordeler nettooverskuddet mellem deres medlemmer. Det foregående følger af paragraf 2 i art. 42 i lov nr. 208-FZ, stk. 1 i art. 28 i forbundsloven af ​​8.02.98, nr. 14-FZ (herefter benævnt lov nr. 14-FZ), men med henblik på skatteregnskabet er en sådan uoverensstemmelse i vilkårene ligegyldig.

Er det muligt at udbetale udbytte med ejendom?

Ja du kan. Civilretten tillader, at udbytte udbetales i naturalier, det vil sige ikke kun i penge, men også i anden formue. For JSC'er er dette fastsat i paragraf 2 i paragraf 1 i art. 42 i lov nr. 208-FZ. I forhold til LLC er der ikke en sådan norm i lovgivningen, men der er heller ikke forbud mod udlodning af nettooverskud i ikke-kontant form. I art. 28 i lov nr. 14-FZ er betalingsmetoden ikke specificeret, derfor er det underforstået, at deltagerne i LLC kan modtage ikke kun penge, men også anden ejendom.

Som følge heraf kan udbytte udbetales af anlægsaktiver, materialer og varer. Hovedbetingelsen er, at denne procedure er fastsat i organisationens charter.

Kun betaling fra tilbageholdt overskud efter beskatning kan indregnes som udbytte. Tilbagebetaling af en deltagers eller aktionærs indskud til den autoriserede (sammenlagte) kapital samt udlodning af anden ejendom anses ikke for udbytte. I dette tilfælde er det dog nødvendigt at betale selskabsskat.

Er det muligt at udbetale udbytte fra tidligere års overskud?

Ja du kan. Både i civil- og skattelovgivningen er det kun fastslået, at kilden til udbetaling af udbytte er organisationens nettooverskud. Der er ingen indikationer af den nøjagtige periode, i hvilken et sådant overskud skal dannes (artikel 43 i Den Russiske Føderations skattelov, paragraf 2 i artikel 42 i lov nr. 208-FZ, stk. 1 i artikel 28 i lov nr. 14 -FZ).

Følgelig, hvis overskuddet ifølge resultaterne fra tidligere år ikke er blevet udloddet, er det muligt at udbetale udbytte i indeværende år for dennes regning. Det kan for eksempel ske, hvis nettooverskuddet ikke blev brugt til udbetaling af udbytte eller dannelse af særlige fonde.

Lovligheden af ​​en sådan konklusion blev bekræftet i, dateret 6.04.10, nr. 03-03-06 / 1/235. Lignende konklusioner er indeholdt i resolutionerne fra FAS i Nordkaukasus-distriktet af 23.01.07, nr. F08-7128 / 2006, af 22.03.06, nr. F08-1043 / 2006-457A, FAS i det østsibiriske distrikt i 11.08.05 nr. А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS i Volga-distriktet af 10.05.05, nr. А55-9560 / 2004-43.

Derudover kan udbytte udbetales af overskuddet fra tidligere år, hvis organisationen i rapporteringsåret ikke havde noget nettooverskud (brev fra Federal Tax Service of Russia nr. ED-4-3 / 16389 dateret 5.10.11).

Ved at forsinke udstedelsen af ​​udbytte begår organisationen derved en administrativ lovovertrædelse, for hvilken JSC'er kan idømmes bøder fra 500 tusind til 700 tusind rubler.

En bøde er også fastsat for embedsmænd i et aktieselskab, der er forsinket i betaling - fra 20 tusind til 30 tusind rubler.

Hvis betalingen er forsinket på grund af specifikke personers fejl, kan de også blive straffet, og for dem vil bødens størrelse være fra 2.000 til 3.000 rubler.

Ovenstående normer er fastsat i art. 15.20 i Den Russiske Føderations administrative kodeks.

Hvis deltageren, aktionæren inden for den angivne frist ikke har krævet at udbetale udbytte, så mister han retten til at modtage dem helt. En undtagelse er en situation, hvor en aktionær eller deltager ikke gjorde krav på deres rettigheder under indflydelse af vold eller trussel. Hvis dette var tilfældet, og han kunne bekræfte dette, så kan inddrivelsesperioden genoprettes, det vil sige, at den kan forlænges med yderligere tre år.

Udbytte deklareret (uddelt), men ikke krævet af aktionærerne, er deltagere igen inkluderet i selskabets tilbageholdte overskud (paragraf 9 i artikel 42 i lov nr. 208-FZ, paragraf 4 i artikel 28 i lov nr. 14-FZ) . Udlodning af sådanne udbytter er mulig i en vanskelig økonomisk periode.

__________
* Ofte stillede spørgsmål - Ofte stillede spørgsmål.