julkinen yhtiö. Ei-julkiset osakeyhtiöt - nao

Koti / Avioero

12.10.2018

Huolimatta siitä, että julkisia ja ei-julkisia yhtiöitä koskevat säännöt ovat olleet voimassa yli kolme vuotta, lukijamme kysyvät usein, mitkä yhtiöt ovat julkisia ja mitkä eivät, ja mitkä ovat tärkeimmät erot niiden välillä. Uusi artikkelimme vastaa näihin kysymyksiin ja auttaa sinua ymmärtämään tätä ongelmaa täydellisemmin.

Käsitteiden määritelmä. Tärkeimmät erottavat ominaisuudet

Sekä julkisten että muiden yhtiöiden käsitteet esitetään Venäjän federaation siviililaissa ja osakeyhtiölaissa. Jos analysoimme edellä mainittujen normatiivisten säädösten artikloja, voimme tehdä seuraavat johtopäätökset.

julkinen osakeyhtiö (jäljempänä PJSC)- tämä on voittoa tavoitteleva oikeushenkilö, jolla on peruskirjassa maininta julkisuudesta ja jonka pääoma on vähintään 100 000 ruplaa ja joka koostuu avoimella merkinnällä tehtyjen osakkeiden (ja osakkeiksi vaihdettavien arvopapereiden) nimellisarvosta ja arvopaperit liikkuvat vapaasti markkinoilla.

Toisin kuin hän, ei-julkinen yhteiskunta- tämä on voittoa tavoitteleva oikeushenkilö, jonka osakepääoma on vähintään 10 000 ruplaa ja joka koostuu osakkeiden nimellisarvosta tai osakkeista, jotka eivät ole markkinoilla vapaan sijoituksen ja liikkeen alaisia.

Monet lakimiehet väittävät, että tärkein ero näiden kahden muodon välillä on oikeushenkilön osakkeiden (ja osakkeiden) vapaa liikkuvuus markkinoilla. Kaikki muut merkit ovat toissijainen . Valtio voi jopa huomenna korottaa ei-julkisen yhtiön osakepääoman koon 500 000 ruplaan ja julkisen yhtiön osakepääoman koon 1 000 000 ruplaan. Se ei kuitenkaan muutu koskaan hoidon järjestys osakkeita tai osakkeita. Siksi juuri hän (eli järjestys) on se vedenjakaja, jota pitkin kulkee tärkein ero julkisen yhteiskunnan ja ei-julkisen välillä.

Samaan aikaan oikeuskäytäntö kertoo meille vielä yhden tärkeän yksityiskohdan. Laki ja välimiesmenettely uskovat, että jos yrityksellä ei ole kaikkia julkisuuden merkkejä, mutta samalla se on muuttanut peruskirjaa ja ilmoittanut tämän tosiasian siinä, niin se on edelleen PAO. Siten yksi Kaukoidän yritys rekisteröi uuden peruskirjan ja siitä tuli julkinen yhtiö. Samaan aikaan se ei rekisteröinyt emissioesitettä eikä edes aloittanut osakkeiden valmistelua markkinoille. Siitä huolimatta Venäjän federaation keskuspankki katsoi organisaation välittömästi vastuuseen tietojen luovuttamista koskevien sääntöjen rikkomisesta. Yhtiö valitti päätöksestä oikeuteen, mutta välimiesoikeus vahvisti sääntelyviranomaisen päätöksen. Antaessaan oikeudellisen asiakirjan välimiesmenettely selitti, että julkisuuden merkkejä puuttumisesta huolimatta oikeushenkilöstä tuli PJSC siitä hetkestä lähtien, kun tämä tosiasia mainittiin peruskirjassa. Vaikka se ei antanut papereita. (Sahalinin alueen välimiesoikeuden päätös asiassa А59-3538/2017, 9.11.2017). Pääasiallinen merkki oikeushenkilön julkisuudesta on siis edelleen suora osoitus siitä laissa.

Ei-julkisen yhteiskunnan ominaisuudet

Olennainen piirre tälle yrityksen organisaatiomuodolle on osakkeiden tai osakkeiden vapaan liikkuvuuden puuttuminen markkinoilla sekä peruskirjan viittaukset julkisuuteen. Arvopapereiden tai osakkeiden omistaja ei voi myydä niitä milloin haluaa ja kenelle haluaa. Tällaisesta operaatiosta hänen on ensin ilmoitettava kumppaneille (ja itse yhteisölle) ja tarjottava heille pakettinsa tai osuutensa. Näin ollen näitä arvopapereita ja osakkeita ei voida saattaa pörssiin. Jos tätä periaatetta ei noudateta, kauppa riitautetaan välimiesmenettelyssä.

Joten ei-julkisen osakeyhtiön, joka on kalastusyritys, osakkeiden omistaja päätti erota papereistaan. Lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan hänen oli ilmoitettava yhtiölleen halustaan myydä osakkeet. Kohde toimi kuitenkin toisin. Hän laittoi paikalliselle tv-kanavalle ilmoituksen lehtiensä myynnistä 158 kappaletta. Tämän ilmoituksen näkivät muut JSC:n osaomistajat ja he kääntyivät välittömästi yhtiön johdon puoleen kysymällä: miksi merkintäetuoikeutta rikotaan osakkeita ostettaessa? Oikeushenkilön johto puolestaan vain kohautti olkapäitään - viime aikoina kukaan omistajista ei ole hakenut osakeyhtiöön myydäkseen osakkeitaan. Sitten osaomistajat kääntyivät rekisterinpitäjän puoleen ja huomasivat, että yksi heidän kumppaneistaan todellakin myi paketin salaa kolmannelle osapuolelle. Luonnollisesti suuttuneet osakkeenomistajat valittivat asiasta oikeuteen, joka totesi kaupan laittomaksi ja siirsi ostajien oikeudet ja velvollisuudet osaomistajille. (Kamtšatkan alueen välimiesoikeuden päätös asiassa А24-5773/2017, 18.12.2017).

Lisäksi tämäntyyppinen organisaatio voi toimia ilman hallitusta (BOD). Lisäksi vuoden 2015 jälkeen, kun monet JSC:t siirtyivät tähän kategoriaan, ne mielellään likvidoivat hallituksen "täydellisen tehottomuutensa ja korkeiden kustannustensa vuoksi", ja näiden rakenteiden toiminnot jaettiin uudelleen oikeushenkilön muiden elinten kesken. (Novosibirskin alueen välimiesoikeuden päätös asiassa А45-18943/2015, 23.10.2015). No, tehottomuudesta voidaan tietysti kiistellä, mutta Neuvostoliiton ylläpitokustannukset ovat todella korkeat.

Seuraava tärkeä seikka on, että kun arvopaperinomistajien määrä ei ylitä 50 henkilöä, yrityksellä on oikeus olla paljastamatta itseään koskevia tietoja. Toisaalta, jos osakkeenomistajien määrä ylittää tämän luvun, organisaatio on yksinkertaisesti velvollinen julkaisemaan kirjanpitonsa ja vuosikertomuksensa julkista tietoa varten. Tämän vaatimuksen noudattamatta jättäminen johtaa siihen, että Venäjän federaation keskuspankin johto antaa välittömästi määräyksen rikkojalle ja vaatii lain noudattamista. (Nižni Novgorodin alueen välimiesoikeuden päätös asiassa А43-40794/2017, 24.1.2018).

Ottaen huomioon yhtiön suljetun luonteen, sen koon sekä osakkeiden vapaan liikkuvuuden puutteen markkinoilla lainsäätäjä salli ei-julkisten yhtiöiden käyttää laskentatoimikuntaan rekisterinpitäjän lisäksi myös notaarin. Tällainen "vapaus" PAO:ssa on ehdottomasti kielletty.

Lisäksi NAO:n tietty "sulkeus" vaikuttaa myös arvopapereiden ostomenettelyyn. Joten jos PJSC:tä koskevat vaatimukset, jotka koskevat pakollisten ja vapaaehtoisten tarjousten menettelyn noudattamista yhteisomistajille ostaessaan suuria osakesarjoja (yli 30 %), tällaiset säännöt eivät koske ei-julkista yhtiötä. Sen omaisuuden ostajat eivät rajoitu tällaisiin lisämenettelyihin. Samalla lainsäätäjä määräsi, että yhtiökokous ja NAO:n työjärjestys voivat periaatteessa rajoittaa yhden omistajan omistamien osakkeiden määrää. Tätä sääntöä puolestaan (kuten alla nähdään) ei enää sovelleta PAO:ihin.

PAO:n tärkeimmät ominaisuudet

Kuten edellä totesimme, PJSC:n pääpiirre on viittaus tähän lomakkeeseen peruskirjassa ja osakkeiden vapaa liikkuvuus markkinoilla. Näiden merkkien lisäksi on kuitenkin muitakin.

Esimerkiksi ääntenlaskentaa ja yleensä ääntenlaskentatoimikunnan tehtäviä PJSC:ssä suorittaa vain luvan saanut rekisterinpitäjä. Kukaan julkinen notaari ei voi korvata häntä. Tätä varten hän määrää edustajansa, joka on läsnä kokouksessa, laskee äänet ja vahvistaa päätökset. (Voronežin alueen välimiesoikeuden päätös asiassa А14-16556/2017, 22.11.2017). Rekisterinpitäjän poissaolo johtaa automaattisesti kokouksen pätemättömyyteen.

Lisäksi yhteisön, joka on ostanut enemmän kuin 30 % äänivallasta, on lähetettävä osakkaille pakollinen ostotarjous näiden osakkeiden hankkimiseksi heiltä. Jos tämä vaatimus ei täyty, Venäjän federaation keskuspankin aluehallinto antaa määräyksen lainrikkomusten poistamiseksi. (Pietarin välimiesoikeuden päätös asiassa А56-37000/2016, 01.11.2016). Ei-julkiselle yhtiölle ei ole tällaista vaatimusta.

Seuraava julkisen yhtiön ominaisuus on hallituksen pakollinen läsnäolo. Lisäksi siinä on oltava vähintään 5 henkilöä. Kuten edellä totesimme, ei-julkisella oikeushenkilöllä on oikeus kieltäytyä tästä rakenteesta. Laki ei tätä estä.

Lisäksi, toisin kuin NAO, lainsäätäjä kieltää kategorisesti rajoittamasta omistajan omistamien PJSC:n osakkeiden määrää. Joten yhdessä Moskovan julkisista yhtiöistä yhtiökokous rajoitti osakkeiden määrää, joka voi olla yhden omistajan käsissä. Tämä tehtiin, jotta kunta ei keskittäisi määräysvaltaa itselleen. Välimiesoikeus kuitenkin tunnusti mitättömäksi peruskirjan määräyksen, jossa tämä vaatimus vahvistettiin, ja julisti tällaisen kokouksen päätöksen laittomaksi. (Moskovan välimiesoikeuden päätös asiassa А40-156079/16-57-890, 14.6.2017).

Organisaatio- ja oikeudellisista muodoista johtuvat lisäerot

Julkisia ja ei-julkisia yrityksiä luonnehdittaessa monet tutkijalakimiehet kohtaavat tiettyjä vaikeuksia. Jälkimmäiset johtuvat siitä, että lainsäätäjä (voi sanoa anteliaasti eikä aina systemaattisesti!) "hajasi" ne Venäjän federaation siviililain ja osakeyhtiölain mukaisesti. Samalla hän piti usein parempana referenssi- tai sitovia normeja. Esimerkiksi määriteltyään julkisen organisaation käsitteen hän ilmoitti välittömästi, että jos LLC:llä tai JSC:llä ei ole tällaisen oikeushenkilön ominaisuuksia, sitä pidetään ei-julkisena. Siksi on tarpeen etsiä lakitekstistä jokainen artikla, joka sisältää pakollisen vaatimuksen yhdelle organisaatio-oikeudelliselle muodolle ja johtaa sen perusteella päinvastaiseen mahdollisuuteen toiselle.

Esimerkiksi Venäjän federaation siviililaissa (97 artikla) todetaan selvästi, että PJSC ei voi antaa yhtiökokoukselle valtuuksia ratkaista asioita, joista (lain mukaan) olisi päätettävä yhtiön muiden elinten. Ja tästä seuraa johtopäätös, että ei-julkisella yhtiöllä puolestaan on oikeus tehdä tämä.

Tai toinen esimerkki, Venäjän federaation siviililaki kieltää julkista yhtiötä sijoittamasta etuoikeutettuja papereita alle kantaosakkeiden nimellishinnan. Hän ei kuitenkaan sano mitään NAO:sta. Siksi hänellä on täysi oikeus tällaiseen operaatioon.

Jos analysoimme tarkasti muita vastaavia normeja, voimme päätellä, että ne tarjoavat yleisesti ottaen lisämahdollisuuksia ei-julkisille yrityksille. Tärkeimmät niistä ovat osakkeenomistajan oikeus vaatia toisen osakkeenomistajan sulkemista pois yhtiöstä, jos yhtiöjärjestystä rikotaan, mahdollisuus useiden erityyppisten etuoikeutettujen osakkeiden olemassaoloon, jotka on tarkoitettu äänestämään tietyissä asioissa, ja jopa yhtiökokouksen mahdollisuus päättää asioista, joita ei ole mainittu asialistalla, jos kaikki osakkeenomistajat ovat läsnä. Sellainen "vapaus" PAO:ssa on mahdotonta kuvitella.

Yleiset ominaisuudet

NAO:n ja PAO:n välisten erojen lisäksi on useita yhteisiä piirteitä. Siten subjektien oikeudet saada osinkoa, osallistua hallintoon ja omaisuuteen yhtiön selvitystilan jälkeen vahvistetaan heidän osakkeillaan. Lisäksi yhtiöillä voi olla useita johtajia, jotka toimivat yhdessä tai toisistaan riippumatta. Jälkimmäisessä tapauksessa tiedot tästä on syötettävä yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.

Lisäksi sekä julkisten että muiden yhtiöiden osallistujilla on oikeus tehdä yhtiösopimus tai osakassopimus. Tämän asiakirjan mukaan yrityksen omistajat sitoutuvat käyttämään oikeuksiaan tietyllä tavalla tai kieltäytyvät käyttämästä niitä. Tällaisen sopimuksen ehdot eivät kuitenkaan saa olla lain vastaisia.

Seuraava PJSC:tä ja NAO:ta yhdistävä piirre on velvollisuus käyttää rekisterinpitäjän palveluita. Muuten, juuri tämä vaatimus pakotti monet omistajat vuosina 2015-2018 luopumaan liiketoiminnan harjoittamisesta JSC:n muodossa ja rekisteröimään sen uudelleen LLC:ksi.

Lisäksi PJSC:t ja ei-julkiset yhtiöt voivat pyytää Venäjän federaation keskuspankkia vapauttamaan ne velvoitteesta julkistaa tietoja (JSC-lain 92.1 §).

LLC on ei-julkinen yhtiö

Jos luet huolellisesti eri asiantuntijoiden artikkelit julkisista ja ei-julkisista yrityksistä, voit tulla siihen tulokseen, että melkein kaikki heistä puhuvat vain NAO:sta ja PJSC:stä. Eli osakeyhtiöt. Samalla kirjoittajat välttelevät ahkerasti kysymystä LLC:stä, vaikka lainsäätäjä on myöntänyt tämän organisaation ja oikeudellisen muodon ei-julkisille yhtiöille. Vastaus on pinnalla. Osake on edelleen arvopaperi, ja osake on eräänlainen symbioosi omaisuus- ja ei-omaisuusoikeuksista sekä LLC-jäsenen velvoitteista rahallisesti ja prosentteina ilmaistuna. Näin ollen niiden oikeudelliset ominaisuudet ja liikevaihto vaihtelevat huomattavasti. Ja tässä tapauksessa tutkija pysähtyy tappioon, koska monet HAE:lle ominaiset merkit eivät koske LLC:tä ollenkaan. Hänellä ei esimerkiksi ole velvollisuutta tehdä sopimusta rekisterinpitäjän kanssa ja siirtää omistajarekisteriä hänelle huoltoa varten, eikä varsinkaan hänelle. ei sisällä kaikkia osakkeiden oikeudellista asemaa koskevia sääntöjä.

Lisäksi LLC voi ilmoittaa yhtiöjärjestyksessä, että sen päätökset vahvistetaan osallistujien yksinkertaisilla allekirjoituksilla. Mutta joka tapauksessa NAO:n on kutsuttava kokoukseen rekisterinpitäjä tai notaari. Joten tutkimus LLC:n oikeudellisesta asemasta ei-julkisena yrityksenä ansaitsee erillisen artikkelin.

Lyhyet johtopäätökset

Tehdään nyt yhteenveto joistakin tuloksista. Ensinnäkin lainsäätäjä on listannut yksityiskohtaisesti julkisten ja muiden yhtiöiden piirteet. Samaan aikaan hän kuitenkin "hajasi" Venäjän federaation siviililain ja osakeyhtiölain mukaisia normeja, mikä vaikeutti vakavasti niiden kattavaa analysointia. Hän ei kuitenkaan voinut tehdä toisin. Loppujen lopuksi romaaneja ei esitelty teoreettisille tutkijoille, vaan käytännön soveltamiseen. Toisaalta yritysjuristeilla on nyt oltava huomattava tietämys tällä alalla voidakseen soveltaa taitavasti uusia säännöksiä ja estääkseen vahingossa tapahtuvia lainrikkomuksia.

Lisäksi esittäessään kuvauksen julkisista ja ei-julkisista yhtiöistä, lakiesityksen laatijat toivat jonkin verran sekaannusta oikeushenkilöiden teoriaan. Joten mainitsematta sellaista oikeushenkilön tehtävää kuin "voiton tekeminen" ja viittaamalla LLC:ihin ei-julkisiin yrityksiin, he mahdollistivat oletuksen, että jopa voittoa tavoittelemattomat organisaatiot voivat kuulua tähän luokkaan.

Lisäksi lainsäätäjä todella loi ottamalla käyttöön termin "julkinen". uusi organisaatio- ja oikeudellinen muoto - PAO . Toisaalta hänen antonyymi - "ei-julkinen" johti JSC:n (ei edes NAO!) syntymiseen CJSC:n sijaan, mutta ei muuttanut LLC:n oikeudellista muotoa ollenkaan. Se on kuin se oli LLC, ja pysyy. Tämä ristiriita on jo johtanut kiistoihin oikeustieteilijöiden kesken näiden termien oikeudellisesta luonteesta.

Kokonaisuutena korostetaan vielä kerran: yhtiö- ja osakelainsäädäntö monimutkaistuu vuosi vuodelta. Siksi suosittelemme lukijoillemme vahvasti, että jos tällä alalla herää kysymyksiä, he käyttävät vain tähän alaan erikoistuneiden pätevien asiantuntijoiden apua. Näin vältytään lopulta monilta ongelmilta.

Onko sinulla vielä kysyttävää kirjanpidosta ja veroista? Kysy heiltä kirjanpitofoorumilla.

Julkinen yhtiö: tiedot kirjanpitäjälle

Kansainväliset holdingyhtiöt: verotuksen piirteet
Tämä asema on asetettu julkisille yhtiöille ja niiden tytäryhtiöille... osallistumiselle yhteen tai useampaan julkiseen yhtiöön, jotka ovat venäläisiä organisaatioita. Ennen... osallistumista yhteen tai useampaan IHC:n tunnustamaan julkiseen yhtiöön. Vaaditut tiedot... osingonmaksupäivänä ovat julkisia yhtiöitä. Katsotaanpa tarkemmin uusia sääntöjä. ... osallistuminen yhteisöihin, jotka eivät ole julkisia yhtiöitä, joiden varoista ... osingonmaksupäivänä yli 50 % on julkisia yhtiöitä (kappaleen ... 1.2 kohta ...
Kysymys ulkomaisten kokemusten hyödyntämisestä Venäjän tilintarkastuksen uudistamisessa
Myös julkisten yhtiöiden johtajien ja johtajien toiminta, eli tehtävät eivät ole ... SOX vahvistaa julkisen yhtiön ylimmän johdon vastuun, joka ilmaistaan tilinpäätöksen tilintarkastukseen osallistuvien yleisten ... yritysten tehtävinä julkisten yhtiöiden (SEC Practice Section, SECPS). ... Public Company Accounting Oversight Council ... tilintarkastusyhteisöt, jotka tarkastavat julkisten yritysten tilejä, ovat tulleet rekisteröidyiksi, kun...
Yleiset ja erityiset tuloveroprosentit
MHK:n osakkeet (osuudet), jotka ovat päätöspäivänä julkisia yhtiöitä sellaisina kuin ne ovat rekisteröityinä, olivat julkisia yhtiöitä 1.1.
Talousraportoinnin petos. Katsaus oikeudenkäyntiin vuonna 2016
Julkisten yhtiöiden tilinpäätösten laatiminen ja esittäminen. Tällaisten tapausten määrä... on kiellettyä johtaa ja olla johtaja julkisessa yhtiössä, hänelle määrätään sakko... kielletään toimimasta johtajana tai johtajana julkisessa yhtiössä viiden vuoden ajan. ...raportoi ja auditoi julkisia yhtiöitä seuraaville viidelle... $1 New Yorkissa listatulle julkiselle yhtiölle... kielletty työskennellä julkisissa yhtiöissä. Esitetty katsaus tutkimuksiin ja...
Raportointi XBRL-muodossa: valmistelukokemus
Tein suuren julkisen yhtiön tilinpäätöksen XBRL:ssä. Suurin ongelma... USA:ssa, jossa julkiset yhtiöt ovat julkaisseet XBRL-raportointia vuodesta 2008 lähtien ... USA XBRL-raportointia ovat tarjonneet julkiset yhtiöt vuodesta 2008 lähtien. Kuitenkin kiistat ... IFRS:n mukaan XBRL-muodossa. Julkisilla yhtiöillä Yhdysvalloissa on paljon kokemusta... kaikki ei kannata. Mutta julkisille yhtiöille, joiden arvopapereilla käydään kauppaa... IFRS käyttäen XBRL:ää. Jos julkiset yritykset ovat kiinnostuneita ulkomaisista...
Katsaus lainsäädäntöön syyskuussa 2016
Osallistuminen yhteen tai useampaan julkiseen yritykseen, joka on venäläinen organisaatio. Tällainen osallistuminen ... osallistuminen yhteen tai useampaan julkiseen yhtiöön, joka on venäläinen organisaatio, joka ... tai useissa organisaatioissa, jotka eivät ole julkisia yhtiöitä. Sekaosallistumisen tapauksessa... järjestyksessä, jossa julkinen yhtiö on läsnä. Samalla osallistumisosuus ...
Keskisuurten yritysten veromuutosopas. Talvi 2019
Valtiorahasto, venäläinen tai ulkomainen julkinen yhtiö, jonka osakkeet/talletustodistukset yli...
Selvitys sisäisen tarkastuksen nykytilasta ja kehityssuunnista Venäjällä vuonna 2017
Kiinteistöt - 1 % Muut - 9 % Julkiset yhtiöt - 50 % Ei-julkiset yhtiöt - 50 %...
Lyhyesti uudesta "Venäjän offshoresta"
Osingonmaksupäivän tulee olla julkinen yhtiö. C. Myyntituotot (muut...
Mitä osoitti keskustelu lakiehdotuksesta Venäjän pankin valtuuksien antamisesta tilintarkastuksen alalla
Yritykset Vain julkiset yhtiöt ovat lakisääteisen tilintarkastuksen alaisia Tanska Ehdottomasti...

Yksi organisatorisista ja oikeudellisista muodoista, josta 1. syyskuuta 2014 asti säädettiin Venäjän federaation lainsäädännössä (Venäjän federaation siviililaki, Art. 95) kaupallisille organisaatioille. Yhden tai useamman henkilön perustama yhtiö, jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin osakkeisiin; tällaisen yhtiön osakkaat ovat yhteisvastuullisesti toissijaisesti vastuussa sen velvoitteista omaisuudellaan samassa kerrannaisuudessa kaikkien osuuksiensa arvoon, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa.

Lisävastuuyhtiö- kaupallinen organisaatio, jonka osallistujamäärä on vähintään kaksi ja enintään viisikymmentä ja jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin osakkeisiin.

Ohjaus. Ylin elin on osallistujien yleiskokous; Toimeenpaneva elin - hallitus tai johtokunta ja (tai) johtaja tai pääjohtaja. Valvontaelin on tarkastuslautakunta tai tilintarkastaja.

Oikeudet:- saada osa voitosta, äänestää osallistujien yhtiökokouksessa; - saada tietoa yrityksen toiminnasta; - erota yhtiöstä muiden osallistujien suostumuksesta riippumatta ja saada osa yhtiön omaisuuden arvosta, joka vastaa osuutta osakepääomasta; - myydä osuutesi muille osallistujille tai kolmansille osapuolille; - saada yhtiön selvitystilassa osan omaisuudesta, joka jää jäljelle velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen.

Tehtävät: - osallistua osakepääomaan; - osallistua seuran johtamiseen; - älä luovuta luottamuksellisia tietoja yhtiön toiminnasta.

Erikoisuudet. Yleisesti ottaen lisävastuuyhtiöihin sovellettiin Venäjän federaation osakeyhtiölainsäädännön säännöksiä, lukuun ottamatta tällaisen yhtiön osakkaille säädettyä tytäryhtiövastuuta, jonka he kantavat yhtiön velvoitteista yhdessä. kaiken omaisuutensa kanssa samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy perustajayhteisön asiakirjoissa. Näin ollen lisävastuullisten yhtiöiden osallistujille ei määrätty vastuun rajoitusta, joka koskee muuntyyppisten taloudellisten kumppanuuksien ja yhtiöiden osallistujia (osakkeenomistajia).

Vastuullisuus. Tällaiseen yhtiöön osallistujat ovat toissijaisesti vastuussa velvoitteistaan omaisuudellaan samassa kerrannaisuudessa kaikkien osakkeidensa arvosta, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa. Jos joku osallisista joutuu konkurssiin, hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista jaetaan muiden osallistujien kesken heidän osuutensa suhteessa, ellei yhtiön perustamisasiakirjoissa toisin määrätä. Venäjän federaation LLC-koodin sääntöjä sovelletaan lisävastuuyhtiöön.

Ei-julkinen osakeyhtiö (NAO) (suljettu osakeyhtiö, CJSC)

Tämä on osakeyhtiö, jonka osakkeet jaetaan vain sen perustajien tai muun ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken.

ZAO:n ominaisuudet. Sen etuna on, että perustajat ovat rajoitetusti vastuussa perustamansa organisaation veloista osakepääomaan tehtyjen osuuksien rajoissa. CJSC on nykyään yksi yleisimmistä kaupallisten organisaatioiden organisatorisista ja oikeudellisista muodoista pienten ja keskisuurten yritysten alalla. CJSC-lomake aiheuttaa usein vaarallisia väärinkäsityksiä. Osakkeenomistajat uskovat olevansa luotettavasti suojattu ei-toivottujen kumppaneiden liiketoimintaan, sillä lain mukaan osakkeenomistajan on ennen osakkeiden myyntiä kolmannelle tarjottava muille osakkeenomistajilleen ostamaan luovuttamansa arvopaperit. Valitettavasti tämä vaatimus on helppo kiertää. Sääntö on pakollinen vain korvausta vastaan luovutettaessa, mutta jos kyseessä on lahjoitus tai perintö, määriteltyä normia ei sovelleta.

Tehtävät. Ennen osakkeiden myyntiä kolmannelle osakkeenomistajan on tarjottava muille osakkeenomistajille lunastamiaan arvopapereita. Osakeyhtiölaissa säädetyissä tapauksissa yhtiö voi olla velvollinen julkistamaan vuosikertomuksen, taseen ja tuloslaskelman.

Voitonjako. CJSC:ssä osakkeita jaetaan vain ennalta määrätylle (suljetulle) henkilöpiirille (esimerkiksi vain sen osallistujien kesken). Jos osallistuja on 1, tämän tulisi näkyä peruskirjassa (Venäjän federaation siviililain 98 artiklan 6 kohta). CJSC:ssä uusien osakkeenomistajien ilmaantumista yhtiöön ei voida täysin sulkea pois. Ennen osakkeiden myyntiä kolmannelle osakkeenomistajan on tarjottava muille osakkeenomistajille lunastamiaan arvopapereita. CJSC:n osallistujien määrä ei saa ylittää osakeyhtiölain mukaista määrää.

Liittovaltion laki nro 99-FZ, hyväksytty 5. toukokuuta 2014, muutti siviililainsäädäntöä oikeushenkilöiden organisaatio- ja oikeudellisten muotojen osalta. 1. syyskuuta 2014 Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan 4 artiklan uudet määräykset tulivat voimaan:

Tämä oikeushenkilöiden muoto, kuten CJSC, on nyt lakkautettu.
Kaikki talousyhtiöt jaetaan julkisiin ja ei-julkisiin yhtiöihin.

Mitkä yritykset luokitellaan ei-julkisiksi?

Uusien sääntöjen mukaan ei-julkisiksi yhtiöiksi luokitellaan ne osakeyhtiöt, jotka sijoittavat osakkeensa tiukasti rajoitettuun henkilöpiiriin eivätkä laske niitä liikkeelle osakemarkkinoilla. Samanlaisen aseman hankkivat LLC:t, jotka eivät täytä kriteerejä.

Lainsäätäjät uskovat, että CJSC:n muodossa olevat taloudelliset organisaatiot eivät itse asiassa ole osakeyhtiöitä, koska niiden osakkeet jaetaan suljetun osallistujaluettelon kesken ja voivat jopa olla yhden osakkeenomistajan käsissä. Näin ollen nämä yritykset eivät käytännössä eroa osakeyhtiöistä ja ne voidaan muuttaa LLC:ksi tai tuotantoosuuskunnaksi.

Suljetun osakeyhtiön saneeraus osakeyhtiöksi ei ole pakollista. CJSC:llä on oikeus säilyttää osakemuoto ja saada ei-julkisen yhtiön asema, jos sillä ei ole merkkejä julkisuudesta.

Siviililain muutokset eivät käytännössä vaikuta LLC:ihin. Uuden luokituksen mukaan nämä oikeushenkilöt tunnustetaan automaattisesti ei-julkisiksi. Heillä ei ole mitään uudelleenrekisteröintivelvoitteita uuteen asemaan liittyen.

Ei-julkiset osakeyhtiöt

Ei-julkinen osakeyhtiö on oikeushenkilö, joka täyttää seuraavat kriteerit:

osakepääoman vähimmäismäärä on 10 000 ruplaa;
osakkeenomistajien lukumäärä on enintään 50;
organisaation nimi ei osoita, että se on julkinen;
yhtiön osakkeita ei listata pörssiin eikä niitä tarjota ostettavaksi avoimella merkinnällä.

Osakeyhtiöiden nimet ja perustamisasiakirjat on saatettava vastaamaan Venäjän federaation siviililain nykyistä versiota, erityisesti sana "suljettu" tulisi sulkea pois CJSC:n toiminimestä. Voit korjata muutoksia otsikkodokumentaatioon myöhemmin, kun teet siihen suunniteltuja muutoksia.

JSC:n tunnustaminen ei-julkiseksi antaa sille paljon enemmän vapautta hallita toimintaansa verrattuna julkiseen yhtiöön. Siten entisellä CJSC:llä ei ole velvollisuutta julkaista tietoja työstään avoimissa lähteissä. Osakkeenomistajien päätöksellä yhdistyksen hallinto voidaan siirtää kokonaan yhtiön hallituksen tai ainoan toimeenpanevan elimen käsiin. Yhtiökokouksella on oikeus itsenäisesti määrittää osakkeiden nimellisarvo, lukumäärä ja laji sekä antaa yksittäisille osallistujille lisäoikeuksia. JSC:n arvopapereita ostetaan ja myydään yksinkertaisella kaupalla.

Kaikki JSC:n päätökset on vahvistettava notaarilla tai rekisterinpitäjällä. Ei-julkisen osakeyhtiön osakasluettelon pitäminen siirtyy erikoistuneen rekisterinpitäjän hoidettavaksi.

LLC:t kuin julkiset yhtiöt

LLC-muodossa olevien liikelaitosten toimintaa säännellään art. Venäjän federaation siviililain 96-104:

osakepääoman vähimmäismäärä on 10 000 ruplaa;
osallistujien kokoonpano - enintään 50;
osallistujaluetteloa ylläpitää itse yritys, kaikki muutokset rekisteröidään yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin;
osallistujien valtuudet määräytyvät oletusarvoisesti heidän osuutensa mukaan osakepääomassa, mutta niitä voidaan muuttaa, jos julkisella yhtiöllä on yhtiösopimus tai sen jälkeen, kun yhtiön peruskirjassa on tehty asiaa koskevat määräykset, joissa vahvistetaan muutokset yhtenäiseen valtionrekisteriin oikeushenkilöitä;
osakkeiden luovutuskauppa on notaarin vahvistama, oikeuksien siirtyminen kirjataan yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.

Toisin kuin julkisten yhtiöiden asiakirjoissa, julkisen osakeyhtiön yhtiösopimukseen sisältyvät tiedot ovat luottamuksellisia eikä niitä luovuteta kolmansille osapuolille.

Venäjän federaation siviililain muutosten tullessa voimaan yrityksen osallistujien päätösten rekisteröinti on suoritettava notaarin läsnä ollessa. On kuitenkin muita mahdollisuuksia, jotka eivät ole lain vastaisia, nimittäin:

yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka määrittelevät erilaisen tavan vahvistaa LLC:n osallistujien kokouksen päätökset;
yrityksen protokollien pakollinen varmentaminen kaikkien osallistujien allekirjoituksilla;
teknisten keinojen käyttö, jotka vahvistavat asiakirjan hyväksymisen.

CJSC:n ohella myös oikeushenkilöiden muoto ALC (lisävastuuyhtiö) on suljettu siviilioikeudellisen kierron ulkopuolelle. Uusien sääntöjen mukaan tällaisten organisaatioiden on rekisteröidyttävä uudelleen ei-julkisiksi LLC:iksi.

On mahdollista, että lähitulevaisuudessa on odotettavissa lisää muutoksia oikeushenkilöitä koskeviin lainsäädännöllisiin normeihin, koska osakeyhtiöiden, arvopaperimarkkinoiden ja osakeyhtiöiden toimintaa säätelevät lait ovat olemassa vielä vanhassa. painokset (ilman jakoa julkisiin ja ei-julkisiin yhtiöihin).

Julkiset ja ei-julkiset yhtiöt liikeoikeuden subjekteina

1. Tällainen oikeushenkilöiden muoto, kuten CJSC, on nyt lakkautettu.

2. Kaikki liiketoimintayksiköt jaetaan julkisiin ja ei-julkisiin yhtiöihin.

Mitä ovat julkiset ja ei-julkiset osakeyhtiöt

Julkinen osakeyhtiö katsotaan julkiseksi, jos sen osakkeet ja arvopaperit julkisesti julkaistu tai käsitelty arvopaperimarkkinoilla. Myös osakeyhtiö katsotaan julkiseksi, jos yhtiöjärjestyksessä ja toiminimessä ilmenee, että yhtiö on julkinen. Kaikista muista osakeyhtiöistä (JSC) ja osakeyhtiöistä (LLC) tulee ei-julkinen

Mikä on julkinen yhtiö

Tällaisten organisaatioiden on julkistettava tiedot omistajistaan ja tytäryhtiöistään sekä olennaisista seikoista, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan. Tämä on välttämätöntä mahdollisten osakkeenomistajien edun vuoksi yhtiön arvopapereihin sijoittamisen prosessin läpinäkyvyyden lisäämiseksi.

Julkisille yhtiöille on ominaista seuraavat ominaisuudet:

- yhtiön osakkeita voi hankkia ja vapaasti myydä rajaton henkilömäärä;

Tieto osakeyhtiön omistusrakenteesta ja taloudellisen toiminnan tuloksista on avoimissa lähteissä;

Julkisen yhtiön arvopapereita saatetaan pörssiin tai myydään avoimella merkinnällä, mukaan lukien mainonnan avulla;

Tiedot yhtiön osakkeilla toteutetuista kaupoista (niiden lukumäärä ja hinta) ovat kaikkien markkinaosapuolten saatavilla ja niitä voidaan käyttää arvopaperien arvon dynamiikan analysointiin.

Yhtiön julkiseksi yhtiöksi luokittelun ehdot

Uusien standardien (Artikla 66.3. No. 99-FZ) mukaan osakeyhtiö tunnustetaan julkiseksi kahdessa tapauksessa:

1. Yhtiö laskee liikkeelle osakkeensa vapaaseen liikkeeseen avoimella merkinnällä tai pörssiin asettamalla arvopaperimarkkinoista annetun lain mukaisesti.

2. Nimi ja peruskirja osoittavat, että organisaatio on julkinen.

Jos jo toimivalla yhtiöllä on avoimen osakeyhtiön ominaisuuksia, se saa julkisen aseman riippumatta siitä, onko tämä mainittu yhtiön nimessä. CJSC ja muut organisaatiot, joilla ei ole näitä ominaisuuksia, tunnustetaan ei-julkisiksi.

Julkisen aseman hankkimisen seuraukset

Yhtiön julkisuus merkitsee vastuullisuuden lisäämistä ja toiminnan tiukentumista, sillä se vaikuttaa useiden osakkeenomistajien omaisuusintresseihin.

1. 1.9.2014 alkaen toimivien avointen osakeyhtiöiden tulee rekisteröidä toiminimensä muutokset yhtenäistettyyn valtion oikeushenkilörekisteriin, mukaan lukien maininta julkisuudesta. Samanaikaisesti nimiasiakirjoihin ei tarvitse tehdä muutoksia, jos ne eivät ole ristiriidassa siviililain normien kanssa - tämä voidaan tehdä JSC:n perustamisasiakirjojen ensimmäisen muutoksen yhteydessä.

2. Siitä hetkestä lähtien, kun organisaation nimeen julkisuuden asema on vahvistettu yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä, se saa postioikeuden osakkeitaan osakemarkkinoilla

3. Julkisella yhtiöllä tulee olla kollegiaalinen johtoelin, joka koostuu vähintään 5 jäsentä.

4. Julkisen osakeyhtiön osakasluettelon pitäminen siirtyy riippumaton lisensoitu yritys.

5. Organisaatio ei oikeutettu häiritä osakkeidensa vapaata liikkuvuutta: rajoittaa yhden sijoittajan käsissä olevan paketin kokoa ja arvoa, antaa yksityishenkilöille etuoikeus ostaa arvopapereita, estää millään tavalla osakkeiden luovuttamista sijoittajan pyynnöstä. osakkeenomistaja.

6. Liikkeeseenlaskija on velvollinen avoin pääsy lähetä tietoa toiminnastasi:

vuosikatsaus;

vuosittaiset tilinpäätökset;

luettelo tytäryhtiöistä;

JSC peruskirja;

päätös osakeannista;

ilmoitus osakkeenomistajien kokouksen pitämisestä;

muut laissa säädetyt tiedot.

Suljetun osakeyhtiön saneeraus osakeyhtiöksi ei ole pakollista. CJSC:llä on oikeus säilyttää osakasmuotonsa ja saada siinä tapauksessa ei-julkisen yhtiön asema, jos ei ole merkkejä julkisuudesta.

Siviililain muutokset eivät käytännössä vaikuta OOO. Uuden luokituksen mukaan nämä juridiset henkilöt kirjataan ei-julkinen automaattisesti. Heillä ei ole mitään uudelleenrekisteröintivelvoitteita uuteen asemaan liittyen.

Ei-julkiset osakeyhtiöt

Ei-julkinen osakeyhtiö on oikeushenkilö, joka täyttää seuraavat kriteerit:

osakepääoman vähimmäismäärä on 10 000 ruplaa;

osakkeenomistajien lukumäärä on enintään 50;

organisaation nimi ei osoita, että se on julkinen

yhtiön osakkeita ei listata pörssiin eikä niitä tarjota ostettavaksi avoimella merkinnällä.

CJSC:n yritysnimestä se seuraa poistetaan sana "suljettu".

Kaikki JSC:n päätökset on vahvistettava notaarilla tai rekisterinpitäjällä. Ei-julkisen osakeyhtiön osakasluettelon pitäminen siirtyy erikoistuneen rekisterinpitäjän hoidettavaksi.

LLC:t kuin julkiset yhtiöt

Osakepääoman vähimmäismäärä on 10 000 ruplaa;

Osallistujien kokoonpano - enintään 50;

Osallistujaluetteloa ylläpitää itse yritys, kaikki muutokset rekisteröidään yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä;

Osallistujien valtuudet määräytyvät oletusarvoisesti heidän osuuksiensa mukaan osakepääomassa, mutta niitä voidaan muuttaa, jos julkisella yhtiöllä on yhtiösopimus tai sen jälkeen, kun yhtiön peruskirjassa on tehty asiaa koskevat määräykset, joissa on tehty muutoksia yhtenäiseen valtionrekisteriin. oikeushenkilöitä;

Osakkeiden luovuttamista koskeva kauppa on notaarin vahvistama, oikeuksien siirtyminen kirjataan yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.