วิธีการตอบโต้เพื่อป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู การคุ้มครองการเทคโอเวอร์บริษัท

เกือบทุกองค์กร ไม่ว่าขนาดและรูปแบบทางกฎหมายจะเป็นอย่างไร สามารถตกเป็นเหยื่อของผู้บุกรุกได้ เพื่อป้องกันไม่ให้สิ่งนี้เกิดขึ้น บางครั้งก็เพียงพอแล้วที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ตรวจสอบคู่สัญญาของคุณและศึกษาบทบัญญัติของกฎระเบียบและเอกสารประกอบทั้งหมดอย่างรอบคอบ สิ่งสำคัญเท่าเทียมกันคือต้องรู้ว่าผู้บุกรุกสนใจอะไรและจะรับรู้ได้อย่างไรว่าการครอบครองที่กำลังจะเกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม ในขณะที่รัฐไม่สามารถรับประกันการคุ้มครองทางกฎหมายอย่างเต็มรูปแบบต่อผู้บุกรุก ควรใช้มาตรการป้องกัน

ไรเดอร์สนใจอะไรบ้าง?

องค์กรใด ๆ โดยไม่คำนึงถึงรูปแบบองค์กรและกฎหมายสามารถกลายเป็นเป้าหมายของผู้บุกรุกได้ทั้งในเมืองเล็กและใหญ่อย่างไรก็ตามในช่วงหลังเนื่องจากมี "เป้าหมาย" ที่น่าสนใจมากขึ้น ผู้บุกรุกจึงค่อนข้างกระตือรือร้น ผู้บุกรุกมักจะสนใจองค์กรที่สร้างรายได้สูงและมีการพัฒนาอย่างแข็งขัน มีทรัพย์สินที่มีค่า (เช่น หุ้นที่เสนอราคาสูงหรือกลุ่มหุ้นในบริษัทอื่น อสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์ ลูกหนี้รายใหญ่ เงินฝากในธนาคารต่างประเทศ เป็นต้น) หากวิสาหกิจอยู่ในอุตสาหกรรมการเกษตร ทรัพยากรที่ดินที่พวกเขามี (ตาราง) อาจกลายเป็นวัตถุที่น่าสนใจ

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

ปัจจุบัน บริษัทต่างๆ ของธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลางกำลังถูกโจมตีโดยผู้บุกรุกมากขึ้นเรื่อยๆ แม้ว่าผลตอบแทนจากโครงการดังกล่าวจะน้อยกว่า แต่ก็ยังน่าสนใจสำหรับผู้บุกรุกเนื่องจากความเสี่ยงในกรณีนี้ต่ำกว่า (เจ้าของ บริษัท ดังกล่าวมักไม่สามารถให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ตนเองได้เนื่องจากขาดเงินทุน)

สาเหตุของความสนใจของผู้บุกรุกต่อองค์กรใดองค์กรหนึ่งอาจเป็นได้ทั้งการปรากฏตัวของ "ลูกค้า" และผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่เป็นไปได้ของ "สินทรัพย์" ที่เป็นปัญหา สถานประกอบการของมอสโกส่วนใหญ่ถูกดูดซึมเพื่อประโยชน์ของอาคารและที่ดิน ในภูมิภาค การเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์มักได้รับมอบหมายจากบริษัทขนาดใหญ่ที่สร้าง "การขุด" ไว้ในโครงสร้าง เพื่อรักษาทั้งโปรไฟล์การผลิตขององค์กรและงานที่ถูกจับ

บริษัทที่ละเมิดกฎหมายนิติบุคคลหรือกฎหมายภาษีอย่างเป็นระบบมักเป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร และมีข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่น การไม่จ่ายเงินปันผลอาจเป็นสาเหตุของการเกิด "ฝ่ายค้าน" ภายในบริษัทในลักษณะของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่เป็นพนักงานของบริษัท หรือที่อันตรายกว่านั้นมากคือ สมาชิกคณะกรรมการบริษัทที่ค่อนข้างเป็นเจ้าของ หุ้นขนาดใหญ่ การเพิ่มประสิทธิภาพของภาษีอย่างผิดกฎหมายก็เป็นปัจจัยเสี่ยงเช่นกัน: การมีข้อมูลที่เกี่ยวข้องและส่งไปยังหน่วยงานที่ "ได้รับอนุญาต" (เช่น ไปยังบริการภาษีหรือ UBEP) เจ้าของที่ถูกกระทำความผิดอาจทำให้กิจกรรมทั้งหมดขององค์กรเป็นอัมพาตและ ผู้บุกรุกจะไม่พลาดที่จะฉวยโอกาส

สัญญาณของการเทคโอเวอร์ที่กำลังจะเกิดขึ้น

มีสัญญาณบางอย่างที่บ่งบอกว่ากำลังเตรียมการจู่โจมโดยผู้บุกรุก เหตุผลที่ผู้จัดการของ บริษัท กังวลคือการซื้อหนี้การอุทธรณ์ของผู้ถือหุ้นบ่อยครั้งเกี่ยวกับการจัดหาเอกสารบางอย่างการตรวจสอบหน่วยงานกำกับดูแล ฯลฯ การระบุสัญญาณของอาการชักที่เป็นไปได้ในเวลาที่เหมาะสมจะช่วยให้พวกเขาสามารถต้านทานได้สำเร็จ .

การปรากฏตัวในการกดข้อมูลเชิงลบต้องการลดความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทและทำให้มีความเสี่ยงมากขึ้น ผู้บุกรุกจัดระเบียบข้อมูลเชิงลบเกี่ยวกับเรื่องนี้ในสื่อ ในกรณีนี้ ปฏิกิริยาควรระมัดระวัง เนื่องจากการโต้แย้งสิ่งพิมพ์ถือเป็นข้อแก้ตัว เป็นการดีกว่าที่จะต่อสู้ทางอ้อมโดยพยายามเผยแพร่ข้อมูลเชิงบวกเกี่ยวกับบริษัท ตัวอย่างเช่น เผยแพร่งบการเงินที่มีผลงานดีในช่วงเวลาที่ผ่านมา ข่าวประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับความสำเร็จของบริษัทแต่ละราย ฯลฯ

การประชุมทางเลือกของผู้ถือหุ้นในการแย่งชิงหุ้นจากเจ้าของ ผู้บุกรุกจำเป็นต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นรายอื่นเพื่ออนุมัติการแต่งตั้งผู้อำนวยการใหญ่คนใหม่ หากคุณทราบถึงการประชุมดังกล่าว คุณควรตื่นตัวและใช้มาตรการป้องกัน ตัวอย่างเช่น การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยชอบด้วยกฎหมาย การยืนยันอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไป โดยให้ถือเสียงข้างมากเป็นที่สุดและในวันก่อนหน้านั้น ในเวลาเดียวกัน สิ่งสำคัญคือต้องแจ้งธนาคารเพื่อการชำระบัญชีโดยทันทีเกี่ยวกับการขยายอำนาจทางการเงินของผู้อำนวยการทั่วไป คุณควรแจ้งหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายและฝ่ายกฎหมายของสำนักงานสรรพากรของคุณด้วยว่ามีการวางแผนกิจกรรมทางอาญากับธุรกิจของคุณ

การเข้ายึดหรือรุกล้ำเข้าไปในอาณาเขตอย่างแรงผู้บุกรุกสามารถเริ่มการโจมตีโดยจัดระเบียบการยึดกิจการโดยบังคับ หรือภายใต้ข้ออ้าง พวกเขาจะพยายามบุกเข้าไปในอาณาเขตของตน จึงมีกรณีที่บริษัทได้รับข้อมูลเท็จว่ามีการวางระเบิด พนักงานทุกคนถูกนำตัวออกไป และกลุ่มพิเศษซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากหลายหน่วยงาน (กระทรวงสถานการณ์ฉุกเฉิน, FSB, ตำรวจ) ได้เข้าไปในอาณาเขตเพื่อค้นหาและคลี่คลายระเบิด สมาชิกคนหนึ่งในกลุ่มถูกติดสินบนโดยผู้บุกรุกและต้องขโมยทะเบียนผู้ถือหุ้นในนามของพวกเขา เพื่อป้องกันตนเองจากสถานการณ์ดังกล่าว คุณควรมอบความไว้วางใจในการดูแลรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นให้กับบริษัทที่เชื่อถือได้ซึ่งมีใบอนุญาตที่เหมาะสม (เช่น บริษัทการลงทุน)

เพิ่มจำนวนเช็คตามคำสั่งของผู้บุกรุก ชุดของการตรวจสอบ (ตำรวจ ภาษี ฯลฯ) สามารถเริ่มต้นกับองค์กรเพื่อระบุวิธีการทำธุรกิจที่ไม่ถูกต้องหรือผิดกฎหมาย เป็นที่ทราบกันดีว่าการตรวจสอบภาษีที่ซับซ้อนอย่างร้ายแรง เช่น ร่วมกับเจ้าหน้าที่ตำรวจหรือกรมอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ อาจทำให้งานขององค์กรเป็นอัมพาตได้ ในกรณีนี้ ควบคู่ไปกับการทำบัญชีตามลำดับ จำเป็นต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าแผนทางการเงินและสินค้าโภคภัณฑ์ที่องค์กรดำเนินการนั้นไม่ได้รับการยอมรับว่าผิดกฎหมาย ส่งผลให้ฐานภาษีลดลงอย่างผิดกฎหมายหรือตกอยู่ภายใต้เครื่องหมายของ การฉ้อโกง ธุรกรรมหลอกลวง หรือธุรกิจที่ผิดกฎหมาย . ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับ "ความเชื่อมโยงในห่วงโซ่" เช่น บริษัทวันเดียว บริษัทนอกอาณาเขต ผู้นำเข้า "สีเทา" "แผนเงินเดือน" องค์ประกอบทั้งหมดเหล่านี้สามารถกลายเป็นเป้าหมายที่ผู้ตรวจสอบให้ความสนใจอย่างใกล้ชิดและนำไปสู่การเริ่มต้นคดีอาญาโดยเด็ดขาด นอกจากมาตรการเหล่านี้แล้ว ขอแนะนำให้สร้างความสัมพันธ์อันดีกับหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย

การเริ่มต้นของคดีอาญาเพื่อที่จะสร้างแรงกดดันต่อผู้ถือหุ้น อาจมีการดำเนินคดีอาญาต่อองค์กร ตัวอย่างเช่น เกี่ยวกับการแปรรูปที่ผิดกฎหมาย

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

Andrey Toryannikov ผู้ช่วยหัวหน้าแผนกกฎหมายแพ่ง บริษัทกฎหมาย CLIFF (มอสโก)

การไม่ปฏิบัติตามกฎหมายในกระบวนการจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สินหรืออยู่ในกระบวนการแปรรูปทำให้ผู้บุกรุกสามารถดำเนินคดีได้หลากหลาย ตัวอย่างเช่น สำหรับผู้ถือหุ้น การโต้แย้งข้อตกลงเกี่ยวกับทรัพย์สินที่บริษัทได้มาในกระบวนการแปรรูปนั้น โดยรวมแล้วไม่มีความหมาย เนื่องจากการคืนทรัพย์สินดังกล่าวให้รัฐจะส่งผลเสียต่อฐานะการเงินของบริษัท และ ดังนั้นมูลค่าหุ้น อย่างไรก็ตาม ผู้บุกรุกใช้วิธีนี้ เนื่องจากคดีความทำให้เกิดปัญหาหลายประเภทแก่องค์กร (ความฟุ้งซ่านของพนักงาน ค่าใช้จ่าย ฯลฯ)

คำร้องขอให้จัดเตรียมเอกสารจดหมายจากผู้ถือหุ้นหรือหน่วยงานต่าง ๆ ที่ร้องขอให้จัดเตรียมเอกสารในบางจุดเริ่มมาถึงบริษัทด้วยความถี่ที่น่าอิจฉา ตัวอย่างเช่น คำขอจากฝ่ายอาณาเขตของการกระจายทรัพยากรที่ดินเพื่อส่งใบรับรองจาก BTI เกี่ยวกับสภาพของอาคารและสิ่งปลูกสร้าง หรือจากผู้ถือหุ้น - ขอเอกสารต่างๆ : ตั้งแต่งบการเงินไปจนถึงสัญญาจ้างงานของผู้จัดการระดับสูง นี่เป็นสัญญาณที่น่าตกใจ - โดยการติดสินบนพนักงานธรรมดา ผู้บุกรุกจึงได้รับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวัตถุดังกล่าว ดังนั้น หากบริษัทของคุณได้รับจดหมายดังกล่าว คุณควรติดต่อองค์กรที่ส่งและชี้แจงว่าฝ่ายบริหารมีคำสั่งให้ดำเนินการตามคำขอดังกล่าวเกี่ยวกับองค์กรของคุณหรือไม่

ข้อเสนอสำหรับการขายธุรกิจข้อเสนอที่น่าดึงดูดใจในการซื้อธุรกิจของคุณ เช่น ในราคา 1.5 เท่าของมูลค่าที่แท้จริงขององค์กร ควรแจ้งเตือนคุณ เป็นไปได้ว่าผู้บุกรุกกำลังเตรียมข้อตกลงที่ไม่เป็นธรรม ผู้ที่ยื่นข้อเสนอดังกล่าวให้กับคุณควรได้รับการตรวจสอบอย่างรอบคอบ ตัวอย่างเช่น คุณสามารถส่งคำขออย่างเป็นทางการไปยัง Federal Tax Service ตำรวจและอัยการ ณ สถานที่จดทะเบียนของบริษัทพันธมิตรที่เสนอ ติดต่อหน่วยงานเอกชนหรือแหล่งข้อมูลเปิด หากในหน่วยงานที่เป็นทางการ คุณสามารถรับข้อมูลเกี่ยวกับข้อมูลการลงทะเบียนและการไม่มีอาชญากรรมใด ๆ ในกิจกรรมของ บริษัท จากนั้นบนอินเทอร์เน็ตคุณสามารถรับข้อมูลเกี่ยวกับคู่สัญญาของ บริษัท ประเภทของกิจกรรมเวลาในตลาดและ ชื่อเสียงทางธุรกิจ

ข้อเสนอเคเบิลในช่วงครึ่งปีที่ผ่านมา แผนการธนาคารและลีสซิ่งเพื่อการหย่านมของธุรกิจได้แพร่กระจายออกไป ตัวอย่างเช่น ธนาคารเสนอกองทุนในอัตราดอกเบี้ยต่ำ แต่ค้ำประกันโดยทรัพย์สิน ซึ่งมีมูลค่าเป็นสองถึงสามเท่าของจำนวนเงินกู้ ข้อตกลงดังกล่าวยังกำหนดเงื่อนไขให้ผู้จำนำตกเป็นทรัพย์สินของธนาคารในกรณีที่เกิดความล่าช้าเกิน 5 วัน เป็นผลให้ทรัพย์สินของบริษัทมักจะกลายเป็นทรัพย์สินของธนาคารหรือ บริษัท ย่อยซึ่งมักเป็นเจ้าของโดยผู้บุกรุก

สัญญาเงินกู้หรือการจำนองมักประกอบด้วยหลายหน้า (20-30 หน้า) มีอนุประโยคและอนุประโยคจำนวนมากซึ่งทำให้ทนายความสับสน และเงื่อนไขการเป็นทาสจะรวมอยู่ในข้อความของสัญญาหลายครั้งโดยคาดหวังว่าพนักงานของ บริษัท ที่สังเกตเห็นพวกเขาในที่หนึ่งจะไม่ให้ความสนใจกับพวกเขาในอีกที่หนึ่ง

เมื่อพบสัญญาณที่อธิบายไว้ข้างต้นแล้ว ก่อนอื่น ให้พยายามทำความเข้าใจว่านี่เป็นการยึดอำนาจของผู้บุกรุกจริงหรือไม่ และถ้าเป็นเช่นนั้น ใครอยู่เบื้องหลัง ภายในสองสามวัน ด้วยความช่วยเหลือของทนายความ สร้างสถานการณ์ที่เป็นไปได้หลายประการสำหรับการพัฒนาเหตุการณ์

ขอแนะนำให้เตรียมเอกสารที่จำเป็นสำหรับการโอนทรัพย์สินไปยังองค์กรสำรองภายในระยะเวลาเดียวกัน สิ่งเหล่านี้อาจเป็นได้ ตัวอย่างเช่น เอกสารส่วนประกอบ สัญญาโอนสิทธิ ข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนทรัพย์สินเข้าสู่การจัดการทรัสต์โดยมีสิทธิในการกำจัด (การขาย การจำนำ การแลกเปลี่ยน) หรือสัญญาซื้อขายและซื้อโดยตรงหรือค่าคอมมิชชัน ในขณะเดียวกัน ก็จำเป็นต้องเลือกตัวเลือกที่แพงน้อยที่สุดและ "เน้นภาษี" เช่น โอนทรัพย์สินที่ไม่อยู่ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น แต่ให้สมทบทุนจดทะเบียนหรือโอนให้ผู้บริหารกองทรัสต์มีสิทธิ เพื่อกำจัด

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

Andrey Toryannikov ผู้ช่วยหัวหน้าแผนกกฎหมายแพ่ง บริษัทกฎหมาย CLIFF (มอสโก)

หากผู้บุกรุกได้เริ่มโจมตีบริษัทของคุณแล้ว คุณสามารถใช้มาตรการต่อไปนี้:

1. การสร้างเจ้าหนี้ปลอมและการโอนไปยังบริษัทที่ควบคุมโดยเจ้าของบริษัท มีหลายวิธีในการสร้างหนี้ ตัวอย่างเช่น ข้อสรุปของข้อตกลงกับบุคคลที่สามสำหรับการให้บริการบางอย่างที่ไม่ได้ให้ไว้จริง การออกตั๋วแลกเงิน ฯลฯ การมีอยู่ของบัญชีเจ้าหนี้ที่มีการควบคุมอาจทำให้ผู้บุกรุกกลัวหรือทำให้เจ้าของ ให้บริษัท “ล้มละลาย” ต่อไปด้วยความช่วยเหลือจากเจ้าหนี้ที่เป็นมิตร

2. การปฏิรูปสังคม แทนที่จะเป็นบริษัทเดียวที่มีทรัพย์สินที่น่าดึงดูด ผู้บุกรุกต้องเผชิญกับบริษัทที่มีขนาดเล็กกว่า ค่อนข้างเป็นอิสระและได้รับการคุ้มครองจำนวนมาก สิ่งนี้จะเพิ่มค่าใช้จ่ายในการจู่โจมอย่างมาก ส่งผลให้ความสนใจในสังคมลดลง ในส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร มีความเป็นไปได้ที่จะเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมายของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง LLCs และ CJSCs เนื่องจากบทบัญญัติที่กฎหมายกำหนดขึ้น ค่อนข้างจะต้านทานการบุกรุกโดยบุคคลที่สามได้มากกว่า อีกวิธีหนึ่งคือเปลี่ยนสถานที่จดทะเบียนขององค์กร แต่มาตรการนี้จะมีผลก็ต่อเมื่อมีทรัพยากรการบริหารในสถานที่ใหม่ซึ่งทำให้เกิดอุปสรรคสำหรับผู้บุกรุก ในฐานะหนึ่งในตัวเลือกสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร ให้แม่นยำยิ่งขึ้น เนื่องจากเป็นโอกาสสุดท้ายในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร มีความเป็นไปได้ที่จะควบรวมกิจการกับบริษัทที่แข่งขันกับผู้รุกรานหรือเทียบได้กับด้านทรัพยากรทางการเงิน

3. การซื้อคืนหุ้นของผู้บุกรุก ถึงแม้ว่าสิ่งนี้จะนำไปสู่การยุติการจับกุมโดยสมบูรณ์เพราะกลัวว่าผู้บุกรุกจะสูญเสียธุรกิจของตัวเอง แต่วิธีนี้เป็นเรื่องยากสำหรับผู้อาจตกเป็นเหยื่อในการดำเนินการ: ประการแรกจำเป็นต้องรวบรวมข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับผู้บุกรุกและประการที่สอง ต้องการเงินทุนและเวลาฟรี ซึ่งสังคมอาจมีหรือไม่มีก็ได้

4. การเริ่มดำเนินคดีกับผู้บุกรุก การเริ่มต้นโดยสังคมหรือโครงสร้างที่เป็นมิตรของกระบวนการทางกฎหมายต่อผู้บุกรุกช่วยให้กระจายกองกำลังของคนหลังและอาจกลายเป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพมากในการต่อต้านการยึดครองที่เป็นศัตรู

มาตรการป้องกัน

แน่นอน การป้องกันการจับกุมนั้นง่ายกว่าและเจ็บปวดน้อยกว่าสำหรับบริษัทมากกว่าเผชิญหน้ากับผู้บุกรุกที่เริ่มลงมือแล้ว ชุดของมาตรการพิเศษจะช่วยปกป้องสถานประกอบการจากการจับกุม ในหมู่พวกเขามีการกระจายของสินทรัพย์ "การคุ้มครอง" ของการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การควบคุมพอร์ตหนี้และอื่น ๆ บางส่วน ลองพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติม

การกระจายการลงทุน

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดโดยฝ่ายบริหารของบริษัทคือการจัดวางสินทรัพย์ไว้ในนิติบุคคลเดียว การจับบริษัทหนึ่งบริษัทนั้นง่ายกว่าหลายบริษัทมาก ดังนั้นทรัพย์สินควรถูกแจกจ่ายให้กับนิติบุคคลหลาย ๆ แห่งและด้วยเหตุนี้จึงกระจายความเสี่ยง

แม้ว่า LLCs, OJSCs และ CJSCs จะถูกจู่โจม แต่ก็ยังยากกว่ามากที่จะกีดกัน LLC ของทรัพย์สินหรือธุรกิจด้วยวิธีการทางกฎหมาย เมื่อยึด LLC ผู้บุกรุกจะปลอมแปลงเอกสารทั้งหมดอย่างสมบูรณ์เช่นการตัดสินใจของการประชุมผู้ก่อตั้งและคำสั่งแต่งตั้งผู้อำนวยการจากนั้นลงทะเบียนองค์กรกับสำนักงานสรรพากรอีกครั้งขายให้กับบุคคลที่สาม ฯลฯ การกระทำทั้งหมดนี้สามารถโต้แย้งได้ในศาล เนื่องจากเป็นการฉ้อโกงล้วนๆ

หากเราพูดถึงการยึด OJSC และ CJSCs เรากำลังพูดถึง "เกม" กับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ในที่นี้ ซึ่งส่วนใหญ่อิงจากช่องว่างในกฎหมาย ในกรณีนี้ เป็นการยากมากที่จะพิสูจน์ว่าการกระทำของผู้บุกรุกเป็นการฉ้อโกง และเป็นการยากมากที่จะเริ่มต้นคดีอาญา

ดังนั้นจึงควรจดทะเบียนทรัพย์สินและทรัพย์สินขององค์กรกับ LLC หรือกับบุคคลธรรมดา ในกรณีหลัง ประการแรก จำเป็นต้องประเมินความภักดีของพวกเขา (ควรเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท) ประการที่สอง หากบุคคลแต่งงานแล้ว ก็จำเป็นต้องมีสัญญาการแต่งงานที่มีรูปแบบที่ดี: การจู่โจมคู่สมรสคนใดคนหนึ่งซึ่งมีสิทธิ์ในทรัพย์สินครึ่งหนึ่งที่ครอบครัวเป็นเจ้าของนั้นเป็นเรื่องปกติมาก ตัวอย่างเช่น ผู้บุกรุกเสนอให้ภรรยายึดหุ้นครึ่งหนึ่งจากสามีของเธอด้วยความช่วยเหลือจากทนายความที่มีประสบการณ์ และขอหุ้นครึ่งหนึ่งเป็นการชำระเงิน เมื่อเข้าครอบครองกลุ่มหุ้นจำนวนมาก (เช่น 25%) ผู้บุกรุกจะจับองค์กรทั้งหมดได้ง่ายขึ้น การกระทำของผู้บุกรุกเหล่านี้ค่อนข้างอยู่ในกรอบของกฎหมาย และเป็นไปไม่ได้ที่จะเริ่มดำเนินคดีอาญากับพวกเขา

การสร้างวิสาหกิจสำรอง

บริษัท จำเป็นต้องมีองค์กรสำรองหนึ่งแห่งขึ้นไปเพื่อโอนทรัพย์สินไปไว้ในทันทีในกรณีที่เกิดอันตราย วิสาหกิจเหล่านี้ต้องดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจขั้นต่ำเช่น 100,000 รูเบิล ต่อเดือนเพื่อไม่ให้ถูกมองว่าไม่มีอยู่จริง

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

Oleg Tkachenko รองหัวหน้าฝ่ายกฎหมายของ State Corporation RosRazvity (มอสโก)

เป็นที่เชื่อกันอย่างกว้างขวางว่า LLCs ไม่อนุญาตให้บุคคลที่สามเข้าร่วมบริษัท ข้อสรุปดังกล่าวมักจะขึ้นอยู่กับความเป็นไปได้ของการ จำกัด โดยเอกสารที่เป็นส่วนประกอบของนิติบุคคลนี้ สิทธิในการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนไปยังบุคคลที่สามที่ไม่ใช่สมาชิกของ บริษัท (ข้อ 2 มาตรา 21 ของ Federal กฎหมาย 08.02.98 ฉบับที่ 14-FZ "ในบริษัทจำกัด") ดังนั้น ในกรณีที่ไม่มีความขัดแย้งระหว่างผู้เข้าร่วม เป็นไปได้ที่จะเข้ายึดการควบคุมใน LLC ด้วยวิธีที่ผิดกฎหมายเท่านั้น

ในทางปฏิบัติ การแบนนี้ไม่ใช่อุปสรรคที่ผ่านไม่ได้สำหรับผู้บุกรุก ในกรณีส่วนใหญ่ก็เพียงพอแล้วสำหรับพวกเขาที่จะได้รับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมโดยได้รับหนังสือมอบอำนาจจากฝ่ายหลังหรือโดยการสรุปข้อตกลงกับผู้เข้าร่วมในการจัดการทรัสต์ของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC .

ซึ่งแตกต่างจากบริษัทร่วมทุน ข้อมูลเกี่ยวกับผู้เข้าร่วมของ LLC นั้นเปิดเผยต่อสาธารณะ แต่มีอยู่ในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร (EGRLE) ทำความคุ้นเคยกับพวกเขาด้วยค่าธรรมเนียมเล็กน้อย 200 รูเบิล บุคคลใดมีสิทธิ เพื่อให้ได้ข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของหลักทรัพย์ของ OJSC จำเป็นต้องมีส่วนได้เสีย (โดยเฉพาะการเป็นเจ้าของอย่างน้อย 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง) นอกจากนี้ เพื่อที่จะขายหุ้นของ OJSC ซึ่งจดทะเบียนไว้โดยนายทะเบียนเฉพาะทาง จำเป็นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายปัจจุบัน (มาตรา 45 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2538 ไม่ใช่ 96 ฉบับที่ 39-FZ "ในตลาดหลักทรัพย์" ข้อบังคับเกี่ยวกับการรักษาทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนได้รับการอนุมัติโดยมติที่ 27 ของ 02.10.97 ของ Federal Commission for the Securities Market of Russia) การเป็นเจ้าของหุ้นเกิดขึ้นเฉพาะเมื่อมีรายการที่เกี่ยวข้องในระบบทะเบียนผู้ถือหุ้น (มาตรา 29 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 39-FZ วันที่ 22 เมษายน 2539) ใน LLC สิทธิ์และภาระผูกพันจะถูกโอนไปยังผู้เข้าร่วมใหม่ทันทีที่บริษัทได้รับแจ้งการมอบหมายการแบ่งปัน (ข้อ 6 มาตรา 21 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ ของวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 1998) ในการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงในเอกสารส่วนประกอบของ LLC (ข้อมูลใหม่เกี่ยวกับผู้เข้าร่วม) เพียงแค่ส่งรายงานการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม LLC ในการอนุมัติการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรและบันทึกข้อตกลงไปยัง Federal Tax Service ของรัสเซียก็เพียงพอแล้ว สมาคม. ยิ่งกว่านั้นโปรโตคอลดังกล่าวไม่ได้ลงนามโดยผู้เก่า แต่โดยผู้เข้าร่วมใหม่ บุคคลที่ถูกลิดรอนการถือหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC สามารถท้าทายการเปลี่ยนแปลงในเอกสารส่วนประกอบในศาลเท่านั้น ในระหว่างการดำเนินคดี บริษัทสามารถชำระบัญชีได้ด้วยการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมที่สร้างใหม่ และทรัพย์สินที่เป็นของนิติบุคคลจะถูกขาย

การเข้าไม่ถึงทะเบียนผู้ถือหุ้น

ทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ควรเก็บไว้ในบริษัท แต่ควรเก็บไว้ที่นายทะเบียน (นายทะเบียนมืออาชีพ) และจะดีกว่าที่ข้อมูลเกี่ยวกับตำแหน่งที่เก็บทะเบียนไว้เป็นความลับ ความเป็นไปได้ของการเปิดเผยควรจัดทำขึ้นตามข้อกำหนดทางกฎหมายของผู้บังคับใช้กฎหมายหรือหน่วยงานตุลาการเท่านั้น แน่นอน ผู้บุกรุกสามารถติดสินบนเจ้าหน้าที่เพื่อส่งข้อเรียกร้องดังกล่าวไปยังองค์กร แต่ผู้บุกรุกจะเก็บข้อมูลได้ยากขึ้นมาก

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

Eduard Savulyak ผู้อำนวยการสำนักงานที่ปรึกษาด้านภาษีของสหราชอาณาจักรในมอสโก

หากผู้บุกรุกไม่ได้รับทะเบียนหรือการซื้อเกี่ยวข้องกับค่าใช้จ่ายจำนวนมาก มากกว่า 100,000 ดอลลาร์ และค่าใช้จ่ายของ "เป้าหมาย" ไม่เกิน 20-30 ล้านดอลลาร์ ผู้บุกรุกมักจะปฏิเสธการดำเนินการที่มีความเสี่ยงดังกล่าว

ปัจจัยอื่นๆ ทั้งหมดไม่ใช่ปัจจัยสำคัญสำหรับผู้บุกรุก การได้รับคำตัดสินของศาลที่จำกัดอำนาจของ CEO คนปัจจุบัน, การเปิดคดีอาญาต่อผู้บริหารของบริษัทโดยสำนักงานอัยการโดยอิงจากผลการตรวจสอบอคติโดยหน่วยงานทางการคลัง, การดำเนินการอื่นๆ ทั้งหมด (จากการจัดซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและการถอนทรัพย์สิน) สำหรับผู้บุกรุกเป็นงานที่ได้รับค่าตอบแทนสูงทุกวัน

กล่าวอีกนัยหนึ่ง หากผู้บุกรุกแสดงความสนใจในบริษัท และข้อมูลจากทะเบียนผู้ถือหุ้นมีให้ การโจมตีบริษัทจะดำเนินการอย่างแจ่มแจ้ง และโอกาสที่ผู้บุกรุกจะประสบความสำเร็จนั้นสูงที่สุด .

ขอแนะนำให้สร้างความสัมพันธ์ที่ไว้วางใจกับนายทะเบียนด้วย โดยการสรุปกับฝ่ายหลัง เช่น ข้อตกลงเกี่ยวกับบริการข้อมูล คุณสามารถวางใจได้ว่าจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมที่น่าสงสัยกับหุ้นของบริษัทในเวลาที่เหมาะสม

การควบคุมพอร์ตหนี้

วิธีการหนึ่งในการเข้ายึดครองโดยผู้บุกรุกคือการซื้อหนี้ของบริษัท เพื่อสร้างแรงกดดันต่อฝ่ายบริหารต่อไป ตัวอย่างเช่น หากการถือครองมีหนี้สินจำนวนมาก จะเป็นการดีกว่าที่จะมอบหมายให้วิสาหกิจแห่งหนึ่งซึ่งไม่มีทรัพย์สินใดๆ ในเวลาเดียวกัน องค์กรทั้งหมดที่รวมอยู่ในการถือครองนั้นควรได้รับการทำให้เป็นอิสระตามกฎหมาย ดังนั้นจึงไม่ต้องรับผิดต่อภาระผูกพันของกันและกัน

มีความจำเป็นต้องวิเคราะห์บัญชีเจ้าหนี้ของบริษัทและทำธุรกรรมกับมันอย่างสม่ำเสมอ วัตถุประสงค์ของการวิเคราะห์ดังกล่าวควรเป็นการระบุเจ้าหนี้ที่แท้จริง กรณีการโอนหนี้ให้กับบุคคลที่สาม การวัดผลที่ค่อนข้างมีประสิทธิภาพคือการติดตามการปฏิบัติตามกำหนดเวลาการชำระเงิน

"การป้องกันความเสี่ยง" ของการลงทุน

ให้การปกป้ององค์กรด้วยความภักดี

บริษัทต้องดูแลความจงรักภักดีของพนักงานรักษาความปลอดภัย คุณไม่ควรเก็บเงินไว้เป็นเงินเดือนของพวกเขา เพราะจะทำให้ติดสินบนพวกเขาได้ยากขึ้น สถานการณ์ที่พนักงานมาทำงานในตอนเช้าแต่พวกเขาไม่ได้รับอนุญาตให้เข้ามาโดยเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยใหม่ที่จัดตั้งขึ้นโดยผู้บุกรุกนั้นเป็นเรื่องปกติ ในขณะที่ฝ่ายบริหารพยายามแก้ปัญหา แต่ก็สามารถเสียเวลาได้ กรณีดังกล่าวพบได้บ่อยโดยเฉพาะในภูมิภาค

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

Eduard Savulyak ผู้อำนวยการสำนักงานที่ปรึกษาด้านภาษีของสหราชอาณาจักรในมอสโก

เพื่อป้องกันการจับกุมผู้บุกรุก จะไม่ฟุ่มเฟือยที่จะใช้ชุดมาตรการการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งเพื่อสร้างการติดต่อกับตัวแทนของสาขาต่าง ๆ ของ "แนวตั้งแห่งอำนาจ" หากบริษัทมีขนาดใหญ่ ก็จำเป็นต้องขอความช่วยเหลือจากผู้ว่าราชการ หัวหน้าสำนักงานตรวจภาษี และกรมตำรวจ (UBEP) หากเป็นเรื่องเล็กน้อย การมีความสัมพันธ์ที่ดีกับสำนักงานสรรพากร บริษัทจดทะเบียน ซึ่งพนักงานจะแจ้งให้คุณทราบทันเวลาก็เพียงพอแล้วว่ามีใครบางคนกำลังรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับคุณ เราเน้นว่าสิ่งนี้ไม่ได้เกี่ยวกับการ "กระตุ้น" ข้าราชการ แต่เกี่ยวกับการทำงานปกติและมนุษยสัมพันธ์กับพนักงานของหน่วยงานของรัฐ ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับบริษัทของคุณ พวกเขาสนใจไม่น้อยไปกว่าคุณเพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีปัญหาใน "ไซต์" ของพวกเขา

ประสบการณ์ของผู้บุกรุกของรัสเซียนั้นค่อนข้างเล็กและมีองค์กรจำนวนมากที่น่าสนใจสำหรับการจับกุม ดังนั้น บริษัทต่างๆ ที่ดูแลการป้องกันตนเองในวงกว้างจะช่วยลดความเสี่ยงที่จะกลายเป็นเป้าหมายของการโจมตีและจับกุม

"อิทธิพลของคะแนน" ไม่ได้แก้ปัญหา

Oleg Kamenev ผู้อำนวยการสำนักงานกฎหมาย Ecovis Legal Russia (มอสโก)

ในเงื่อนไขของรัสเซีย การแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กรมักจะกลายเป็นการบิดเบือนหลักนิติธรรม การแสวงหาประโยชน์จากทรัพยากรที่ทุจริต (หรือการบริหารในคำศัพท์ของ "ผู้พิทักษ์" จากการโจมตี) และในบางกรณีการละเมิดกฎหมายอาญาโดยสิ้นเชิง

กิจกรรมด้านกฎหมายในปัจจุบันในด้านการป้องกันการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท อยู่ในธรรมชาติของการต่อสู้กับกังหันลมเนื่องจากมีวัตถุประสงค์เพื่อแก้ไขปัญหา "ชี้" เฉพาะบุคคลในพื้นที่นี้ ดังนั้น State Duma จึงนำมาใช้ในการอ่านร่างกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแก้ไขกฎหมายบางประการของสหพันธรัฐรัสเซีย (ในส่วนของการปรับปรุงขั้นตอนสำหรับการแก้ไขความขัดแย้งขององค์กร)" แต่ตามแนวทางปฏิบัติ ไม่นานหลังจากที่มีการแก้ไขกฎหมายขององค์กร เทคโนโลยีใหม่ของการ "หย่านมที่ค่อนข้างยุติธรรม" ก็ปรากฏขึ้น

น่าเสียดายที่ระบบกฎหมายของรัสเซียยังไม่อนุญาตให้ใช้หมวดหมู่ทางกฎหมายอย่างเต็มรูปแบบเช่น "แรงจูงใจที่แท้จริงสำหรับพฤติกรรม" "ความสุจริต" ฯลฯ ดังนั้นหน่วยงานทางเศรษฐกิจใด ๆ อาจถูกโจมตีโดยผู้บุกรุกโดยไม่มีโอกาสใด ๆ ที่จะหยุด กระบวนการที่ไม่เสถียรหมายถึงลักษณะการจัดระเบียบของการกระทำของกลุ่มบุคคลต่อเขา บริษัทจะต้องใช้เวลาและเงินในการปกป้องผลประโยชน์ของตนในกรณีของการบริหารจำนวนมาก ในการพิสูจน์ในศาลหลายสิบแห่งว่า "ไม่ ไม่ ไม่ ไม่เข้าร่วม"

สถานการณ์สามารถเปลี่ยนแปลงได้โดยการใช้ความรับผิดทางอาญาสำหรับการกระทำที่มุ่งทำลายเสถียรภาพของกิจกรรมทางเศรษฐกิจ น่าเสียดายที่ไม่มีบรรทัดฐานที่มีประสิทธิภาพที่เกี่ยวข้องในประมวลกฎหมายอาญาปัจจุบัน (เราสามารถพูดถึงมาตรา 169 แห่งประมวลกฎหมายอาญาของสหพันธรัฐรัสเซียเท่านั้น "การขัดขวางธุรกิจที่ถูกกฎหมายหรือกิจกรรมอื่น ๆ " ซึ่งควรเสริม)

1 สำหรับข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการปฏิบัติตนระหว่างการตรวจสอบภาษี โปรดดูตัวอย่าง บทความ “How to deal with abuses by the tax crime” (“Financial Director”, 2006, No. 4, p. 34 or on the website www. fd.ru) — บันทึก. ฉบับ

2 เกี่ยวกับวิธีการป้องกันผู้บุกรุกโปรดดูบทความ "การครอบครองเชิงรุก: วิธีการป้องกัน" ("ผู้อำนวยการด้านการเงิน", 2002, ฉบับที่ 1, หน้า 12 หรือบนเว็บไซต์ www.fd.ru) — บันทึก. ฉบับ

คำว่า "การควบรวมกิจการ" ซึ่งในภาษาอังกฤษฟังดูเหมือน "การควบรวมกิจการ" (M&A) หมายถึงกระบวนการที่ส่งผลให้เกิดการถ่ายโอนการควบคุมบริษัทจากบุคคลหนึ่งไปยังอีกบุคคลหนึ่งอย่างเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ การเข้าซื้อกิจการจะเป็นมิตรเมื่อข้อเสนอที่จะซื้อได้รับการสนับสนุนจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่กำลังถูกควบคุม และการควบรวมกิจการจะขึ้นอยู่กับเจตจำนงร่วมกันและประโยชน์ของการควบรวมกิจการ ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทที่กำลังถูกยึดครองไม่เห็นด้วยกับการควบรวมกิจการ แต่การเทคโอเวอร์ยังคงเกิดขึ้น คดีดังกล่าวถือเป็นการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรู (ไม่เป็นมิตร) การควบรวมกิจการไม่ได้มีพื้นฐานทางเศรษฐกิจที่ชัดเจนเสมอไป บ่อยครั้งนี่คือวิธีการเข้าสู่ตลาดใหม่หรือคาดหวังการทำงานร่วมกัน

การควบรวมกิจการที่เกิดขึ้นในสหพันธรัฐรัสเซียมีความโดดเด่นด้วยลักษณะเฉพาะของประเทศซึ่งเกี่ยวข้องกับประวัติศาสตร์และวิธีการสะสมทุนดั้งเดิมในยุค 90 ของศตวรรษที่ผ่านมาโดยผู้มีอำนาจในประเทศ คุณสมบัติหลักของการดำเนินการควบรวมกิจการของรัสเซียคือการใช้วิธีการซื้อกิจการอย่างท่วมท้น มากกว่าการควบรวมกิจการ ซึ่งมีลักษณะเฉพาะจากการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตลาด และช่องทางการจัดจำหน่ายใหม่ภายในส่วนตลาดที่มีอยู่ ในรัสเซียบ่อยครั้งที่การได้มาซึ่งทรัพย์สินในรูปแบบของ บริษัท ขนาดใหญ่หรือมีแนวโน้มว่าผิดกฎหมายโดยธรรมชาติที่เกี่ยวข้องกับการปลอมแปลงเอกสารการติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐการละเมิดประมวลกฎหมายอาญาการบังคับเข้าสู่อาณาเขตของวิสาหกิจนั่นคือด้วย การกระทำที่มุ่งเป้าไปที่การกีดกันเจ้าของทรัพย์สินโดยชอบธรรมผ่านการกระทำที่ผิดกฎหมายตามลำดับ

เพื่อป้องกันบริษัทจากการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตร ขอแนะนำให้ใช้มาตรการป้องกันไม่เฉพาะในกรณีที่มีความเสี่ยงที่จะเข้ายึดกิจการ แต่ยังเป็นการล่วงหน้า ยกเว้นสถานการณ์ดังกล่าว ในรายการข้อควรระวังที่เป็นส่วนหนึ่งของกลไกการป้องกันการดูดซึม เราสามารถแยกแยะสิ่งต่อไปนี้:

ประการแรก ผู้บริหารของบริษัทไม่ควรรวมบุคคลที่สุ่มตัวอย่าง ไม่น่าเชื่อถือ และไม่ผ่านการตรวจสอบ ซึ่งสามารถทำงานให้กับบริษัทผู้บุกรุกได้

ประการที่สอง ผู้บริหารของบริษัทไม่ควรลงนามและมอบกระดาษเปล่าและเอกสารอื่นๆ

ประการที่สาม องค์กรต้องชำระหนี้ตรงเวลา

ประการที่สี่ เอกสารส่วนประกอบและกรรมสิทธิ์ขององค์กรต้องจัดทำและจัดเก็บอย่างเหมาะสมในที่ปลอดภัย

ในกรณีที่มีการโจมตีจากผู้บุกรุก เจ้าของและผู้จัดการขององค์กรควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายและหน่วยงานอื่นๆ ทันที หากมีการกระทำความผิดทางอาญาเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับองค์กรหรือข้อเท็จจริงของการทุจริตและการติดสินบนของเจ้าหน้าที่เป็นที่รู้จัก บุคคลควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายด้วยข้อความที่เกี่ยวข้อง สำหรับลักษณะของการเข้ายึดครองที่เป็นมิตรและเป็นปรปักษ์ ดูภาคผนวก 1

เมื่อพิจารณาจากคำศัพท์เช่น "dawn raid", "poison pill", "anti-shark repellant" อาจมีคนสันนิษฐานว่านี่คือชื่อปฏิบัติการจากภาพยนตร์เจมส์ บอนด์ แต่แท้จริงแล้วเป็นชื่อวิธีการปกป้องบริษัทต่างๆ การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร วิธีการทั้งหมดในการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู ซึ่งบริษัทต่างๆ ในตลาดโลกใช้นั้น สามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทตามเงื่อนไข - วิธีการเชิงป้องกันและเชิงรุก วิธีการป้องกันต่อไปนี้ในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรได้รับความนิยมสูงสุด:

การปรับโครงสร้างองค์กร: การเพิกถอนและแปรสภาพเป็น CJSC (LLC);

การไถ่ถอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (การป้องกันแบล็กเมล์สีเขียว);

-“ การหยุด” ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (การถอนทรัพย์สินและการซื้อคืนหุ้นเพิ่มเติม);

ส่วนบริษัท;

การชำระบัญชีของบริษัทและการโอนทรัพย์สินไปยังนิติบุคคลใหม่ (LLC หรือ CJSC)

การโอนทรัพย์สินไปยังบริษัทในเครือ (CJSC หรือ LLC)

เปลี่ยนเจ้าของทะเบียน;

การตรวจสอบหนี้

ไล่ฉลาม;

การค้นหา "อัศวินขาว";

การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์.;

ออกสู่ IPO

มาดูวิธีการป้องกันและเชิงรุกในการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรูกัน

Dawn Raid (ชื่อเดิม - "Dawn Raid") วิธีนี้ใช้กันอย่างแพร่หลายที่สุดในสหราชอาณาจักร ในวิธีนี้ บริษัทหรือนักลงทุนพยายามที่จะได้มาซึ่งหุ้นเพื่อควบคุมบริษัทโดยสั่งเฉพาะนายหน้าให้ซื้อหุ้นบางตัวทันทีที่ตลาดหลักทรัพย์เปิด โดยผู้ซื้อ ("ผู้ล่า") จะอำพรางตัวตนและเจตนาที่แท้จริงในทำนองเดียวกัน

ร่มชูชีพสีทอง (ชื่อเดิม - "Golden Parachute") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ ผู้บริหารของบริษัทที่ถูกคุกคามจากการเทคโอเวอร์เสนอผู้เชี่ยวชาญหลักที่อาจตกงาน การจ่ายเงินชดเชยและผลประโยชน์จำนวนมาก เช่น สิทธิ์ในการซื้อหุ้นของบริษัทในราคาพิเศษ โบนัสต่างๆ เป็นต้น . วิธีนี้มีค่าใช้จ่ายสูง (อาจใช้เงินหลายล้านดอลลาร์) แต่ค่อนข้างมีประสิทธิภาพและเป็นอุปสรรคสำคัญ อีกทั้งยังช่วยให้คุณสามารถต่อรองราคาของบริษัทได้ โดยอ้างว่ามีค่าใช้จ่ายสูงสำหรับพนักงาน

การป้องกันแบล็กเมล์สีเขียว (ชื่อเดิม - "Greenmail") วิธีการป้องกันนี้ใช้ได้เมื่อบริษัทที่เป็นศัตรูเป็นเจ้าของกลุ่มหุ้นที่มีนัยสำคัญ และประกอบด้วยการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อที่จะแยกความพยายามใดๆ ในการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรโดยบริษัทที่กินสัตว์อื่น วิธีนี้เรียกอีกอย่างว่า "โบนัสการเดินทางบอน" หรือ "ลาก่อนจูบ"

มักกะโรนี ดีเฟนซ์ (ชื่อเดิม - "มักกะโรนี ดีเฟนส์") นี่เป็นกลวิธีเฉพาะที่บริษัทที่ตกอยู่ในอันตรายจากการถูกควบคุมตัวออกพันธบัตรจำนวนหนึ่งโดยรับประกันว่าจะสามารถซื้อคืนได้ในราคาที่สูงขึ้นหากบริษัทถูกครอบครอง ชื่อเดิมนี้มาจากไหน? ความหมายในที่นี้คือ หากบริษัทเข้าซื้อกิจการ หนี้สินของบริษัทก็จะขยายตัวเหมือนพาสต้าที่ต้มในกระทะ นี่เป็นกลยุทธ์ที่มีประโยชน์มาก แต่บริษัทต้องระมัดระวังไม่ให้ออกตราสารหนี้มากเกินกว่าที่จะสนับสนุนทางการเงินได้

ยาคน (ชื่อเดิม - "ยาคน") หากบริษัทตกอยู่ในอันตรายจากการถูกควบคุม ทีมผู้บริหารทั้งหมดจะถูกคุกคามด้วยการเลิกจ้างพร้อมกัน ผลลัพธ์นี้หากพวกเขาเป็นมืออาชีพอย่างแท้จริง และการจากไปของพวกเขาอาจทำให้บริษัทเสียเลือดอย่างจริงจัง ซึ่งทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นคิดทบทวนถึงความเหมาะสมในการเข้ายึดครอง อย่างไรก็ตาม วิธีนี้อาจไม่ได้ผลหากผู้บริหารส่วนใหญ่มีแผนการเลิกจ้างด้วยวิธีใดวิธีหนึ่ง กล่าวคือ ที่นี่มีบทบาทหลักโดยปัจจัยมนุษย์

ยาพิษ (ชื่อเดิม - "ยาพิษ") ด้วยกลยุทธ์นี้ บริษัทพยายามที่จะมองข้ามความน่าดึงดูดใจไปยังผู้ซื้อที่มีศักยภาพ ยาพิษมี 2 ชนิด ด้วยยาเม็ด "คลิกเข้า" ผู้ถือหุ้นปัจจุบันควรซื้อหุ้นเพิ่มในราคาลด ตราบใดที่ไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ของบริษัท จุดประสงค์ของ "การป้อนข้อมูลแบบคลิก" คือการเจือจางหุ้นที่ถือโดยผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อ ทำให้การเข้าซื้อกิจการของบริษัทไม่แน่นอนและมีราคาแพง ในยาพิษ "คลิกย้อนกลับ" ผู้ถือหุ้นปัจจุบันควรซื้อหุ้นเพิ่มเติมของผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อในราคาที่ลดลงในกรณีที่เกิดการควบรวมกิจการ หากนักลงทุนไม่สามารถสนับสนุนวิธีการนี้ทางการเงินได้ หุ้นจะไม่ถูกปรับลดให้เพียงพอและอาจเกิดการเทคโอเวอร์ได้

ยาพิษรุ่นสุดโต่ง "ยาฆ่าตัวตาย" (แต่เดิมเรียกว่า "ยาฆ่าตัวตาย") ยังเป็นวิธีการปกป้องบริษัทจากการครอบครองที่ไม่พึงประสงค์ แต่วิธีนี้อาจมีผลร้ายต่อบริษัทที่ปกป้อง ตัวอย่างเช่น บริษัทดำเนินการเปลี่ยนทุนจำนวนมากด้วยทุนที่ยืมมา แน่นอน การกระทำดังกล่าวอาจทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นหวาดกลัวได้ เนื่องจากกระบวนการเทคโอเวอร์จะมีราคาแพงเกินไปสำหรับพวกเขา แต่ในขณะเดียวกัน ฐานะทางการเงินของบริษัทเองก็เสื่อมถอยลงอย่างรวดเร็ว อาจไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการเงินได้ และการล้มละลายในระยะยาวอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้สำหรับบริษัทนี้

White Knight (ชื่อเดิม - "White Knight") The White Knight เป็นบริษัทที่เป็นมิตร เป็น "คนดี" แบบหนึ่ง ซึ่งพยายามทุกวิถีทางที่จะปกป้องจากการถูกบริษัท "คนเลว" ยึดครอง อัศวินม้าขาวมักจะเสนอการรวมมิตรเป็นทางเลือกแทนการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

การเพิ่มทุนซ้ำ (ชื่อเดิม - "การเพิ่มทุนแบบยกระดับ") ภายใต้วิธีการป้องกันนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนในสินทรัพย์ของบริษัท ออกหนี้สินทางการเงิน จากนั้นจึงซื้อสินทรัพย์เหล่านั้นเข้าเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทเอง ในขณะที่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันมักจะยังคงมีอำนาจควบคุมหุ้น การดำเนินการนี้ทำให้ยากขึ้นมากสำหรับบริษัทที่ถูกยึดครอง

การแก้ไขราคายุติธรรม (แต่เดิมมีชื่อว่า การแก้ไขราคายุติธรรม) ภายใต้วิธีการคุ้มครองนี้ การปรับราคาอย่างยุติธรรมจะรวมไว้เป็นภาคผนวกในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งทำให้บริษัทที่ซื้อกิจการไม่สามารถเสนอราคาที่แตกต่างกันสำหรับหุ้นต่างๆ ที่ถือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทในการพยายามเข้าซื้อกิจการ เทคนิคนี้กีดกันความพยายามในการเข้าซื้อกิจการและทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นต้องจ่ายราคาที่สูงขึ้น

การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่" (ชื่อเดิม - การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่") ในวิธีการปกป้องบริษัทจากการถูกยึดครอง ฝ่ายบริหารพยายามอย่างเต็มที่เพื่อโน้มน้าวผู้ถือหุ้นไม่ให้ยอมรับข้อเสนอที่ดึงดูดใจที่สุดจากบริษัทที่บุกรุก

การส่ายของคณะกรรมการ (ชื่อเดิม - "คณะกรรมการที่เซ") วิธีการคุ้มครองนี้ใช้ได้เมื่อกรรมการของบริษัทได้รับเลือกตั้งมีวาระไม่เกินหนึ่งปี ดังนั้นผู้ซื้อที่มีศักยภาพจึงไม่สามารถแทนที่คณะกรรมการทั้งหมดได้ในทันที แม้ว่าจะควบคุมเสียงข้างมากก็ตาม ในการประชุมประจำปีแต่ละครั้ง กรรมการและผู้ได้รับการเสนอชื่อหนึ่งในสามจะมีสิทธิ์ได้รับการให้สัตยาบันต่อผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลา 3 ปี ผลกระทบของวิธีการคุ้มครองคือต้องใช้เวลาอย่างน้อย 2 ปีในการเลือกกรรมการ 2/3 ใหม่และเข้าควบคุมคณะกรรมการ และตามกฎแล้ว บริษัทนักล่าไม่สามารถรอได้นานขนาดนั้น

กฎหมายจำกัดการครอบครองกิจการ (แต่เดิมเรียกว่า "กฎหมายจำกัดการครอบครองกิจการ") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ บริษัทเหล่านั้นที่ไม่ต้องการให้เกิดการควบรวมกิจการที่เป็นปฏิปักษ์อาจพิจารณารวมตัวกับบริษัทดังกล่าวอีกครั้ง ซึ่งได้นำกฎหมายที่เข้มงวดขึ้นเพื่อต่อต้านการเทคโอเวอร์ที่อาจเกิดขึ้นได้

สิทธิในการออกเสียงที่จำกัด (ชื่อเดิม - "สิทธิ์ในการออกเสียงที่จำกัด") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ บริษัทใช้กลไกทางกฎหมายที่จำกัดความสามารถของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงหุ้นของตนหากสัดส่วนความเป็นเจ้าของอยู่เหนือระดับเกณฑ์ที่กำหนด (เช่น 15%) วิธีการนี้ส่งเสริมให้ผู้ซื้อที่มีศักยภาพสามารถเจรจากับคณะกรรมการบริษัท เนื่องจากสามารถยกเว้นผู้ถือหุ้นจากข้อจำกัดเหล่านี้ได้

Defense Jewel (ชื่อเดิม - "Crown Jewel Defense") ด้วยวิธีนี้ บริษัทสามารถขายทรัพย์สินที่น่าดึงดูดที่สุดให้กับบุคคลที่สามที่เป็นมิตร หรือรวมทรัพย์สินที่มีค่าเข้าเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก ในกรณีนี้ ผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรจะดึงดูดสินทรัพย์เป้าหมายน้อยลง

กลาโหมแพคแมน (ชื่อเดิม - "แพคแมนดีเฟนส์") ชื่อของวิธีการป้องกันมาจากชื่อเกมคอมพิวเตอร์ที่ได้รับความนิยมในยุค 80 ของศตวรรษที่ 20 ในเวลาเดียวกัน บริษัทเป้าหมายโดยทุกวิถีทางป้องกันไม่ให้บริษัทนักล่ายื่นคำเสนอซื้อ ในขณะที่ทำข้อเสนอที่ทำกำไรได้ให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

White Esquire Defense (ชื่อเดิม - "White Square Defense") วิธีนี้คล้ายกับวิธี White Knight มาก ยกเว้นว่าบริษัทที่เป็นมิตรนี้ไม่ได้เป็นเจ้าของสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม แต่เป็นสัดส่วนการถือหุ้นส่วนน้อยที่มีนัยสำคัญ กับอัศวินมักมีสิ่งที่เรียกว่าเสมอ "สไควร์ขาว" ที่ไม่มีเจตนาจะเข้าครอบครองบริษัท แต่ถูกใช้เป็นหุ่นเชิดเพื่อป้องกันการยึดครองจากศัตรู อัศวินม้าขาวมักจะได้รับสิทธิออกเสียงพิเศษสำหรับหุ้นของตน

Supermajority (ชื่อเดิม - "บทบัญญัติการออกเสียง Supermajority") วิธีนี้ใช้เมื่อมีการตัดสินใจพิเศษ เช่น เมื่อพิจารณาข้อเสนอซื้อบริษัทในการเข้าซื้อกิจการหรือการเปลี่ยนแปลงในการบริหาร ตำแหน่งที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่มากมีตั้งแต่ 60% ถึง 80% ซึ่งเป็นเปอร์เซ็นต์ขั้นต่ำของผู้ถือหุ้นที่จำเป็นในการอนุมัติการตัดสินใจใดๆ มาตรการนี้จำกัดความสามารถของบริษัทที่ซื้อกิจการเพื่อเข้าครอบครองบริษัทเป้าหมาย แม้ว่าผู้รุกรานจะสามารถควบคุมคณะกรรมการบริษัทได้ และช่วยสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้บริหารกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ผลการศึกษาจำนวนหนึ่งแสดงให้เห็นว่า supermajority clauses จะเพิ่มมูลค่าของหุ้น โดยที่ค่าใช้จ่ายในการประสานงานของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นมักจะถูกชดเชยด้วยต้นทุนที่ต่ำลง

การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (ชื่อเดิม - "การป้องกันพันธมิตรเชิงกลยุทธ์") การป้องกันประเภทนี้คล้ายกับวิธี White Knight แต่ต่างจากวิธีหลัง มันถูกนำไปใช้ก่อนที่จะคุกคามการดูดซับ พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระหว่างธุรกิจตั้งแต่สองธุรกิจขึ้นไปสามารถปกป้องทุกฝ่ายจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่ต้องการ แต่ในขณะเดียวกัน ก็มีความเสี่ยงที่พันธมิตรเชิงกลยุทธ์จะกลายเป็น “อัศวินสีเทา” และจะพยายามเข้าครอบครองบริษัทหุ้นส่วนโดยใช้ข้อมูลวงในที่มีให้เขา

การปกป้องทรัพย์สิน วิธีหนึ่งในการปกป้องบริษัทเกือบสมบูรณ์แบบ นี่คือชุดของการดำเนินการทางกฎหมายของบริษัท ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้ทรัพย์สินของบริษัทมีความน่าสนใจน้อยลง และไม่สามารถเข้าถึงผู้บุกรุกของบริษัทได้มากขึ้น วิธีการป้องกันนี้อาจรวมถึงสิ่งต่อไปนี้:

การนำทรัพย์สินออกจากร่างของเจ้าของที่แท้จริงจากระยะไกลอย่างถูกกฎหมาย ซึ่งมักจะแก้ไขได้โดยการโอนทรัพย์สินไปยังบุคคลที่สาม (บริษัทนอกอาณาเขต กองทุนต่างๆ ฯลฯ)

นี่เป็นมาตรการป้องกันทั่วไปในรัสเซีย ตามกฎแล้วข้อตกลงดังกล่าวค่อนข้างขัดแย้งกันบางครั้งเป็นเพียงจินตนาการและไม่ได้จัดให้มีการทดแทนสิ่งที่เทียบเท่ากัน แต่เป็นการละเมิดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในกรณีที่สัญญาไม่ถูกต้องตามกฎหมายและการสูญเสียทรัพย์สินผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องเพื่อรับค่าชดเชยสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้น

ภาระผูกพันในทรัพย์สินของตนในลักษณะที่ในที่สุดพวกเขาจะดึงดูดฝ่ายตรงข้ามน้อยลง

ปกป้องทรัพย์สินโดยการซ่อนข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินและเจ้าของ ในขณะที่บริการทางกฎหมายของบริษัทที่ปกป้องรักษาความลับของข้อมูลในระดับสูงสุด

การคุ้มครองทรัพย์สินอีกประเภทหนึ่งคือ การปรับโครงสร้างหนี้สินโดยการก่อหนี้ นี่หมายถึงการโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของบริษัทไปยังองค์กรที่ดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจ

ต้นทุนบริษัทควบรวมกิจการ

• การตรวจสอบสถานะปัจจุบัน
• แรงจูงใจของผู้จัดการ

เหตุใดจึงจำเป็นต้องป้องกันการโจมตีที่ไม่เป็นมิตรเสมอ และไม่ใช่เมื่อการโจมตีได้เริ่มต้นขึ้นแล้ว

การพัฒนามาตรการที่มีประสิทธิภาพเพื่อลดความเสี่ยงของการสูญเสียทางการเงินและทรัพย์สินจากการกระทำของบริษัทที่ไม่เป็นมิตรนั้นส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับการสร้างอุปสรรคในทางปฏิบัติในทางของผู้รุกราน

อย่างที่คุณทราบ การเดาและการดูดวงว่าจะมีอะไรเกิดขึ้นหรือไม่ ในเรื่องการปกป้องทรัพย์สินที่มีเงินอยู่นั้น อาจทำให้สูญเสียธุรกิจโดยสิ้นเชิง มีตัวอย่างมากมายเกี่ยวกับเรื่องนี้ ไม่ใช่เรื่องบังเอิญที่มีหน่วยงานพิเศษในมะเดื่อที่พัฒนาทางเลือกสำหรับการเข้ายึดครองบริษัทที่แข่งขันกันอย่างไม่เป็นมิตร

บางทีบางคนอาจจะบอกว่านี่คือ "เกมของผู้มีอำนาจ" อย่างไรก็ตามมันไม่ใช่ ในทุกระดับ (นานาชาติ ภูมิภาค เมือง) มีคนพร้อมที่จะหยิบทุกอย่างที่ไม่ดี เพื่อจุดประสงค์นี้ มักจะสร้างบริษัทเฉพาะทางขึ้น โดยได้รับคำสั่งให้เข้าครอบครองกิจการหรือทรัพย์สินเฉพาะ นอกจากนี้ ตามกฎแล้ว บริษัทดังกล่าวทำงานเป็นเปอร์เซ็นต์ของสินทรัพย์ที่ดูดซับ กล่าวคือ ผลประโยชน์ทางการเงินของพวกเขาในผลบวกของการปฏิวัตินั้นชัดเจน

แน่นอนว่าจำเป็นต้องป้องกันผู้รุกรานดังกล่าว อย่างไรก็ตาม เห็นด้วยกับความต้องการนี้ เจ้าขององค์กรหลายรายจึงพิจารณาว่าเพียงพอที่จะเพิ่มจำนวนหุ้นได้ถึง 75% หรือแต่งตั้งผู้อำนวยการทั่วไป "ของพวกเขา" แล้วพวกเขาก็เลิกสนใจการปกป้องทรัพย์สินของตน และมีเพียงสัญญาณที่ชัดเจนของการครอบครองหรือการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตร พวกเขาจำความจำเป็นในการสร้างการป้องกันที่ครอบคลุม แต่มันจะกลายเป็นเรื่องที่ซับซ้อนและเป็นผลสำเร็จมากน้อยเพียงใด? แนวทางปฏิบัติในการได้มาและสามัญสำนึกแสดงให้เห็นว่ามาตรการส่วนบุคคลนั้นมีประสิทธิภาพน้อยกว่าการป้องกันเชิงกลยุทธ์และยุทธวิธีที่ครอบคลุมซึ่งได้รับการพัฒนาอย่างทันท่วงที

วิธีการหลักในการเข้ายึดครองศัตรู

พื้นฐานของยุทธวิธีในการปฏิบัติการทางทหารอย่างหนึ่งคือหลักการ "รู้จักอาวุธของศัตรู สามารถต้านทานมัน และใช้มันเพื่อประโยชน์ของคุณเอง"

ธุรกิจสมัยใหม่ต้องเผชิญกับการแข่งขันที่รุนแรงเป็นสงครามเดียวกัน กระทำโดยวิธีอื่นเท่านั้น ดังนั้น เพื่อสร้างระบบป้องกันการโจมตีจากศัตรูอย่างมีประสิทธิภาพ ก่อนอื่น จำเป็นต้องกำหนดวิธีการได้มาซึ่งที่เป็นไปได้ซึ่งสามารถนำไปใช้กับองค์กรได้

วิธีการทั่วไปในการเข้ายึดครองศัตรูในรัสเซียสมัยใหม่ ได้แก่:

• การรวม (ซื้อ) หุ้นกลุ่มเล็ก
• ล้มละลายโดยเจตนา
• การลดมูลค่าขององค์กรโดยมีเป้าหมายและการได้มาซึ่งสินทรัพย์
• การเป็นเจ้าของที่ท้าทายในทรัพย์สินที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์ (ความซับซ้อนทางอุตสาหกรรมและเทคโนโลยี สิทธิ์การใช้ดินใต้ผิวดิน ฯลฯ)
• "การจัดซื้อ" ของผู้จัดการองค์กร

ดังที่เห็นได้จากรายการด้านบน วิธีการเหล่านี้ค่อนข้างหลากหลาย และผู้อ่านที่มีประสบการณ์ในธุรกิจรัสเซียบ้างก็จะนึกถึงตัวอย่างที่คุ้นเคยของการใช้วิธีการดูดซับเหล่านี้ในทันที ดังนั้นเราจึงไม่ได้ตั้งภารกิจในการบอกเกี่ยวกับสิ่งเหล่านี้ทั้งหมด และยิ่งไปกว่านั้น เพื่อต่อต้านตัวเลือกการป้องกันที่เพียงพอสำหรับแต่ละวิธี เราจะพยายามให้ภาพรวมของแนวทางที่เป็นระบบในการปกป้ององค์กร แนวทางที่เป็นระบบเกี่ยวข้องกับการใช้การผสมผสานวิธีการป้องกันหลายวิธีอย่างเป็นระบบ - การวางจำนวน "slingshots" บนเส้นทางของศัตรูที่เหมาะสมที่สุด (ในแง่ของอัตราส่วนของประสิทธิภาพการป้องกัน / ค่าใช้จ่ายในการป้องกัน) การใช้งานขึ้นอยู่กับความตั้งใจและการกระทำ ของผู้ที่มีศักยภาพและผู้รุกรานที่แท้จริง

การป้องกันเชิงกลยุทธ์และยุทธวิธี

วิธีการป้องกันเชิงกลยุทธ์ - วิธีการที่กำหนดโดยกลยุทธ์ของบริษัท (เช่น แผนพัฒนาธุรกิจระยะยาว) การใช้งานนั้นทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงองค์กรอย่างรุนแรงในระบบการจัดการธุรกิจ (เช่น การเปลี่ยนไปใช้โครงสร้างการถือครอง) วิธีการเหล่านี้ใช้ในองค์กรที่เป็นระบบในการปกป้องธุรกิจตามกฎเมื่อการโจมตียังไม่เริ่มต้นและไม่มีภัยคุกคามที่มองเห็นได้จากการยึดครอง

อย่างไรก็ตาม โครงสร้างธุรกิจของรัสเซียที่มีความเคลื่อนไหวและกระตือรือร้นส่วนใหญ่เมื่อสร้างกลยุทธ์การพัฒนาต้องคำนึงถึงปัจจัยในการปกป้องธุรกิจด้วย

วิธีการเชิงกลยุทธ์ในการป้องกัน ได้แก่ ส่วนใหญ่ มาตรการขององค์กรและการบริหาร - การสร้างโครงสร้างองค์กร (โครงสร้างขององค์กรที่เป็นส่วนหนึ่งของการถือครอง, กลุ่ม บริษัท ), การสร้างระบบความมั่นคงทางเศรษฐกิจของธุรกิจ, การจัดระเบียบระบบแรงจูงใจที่มีประสิทธิภาพสำหรับ ผู้บริหารระดับสูง ฯลฯ

วิธีการป้องกันทางยุทธวิธีจะใช้เมื่อการโจมตีได้เริ่มต้นขึ้นแล้ว หรือเมื่อการคุกคามของการโจมตีนั้นชัดเจนอยู่แล้ว พวกเขาไม่ต้องการนวัตกรรมเชิงกลยุทธ์และองค์กรที่สำคัญ ตามกฎแล้วสิ่งเหล่านี้เป็นการดำเนินการทางกฎหมาย

การป้องกันเชิงกลยุทธ์ขั้นพื้นฐาน

ตามที่ระบุไว้แล้ว การใช้วิธีการเชิงกลยุทธ์ในการป้องกันจำเป็นต้องมีนวัตกรรมระดับองค์กรและการจัดการที่จริงจัง การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ในโครงสร้างแบบดั้งเดิมของธุรกิจขนาดกลางคืออะไร? นี่คือ:

• การรวมธุรกิจ (แนวตั้งหรือแนวนอน)
• การป้องกันโดยการโจมตี
• การกระจายการลงทุน (การกระจาย) ของทรัพย์สินและความเสี่ยงทางการเงินในโครงสร้างการถือครอง

การใช้วิธีการป้องกันเชิงกลยุทธ์สองวิธีแรกนั้นเป็นเรื่องปกติสำหรับองค์กร - ผู้นำในอุตสาหกรรม นี้และการแพร่กระจายของอำนาจขึ้นและลงในห่วงโซ่การผลิต การซื้อและดึงดูดคู่แข่งรายย่อยโดยตรง การสร้างเครือข่ายการผลิตและการตลาดในภูมิภาคยังเป็นหนึ่งในวิธีการปกป้องที่มีประสิทธิภาพในระดับกลยุทธ์อีกด้วย

ปล่อยให้ผู้นำตลาดและวิธีการปกป้องเชิงรุกของพวกเขาอยู่คนเดียวและบอกคุณเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการทั่วไปอื่นในการปกป้องธุรกิจขนาดใหญ่และขนาดกลาง - การกระจายทรัพย์สินและความเสี่ยงทางการเงินในระดับหนึ่ง วิธีนี้ใช้หลักการทางโลกที่เรียบง่าย: "อย่าใส่ไข่ทั้งหมดไว้ในตะกร้าใบเดียว" ในส่วนที่เกี่ยวกับการผลิต เทคโนโลยี และความซับซ้อนทางการเงินขององค์กร หมายความว่า - อย่ารวมทรัพย์สินทั้งหมดไว้ในองค์กรเดียว หากคุณโจมตี คุณสามารถสูญเสียทุกอย่างในครั้งเดียว

ลองมาดูตัวอย่างว่าโครงสร้างธุรกิจที่ "ก้าวหน้า" ที่สุดดำเนินการในทิศทางนี้อย่างไร รูปแบบการถือครองที่ปรากฎในภาพเป็นภาพรวมของโครงสร้างธุรกิจที่ดำเนินงานจริงจำนวนมาก เรามาดูกันว่าพวกเขาจัดระเบียบอย่างไร

ตามกฎแล้วเจ้าของธุรกิจที่แท้จริงจะไม่โฆษณาการมีส่วนร่วมที่โดดเด่นในทุนจดทะเบียนของหน่วยธุรกิจการผลิตโดยตรง พวกเขาดำเนินการผ่านบริษัทที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษ - เจ้าของ บ่อยครั้งที่บริษัทเหล่านี้จดทะเบียนในเขตนอกอาณาเขต เนื่องจากสถานะทางกฎหมายและขั้นตอนในการจดทะเบียนบริษัทนอกอาณาเขตในเขตอำนาจศาลบางแห่งไม่อนุญาตให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบของผู้ถือหุ้น (สมาชิก) ขององค์กรนี้ นอกจากนี้ยังมีตัวอย่างที่แปลกใหม่ของการลงทะเบียนในรัสเซียภายใต้การเสนอชื่อจากเจ้าของบริษัทที่มีเป้าหมายเดียวกัน - เพื่อเก็บข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของที่แท้จริงของธุรกิจที่เป็นความลับ

บริษัทที่เป็นเจ้าของ (และมีสองประเภท - เจ้าของกลุ่มหุ้นและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน และเจ้าของทรัพย์สินที่ใช้เงินทุนมากและมีสภาพคล่องส่วนใหญ่) ไม่ได้ดำเนินกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจใดๆ ด้วยตนเอง ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงจากการถูกยึดได้จากการกระจุกตัว ของบัญชีเจ้าหนี้หรือโดยกำหนดความรับผิดสำหรับกิจกรรมของหน่วยธุรกิจการผลิตของการถือครอง พวกเขากำหนดเฉพาะการนัดหมายที่สำคัญในบริษัทจัดการและควบคุมการใช้สินทรัพย์หลักของการถือครองเท่านั้น

การจัดการโดยตรงของกิจกรรมการถือหุ้นดำเนินการโดยบริษัทจัดการที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษ ซึ่งใช้อำนาจที่เกี่ยวข้องกับหน่วยธุรกิจการผลิตและบริษัทที่ให้บริการผ่านข้อตกลงระหว่างบริษัทจัดการและบริษัทย่อย ข้อตกลงนี้กำหนดการแบ่งอำนาจและความรับผิดชอบระหว่างบริษัทจัดการและบริษัทย่อย กำหนดกลไกในการประสานงานและตัดสินใจในประเด็นสำคัญของกิจกรรม ขึ้นอยู่กับการกระจายอำนาจที่เกิดขึ้น ระดับของการรวมศูนย์ / การกระจายอำนาจของการจัดการในการถือครองจะถูกกำหนด

ครั้งหนึ่ง (ในช่วงกลางทศวรรษ 1990) ในช่วงเวลาของการก่อสร้างองค์กรที่มีการเคลื่อนไหวมากที่สุด แผนการใช้พลังงานที่เข้มข้นเกินไปในบริษัทจัดการโฮลดิ้งได้แพร่หลายในอุตสาหกรรมวัตถุดิบของรัสเซีย โครงการนี้ดำเนินการโดยการโอนอำนาจของผู้บริหารของ บริษัท ย่อยไปยัง บริษัท จัดการ (มาตรา 103 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งมาตรา 69 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน") ดังนั้นการดำเนินการที่สำคัญทางกฎหมายทั้งหมดในนามของบริษัทย่อยจึงดำเนินการโดยบริษัทจัดการโดยตรง ในอีกด้านหนึ่ง สิ่งนี้ทำให้สามารถรวมอำนาจเหนือธุรกิจได้ในมือข้างหนึ่ง ในทางกลับกัน มันทำให้ยากต่อการจัดการหน่วยธุรกิจที่อยู่ห่างไกลจากอาณาเขต เมื่อมีการสร้างระบบการจัดการองค์กรของการถือครองวัตถุดิบ "สงคราม" ด้านน้ำมันและโลหะวิทยาได้สงบลง โครงสร้างแบบบูรณาการส่วนใหญ่จึงเปลี่ยนไปใช้รูปแบบการจัดการแบบรวมศูนย์ที่น้อยกว่า แม้ว่าจะมีบางกรณีที่ใช้รูปแบบการรวมศูนย์มากเกินไปของ อำนาจ

นอกเหนือจากหน่วยธุรกิจการผลิตจริงแล้ว โครงสร้างการถือครองยังรวมถึงบริษัทที่ให้บริการซึ่งทำหน้าที่ในเชิงพาณิชย์และส่วนเสริมด้วย ในบางอุตสาหกรรมที่มีการเคลื่อนย้ายบุคลากรอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น ในการก่อสร้าง) เมื่อเร็ว ๆ นี้ได้กลายเป็นธรรมเนียมที่จะต้องสร้าง บริษัท บุคลากรเฉพาะทางซึ่งจากมุมมองของแผนการกระจายความเสี่ยงจะต้องแบกรับภาระความรับผิดชอบในความสัมพันธ์ กับแรงงาน สหภาพแรงงาน และหน่วยงานกำกับดูแล (หน่วยงานตรวจแรงงานของรัฐ บริการตรวจคนเข้าเมือง ฯลฯ) ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาแนวโน้มที่ได้รับความนิยมในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซคือการสร้าง บริษัท ที่ให้บริการสำหรับการขุดเจาะการผลิตและการปรับปรุงบ่อน้ำซึ่งอีกครั้งจากมุมมองของโครงการป้องกันช่วยให้สามารถกระจายความเป็นเจ้าของทุนได้มากที่สุด - สินทรัพย์เข้มข้น

การใช้บริษัทผู้ให้บริการที่ให้บริการด้านการค้า (ตามกฎแล้ว การขายและการจัดหา) ช่วยให้คุณแยกการควบคุมวัสดุและกระแสการเงินขององค์กร จัดระเบียบบัฟเฟอร์ป้องกันในลักษณะของผู้รุกรานที่โจมตีผ่านการรวมบัญชีเจ้าหนี้

ลองพิจารณาสองตัวอย่างในการใช้รูปแบบการแบ่งปันความเสี่ยงเพื่อผลประโยชน์ขององค์กรรัสเซียโดยเฉลี่ยที่ดำเนินการอยู่ ตัวอย่างเช่น ในอุตสาหกรรมอาหาร ด้วยวิธีการป้องกันที่ 1 หน่วยธุรกิจการผลิต "โรงงาน" ได้รับการคุ้มครองจากคู่สัญญาภายนอกโดยสองบัฟเฟอร์ - Trading house "Snab" และ Trading house "Sbyt" ซึ่งให้การป้องกันที่จำเป็นและยังช่วยให้คุณปรับเปลี่ยนกระแสการเงินได้อย่างยืดหยุ่น ทรัพยากรระหว่างองค์กรโฮลดิ้ง ด้วยวิธีการป้องกันที่ 2 หน่วยธุรกิจการผลิตที่มีชื่อตามเงื่อนไขว่า "กิจกรรมการดำเนินงาน" จะโต้ตอบโดยตรงกับคู่สัญญาภายนอก กล่าวคือ มีความเสี่ยงที่จะถูกจับกุมจากการกระจุกตัวของบัญชีเจ้าหนี้ แต่สินทรัพย์ที่ "อร่อย" ส่วนใหญ่นั้นถูกแยกออกในบริษัท - เจ้าของที่ไม่ดำเนินกิจกรรมปัจจุบัน

การป้องกันทางยุทธวิธี คำอธิบายสั้น ๆ ของ

เมื่อใช้วิธีการป้องกันทางยุทธวิธี จำเป็นต้องมีนวัตกรรมเชิงกลยุทธ์และองค์กรอย่างจริงจัง อย่างไรก็ตามเพื่อการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพต้องเตรียมพื้นที่ไว้ล่วงหน้าในรูปแบบของระบบเอกสารภายในขององค์กรที่ควบคุมการเกิดขึ้นของสิทธิและการสันนิษฐานของภาระผูกพัน เมื่อสร้างชุดเอกสารดังกล่าวควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับพื้นที่ต่อไปนี้:

• ระเบียบการก่อตัวและกิจกรรมของหน่วยงานกำกับดูแล
• ระเบียบการทำธุรกรรมกับหุ้น
• ระบบตรวจสอบสถานะปัจจุบัน

ให้เราพูดถึงรายละเอียดเพิ่มเติมในแง่มุมที่สำคัญที่สุดของวิธีการทางยุทธวิธีในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

ระเบียบการจัดตั้งและกิจกรรมของหน่วยงานปกครองเพื่อเป็นแนวทางในการจำกัดอำนาจของหน่วยงานปกครองตามสมควร

การป้องกันที่ประสบความสำเร็จจากการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรนั้นขึ้นอยู่กับความเชื่อมั่นในการทำงานที่ชัดเจนและมีการประสานงานของสังคมโดยรวม หน่วยงานที่กำกับดูแลและผู้จัดการเป็นแรงผลักดันหลักในการเอาชนะการบุกรุกใดๆ การขาดการควบคุมภายใน ความคลุมเครือในการจำกัดอำนาจหรือความเฉื่อยที่มากเกินไปในการตัดสินใจสามารถนำไปสู่ผลด้านลบได้ และหากสิ่งเหล่านี้ปรากฏขึ้นระหว่างการโจมตีของผู้รุกราน เรือก็จะจมลงโดยไม่มีเวลาแม้แต่จะสู้รบ

พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการคุ้มครองบริษัทควรได้รับการพัฒนาอย่างถี่ถ้วนในเอกสารภายใน (ข้อบังคับของบริษัท ข้อบังคับเกี่ยวกับหน่วยงานที่กำกับดูแล ข้อตกลงกับบริษัทจัดการ ฯลฯ) ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์การป้องกันที่เลือก บ่อยครั้ง เอกสารเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นพิธีการอันไม่พึงปรารถนา โดยเป็นการตอกย้ำบรรทัดฐานที่จำเป็นของกฎหมายองค์กรในเอกสารเหล่านั้น เจ้าของธุรกิจมักไม่คำนึงถึงว่าในกรณีที่มีภัยคุกคามจากการยึดครองอย่างไม่เป็นมิตร พวกเขาอาจไม่มีเวลาเพียงพอที่จะขจัดความขัดแย้งในเอกสารและเพิ่มที่จำเป็นสำหรับการจัดระบบป้องกัน ธุรกิจรัสเซียสมัยใหม่เพิ่ง "ก้าวข้าม" ก้าวสำคัญกว่าสิบปีในการพัฒนา และประวัติศาสตร์ก็รู้หลายกรณีแล้ว เมื่ออดีตเพื่อนและหุ้นส่วนตัดสินใจแบ่งธุรกิจ เข้าสู่วิกฤตที่พวกเขาสร้างมากที่สุด พื้นดินที่เอื้ออำนวยต่อการโจมตีของผู้รุกราน และส่วนใหญ่ทำไม? เพราะก่อนหน้านี้พวกเขาไม่ได้ใส่ใจที่จะกำหนดขั้นตอนการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์เกี่ยวกับชะตากรรมของธุรกิจให้ชัดเจน ขั้นตอนการออกจากธุรกิจ ขั้นตอนการกำหนดราคาหุ้นที่ยกมาในธุรกิจ

ก่อนอื่นคุณควรให้ความสนใจกับประเด็นสำคัญต่อไปนี้เมื่อพัฒนาแพ็คเกจเอกสารภายในของ บริษัท ในการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร ผู้รุกรานพยายามที่จะเข้าควบคุมการปฏิบัติงานในองค์กร เพื่อจุดประสงค์นี้จะมีการดำเนินการเปลี่ยนแปลงองค์กรปกครอง ส่วนใหญ่แล้ว ความพยายามที่จะเปลี่ยนแปลงมักจะเกิดขึ้นก่อนจะเข้าครอบครองหุ้นของบริษัทแม้แต่ครึ่งเดียว กฎหมายว่าด้วยหุ้นร่วมฉบับปัจจุบันจัดให้มีทางเลือกเกี่ยวกับหน่วยงานที่มีอำนาจในการเลือกผู้อำนวยการทั่วไปหรือประธานคณะกรรมการบริษัท หากสิทธิในการเลือกบุคคลเหล่านี้มาจากความสามารถของการประชุมใหญ่ ผู้รุกรานจะได้รับการควบคุมการปฏิบัติงานเพื่อขอความช่วยเหลือจากกรรมการครึ่งหนึ่งไม่เพียงพอจะต้องเรียกประชุม การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และหากเราจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการเพิ่มเติมโดยการลงคะแนนสะสม ก็อาจเลื่อนกำหนดวาระการประชุมวิสามัญจาก 40 วันเป็น 70 วัน ในแง่ของการคุ้มครอง เดือนเพิ่มเติมอาจไม่ฟุ่มเฟือยเลย

ในระหว่างการเข้าซื้อกิจการบริษัทแห่งหนึ่ง ผู้รุกรานสามารถเจรจากับสมาชิกคณะกรรมการบริษัทหลายคน โดยเสนอการรับประกันการขยายอำนาจภายใต้เจ้าของคนใหม่ อย่างไรก็ตาม ผู้รุกรานไม่สามารถถอดถอนผู้อำนวยการทั่วไปและยึดผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการของบริษัทได้ เนื่องจากในกฎบัตรนั้น การเลือกตั้งกรรมการทั่วไปและสมาชิกคณะกรรมการบริษัทได้อ้างถึงความสามารถของการประชุมใหญ่สามัญ

แน่นอน ตามคำร้องขอของกรรมการบริษัท ได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญขึ้น แต่กฎบัตรที่จัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงสะสม และระยะเวลาในการจัดประชุมใหญ่วิสามัญถูกย้ายจาก 40 วันเป็น 70 วันโดยอัตโนมัติ ในส่วนของการคุ้มครอง เดือนเพิ่มเติมมีบทบาทชี้ขาด ในช่วงเวลานี้ บริษัทได้ดำเนินการหลายอย่าง รวมถึงการซื้อหุ้นที่เป็นแบบอย่างในราคาที่สูงเกินจริง ซึ่งอันที่จริงแล้วขัดขวางการเพิ่มการถือหุ้นของผู้รุกรานในเวลาต่อมา และได้ดำเนินการร่วมกับผู้ถือหุ้น หลังจากจัดการประชุมใหญ่วิสามัญขึ้นซึ่งไม่ได้เลือกกรรมการที่ไม่เป็นมิตรขึ้นใหม่อีกครั้งและยืนยันอำนาจของผู้รักษาการผู้อำนวยการทั่วไป หุ้นของบริษัทถูกซื้อคืนจากผู้รุกรานในราคาที่ยอมรับได้

ในเรื่องนี้ มีเหตุผลที่จะพูดถึงการยอมรับกฎบัตรที่ป้องกันการเข้ายึดครอง กฎเกณฑ์ที่ป้องกันการเทคโอเวอร์เป็นคำรวมที่อ้างถึงมาตรการทั้งหมดที่ไม่รวมความเป็นไปได้ที่ผู้รุกรานจะใช้ข้อผิดพลาดทั่วไปและให้โอกาสเพิ่มเติมสำหรับการคุ้มครองตามขั้นตอน

วิธีจำกัดความสามารถของอธิบดีและผู้จัดการของบริษัทอย่างสมเหตุสมผล

การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรประเภทหนึ่งที่พบบ่อยที่สุดคือการซื้อบัญชีเจ้าหนี้ และในเรื่องนี้ คำถามนิรันดร์ของผู้ถือหุ้นหลักของบริษัทคือ - ฝ่ายบริหารดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ และตัดสินใจในการสรุปธุรกรรมด้วยความรอบคอบหรือไม่?

กฎหมายปัจจุบันอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นจำกัดความสามารถของเจ้าหน้าที่แต่ละคนโดยชอบด้วยกฎหมาย โดยเฉพาะ CEO เพื่อหลีกเลี่ยงการสร้างสถานการณ์ที่ไม่เอื้ออำนวยในสังคมโดยบังเอิญหรือจงใจ

ประการแรก นี่เป็นข้อบ่งชี้โดยตรงในกฎบัตรของข้อ จำกัด เพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตามขนาดของพวกเขา (ไม่รวมตัวเลือกของข้อ จำกัด ตามประเภทของธุรกรรมโดยคู่สัญญา) ฝ่ายบริหารเพียงผู้เดียวภายใต้กฎหมายปัจจุบันทำธุรกรรมโดยอิสระสูงสุด 25% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท เพื่อให้สามารถควบคุมกิจกรรมต่างๆ ได้มากขึ้น จึงจำกัดไว้ที่ 5-10% เป็นต้น วิธีนี้เหมาะสมอย่างยิ่งกับมูลค่าสินทรัพย์ในงบดุลที่มีนัยสำคัญ หรือในที่ที่มีอุตสาหกรรมที่เชื่อมโยงถึงกันทางเทคโนโลยีหลายแห่ง แต่แยกจากกันอย่างถูกกฎหมาย

ความสามารถของผู้อำนวยการทั่วไปในการดำเนินการธุรกรรมสามารถถูกจำกัดโดยการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างของหน่วยงานจัดการ ในบริษัทที่ไม่จำเป็นต้องมีคณะกรรมการบริษัท เป็นไปได้ที่จะแนะนำหน่วยงานนี้และโอนอำนาจบางส่วนไปให้กับองค์กร ในบริษัทขนาดกลางและขนาดใหญ่ อำนาจของผู้บริหารจะถูกแจกจ่ายซ้ำระหว่าง CEO และคณะกรรมการ การสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการยังทำให้สามารถใช้วิธีการป้องกันทางยุทธวิธีเช่นระบบราชการของขั้นตอนการตัดสินใจในสังคม ดังที่ได้กล่าวมาแล้ว เป็นไปได้ที่จะโอนอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัทจัดการ

ประเด็นขั้นตอนการตัดสินใจที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์สำหรับสังคมควรได้รับการควบคุมอย่างชัดเจนในระเบียบว่าด้วยหน่วยงานกำกับดูแลและในเอกสารสำคัญอย่างยิ่งดังกล่าวสำหรับองค์กรการค้าใดๆ ตามระเบียบว่าด้วยขั้นตอนการทำสัญญา การจัดตำแหน่งที่ถูกต้องของกระบวนการจัดการในการสรุปข้อตกลงและกฎระเบียบทางกฎหมายที่ชัดเจนช่วยให้ในกรณีส่วนใหญ่หลีกเลี่ยงภัยคุกคามจากการกระทำของผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท เพื่อประโยชน์ของผู้รุกราน (ยอมรับเงื่อนไขของการทำธุรกรรมที่เป็นทาส เพื่อสังคม เปิดโอกาสให้ผู้รุกรานซื้อภาระผูกพันของบริษัท เป็นต้น)

การสร้างการป้องกันเพิ่มเติมโดยการกระจายอำนาจที่เหมาะสมระหว่างหน่วยงานจัดการของบริษัท การจำกัดอำนาจการจัดการที่ไม่สามารถควบคุมได้ ไม่อนุญาตให้บริษัทที่ไม่เป็นมิตรบังคับให้ผู้จัดการของบริษัททำข้อตกลงหรือทำการตัดสินใจที่ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ของ บริษัท. ในความเป็นธรรม ควรกล่าวได้ว่าข้อจำกัดดังกล่าวจะไม่สามารถปกป้องสังคมได้อย่างเต็มที่จากการกระทำของ CEO ที่ไม่เป็นมิตร แต่แม้ในสถานการณ์ที่รุนแรงเช่นนี้ เขาจะไม่กีดกันองค์กรของสินทรัพย์ที่สำคัญที่สุดในหนึ่งชั่วโมงและจะไม่รวมบัญชีเจ้าหนี้ที่มีนัยสำคัญกับบริษัทที่ไม่เป็นมิตร

การทำธุรกรรมหุ้นเป็นพื้นที่ที่มีความเสี่ยงสูง

วิธีที่นิยมที่สุดในการควบคุมบริษัทร่วมทุนคือการซื้อหุ้น เมื่อสร้างการป้องกันการเทคโอเวอร์ผ่านการรวมกลุ่มหุ้น ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับข้อกำหนดขั้นต่ำที่จำเป็นสำหรับกฎบัตรและนายทะเบียนของบริษัทในเรื่องนี้

ในทางปฏิบัติของนักรบองค์กร ซึ่งการแก้ปัญหาความขัดแย้งนอกเหนือไปจากการเจรจาและใช้วิธีการโจมตีและการป้องกันที่มีอยู่ทั้งหมด มักมีกรณีของการท้าทายการตัดสินใจของหน่วยงานกำกับดูแลบนพื้นฐานของการไม่ปฏิบัติตามการตัดสินใจ - ขั้นตอนการทำ เนื่องจากตัวเลือกสำหรับการแข่งขันด้วยเหตุผลดังกล่าวมีความหลากหลาย จึงจำเป็นต้องกำหนดข้อกำหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับกฎบัตรของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การควบคุม:

• ขั้นตอนการแจ้งผู้ถือหุ้นและบริษัทเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น (สำหรับ CJSC)
• ขั้นตอนการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทที่ยังไม่ได้แลกซื้อ
• ขั้นตอนการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียน (หุ้นที่ประกาศ);
• ขั้นตอนการแปลงตราสารทุนเป็นหุ้น

แต่ด้วยการพัฒนาและนำกฎบัตรที่คุ้มครองดีที่สุดมาใช้ ไม่จำเป็นต้องทำผิดพลาดเบื้องต้น เจ้าของธุรกิจที่แท้จริงได้จดทะเบียนบริษัทให้กับบุคคลอื่น แม้ว่าธุรกิจจะไม่ใหญ่โต แต่ก็ไม่มีคำถามใดๆ ด้วยการถือกำเนิดของผลกำไรที่ดี ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นทางการเริ่มเรียกร้องจำนวนเงินมากขึ้นภายใต้การคุกคามของการขายธุรกิจ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ทางอ้อมเท่านั้นที่เขามี เพื่อเครดิตของเจ้าของที่แท้จริง เขาตัดสินใจที่จะออกจากสถานการณ์นี้ด้วยความช่วยเหลือของทนายความ โครงการได้รับการพัฒนาเพื่อสร้างหนี้จากผู้ถือหุ้นอย่างเป็นทางการสำหรับภาระผูกพันส่วนตัวของเขาและผู้ถือหุ้นได้โอนหุ้นทั้งหมดเพื่อชำระหนี้

ประเด็นการคุ้มครองที่แยกต่างหากคือการเลือกนายทะเบียน สมาคมไม่ได้โอนทะเบียนของตนไปยังนายทะเบียนมืออาชีพเสมอไป เมื่อกฎหมายไม่ได้กำหนดไว้โดยตรง แต่เมื่อหน่วยงานของรัฐ (ไม่ว่าจะเป็นสำนักงานอัยการหรือกระทรวงมหาดไทยที่มีอำนาจใหม่ก็ไม่สำคัญ) มาที่องค์กรที่มี "ตรวจสอบ" แบบกำหนดเองและตามรายการเอกสารเพิ่มเติมที่พวกเขา มีสิทธิร้องขอให้ยื่นทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องมีเหตุที่เป็นทางการปฏิเสธ เมื่อทะเบียนของบริษัทร่วมทุนถูกโอนเพื่อการบำรุงรักษาไปยังนายทะเบียนเฉพาะทางที่ได้รับการตรวจสอบอย่างดี เราสามารถคาดหวังอย่างเต็มที่ว่าในระหว่างการตรวจสอบ เขาจะอ้างถึงรายการเหตุผลโดยละเอียดสำหรับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

เราไม่ควรลืมด้วยว่าการใช้นายทะเบียนเฉพาะทางสำหรับเจ้าของหลักของบริษัทร่วมทุนเป็นวิธีเพิ่มเติมในการควบคุมการทำธุรกรรมกับสินทรัพย์ที่มีสภาพคล่องมากที่สุดของบริษัท - การแบ่งปันและวิธีจำกัดอำนาจที่ไม่สามารถควบคุมของผู้บริหารระดับสูงได้อย่างสมเหตุสมผล .

เมื่อเลือกผู้รับจดทะเบียน เจ้าของที่ระมัดระวังจะตรวจสอบอย่างแน่นอน:

• ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงและมีชื่อเสียงในตลาดหลักทรัพย์
• ว่านายทะเบียนจะให้โอกาสในการรับข้อมูลการดำเนินงานเกี่ยวกับการเคลื่อนไหวของหุ้นของบริษัทหรือไม่
• ไม่ว่าจะเป็นอิสระจากโครงสร้างที่อาจเป็นอันตรายหรือไม่

การตรวจสอบสถานะปัจจุบัน

เมื่อซื้อสินทรัพย์ที่น่าสนใจที่สุด ผู้รุกรานหลายคนปฏิบัติตามหลักการ: "ทำไมต้องซื้อกิจการ ถ้าคุณสามารถซื้อการจัดการได้" แท้จริงแล้ว หากไม่มีการสร้างระบบที่มีประสิทธิภาพของการตรวจสอบกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจอย่างอิสระ (หรืออีกนัยหนึ่งคือ ระบบความมั่นคงทางเศรษฐกิจของธุรกิจ) ในองค์กร การที่ผู้รุกรานจะนำหลักการนี้ไปใช้ก็ไม่ใช่เรื่องยาก

ระบบตรวจสอบดำเนินการตามธรรมเนียมผ่านการสร้างบริการตรวจสอบปัจจุบัน (บริการความปลอดภัยทางเศรษฐกิจ) และบริการควบคุมและตรวจสอบซึ่งมีงานรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามขั้นตอนการจัดการที่กำหนดไว้ในองค์กร

แรงจูงใจของผู้จัดการ

เมื่อสร้างระบบป้องกัน เราไม่ควรยึดติดกับหลักการ "ลากแล้วอย่าปล่อย" ซึ่งเป็นที่รู้จักกันอย่างแพร่หลายในรัสเซีย ระบบราชการทั้งหมดของขั้นตอนการจัดการและการควบคุมการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดไม่สามารถให้การคุ้มครองธุรกิจที่มีประสิทธิภาพได้ ขั้นตอนที่ซับซ้อนมากเกินไปสามารถลดความสามารถในการจัดการของธุรกิจโดยการลดประสิทธิภาพของการตัดสินใจ และทำให้ผู้จัดการระดับสูงและผู้เชี่ยวชาญหลักระคายเคือง

พื้นฐานของระบบการจัดการทีมคือแรงจูงใจที่ถูกต้องของผู้จัดการและผู้เชี่ยวชาญชั้นนำ พวกเขาคือผู้ที่ประกอบขึ้นเป็นแกนหลักของบริษัทและเป็นตัวกำหนดความสำเร็จของธุรกิจนี้ ดังนั้นหนึ่งในกลไกที่มีประสิทธิภาพในการปกป้องธุรกิจคือการสร้างระบบแรงจูงใจที่มุ่งให้ฝ่ายบริหารของบริษัทมุ่งไปสู่การเติบโตของมูลค่าและประสิทธิภาพของธุรกิจ ในชุมชนธุรกิจตะวันตก แผนการเป็นหุ้นส่วนสำหรับผู้จัดการระดับสูงและผู้เชี่ยวชาญทางธุรกิจที่สำคัญ (ตัวเลือก กลไกรายได้รอตัดบัญชี "ร่มชูชีพ") เป็นที่แพร่หลาย ในรัสเซียสมัยใหม่แทบไม่เคยใช้กลไกเหล่านี้เลย ซึ่งในความเห็นของเรา บ่งชี้ว่าการพัฒนาวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการยังไม่เพียงพอ มากกว่าความเป็นไปไม่ได้พื้นฐานของการใช้แผนการเหล่านี้ในดินในประเทศ

วิธีการตอบโต้เชิงรุก

วิธีการตอบโต้เชิงรุกใดๆ จะต้องสร้างขึ้นบนพื้นฐานของกลยุทธ์การกระทำของผู้รุกราน ดังนั้นการกระทำทั้งหมดของสังคมที่มุ่งต่อต้านการรุกรานสามารถแบ่งออกเป็น:

• การซื้อคืนหุ้นในกรณีฉุกเฉินจากผู้ถือหุ้นรายย่อย
• ตำแหน่งเพิ่มเติมของหุ้นโดยการซื้อแบบปิด;
• การปรับโครงสร้างฉุกเฉิน การถอนสินทรัพย์
• กำหนดเป้าหมายไถ่ถอนหุ้นของตนจากผู้รุกราน
• การซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินอื่นของผู้รุกรานเพื่อการแลกเปลี่ยนในภายหลัง
• "อัศวินสีขาว" - ปล่อยให้อยู่ภายใต้การคุ้มครองของผู้เล่นที่แข็งแกร่งกว่าผู้รุกราน
• "การรวมตัวใหม่" - การลงทะเบียนซ้ำของบริษัทในภูมิภาคอื่น
• การดำเนินคดี (หรือข้อพิพาทด้วยเหตุผลใดก็ตาม)

เราวางแผนที่จะครอบคลุมรายละเอียดเหล่านี้และวิธีการปฏิบัติอื่น ๆ ของมาตรการตอบโต้ที่ใช้ในสภาพบ้านในสิ่งพิมพ์ต่อไป เราหวังว่าแนวทางในการป้องกันที่ซับซ้อนจากการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ที่เสนอในบทความนี้จะช่วยให้คุณนำวิธีการป้องกันทั่วไปทั้งหมดเข้าสู่ระบบ ด้วยการปรับกลยุทธ์ทางธุรกิจครั้งต่อไป คุณจะไม่ลืมคำนึงถึงประเด็นเรื่องการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ ในการสร้างระบบป้องกัน เราขอแนะนำให้คุณใช้แบบเก่า เช่น กฎโลกที่ว่า

นิติศาสตรมหาบัณฑิต นิกิติน
ผู้อำนวยการฝ่ายที่ปรึกษา ACF "Modern Business Technologies"
ดี.วี. นูร์ซินสกี้
หัวหน้าฝ่ายความเชี่ยวชาญทางกฎหมาย ACF "Modern Business Technologies"

หน้าปัจจุบัน: 5 (หนังสือทั้งหมดมี 27 หน้า) [ข้อความที่ตัดตอนมาสำหรับการอ่านที่เข้าถึงได้: 18 หน้า]

บ้างครั้งดีบ้างร้ายบ้าง

โดยสรุปทั้งหมดข้างต้น เราต้องยอมรับว่าหลักฐานเชิงประจักษ์เกี่ยวกับผลกระทบของวิธีคุ้มครองสวัสดิภาพผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ได้ให้คำตอบที่ชัดเจนสำหรับคำถามที่ว่าใครได้ประโยชน์และใครเสียจากการใช้การคุ้มครอง บอกได้คำเดียวว่า การป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรเป็นประโยชน์ต่อการจัดการของบริษัทในปัจจุบันเสมอ หรืออย่างน้อยก็ไม่ก่อให้เกิดอันตรายร้ายแรงใดๆ แก่เขา

สำหรับผู้ถือหุ้น สถานการณ์ไม่ชัดเจนนัก พวกเขาอาจจะหรืออาจจะไม่ชนะโดยติดอาวุธให้บริษัทของพวกเขาด้วยการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ ปัจจัยที่สำคัญที่สุดที่กำหนดขนาดของกำไรขาดทุนคือคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและลักษณะเฉพาะของประเภทธุรกิจที่บริษัทเข้าร่วม

หากเราได้พูดเกี่ยวกับคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการแล้ว ก็ไม่มีคำพูดใดที่กล่าวถึงลักษณะเฉพาะของธุรกิจของบริษัทที่ปกป้องและผลกระทบของลักษณะเฉพาะนี้ต่อการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ลักษณะเฉพาะของธุรกิจนี้คืออะไรและอิทธิพลนี้คืออะไร เรากำลังพูดถึงข้อเท็จจริงที่ชัดเจน: เมื่อความเสี่ยงของธุรกิจของบริษัทเพิ่มขึ้น ไม่เพียงแต่ความน่าจะเป็นในการทำกำไรส่วนเกินเริ่มเพิ่มขึ้น แต่ยังรวมถึงความน่าจะเป็นของการแก้ไขความสูญเสียที่มากเกินไปด้วย และถ้าเป็นเช่นนั้น ความน่าจะเป็นของการเข้าซื้อกิจการของบริษัทจะเริ่มเพิ่มขึ้น: ทันทีที่บริษัทแก้ไขการขาดทุนส่วนเกิน ราคาของบริษัทจะลดลงทันที และกลายเป็นเป้าหมายที่น่าสนใจสำหรับการเข้าซื้อกิจการ

เป็นเรื่องปกติที่ตอนนี้ไม่สามารถตำหนิผู้จัดการของบริษัทเรื่องราคาหุ้นที่ตกต่ำได้ เป็นเพียงว่าบริษัทมีส่วนร่วมในธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูง เพื่อให้บริษัทดังกล่าวสามารถดำรงอยู่ได้ตามปกติ (เพื่อไม่ให้ถูกยึดครองหลังจากผลกำไรที่ลดลงอย่างมากในแต่ละครั้ง) เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นในการติดอาวุธให้กับบริษัทด้วยวิธีการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร อีกตัวอย่างหนึ่งของธุรกิจเฉพาะคือธุรกิจที่เชื่อมโยงกับการเปิดตัวโครงการลงทุนขนาดใหญ่ระยะยาวอย่างแยกไม่ออก โอกาสที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวจะได้รับประโยชน์จากการใช้วิธีการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรก็มีสูงมากเช่นกัน

นอกจากนี้ยังมีความคิดเห็นว่าผลประโยชน์และค่าใช้จ่ายในการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์สามารถกำหนดได้จากระดับที่เจ้าของทราบถึงระดับวิชาชีพของผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง ยิ่งข้อมูลที่ครบถ้วนเกี่ยวกับระดับมืออาชีพของผู้จัดการและระดับนี้สูงเท่าไร ผลประโยชน์ของการเตรียมบริษัทให้ได้รับการปกป้องจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรก็จะยิ่งสูงขึ้น และในทางกลับกัน 69
แบบจำลองที่เป็นทางการของสถานการณ์ดังกล่าวสำหรับการพัฒนาสถานการณ์ได้รับการพัฒนาในปี 1997 โดย Sarig และ Telmor ( ซาริก, โอทัลมอร์, อี.(1997) ในการป้องกันมาตรการป้องกัน. วารสารการเงินองค์กรฉบับที่ 3 หน้า 277-297))

ในที่นี้ การป้องกันการเข้าครอบครองของศัตรูจะปกป้องผู้มีความสามารถพิเศษด้านการจัดการของผู้จัดการจากการถูกโจมตีโดยผู้เข้าร่วมตลาดที่มีข้อมูลน้อย ผู้เข้าร่วมตลาดที่มีข้อมูลน้อย ซึ่งไม่ทราบคุณลักษณะด้านคุณภาพที่แน่นอนของผู้จัดการ อาจเข้าใจผิดว่าเขาเป็นผู้จัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพ และพยายามเข้าควบคุมบริษัทในลักษณะที่เป็นปรปักษ์ เจ้าของปัจจุบันที่รู้จักผู้จัดการเป็นอย่างดี ป้องกันไม่ให้พวกเขาทำสิ่งนี้โดยเตรียมบริษัทของตนให้ได้รับการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร

ต่อไปนี้คือปัจจัยที่กำหนดผลกระทบขั้นสุดท้ายของการคุ้มครองการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรต่อสวัสดิภาพของเจ้าของบริษัท

ความน่าจะเป็น เชิงบวก

ความเสี่ยงของโครงการลงทุนที่บริษัทเปิดตัวเพิ่มขึ้น

ระยะเวลาคืนทุนเฉลี่ยของโครงการลงทุนที่บริษัทเปิดตัวนั้นยาวนานขึ้น

ตัวชี้วัดกิจกรรมปัจจุบันของบริษัทกำลังเติบโต

ปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คุณภาพของข้อมูลที่มีให้สำหรับเจ้าของเกี่ยวกับระดับมืออาชีพของผู้บริหารปัจจุบันกำลังดีขึ้น

ความน่าจะเป็น เชิงลบผลกระทบของการคุ้มครองการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรต่อความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นของ บริษัท เพิ่มขึ้นดังนี้:

ตัวชี้วัดกิจกรรมปัจจุบันของ บริษัท เริ่มตก;

โครงสร้างความเป็นเจ้าของของบริษัทเริ่มกระจัดกระจายมากขึ้นเรื่อยๆ ไม่มีเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสามัญจำนวนมากในหมู่เจ้าของบริษัท

ตามธรรมชาติแล้ว รายการปัจจัยข้างต้นยังห่างไกลจากความครบถ้วนสมบูรณ์ นอกจากนี้ ปัจจัยเดียวกันอาจมีผลกระทบต่อสวัสดิการของเจ้าของที่แตกต่างกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับวิธีการเฉพาะในการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์โดยบริษัท ดังนั้นเราจะกลับไปที่ปัญหาผลกระทบของการป้องกันการรัฐประหารที่ไม่เป็นมิตรต่อสวัสดิการของผู้ถือหุ้นของ บริษัท มากกว่าหนึ่งครั้ง

แต่เดี๋ยวก่อน! เราเกือบลืมการศึกษาที่น่าสนใจที่สุดเรื่องหนึ่งเกี่ยวกับแรงจูงใจของผู้จัดการที่ติดอาวุธให้บริษัทของตนด้วยวิธีป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร เรากำลังพูดถึงการศึกษาที่ดำเนินการในปี 1984 โดย Walkling and Long 70
เดิน, ร., ลอง, ม. RAND วารสารเศรษฐศาสตร์ฉบับที่ 15, น. 54–68.

จากมุมมองของนักวิจัยเหล่านี้ ผู้จัดการของบริษัทเป้าหมายจะตัดสินใจคัดค้านหรือไม่คัดค้านข้อเสนอประกวดราคาที่เสนอ โดยเน้นที่ความผาสุกของตนเองเท่านั้น เราเคยได้ยินเกี่ยวกับเรื่องนี้แล้วผู้อ่านจะบอกว่าฉันต้องการสิ่งใหม่

มีอะไรใหม่ตามที่ Walkling and Long กล่าว ปัจจัยหลักในการคัดค้านการประกวดราคาของผู้จัดการคือผลกระทบที่การปฏิวัติจะมีต่อค่าตอบแทนของเขา ยิ่งผลกระทบที่คาดหวังของผู้จัดการจากการเทคโอเวอร์ต่อค่าตอบแทนปัจจุบันของเขาในเชิงลบมากเท่าใด เขาก็ยิ่งมีโอกาสมากที่จะพยายามบล็อกข้อตกลง และในทางกลับกัน

เพื่อทดสอบสมมติฐานของพวกเขา Walkling และ Long ตรวจสอบตัวอย่างการยึดครองที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร 98 รายการ ในอนาคตอันใกล้นี้ พวกเขาค้นพบว่าไม่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญในคุณลักษณะทางการเงินระหว่างเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรและที่ไม่เป็นมิตร แม้แต่ขนาดของเบี้ยประกันภัยในการเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตรก็ไม่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ การตัดสินใจที่จะคัดค้านการประมูลที่เสนอนั้นขึ้นอยู่กับเปอร์เซ็นต์ของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเป็นเจ้าของโดยผู้บริหารปัจจุบันของบรรษัทเป้าหมายและการสูญเสียค่าตอบแทนที่คาดว่าจะเป็นเงินหลังจากการเทคโอเวอร์ ยิ่งผู้จัดการมีตัวเลือกหุ้นและหุ้นมากเท่าใด เขาก็ยิ่งมีแรงจูงใจในการต่อต้านข้อตกลงน้อยลงเท่านั้น และยิ่งเป็นมิตรมากขึ้นเท่านั้น และในทางกลับกัน

ผลลัพธ์เหล่านี้สามารถตีความได้ดังนี้ เป็นไปได้ว่าผู้จัดการที่เป็นเจ้าของกลุ่มหุ้นจำนวนมากจะเป็นมิตรกับผู้รุกรานมากขึ้นเนื่องจากเขาคาดว่าจะชดเชยการสูญเสียค่าจ้างด้วยโบนัสที่เขาจะได้รับเมื่อขายบล็อกของเขาในการประกวดราคา น่าแปลกที่เงินเดือนเฉลี่ยของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป้าหมายนั้นถูกเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตรน้อยกว่าเงินเดือนที่เป็นปรปักษ์ การสังเกตนี้ยังยืนยันสมมติฐานของ Walkling and Long: ยิ่งคุณต้องสูญเสียมากเท่าไหร่ คุณก็ยิ่งเป็นศัตรูกับสิ่งที่อาจนำไปสู่การสูญเสียนี้มากขึ้นเท่านั้น

ตาราง 2.2

โครงสร้างแพ็คเกจค่าตอบแทนสำหรับเป้าหมายองค์กรในการเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร

แหล่งที่มา. เดิน, ร., ลอง, ม.(1984) ทฤษฎีหน่วยงาน สวัสดิการการจัดการและการต่อต้านการเสนอราคาซื้อกิจการ RAND วารสารเศรษฐศาสตร์,ฉบับที่ 15, น. 54–68.

และโดยธรรมชาติ ความเกลียดชังของคุณจะเพิ่มขึ้นเมื่อคุณเห็นว่าคุณไม่สามารถชดเชยความสูญเสียนี้ด้วยการขายหุ้นก้อนใหญ่ในราคาพรีเมี่ยม ข้อมูลที่ค้นพบโดย Walkling และ Long 71
ผู้อ่านที่ใส่ใจอาจสังเกตเห็นแล้วว่าผลการศึกษาของ Walkling และ Long เกิดขึ้นพร้อมกันในหลาย ๆ ด้านกับผลการศึกษาของ Kotter และ Zenner ซึ่งเราพิจารณาในบทที่ หนึ่ง. ( คอตเตอร์, เจ, เซนเนอร์, เอ็ม.(1994) ความมั่งคั่งในการบริหารส่งผลต่อกระบวนการเสนอซื้อหลักทรัพย์อย่างไร วารสารเศรษฐศาสตร์การเงินฉบับที่ 35 น. 63–97.

จะได้รับในตาราง 2.2. ตารางดังกล่าวเป็นข่าวร้ายสำหรับผู้นับถือสมมติฐานสวัสดิการผู้ถือหุ้น!

การคุ้มครองการเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตรและ 1P0

มุมมองที่น่าสนใจเกี่ยวกับแรงจูงใจในการใช้วิธีการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรูสามารถนำเสนอได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสาธารณชนในเบื้องต้น เมื่อเร็วๆ นี้ บ่อยครั้งมากขึ้นเรื่อยๆ ในทางปฏิบัติ เราอาจพบสถานการณ์ที่บริษัทกำลังเตรียมวิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู ไม่หลังจากกลายเป็นบริษัทมหาชนได้อย่างไร 72
นั่นคือบริษัทที่มีหุ้นลงคะแนนสามัญซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อย่างเสรี

และยังอยู่ในขั้นตอนของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

ทำไมเธอถึง? เป็นไปได้ว่าโดยการตอบคำถามนี้ เราจะปรับปรุงความเข้าใจของเราเกี่ยวกับแรงจูงใจที่แท้จริงในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

มุมมองดั้งเดิมที่สุดเกี่ยวกับระดับการคุ้มครองของบริษัทที่เพิ่งผ่านขั้นตอนการเสนอขายหุ้น IPO และกลายเป็นสาธารณะสามารถกำหนดได้ดังนี้: พวกเขาได้รับการปกป้องเพียงเล็กน้อยหรือไม่ได้รับการคุ้มครองจากการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร มีข้อโต้แย้งมากมายที่สนับสนุนมุมมองนี้ อันที่จริงหุ้นของบริษัทเหล่านี้ได้ปรากฏตัวในตลาดเปิดเมื่อเร็ว ๆ นี้ โครงสร้างความเป็นเจ้าของยังไม่มีเวลา "ชำระ" ผู้บริหารของพวกเขายังไม่คุ้นเคยหรือไม่คุ้นเคยกับอันตรายทั้งหมดที่อยู่รอการเปิด บริษัทร่วมทุน ฯลฯ ดังนั้นความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นของบริษัทในการเข้ายึดครองเป็นศัตรู

แต่การตีความที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิงสามารถมอบให้กับข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทที่เพิ่งผ่านขั้นตอนการเสนอขายหุ้น IPO ยังไม่ได้รับการคุ้มครองด้วยวิธีการป้องกัน ตามสมมติฐานการขุด ผู้จัดการยังไม่มีเวลาที่จะ "เจาะลึก" กับพวกเขา ความขัดแย้งด้านหน่วยงานยังไม่ได้ถูกหว่านโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยที่กระจัดกระจาย แต่มีเจ้าของเอกชนกลุ่มเล็กๆ ที่ตระหนักถึงผลกระทบในทางลบของวิธีการปกป้องมูลค่าของบริษัท ดังนั้นจึงไม่ต้องรีบร้อนที่จะใช้ เนื่องจากพวกเขาต้องการขายหุ้นในการเสนอขายหุ้นในราคาสูงสุด และหลังจากที่พวกเขาขายหุ้นไปแล้วเท่านั้น ฝ่ายบริหารมีโอกาสที่จะติดอาวุธบริษัทด้วยวิธีการป้องกันการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรู และป้องกันตัวเองจากอิทธิพลทางวินัยของตลาดสำหรับการควบคุมองค์กร

นี่หมายความว่าการใช้การป้องกัน IPO ที่เพิ่มขึ้นเป็นสัญญาณว่าผู้จัดการในปัจจุบันสามารถขุดได้เร็วและมีประสิทธิภาพมากกว่าในอดีตหรือไม่?

การศึกษาเชิงประจักษ์ของ Field and Karpoff ในปี 2545 ให้ผลลัพธ์ที่ค่อนข้างน่าสนใจแก่เรา 73
Field, L., Karpoff J.(2002) การป้องกันการเข้าซื้อกิจการของบริษัทเสนอขายหุ้น IPO วารสารการเงินฉบับที่ 57, น. 1857–1889

ตัวอย่างของนักวิจัยเหล่านี้รวมถึงบริษัทอุตสาหกรรม 1,019 แห่งที่ผ่านขั้นตอนการเสนอขายหุ้นในตลาดสหรัฐอเมริกาตั้งแต่ปี 2531 ถึง 2535 บริษัทเหล่านี้ 53% ติดอาวุธด้วยวิธีการป้องกันอย่างน้อยหนึ่งวิธีในระหว่างขั้นตอนการเสนอขายหุ้น ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทโดยเฉลี่ยในกลุ่มตัวอย่างที่เสนอขายหุ้น IPO นั้นมีวิธีการป้องกัน 1.71 วิธี และในอีก 5 ปีข้างหน้าหลังจากการเสนอขายหุ้น IPO ได้มาเพียง 0.19 วิธีในการป้องกันเพิ่มเติม

การตัดสินใจใช้วิธีการป้องกันในขั้นตอน IPO ขึ้นอยู่กับปัจจัยใดบ้าง Field และ Karpoff เชื่อว่าจำนวนของผลประโยชน์การควบคุมส่วนตัวที่ผู้จัดการของบริษัทที่ดำเนินการเสนอขายหุ้นมี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง Field และ Karpoff พบว่าโอกาสที่จะใช้วิธีการป้องกันเพิ่มขึ้นเมื่อจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสามัญภายใต้การควบคุมของผู้บริหารปัจจุบันเริ่มลดลง ขนาดของค่าตอบแทนในปัจจุบันเพิ่มขึ้น และคุณภาพของการติดตาม การกระทำของผู้ถือหุ้นแย่ลงไม่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการบริหารงานของบริษัท

ข้อมูลที่คล้ายคลึงกันสามารถตีความได้เพื่อสนับสนุนสมมติฐานการขุด ผู้จัดการปกป้องบริษัทของตนด้วยการป้องกัน IPO เฉพาะเมื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของการขุด (ค่าจ้างเงินเดือนและไม่มีการเฝ้าติดตาม) มีค่ามากกว่าต้นทุน (มูลค่าหุ้นของบริษัทที่ลดลงหลังจากได้รับการปกป้องจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร) 74
สำหรับสมมติฐานนี้ โปรดดูเพิ่มเติมที่: เบรนแนน, เอ็ม., แฟรงค์,/. (1997) การกำหนดราคาต่ำ ความเป็นเจ้าของ และการควบคุมในการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปในเบื้องต้นในสหราชอาณาจักร วารสารเศรษฐศาสตร์การเงินฉบับที่ 45 น. 391–414.

อย่างไรก็ตาม วิธีป้องกันก็มีผู้ปกป้องด้วยเช่นกัน บางคนโต้แย้งว่าการคุ้มครองของบริษัทในช่วงเสนอขายหุ้น IPO นั้นไม่มีอะไรมากไปกว่ารูปแบบค่าตอบแทนผู้บริหารรูปแบบหนึ่งที่ปกปิดไว้ คนอื่นๆ โต้แย้งว่าการเสนอขายหุ้น IPO เป็นเพียงก้าวแรกในการขายบริษัทขั้นสุดท้าย และหากเป็นเช่นนั้น การใช้อาวุธป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์จะช่วยให้เจ้าของได้รับราคาสูงสุด 75
ซิงเกล, แอล.(1995) ความเป็นเจ้าของภายในและการตัดสินใจที่จะเปิดเผยต่อสาธารณะ ทบทวนเศรษฐศาสตร์ศึกษาฉบับที่ 62, น. 425–448.

ทำไมพวกเขาถึงลงคะแนน?

หากมีข้อสงสัยว่าการป้องกันการรัฐประหารไม่เป็นผลดีต่อสวัสดิการของผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วเหตุใดผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันจึงลงคะแนนให้สร้างวิธีการป้องกัน อันที่จริง เป็นไปไม่ได้ที่จะมีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งไม่ตระหนักถึงผลการศึกษาเชิงประจักษ์ที่เราคุ้นเคยกันดีอยู่แล้ว หรือจะยังเป็นอยู่?

ดังที่ได้กล่าวมาแล้ว มีคำอธิบายตามหลักทฤษฎีหลายประการสำหรับการลงคะแนนเสียงสำหรับการสร้างวิธีการคุ้มครอง มานำพวกเขากันเถอะ

ผู้ถือหุ้นบางรายอาจไม่ทราบจริงๆ ว่ามีมุมมองทางเลือกหลายประการเกี่ยวกับการคุ้มครองการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์

ผู้ถือหุ้นบางคนอาจเป็นเพียงกลุ่มคนที่ไม่มีเหตุผล

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหนึ่งสามารถกล่อมการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูได้ โดยหวังว่าจะได้รับผลประโยชน์ส่วนตัวที่มากกว่าการชดเชยผลกระทบด้านลบของการป้องกัน

ผู้ถือหุ้นที่กระจัดกระจายไม่สามารถ 76
หรืออาจจะไม่อยากเพราะเป็นเหยื่อ ปัญหาการเล่นสเก็ตฟรีกล่าวคือ สำหรับผู้ถือหุ้นแต่ละราย ค่าใช้จ่ายในการบล็อกการสร้างการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรนั้นมีมากกว่าประโยชน์ของการบล็อก

เพื่อสร้างความขัดแย้งที่มีความหมายต่อผู้จัดการและคณะกรรมการ บริษัท อย่างแข็งขัน "ผลักดัน" วิธีการป้องกัน

คำอธิบายที่น่าสงสัยสำหรับข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ถือหุ้นลงคะแนนให้สิ่งที่โดยเฉลี่ยแล้วทำให้ราคาหุ้นของพวกเขาตก ถูกเสนอในปี 1992 โดย Austin-Smith และ O "Bryan 77
ออสเตน-สมิธ, ดี., โอไบรอัน, พี.(1992) การป้องกันการเข้าครอบครองและการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น อีโคโนมิก้า,ฉบับที่ 59, น. 199–219; ดูสิ่งนี้ด้วย: Berkovitch, E. , คันนา, N.(1990) วิธีการที่ผู้ถือหุ้นเป้าหมายได้รับประโยชน์จากกลยุทธ์การป้องกันการลดมูลค่าในการเข้าซื้อกิจการ วารสารการเงิน,ฉบับที่ 45 น. 137–156.

ในอีกด้านหนึ่ง การสร้างการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์นำไปสู่ข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทที่อาจเป็นผู้ซื้อบางรายจะไม่มีวันยื่นข้อเสนอประกวดราคาเพื่อเข้าซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมาย การเข้าซื้อกิจการของบริษัทดังกล่าวขณะนี้มีราคาแพงเกินไปสำหรับพวกเขา! ลดโอกาสการเข้าซื้อกิจการบริษัทเป้าหมาย ส่งผลให้โอกาสที่จะได้รับเบี้ยประกันภัยจากผู้ถือหุ้นลดลง นี้ไม่ดี. นอกจากนี้ การป้องกันยังช่วย "เจาะลึก" การจัดการอีกด้วย นี่ก็แย่เหมือนกัน

แต่ในทางกลับกัน ส่วนที่เหลือของบริษัทผู้ซื้อที่มีศักยภาพ 78
หากไม่มีบริษัทดังกล่าวในขณะนี้ มีความเป็นไปได้ที่พวกเขาจะปรากฏในตลาดในอนาคต

ตอนนี้จะถูกบังคับให้เข้ายึดครองบริษัทเป้าหมายในราคาที่สูงขึ้น ไม่ช้าก็เร็วผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายจะได้รับเบี้ยประกันภัยที่สูงขึ้นสำหรับหุ้นของพวกเขา อย่างน้อยตอนนี้เราก็สามารถหวังได้ และนี่เป็นสิ่งที่ดี

จากมุมมองของ Austin-Smith และ O "Bryan เพื่อประโยชน์ในการได้รับความหวังในการได้รับเบี้ยประกันภัยที่สูงขึ้นซึ่งผู้ถือหุ้นลงคะแนนให้สร้างวิธีการป้องกันการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรเพื่อความหวังพวกเขาพร้อม ไม่ว่าจะเป็นการลดโอกาสการเข้าซื้อกิจการของบริษัทและเพิ่มผู้จัดการ "ร่องลึก"

ผลกระทบของการคุ้มครองการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรต่อคุณธรรม

เป็นที่น่าสนใจที่จะทราบว่าการแพร่กระจายของวิธีการป้องกันระหว่าง บริษัท ต่างๆทำหน้าที่ "ทำให้ศีลธรรม" ของตลาดระดับชาติสำหรับการควบคุมองค์กรลดลงหรือไม่? กล่าวอีกนัยหนึ่งคือ จำนวนการเข้ายึดครองที่เป็นปฏิปักษ์เกิดขึ้นในตลาดภายในประเทศลดลงหรือไม่ เนื่องจากมีบริษัทจำนวนมากขึ้นเรื่อยๆ ที่พบว่าตนเองมีอาวุธพร้อมวิธีการป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร?

การศึกษาของเนลสันในปี 2542 ชี้ให้เห็นว่าจำนวนการเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตรโดยเฉลี่ยแล้วไม่ได้ขึ้นอยู่กับระดับการรักษาความปลอดภัยขององค์กร! 79
เนลสัน เอ.(1999) การคุ้มครองหรือการเมือง? การตรวจสอบเชิงประจักษ์ของกิจกรรม Takeover กระดาษรายงาน.มหาวิทยาลัยเบย์เลอร์.

กิจกรรมของตลาดการควบคุมองค์กรระดับชาติสัมพันธ์อย่างใกล้ชิดกับอัตราการเติบโตทางเศรษฐกิจเท่านั้น อย่างไรก็ตาม เมื่อเนลสันเหลือเพียงการยึดครองที่เป็นปรปักษ์ในกลุ่มตัวอย่าง ปรากฏว่าการกระทำทางกฎหมายที่ทำให้ขั้นตอนการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ยุ่งยาก ควบคู่ไปกับสิ่งที่เรียกว่ายาพิษ (เราจะพูดถึงวิธีการป้องกันนี้ในการอภิปรายแยกต่างหาก) ทำให้จำนวนการเข้ายึดครองศัตรูลดลง

ไม่พบอิทธิพลของวิธีการป้องกันอื่น ๆ ต่อกิจกรรมของตลาดการเข้าครอบครองที่เป็นศัตรู นั่นคือเหตุผลที่วิธีการป้องกันไม่สามารถปกป้องบริษัทของคุณได้อย่างสมบูรณ์จากการคุกคามของการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรู! โดยไม่มีเหตุผล การศึกษาเชิงประจักษ์จำนวนมากได้พบผลลัพธ์ที่กล่าวว่าไม่เกิน 25% ของจำนวนบริษัททั้งหมดที่ตกเป็นเป้าของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรสามารถป้องกันตนเองได้สำเร็จ 80
ตัวอย่างเช่น Fleischer, Sussman และ Lesser รายงานว่ามีเพียง 23% ของบริษัทในกลุ่มตัวอย่างของพวกเขาเท่านั้นที่สามารถป้องกันตนเองจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร ( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, H.(1990) การป้องกันการเข้ายึดครอง. Gaithersburg: กฎหมายแอสเพน & ธุรกิจ). และตามข้อมูล ข้อมูลหลักทรัพย์ทางการเงินของทอมสันมีเพียง 16% ของบริษัทเป้าหมายทั้งหมดในปี 1990 ประสบความสำเร็จในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

การจำแนกประเภทของวิธีการป้องกัน

การจำแนกวิธีการป้องกันเป็นงานที่ไม่เห็นคุณค่า เนื่องจากไม่มีลำดับการใช้งานที่ชัดเจน และวิธีการป้องกันแต่ละวิธีส่วนใหญ่มักมีการดัดแปลงที่แตกต่างกันมากมาย

อย่างไรก็ตาม วิธีการทั้งหมดในการป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรูสามารถแบ่งออกเป็นสองกลุ่มใหญ่:

วิธีการป้องกันของการป้องกันก่อตั้งโดยบริษัทแม้กระทั่งก่อนการปรากฏตัวของภัยคุกคามในทันทีของการยึดครองที่เป็นศัตรู (พวกเขาจะเรียกอีกอย่างว่า ป้องกันก่อนเสนอ );

วิธีการป้องกันที่ใช้งานซึ่งบรรษัทใช้สิทธิหลังจากที่ผู้รุกรานได้ยื่นคำเสนอซื้อหุ้นที่มีอ านาจควบคุมในหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ความคุ้มครองหลังข้อเสนอ ).

ในทางกลับกัน วิธีการเชิงป้องกันและเชิงรุกในการป้องกันการเข้าครอบงำของศัตรู สามารถจำแนกได้เป็น:

วิธีการป้องกันการดำเนินงาน- วิธีการที่ต้องใช้ในการสมัครเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบและ / หรือโครงสร้างของสินทรัพย์ / หนี้สินของ บริษัท

วิธีการป้องกันที่ไม่ผ่าตัด- วิธีการที่ไม่ต้องการการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบและ / หรือโครงสร้างของทรัพย์สิน / หนี้สินของ บริษัท สำหรับการสมัคร

คุณมักจะพบการแบ่งวิธีการป้องกันเพื่อป้องกันการเข้าครอบงำของศัตรูเป็น ภายในและ ภายนอกวิธีการป้องกัน

ภายใต้ วิธีการป้องกันภายในของการป้องกันจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร เข้าใจการกระทำทั้งหมดของเป้าหมายองค์กรที่มุ่งเปลี่ยนโครงสร้างภายในและลักษณะการดำเนินงานของบริษัท

ภายใต้ วิธีการป้องกันภายนอกของการป้องกันการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรหมายถึงการกระทำทั้งหมดของบริษัทเป้าหมายที่มุ่งเปลี่ยนการรับรู้ของบริษัทโดยผู้ที่อาจรุกรานและรับสัญญาณเตือนล่วงหน้าเกี่ยวกับการปรากฏตัวของผู้รุกรานที่มีศักยภาพในตลาด

คำอธิบายสั้น ๆ เกี่ยวกับวิธีป้องกันทั่วไปในแนวปฏิบัติของตะวันตกมีอยู่ในตาราง 2.3.

ตารางที่2.3

ลักษณะทั่วไปของวิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์

นี่อาจเป็นวิธีการป้องกันที่ใช้กันทั่วไปในโลกทุกวันนี้ การใช้วิธีการป้องกันทั้งหมดที่กล่าวถึงข้างต้นพร้อมกันเป็นไปได้เฉพาะในสหรัฐอเมริกาเท่านั้น ในประเทศอื่น ๆ ทั้งหมดของโลก ทางเลือกไม่ได้มากมายนัก และในบางประเทศอาจใช้วิธีป้องกันเพียงวิธีเดียวหรือสองวิธี

วิธีการป้องกันใดข้างต้นที่สามารถป้องกันได้ และวิธีใดในการป้องกันที่เป็นเชิงรุก? เป็นการยากที่จะให้คำตอบที่ชัดเจนสำหรับคำถามที่ดูเหมือนง่ายนี้ วิธีการป้องกันส่วนใหญ่ที่ระบุในตาราง 2.3 สามารถใช้ได้ทั้งก่อนและหลังการเกิดขึ้นของการคุกคามในทันทีของการเทคโอเวอร์บริษัท สิ่งที่สามารถพูดได้อย่างแน่นอนคือบริษัทต่างๆ ชอบที่จะใช้วิธีการป้องกันบางอย่างก่อนหน้านี้ และวิธีอื่นๆ - เฉพาะหลังจากภัยคุกคามที่ใกล้จะเกิดขึ้นจากการรัฐประหารเท่านั้น

ดังนั้น, ก่อนเมื่อมีภัยคุกคามที่ใกล้จะเกิดการรัฐประหารอย่างไม่เป็นมิตร บริษัทชอบที่จะใช้คณะกรรมการแบบแยกส่วน, ภาวะที่มีอำนาจเหนือกว่า, เงื่อนไขราคายุติธรรม, การจำกัดการเปลี่ยนแปลงในขนาดของคณะกรรมการ, การห้ามลงคะแนนสะสม, ยาพิษ, บุริมสิทธิตามทำนองคลองธรรม หุ้น, การเพิ่มทุนระดับสูง, การจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น, การรวมตัวกันใหม่, ข้อของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย, การต่อต้านแบล็กเมล์สีเขียว

การซื้อกิจการเป้าหมาย ข้อตกลงการไม่แทรกแซง ร่มชูชีพสีทอง การปรับโครงสร้างหนี้สินและทรัพย์สินของบริษัท ตามกฎแล้ว จะถูกนำไปใช้หลังจากยื่นคำเสนอซื้อสำหรับส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุม

อย่างไรก็ตาม ผู้อ่านควรระลึกไว้เสมอว่าวิธีการป้องกันที่ได้รับการป้องกันในบริษัทหนึ่งจะมีผลใช้ในอีกบริษัทหนึ่ง เพื่อเป็นการป้องกัน บริษัทอาจซื้อคืนหุ้นจากผู้ที่อาจรุกรานหรือรอจนกว่าเขาจะยื่นคำเสนอซื้อ

และหลังจากนั้นก็เสนอให้เขาขายหีบห่อของเขา บริษัทสามารถให้ร่มชูชีพสีทองแก่ผู้จัดการได้ง่ายดายเหมือนก่อนหรือหลังการประมูล เป็นต้น

นอกจากวิธีการป้องกันการเทคโอเวอร์ที่เป็นปฏิปักษ์ที่เราได้พิจารณาแล้ว ซึ่งสามารถสร้างขึ้นได้ในระดับบริษัทแต่ละแห่งโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ก็ยังมีวิธีการป้องกันที่ สร้างขึ้นและทำงานได้โดยไม่เกี่ยวข้องกับความต้องการของผู้ถือหุ้นและผู้จัดการบริษัท เรากำลังพูดถึงวิธีการป้องกัน "ฝัง" ในกฎหมายระดับประเทศที่ควบคุมตลาดการควบคุมองค์กรของประเทศต่างๆ ตามกฎแล้ว "กฎหมายต่อต้านการยึดครอง" เหล่านี้ส่วนใหญ่ได้รับการออกแบบมาเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

ในตาราง. 2.4 ผู้อ่านจะพบคำอธิบายเกี่ยวกับวิธีการป้องกันที่พบบ่อยที่สุดในโลกในปัจจุบัน

ตาราง 2.4

วิธีการป้องกัน "ฝัง" ในกฎหมายที่ควบคุมตลาดระดับชาติเพื่อการควบคุมองค์กร

หลังจากที่เราได้ให้ภาพรวมคร่าวๆ ของวิธีการที่มีอยู่แล้วในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการจากศัตรู ถึงเวลาแล้วที่จะไปสู่การวิเคราะห์รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการป้องกันที่น่าสนใจที่สุด นี่คือสิ่งที่เราจะทำในบทต่อไป

ส่งงานที่ดีของคุณในฐานความรู้เป็นเรื่องง่าย ใช้แบบฟอร์มด้านล่าง

นักศึกษา นักศึกษาระดับบัณฑิตศึกษา นักวิทยาศาสตร์รุ่นเยาว์ที่ใช้ฐานความรู้ในการศึกษาและการทำงานจะขอบคุณอย่างยิ่ง

โฮสต์ที่ http://www.allbest.ru/

กระทรวงศึกษาธิการและวิทยาศาสตร์แห่งสหพันธรัฐรัสเซีย

สถาบันการศึกษางบประมาณของรัฐบาลกลาง

การศึกษาระดับมืออาชีพที่สูงขึ้น

"มหาวิทยาลัยแห่งรัฐวลาดิเมียร์

ตั้งชื่อตาม Alexander Grigorievich และ Nikolai Grigorievich Stoletov"

แผนก "บัญชี การเงิน และบริการ"

หลักสูตรการทำงาน

วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู: ประสบการณ์จากต่างประเทศและการปฏิบัติของรัสเซีย

สำเร็จ

นักเรียนกลุ่ม: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

ตรวจสอบแล้ว

รองศาสตราจารย์ภาควิชา

Roberts Marina Vyacheslavovna

วลาดิเมียร์ 2015

บทนำ

2.1.1 การซื้อ (ซื้อ) หุ้นขององค์กรเป้าหมาย

2.1.2 การเทคโอเวอร์การควบคุมในสังคม

2.1.3 จัดตั้งการควบคุมกิจการผ่านกระบวนการล้มละลาย

2.1.4 ใช้เทคโนโลยีการจัดการ "อัศวินขาว"

2.1.5 การกระทำที่ผิดกฎหมายของบริษัทที่บุกรุก

2.2 ผลกระทบของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรต่อผู้เข้าร่วมในตลาดหลักทรัพย์และเศรษฐกิจโดยรวม

2.3 เทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อการรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและมาตรการป้องกันซอฟต์แวร์ของนายทะเบียนจากการเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต

บทที่ III. วิธีการป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู: ประสบการณ์ระหว่างประเทศและการปฏิบัติของรัสเซีย

3.1 วิธีการป้องกันการเทคโอเวอร์ของศัตรูที่ใช้ในการปฏิบัติระหว่างประเทศและรัสเซีย

บทสรุป

บรรณานุกรม

บทนำ

ตลาดการเทคโอเวอร์ ซึ่งเป็นหนึ่งในกลไกการกำกับดูแลกิจการภายนอกที่สำคัญ เริ่มพัฒนาอย่างมีพลวัตในรัสเซียประมาณกลางทศวรรษ 1990 และมูลค่าการซื้อขายเพิ่มขึ้นอย่างเข้มข้นตั้งแต่นั้นมา

แต่การควบรวมกิจการที่เกิดขึ้นจริงหรือการเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตรตามธุรกรรมที่ตกลงกันไว้และวิธีการทางธุรกิจที่มีอารยะธรรมยังไม่กลายเป็นปรากฏการณ์ที่เห็นได้ชัดเจนในการปฏิบัติของรัสเซีย เนื่องจากรูปแบบนี้ต้องการตลาดทุนที่พัฒนาอย่างสูง

ในทางตรงกันข้าม มันคือ "การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร" ซึ่งได้รับการพัฒนาครั้งใหญ่ที่สุดในรัสเซีย นั่นคือตลาดการควบคุมขององค์กรเอง เห็นได้ชัดว่าการรวมกันของสถานการณ์นี้ไม่ได้เกิดขึ้นโดยบังเอิญ เนื่องจาก "ทุนเรือนหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทรัสเซียกระจุกตัวอยู่ในกลุ่มหุ้นขนาดใหญ่ที่อยู่ประจำ" จึงทำให้กระบวนการควบคุมบริษัทในบริษัทง่ายขึ้นมาก

Zakhar Smushkin ประธานคณะกรรมการบริหารของ Ilim Pulp กล่าวว่า "การเข้าซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ในรัสเซียเกิดขึ้นเมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งต้องการยึดทรัพย์สินหรือได้มาซึ่งสินทรัพย์ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดอย่างมาก" สาเหตุหลักที่ทำให้การเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตรเป็นที่แพร่หลายในรัสเซียนั้นมาจากความไม่สมบูรณ์ของกรอบกฎหมาย การทุจริต และแนวความคิดของธุรกิจของรัสเซีย อังเดร ชาโรนอฟ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจและการค้าของรัสเซีย ระบุว่า ผลกระทบด้านลบของการเข้ายึดครองเศรษฐกิจของประเทศอย่างไม่เป็นมิตรนั้นแทบจะไม่สามารถประเมินค่าสูงไปได้เลย "คลื่นของการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรูทำให้เกิดมูลค่าหุ้นที่ต่ำของบริษัทรัสเซีย และขัดขวางการลงทุนในภาคส่วนจริง" สหพันธรัฐรัสเซีย.

ความเกี่ยวข้องของหัวข้อ "การป้องกันการครอบครองศัตรู: ทฤษฎีและการปฏิบัติของรัสเซีย" อธิบายโดยข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อเร็ว ๆ นี้ในรัสเซียมีหลายเหตุการณ์ที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งขององค์กรและ "การยึดการควบคุม" ในวิสาหกิจของรัสเซียจำนวนสิ่งพิมพ์ ซึ่งในสื่อไม่สามารถนับได้ ตามรายงานของนิตยสาร Mergers and Acquisitions ในปี 2545 เพียงปีเดียว มีการเข้าซื้อกิจการ 1,870 ครั้งในรัสเซีย ซึ่งมากกว่า 1,400 ครั้ง กล่าวคือ มากกว่าครึ่งหนึ่งของการเข้าซื้อกิจการทั้งหมดเป็นปฏิปักษ์ อย่างไรก็ตาม ข้อตกลง "การเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์" ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะเสมอไป และยิ่งไปกว่านั้น ตามกฎแล้ว วิธีการและวิธีการ "จับ" และการป้องกันยังคงอยู่ภายใต้เงามืด

ท้ายที่สุด ไม่ใช่ว่าทุกองค์กรไม่เพียงแต่ไม่ทราบว่าวิธีการป้องกันใดที่ควรนำไปใช้กับการโจมตีเฉพาะโดยบริษัทที่บุกรุก แต่ยังไม่สามารถรับรู้การโจมตีขององค์กรที่เริ่มต้นโดยมีเป้าหมายเป็นศัตรูได้เสมอ การครอบครองโดยสัญญาณเบื้องต้น

ในเรื่องนี้ จุดประสงค์ของหลักสูตรนี้คือความพยายามที่จะวิเคราะห์รูปแบบและวิธีการ (วิธีการ) ที่รู้จักอย่างชัดเจนและสมบูรณ์ที่สุดของการปฏิวัติที่เป็นมิตรซึ่งใช้ในการปฏิบัติระหว่างประเทศและรัสเซียตลอดจนวิธีที่เป็นไปได้และมีประสิทธิภาพสูงสุดในการป้องกันพวกเขา . สิ่งนี้น่าสนใจอย่างยิ่งเนื่องจากในประเทศของเรามักใช้ประสบการณ์ระดับนานาชาติอย่างสร้างสรรค์และได้รับการแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัสเซีย

ในเรื่องนี้ จำเป็นต้องเน้นงานเหล่านั้นที่จะช่วยในการศึกษาหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูและการป้องกันพวกเขา:

· การระบุสถานะทั่วโลกของตลาดการเข้าซื้อกิจการ

· การศึกษาพื้นฐานทางทฤษฎีและกฎหมายสำหรับการทำงานของตลาดเทคโอเวอร์

· การกำหนดลักษณะเฉพาะของตลาดของ "การเข้ายึดที่เป็นปรปักษ์" และความแตกต่างจากการควบรวมกิจการหรือการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตร

การระบุสัญญาณของการดำเนินการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูได้เริ่มขึ้นแล้ว

· การวิเคราะห์การใช้วิธีการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูซึ่งใช้ในการปฏิบัติระหว่างประเทศโดย "วิสาหกิจที่บุกรุก" ของรัสเซีย

· การวิเคราะห์ผลกระทบของการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูต่อเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมและผู้เข้าร่วมรายบุคคลในตลาดหลักทรัพย์

· คำอธิบายของกลยุทธ์ที่ครอบคลุมเพื่อป้องกันการพยายามเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตรในตัวอย่างขององค์กรมอสโก

ในการเขียนงานงานของนักเขียนชาวรัสเซียสมัยใหม่เช่น "การควบรวมกิจการ: การควบรวมกิจการ, การควบรวมกิจการ, กรีนเมล์" โดย M. G. Iontseva "บริษัท ร่วมทุนกับผู้ถือหุ้น" Gololobova D.V. "ตลาดควบคุมองค์กร: การควบรวมกิจการและ Greenmail" ถูกนำมาใช้ การไถ่ถอนโดยการจัดหาเงินกู้" Rudyk N. และ Semenkova E.V. และผู้เขียนคนอื่นๆ

นอกจากนี้ผลงานยังสะท้อนบทความจากวารสารของนิตยสาร: "การควบรวมกิจการ", "ตลาดหลักทรัพย์", "ปัญหาเศรษฐกิจ", "วารสารสำหรับผู้ถือหุ้น", "ผู้เชี่ยวชาญ" และอื่น ๆ หนังสือพิมพ์ "Vedomosti", "Kommersant "," เศรษฐศาสตร์และชีวิต" ตลอดจนข้อมูลในภาษารัสเซียและอังกฤษจากเว็บไซต์อินเทอร์เน็ตของรัสเซียและต่างประเทศ

บทที่ I. พื้นฐานทางทฤษฎีและกฎหมายสำหรับการทำงานของตลาดสำหรับการควบรวมกิจการของธุรกิจ

1.1 แนวคิดและลักษณะเฉพาะของการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรูและความแตกต่างจากการควบรวมกิจการและการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรในแนวปฏิบัติระหว่างประเทศและรัสเซีย

การวิเคราะห์สถานะทั่วไปของตลาดการควบรวมและเข้าซื้อกิจการทั่วโลกช่วยให้เราสามารถสรุปเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงเชิงลบของการพัฒนา ซึ่งเกิดจากการชะลอตัวของการพัฒนาเศรษฐกิจทั่วโลก โดยเฉพาะอย่างยิ่งภาวะซบเซาในศูนย์กลางธุรกิจชั้นนำของโลก สหรัฐอเมริกาและยุโรป

ตาม Dealogic และ KPMG จำนวนข้อตกลงที่เสร็จสมบูรณ์ลดลง 25% ภายในสิ้นปี 2546 จาก 20,954 ในปี 2545 เป็น 15,662 ดีลในปี 2546 ตรงกันข้ามกับแนวโน้มทั่วโลกในยุโรปกลางและยุโรปตะวันออก (ไม่รวมรัสเซียและกลุ่มประเทศ CIS ) ที่นั่น เป็นการเพิ่มขึ้นเล็กน้อยในมูลค่ารวมของการควบรวมและซื้อกิจการในปี 2546 เมื่อเทียบกับปี 2545 ที่น่าประทับใจยิ่งกว่านั้นคือการเติบโตของตลาด M&A ในรัสเซีย ด้วยขนาดของธุรกรรมในตลาดรัสเซียแล้ว พวกเขาจึงเข้าสู่รายชื่อที่ใหญ่ที่สุดในโลก จากข้อมูลของ Thomson Financial ในช่วงเก้าเดือนแรกของปี 2546 ปริมาณการควบรวมและซื้อกิจการทั้งหมดเพิ่มขึ้นเก้าเท่าเป็น 30.4 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งทำให้รัสเซียอยู่ในอันดับที่ 5 ในยุโรปในตัวบ่งชี้นี้

ข้อตกลงระหว่างประเทศ 10 อันดับแรกที่เสร็จสมบูรณ์ในปี 2546

ที่มา: Dealogic 2003

อย่างไรก็ตาม เมื่อเทียบกับพื้นหลังของการเติบโตของตลาดการควบรวมและซื้อกิจการ ยังมีกรณีการละเมิดในการปฏิบัติของรัสเซียจำนวนมาก - โดยเฉพาะอย่างยิ่งในขอบเขตของธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง เช่นเดียวกับในระดับภูมิภาค ตามรายงานของนิตยสาร Mergers and Acquisitions ในปี 2545 เพียงปีเดียว มีการเข้าซื้อกิจการ 1,870 ครั้งในรัสเซีย ซึ่งมากกว่า 1,400 รายเป็นศัตรูกัน จนถึงขณะนี้ ความขัดแย้งในระดับชาติบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับการบังคับใช้การยึดครองวิสาหกิจยังคงดำเนินต่อไป ตัวอย่างเช่น ในอุตสาหกรรมป่าไม้ - ความขัดแย้งระหว่าง Ilim Pulp และองค์ประกอบพื้นฐานในการควบคุมโรงงาน Kotlas Pulp and Paper และ Bratsk Forestry Complex จนถึงตอนนี้ วัฒนธรรมองค์กรสามารถเจาะเฉพาะบริษัทที่ใหญ่ที่สุดบางแห่งที่เน้นความร่วมมือกับนักลงทุนตะวันตกเท่านั้น

ตลาดตะวันตกอยู่ไม่ไกลหลังในแง่ของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ในปี 2546 มูลค่าของข้อตกลงดังกล่าวเพิ่มขึ้นสามเท่า (48 พันล้านดอลลาร์ เพิ่มขึ้นจาก 16 พันล้านดอลลาร์ในปี 2545) ส่วนหนึ่งเป็นผลจากการประมูลซื้อกิจการครั้งใหญ่หลายครั้ง ตัวอย่าง ได้แก่ การเสนอราคาของ ArvinMeritor สำหรับ Dana Corp การเสนอราคาของ Alcan สำหรับ Pechiney และการเสนอราคาของ Oracle สำหรับ Peoplesoft

ประสบการณ์อันโดดเดี่ยวครั้งแรกของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรในรัสเซีย ดำเนินการผ่านธุรกรรมสาธารณะในตลาดรอง ย้อนกลับไปในช่วงกลางทศวรรษ 1990 ความพยายามที่จะยึดโรงงานขนม Krasny Oktyabr ในช่วงฤดูร้อนปี 1995 โดยกลุ่มธนาคาร Menatep ที่เป็นที่รู้จักค่อนข้างดีแม้ว่าจะไม่ประสบความสำเร็จ อีกตัวอย่างหนึ่งที่มีชื่อเสียงไม่น้อยไปกว่านั้นคือการซื้อโดย Inkombank ที่ถือหุ้นในบริษัทลูกกวาด JSC Babaevskoye ในช่วงเวลาเดียวกันและหลังจากนั้น ธนาคารที่ใหญ่ที่สุด กลุ่มการเงิน และกองทุนรวมเพื่อการลงทุนแบบพอร์ตโฟลิโอได้ฝึกฝนการเข้าซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ ในอุตสาหกรรมที่หลากหลาย ในเรื่องนี้จำเป็นต้องแยก Alfa-Bank และ Alfa-Capital ซึ่งมีการควบรวมและเข้าซื้อกิจการหลายสิบบัญชีตั้งแต่ปี 1992 ในปี 2540-2541 ด้วย ในอุตสาหกรรมอาหารมีตัวอย่างการเข้าซื้อกิจการโรงเบียร์ระดับภูมิภาคโดยกลุ่ม Baltika และนี่เป็นเพียงกรณีที่มีชื่อเสียงที่สุดเท่านั้น ไม่นับรวมตัวอย่างอื่นๆ มากมายของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรซึ่งไม่มีอยู่ในสื่อหรือที่เกิดขึ้นในภายหลัง บริษัทต่างๆ เช่น "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company และ "Your Financial Trustee" ได้เข้าร่วมในสงครามองค์กรเมื่อเร็วๆ นี้ ในขณะที่การเทคโอเวอร์ที่ดำเนินการโดยบริษัทเหล่านี้อยู่ห่างไกลจากตลาดการควบรวมและซื้อกิจการที่มีอารยะธรรม Oleg Brezhnev ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของ บริษัท Accept แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย: "นี่เป็นธุรกิจปกติ เรากำลัง 'ทำความสะอาด' เมืองแห่งธุรกิจที่ไม่แสวงหากำไรและไม่ใช่ธุรกิจหลัก นอกจากนี้ ธุรกิจดังกล่าวยังทำกำไรได้มากกว่าการซื้อขายหลักทรัพย์ถึง 10 เท่า ."

สาเหตุของการเกิดขึ้นและการพัฒนาเพิ่มเติมของตลาดการรัฐประหารที่เป็นศัตรูในรัสเซียนั้นเป็นลักษณะเฉพาะของกระบวนการที่เกิดขึ้นในประเทศ เช่นเดียวกับโครงสร้างความเป็นเจ้าของของบริษัทรัสเซียและผู้เข้าร่วม:

ในช่วงหลังการแปรรูป องค์กรจำนวนมากสูญเสียความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจที่มีมายาวนานกับซัพพลายเออร์และผู้ซื้อผลิตภัณฑ์ของตน กลุ่มการเงินและอุตสาหกรรมที่จัดตั้งขึ้นใหม่จำเป็นต้องครอบครองตลาดเฉพาะของตนในตลาด พัฒนาและกระจายโครงสร้างธุรกิจของพวกเขา และวิธีที่ดีที่สุดคือการเข้าครอบครองคู่สัญญาซึ่งตามกฎแล้วไม่เป็นมิตร

ь ความเข้มข้นของทุนเรือนหุ้นของ บริษัท รัสเซียส่วนใหญ่ในหุ้นขนาดใหญ่ (การดำเนินการซื้อกิจการในทางปฏิบัติไม่ส่งผลกระทบต่อตลาดหุ้นและ บริษัท บลูชิพมีโอกาสน้อยที่สุดที่จะตกเป็นเป้าหมายของการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร);

ล. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทเป้าหมายมีบทบาทที่ไม่โต้ตอบและไม่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้มีส่วนร่วมอย่างเต็มที่ในตลาดการควบคุมองค์กร

ь การมีอยู่ของ บริษัท และวิสาหกิจที่มีการกระจายหุ้นในหมู่พนักงานจำนวนมากซึ่งในกรณีที่ไม่มีการจ่ายค่าจ้างในระยะยาวจะทำให้ความเป็นไปได้ที่จะเกี่ยวข้องกับพนักงานขององค์กรในการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรูผ่านข้อเสนอจาก บริษัท. ตัวจับราคาซื้อคืนสูง

ь การปรากฏตัวของ บริษัท ที่จับกุมซึ่งเมื่อได้รับการควบคุมเหนือองค์กรไม่ได้กำหนดงานในการพัฒนาเพิ่มทุนและประสิทธิภาพ แต่ในขั้นต้นมุ่งเป้าไปที่การขายทรัพย์สินของตนเนื่องจากค่าใช้จ่ายในการดำเนินการครอบครองศัตรูต่ำกว่าอย่างมาก การซื้อองค์กรด้วยมูลค่าที่แท้จริง หากการซื้อนั้นเป็นไปได้โดยทั่วไป

ь การปรากฏตัวของ "ช่องว่าง" ในกฎหมายของรัสเซีย เช่นเดียวกับการมีอยู่ของการกระทำทางกฎหมายที่ขัดแย้งกันในแง่ของคำจำกัดความบางอย่าง

ь ขาดหลักบรรษัทภิบาลในวิสาหกิจรัสเซียส่วนใหญ่;

คุณลักษณะทั้งหมดข้างต้นของตลาดรัสเซียมีส่วนทำให้ความจริงที่ว่ารัสเซียมีลักษณะเด่นของการครอบงำของศัตรูและการยึดครองโดยสมัครใจและเป็นมิตรซึ่งพบได้ยากซึ่งเป็นเรื่องปกติของทวีปยุโรปก่อนปี 1990

กฎหมายของรัสเซียกำหนดรูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทดังต่อไปนี้: การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การแบ่งแยก การแยกส่วน และการเปลี่ยนแปลง

ควรสังเกตว่าในทางปฏิบัติในต่างประเทศคำจำกัดความของ "การควบรวมกิจการ" "การได้มา" และ "การภาคยานุวัติ" มีความคลาดเคลื่อนหลายประการกับคำจำกัดความที่กำหนดโดยกฎหมายของรัสเซียซึ่งเกิดจากปัจจัยหลายประการ:

1. ความแตกต่างถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นรูปธรรมโดยการยืมคำศัพท์แองโกล-อเมริกันเบื้องต้นที่ไม่มีการตีความที่ชัดเจน

2. คุณลักษณะหลายอย่างเกิดขึ้นทั้งจากการดำเนินธุรกิจระดับชาติและจากความแตกต่างระหว่างการตีความ "วิชาการ" "กฎหมาย" และ "ธุรกิจ" การขาดเอกภาพทางคำศัพท์ยังสัมพันธ์กับคุณลักษณะบางประการของกฎหมายระดับประเทศ ยกตัวอย่างเช่น ในรัสเซีย ความคลาดเคลื่อนระหว่างประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กรที่เป็นทางการในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกระบวนการทางเศรษฐกิจที่อธิบายไว้ในแง่ของ "การควบรวมกิจการ" และ "การเข้าซื้อกิจการ" นั้นค่อนข้างชัดเจน

การควบรวมกิจการในกฎหมายของรัสเซียเป็นที่เข้าใจกันว่าเป็นการยุติกิจกรรมของสองหน่วยงานธุรกิจ ทรัพย์สิน สิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นใหม่ ตัวอย่างที่ชัดเจนที่สุดคือการควบรวมกิจการของสองยักษ์ใหญ่ของธุรกิจที่ปรึกษาระหว่างประเทศ - PriceWaterhouse และ Coopers & Lybrand ซึ่งส่งผลให้เกิดการก่อตั้ง PriceWaterhouseCoopers รวมถึงการควบรวมกิจการของ Tyumen Oil Company (TNK) กับ Western British Petroleum และการก่อตั้ง ของ TNK-BP

ในทางปฏิบัติในต่างประเทศ การควบรวมกิจการหมายถึงการควบรวมกิจการของสองบริษัท โดยหนึ่งในนั้นสูญเสียแบรนด์ของตน การควบรวมกิจการในต่างประเทศสามารถเข้าใจได้ว่าเป็นการรวมกิจการของหลาย ๆ บริษัท ซึ่งเป็นผลมาจากการที่ บริษัท หนึ่งอยู่รอดได้ในขณะที่ส่วนที่เหลือสูญเสียความเป็นอิสระและสิ้นสุดการดำรงอยู่ ในกฎหมายของรัสเซีย คดีนี้มีคำว่า "การเชื่อมต่อ" อธิบายไว้

ดังนั้นตามกฎหมายของรัสเซียความเกี่ยวข้องจึงเป็นสถานการณ์ที่ บริษัท ที่ควบรวมกิจการสิ้นสุดลงถูกเลิกกิจการและโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไปยัง บริษัท อื่นตามกฎแล้ว บริษัท ที่ใหญ่กว่าและ "แข็งแกร่งกว่า"

ผู้เขียนบางคนใช้คำว่า "การควบรวมกิจการ" เพื่อหมายถึงการควบรวมและเข้าซื้อกิจการทั้งหมด: การเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตร การครอบครองที่ "แข็งกร้าว" (ที่ไม่เป็นมิตร ไม่เป็นมิตร) การซื้อทรัพย์สินทั้งหมดหรือที่สำคัญของบริษัทเป้าหมาย (โดยไม่ควบรวมกิจการ กล่าวคือ จาก บริษัทเป้าหมายในกรณีนี้ เฉพาะ "เชลล์" และเงินสดจากการขายสินทรัพย์เท่านั้น)

นอกจากนี้ยังมีแนวทางที่ตรงกันข้าม เมื่อการดำเนินการที่เกี่ยวข้องทั้งหมดรวมกันด้วยคำว่า "การได้มา" ตามที่ E. Chirkova ตั้งข้อสังเกต ตามธรรมเนียมในวรรณคดีเกี่ยวกับการเงินของ บริษัท มีการครอบครองสามประเภท: การควบรวมกิจการโดยสมัครใจตามการเจรจากับผู้บริหารของ บริษัท ที่ซื้อมาและการซื้อ (การแลกเปลี่ยน) หุ้นในภายหลัง การเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นโดยตรงกับผู้ถือหุ้นของบริษัท การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ต้องซื้อส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมในทุนเรือนหุ้นผ่านการลงคะแนนแบบมอบฉันทะ (การแข่งขันพร็อกซี่ การต่อสู้ด้วยพร็อกซี่)

คำว่า "การได้มา" ไม่ได้รับการแก้ไขโดยกฎหมายในรัสเซีย แต่ในวรรณคดีวารสาร แนวคิดของ "การได้มา" มักถูกกำหนดให้เป็น "ธุรกรรมการซื้อธุรกิจซึ่งบริษัทที่ซื้อกิจการอาจดูดซับบริษัทที่ได้มาโดยสมบูรณ์ (และอย่างหลังสิ้นสุด) หรือจำกัดการซื้อหุ้นที่มีอำนาจควบคุม ( และบริษัทที่ได้มาจะกลายเป็นบริษัทย่อย)" อย่างไรก็ตาม จะต้องกล่าวว่าความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญชาวรัสเซียผู้มีอำนาจหลายคนในด้านของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการจะลดลงเหลือเพียงความแตกต่างระหว่างแนวคิดของ "การควบรวมกิจการ" และ "การเข้าซื้อกิจการ" ความแตกต่างอธิบายได้จากข้อเท็จจริงที่ว่าในกรณีของการควบรวมกิจการ เจ้าของบริษัทที่ได้มาจะได้รับหุ้นในบริษัทใหม่ ในขณะที่ในกรณีของการเข้าซื้อกิจการ บริษัทที่ซื้อกิจการจะซื้อหุ้นทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดจากผู้ถือหุ้น ของบริษัทที่ได้มา ในกรณีหลัง เจ้าของของผู้ถูกซื้อไม่ได้รับส่วนแบ่งในบริษัทที่ควบรวมกัน ในกรณีนี้ ข้อตกลง Yukos-Sibneft สามารถอ้างถึงเป็นตัวอย่าง ซึ่ง OAO Oil Company Yukos เข้าซื้อหุ้น 92% ใน OAO Sibneft

ประเด็นของคำจำกัดความที่ชัดเจนของคำว่า "การยึดอำนาจที่เป็นศัตรู" เป็นที่ถกเถียงกันล้วนๆ และมีการตีความคะแนนนี้มากมายทั้งในประเทศและต่างประเทศ ซึ่งไม่สามารถพิจารณาแยกกันได้ ส่วนใหญ่มักจะเข้าใจว่าการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรนั้นเป็นสถานการณ์ที่ผู้ซื้อทำคำเสนอซื้อโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น ตามกฎแล้ว เหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจากการเจรจากับฝ่ายบริหารของบริษัทซึ่งเป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ไม่ประสบผลสำเร็จ สิ่งสำคัญคือต้องสังเกตว่าการเข้าซื้อกิจการรูปแบบนี้แพร่หลายในรัสเซีย ขณะที่ในสหรัฐอเมริกาในช่วงทศวรรษ 1980 ประมาณครึ่งหนึ่งของการเข้าซื้อกิจการเป็นการซื้อกิจการที่เป็นมิตร กล่าวคือ เงื่อนไขการขายเป็นไปตามข้อตกลงเบื้องต้นระหว่างผู้ซื้อบริษัทและผู้บริหารของบริษัทเป้าหมาย

ในการนี้ สามารถแยกความแตกต่างของการเข้าซื้อกิจการได้สองกลุ่ม:

1. บริษัท - ผู้ซื้อทำคำเสนอซื้อหุ้น 95 -100% ของบริษัทเป้าหมาย ในกรณีนี้ เป็นการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตรหรือการเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตร

2. บริษัท - ผู้ซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท - เป้าหมายในการซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงโดยมีอำนาจควบคุมโดยไม่แจ้งให้ฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมายทราบเกี่ยวกับเรื่องนี้ นี่เป็นการรัฐประหารที่ไม่เป็นมิตรหรือการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรอยู่แล้ว

การประกวดราคาเป็นการเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นเพื่อซื้อหุ้นในราคาคงที่ต่อหุ้น โดยปกติ ราคาเสนอซื้อจะถูกตั้งไว้ที่ระดับที่สูงกว่าราคาตลาดปัจจุบันของหุ้นเพื่อดึงดูดหุ้นให้มากขึ้น

แนวปฏิบัติในต่างประเทศกำหนดแนวคิดของ "การปฏิวัติที่เป็นมิตร" ตามกฎเป็นการรัฐประหารที่ไม่ต้องการไม่ได้รับการยืนยันหรืออนุมัติจากฝ่ายบริหารและคณะกรรมการของ บริษัท - เป้าหมาย

ควรสังเกตว่าการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรูจะประสบความสำเร็จหากบริษัทที่บุกรุกสามารถซื้อหุ้นที่มีอำนาจควบคุมในบริษัทเป้าหมายได้อย่างน้อยคือ 50% และหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง 1 หุ้น

อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญที่ควรทราบก็คือ กฎหมายของรัสเซียไม่ได้กำหนดแนวคิดของ "การยึดครองที่เป็นศัตรู" แต่อย่างใด และกลไกทางกฎหมายที่มีประสิทธิภาพสำหรับการต่อต้านกระบวนการนี้ ตรงกันข้ามกับการปฏิบัติระหว่างประเทศก็ถูกละเลยเช่นกัน และนี่เป็นสิ่งที่เข้าใจได้ค่อนข้างมากเพราะแนวคิดของ "การยึดครองที่ไม่เป็นมิตร" นั้นมีความก้าวร้าวอยู่แล้วและเป็นผลให้ผิดกฎหมาย แต่เพื่อป้องกันการพัฒนากระบวนการดังกล่าวในประเทศการรวมกฎหมายอย่างน้อยสัญญาณหลักซึ่งเป็นไปได้ที่จะกำหนดจุดเริ่มต้นของ "การโจมตี" ขององค์กร วิธีการและแผนงานพื้นฐานในการป้องกันพวกเขา จำเป็นที่หน่วยธุรกิจทั้งหมด - ผู้ที่อาจเป็นเหยื่อของการยึดครองที่เป็นปรปักษ์ - จะต้องตระหนักและเตรียมพร้อมอย่างเพียงพอในกรณีที่เกิดการโจมตีโดยไม่คาดคิด

1.2 กฎระเบียบทางกฎหมายของตลาดการควบรวมและซื้อกิจการในรัสเซียและข้อบกพร่องหลักของกฎหมายรัสเซีย

พื้นฐานสำหรับการควบคุมกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรในรัสเซียคือการดำเนินการทางกฎหมายดังต่อไปนี้:

· ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน"

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในตลาดหลักทรัพย์"

·พระราชกฤษฎีกาของ Federal Commission for the Securities Market "เกี่ยวกับมาตรฐานในการออกหลักทรัพย์และการลงทะเบียนหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์" ฉบับที่ 03-30 / ps

กฎหมาย "การแข่งขันและการจำกัดกิจกรรมผูกขาดในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์" ฉบับที่ 948-1

กฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองการแข่งขันในตลาดบริการทางการเงิน ฉบับที่ 117-FZ

เกี่ยวกับการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูซึ่งแพร่หลายในแนวปฏิบัติของรัสเซียและเกี่ยวข้องโดยตรงกับหัวข้อของงานนี้ จำเป็นต้องเน้นเพิ่มเติมถึงการดำเนินการทางกฎหมายต่อไปนี้ (ใช้ทั้งเพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้ายึดกิจการและเพื่อหาวิธี ป้องกัน) เช่น:

ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย

ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

· ประมวลกฎหมายอาญาของสหพันธรัฐรัสเซีย

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการล้มละลาย" หมายเลข 127-FZ

กฎหมาย "ในการดำเนินคดีตามกฎหมาย" ฉบับที่ 119-FZ

พระราชกฤษฎีกาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซียหมายเลข 934 "ในการอนุมัติขั้นตอนการยึดหลักทรัพย์" ลงวันที่ 12.08.1998

พระราชกฤษฎีกาของคณะกรรมการกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ของสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่ 27 "ในขั้นตอนการรักษาทะเบียน" ลงวันที่ 10/02/1997 (แก้ไขเพิ่มเติมเมื่อ 04/20/1998)

· พระราชกฤษฎีกาของคณะกรรมการกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่ 17 "ข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับขั้นตอนการเตรียมการประชุมและการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น" ลงวันที่ 31 พฤษภาคม 2545

· อื่นๆ

ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดรากฐานสำหรับการปรับโครงสร้างนิติบุคคล มาตรา 57 กำหนดรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ซึ่งรวมถึงการควบรวมกิจการ นอกจากนี้ มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งยังระบุถึงข้อห้ามที่เป็นไปได้ในการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาตและในขณะที่มีการถือว่านิติบุคคลได้รับการจัดระเบียบใหม่

ในระดับถัดไปของข้อบังคับทางกฎหมายคือกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" และ "ในตลาดหลักทรัพย์"

การปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมทุนอยู่ภายใต้เขตอำนาจของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ซึ่งขยายและระบุรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรและอธิบายแต่ละแห่งตามคุณลักษณะซึ่งจะกล่าวถึงในภายหลังเช่นกัน ตามที่กฎหมายกำหนดสิทธิและภาระผูกพัน * ของผู้ถือหุ้นขึ้นอยู่กับส่วนแบ่งของพวกเขาในทุนจดทะเบียนของ บริษัท รวมถึงที่เกิดขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท

สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นขึ้นอยู่กับการมีส่วนได้ส่วนเสียในทุนจดทะเบียนของบริษัท

ที่มา: Iontsev M.G. การเทคโอเวอร์องค์กร: การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ Greenmail M.: Os-89, 2003. S. 13-18

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในตลาดหลักทรัพย์" พิจารณาขั้นตอนของการออกหลักทรัพย์รวมถึงการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ กฎหมายแยกต่างหากที่พิจารณากระบวนการและขั้นตอนของการออกหลักทรัพย์คือพระราชกฤษฎีกาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางฉบับที่ 03-30/ps "ในมาตรฐานสำหรับการออกหลักทรัพย์และการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์"

มาตรา 1 ของมาตรา 17 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแข่งขันและการจำกัดกิจกรรมผูกขาดในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์" กำหนดข้อจำกัดในการควบรวมกิจการขององค์กรการค้าเพื่อป้องกันกิจกรรมผูกขาด หากมูลค่าตามบัญชีรวมของสินทรัพย์ขององค์กรดังกล่าวเกิน 200,000 ค่าจ้างขั้นต่ำ การทำธุรกรรมดังกล่าวสามารถดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดเท่านั้น เช่นเดียวกับการอนุมัติการซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า 20% ในทุนจดทะเบียน ความตั้งใจล่าสุดของกระทรวงนโยบายต่อต้านการผูกขาดของสหพันธรัฐรัสเซียในการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแข่งขันและการจำกัดกิจกรรมผูกขาดในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์" ไม่สามารถละเลยได้ รัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียได้อนุมัติร่างกฎหมายที่จะเพิ่มจำนวนเงินเป็น 3 พันล้านรูเบิล ขนาดขั้นต่ำของสินทรัพย์รวมของบริษัทที่มีการควบรวมกิจการอยู่ภายใต้การควบคุมเบื้องต้นโดยหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด นอกจากนี้ยังสามารถยกเลิกข้อ จำกัด เกี่ยวกับขนาดของบล็อกที่ซื้อได้อย่างสมบูรณ์

เมื่อพูดถึงแนวปฏิบัติสากลด้านกฎระเบียบทางกฎหมายของกิจกรรมผูกขาด จำเป็นต้องสังเกตการกระทำทางกฎหมายของสหรัฐอเมริกา ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกฎหมายต่อต้านการผูกขาด (ต่อต้านการผูกขาด) ซึ่งประกาศว่าเป็นการผิดกฎหมายสำหรับองค์กรอย่างน้อยหนึ่งแห่งที่จะยึดตำแหน่งผูกขาดในธุรกิจใด ๆ ในส่วนใดส่วนหนึ่งของประเทศหรือในความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับต่างประเทศ และควบคุมนโยบายองค์กรของบริษัท องค์ประกอบที่สำคัญที่สุด ได้แก่ พระราชบัญญัติเคลย์ตัน ซึ่งย้อนกลับไปในปี พ.ศ. 2457 ซึ่งได้แนะนำหลักการของการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมต่อต้านการแข่งขันตั้งแต่เนิ่นๆ กฎหมายนี้ห้ามมิให้การทำธุรกรรมได้มาซึ่งหุ้นหรือทรัพย์สินอื่น ๆ หากการผูกขาดอาจเกิดขึ้นในตลาดหรือการแข่งขันจะลดลงอย่างมีนัยสำคัญ พระราชบัญญัติการปรับปรุงการต่อต้านการผูกขาดของ Hart-Scott-Rodino ปี 1976 ซึ่งเสริมกฎหมายต่อต้านการผูกขาดด้วยเกณฑ์ที่เป็นทางการในการพิจารณาว่ามีการยึดการผูกขาดหรือไม่

พระราชบัญญัติได้กำหนดกฎเกณฑ์สำหรับการลงทะเบียนล่วงหน้าของการควบรวมกิจการของบริษัททั้งหมด และกำหนดให้บริษัทต่างๆ ให้ข้อมูลที่จำเป็นแก่กระทรวงต่อต้านการผูกขาดของกระทรวงยุติธรรมและคณะกรรมาธิการการค้าแห่งสหพันธรัฐ

คำสั่งบังคับก่อนการควบรวมกิจการได้อนุญาตให้หน่วยงานต่อต้านการผูกขาดปิดกั้นการควบรวมกิจการก่อนที่จะสร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์ของผู้บริโภค ภายในเวลาที่กำหนดโดยกฎหมาย หน่วยงานเหล่านี้จำเป็นต้องค้นหาว่าการดำเนินการตามธุรกรรมที่ประกาศไว้จะส่งผลเชิงลบที่ละเมิดผลประโยชน์ของผู้บริโภคชาวอเมริกันหรือไม่ (นำไปสู่ราคาที่สูงขึ้น คุณภาพผลิตภัณฑ์ต่ำลง นวัตกรรมที่จำกัด ฯลฯ) . หากมีการเปิดเผยผลกระทบด้านลบ หน่วยงานต่อต้านการผูกขาดสามารถปิดกั้นการทำธุรกรรมโดยการท้าทายในศาล

การกระทำทางกฎหมายอื่น ๆ ทั้งหมดที่กล่าวถึงในตอนต้นของย่อหน้านี้จะได้รับการกล่าวถึงด้านล่างเมื่อพิจารณาถึง "ช่องว่าง" ในกฎหมายของรัสเซียที่อนุญาตให้มีการเข้ายึดครองศัตรู

กลับไปที่คำถามของรูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กร เราสังเกตว่าตามศิลปะ 15 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทมีอยู่ในรูปแบบต่อไปนี้: การควบรวมกิจการ ภาคยานุวัติ การแบ่งส่วน การแยกส่วน และการเปลี่ยนแปลง ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ คำว่า "การได้มา" เช่นเดียวกับกรณีเฉพาะ - การรัฐประหารที่ไม่เป็นมิตร - ไม่ได้รับการแก้ไขในทางใดทางหนึ่งโดยกฎหมายของรัสเซีย

เห็นได้ชัดว่าสถานะทางกฎหมาย "การต่อต้านกฎระเบียบ" ในแง่ของตลาดการยึดครองที่เป็นศัตรูทำให้เกิดเงื่อนไขที่เอื้ออำนวยอย่างยิ่งสำหรับ "ผู้บุกรุก" กล่าวคือมีโอกาสมากมายที่จะหาช่องโหว่มากขึ้นเรื่อย ๆ เพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย เป็นที่ทราบกันดีว่ามีสาเหตุหลายประการที่ทำให้เกิดความขัดแย้งในองค์กรในรัสเซีย ซึ่งจำเป็นต้องเน้นถึงเหตุผลที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบทางกฎหมายและการแทรกแซงของผู้บังคับใช้กฎหมายและหน่วยงานบริหารของรัฐบาลกลาง เช่น:

- การปรากฏตัวของทรัพยากรการบริหารหรือที่เรียกว่า "ความยุติธรรมของเงา" โดยใช้ข้อบกพร่องดังกล่าวเพื่อผลประโยชน์ของลูกค้าของการเทคโอเวอร์องค์กร;

·ข้อบกพร่อง "ช่องว่าง" ของกฎหมาย

การใช้ทรัพยากรการบริหารเป็นสิ่งที่โดยที่บริษัทที่เข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ในปัจจุบันไม่สามารถดำเนินแผนการเข้ายึดธุรกิจได้สำเร็จ นี่เป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่สุดในความสำเร็จของการดำเนินการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู การปรากฏตัวของทรัพยากรการบริหารในบริบทของวิกฤตอย่างต่อเนื่องของรัฐส่วนใหญ่กำหนดกลยุทธ์หรือแนวทางเฉพาะของความขัดแย้งในองค์กร การใช้ศาล อัยการ หน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย และตามนั้น แรงกดดันด้านการบริหาร คดีอาญา และ การใช้กำลัง ในการแจกจ่ายทรัพย์สิน บุคคลหรือกลุ่มธุรกิจเหล่านั้นได้รับผลประโยชน์ที่ลงทุนในการบริหารทรัพยากรและกำลังบังคับในเวลา Alfa, Basic Element, MDM และบริษัท Rosbuilding ซึ่งเป็นที่รู้จักของทุกคนที่ประสบปัญหาการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรในระดับใดระดับหนึ่ง ได้กลายเป็นกลุ่มที่มีความกระตือรือร้นมากที่สุดในพื้นที่นี้ แต่นี่เป็นเพียงบริษัทที่มีชื่อเสียงที่สุดเท่านั้น และมีบริษัทมากกว่า 100 แห่งที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษเช่น Rosbuilding

แท้จริงแล้วทำไมต้องลงทุนหลายล้านดอลลาร์ในการซื้อหุ้นควบคุมใน บริษัท ร่วมทุนในเมื่อคุณสามารถลงทุนหลายหมื่นในการได้รับคำตัดสินของศาลที่จำเป็นและการซื้อหุ้นที่ต้องการในภายหลังเช่นผ่านรัสเซีย กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ของรัฐบาลกลาง (RFFI) ซึ่งจัดการประมูลและโอนหุ้นไปยังผู้บุกรุกที่เป็นมิตรผ่านการขายคอมมิชชัน โดยปกติเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นเหล่านี้ไม่สงสัยเกี่ยวกับการขายหุ้นของเขาเองและไม่มีใครจะแจ้งให้เขาทราบ สำหรับเงินผู้พิพากษาพร้อมที่จะใช้มาตรการเพื่อให้แน่ใจว่าการร้องเรียนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (บุคคลในนาม บริษัท ผู้ครอบครอง) ในขณะที่จริง ๆ แล้วไม่ได้จัดให้มีการพิจารณาคดีในประเด็นข้อพิพาทเพียงครั้งเดียว

ดังนั้นปัญหาของการมีอยู่ของทรัพยากรการบริหาร "สินบน" ในการปฏิบัติของรัสเซียนั้นชัดเจนและมีส่วนช่วยในการพัฒนาการดำเนินการครอบครองศัตรูโดยไม่ใช้กำลังน้อยกว่าข้อบกพร่องที่มีอยู่ของกฎหมายรัสเซีย

เมื่อพิจารณาถึง "ช่องว่าง" ของกฎหมายของรัสเซีย ให้เราสังเกตสิ่งที่สำคัญที่สุดและช่องว่างที่บริษัทผู้ครอบครองใช้บ่อยครั้งเมื่อเร็วๆ นี้ เพื่อเพิ่มความเร็วและอำนวยความสะดวกในการดำเนินการเข้ายึดครองรัฐวิสาหกิจที่เป็นปฏิปักษ์

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" ที่มีการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมทั้งหมด ซึ่งทำให้ขั้นตอนพื้นฐานขององค์กรซับซ้อนจำนวนมาก ในระดับหนึ่งได้สร้างบรรยากาศที่เอื้ออำนวยต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ได้รับการว่าจ้างจากบริษัทผู้บุกรุก ตามวรรค 2 ของศิลปะ กฎหมาย 53 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการของบริษัทร่วมทุนระหว่างการประชุมวิสามัญ ซึ่งจะทำให้ขั้นตอนการแต่งตั้งคน "ของตนเอง" เป็นบริษัทที่บุกรุกได้ง่ายขึ้น ควรสังเกตว่ากฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ฉบับเก่าไม่ได้ให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้น

เพื่อจำกัดจำนวนแผนการที่ใช้โดยบริษัทที่บุกรุกในระหว่างการเข้ายึดครอง ผู้เชี่ยวชาญของสำนักงานกฎหมายระหว่างประเทศ Couder Brothers เห็นว่าจำเป็นต้องแนะนำการแก้ไขกฎหมายซึ่งบ่งชี้ว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญโดยไม่ได้รับความยินยอม ของคณะกรรมการบริษัท มิฉะนั้น จะไม่มีผลบังคับทางกฎหมาย ตามความเห็นของพวกเขา กฎนี้จะยอมให้ตำแหน่งของ "ผู้บุกรุก" อ่อนแอลงแล้วในช่วงเริ่มต้นของการโจมตีที่ผิดกฎหมาย แต่เมื่อพิจารณาถึงลักษณะเฉพาะของการยึดครองที่เป็นศัตรูในรัสเซีย เราสามารถโต้แย้งกับข้อเสนอเพื่อแนะนำการแก้ไขดังกล่าว . บริษัทที่บุกรุกจะสามารถหลีกเลี่ยงการแก้ไขนี้ได้ หากคณะกรรมการบริษัทไม่สนใจที่จะปกป้ององค์กรของตนมากนัก และฝ่ายที่ไม่เป็นมิตรเสนอเงินจำนวนหนึ่งให้พวกเขาเพื่ออำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ

เป็นไปไม่ได้ที่จะเพิกเฉยต่อการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ซึ่งร่างดังกล่าวได้รับการรับรองโดย State Duma เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2547 และมีผลบังคับใช้ในเดือนมีนาคม 2547 การแก้ไขนี้ขยายระยะเวลาสะสม ระบบการลงคะแนนเสียงสำหรับผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัททุกคน ยกเว้นบริษัทร่วมทุน กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับเดิม "ในบริษัทร่วมหุ้น" ได้กำหนดหลักเกณฑ์การลงคะแนนเสียงสะสมเฉพาะบริษัทที่มีเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า 1,000 หุ้นเท่านั้น ตามที่ผู้เชี่ยวชาญแนะนำการแก้ไขดังกล่าวจะเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของ บริษัท รัสเซีย แต่สำหรับธุรกิจขนาดเล็ก การแก้ไขนี้จะไม่นำมาซึ่งความไม่สะดวก นี่คือคำอธิบายโดยข้อเท็จจริงที่ว่าเนื่องจากการลงคะแนนสะสม ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเลือกผู้ที่เหมาะสมกับคณะกรรมการบริษัทมากกว่าบริษัทที่บุกรุกจะใช้ได้สำเร็จ

ยิ่งไปกว่านั้น "ช่องว่าง" ในกฎหมายมักใช้เพื่อจับบริษัทต่างๆ ซึ่งช่วยให้สามารถรักษาทะเบียนคู่ขนานและสร้างหน่วยงานจัดการได้ ด้วยการเกิดขึ้นของการลงทะเบียนแบบคู่ขนาน คณะกรรมการสมาคมวิชาชีพของผู้รับจดทะเบียน ตัวแทนโอนและผู้รับฝาก (PARTAD) ได้พัฒนาการตัดสินใจหลายประการที่กำหนดให้นายทะเบียนต้องใช้มาตรการที่จำเป็นในสัญญาณแรกของความขัดแย้งในองค์กร

การตัดสินใจของคณะกรรมการของ PARTAD มีข้อกำหนดสำหรับนายทะเบียนของบริษัทเป้าหมายในกรณีที่มีความขัดแย้งขององค์กรให้แจ้งสมาคมวิชาชีพของนายทะเบียนตัวแทนโอนและผู้รับฝากทันทีเกี่ยวกับความขัดแย้งขององค์กรกับผู้ออกทะเบียนการลงทะเบียน ผู้ถือหลักทรัพย์ซึ่งนายทะเบียนเป็นผู้รักษาไว้ นอกจากนี้ การตัดสินใจของคณะกรรมการของ PARTAD ยังมีสัญญาณหลายอย่างที่สามารถตัดสินการเกิดขึ้นของความขัดแย้งในองค์กร รวมถึงการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ กล่าวคือ การตัดสินใจของหน่วยงานที่กำกับดูแลของผู้ออกบัตรเพื่อสรุปข้อตกลงในการเก็บรักษาทะเบียน ของผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนกับนายทะเบียนอื่น การเกิดขึ้นของหน่วยงานจัดการหลายแห่งที่มีชื่อเดียวกัน ซึ่งแต่ละหน่วยงานมีเอกสารยืนยันอำนาจหน้าที่ของหน่วยงานจัดการของผู้ออกบัตร และอื่นๆ อีกมากมาย ร่างพระราชกฤษฎีกาของคณะกรรมการกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ "เกี่ยวกับการรักษาทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนของผู้ออกหลักทรัพย์ในกรณีที่มีความขัดแย้งขององค์กร" รวมถึงร่างกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแก้ไขมาตรา 44 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในข้อ - บริษัท หุ้น" มีข้อกำหนดที่คล้ายกับที่อธิบายไว้ข้างต้น แต่กำหนดให้ผู้รับจดทะเบียนของบริษัทเป้าหมายต้องแจ้งให้ FCSM ของรัสเซียทราบทันทีถึงการเกิดขึ้นของความขัดแย้งในองค์กร

หากโครงการเหล่านี้ได้รับการยอมรับ การควบคุมบริษัทร่วมทุน - เป้าหมายที่เป็นไปได้ของการเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรูอาจแข็งแกร่งขึ้นได้ด้วยการเร่งกระบวนการแจ้งหน่วยงานเฉพาะทางที่จะเข้าควบคุมบริษัทเป้าหมายและจัดให้มีมาตรการป้องกันเพื่อป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู แต่น่าเสียดายที่ข้อเสนอเหล่านี้ไม่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง

"ผู้บุกรุก" ยังใช้กฎหมายของรัฐบาลกลาง "เรื่องการล้มละลาย (ล้มละลาย)" ของปี 1998 อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งให้ความเป็นไปได้ทางเทคนิคมากมายเพื่อใช้สำหรับวัตถุประสงค์ที่ไม่ได้ระบุไว้

ข้อบกพร่องของพระราชบัญญัติ พ.ศ. 2541 มีดังนี้:

* เกณฑ์หนี้ที่ต่ำมากในที่ที่ศาลอนุญาโตตุลาการสามารถเริ่มต้นคดีล้มละลายกับ บริษัท ได้

* ขั้นตอนเฉพาะสำหรับการแต่งตั้งผู้จัดการชั่วคราวและผู้จัดการภายนอก

* การควบคุมกิจกรรมของผู้จัดการชั่วคราวและผู้จัดการภายนอกต่ำ

ด้วยการเปิดตัวกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการล้มละลาย (ล้มละลาย)" ฉบับที่ 127-FZ เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2545 บริษัท ผู้บุกรุกสูญเสียความสะดวกในการดำเนินการเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรขององค์กรผ่านการล้มละลาย กฎหมายปี 2002 กำหนดให้ศาลมีการควบคุมที่เข้มงวดมากขึ้นเกี่ยวกับขั้นตอนการล้มละลาย และยังทำให้ขั้นตอนการล้มละลายมีความซับซ้อนอีกด้วย

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการดำเนินการบังคับใช้" ก็ไม่สมบูรณ์ในด้านการคุ้มครองการเทคโอเวอร์องค์กร ตามมาตรา 59 "ขั้นตอนการยึดทรัพย์สินของลูกหนี้ - องค์กรและการขาย" ของกฎหมาย ปลัดอำเภอมีโอกาสเลือกระหว่างการขายหุ้นที่ลูกหนี้เป็นเจ้าของและเงินสดมัดจำและบัญชีอื่น ๆ ของลูกหนี้ . ตามที่ได้แสดงให้เห็นในทางปฏิบัติ ปลัดอำเภอใน "การบังคับเทคโอเวอร์" เกือบทั้งหมดพยายามขายหุ้นของผู้ออกหุ้นให้กับบริษัทผู้ครอบครองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในเวลาอันสั้นที่สุด ในการนี้ เป็นการสมควรที่จะแนะนำการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการดำเนินการบังคับใช้กฎหมาย" ในลักษณะที่การขายหุ้นเกิดขึ้นในสถานที่ที่สองหรือเป็นที่ต้องห้ามอย่างชัดเจนโดยกฎหมายที่จะเรียกเก็บการกู้คืนลำดับความสำคัญของหุ้นที่เป็นเจ้าของ โดยลูกหนี้

กฎหมายขั้นตอนยังต้องการการเปลี่ยนแปลงแยกต่างหาก ปัญหานี้ได้รับการจัดการโดยคำสั่งของกระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจของศูนย์วิจัยกฎหมายยุโรปตะวันออก (VETSPI) จากการศึกษากฎหมายขั้นตอน VETSPI ได้เตรียมแนวคิดของการแก้ไขเพิ่มเติม ข้อบกพร่องของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอนุญาโตตุลาการถูกใช้อย่างกว้างขวางโดยผู้บุกรุกเพื่อจุดประสงค์ในการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตรโดยใช้ทรัพยากรการบริหาร วรรค 2 ของมาตรา 36 แห่งประมวลกฎหมายกำหนดให้โจทก์มีสิทธิเลือกศาลอนุญาโตตุลาการได้หากมีจำเลยหลายคน ดังนั้น บริษัทจี้เครื่องบินจึงประดิษฐ์จำเลยที่สมมติขึ้น (พร้อมกับบริษัท - เป้าหมายของการยึดครองที่เป็นศัตรู) และยื่นฟ้องในนามของผู้ถือหุ้นส่วนตัวในศาลที่บริษัทจี้เครื่องบินมี "ความเชื่อมโยงของตนเอง" ในการนี้ VETSPI ขอเสนอให้แก้ไขประมวลกฎหมายอนุญาโตตุลาการและการดำเนินการทางกฎหมาย และออกกฎหมายว่าการพิจารณาข้อเรียกร้องของผู้ถือหุ้นส่วนตัวต่อบริษัทควรโอนไปยังเขตอำนาจศาลของศาลอนุญาโตตุลาการ ณ สถานที่ที่จดทะเบียนบริษัท เฉพาะในภูมิภาค "พื้นเมือง" เท่านั้นที่จะสามารถแนะนำมาตรการชั่วคราวสำหรับการเรียกร้อง การแก้ไขเหล่านี้ควรลดจำนวนการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์โดยใช้ความไม่สมบูรณ์ของกฎหมายขั้นตอน

การพิจารณา "ช่องว่าง" ในกระบวนการกฎหมายอย่างต่อเนื่อง เราไม่สามารถพูดถึงข้อบกพร่องอีกประการหนึ่งได้ กฎหมายขั้นตอนปัจจุบันที่เป็นกลางให้ความเป็นไปได้สำหรับโจทก์ถอนการเรียกร้องที่จะใช้สิทธิของตนในทางที่ผิดและไม่ต้องรับผิดสำหรับการสูญเสียที่เกิดขึ้นกับจำเลยอันเป็นผลมาจากการใช้มาตรการชั่วคราว ตามมาตรา 98 แห่งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย ความรับผิดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการมีผลบังคับใช้แล้วเท่านั้นที่จะปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้อง ดังนั้น ตามมาตรา 146 แห่งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ความรับผิดของโจทก์เกิดขึ้นก็ต่อเมื่อคำตัดสินของศาลมีผลใช้บังคับ ซึ่งยกคำร้องนั้นออกไป การวิเคราะห์แนวปฏิบัติในการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตรของรัสเซีย เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องทราบว่าในความพยายามหลายครั้งในการเข้ายึดครององค์กรด้วยการใช้มาตรการชั่วคราว (รวมถึงการยึดหุ้น การห้ามส่งออกและนำเข้าผลิตภัณฑ์ และอื่นๆ อีกมากมาย) , วิสาหกิจของรัสเซียประสบความสูญเสียครั้งใหญ่. ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องนำกฎพิเศษมาใช้ในกฎหมายซึ่งกำหนดไว้สำหรับความรับผิดของโจทก์ที่ละทิ้งการเรียกร้องต่อจำเลยซึ่งได้รับความเสียหายจากการเรียกร้องที่เพิกถอนอย่างใดอย่างหนึ่งหรืออย่างอื่น

นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องกล่าวถึงพระราชกฤษฎีกาของ FCSM "ในข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับขั้นตอนการเตรียมการประชุมและการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น" ครั้งที่ 17/ps ลงวันที่ 05/31/2002 ข้อ 2.9 มตินี้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในนิคม (เมือง, หมู่บ้าน, หมู่บ้าน) ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัท เพื่อจำกัดการปฏิบัติในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญตามความคิดริเริ่มของ "บุคคลที่ไม่เป็นมิตร" ซึ่งตามที่แสดงในทางปฏิบัติแล้ว ส่วนใหญ่แล้วจะจัดขึ้นนอกองค์กร - ผู้ออกและหากไม่มีความรู้ก็จำเป็นต้อง จำกัด กฎหมายให้ถูกต้องตามกฎหมาย จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ ที่ตั้งของบริษัทเท่านั้น

ในบทสรุปของการพิจารณากฎระเบียบทางกฎหมายของตลาด M&A ในรัสเซีย เราพบว่ากรอบงานด้านกฎหมายและเทคนิคที่เกิดขึ้น ซึ่งใช้ในการเข้ายึดครององค์กรในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา กำลังอยู่ระหว่างการเปลี่ยนแปลง

ประการแรก การพิจารณาคดีขั้นสูงสุดได้เริ่มขึ้นแล้ว แม้ว่าจะยังไม่ถึงขอบเขตที่เราต้องการ แนวปฏิบัติที่อธิบายโดยมุ่งเป้าไปที่ "การเติมช่องว่าง" ในกฎหมาย ซึ่งจะค้นพบในภายหลัง ในช่วงเวลาของการสะสมประสบการณ์ในการใช้ขั้นตอนใหม่ และการแก้ไขอื่นๆ

ประการที่สอง ความขัดแย้งในองค์กรจะค่อยๆ ย้ายไปที่ห้องโถงของศาลอนุญาโตตุลาการ ผู้พิพากษาของศาลเฉพาะทางเหล่านี้มีคุณสมบัติมากกว่าในด้านกฎหมายแพ่งและกฎหมายองค์กร ดังนั้นบริษัทที่ลักลอบใช้ทรัพย์สิน ตลอดจนบริษัทเป้าหมายจะต้องเพิ่มระดับความเป็นมืออาชีพในแนวทางของตนในการดำเนินการคดีเทคโอเวอร์องค์กร

ประการที่สาม “จะมีผู้ที่ต้องการหลีกเลี่ยงเขตอำนาจศาลเฉพาะของศาลอนุญาโตตุลาการในการเทคโอเวอร์องค์กร การแบ่งการเรียกร้องซึ่งบางส่วนอยู่ภายใต้เขตอำนาจของศาลอนุญาโตตุลาการและอื่น ๆ - ไปยังศาลที่มีเขตอำนาจศาลทั่วไปคดีคือ โอนไปยังศาลที่มีเขตอำนาจศาลทั่วไป

ไม่ต้องสงสัย การใช้ "ช่องว่าง" ของกฎหมายรัสเซียที่กล่าวถึงในย่อหน้านี้เป็นเพียงหนึ่งในกลไกที่เป็นไปได้ของการยึดครองที่ไม่เป็นมิตร ตามแนวทางปฏิบัติ การเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรูมักประสบความสำเร็จในความสัมพันธ์กับบริษัทร่วมทุนซึ่งไม่ได้รวบรวมสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม หรือไม่มีระบบที่มีประสิทธิภาพในการปกป้องคอมเพล็กซ์ทรัพย์สินและสิทธิของผู้ถือหุ้น - พนักงานขององค์กร อย่างไรก็ตาม หัวหน้าองค์กรธุรกิจที่อาจตกเป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร ควรคำนึงว่า ไม่ว่าในกรณีใด การออกกฎหมายจะไม่กลายเป็นอุดมคติ จะไม่กลายเป็นเกราะป้องกันเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของทุกฝ่าย แน่นอนว่าความปรารถนาที่จะได้รับ "ผลกำไรสูงสุดด้วยต้นทุนขั้นต่ำ" เป็นความฝันของผู้ประกอบการรายใดรายหนึ่ง แต่ตามที่แสดงในทางปฏิบัติ ความฝันนี้มักจะสำเร็จได้ง่ายเกินไป ในทางปฏิบัติของรัสเซีย การซื้อกิจการโดยมีเป้าหมายเพื่อขายต่อในลักษณะนี้ กลายเป็นธุรกิจประเภทหนึ่ง และในบริบทนี้ ต้องบอกว่าการเข้าซื้อกิจการดังกล่าวบ่อนทำลายแนวคิดด้านจริยธรรมองค์กรในรัสเซีย

วิธีการที่มีอยู่ของการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูที่ใช้ในการปฏิบัติระหว่างประเทศและรัสเซียตลอดจนตัวอย่างของการใช้วิธีการบางอย่างในแนวปฏิบัติของการปฏิวัติที่เป็นมิตรของรัสเซียจะกล่าวถึงในรายละเอียดในวรรคแรก และแนวปฏิบัติของรัสเซีย" ในบทที่ 2 ของงานนี้

บทที่ II. รูปแบบและวิธีการเข้ายึดครองศัตรู

2.1 รูปแบบและวิธีการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูในการปฏิบัติระหว่างประเทศและรัสเซีย

ในปัจจุบัน หน่วยธุรกิจทั้งหมดดำเนินการในสภาพแวดล้อมที่มีการแข่งขันสูง ซึ่งเกือบทุกองค์กรมีความเสี่ยงที่จะกลายเป็นเป้าหมายในการเข้ายึดครองโดยผู้สมัครรายอื่น และประสบกับความขัดแย้งที่ยาวนานและหมดสิ้น ซึ่งผลลัพธ์ที่เจ้าของอาจคาดไม่ถึงเลยทีเดียว ดังนั้นสำหรับองค์กรใดๆ ไม่ว่าจะมีความเสี่ยงที่จะถูกยึดครองโดยมุ่งร้ายหรือไม่ก็ตาม จำเป็นต้องดูแลมาตรการต่างๆ เพื่อปกป้องธุรกิจของตน แต่เพื่อที่จะเข้ายึดครองอย่างมีประสิทธิภาพ อย่างแรกเลย จำเป็นต้องกำหนดวิธีการเทคโอเวอร์ที่เป็นไปได้ที่อาจนำไปใช้กับองค์กรได้ ซึ่งเป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร แน่นอน การจะรู้จักป้องกันตัวเองได้ คุณต้องรู้ว่าจะป้องกันอะไร ส่วนนี้มีไว้สำหรับวิธีการดังกล่าว เทคโนโลยีที่ใช้โดยบริษัทผู้บุกรุกในระหว่างการดำเนินการยึดครองที่เป็นศัตรู

สิ่งสำคัญที่ควรทราบคือ ไม่ว่าในกรณีใด การเทคโอเวอร์ที่เป็นศัตรูทุกครั้งจะนำหน้าด้วยกระบวนการที่สำคัญ เช่น การรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่เป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ การรวบรวมข้อมูลเป็นการดำเนินการเบื้องต้นที่บังคับในส่วนของบริษัท - ผู้บุกรุกในตัวเลือกทั้งหมดสำหรับการจับกุม ยิ่งบริษัทผู้บุกรุกสามารถเก็บรวบรวมข้อมูลได้มากเท่าใด บริษัทก็จะยิ่งพัฒนากลยุทธ์และแผนปฏิบัติการเพื่อดำเนินการเข้ายึดครองได้เร็วและถูกต้องมากขึ้นเท่านั้น และโอกาสที่ผู้บุกรุกจะต้องใช้กลยุทธ์ดังกล่าวและยึดองค์กรก็จะยิ่งมากขึ้นเท่านั้น นอกจากนี้ กลยุทธ์ของการเข้ายึดกิจการที่เป็นปรปักษ์ขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับเป้าหมายของการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์โดยบริษัทที่บุกรุก ข้อมูลที่รวบรวมโดยบริษัทผู้บุกรุกนั้นมีหลายแง่มุม เนื่องจากเพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้ายึดครองอย่างไม่เป็นมิตร ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทที่ได้มาอาจเป็นประโยชน์ ซึ่งอาจเป็นได้ทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับกิจกรรมหลักขององค์กร (เช่น การผลิต หากองค์กรมีส่วนร่วมในการผลิตผลิตภัณฑ์ใดๆ) และข้อมูลเกี่ยวกับการจัดการขององค์กร (ข้อมูลลักษณะส่วนบุคคล) ซึ่ง บริษัทที่จับกุมได้รับโดยผิดกฎหมาย อย่างไรก็ตาม ข้อมูลหลักเกี่ยวกับบริษัทเป้าหมาย ซึ่งจำเป็นและจำเป็นสำหรับตัวเลือกที่ถูกต้องของกลยุทธ์การเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูโดยผู้บุกรุกของบริษัทคือ:

1. โครงสร้างของทุนจดทะเบียน ได้แก่ การกระจายหุ้นในทุนจดทะเบียนของวิสาหกิจ

2. การวิเคราะห์กฎบัตรและเอกสารภายใน (เพื่อระบุข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นและใช้ความไม่สมบูรณ์ของกฎหมายในอนาคต)

3. สิทธิของเจ้าของบริษัทเป้าหมายในทรัพย์สิน

4. การวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจของบริษัทเป้าหมาย ได้แก่ การมีอยู่ของหนี้ที่เป็นไปได้กับคู่สัญญา (ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้และซัพพลายเออร์) โดยเฉพาะอย่างยิ่งหนี้ที่ค้างชำระ

5. ความพร้อมใช้งานของลิงค์ของบริษัทเป้าหมายพร้อมทรัพยากรด้านการบริหาร การบังคับใช้กฎหมาย และการพิจารณาคดี

เอกสารที่คล้ายกัน

แนวคิด สัญญาณ และสาเหตุของการรัฐประหารที่เป็นศัตรู ขั้นตอนหลักของการดำเนินการ ความแตกต่างระหว่างการควบรวมกิจการที่เป็นมิตรและการควบรวมกิจการที่เป็นมิตร ความจำเพาะของการครอบครองศัตรูในรัสเซีย แนวปฏิบัติในการป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรูในสหพันธรัฐรัสเซีย

ภาคเรียนที่เพิ่ม 12/12/2010


การระบุลักษณะทางทฤษฎีของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ การวิเคราะห์สถิติและประสิทธิภาพของตลาด M&A ทางเลือกของวิธีการประเมินประสิทธิผลของการควบรวมกิจการ ปัจจัยที่ส่งผลต่อความสามารถในการทำกำไรของธุรกรรมเมื่อซื้อบริษัทประเภทต่างๆ

วิทยานิพนธ์, เพิ่ม 12/30/2015


การวิเคราะห์ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหุ้นรัสเซีย และผลกระทบของวิกฤตการณ์ทางการเงินต่อเศรษฐกิจของประเทศ ดัชนีหุ้นรัสเซียที่สำคัญ หุ้นของบริษัทน้ำมันและก๊าซ บริษัทพลังงานโลหะและไฟฟ้า ธนาคาร การคาดการณ์ของตลาดหลักทรัพย์รัสเซีย

งานคอนโทรลเพิ่ม 06/15/2010


บทบาทของการควบรวมกิจการ ลักษณะเฉพาะของตลาดการควบรวมและซื้อกิจการของรัสเซีย ผลกระทบทางเศรษฐกิจจากการปฏิวัติของ OAO "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners" การประเมินมูลค่าตลาดของ บริษัท และการดำเนินการตามขั้นตอนการบูรณาการ

วิทยานิพนธ์, เพิ่ม 06/16/2011


แนวคิด การจำแนกประเภท และความรับผิดชอบของผู้เข้าร่วมมืออาชีพในตลาดหลักทรัพย์ ประเภทของกิจกรรมการออกใบอนุญาตของผู้เข้าร่วมในตลาดหลักทรัพย์ ขั้นตอนการระงับและการยกเลิกใบอนุญาต การวิเคราะห์ลักษณะการลงทุนของหลักทรัพย์

ทดสอบเพิ่ม 06/08/2010


สาระสำคัญของกระบวนการควบรวมกิจการ การจำแนกประเภทและความหลากหลาย วิธีการดำเนินการและกฎระเบียบทางกฎหมาย หลักการและขั้นตอนของการทำธุรกรรมข้อกำหนดสำหรับพวกเขา ตลาดการควบรวมและซื้อกิจการ: ภาพรวมของสถานการณ์และอนาคต

ภาคเรียน, เพิ่มเมื่อ 09/11/2014


ตลาดหลักทรัพย์ที่ซื้อขายหน้าเคาน์เตอร์: บทบาท หน้าที่ โครงสร้าง ลักษณะของผู้เข้าร่วม ประสบการณ์ต่างประเทศของตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ แนวโน้มและแนวโน้มการพัฒนาในรัสเซีย สอบทานโดยหน่วยงานจัดอันดับตลาดของบริษัทการลงทุน ประจำปี 2553

ทดสอบ, เพิ่ม 04/29/2013


แนวคิดของตลาดหลักทรัพย์ ที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์ หน้าที่ของหลักทรัพย์ ส่วนประกอบของตลาดหลักทรัพย์และผู้เข้าร่วม วิวัฒนาการของตลาดหลักทรัพย์รัสเซีย แนวโน้มการพัฒนาตลาดหลักทรัพย. ปัญหาหลัก.

ภาคเรียนที่เพิ่ม 06/05/2006


แนวคิดและสาระสำคัญของตลาดหลักทรัพย์ คำอธิบายทั่วไปของปัญหาหลักของการทำงาน คุณสมบัติ หน้าที่ โครงสร้างและความสำคัญของตลาดหลักทรัพย์ การวิเคราะห์กิจกรรมของผู้เข้าร่วม ตลอดจนโอกาสในการพัฒนาต่อไปในรัสเซีย

ภาคเรียนที่เพิ่ม 04/30/2010


การฟื้นตัวของตลาดหลักทรัพย์ในสหพันธรัฐรัสเซีย พื้นฐานทางทฤษฎีของตลาดหลักทรัพย์ คุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์หลักและรอง ประเภทของหลักทรัพย์ สถานะปัจจุบันของตลาดหลักทรัพย์รัสเซียและโอกาสในการพัฒนา