الحماية من عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية. تصنيف الطرق المختلفة

الصفحة الحالية: 5 (يحتوي الكتاب الإجمالي على 27 صفحة) [مقتطف من القراءة يمكن الوصول إليه: 18 صفحة]

احيانا جيدة و احيانا سيئة

لتلخيص كل ما سبق ، علينا أن نعترف بأن الأدلة التجريبية على تأثير أساليب الحماية على رفاهية المساهمين في الشركة لا تقدم إجابة واضحة على سؤال من الذي يستفيد ومن يخسر من استخدام الحماية. يمكن قول شيء واحد فقط على وجه اليقين: دائمًا ما تكون الحماية ضد الاستحواذ العدائي مفيدة للإدارة الحالية للشركة ، أو على الأقل لا تسبب له أي ضرر كبير.

أما بالنسبة للمساهمين ، فإن الوضع ليس واضحًا تمامًا. قد يربحون وقد لا يفوزون بتسليح شركتهم بدفاعات استحواذ معادية. إن أهم العوامل التي تحدد حجم المكاسب والخسائر هي جودة حوكمة الشركة وتفاصيل نوع العمل الذي تمارسه الشركة.

إذا تحدثنا بالفعل عن جودة حوكمة الشركات ، فلن نقول كلمة واحدة عن تفاصيل عمل الشركة المدافعة وتأثير هذه التفاصيل على الحماية ضد الاستحواذ العدائي. ما هي خصوصية الأعمال وما هو هذا التأثير؟ نحن نتحدث عن حقيقة واضحة هنا: مع زيادة مخاطر أعمال الشركة ، لا يبدأ فقط احتمال تحقيق أرباح زائدة في الازدياد ، ولكن أيضًا احتمال إصلاح الخسائر الزائدة. وإذا كان الأمر كذلك ، فإن احتمال استحواذ الشركة يبدأ في الازدياد: بمجرد أن تصلح الشركة خسارة فائضة ، تنخفض أسعارها على الفور وتصبح هدفًا جذابًا للاستحواذ.

بطبيعة الحال ، لم يعد من الممكن إلقاء اللوم على مدير الشركة بسبب انخفاض أسعار الأسهم. إن الأمر يتعلق فقط بأن الشركة منخرطة في عمل محفوف بالمخاطر للغاية. لكي تكون هذه الشركة قادرة على تحمل وجود طبيعي (بحيث لا يتم الاستيلاء عليها بعد كل انخفاض حاد في أرباحها) ، فمن مصلحة المساهمين تسليحها بأساليب الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية. مثال آخر على عمل معين هو العمل الذي يرتبط ارتباطًا وثيقًا بإطلاق مشاريع استثمارية طويلة الأجل. كما أن احتمالية استفادة حملة الأسهم في مثل هذه الشركة من تسليحها بأساليب الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية مرتفعة للغاية.

هناك أيضًا رأي مفاده أن فوائد وتكاليف الحماية من الاستحواذ العدائي يمكن تحديدها من خلال الدرجة التي يدرك بها الملاك المستوى المهني للمدير المعين. كلما كانت المعلومات حول المستوى المهني للمدير أكثر اكتمالا وكلما ارتفع هذا المستوى ، زادت فوائد تزويد الشركة بالحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية ، والعكس صحيح. 69
تم تطوير نموذج رسمي لمثل هذا السيناريو لتطوير الوضع في عام 1997 من قبل Sarig و Telmor ( ساريج ، أوتالمور ، إي.(1997) في الدفاع عن التدابير الدفاعية. مجلة تمويل الشركات، المجلد. 3 ، ص. 277-297).

هنا ، يحمي دفاع الاستحواذ العدائي المواهب الإدارية الفريدة للمدير من التعرض لهجوم من قبل المشاركين الأقل معرفة في السوق. قد يخطئ المشاركون الأقل دراية في السوق ، والذين لا يعرفون خصائص الجودة الدقيقة للمدير ، على أنه مدير غير فعال ويحاولون الاستيلاء على الشركة بطريقة عدائية. الملاك الحاليون ، الذين يعرفون المدير جيدًا ، يمنعونهم من القيام بذلك عن طريق تزويد شركتهم بالحماية من عمليات الاستحواذ العدائية.

فيما يلي العوامل التي تحدد التأثير النهائي لحماية الاستحواذ العدائي على رفاهية مالكي الشركة.

احتمالا إيجابي

تزداد مخاطر المشاريع الاستثمارية التي أطلقتها الشركة ؛

يطول متوسط ​​فترة الاسترداد للمشاريع الاستثمارية التي أطلقتها الشركة ؛

مؤشرات النشاط الحالي للشركة آخذة في الازدياد ؛

تحسين جودة الحوكمة المؤسسية للشركة ؛

تتحسن جودة المعلومات المتاحة للمالكين حول المستوى المهني للإدارة الحالية.

احتمالا نفييزداد تأثير حماية الاستحواذ العدائي على ثروة مساهمي الشركة على النحو التالي:

تبدأ مؤشرات النشاط الحالي للشركة في الانخفاض ؛

لقد أصبح هيكل ملكية الشركة أكثر تشتتًا - لا يوجد مالكون لكتل ​​كبيرة من أسهم التصويت العادية بين مالكي الشركة.

بطبيعة الحال ، فإن قائمة العوامل المذكورة أعلاه ليست شاملة. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون للعامل نفسه تأثير مختلف على رفاهية المالكين ، اعتمادًا على طريقة الحماية المعينة التي طبقتها الشركة ضد الاستحواذ العدائي. لذلك ، سنعود إلى مسألة تأثير الحماية ضد الاستحواذ العدائي على مصلحة مساهمي الشركة أكثر من مرة.

لكن انتظر ثانية! لقد كادنا ننسى واحدة من أكثر الدراسات إثارة للاهتمام حول دوافع المديرين الذين يسلحون شركاتهم بأساليب الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية. نحن نتحدث عن دراسة أجراها Walkling and Long في عام 1984 70
ووكلينج ، ر. ، لونج ، إم. مجلة راند للاقتصاد، المجلد. 15 ، ص. 54-68.

من وجهة نظر هؤلاء الباحثين ، سيتخذ مدير الشركة المستهدفة قرارًا بمعارضة أو عدم معارضة عرض العطاء المقترح ، مع التركيز فقط على رفاهيته. لقد سمعنا بالفعل عن هذا ، سيقول القارئ ، أود شيئًا جديدًا.

الجديد هو أنه وفقًا لـ Walkling and Long ، فإن العامل الرئيسي في معارضة المدير للمناقصة سيكون تأثير الاستحواذ على تعويضه. كلما كان التأثير السلبي المتوقع للمدير لعملية الاستحواذ على أجره الحالي ، زاد احتمال محاولته منع الصفقة ، والعكس صحيح.

لاختبار فرضيتهم ، يفحص Walkling and Long عينة من 98 عمليات استحواذ ودية وعدائية. في المستقبل القريب ، اكتشفوا أنه لا توجد فروق ذات دلالة إحصائية في الخصائص المالية بين أهداف عمليات الاستحواذ الودية والعدائية. حتى حجم الأقساط في عمليات الاستحواذ الودية والعدائية لا تختلف اختلافًا كبيرًا عن بعضها البعض. يعتمد قرار معارضة العطاء المقترح بشكل أساسي على النسبة المئوية لأسهم التصويت المشترك المملوكة للإدارة الحالية للشركة المستهدفة والخسارة المتوقعة للتعويض النقدي بعد الاستحواذ. كلما زاد عدد الأسهم وخيارات الأسهم التي يمتلكها المدير ، قل الحافز الذي لديه لمعارضة الصفقة وأصبح أكثر ودية ، والعكس صحيح.

يمكن تفسير هذه النتائج على النحو التالي. من الممكن أن يصبح المدير الذي يمتلك مجموعة كبيرة من الأسهم أكثر ودية مع المعتدي بسبب حقيقة أنه يتوقع تعويض خسارة الأجور بمكافأة سيحصل عليها عند بيع كتلته في العطاء. من الغريب أن متوسط ​​رواتب كبار المسؤولين التنفيذيين في الشركات المستهدفة كان أقل في عمليات الاستحواذ الودية عنها في العمليات العدائية. تؤكد هذه الملاحظة أيضًا فرضية المشي والطول: فكلما زاد خسارتك ، أصبحت أكثر عدائية لما قد يؤدي إلى هذه الخسارة.

الجدول 2.2

هيكل حزمة التعويض لأهداف الشركات في عمليات الاستحواذ الودية والعدائية

مصدر. ووكلينج ، ر. ، لونج ، إم.(1984) نظرية الوكالة ، الرفاه الإداري ومقاومة عروض الاستحواذ. مجلة RAND للاقتصاد ،المجلد. 15 ، ص. 54-68.

وبطبيعة الحال ، يزداد عداءك عندما ترى أنه لا يمكنك تعويض هذه الخسارة ببيع مجموعة كبيرة من الأسهم بعلاوة. البيانات التي اكتشفها Walkling و Long 71
ربما لاحظ القارئ اليقظ بالفعل أن نتائج الدراسة التي أجراها Walkling and Long تتطابق في كثير من النواحي مع نتائج الدراسة التي أجراها Kotter و Zenner ، والتي أخذناها في الاعتبار في Chap. واحد. ( كوتر ، ج. ، زينر ، م.(1994) كيف تؤثر الثروة الإدارية على عملية عرض العطاء. مجلة الاقتصاد المالي، المجلد. 35 ، ص. 63-97.

ترد في الجدول. 2.2. مثل هذا الجدول هو خبر سيئ لأتباع فرضية ثروة المساهمين!

حماية الاستيلاء العدائي و 1P0

يمكن توفير منظور مثير للاهتمام حول دوافع استخدام أساليب الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية من خلال العروض العامة الأولية للأوراق المالية للشركات. في الآونة الأخيرة ، في كثير من الأحيان من الناحية العملية ، يمكن للمرء أن يواجه موقفًا تقوم فيه الشركة بتسليح نفسها بأساليب الحماية ضد الاستيلاء العدائي. ليس بعدكيف تصبح شركة عامة 72
أي شركة لديها أسهم تصويت عادية يتم تداولها بحرية في سوق الأوراق المالية.

ولا يزال في مرحلة التحول إلى مثل.

لماذا هي؟ من الممكن أنه بالإجابة على هذا السؤال ، سنحسن فهمنا للدوافع الحقيقية للحماية من الاستيلاء العدائي.

يمكن صياغة وجهة النظر الأكثر تقليدية حول درجة حماية الشركات التي خضعت مؤخرًا لإجراءات الاكتتاب العام وأصبحت عامة على النحو التالي: أنها قليلة أو غير محمية من عمليات الاستحواذ العدائية. هناك العديد من الحجج المؤيدة لوجهة النظر هذه. في الواقع ، ظهرت أسهم هذه الشركات في السوق المفتوحة مؤخرًا ، ولم يتح لهيكل الملكية الخاص بها وقتًا "للاستقرار" ، وإدارتها لم تعتاد بعد أو ليست على دراية بجميع المخاطر التي تنتظر فتحها. الشركات المساهمة ، وما إلى ذلك ، ومن ثم فإن احتمال تعرض الشركة للاستيلاء العدائي.

ولكن يمكن إعطاء تفسير مختلف تمامًا لحقيقة أن الشركات التي خضعت مؤخرًا لإجراءات الاكتتاب العام لم تتسلح بعد بأساليب الحماية. وفقًا لفرضية التنقيب ، لم يتح للمديرين الوقت "للتنقيب" عنهم بعد. لم يتم زرع مجال صراعات الوكالة من قبل صغار المساهمين المشتتين. بدلاً من ذلك ، هناك مجموعة ضيقة من المالكين الخاصين الذين يدركون التأثير السلبي لأساليب الحماية على قيمة الشركات ، وبالتالي فهم ليسوا في عجلة من أمرهم لتطبيقها ، لأنهم يريدون بيع الأسهم في الاكتتاب العام بأعلى سعر ممكن. وفقط بعد بيعهم لأسهمهم ، تتاح للإدارة فرصة تسليح الشركة بأساليب الحماية ضد الاستحواذ العدائي وعزل نفسها عن التأثير المنضبط لسوق مراقبة الشركات.

هل يعني هذا أن الاستخدام المتزايد لدفاعات الاكتتاب العام هو إشارة إلى أن المديرين اليوم قادرون على الحفر بشكل أسرع وأكثر كفاءة مما كان عليه في الماضي؟

تزودنا دراسة Field and Karpoff التجريبية لعام 2002 بنتائج مثيرة للاهتمام إلى حد ما. 73
فيلد ، إل ، كاربوف ج.(2002) دفاعات الاستحواذ على شركات الاكتتاب العام. مجلة المالية، المجلد. 57 ، ص. 1857-1889

تضمنت عينة هؤلاء الباحثين 1019 شركة صناعية خضعت لإجراءات الاكتتاب العام في السوق الأمريكية من عام 1988 إلى عام 1992. ومن بين هذه الشركات ، سلح 53٪ أنفسهم بطريقة واحدة على الأقل للحماية خلال مرحلة الاكتتاب العام. علاوة على ذلك ، تم تجهيز الشركة المتوسطة في العينة في مرحلة الاكتتاب بـ 1.71 طريقة حماية ، وعلى مدى السنوات الخمس التالية بعد الاكتتاب العام ، اكتسبت 0.19 طريقة إضافية فقط للحماية.

ما هي العوامل التي اعتمدها قرار استخدام أساليب الحماية في مرحلة الاكتتاب؟ يعتقد فيلد وكاربوف أن مقدار التحكم الخاص يعود بالفائدة على مديري الشركات التي تجري عمليات الاكتتاب العام الأولي. لذلك ، على وجه الخصوص ، وجد فيلد وكاربوف أن احتمالية استخدام أساليب الحماية تزداد عندما تبدأ كتلة أسهم التصويت العادية الخاضعة لسيطرة الإدارة الحالية في الانخفاض ، ويزداد حجم التعويض الحالي ، ونوعية المراقبة الخاصة به. تتدهور تصرفات المساهمين ، بشكل مباشر لا تشارك في إدارة الشركة.

يمكن تفسير بيانات مماثلة لدعم فرضية الحفر. يقوم المديرون بتسليح شركاتهم بدفاعات الاكتتاب العام فقط عندما تفوق الفوائد الخاصة للحفر (الأجور وعدم المراقبة) تكاليفها (انخفاض قيمة أسهم الشركة بعد حمايتها من الاستحواذ العدائي) 74
لهذه الفرضية انظر أيضًا: برينان ، إم ، فرانكس ،/. (1997) التسعير المنخفض والملكية والتحكم في العروض العامة الأولية للأوراق المالية في المملكة المتحدة. مجلة الاقتصاد الماليالمجلد. 45 ، ص. 391-414.

ومع ذلك ، هنا أيضًا ، أساليب الدفاع لها مدافعون. بعضهم يجادل بأن حماية الشركة في مرحلة الاكتتاب العام ليست أكثر من شكل مستتر من أشكال التعويض الإداري. يجادل آخرون بأن الاكتتاب العام هو مجرد الخطوة الأولى في البيع النهائي لشركة ما ، وإذا كان الأمر كذلك ، فإن تسليحها بدفاعات استحواذ عدائية يمكن أن يساعد المالكين في الحصول على أعلى سعر ممكن. 75
زينغاليس ، ل.(1995) الملكية المطلعة وقرار طرحها للجمهور. مراجعة الدراسات الاقتصادية، المجلد. 62 ، ص. 425 - 448.

لماذا يصوتون؟

إذا كانت هناك شكوك في أن الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية ليست شيئًا جيدًا لرفاهية مساهمي الشركة ، فلماذا يصوت هؤلاء المساهمون أنفسهم لإنشاء طرق للحماية؟ في الواقع ، لا يمكن ألا يكون هناك مساهم واحد على دراية بالنتائج المحبطة لبعض الدراسات التجريبية التي أصبحنا على دراية بها بالفعل. أو يمكن أن يكون لا يزال؟

كما ذكر أعلاه ، هناك العديد من التفسيرات النظرية لتصويت المساهمين لإنشاء طرق الحماية. دعونا نحضرهم.

قد لا يدرك بعض المساهمين بالفعل أن هناك عدة وجهات نظر بديلة بشأن حماية الاستحواذ العدائي.

قد يكون بعض المساهمين مجرد مجموعة من الأشخاص غير العقلانيين.

يمكن ممارسة الضغط من قبل المساهمين الرئيسيين في الشركة على أمل الحصول على بعض المنافع الخاصة التي تعوض الآثار السلبية للدفاع عن إنشاء دفاع عدائي.

لا يمكن للمساهمين المشتتين 76
أو ربما لا يريدون ذلك ، لأنهم ضحايا مشاكل تزلج مجانية، أي بالنسبة لكل مساهم ، تتجاوز تكاليف منع إنشاء الحماية ضد الاستحواذ العدائي فوائد الحجب.

لخلق أي معارضة ذات مغزى للمديرين ومجلس الإدارة ، بنشاط "دفع" أساليب الحماية.

تفسير مثير للفضول لحقيقة أن المساهمين يصوتون لما يؤدي ، في المتوسط ​​، إلى انخفاض في أسعار أسهمهم ، اقترحه أوستن سميث وأو بريان في عام 1992 77
أوستن سميث ، د. ، أوبراين ، ب.(1992) دفاعات الاستحواذ وتصويت المساهمين. إيكونوميكا ،المجلد. 59 ، ص. 199-219 ؛ أنظر أيضا: بيركوفيتش ، إي ، خانا ، ن.(1990) كيف يستفيد المساهمون المستهدفون من الاستراتيجيات الدفاعية لخفض القيمة في عمليات الاستحواذ. مجلة الماليةالمجلد. 45 ، ص. 137-156.

من ناحية أخرى ، يؤدي إنشاء الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية إلى حقيقة أن بعض الشركات المشترية المحتملة لن تقدم الآن عروض عطاءات للحصول على حصة مسيطرة في الشركة المستهدفة. أصبح الاستيلاء على مثل هذه الشركة مكلفًا للغاية بالنسبة لهم! يقلل من احتمالية الاستحواذ على الشركة المستهدفة. ونتيجة لذلك ، تقل احتمالية حصول مساهميها على علاوة. هذا سيء. بالإضافة إلى ذلك ، تساعد الحماية على "الحفر في" الإدارة. هذا أيضا سيء.

ولكن ، من ناحية أخرى ، فإن بقية الشركات المشترية المحتملة 78
إذا لم تكن هناك مثل هذه الشركات الآن ، فمن الممكن أن تظهر في السوق في المستقبل.

سوف تضطر الآن إلى تولي الشركة المستهدفة بسعر أعلى. عاجلاً أم آجلاً ، سيحصل مساهمو الشركة المستهدفة على علاوة أعلى لأسهمهم. على الأقل الآن يمكننا أن نأمل ذلك. وهذا جيد.

من وجهة نظر أوستن سميث وأو بريان ، من أجل اكتساب الأمل في الحصول على علاوة أعلى ، يصوت المساهمون لإنشاء طرق للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية. ومن أجل الأمل ، فهم مستعدون لأي شيء ، بما في ذلك تقليل احتمالية الاستحواذ على الشركة وزيادة مديري "حفر العمق".

آثار حماية الاستيلاء العدائي على الأخلاق

من المثير للاهتمام معرفة ما إذا كان انتشار أساليب الحماية بين الشركات يعمل على "تخفيف أخلاق" السوق الوطنية للرقابة على الشركات؟ بمعنى آخر ، هل عدد عمليات الاستحواذ العدائية التي تحدث في السوق الوطنية يتناقص حيث تجد المزيد والمزيد من الشركات نفسها مسلحة بأساليب الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية؟

تشير دراسة نيلسون لعام 1999 إلى أن عدد عمليات الاستحواذ الودية والعدائية ، في المتوسط ​​، لا يعتمد على درجة أمان الشركة! 79
نيلسون ، أ.(1999) حماية أم سياسة؟ فحص تجريبي لنشاط الاستحواذ. ورقة عمل.جامعة بايلور.

يرتبط نشاط سوق مراقبة الشركات الوطنية ارتباطًا وثيقًا فقط بمعدل النمو الاقتصادي. ومع ذلك ، عندما ترك نيلسون عمليات الاستحواذ العدائية فقط في العينة ، اتضح أن الإجراءات التشريعية التي تعقد إجراءات إجراء استيلاء عدائي ، إلى جانب ما يسمى بحبوب السموم (سنناقش طريقة الحماية هذه في مناقشة منفصلة) ، يؤدي إلى انخفاض في عدد عمليات الاستحواذ العدائية.

لم يتم العثور على تأثير وسائل الحماية الأخرى على نشاط سوق الاستحواذ العدائي. لهذا السبب ، كما ذكرنا سابقًا ، لا يمكن لأساليب الحماية أن تحمي شركتك تمامًا من خطر الاستيلاء العدائي! ليس من دون سبب ، فقد توصلت العديد من الدراسات التجريبية إلى نتائج تقول إنه ما لا يزيد عن 25٪ من إجمالي عدد الشركات التي أصبحت أهدافًا لعمليات استحواذ معادية تمكنت من الدفاع عن نفسها بنجاح. 80
على سبيل المثال ، أفاد فلايشر ، وسوسمان ، وليسر أن 23٪ فقط من الشركات في عينتهم نجحت في الدفاع عن نفسها ضد الاستحواذ العدائي ( فليشر ، أ. ، سوسمان ، أ. ليسر ، هـ.(1990) دفاع الاستحواذ. Gaithersburg: Aspen Law & Business). و بحسب المعطيات بيانات طومسون للأوراق المالية، 16٪ فقط من جميع الشركات المستهدفة في التسعينيات. تمكنت من الدفاع بنجاح ضد الاستيلاء العدائي.

تصنيف طرق الحماية

يُعد تصنيف طرق الحماية مهمة غير مجدية ، نظرًا لعدم وجود تسلسل محدد بوضوح لتطبيقها ، وغالبًا ما تحتوي كل طريقة حماية على العديد من التعديلات المختلفة.

ومع ذلك ، يمكن تقسيم جميع وسائل الحماية من الاستيلاء العدائي إلى مجموعتين كبيرتين:

طرق الحماية الوقائية، التي أنشأتها الشركة حتى قبل ظهور تهديد مباشر بالاستيلاء العدائي (يطلق عليهم أيضًا الدفاع قبل العرض );

طرق الحماية النشطة، والتي تلجأ إليها الشركة بعد أن تقدم المعتدي بعرض مناقصة لحصتها المسيطرة في أسهم التصويت العادية (يطلق عليها أيضًا الحماية بعد العرض ).

يمكن تصنيف الطرق الوقائية والفعالة للحماية من الاستيلاء العدائي ، بدورها ، إلى:

طرق الحماية التشغيلية- الأساليب التي تتطلب لتطبيقها تغييرًا في تكوين و / أو هيكل أصول / خصوم الشركة ؛

طرق الحماية غير الجراحية- الأساليب التي لا تتطلب تغييرات في تكوين و / أو هيكل أصول / خصوم الشركة لتطبيقها.

يمكنك غالبًا العثور على تقسيم للطرق الوقائية للحماية من الاستيلاء العدائي على المنزليو خارجيطرق الحماية.

تحت طرق الحماية الوقائية الداخليةمن عملية استحواذ عدائية ، فهم جميع إجراءات هدف الشركة الذي يهدف إلى تغيير الهيكل الداخلي وطبيعة عمليات الشركة.

تحت طرق الحماية الخارجية الوقائيةيتم تعريف الاستحواذ العدائي على أنه جميع إجراءات الشركة المستهدفة التي تهدف إلى تغيير تصور الشركة من قبل المعتدين المحتملين وتلقي إشارات الإنذار المبكر حول وجود معتدين محتملين في السوق.

يرد في الجدول وصف موجز لأساليب الحماية الأكثر شيوعًا في الممارسة الغربية. 2.3

الجدول 2.3

الخصائص العامة لطرق الحماية من الاستيلاء العدائي

هنا ، على الأرجح ، جميع طرق الحماية الأكثر شيوعًا في العالم اليوم. الاستخدام المتزامن لجميع طرق الحماية التي تمت مناقشتها أعلاه ممكن فقط في الولايات المتحدة الأمريكية. في جميع بلدان العالم الأخرى ، لا يكون الاختيار ثريًا للغاية ، وفي بعض البلدان يمكن استخدام طريقة أو طريقتين فقط من وسائل الحماية.

أي من طرق الحماية المذكورة أعلاه وقائية ، وما هي طرق الحماية الفعالة؟ من الصعب إعطاء إجابة لا لبس فيها على هذا السؤال الذي يبدو بسيطًا. الغالبية العظمى من طرق الحماية الواردة في الجدول. 2.3 يمكن تطبيقها قبل وبعد ظهور تهديد مباشر بالاستيلاء على الشركة. ما يمكن قوله على وجه اليقين هو أن الشركات تفضل استخدام بعض طرق الحماية من قبل ، وغيرها - فقط بعد التهديد الوشيك بالاستيلاء.

وبالتالي، قبلعندما يكون هناك تهديد وشيك بالاستحواذ العدائي ، تفضل الشركات استخدام مجلس إدارة منفصل ، شرط الأغلبية المطلقة ، شرط السعر العادل ، قيود على التغيير في حجم مجلس الإدارة ، حظر التصويت التراكمي ، الحبوب السامة ، المفضل الخاضع للعقوبات الأسهم ، إعادة الرسملة من الدرجة الأولى ، تقييد حقوق المساهمين ، إعادة التأسيس ، شرط أصحاب المصلحة ، الوقوف ضد الابتزاز الأخضر.

يتم تطبيق عمليات إعادة الشراء المستهدفة ، واتفاقيات عدم التدخل ، والمظلات الذهبية ، وإعادة هيكلة التزامات وأصول الشركة ، كقاعدة عامة ، بعد تقديم عرض مناقصة لحصتهم المسيطرة.

ومع ذلك ، يجب على القارئ أن يضع في اعتباره أن طريقة الحماية التي كانت وقائية في شركة ما ستكون نشطة في شركة أخرى. يجوز للشركة ، كإجراء وقائي ، إعادة شراء مجموعة من الأسهم من معتد محتمل أو الانتظار حتى يتقدم بعرض عطاء ،

وفقط بعد ذلك عرض عليه بيع مجموعته. يمكن للشركة أن تمنح مديريها مظلات ذهبية بنفس السهولة قبل أو بعد العطاء ، إلخ.

بالإضافة إلى طرق الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية التي درسناها بالفعل ، والتي يمكن إنشاؤها على مستوى شركة فردية بقرار من الاجتماع العام للمساهمين و / أو مجلس الإدارة ، هناك أيضًا طرق حماية تم إنشاؤها وعملها دون أي صلة برغبات المساهمين ومديري الشركة. نحن نتحدث عن أساليب الحماية "المضمنة" في التشريعات الوطنية التي تنظم أسواق مراقبة الشركات في مختلف البلدان. كقاعدة عامة ، تم تصميم معظم "قوانين مكافحة الاستحواذ" هذه لحماية مصالح الأقلية من حملة الأسهم في عمليات الاستحواذ العدائية.

في الجدول. 2.4 سيجد القارئ وصفًا لأساليب الحماية الأكثر شيوعًا من هذا النوع في العالم اليوم.

الجدول 2.4

أساليب الحماية "مضمنة" في التشريع الذي يحكم الأسواق الوطنية لمراقبة الشركات

بعد أن قدمنا ​​نظرة عامة سريعة على الأساليب الحالية للحماية من عمليات الاستحواذ المعادية ، حان الوقت للانتقال إلى تحليل أكثر تفصيلاً لأساليب الحماية الأكثر إثارة للاهتمام. هذا ما سنفعله في الفصول التالية.

في المقالة:

لماذا من الضروري دائمًا الدفاع ضد هجوم غير ودي ، وليس عندما يكون قد بدأ بالفعل

إن تطوير تدابير فعالة لتقليل مخاطر الخسائر المالية والممتلكات من أفعال الشركات غير الصديقة يعتمد إلى حد كبير على خلق عقبات عملية في طريق المعتدي.

كما تعلم ، فإن التخمين والتكهن حول ما إذا كان شيء ما سيحدث أم لا ، فيما يتعلق بحماية الأصول الحاملة للمال ، يمكن أن يؤدي إلى خسارة كاملة للأعمال. هناك العديد من الأمثلة على ذلك ، فليس من قبيل المصادفة أن هناك أقسامًا خاصة في التين التي تضع خيارات للاستحواذ العدائي على الشركات المنافسة.

ربما سيقول أحدهم أن هذه "ألعاب الأقوياء". ومع ذلك ، فهي ليست كذلك. على أي مستوى (دولي ، إقليمي ، في المدينة) هناك أناس مستعدون لالتقاط كل ما هو سيء. لهذا الغرض ، غالبًا ما يتم إنشاء شركات متخصصة ، تتلقى أمرًا بالاستيلاء على مؤسسة أو أصل معين. علاوة على ذلك ، كقاعدة عامة ، تعمل هذه الشركات لنسبة مئوية من الأصول الممتصة ، أي إن مصلحتهم المالية في النتيجة الإيجابية للاستحواذ واضحة.

بالطبع ، من الضروري الدفاع ضد مثل هؤلاء المعتدين. ومع ذلك ، وبالاتفاق على هذه الحاجة ، يرى العديد من مالكي الشركات أنه من الكافي رفع نسبة حصصهم إلى 75٪ أو تعيين "مديرهم العام". ثم يتوقفون عن الاهتمام بحماية أصولهم. وفقط مع وجود علامات واضحة على استحواذ أو اندماج غير ودي ، فإنهم يتذكرون الحاجة إلى بناء دفاع شامل. ولكن إلى أي مدى ستصبح معقدة وبالتالي فعالة؟ تظهر ممارسة الاستحواذ والحس السليم أن التدابير الفردية أقل فعالية من الدفاع الاستراتيجي والتكتيكي الشامل المطوَّر في الوقت المناسب.

الطرق الرئيسية للاستيلاء العدائي

ومن اساسيات تكتيكات العمليات العسكرية مبدأ "اعرف سلاح العدو وكن قادرا على مقاومته واستخدامه لمصلحتك الخاصة".

الأعمال الحديثة في مواجهة المنافسة الشرسة هي نفس الحرب ، فقط بوسائل أخرى. لذلك ، من أجل بناء نظام حماية فعال ضد الهجمات المعادية ، من الضروري أولاً تحديد طرق الاستحواذ الممكنة التي يمكن تطبيقها على المؤسسة.

أكثر طرق الاستيلاء العدائي شيوعًا في روسيا الحديثة هي:

• توحيد (شراء) كتل صغيرة من الأسهم
• الإفلاس المتعمد
• التخفيض المقصود في قيمة المنشأة والاستحواذ على أصولها
• تحدي ملكية الأصول المهمة استراتيجيًا (مجمع صناعي وتكنولوجي ، حقوق استخدام باطن الأرض ، إلخ.)
• "شراء" من مديري المشاريع

كما يتضح من القائمة أعلاه ، فإن هذه الأساليب متنوعة تمامًا ، وأي قارئ لديه خبرة إلى حد ما في الأعمال التجارية الروسية سيتذكر بالتأكيد على الفور أمثلة مألوفة لاستخدام طرق الاستيعاب هذه. لذلك ، فإننا لا نضع لأنفسنا مهمة التحدث عنها جميعًا ، بل وأكثر من ذلك ، معارضة خيارات الحماية المناسبة لكل طريقة. سنحاول تقديم لمحة عامة عن النهج المنتظم لحماية المؤسسة. يتضمن النهج المنهجي الاستخدام المنهجي لمجموعة من العديد من طرق الدفاع - مما يضع على مسار العدو العدد الأمثل (من حيث نسبة فعالية الدفاع / تكاليف الدفاع) من "المقلاع" ، واستخدامها اعتمادًا على النوايا والإجراءات من المعتدين المحتملين والحقيقيين.

الدفاعات الاستراتيجية والتكتيكية

الأساليب الإستراتيجية للحماية - الأساليب التي توفرها إستراتيجية الشركة (أي خطة تطوير الأعمال طويلة الأجل) ، يؤدي استخدامها إلى تغييرات تنظيمية جادة في نظام إدارة الأعمال (على سبيل المثال ، الانتقال إلى هيكل القابضة). تُستخدم هذه الأساليب في التنظيم المنهجي لحماية الأعمال ، كقاعدة عامة ، عندما لا يكون الهجوم قد بدأ بعد ولا يوجد تهديد حقيقي مرئي بالاستيلاء.

ومع ذلك ، فإن غالبية الهياكل التجارية الروسية النشطة والمتطورة ديناميكيًا ، عند تشكيل إستراتيجيتها التنموية ، يجب أن تأخذ في الاعتبار عامل حماية الأعمال.

تشمل الأساليب الإستراتيجية للحماية ، بشكل أساسي ، التدابير التنظيمية والإدارية - بناء هيكل مؤسسي (هيكل المنظمات التي هي جزء من شركة قابضة ، مجموعة من الشركات) ، وتشكيل نظام للأمن الاقتصادي للأعمال ، وتنظيم نظام فعال لتحفيز كبار المديرين ، إلخ.

يتم استخدام الأساليب التكتيكية للدفاع عندما يبدأ الهجوم بالفعل ، أو عندما يكون التهديد بالهجوم واضحًا بالفعل. لا تتطلب ابتكارات استراتيجية وتنظيمية كبرى. كقاعدة عامة ، هذه إجراءات قانونية.

الدفاعات الاستراتيجية الأساسية

كما لوحظ بالفعل ، يتطلب استخدام الأساليب الاستراتيجية للحماية ابتكارات تنظيمية وإدارية جادة. ما هي هذه التغييرات في الهيكل التقليدي للشركات المتوسطة الحجم؟ هذه:

• تكامل الأعمال (عمودي أو أفقي)
• الدفاع عن طريق الهجوم
• تنويع (توزيع) الممتلكات والمخاطر المالية في هيكل الحيازة

يعد استخدام أول طريقتين استراتيجيتين للحماية نموذجيًا للمؤسسات - قادة الصناعة. هذا وانتشار قوتها صعودا وهبوطا في سلسلة الإنتاج. يعد شراء المنافسين الصغار والاستيلاء عليهم مباشرة ، وبناء شبكة إنتاج وتسويق في المناطق أيضًا إحدى طرق الحماية الفعالة على مستوى الإستراتيجية.

دعنا نترك قادة السوق وأساليبهم الصارمة للحماية وحدهم ونخبرك المزيد عن طريقة شائعة أخرى لحماية الشركات الكبيرة والمتوسطة الحجم - تنويع الممتلكات ، وإلى حد ما ، المخاطر المالية. تعتمد هذه الطريقة على استخدام مبدأ دنيوي بسيط: "لا تضع كل بيضك في سلة واحدة". فيما يتعلق بالمجمع الإنتاجي والتكنولوجي والمالي لمؤسسة ما ، هذا يعني - لا تركز جميع الأصول في مؤسسة واحدة ، إذا هاجمتها ، فقد تفقد كل شيء في وقت واحد.

لنأخذ مثالاً على كيفية عمل أكثر الهياكل التجارية "تقدمًا" في هذا الاتجاه. مخطط الاحتفاظ الموضح في الشكل هو نوع من الصورة الجماعية للعديد من الهياكل التجارية العاملة بالفعل. دعونا نرى كيف يتم تنظيمهم.

لا يعلن الملاك الحقيقيون للأعمال ، كقاعدة عامة ، عن مشاركتهم السائدة في رأس المال المصرح به لوحدات الأعمال الإنتاجية مباشرة. إنهم يعملون من خلال شركات تم إنشاؤها خصيصًا - أصحابها. غالبًا ما يتم تسجيل هذه الشركات في المناطق الخارجية ، نظرًا لأن الوضع القانوني والإجراءات لتسجيل شركة خارجية في بعض الولايات القضائية تسمح بعدم الكشف عن معلومات حول تكوين المساهمين (الأعضاء) في هذه المنظمة. هناك أيضًا أمثلة غريبة للتسجيل في روسيا بموجب مرشحين من مالك الشركة لنفس الهدف - للاحتفاظ بالمعلومات حول المالكين الحقيقيين لأسرار العمل.

لا تمارس الشركات المالكة (وهم من نوعين - مالكي كتل الأسهم والأصول غير الملموسة ، وأصحاب الممتلكات كثيفة رأس المال والأكثر سيولة) أي أنشطة مالية واقتصادية ، مما يسمح بتقليل مخاطر الاستحواذ عليها من خلال تركيز الحسابات الدائنة أو عن طريق فرض المسؤولية عن أنشطة وحدات الأعمال الإنتاجية للممتلكات. إنهم يحددون فقط التعيينات الرئيسية في شركة الإدارة ويمارسون السيطرة على استخدام الأصول الرئيسية للشركة القابضة.

يتم تنفيذ الإدارة المباشرة لأنشطة الشركة القابضة من قبل شركة إدارة تم إنشاؤها خصيصًا ، والتي تمارس سلطتها فيما يتعلق بوحدات أعمال الإنتاج وشركات الخدمات من خلال اتفاقية بين شركة الإدارة والشركة التابعة. تحدد هذه الاتفاقية تقسيم الصلاحيات والمسؤوليات بين شركة الإدارة والشركة التابعة ، وتحدد آلية التنسيق واتخاذ القرارات بشأن الجوانب الرئيسية للنشاط. اعتمادًا على توزيع الصلاحيات التي حدثت ، يتم تحديد درجة مركزية / لامركزية الإدارة في الحيازة.

في وقت ما (في منتصف التسعينيات) ، خلال فترة بناء الشركات الأكثر نشاطًا ، كان مخطط التركيز المفرط للسلطات في شركة إدارة الشركة القابضة واسع الانتشار في صناعات المواد الخام الروسية. تم تنفيذ هذا المخطط من خلال نقل صلاحيات الهيئات التنفيذية للشركة التابعة إلى شركة الإدارة (المادة 103 من القانون المدني ، المادة 69 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"). وبالتالي ، تم تنفيذ جميع الإجراءات ذات الأهمية القانونية نيابة عن الشركة التابعة مباشرة من قبل شركة الإدارة. من ناحية ، أتاح ذلك تركيز السلطة على الأعمال من ناحية ، ومن ناحية أخرى ، جعل من الصعب إدارة الإدارة التشغيلية لوحدات الأعمال البعيدة إقليمياً. أثناء بناء نظام إدارة الشركات لممتلكات المواد الخام ، هدأت "حروب" النفط والمعادن ، تحولت معظم الهياكل المتكاملة إلى نموذج إدارة أقل مركزية ، على الرغم من أنه لا تزال هناك حالات لتطبيق مخطط المركزية المفرطة القوى.

بالإضافة إلى وحدات أعمال الإنتاج الفعلية ، يشمل الهيكل القابضة شركات الخدمات التي تخدم الوظائف التجارية والإضافية. في بعض الصناعات التي تتميز بحركة كبيرة للأفراد (على سبيل المثال ، في البناء) ، أصبح من المعتاد مؤخرًا إنشاء شركات موظفين متخصصة تتحمل ، من وجهة نظر مخطط توزيع المخاطر ، عبء مسؤولية العلاقات مع النقابات العمالية والسلطات التنظيمية (مفتشية العمل الحكومية ، خدمات الهجرة ، إلخ). في السنوات الأخيرة ، كان الاتجاه الشائع في صناعة النفط والغاز هو إنشاء شركات خدمات لحفر الإنتاج وإصلاح الآبار ، والتي ، مرة أخرى من وجهة نظر مخطط الحماية ، تسمح بتوزيع ملكية معظم رأس المال - أصول مكثفة.

يتيح لك استخدام شركات الخدمات التي تخدم وظائف تجارية (كقاعدة ، المبيعات والتوريد) التحكم بشكل منفصل في التدفقات المادية والمالية للمؤسسة ، وتنظيم حاجز وقائي في طريقة المعتدي الذي يهاجم من خلال تركيز الحسابات المستحقة الدفع.

لنأخذ مثالين على استخدام مخطط تقاسم المخاطر لصالح مؤسسة روسية متوسطة تعمل ، على سبيل المثال ، في صناعة المواد الغذائية. باستخدام طريقة الحماية 1 ، يتم حماية وحدة أعمال الإنتاج "المصنع" من الأطراف المقابلة الخارجية بواسطة محميْن احتياطيين - دار التجارة "Snab" وبيت التجارة "Sbyt" ، مما يوفر الحماية اللازمة ، ويسمح لك أيضًا بتغيير تدفق الأموال بمرونة الموارد بين المنظمات القابضة. باستخدام طريقة الحماية 2 ، تتفاعل وحدة أعمال الإنتاج التي تحمل الاسم الشرطي "أنشطة التشغيل" بشكل مباشر مع الأطراف المقابلة الخارجية ، أي معرضة لخطر الاستحواذ من خلال تركيز الحسابات المستحقة الدفع ، ولكن أصولها "اللذيذة" معزولة في الشركات - أصحابها الذين لا يمارسون الأنشطة الحالية.

الدفاعات التكتيكية. وصفا موجزا ل

عند تطبيق الأساليب التكتيكية للحماية ، يلزم وجود ابتكارات استراتيجية وتنظيمية جادة. ومع ذلك ، من أجل التطبيق الفعال ، يجب تحضير الأرضية مسبقًا في شكل نظام للوثائق الداخلية للمؤسسة التي تنظم ظهور الحقوق وتحمل الالتزامات. عند تكوين مثل هذه الحزمة من الوثائق ، ينبغي إيلاء اهتمام خاص للمجالات التالية:

• تنظيم تشكيل وأنشطة الهيئات الرئاسية
• تنظيم التعامل مع الأسهم
• نظام مراقبة الحالة الحالية

دعونا نتناول المزيد من التفاصيل حول أهم جوانب الأساليب التكتيكية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية.

تنظيم تشكيل وأنشطة الأجهزة الرياسية كوسيلة لتقييد سلطات الأجهزة الرياسية بشكل معقول

تستند الحماية الناجحة ضد عمليات الاستحواذ والاندماج العدائية على الثقة في العمل الواضح والمنسق للمجتمع ككل ، ومجالس إدارته ومديريه كقوة دافعة رئيسية تتغلب على أي تجاوز. يمكن أن يؤدي الافتقار الداخلي للرقابة والغموض في تحديد السلطات أو الجمود المفرط في اتخاذ القرار إلى عواقب سلبية ، وإذا كانت موجودة أثناء هجوم المعتدي ، فسوف تغرق السفينة دون أن يكون لديها وقت للقتال.

يجب تطوير الأساس القانوني لحماية الشركة بدقة الوثائق الداخلية (النظام الأساسي ، واللوائح الخاصة بالهيئات الإدارية ، والاتفاقية مع شركة الإدارة ، وما إلى ذلك) التي تتوافق مع استراتيجية الحماية المختارة. في كثير من الأحيان ، يتم التعامل مع هذه المستندات على أنها إجراء شكلي غير سار ، وتكرار القواعد الحتمية لقانون الشركات فيها. غالبًا لا يأخذ أصحاب الأعمال في الحسبان أنه في حالة وجود تهديد بالاستيلاء العدائي ، فقد لا يكون لديهم ببساطة الوقت الكافي لإزالة التناقضات في المستندات وإجراء الإضافات اللازمة لتنظيم الحماية. لقد "تجاوزت" الأعمال التجارية الروسية الحديثة مؤخرًا معلمًا بارزًا مدته عشر سنوات في تطورها ، ويعرف التاريخ بالفعل الكثير من الحالات عندما قرر الأصدقاء والشركاء السابقون ، بعد أن قرروا تقسيم شركة ، الدخول في مثل هذه الحلقات التي قاموا بإنشائها أكثر أرضية مواتية للمعتدي للهجوم. ولماذا بشكل رئيسي؟ لأنهم لم يكلفوا أنفسهم عناء التحديد الواضح لإجراءات اتخاذ القرارات الإستراتيجية بشأن مصير الشركة ، وإجراءات الخروج من العمل ، وإجراءات تحديد سعر الحصة المتنازل عنها في الشركة.

بادئ ذي بدء ، يجب الانتباه إلى النقاط الرئيسية التالية عند تطوير حزمة من المستندات الداخلية للشركة. في استيلاء غير ودي ، يسعى المعتدي إلى السيطرة التشغيلية على المؤسسة. لهذا الغرض ، يتم إجراء تغيير في مجالس الإدارة. في أغلب الأحيان ، تتم محاولات التغيير حتى قبل السيطرة على نصف أسهم الشركة. ينص قانون الشركات المساهمة الحالي على بدائل تتعلق بالهيئة المختصة بانتخاب المدير العام أو رئيس مجلس الإدارة. إذا كان الحق في انتخابهم منسوبًا إلى اختصاص الاجتماع العام ، فلن يكون كافيًا للمعتدي أن يحصل على السيطرة التشغيلية للحصول على دعم نصف أعضاء مجلس الإدارة ، فمن الضروري عقد اجتماع الاجتماع العام للمساهمين. وإذا قدمنا ​​بالإضافة إلى ذلك انتخاب مجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكمي ، فيمكن تأجيل فترة عقد الاجتماع العام غير العادي من 40 يومًا إلى 70 يومًا. وفيما يتعلق بالحماية ، قد لا يكون الشهر الإضافي غير ضروري على الإطلاق.

خلال عملية الاستحواذ على شركة واحدة ، تمكن المعتدي من التفاوض مع العديد من أعضاء مجلس إدارته ، وقدم لهم ضمانات لتمديد صلاحياتهم في ظل المالك الجديد. ومع ذلك ، لم يستطع المعتدي إقالة المدير العام والاستيلاء على الإدارة التشغيلية للشركة ، حيث تمت إحالة انتخاب المدير العام وأعضاء مجلس الإدارة في ميثاقها إلى اختصاص الاجتماع العام.

بالطبع ، بناءً على طلب أعضاء مجلس الإدارة ، تم عقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين. لكن الميثاق نص على انتخاب مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي ، وتم تغيير فترة انعقاد الاجتماع العام غير العادي تلقائيًا من 40 يومًا إلى 70 يومًا. وفي مسألة الحماية ، لعب شهر إضافي دورًا حاسمًا. خلال هذا الوقت ، اتخذت الشركة عددًا من الإجراءات ، بما في ذلك شراء نموذجي لأسهمها بسعر متضخم ، مما أدى في الواقع إلى منع الزيادة اللاحقة في مساهمة المعتدي ، وتم تنفيذ العمل مع المساهمين. بعد عقد اجتماع عام غير عادي ، لم يعيد انتخاب أعضاء غير وديين من مجلس الإدارة وأكد صلاحيات المدير العام بالنيابة ، تم شراء حصة الشركة من المعتدي بسعر مقبول.

في هذا الصدد ، من المعقول الحديث عن اعتماد ميثاق يحمي من عمليات الاستحواذ. ميثاق حماية الاستحواذ- مصطلح جماعي يشير إلى مجموعة كاملة من التدابير التي تستبعد إمكانية استخدام الأخطاء الشائعة من قبل المعتدي وتوفر فرصًا إضافية للحماية الإجرائية.

طرق الحد بشكل معقول من اختصاص المدير العام ومديري الشركة

أحد أكثر أنواع عمليات الاستحواذ العدائية شيوعًا هو شراء الحسابات المستحقة الدفع. وفي هذا الصدد ، فإن السؤال الأبدي للمساهم الرئيسي في الشركة سيكون - هل تعمل الإدارة لصالح الشركة وهل تتخذ قرارات بشأن إبرام المعاملات بالعناية الواجبة؟

يسمح التشريع الحالي للمساهمين بتقييد قدرة بعض المسؤولين بشكل شرعي ، ولا سيما المدير العام ، على تجنب خلق وضع غير موات في المجتمع بشكل عرضي أو متعمد.

بادئ ذي بدء ، هذا إشارة مباشرة في الميثاق إلى قيود إضافية على المعاملات حسب حجمها (لا يُستبعد خيار القيود حسب أنواع المعاملات ، من قبل الأطراف المقابلة). تقوم الهيئة التنفيذية الوحيدة بموجب التشريع الحالي بإبرام معاملات تصل إلى 25٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة بشكل مستقل. من أجل فرض سيطرة أكبر على أنشطتها ، يمكن أن تقتصر على 5-10 ٪ ، إلخ. هذا ملائم بشكل خاص مع وجود قيمة كبيرة في الميزانية العمومية للأصول أو في وجود العديد من الصناعات المترابطة تقنيًا ، ولكنها منفصلة قانونيًا.

يمكن الحد من اختصاص المدير العام في تنفيذ المعاملات من خلال تغيير هيكل الهيئات الإدارية. في الشركات التي لا يكون فيها وجود مجلس إدارة إلزاميًا ، من الممكن تقديم هذه الهيئة ونقل جزء من صلاحياتها إليها. في الشركات المتوسطة والكبيرة ، يتم إعادة توزيع صلاحيات الهيئة التنفيذية بين الرئيس التنفيذي ومجلس الإدارة. كما أن إنشاء مجلس الإدارة ومجلس الإدارة يجعل من الممكن استخدام مثل هذه الطريقة التكتيكية للحماية مثل بيروقراطية إجراءات صنع القرار في المجتمع. كما ذكرنا سابقًا ، من الممكن نقل صلاحيات المدير العام لشركة الإدارة.

ينبغي تنظيم القضايا الإجرائية الخاصة باتخاذ القرارات ذات الأهمية الاستراتيجية للمجتمع بشكل واضح في اللوائح الخاصة بالهيئات الإدارية وفي وثيقة بالغة الأهمية لأي منظمة تجارية مثل اللوائح الخاصة بإجراءات إبرام العقود. تسمح المواءمة الصحيحة لعملية الإدارة الخاصة بإبرام اتفاقية ولوائحها القانونية الواضحة في معظم الحالات بتجنب التهديد بالإجراءات التي تتخذها إدارة الشركة وموظفوها لصالح المعتدي (قبول شروط المعاملة المستعبدة) بالنسبة للمجتمع ، توفير فرصة سهلة للمعتدي لشراء التزامات الشركة ، وما إلى ذلك).

إن إنشاء حماية إضافية من خلال توزيع معقول للسلطات بين هيئات إدارة الشركة ، والحد من الصلاحيات غير الخاضعة للرقابة للإدارة ، لا يسمح لشركة غير ودية بإجبار مديري الشركة على عقد صفقة أو اتخاذ قرار لا يتوافق مع مصالح شركة. في الإنصاف ، يجب أن يقال إن مثل هذه القيود لن تكون قادرة على حماية المجتمع بشكل كامل من تصرفات الرئيس التنفيذي غير الودود. ولكن حتى في مثل هذه الحالة المتطرفة ، لن يحرم الشركة من أهم الأصول في ساعة واحدة ولن يركز على حسابات كبيرة مستحقة الدفع مع شركة غير ودية.

معاملات الأسهم كمجال عالي المخاطر

الطريقة الأكثر شيوعًا للسيطرة على شركة مساهمة هي شراء أسهمها. عند بناء الحماية ضد عمليات الاستحواذ من خلال دمج مجموعات الأسهم ، ينبغي إيلاء اهتمام خاص للحد الأدنى من المتطلبات اللازمة لميثاق الشركة ومسجلها في هذا الصدد.

في ممارسة الشركات المحاربة ، حيث يتجاوز حل النزاع المفاوضات ويتم استخدام جميع وسائل الهجوم والدفاع المتاحة ، غالبًا ما تكون هناك حالات للطعن في قرارات الهيئات الإدارية على أساس عدم الامتثال للقرار - صنع الإجراء. نظرًا لأن خيارات الطعن على هذه الأسس متنوعة ، فمن الضروري فرض متطلبات إضافية على ميثاق الشركة ، على وجه الخصوص ، تنظيم:

• إجراءات إخطار المساهمين والشركة بعرض الأسهم للبيع (لشركة مساهمة عامة) ؛
• إجراءات استحواذ الشركة على الأسهم غير المستردة ؛
• إجراءات اتخاذ قرار زيادة رأس المال المصرح به (الأسهم المعلنة) ؛
• إجراء تحويل الأوراق المالية إلى أسهم.

ولكن بعد تطوير وتبني الميثاق الأكثر حماية ، ليست هناك حاجة لارتكاب أخطاء أولية. قام المالك الحقيقي للعمل بتسجيل الشركة بشكل قانوني لفرد آخر. في حين أن العمل لم يكن كبيرًا ، لم تكن هناك أسئلة. مع ظهور أرباح جيدة ، بدأ المساهم الرسمي في المطالبة بالمزيد والمزيد من المبالغ تحت تهديد بيع الشركة ، التي كان لإنشاءها علاقة غير مباشرة فقط. لصالح المالك الحقيقي ، قرر الخروج من هذا الموقف بمساعدة المحامين. تم تطوير مخطط لإنشاء ديون من المساهم الرسمي لالتزاماته الشخصية ، وقام المساهم بتحويل الكتلة الكاملة للأسهم لسداد الديون.

مسألة منفصلة للحماية هي اختيار المسجل. لا تقوم المجتمعات دائمًا بنقل سجلها إلى مسجل محترف ، عندما لا يكون ذلك مطلوبًا بشكل مباشر بموجب القانون. ولكن عندما تأتي هيئات الدولة (سواء أكان مكتب المدعي العام أو وزارة الداخلية بصلاحياتها الجديدة ، لا يهم) إلى مؤسسة مع "شيك" حسب الطلب ، وبناءً على قائمة موسعة من المستندات التي لديك الحق في طلب ، والمطالبة بتقديم سجل للمساهمين ، ويجب على المرء أن يأتي بأسباب رسمية للرفض. عندما يتم نقل سجل شركة مساهمة للصيانة إلى مسجل متخصص تم التحقق منه جيدًا ، يمكن للمرء أن يتوقع تمامًا أنه أثناء التحقق سيشير إلى قائمة شاملة بأسباب الكشف عن هذه المعلومات.

يجب ألا ننسى أيضًا أن استخدام مسجل متخصص للمالك الرئيسي لشركة مساهمة هو طريقة إضافية لتنظيم المعاملات مع أصول الشركة الأكثر سيولة - أسهمها وطريقة لتضييق الصلاحيات غير الخاضعة للرقابة للإدارة العليا بشكل معقول .

عند اختيار المسجل ، سيتحقق المالك الحذر بالتأكيد من:

• ما إذا كانت شركة معروفة تتمتع بسمعة طيبة في سوق الأوراق المالية ؛
• ما إذا كان المسجل سيوفر فرصة للحصول على معلومات تشغيلية حول حركة أسهم الشركة ؛
• ما إذا كانت مستقلة عن الهياكل المعادية المحتملة.

مراقبة الوضع الحالي

عند شراء الأصول الأكثر إثارة للاهتمام ، يتصرف العديد من المعتدين وفقًا لمبدأ: "لماذا تشتري مؤسسة إذا كان بإمكانك شراء إدارتها؟" في الواقع ، إذا لم يتم بناء نظام فعال للمراقبة المستقلة لأنشطتها المالية والاقتصادية (بمعنى آخر ، نظام للأمن الاقتصادي للأعمال) في مؤسسة ، فلن يكون من الصعب على المعتدي تنفيذ هذا المبدأ.

يتم تنفيذ نظام المراقبة تقليديًا من خلال إنشاء خدمة المراقبة الحالية نفسها (خدمة الأمن الاقتصادي) وخدمة الرقابة والتدقيق ، والتي تشمل مهامها إجراء عمليات تدقيق شاملة للامتثال لإجراءات الإدارة الموضوعة في المؤسسة.

تحفيز المديرين

عند إنشاء نظام دفاعي ، يجب ألا ينجرف المرء كثيرًا في مبدأ "اسحب ولا تترك" ، المعروف على نطاق واسع في روسيا. لا يمكن لنظام البيروقراطية الكاملة لإجراءات الإدارة والرقابة الصارمة على التقيد بها أن يوفر في حد ذاته حماية فعالة للأعمال. يمكن أن يؤدي التعقيد المفرط للإجراءات إلى تقليل إمكانية إدارة الأعمال عن طريق تقليل كفاءة اتخاذ القرار ، وسيزعج كبار المديرين والمتخصصين الرئيسيين.

أساس أي نظام إدارة فريق هو الدافع الصحيح للمديرين وكبار المتخصصين. هم الذين يشكلون جوهر الشركة ويحددون إلى حد كبير نجاح هذا العمل. لذلك ، فإن إحدى الآليات الفعالة لحماية الأعمال هي إنشاء نظام تحفيز يوجه إدارة الشركة نحو نمو قيمة الأعمال وكفاءتها. في مجتمع الأعمال الغربي ، تنتشر مخططات الشراكة لكبار المديرين والمتخصصين الرئيسيين في الأعمال (الخيارات وآليات الدخل المؤجل و "المظلات"). في روسيا الحديثة ، لا تُستخدم هذه الآليات مطلقًا ، وهو ما يشير ، في رأينا ، إلى تطور غير كافٍ لثقافة حوكمة الشركات بدلاً من الاستحالة الأساسية لاستخدام هذه المخططات على الأراضي المحلية.

طرق الرد الفعال

يجب أن تُبنى أي طريقة للتصدي النشط على أساس استراتيجية عمل المعتدي. لذلك ، يمكن تقسيم جميع تصرفات المجتمع التي تهدف إلى صد العدوان إلى:

• إعادة الشراء الطارئ للأسهم من مساهمي الأقلية ؛
• طرح إضافي للأسهم عن طريق الاكتتاب المغلق ؛
• إعادة الهيكلة الطارئة وسحب الأصول ؛
• هدف استرداد حصصهم من المعتدي ؛
• شراء الأسهم أو الأصول الأخرى للمعتدي بغرض التبادل اللاحق ؛
• "الفارس الأبيض" - يترك تحت حماية لاعب أقوى من المعتدي ؛
• "إعادة التأسيس" - إعادة تسجيل شركة في منطقة أخرى ؛
• التقاضي (أو المنازعات لأي سبب).

نخطط للتغطية التفصيلية لهذه الأساليب العملية وغيرها من الإجراءات المضادة النشطة المستخدمة في الظروف المحلية في المنشورات القادمة. نأمل أن يكون النهج المتبع في تنظيم الحماية المعقدة ضد عمليات الاستحواذ المعادية المقترحة في هذه المقالة قد ساعدك في وضع جميع طرق الحماية الأكثر شيوعًا في النظام. مع التعديل التالي لاستراتيجية العمل ، لن تنسى مراعاة قضايا الحماية الفعالة. عند تشكيل نظام حماية ، نقترح عليك استخدام النظام القديم ، مثل القاعدة العالمية "من حذر فهو مسلح".

موضوعات التقارير والملخصات.

1. الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر كمعايير لحوكمة الشركات الفعالة.

2. نظام الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة.

3. تحديد اختصاص الجهات الإدارية في تطبيق نظام الرقابة الداخلية في المنشأة.

الأدب الرئيسي:

1. شادرين م. الإدارة الاستراتيجية. الطبعة الثانية. سانت بطرسبرغ: بيتر ، 2009 - 320 ص.

2. شابكين أ. المخاطر الاقتصادية والمالية. م: المدرسة العليا ، 2007 - 244 ص.

3. بوب جارات . كيفية منع حدوث أزمة تطوير الشركة. تطبيق معايير حوكمة الشركات الجديدة. م: دار إكسمو للنشر 2008. - 304 ص.

4. Utkin E.A. . إدارة مخاطر المؤسسة - M: Teps، 2007 - 255s.

5. مجلس الإدارة كمعيار عالمي لحوكمة الشركة / إد. إ. بيليكوف. - م: إكسمو ، 2008. - 624 ص.

أدبيات إضافية:

1. نشرة "حوكمة الشركات والتنمية المبتكرة لاقتصاد الشمال" الصادرة عن مركز أبحاث قانون الشركات والإدارة والاستثمار في شركة SyktSU (www.syktsu.ru).

2. قانون Sarbanes-Oxley (الولايات المتحدة الأمريكية). (www.koet.syktsu.ru).

4. الملكية وحوكمة الشركات والاستثمار / A.P. شيخفيردييف ، جي بي. بولتافسكايا ، ف. بويكوف. Syktyvkar ، فرع Syktyvkar للمؤسسة التعليمية للتعليم العالي التابع للمجلس المركزي للاتحاد الروسي "MUPC" ، 2005. - 306 ص.

5. توم كاولاند ، تيم كوهلر ، جاك بودرين.قيمة الشركة: التقييم والإدارة. لكل. من الانجليزية. م: CJSC "Olymp Business" ، 2008-576 ثانية.

6. شيريزوف أ. روبنشتاين تي.. الشركات ، حوكمة الشركات. م: دار نشر سي جي إس سي "اقتصاديات" ، 2006. - 478 ص.

7. شيخفيردييف إيه بي ، باسمانوفعلى ال. سحب الأصول. القانون الاقتصادي. 2002. رقم 7.

8. شيخفيردييف إيه بي ، بلينوف إيه أو. ،. كوزنتسوف أ.قانون الشركات في نظام حوكمة الشركات. م: إد. مركز المساهمين. 2006. - 343 ص.

9. Vesnin V.G.الإدارة: كتاب مدرسي .. م: بروسبكت ، 2009 - 512 ثانية.

10. المبادئ الدولية لحوكمة الشركات (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. نظرية وممارسة المحاسبة عن الأزمات والمخاطر في إدارة المنظمات الحديثة. دراسة. - سيكتيفكار. دار كومي للكتاب 2006

عمليات الاستحواذ هي الأداة الرئيسية لإعادة التوزيع الديناميكي للسيطرة على الشركات. عمليات الاستحواذ تجعل من الممكن إزالة المديرين غير الأكفاء (ضد إرادة الأخير) والاستفادة من التأثير التآزري لدمج الشركات المختلفة. بالإضافة إلى ذلك ، فإن خطر الاستيلاء يؤثر على سلوك الأشخاص ذوي حقوق السيطرة ، أي أنه يؤدبهم. في هذا الصدد ، يتم التعرف على سوق الاستحواذ الذي يعمل بشكل جيد كعنصر مهم (إن لم يكن شرطًا مسبقًا) لنظام حوكمة فعال للشركات.

نتيجة لعمليات الاستحواذ والسيطرة على الشركة واستراتيجيتها وتغيير عملية اتخاذ القرار ، هناك تغيير في المديرين والمديرين. تكمن الفائدة الاقتصادية للاستحواذ ، على وجه الخصوص ، في حقيقة أنه يمكن أن يصبح شرطًا أساسيًا لتحسين استخدام أصول الشركة. وهذا بدوره سيفيد جميع المساهمين. في الوقت نفسه ، تعتبر عمليات الاستحواذ مصدرًا محتملاً لانتهاكات حقوق مساهمي الأقلية.

يمكن إجراء تغيير السيطرة على أساس طوعي ، عن طريق الدمج أو الاندماج ، على النحو المتفق عليه بين المساهمين ومديري الشركات المشاركة في هذا الاندماج أو الاندماج. ومع ذلك ، يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ عدائية أيضًا ، عندما يحاول بعض المساهمين من أعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة المستحوذ عليها منع الاستحواذ عليها. تقتصر النتائج السلبية للاستحواذ على السيطرة ليس فقط على الانتهاكات المحتملة في الفترة التي سبقت هذا الاستحواذ (على سبيل المثال ، عرض طوعي من مرحلتين للحصول على أسهم تعرض فيها مجموعات مختلفة من المساهمين أسعارًا مختلفة) ، ولكن تشمل أيضًا المشكلات اللاحقة المحتملة التي قد يواجهها مساهمو الأقلية (على سبيل المثال ، تغيير في سياسة توزيع الأرباح أو زيادة مكافآت المديرين على حساب مصالح مساهمي الأقلية).

في حالة التغيير الطوعي للسيطرة ، يجوز للمساهمين التعبير عن موقفهم تجاه نتائج هذا التغيير وإعطاء موافقتهم صراحة على أي عواقب لهذا التغيير. في حالة الاستحواذ العدائي ، عادة ما يكون أعضاء مجلس الإدارة والمديرون أكثر قدرة على منع مثل هذه التغييرات في السيطرة التي من شأنها زيادة قيمة أسهم الشركة ، بما يخدم مصلحتهم. في الوقت نفسه ، إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية ، فإن حملة الأسهم الأقلية الذين لم يعطوا موافقتهم على السيطرة قد يجدون أنفسهم في موقف حيث يسيء المساهم المسيطر الجديد منصبه ويحاول "معاقبتهم" على مثل هذا السلوك.

على مدى العقود القليلة الماضية ، اكتسبت مسألة تنظيم عمليات الاستحواذ أهمية خاصة. وافق الاتحاد الأوروبي الآن على التوجيه الثالث عشر لقانون الشركات الذي يتعامل مع عروض الاستحواذ. على عكس القانون الروسي ، يحاول هذا التوجيه تطبيق قواعد الاستحواذ على الشركات المدرجة والتعامل بشكل خاص مع مقترحات الاستحواذ الطوعية (التي لا يحكمها القانون الروسي على الإطلاق). العرض الطوعي للحصول على الأسهم هو عرض عام للاستحواذ على أسهم الشركة ، مما يؤدي إلى تغيير في السيطرة. هناك قواعد محددة فيما يتعلق بشروط وأحكام هذه العروض والإفصاح عن المعلومات المتعلقة بها. كما يجري تحسين التشريعات المتعلقة بهذه القضية في روسيا.

وهكذا ، في 5 يناير 2006 ، وقع الرئيس القانون الاتحادي رقم 7-FZ "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "وبعض القوانين التشريعية الأخرى للاتحاد الروسي". وفقًا لهذا القانون ، تم إدخال فصل جديد في القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ، والذي ينظم عملية الحصول على مجموعات كبيرة من الأسهم. وبدلاً من المادة 80 "الاستحواذ على 30 في المائة أو أكثر من الأسهم العادية للشركة" ، ظهر فصل جديد مكون من 10 مواد. ينطبق هذا الابتكار على جميع الشركات المساهمة المفتوحة ومساهميها وكذلك المستثمرين الراغبين في شراء أسهم في شركة مساهمة مفتوحة.

للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية ، يتم استخدام طرق خاصة تقلل من احتمالية الاستيلاء على كائن مؤسسة. اعتمادًا على الموقف ، قد يكون البادئ بالحماية ضد النوبات هو إدارة المنظمة أو مالكها (أو أحد المالكين).

من الصعب تحديد كيف ستؤثر الحماية من الاستيلاء على رفاهية المساهمين في موضوع المؤسسة. في هذا الحساب ، في النظرية الغربية لحوكمة الشركات ، هناك فرضيات حول رفاهية المساهمين ورفاهية الإدارة.

في فرضية ثروة المساهمينيقال إن التنفيذ في موضوع المؤسسة لتدابير للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية يزيد من الرفاهية الحالية لمساهميها. وفقًا لهذه الفرضية ، يمكن أن تكون مصادر زيادة ثروة المساهمين كما يلي:

1. ترتبط جميع المعاملات التي تنشأ فيها تناقضات بين الأطراف المشاركة فيها فيما يتعلق بقيمة الشيء المباع باتفاقية سعر طويلة ، والاستيلاء العدائي ليس استثناءً. في عملية استحواذ عدائية ، تحاول المؤسسة الخاضعة للتفاوض على حجم العطاء مباشرة مع المساهمين في المشروع الهدف ، مع تجاهل إدارتها. يمكن أن يؤدي استبعاد المديرين من الموافقة على حجم عرض العطاء إلى تقليل رفاهية المساهمين بشكل كبير ، حيث إن هؤلاء غير قادرين على التفاوض على سعر إعادة شراء الأسهم بشكل فعال مثل مديريهم ويمكنهم بيعها بسعر منخفض للغاية. تمنع بعض أساليب الأمان المؤسسة الخاضعة للموضوع من تجاوز إدارة مؤسسة الكائن. بالإضافة إلى ذلك ، تعمل الحماية على إبطاء عملية الاستحواذ العدائي ، وفي ذلك الوقت قد تصبح الشركات المتنافسة مهتمة بالاستحواذ ، وتؤدي زيادة المنافسة حتماً إلى زيادة حجم عرض العطاء.

2. يمكن أن يؤدي التهديد المستمر بالاستحواذ العدائي إلى حقيقة أن مديري المشروع المستهدف لن يركزوا على استقرار وازدهار المؤسسة على المدى الطويل ، ولكن على ربحيتها الحالية. تبدأ الإدارة في تقليص حجم الاستثمارات ، لرفض المشاريع الاستثمارية التي تتجاوز فترة استردادها 2-3 سنوات. في الواقع ، إذا كان بإمكان المنافسين الاستيلاء على مؤسسة قريبًا (وبعد استيلاء عدائي ، سيتم استبدال إدارة المشروع الكائن) ، فمن الطبيعي ألا تهتم إدارة المشروع الكائني على المدى الطويل. سيؤدي هذا السلوك الإداري إلى زيادة قصيرة الأجل في قيمة المؤسسة وانخفاض قيمتها على المدى القصير ، ونتيجة لذلك ، إلى انخفاض في رفاهية مساهميها. تساعد حماية الاستيلاء العدائي على حل هذه المشكلة.

فرضية رفاهية المديرين ،على العكس من ذلك ، يجادل بأن الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية تقلل من رفاهية المساهمين في المؤسسة المستهدفة. الإدارة ، التي تدافع عن نفسها من الاستيلاء العدائي ، تسعى وراء مصالحها الخاصة ، أي أنها تحاول بشكل مصطنع إضعاف الوظيفة التأديبية لسوق مراقبة الشركات. وبالتالي ، فإن الإدارة تحمي نفسها أولاً وقبل كل شيء ، وليس المساهمين على الإطلاق. تقلل الحماية من احتمال الاستيلاء العدائي على كائن المؤسسة ، وبالتالي تقلل من مخاطر فقدان الأجور من قبل الإدارة. الإجراءات الدفاعية التي لا تفيد المساهمين قد تفيد الإدارة التي تحاول جاهدة الحد من مخاطرها.

هناك عدد من القضايا الخلافية في فرضية الرفاهية الإدارية. تشهد الممارسة المحلية ضد التأكيد على أنه بعد إعداد الدفاع ، يجب أن تحدث زيادة في حجم الاستثمارات. لوحظ الوضع المعاكس - بمجرد أن يتعلم المستثمرون عن نزاع الشركات والتحضير للدفاع ، تنخفض أحجام الاستثمار بشكل حاد.

غالبًا ما يُنظر إلى حماية المؤسسة المستهدفة من عمليات الاستحواذ العدائية على أنها مشكلة تتعلق بعلاقات الوكالة داخل المؤسسة. للقيام بذلك ، يكفي أن نفترض أن أطراف علاقة الوكالة (المدير هو وكيل المساهمين ، الذين يجب عليهم نظريًا تعظيم رفاهيتهم) سوف يزيدون من رفاهيتهم إلى أقصى حد. وبالتالي ، فإن العديد من قرارات الإدارة ستتعارض مع رفاهية المساهمين. يسمى تضارب المصالح هذا بتكاليف الوكالة ، لكن التكلفة التي يتحملها المساهمون هي ربح للإدارة.

فيما يلي الطرق الرئيسية للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية التي توفرها الأدبيات الأجنبية الحديثة.

تقنيات حماية الشركة من الاستحواذ قبل الإعلان العام عن هذه الصفقة.

1. تعديل ميثاق الشركة(تعديلات "مكافحة سمك القرش" لـ
الميثاق):

- تناوب مجلس الإدارة:تنقسم النصيحة إلى عدة أجزاء. كل عام
يتم انتخاب جزء واحد فقط من المجلس. هناك حاجة إلى مزيد من الأصوات
لانتخاب مدير.

- الأغلبية العظمى:موافقة الأغلبية العظمى على الاندماج
المساهمين. بدلا من الأغلبية العادية ، مطلوب نسبة أعلى
أصوات لا تقل عن 2/3 وعادة 80٪.

- سعر معقول:يحد من عمليات الاندماج للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من
من نسبة معينة من الأسهم القائمة ، ما لم يتم دفع حصة عادلة
السعر (تحدده صيغة أو إجراء تقييم مناسب).

2. تغيير مكان تسجيل الشركة.النظر في الاختلاف في
تشريعات المناطق الفردية ، يتم اختيار مكان التسجيل ، في
حيث يكون من الأسهل إجراء تعديلات مكافحة الحجز على الميثاق وتسهيله
الحماية القانونية الخاصة.

3. "حبة السم".يتم اتخاذ هذه الإجراءات من قبل الشركة للحد من
جاذبية "الغازي" المحتمل. على سبيل المثال ، ل
يتم إصدار حقوق المساهمين الحاليين والتي ، في حالة شرائها
يمكن استخدام حصة كبيرة من أسهم الغازي
عادة شراء الأسهم العادية للشركة بسعر منخفض
نصف سعر السوق. في حالة الاندماج ، يمكن استخدام الحقوق ل
الاستحواذ على أسهم في الشركة المستحوذة.

4. إصدار أسهم ذات حقوق تصويت أعلى.ينتشر
فئة جديدة من الأسهم العادية ذات حقوق تصويت أعلى. يسمح
مديري الشركة المستهدفة للحصول على أغلبية الأصوات دون التملك
حصة أكبر من الأسهم.

5. الاستحواذ على الرفع المالي.شراء شركة أو
الانقسامات من قبل مجموعة من المستثمرين من القطاع الخاص تنطوي على نسبة عالية
مال مستلف. تكون أسهم الشركة التي يتم شراؤها بهذه الطريقة أكثر
لا يتم تداولها بحرية في سوق الأوراق المالية. إذا ، عند شراء شركة ، هذا
يقود المجموعة مديروها ، ثم تسمى هذه الصفقة شراء الشركة
المديرين.

تقنيات حماية الشركة من الاستحواذ بعد الإعلان العام عن هذه الصفقة.

1. دفاع بكمن.هجوم مضاد على أسهم الغازي.

2. دعوى.يبدأ التقاضي ضد الغازي لـ
انتهاك قوانين مكافحة الاحتكار أو مكافحة الاحتكار
ضمانات.

3. الاندماج مع "الفارس الأبيض".كمحاولة أخيرة للدفاع ضد
الاستحواذ ، يمكنك استخدام خيار الجمع مع "ودية
شركة "، يشار إليها عادة باسم" الفارس الأبيض ".

4. "جرين ارمور"بعض الشركات تصنع مجموعة من المستثمرين ،
يهدد بالاستيلاء عليها ، عرض إعادة الشراء بعلاوة ، أي
عرض للشركة لإعادة شراء أسهمها بسعر يزيد عن ذلك
السوق ، وكقاعدة عامة ، تجاوز السعر المدفوع مقابل هذه
أسهم هذه المجموعة.

5. إبرام عقود الإدارة.تختتم الشركات مع
إدارة عقود موظفي الإدارة ، والتي فيها
مكافأة عالية لعمل الإدارة. هذه
بمثابة وسيلة فعالة لزيادة سعر الشركة المستحوذ عليها ،
لأن تكلفة "المظلات الذهبية" في هذه الحالة ستزيد بشكل كبير.

6. إعادة هيكلة الأصول.شراء الأصول التي لا تحبها
الغازي أو الذي من شأنه أن يخلق مشاكل مكافحة الاحتكار.

7. إعادة هيكلة المطلوبات.إصدار أسهم لثالث ودي
الأطراف أو زيادة في عدد المساهمين. استرداد الأسهم بعلاوة
المساهمين الحاليين

دعونا ننظر في طرق الحماية المدرجة لامتثالها للتشريعات الروسية الحالية.

إن إنشاء نسبة مئوية أعلى من الأصوات (في المصطلحات الأمريكية - شرط الأغلبية العظمى) لحل أهم القضايا يتعارض مع الفن. 49 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية ، والذي يحدد بوضوح نسبة الأصوات لاتخاذ القرار في اجتماعات المساهمين.

لا يمكن أن يوفر الحق في الحصول على أسهم في إصدار إضافي بخصم كبير في حالة الاستحواذ العدائي (في المصطلحات الأمريكية - "حبوب السموم") أي خصومات كبيرة عندما يشتري المساهمون أسهمًا في كل من موضوع مؤسسة ومؤسسة - كائن (المادة 36 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية) في هذه الحالة ، يتم أيضًا فقد جزء كبير من تأثير "حبوب منع الحمل السامة" ، نظرًا لعدم وجود حوافز للمساهمين في المؤسسة المستهدفة لشراء أسهم في الإصدار الإضافي ، الذي تم تنفيذه في حالة استيلاء عدائي.

إن استخدام التعويض للإدارة (في المصطلحات الأمريكية - "المظلات الذهبية") لا يتعارض مع القانون الروسي ، لكن ممارسة عمليات الاستحواذ العدائية تظهر أن "المظلات الذهبية" هي أقل الوسائل فاعلية لمحاربة موضوع المشروع. بادئ ذي بدء ، يرجع هذا إلى حقيقة أن مبلغ التعويض المدفوع لمديري كائن المؤسسة لا يضاهى مع حجم الأموال التي تم إنفاقها على المصادرة ككل. يستطيع المغيرون الذين يدفعون مليارات الدولارات للحصول على أعمال تجارية بسهولة نسبيًا أن يخسروا عدة ملايين من التعويضات.

الطرق التالية للحماية النشطة للمؤسسات من عمليات الاستحواذ المعادية هي:

إعادة شراء الأسهم (اتفاقية التقاعس) ؛

· إعادة الرسملة ؛

· دعوة "الفارس الأبيض" أو "المربع الأبيض" ؛

إعادة هيكلة الأصول ؛

· توحيد الأسهم الخاصة.

حماية بكمن.

إعادة شراء الأسهم هي إعادة شراء من قبل المؤسسة المستهدفة لأسهمها الخاصة من المؤسسة الخاضعة ، مصحوبة في معظم الحالات بدفع قسط. لمنع المزيد من المحاولات المحتملة لشراء الأسهم في المستقبل ، يتم توقيع اتفاقية عدم اتخاذ إجراء ، والتي بموجبها تتعهد المؤسسة الخاضعة بعدم شراء أسهم الشركة المستهدفة لفترة زمنية معينة (عادةً ما لا يقل عن 5 سنوات).

تعد اتفاقية عدم اتخاذ إجراء واحدة من أقل استراتيجيات الدفاع فاعلية ، لأنها توفر بشكل أساسي للشركة المستهدفة فقط إرجاء مؤقتًا. إذا فشلت الشركة المستهدفة أو فشلت في الاستفادة من هذا التأخير لاتخاذ تدابير وقائية أكثر فعالية ، فمن المرجح أن يتبع الآخرون الاقتراح الأول.

يُظهر تحليل للتشريعات الروسية أن استخدام طريقة إعادة الشراء في الممارسة الروسية يمكن الطعن فيه بسهولة لأنه ينتهك حقوق ومصالح المساهمين الآخرين غير المشاركين في الاستحواذ. أحكام الفن. ينص 72 من القانون الاتحادي لشركات المساهمة المشتركة على أن الشركة المساهمة لها الحق في الحصول على الأسهم التي وضعتها بموجب قرار من اجتماع المساهمين ومجلس الإدارة. كل مساهم - مالك الأسهم من فئات معينة ، وقرار الاستحواذ الذي تم اتخاذه ، له الحق في بيع أسهمه ، والشركة ملزمة بشرائها (البند 4 ، المادة 72 من القانون الاتحادي للجنة المساهمة المشتركة). من الناحية العملية ، لا يمكن فصل الأسهم العادية للمنشأة عن أسهم المساهمين الآخرين. عند اتخاذ قرار بإعادة شراء الأسهم بعلاوة ، فمن المحتمل أن يعرض جميع المساهمين أسهمًا لإعادة شرائها. في مثل هذه الحالة ، ستكون المؤسسة المستهدفة ملزمة بتنفيذ صفقة شراء تناسبية للأسهم (البند 4 ، المادة 72 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية المشتركة) ، وبالتالي لن تتحقق الأهداف المخططة لعملية الاستحواذ.

بالإضافة إلى ذلك ، لا يحق لمجلس إدارة شركة مساهمة اتخاذ قرار بشأن الاستحواذ على الأسهم إذا كانت القيمة الاسمية لأسهم الشركة المتداولة أقل من 90٪ من رأس المال المصرح به. بمعنى آخر ، الحجم الأقصى للحزمة التي يمكن شراؤها من المؤسسة الخاضعة لا يزيد عن 10٪. قد يقرر اجتماع المساهمين شراء حصة أكبر ، ولكن من غير المحتمل أن يوافق المساهمون على دفع علاوة كبيرة للمشروع المعني مع حرمان المساهمين الآخرين من فرصة جني نفس الربح.

إعادة الرسملة هي واحدة من أكثر العلاجات جذرية. عادة ما يشير إلى دفع توزيعات أرباح كبيرة للمساهمين في كائن المؤسسة ، بتمويل من الأموال المقترضة. في الوقت نفسه ، يتلقى بعض المساهمين أرباحًا نقدية بشكل أساسي أو مزيج من الأوراق المالية النقدية والديون ، في حين أن الإدارة والمساهمين الموالين لها يتلقون في الغالب أسهمًا إضافية. قد تلجأ المؤسسة المستهدفة إلى الاقتراض المباشر دون دفع أرباح الأسهم للمساهمين. ومع ذلك ، في كلتا الحالتين ، تكون نتيجة هذه العمليات تغييرًا حادًا في هيكل رأس مال الشركة مع زيادة حصة مصادر التمويل المقترضة. بالإضافة إلى ذلك ، نتيجة لإعادة الرسملة ، غالبًا ما تزداد حصة رأس المال التي تسيطر عليها الإدارة وأغلبية المساهمين بنسبة 30٪ أو أكثر.

نحن ندرك فعالية طريقة الحماية هذه بشكل غامض. يزيد الدين الإضافي من درجة التبعية المالية للشركة ويزيد من مخاطر الأعمال التجارية لكائن المؤسسة. نتيجة لإعادة الرسملة ، أو جذب المزيد من الأموال المقترضة ، غالبًا ما تزداد حصة الدين في هيكل رأس المال إلى قيمة حرجة تتراوح بين 85-90٪. يُطلق على هذه الطريقة اسم "تكتيكات الأرض المحروقة" في الولايات المتحدة ، لأنه نتيجة لتطبيقها ، غالبًا ما يُفلس هدف المؤسسة 1.

في الظروف الروسية ، قد يكون استخدام مثل هذه الطريقة صعبًا ، ويرجع ذلك أساسًا إلى التخلف في سوق سندات الشركات. في الوقت الحالي ، يتم تداول سندات من 10 إلى 15 جهة إصدار في السوق ، تمثل أكبر الشركات وأكثرها شهرة (RAO "Gazprom" ، OJSC "TNK" ، OJSC "LUKOIL" ، إلخ). بالنسبة للباقي ، فإن الوصول إلى هذا السوق مغلق بالفعل ، لأن المستثمرين ليسوا مستعدين لتحمل مخاطر الاستثمار في ديون الشركات الروسية ، والتي هي في الغالب هياكل غير شفافة مع آفاق تنمية غير مؤكدة. نفس الأسباب تحدد التوافر المحدود للقروض المصرفية. وبالتالي ، فإن استخدام طريقة الحماية التي تنطوي على جذب موارد كبيرة مقترضة يصعب على معظم الشركات الروسية تحقيقها ، إن لم تكن مستحيلة.

للدفاع عن نفسها ضد الاستحواذ العدائي ، قد تلجأ المؤسسة المستهدفة إلى إعادة الهيكلة ، بما في ذلك بيع وشراء أصول معينة. عند التخطيط لعملية استحواذ ، يقوم المحتل بتقييم درجة جاذبية أصول معينة لكائن المؤسسة بطرق مختلفة. ليس من غير المألوف بالنسبة للمعتدي أن يعرف بالضبط الأصول التي يجب الحفاظ عليها وأيها يمكن بيعه لإعادة تمويل الديون التي تم جمعها لعملية الاستحواذ هذه ، حتى قبل لحظة الاستحواذ المباشر. استنادًا إلى مجال نشاط المشتري ، واتجاه أعماله ، يمكن لكائن المؤسسة أيضًا إجراء تقييم مسبق لدرجة جاذبية أصوله المختلفة للغزاة.

بعد تحديد الأصول الأكثر جاذبية للمعتدي ، يمكن للمؤسسة المستهدفة بيعها ، مما يؤدي في معظم الحالات إلى إنهاء الحجز. كانت طريقة الحماية هذه في الممارسة الأمريكية تسمى "تاج الأشواك".

إنها واحدة من أكثر الأساليب إثارة للجدل في صراع الشركات المحلية مع المشترين غير الودودين. في عملية تنفيذه ، قد يفقد كائن المؤسسة معظم الأصول الأكثر قيمة ، والتي لا يمكن إلا أن تسبب مقاومة نشطة من جانب المساهمين. لذلك ، يجب على مديري المنشأة بذل قصارى جهدهم للحصول على سعر السوق على الأقل للأصول التي يتم بيعها ، وإلا فسيتم اتهامهم حتمًا بأفعال تنتهك مصالح المساهمين.

إن نقيض طريقة "تاج الأشواك" للحماية هو اكتساب المؤسسة - الهدف - لأصول من أنواع معينة. أولاً ، من خلال الحصول على أصول أو نشاط تجاري قائم ، قد يسعى الكيان المستهدف إلى خلق مشاكل امتثال لمكافحة الاحتكار للمشتري (بموافقة مسبقة على الصفقة من سلطات مكافحة الاحتكار). ثانيًا ، قد تحصل المؤسسة المستهدفة على شركة لتقليل جاذبيتها في نظر الغازي. على سبيل المثال ، إذا كانت المؤسسة المستهدفة عبارة عن مؤسسة مستقرة ذات اعتماد مالي ضئيل وتدفقات نقدية مستقرة ، فإن الاستحواذ على شركة أقل ربحية ومثقلة بالديون قد يتسبب في إعادة النظر في نواياها.

يمكن استخدام إعادة هيكلة الأصول على نطاق واسع في المؤسسات المحلية. على وجه الخصوص ، تخضع الصفقة الرئيسية المتعلقة ببيع ممتلكات شركة مساهمة بقيمة دفترية تتراوح من 25 إلى 50 ٪ من القيمة الدفترية لجميع الأصول لموافقة مجلس إدارة الشركة المساهمة ( البند 1 ، المادة 79 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية (JSC)). في حالة وجود صفقة بممتلكات تزيد عن 50٪ من القيمة الدفترية لجميع الأصول ، يتم اتخاذ القرار من قبل الاجتماع العام للمساهمين (البند 2 ، المادة 79 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية المشتركة). وبالتالي ، يحق للشركات المديرة التصرف بشكل مستقل في نصف أصول شركة مساهمة دون موافقة مسبقة من المساهمين. علاوة على ذلك ، كما تبين الممارسة ، غالبًا ما تكون القيمة الدفترية للأصول الثابتة للمؤسسات الروسية (المباني والمعدات) أقل بكثير من قيمتها السوقية الحقيقية. ومع ذلك ، فإنه ليس من غير المألوف في المواقف التي تمثل فيها الذمم المدينة أكثر من 50 ٪ من جميع الأصول. يؤدي هذا معًا إلى حقيقة أنه ، إذا كانت هناك رغبة مقابلة ، يمكن للمديرين ، دون موافقة المساهمين ، بيع جميع أصول الإنتاج الحقيقية للمشروع بالكامل وترك العمل في الواقع قذيفة واحدة ، تتكون أساسًا من المستحقات المتأخرة التي غير واقعي لجمعها.

ينص التشريع على إجراءات إجراء صفقة كبرى ، والتي يجب أن يحمي التقيد بها ، حسب نية المشرع ، مصالح المساهمين. على وجه الخصوص ، الفقرة 2 من الفن. تنص المادة 77 من القانون الاتحادي لشركة المساهمة المشتركة على أنه في حالة وجود صفقة كبيرة ، يتم تحديد قيمة الممتلكات المكتسبة أو المباعة من قبل مجلس الإدارة على أساس أسعار السوق. ومع ذلك ، فإن عدم وجود قاعدة أسعار سوقية لمنتجات العديد من الشركات المحلية يسمح لمجلس الإدارة بتقييم القيمة السوقية لبعض الأصول بشكل مستقل. لا يلزم القانون مجلس الإدارة بالتعاقد مع شركة تقييم مستقلة لتحديد القيمة السوقية الحقيقية للممتلكات التي يتم بيعها. علاوة على ذلك ، حتى مشاركة المثمنين لا تضمن استقلالية التقييم ، لأن نفس مجلس الإدارة يعمل كعميل للتقييم. كل هذا ، بالطبع ، يمكن أن يؤدي ، وكما تظهر الممارسة ، غالبًا ما يؤدي إلى بيع الأصول بسعر أقل بكثير من القيمة السوقية الحقيقية.

بالنظر إلى ما سبق ، يمكن استنتاج أن إعادة هيكلة الأصول كوسيلة للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية يمكن أن تستخدم على نطاق واسع من قبل الشركات المحلية. ومع ذلك ، في جميع مراحل استخدامه ، من الضروري وجود سيطرة شاملة للمساهمين في كائن المؤسسة على تصرفات المديرين.

إن توحيد الأسهم الخاصة كمقياس للحماية من الاستحواذ العدائي له عدد من المزايا المهمة لكائن المؤسسة.

أولاً ، تؤدي إعادة شراء الأسهم الخاصة إلى تقليل العدد الإجمالي للأسهم القائمة في كائن المؤسسة (الاستحواذ على الأسهم بواسطة كائن المؤسسة نفسه يجعل من المستحيل على المؤسسة الخاضعة الحصول عليها).

ثانيًا ، تسمح إعادة شراء الأسهم بإيقاف تراكم الحصص الكبيرة في أيدي وسطاء الأسهم المحترفين. يمكن للمشاركين في تحكيم المخاطر ، كما لوحظ بالفعل ، تسهيل عملية الاستحواذ من قبل الغازي إلى حد كبير ، نظرًا لأن هدفهم الرئيسي هو تحقيق ربح من خلال إعادة بيع الأسهم إلى المشتري اللاحق الذي قدم أعلى سعر (عادةً ما يكون هذا المشتري هو صاحب المشروع - الغازي).

ثالثًا ، من خلال شراء أسهمها الخاصة ، تستخدم المؤسسة الهدف مواردها المالية الخاصة أو المقترضة. في الحالة الأولى ، يُحرم الغازي ، بعد الاستيلاء ، من فرصة استخدام هذه الموارد المالية لكائن المؤسسة لمزيد من إعادة التمويل ، على سبيل المثال ، سداد القروض التي تم اجتذابها للاستيلاء عليها. إن اقتناء المؤسسة المستهدفة لأسهمها على حساب الأموال المقترضة يقلل من "كثافة الائتمان" ، مما يجعل تمويل الديون غير متاح للمهاجم.

ترتبط مساوئ إعادة شراء الأسهم كشكل من أشكال الحماية ضد الاستحواذ العدائي ، في رأينا ، ارتباطًا وثيقًا بمزاياها. على سبيل المثال ، تؤدي إعادة شراء أسهم الفرد في السوق إلى انخفاض إجمالي عدد الأسهم القائمة. من ناحية أخرى ، لن يكون المحتل قادرًا على الحصول على هذه الأسهم ، على الأقل حتى يتوصل إلى اتفاق مع المؤسسة المستهدفة ، ولكن من ناحية أخرى ، يحتاج الممتص إلى الحصول على عدد أقل بكثير من الأسهم من أجل تجميع حصة مسيطرة. لحل هذه المشكلة ، قد تلجأ المؤسسة المستهدفة إلى ما يسمى بعمليات إعادة الشراء الفورية. تتضمن عملية إعادة الشراء هذه الاستحواذ على أسهم من مساهم معين ، والذي يُفترض أنه الأكثر ميلًا لبيعها.

تم بالفعل تحليل احتمالات إعادة شراء الأسهم الخاصة في الظروف الروسية أعلاه ، عند النظر في اتفاقية عدم النشاط. ومع ذلك ، تجدر الإشارة أيضًا إلى أنه ، بموجب قرار من مجلس الإدارة ، يمكن الحصول على أسهم بقيمة اسمية لا تزيد عن 10٪ من رأس المال المصرح به (البند 2 ، المادة 72 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية المشتركة). لا يمكن تنفيذ عملية استرداد أكثر أهمية إلا بقرار من اجتماع المساهمين لتقليل رأس المال المصرح به عن طريق الحصول على جزء من الأسهم الموضوعة (البند 1 ، المادة 72 من القانون الاتحادي لهيئة الأوراق المالية المشتركة). إذا تم اتخاذ مثل هذا القرار ، فسيتم تلقائيًا إطلاق آلية عرض مناقصة الشركة المستهدفة لأسهمها ، وفقًا للفقرة 4 من الفن. 72 من القانون الاتحادي لشركة مساهمة ، يكتسب كل مساهم الحق في بيع أسهمه ، وقد تم اتخاذ قرار الاستحواذ.

في دفاع بيكمان ("الهجوم المضاد") ، يأتي المشروع المستهدف ، بعد تلقي عرض مناقصة غير ودي ، بدوره ، باقتراح للحصول على أسهم في موضوع الشركة الملتقطة. نادرًا ما يتم الوصول إلى استخدام Pacman من قبل هدف حماية مؤسسي إلى نهايته المنطقية. في معظم الحالات ، يحاول كائن الكيان الإشارة إلى إمكانية استخدام هذه الحماية وإقناع المحتل بوجود فرصة كبيرة للنجاح في استخدامها ، إذا لم يتخل عن نواياه.

وبالتالي ، يمكننا أن نستنتج أن الحماية الناجحة هي مزيج من الأساليب الاقتصادية وأن الأساليب المذكورة أعلاه بعيدة كل البعد عن قائمة كاملة من الآليات الحديثة للاستيعاب والحماية منها. وتجدر الإشارة أيضًا إلى أن التكاليف المقارنة وفعالية التدابير الوقائية لم تُعط عمداً ، منذ ذلك الحين من الصعب للغاية تحديد أي منها سيكون فعالًا دون معرفة جميع شروط كل حالة على حدة. يمكن تلخيص أن حماية الشركة في أي حالة هي مشروع فريد وتتطلب أقصى تركيز لموارد المؤسسة.

النهج المقترح في هذه الورقة لتنظيم الحماية المعقدة ضد عمليات الاستحواذ العدائية يجعل من الممكن الجمع بين أكثر طرق الحماية شيوعًا في النظام. ومع ذلك ، عند تعديل استراتيجية العمل ، من الضروري أيضًا مراعاة قضايا الحماية الفعالة.

من أجل الاستحواذ على الخدمات ، كما ذكر أعلاه ، يتم إنشاء البنى التحتية ، التي تتكون من عدة شركات متخصصة في تطوير مخططات للاستحواذ القسري على الشركات ، ويفترض ، في رشوة القضاة والمسؤولين. كل هذا يضر بالدولة ، ويجعل روسيا غير جذابة للعديد من المستثمرين الاستراتيجيين ، ويشوه سمعة النظام القضائي في البلاد وإصلاحات السوق الجارية. لذلك ، من الضروري والضروري محاربة عمليات الاستحواذ العدائية. وعند تشكيل نظام حماية ، يجب على المرء أن يستخدم القاعدة القديمة ، مثل العالم ، "الذي يحذره مسلح".

ضمان مصالح المساهمين في إعادة توزيع رقابة الشركة

لذلك ، فقد أثبتنا أن إحدى الطرق لفرض سيطرة المساهمين هي الاستحواذ ، أي الاستحواذ على حصة مسيطرة. تتمثل أهداف التنظيم التشريعي لعملية الاستحواذ في ضمان حقوق المساهمين عند دمج كتلة من الأسهم بمبلغ معين من شخص أو أشخاص ، نتيجة لهذا التوحيد ، يكتسبون نفوذًا (حتى السيطرة الكاملة) على قرارات الاجتماع العام للمساهمين ، والتي قد تؤثر بدورها على القيمة السوقية للأسهم وسياسة توزيع الأرباح للشركة.

من الضروري تشريع الآليات الرئيسية التالية لضمان حقوق المساهمين والمستثمرين مع إمكانية التغيير وتغيير السيطرة:

· وضع إجراء لإعلام المساهمين والمستثمرين في الوقت المناسب وبشكل كامل عن نوايا وأفعال المشتري (المستحوذ المحتمل) ؛

· وضع إجراء معقد لاتخاذ القرارات بشأن التدابير الوقائية في حالة الاستحواذ من أجل إعطاء المساهمين الحق في اختيار مالك أكثر كفاءة ومنع سحب رأس المال من قبل الإدارة ؛

· إنشاء آلية لممارسة حق الأقلية من المساهمين في بيع الأسهم بسعر عادل في حالة حدوث تغيير في الظروف المادية مقارنة بتلك التي اتخذ المساهم على أساسها قرار الاستثمار.

· توحيد الآليات التي تضمن توازن مصالح أكبر مالك شركة (90٪ أو 95٪ من رأس المال المصرح به) ومساهمي الأقلية في تنفيذ ما يسمى بـ "المزاحمة" ، والتي تكون فيها حصص مساهمي الأقلية. استردادها بسعر عادل.

أسئلة للفحص الذاتي.

1. ماذا يمكن أن تكون عواقب استحواذ الشركة؟

2. ما هو جوهر فرضية رفاهية المساهمين وفرضية رفاهية الإدارة؟

3. ما هي طرق الحماية من الاستحواذ العدائي على الشركة قبل الإعلان العام عن هذه الصفقة؟

4. ما هي طرق الحماية من الاستحواذ العدائي على الشركة بعد الإعلان العام عن هذه الصفقة؟

5. ما هي التدابير التشريعية التي يمكن أن تساعد في حل مشكلة عمليات الاستحواذ العدائية؟

إرسال عملك الجيد في قاعدة المعرفة أمر بسيط. استخدم النموذج أدناه

سيكون الطلاب وطلاب الدراسات العليا والعلماء الشباب الذين يستخدمون قاعدة المعرفة في دراساتهم وعملهم ممتنين جدًا لك.

مستضاف في http://www.allbest.ru/

وزارة التربية والتعليم والعلوم في الاتحاد الروسي

مؤسسة التعليم الفيدرالية للميزانية الحكومية

التعليم المهني العالي

"جامعة ولاية فلاديمير

سميت على اسم ألكسندر غريغوريفيتش ونيكولاي غريغوريفيتش ستوليتوف "

قسم "المحاسبة والمالية والخدمات"

عمل الدورة

طرق الحماية من عمليات الاستيلاء المعادية: التجربة الأجنبية والممارسة الروسية

استيفاء

طالب المجموعة: ZEKsd-212/15

Sapozhkova دينا فلاديميروفنا

التحقق

أستاذ مشارك بالقسم

روبرتس مارينا فياتشيسلافوفنا

فلاديمير 2015

مقدمة

2.1.1 اقتناء (شراء) أسهم المؤسسة المستهدفة

2.1.2 السيطرة على المجتمع

2.1.3 إثبات السيطرة على المشروع من خلال إجراءات الإفلاس

2.1.4 استخدام تقنية التلاعب "الفارس الأبيض"

2.1.5 الإجراءات غير القانونية للشركة الغازية

2.2 تأثير عمليات الاستحواذ العدائية على المشاركين في سوق الأوراق المالية والاقتصاد ككل

2.3 تقنيات المعلومات للحفاظ على سجل المساهمين وتدابير حماية برنامج المسجل من الوصول غير المصرح به

الفصل الثالث. طرق الحماية من عمليات الاستيلاء العدائية: التجربة الدولية والممارسة الروسية

3.1 طرق الحماية ضد عمليات الاستحواذ المعادية المستخدمة في الممارسات الدولية والروسية

خاتمة

فهرس

مقدمة

بدأ سوق الاستحواذ ، وهو أحد آليات حوكمة الشركات الخارجية الرئيسية ، في التطور ديناميكيًا في روسيا في منتصف التسعينيات من القرن الماضي وزاد من زخمه بشكل مكثف منذ ذلك الحين.

ولكن ، على الرغم من وفرة أنواع إعادة تنظيم الشركات المسموح بها قانونًا ، فإن عمليات الدمج الفعلية أو عمليات الاستحواذ الودية القائمة على المعاملات المتفق عليها وأساليب الأعمال المتحضرة لم تصبح بعد ظاهرة ملحوظة في الممارسة الروسية ، لأن هذا النموذج يتطلب سوق رأس مال متطور للغاية.

على العكس من ذلك ، فإن "عمليات الاستحواذ العدائية" على وجه التحديد ، أي سوق الرقابة على الشركات نفسها ، هي التي تلقت أعظم تطور في روسيا. من الواضح أن هذا المزيج من الظروف ليس عرضيًا ، نظرًا لأن "غالبية رأس مال الشركات الروسية يتركز في كتل كبيرة من الأسهم المستقرة" ، مما يجعل عملية تولي السيطرة في الشركة أسهل كثيرًا.

وفقًا لرئيس مجلس إدارة Ilim Pulp ، زاخار سمشكين ، "عمليات الاستحواذ العدائية في روسيا هي عندما يريد أحد الأطراف الاستيلاء على الأصول أو الاستحواذ عليها بسعر أقل بكثير من سعر السوق". تكمن الأسباب الرئيسية لانتشار عمليات الاستحواذ العدائية في روسيا في النقص في الإطار التشريعي والفساد وعقلية الشركات الروسية. لا يمكن المبالغة في تقدير التأثير السلبي لعمليات الاستحواذ العدائية على اقتصاد البلاد ، "تؤدي موجة عمليات الاستحواذ العدائية إلى انخفاض رأس مال الشركات الروسية وتعيق الاستثمار في القطاع الحقيقي" ، كما قال أندري شارونوف ، نائب وزير التنمية الاقتصادية والتجارة في جمهورية الصين الشعبية. الاتحاد الروسي.

تفسر أهمية موضوع "الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية: النظرية والممارسة الروسية" من خلال حقيقة أن روسيا شهدت مؤخرًا عددًا من الأحداث المتعلقة بنزاعات الشركات و "الاستيلاء على السيطرة" في الشركات الروسية ، وعدد المنشورات التي لا يمكن احتسابها في وسائل الإعلام. وفقًا لمجلة الاندماج والاستحواذ ، في عام 2002 وحده كان هناك 1870 عملية استحواذ في روسيا ، منها أكثر من 1400 ، أي أكثر من نصف جميع عمليات الاستحواذ ، كانت معادية. ومع ذلك ، لا تصبح صفقات "الاستيلاء العدائي" على الدوام معرفة عامة ، وأكثر من ذلك ، كقاعدة عامة ، تظل أساليب وطرق "الاستيلاء" والحماية منها في الظل.

بعد كل شيء ، ليس كل مؤسسة لا تعرف فقط ما هي طرق الحماية التي ينبغي تطبيقها فيما يتعلق بهجوم معين من قبل شركة غازية ، ولكنها أيضًا لا تستطيع دائمًا التعرف على هجوم المؤسسة الذي بدأ بهدف معاد الاستيلاء على العلامات الابتدائية.

في هذا الصدد ، كان الغرض من عمل هذه الدورة هو محاولة التحليل الأكثر وضوحًا وكاملة للأشكال والأساليب (الأساليب) المعروفة لعمليات الاستحواذ العدائية المستخدمة في الممارسات الدولية والروسية ، فضلاً عن الطرق الممكنة والأكثر فعالية للحماية منها. . هذا مثير للاهتمام بشكل خاص نظرًا لحقيقة أنه في بلدنا ، كما يحدث غالبًا ، يتم استخدام الخبرة الدولية بشكل إبداعي للغاية ، حيث يتم تعديلها بشكل كبير وفقًا لمتطلبات التشريع الروسي.

في هذا الصدد ، من الضروري إبراز تلك المهام التي ستساعد في إجراء دراسة للموضوع المخصص لعمليات الاستحواذ المعادية والحماية منها:

· تحديد الحالة العالمية لسوق الاستحواذ.

· دراسة الأساس النظري والقانوني لعمل سوق الاستحواذ.

· تحديد خصائص السوق "لعمليات الاستحواذ العدائية" واختلافها عن عمليات الاندماج أو عمليات الاستحواذ الودية.

تحديد مؤشرات بدء عملية استيلاء عدائية ؛

· تحليل استخدام أساليب الاستيلاء العدائية المستخدمة في الممارسات الدولية من قبل "الشركات الغازية" الروسية.

· تحليل تأثير عمليات الاستحواذ العدائية على اقتصاد الدولة ككل والأفراد المشاركين في سوق الأوراق المالية.

· وصف لاستراتيجية شاملة للحماية من محاولة استيلاء معادية على مثال مشروع موسكو.

لكتابة العمل ، مثل أعمال المؤلفين الروس المعاصرين مثل "عمليات الاستحواذ على الشركات: عمليات الاندماج ، والاستحواذ ، والبريد الأخضر" من قبل MG Iontseva ، "شركة مساهمة ضد أحد المساهمين" Gololobova DV ، "سوق مراقبة الشركات: عمليات الدمج والاستحواذ والبريد الأخضر" تم استخدامها. الاسترداد عن طريق تمويل الديون "Rudyk N. and Semenkova E.V. وغيرهم من المؤلفين.

بالإضافة إلى ذلك ، عكس العمل مقالات من دوريات المجلات: "عمليات الاندماج والاستحواذ" ، "سوق الأوراق المالية" ، "القضايا الاقتصادية" ، "مجلة المساهمين" ، "الخبراء" وغيرها ، صحف "فيدوموستي" ، "كوميرسانت" ، " الاقتصاد والحياة "، وكذلك معلومات باللغتين الروسية والإنجليزية من مواقع الإنترنت الروسية والأجنبية.

الفصل الأول. الأسس النظرية والقانونية لعمل سوق الاندماج والاستحواذ على الشركات

1.1 مفهوم وخصائص عمليات الاستحواذ العدائية واختلافها عن عمليات الدمج والاستحواذ الودية في الممارسات الدولية والروسية

يسمح لنا تحليل الحالة العامة لسوق عمليات الدمج والاستحواذ العالمية باستخلاص استنتاجات حول الديناميات السلبية لتطورها ، والتي نتجت عن تباطؤ التنمية الاقتصادية العالمية ، وفي المقام الأول الركود في المراكز التجارية الرائدة في العالم. الولايات المتحدة الأمريكية وأوروبا.

وفقًا لـ Dealogic و KPMG ، انخفض عدد الصفقات المنجزة بنهاية عام 2003 بنسبة 25٪ من 20954 صفقة في عام 2002 إلى 15662 صفقة في عام 2003. على عكس الاتجاه العالمي في وسط وشرق أوروبا (باستثناء روسيا ودول رابطة الدول المستقلة) هناك هي زيادة طفيفة في القيمة الإجمالية لعمليات الاندماج والاستحواذ في عام 2003 مقارنة بعام 2002. الأمر الأكثر إثارة للإعجاب هو نمو سوق الاندماج والاستحواذ في روسيا ، مع حجم المعاملات في السوق الروسية بالفعل لدرجة أنها دخلت قائمة الأكبر في العالم. وفقًا لـ Thomson Financial ، في الأشهر التسعة الأولى من عام 2003 ، نما الحجم الإجمالي لعمليات الاندماج والاستحواذ تسع مرات إلى 30.4 مليار دولار ، مما وضع روسيا في المركز الخامس في أوروبا في هذا المؤشر.

تم الانتهاء من أفضل 10 صفقات دولية في عام 2003.

المصدر: Dealogic 2003

ومع ذلك ، على خلفية نمو سوق الاندماج والاستحواذ ، لا يزال هناك الكثير من حالات إساءة الاستخدام في الممارسة الروسية - خاصة في مجال الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم ، وكذلك على المستوى الإقليمي. وفقًا لمجلة الاندماج والاستحواذ ، في عام 2002 وحده ، تمت 1870 عملية استحواذ في روسيا ، منها أكثر من 1400 عملية استحواذ معادية. حتى الآن ، لا تزال بعض النزاعات على المستوى الوطني المتعلقة بالاستيلاء القسري على الشركات مستمرة ، على سبيل المثال ، في صناعة الغابات - الصراع بين Ilim Pulp والعنصر الأساسي للسيطرة على Kotlas Pulp and Paper Mill ومجمع Bratsk Forestry. حتى الآن ، تمكنت ثقافة الشركة من اختراق بعض أكبر الشركات التي تركز على التعاون مع المستثمرين الغربيين.

كما أن السوق الغربي ليس بعيدًا عن الركب من حيث عمليات الاستحواذ العدائية. في عام 2003 ، تضاعفت قيمة مثل هذه الصفقات ثلاث مرات (48 مليار دولار ، ارتفاعًا من 16 مليار دولار في عام 2002) ، ويرجع ذلك جزئيًا إلى العديد من عروض الاستحواذ العدائية الكبيرة. ومن الأمثلة على ذلك عرض ArvinMeritor لشراء Dana Corp ، وعطاء Alcan لشراء Pechiney ، وعطاء Oracle لشراء Peoplesoft.

يعود تاريخ أول تجربة منعزلة لعمليات الاستحواذ العدائية في روسيا ، والتي تم إجراؤها من خلال المعاملات العامة في السوق الثانوية ، إلى منتصف التسعينيات. كانت المحاولة المعروفة إلى حد ما ، وإن كانت غير ناجحة ، في عملية استحواذ معادية عامة محاولة للاستيلاء على مصنع حلويات كراسني أوكتيابر في صيف عام 1995 من قبل مجموعة بنك ميناتيب. مثال آخر ، ليس أقل شهرة ، هو شراء Inkombank لحصة مسيطرة في صناعة الحلويات JSC Babaevskoye. في الفترة نفسها وما بعدها ، مارس العديد من أكبر البنوك والمجموعات المالية وصناديق الاستثمار في المحافظ عمليات استحواذ عدائية على شركات في مجموعة متنوعة من الصناعات. في هذا الصدد ، من الضروري تحديد Alfa-Bank و Alfa-Capital ، اللذين أجريت على حسابهما عشرات عمليات الاندماج والاستحواذ منذ عام 1992. أيضا في 1997-1998. في صناعة المواد الغذائية ، هناك أمثلة على عمليات الاستحواذ على مصانع الجعة الإقليمية من قبل مجموعة Baltika. وهذه ليست سوى الحالات الأكثر شهرة ، ناهيك عن جميع الأمثلة العديدة الأخرى لعمليات الاستحواذ العدائية التي لم تتوافر في وسائل الإعلام أو تلك التي حدثت لاحقًا. شاركت شركات مثل "Rosbuilding" و "Accept - RK" Financial Company و "Your Financial Trustee" في حروب الشركات الأخيرة ، في حين أن عمليات الاستحواذ التي نفذتها هذه الشركات بعيدة كل البعد عن السوق المتحضر لعمليات الاندماج والاستحواذ. أوليغ بريجنيف ، المدير المالي لشركة Accept ، يعلق صراحةً: "هذا عمل عادي. نحن" نطهر "المدينة من الأعمال غير المربحة وغير الأساسية. بالإضافة إلى ذلك ، فإن مثل هذه الأعمال التجارية مربحة أكثر بعشر مرات من تجارة الأوراق المالية . "

تتمثل أسباب ظهور سوق الاستحواذ العدائي في روسيا وزيادة تطويره في تفاصيل العمليات التي جرت في البلاد ، فضلاً عن هيكل ملكية الشركات الروسية والمشاركين فيها:

في فترة ما بعد الخصخصة ، فقدت العديد من الشركات علاقاتها الاقتصادية الراسخة مع الموردين والمشترين لمنتجاتها. كانت المجموعات المالية والصناعية المشكلة حديثًا بحاجة إلى احتلال مجالاتها في السوق ، وتطوير وتنويع هياكل أعمالها التجارية ، وأفضل طريقة هي الاستحواذ على الأطراف المقابلة ، والتي كانت ، كقاعدة عامة ، غير ودية ؛

- تركيز رأس مال غالبية الشركات الروسية في كتل كبيرة من الأسهم (لا تؤثر عمليات الاستحواذ عمليًا على سوق الأوراق المالية ، والشركات الممتازة هي الأقل احتمالية أن تصبح هدفًا لعمليات استحواذ عدائية) ؛

يلعب مساهمو الأقلية في الشركة المستهدفة دورًا سلبيًا ولا يمكنهم العمل كمشاركين كاملين في سوق مراقبة الشركات ؛

وجود الشركات والمؤسسات التي يتم توزيع حصصها على قوة عاملة كبيرة ، والتي ، في حالة الغياب طويل الأجل لمدفوعات الأجور ، تؤدي إلى تفاقم إمكانية إشراك موظفي المؤسسة في عملية استحواذ عدائية ، من خلال عرض من الشركة. منتزع سعر شراء مرتفع ؛

وجود الشركات المستحوذة التي ، عند السيطرة على مؤسسة ، لا تحدد مهمة تطويرها ، وزيادة رأس المال والكفاءة ، ولكنها تهدف في البداية إلى إعادة بيع أصولها ، لأن تكاليف تنفيذ عملية استحواذ معادية أقل بكثير من شراء منظمة بقيمتها الحقيقية ، إذا كان هذا الشراء ممكنًا بشكل عام ؛

- وجود "ثغرات" في التشريع الروسي ، فضلاً عن وجود أعمال قانونية تتعارض مع بعضها البعض من حيث بعض التعاريف ؛

الافتقار إلى ممارسات حوكمة الشركات في غالبية الشركات الروسية ؛

ساهمت جميع الخصائص المذكورة أعلاه للسوق الروسي في حقيقة أن روسيا تميزت بهيمنة عمليات الاستحواذ العدائية وحالات نادرة من عمليات الاستحواذ الطوعية والودية ، والتي كانت نموذجية لأوروبا القارية حتى قبل التسعينيات.

يحدد التشريع الروسي الأشكال التالية لإعادة تنظيم الشركة: الاندماج والاستحواذ والتقسيم والانفصال والتحول.

وتجدر الإشارة إلى أنه في الممارسة الأجنبية ، تنطوي تعاريف "الاندماج" و "الاستحواذ" و "الانضمام" على عدد من التناقضات مع التعاريف المنصوص عليها في التشريع الروسي ، والتي تُعزى إلى عدد من العوامل:

1. يتم تحديد الاختلافات مسبقًا بشكل موضوعي من خلال الاقتراض الأولي للمصطلحات الأنجلو أمريكية التي لا تحتوي على تفسير واضح.

2. تنبع العديد من الميزات من ممارسات الأعمال الوطنية ومن الاختلافات بين التفسيرات "الأكاديمية" و "القانونية" و "التجارية". يرتبط الافتقار إلى وحدة المصطلحات أيضًا ببعض سمات التشريع الوطني. في روسيا ، على سبيل المثال ، التناقض بين أنواع إعادة التنظيم التي تمت صياغتها رسميًا في القانون المدني للاتحاد الروسي والعمليات الاقتصادية الموصوفة في مصطلحات "الاندماج" و "الاستحواذ" واضح تمامًا.

يُفهم الاندماج في التشريع الروسي على أنه إنهاء أنشطة كيانين تجاريين ، يتم نقل جميع الممتلكات والحقوق والالتزامات إلى الشركة الجديدة المنشأة حديثًا. أوضح الأمثلة على ذلك هو اندماج شركتين عملاقتين في مجال الاستشارات الدولية - PriceWaterhouse و Coopers & Lybrand ، مما أدى إلى تشكيل PriceWaterhouseCoopers ، وكذلك اندماج شركة Tyumen Oil Company (TNK) مع Western British Petroleum والتكوين. من TNK-BP.

في الممارسة الأجنبية ، يُعرَّف الاندماج على أنه اندماج شركتين ، حيث تفقد إحداهما علامتها التجارية. يمكن أيضًا فهم الاندماج في الممارسة الأجنبية على أنه اندماج العديد من الشركات ، ونتيجة لذلك تبقى إحداها على قيد الحياة ، بينما تفقد البقية استقلاليتها وتختفي من الوجود. في التشريع الروسي ، توصف هذه الحالة بمصطلح "اتصال".

وبالتالي ، وفقًا للقانون الروسي ، فإن الانتساب هو الحالة التي تتوقف فيها الشركة المندمجة ، ويتم تصفيتها ، ويتم نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى شركة أخرى ، كقاعدة عامة ، أكبر وأقوى.

يستخدم بعض المؤلفين مصطلح "الدمج" للإشارة إلى النطاق الكامل لعمليات الاندماج والاستحواذ: الاستحواذ الودي ، والاستحواذ "الصعب" (العدائي ، العدائي) ، وشراء جميع الأصول الرئيسية أو الرئيسية للشركة المستهدفة (بدون الدمج ، أي من الشركة المستهدفة في هذه الحالة فقط "قذيفة" والنقدية من بيع الأصول المتبقية).

هناك أيضًا نهج معاكس ، عندما يتم الجمع بين جميع العمليات ذات الصلة بمصطلح "الاستحواذ". كما تلاحظ إي. تشيركوفا ، هناك ثلاثة أنواع من عمليات الاستحواذ في الأدبيات المتعلقة بتمويل الشركات: عمليات الاندماج الطوعية القائمة على المفاوضات مع إدارة الشركة المستحوذ عليها والشراء (التبادل) اللاحق للأسهم ؛ استحواذ عدائي عن طريق عرض عطاء لشراء أسهم مباشرة لمساهمي الشركة ؛ الحصول على السيطرة على مجلس الإدارة دون شراء حصة مسيطرة في رأس المال من خلال التصويت بالوكالة (التنافس بالوكالة ، المعارك بالوكالة).

مصطلح "الاستحواذ" غير محدد في القانون في روسيا. ولكن في الأدبيات الدورية ، غالبًا ما يُعرَّف مفهوم "الاستحواذ" على أنه "صفقة شراء تجارية تقوم فيها الشركة المقتناة إما بامتصاص الشركة المقتناة بالكامل (وتنتهي الأخيرة) ، أو يقتصر على شراء حصة مسيطرة ( وتصبح الشركة المقتناة شركة تابعة) ". ومع ذلك ، يجب القول أن آراء العديد من الخبراء الروس الموثوقين في مجال الاندماج والاستحواذ قد اختزلت في التمييز بين مفهومي "الاندماج" و "الاستحواذ". يفسر الاختلاف من خلال حقيقة أنه في حالة الاندماج ، فإن مالكي الشركة المستحوذة يحصلون على حصة في الشركة الجديدة ، بينما في حالة الاستحواذ ، تشتري الشركة المستحوذة جميع الأسهم أو معظمها من المساهمين من الشركة المستحوذة. في الحالة الأخيرة ، لا يحصل مالكو الشركة المقتناة على حصة في الشركة المندمجة. في هذه الحالة ، يمكن الاستشهاد بصفقة Yukos-Sibneft كمثال ، حيث استحوذت OAO Oil Company Yukos على حصة 92 ٪ في OAO Sibneft.

إن مسألة التعريف الواضح لمصطلح "الاستيلاء العدائي" قابلة للنقاش تمامًا ، وهناك العديد من التفسيرات حول هذا الموضوع ، محلية وأجنبية ، لا يمكن اعتبارها متعارضة. في أغلب الأحيان ، يُفهم الاستحواذ العدائي على أنه حالة يقدم فيها المشتري عرض عطاء مباشرة إلى المساهمين. كقاعدة عامة ، يحدث مثل هذا التطور في الأحداث نتيجة لحقيقة أن المفاوضات مع إدارة الشركة - هدف الاستحواذ - لم تنجح. من المهم ملاحظة أن هذا الشكل من عمليات الاستحواذ كان واسع الانتشار في روسيا ، بينما كان في الولايات المتحدة في الثمانينيات. حوالي نصف عمليات الاستحواذ كانت عمليات استحواذ ودية ، أي أن شروط البيع استندت إلى اتفاق مبدئي بين الشركة-المشتري وإدارة الشركة المستهدفة.

في هذا الصدد ، يمكن التمييز بين مجموعتين من عمليات الاستحواذ:

1. الشركة - يقوم المشتري بتقديم عرض عطاء لشراء 95-100٪ من أسهم الشركة المستهدفة. في هذه الحالة ، يعتبر هذا استحواذًا وديًا أو استحواذًا وديًا ؛

2. الشركة - المشتري يقدم عرض عطاء لمساهمي الشركة - الهدف لشراء حصة مسيطرة في أسهم التصويت العادية ، دون إبلاغ إدارة الشركة المستهدفة بهذا. هذا بالفعل استيلاء غير ودي أو استيلاء عدائي.

العطاء هو عرض يتم تقديمه لمساهمي شركة أخرى للحصول على أسهمها بسعر ثابت لكل سهم. عادة ، يتم تحديد سعر العطاء عند مستوى أعلى بكثير من سعر السوق الحالي للسهم من أجل جذب المزيد من الأسهم.

تُعرِّف الممارسة الأجنبية مفهوم "الاستحواذ العدائي" ، كقاعدة عامة ، على أنه استحواذ غير مرغوب فيه ، لم يتم تأكيده أو اعتماده من قبل الإدارة ومجلس إدارة الشركة - الهدف.

وتجدر الإشارة إلى أن عملية الاستحواذ العدائية ستنجح إذا تمكنت الشركة الغازية من شراء حصة مسيطرة على الأقل في الشركة المستهدفة ، وهي 50٪ وحصة تصويت عادية واحدة.

ومع ذلك ، من المهم ملاحظة أن التشريع الروسي أيضًا لا يحدد مفهوم "الاستيلاء العدائي" بأي شكل من الأشكال ، كما يتم تجاهل الآليات التشريعية الفعالة لمواجهة هذه العملية ، على عكس الممارسات الدولية. وهذا أمر مفهوم تمامًا ، لأن مفهوم "الاستيلاء العدائي" نفسه يحمل بالفعل في حد ذاته العدوانية ، ونتيجة لذلك ، غير الشرعية. ولكن من أجل منع تطور مثل هذه العمليات في البلاد ، فإن التوحيد التشريعي على الأقل للعلامات الرئيسية التي يمكن من خلالها تحديد بداية "هجوم" المؤسسة ؛ الطرق والخطط الأساسية للحماية منها ، من الضروري أن تكون جميع وحدات الأعمال - الضحايا المحتملين لعمليات الاستيلاء العدائية - على دراية كافية ومستعدة في حالة وقوع هجوم مفاجئ.

1.2 التنظيم القانوني لعمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا وأوجه القصور الرئيسية في التشريعات الروسية

أساس تنظيم عمليات إعادة التنظيم في روسيا هو الإجراءات القانونية التالية:

· القانون المدني للاتحاد الروسي

القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"

القانون الاتحادي "في سوق الأوراق المالية"

· قرار الهيئة الاتحادية لسوق الأوراق المالية "بشأن معايير إصدار الأوراق المالية وتسجيل نشرات إصدار الأوراق المالية" رقم 03-30 / ps

قانون "المنافسة وتقييد الأنشطة الاحتكارية في أسواق السلع" رقم 948-1

قانون "حماية المنافسة في سوق الخدمات المالية" رقم 117-FZ

فيما يتعلق بعمليات الاستحواذ العدائية ، التي انتشرت على نطاق واسع في الممارسة الروسية والتي ترتبط ارتباطًا مباشرًا بموضوع هذا العمل ، من الضروري بالإضافة إلى ذلك إبراز الإجراءات القانونية التالية (المستخدمة لغرض الاستيلاء على مؤسسة ولإيجاد طرق حماية منه) ، مثل:

قانون إجراءات التحكيم في الاتحاد الروسي

قانون الإجراءات المدنية للاتحاد الروسي

· القانون الجنائي للاتحاد الروسي

القانون الاتحادي "بشأن الإفلاس" رقم 127-FZ

قانون "إجراءات الإنفاذ" رقم 119-FZ

مرسوم اللجنة الفيدرالية للأوراق المالية في الاتحاد الروسي رقم 934 "بشأن الموافقة على إجراءات الاستيلاء على الأوراق المالية" بتاريخ 12.08.1998

مرسوم اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية في الاتحاد الروسي رقم 27 "بشأن إجراءات الاحتفاظ بالسجل" بتاريخ 10/02/1997 (بصيغته المعدلة في 04/20/1998)

· مرسوم اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية في الاتحاد الروسي رقم 17 "بشأن المتطلبات الإضافية لإجراءات التحضير للاجتماع العام للمساهمين وعقده وعقده" بتاريخ 31 مايو 2002

· و اخرين

يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي أسس إعادة تنظيم الكيانات القانونية. تحدد المادة 57 أشكال إعادة التنظيم ، والتي تشمل ، من بين أمور أخرى ، عمليات الاندماج والاستحواذ. كذلك ، تشير المادة 57 من القانون المدني إلى المحظورات المحتملة لإعادة التنظيم من قبل هيئة حكومية مخولة وفي الوقت الذي يُعتبر فيه الكيان القانوني مُعاد تنظيمه.

في المستوى التالي من التنظيم القانوني توجد القوانين الفيدرالية "بشأن الشركات المساهمة" و "في سوق الأوراق المالية".

تقع إعادة تنظيم الشركات المساهمة ضمن اختصاص القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ، الذي يوسع ويحدد أشكال إعادة التنظيم ويصف كل منها وفقًا لخصائصها ، والتي ستتم مناقشتها لاحقًا ، أيضًا حيث يحدد القانون حقوق والتزامات المساهمين بناءً على حصتهم في رأس المال المصرح به للشركة ، بما في ذلك تلك التي تحدث أثناء إعادة تنظيم الشركة.

حقوق والتزامات المساهمين بناءً على حصة المشاركة في رأس المال المصرح به للشركة.

المصدر: Iontsev M.G. عمليات الاستحواذ على الشركات: عمليات الاندماج والاستحواذ والبريد الإلكتروني. م: Os-89، 2003. S. 13-18

يأخذ القانون الاتحادي "في سوق الأوراق المالية" بعين الاعتبار مراحل إصدار الأوراق المالية ، بما في ذلك إعادة تنظيم الشركات. قانون قانوني منفصل يأخذ في الاعتبار عملية ومراحل إصدار الأوراق المالية هو مرسوم هيئة الأوراق المالية الفيدرالية رقم 03-30 / ps "بشأن معايير إصدار الأوراق المالية وتسجيل نشرات الأوراق المالية".

البند 1 من المادة 17 من القانون الاتحادي "بشأن المنافسة وتقييد الأنشطة الاحتكارية في أسواق السلع" من أجل منع الأنشطة الاحتكارية يضع قيودًا على عمليات اندماج واستحواذ المنظمات التجارية. إذا تجاوزت القيمة الدفترية الإجمالية لأصول هذه المنظمات 200000 حد أدنى للأجور ، فلا يمكن تنفيذ هذه المعاملات إلا بموافقة مسبقة من هيئة مكافحة الاحتكار ، وينطبق الشيء نفسه على الموافقة على شراء أكثر من 20٪ من أسهم التصويت. في العاصمة المصرح بها. لا يمكن تجاهل النوايا الأخيرة لوزارة سياسة مكافحة الاحتكار في الاتحاد الروسي لتعديل القانون الاتحادي "بشأن المنافسة وتقييد النشاط الاحتكاري في أسواق السلع". وافقت حكومة الاتحاد الروسي بالفعل على مشروع قانون من شأنه زيادة المبلغ إلى 3 مليارات روبل. الحد الأدنى لحجم الأصول الإجمالية للشركات التي تخضع عمليات الاندماج والاستحواذ للرقابة الأولية من قبل سلطات مكافحة الاحتكار. من الممكن أيضًا إلغاء القيود المفروضة على حجم الكتلة المشتراة من الأسهم تمامًا.

عند الحديث عن الممارسة الدولية للتنظيم التشريعي للنشاط الاحتكاري ، من الضروري ملاحظة الإجراءات التشريعية للولايات المتحدة ، والتي تعد أساسًا تشريعات مكافحة الاحتكار (مكافحة الاحتكار) ، والتي تعلن أنه من غير القانوني لشركة واحدة أو أكثر الاستيلاء على مناصب احتكارية في أي عمل تجاري ، في أي جزء من البلاد أو في علاقات تجارية مع دول أجنبية ، وينظم سياسات الشركات للشركات. من بين أهم مكوناته قانون كلايتون ، الذي صدر في عام 1914 ، والذي قدم مبدأ الوقاية المبكرة من الأضرار المحتملة من الأنشطة المناهضة للمنافسة. يحظر هذا القانون تنفيذ صفقة للحصول على أسهم أو أصول أخرى إذا ، نتيجة لذلك ، قد ينشأ احتكار في السوق أو سيتم تقليل المنافسة بشكل كبير. قانون هارت سكوت رودينو لتحسين مكافحة الاحتكار لعام 1976 ، الذي استكمل قوانين مكافحة الاحتكار بمعايير رسمية لتحديد ما إذا كان الاحتكار قد تم الاستيلاء عليه أم لا.

وضع القانون قواعد للتسجيل المسبق لجميع عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات والشركات المطلوبة لتوفير المعلومات اللازمة لإدارة مكافحة الاحتكار بوزارة العدل ولجنة التجارة الفيدرالية.

سمح الإخطار المسبق الإلزامي لعمليات الاندماج لسلطات مكافحة الاحتكار بمنع عمليات الاندماج قبل أن تلحق الضرر بمصالح المستهلكين. في غضون الوقت الذي يحدده القانون ، يتعين على هذه الهيئات معرفة ما إذا كان تنفيذ الصفقة المعلنة سيكون له عواقب سلبية تنتهك مصالح المستهلكين الأمريكيين (تؤدي إلى ارتفاع الأسعار ، وانخفاض جودة المنتج ، والابتكار المحدود ، وما إلى ذلك). . إذا تم الكشف عن عواقب سلبية ، يمكن لسلطات مكافحة الاحتكار منع الصفقة عن طريق الطعن فيها في المحكمة.

سيتم التطرق إلى جميع الإجراءات القانونية الأخرى المذكورة في بداية هذه الفقرة أدناه عند النظر في "الثغرات" في التشريعات الروسية التي تسمح بالاستيلاء العدائي.

بالعودة إلى مسألة أشكال إعادة التنظيم ، نلاحظ أنه وفقًا للفن. 15 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ، تتم إعادة تنظيم الشركة في الأشكال التالية: الاندماج ، والانضمام ، والتقسيم ، والانفصال ، والتحول. كما ذكرنا سابقًا ، فإن مصطلح "الاستحواذ" وكذلك حالته الخاصة - الاستحواذ العدائي - لم يتم تحديده بأي شكل من الأشكال في التشريع الروسي.

من الواضح أن مثل هذه الحالة من "عدم التنظيم" القانوني فيما يتعلق بسوق الاستحواذ العدائي تخلق ظروفًا مواتية للغاية لـ "الغزاة" ، أي فرصًا كبيرة للعثور على المزيد والمزيد من الثغرات من أجل الالتفاف على القانون. من المعروف أن هناك عددًا من الأسباب لظهور نزاعات الشركات في روسيا ، من بينها ضرورة إبراز الأسباب المتعلقة بالتنظيم التشريعي وتدخل سلطات إنفاذ القانون والسلطات التنفيذية الفيدرالية ، مثل:

· وجود مورد إداري ، أو ما يسمى ب "عدالة الظل" باستخدام مثل هذه النواقص لصالح عملاء الشركة ؛

· النواقص و "الثغرات" في التشريع.

إن استخدام الموارد الإدارية هو أمر لا تستطيع شركات الاستحواذ العدائية اليوم تنفيذ خطط الاستحواذ على الأعمال بنجاح. هذا هو أحد أهم عوامل نجاح عمليات الاستحواذ العدائية. أدى وجود مورد إداري في سياق الأزمة المستمرة للدولة إلى حد كبير إلى تحديد الاستراتيجية أو المسار المحدد لنزاعات الشركات ، واستخدام المحاكم ، والمدعين العامين ، ووكالات إنفاذ القانون ، وبالتالي الضغط الإداري ، والقضايا الجنائية ، و استخدام القوة. في إعادة توزيع الممتلكات ، تم استلام المزايا من قبل الأفراد أو المجموعات التجارية الذين استثمروا في الموارد الإدارية والقوة في الوقت المناسب. أصبحت Alfa و Basic Element و MDM و Rosbuilding ، المعروفة لكل من واجه مشكلة عمليات الاستحواذ العدائية إلى حد ما ، الأكثر نشاطًا في هذا المجال. لكن هذه ليست سوى الشركات الأكثر شهرة ، وهناك أكثر من 100 شركة تم إنشاؤها خصيصًا مثل Rosbuilding.

في الواقع ، لماذا تستثمر ملايين الدولارات في الاستحواذ على حصة مسيطرة في شركة مساهمة ، عندما يمكنك استثمار عدة عشرات الآلاف في الحصول على قرار المحكمة اللازم والاستحواذ اللاحق على الحصة المطلوبة ، على سبيل المثال ، من خلال الروسية Federal Property Fund (RFFI) ، الذي ينظم مزادًا ويقوم ، من خلال البيع بالعمولة ، بتحويل الأسهم إلى شركة صديقة غازية. بطبيعة الحال ، فإن المالك الحقيقي لهذه الأسهم لا يشك حتى في بيع مجموعته من الأسهم ، ولن يخطره أحد بذلك. من أجل المال ، يكون القضاة على استعداد لاتخاذ تدابير لضمان شكاوى مساهمي الأقلية (الأشخاص الاعتباريون للشركة المحتلة) ، بينما لا يعقدون في الواقع جلسة واحدة في المحكمة بشأن موضوع النزاع.

وبالتالي ، فإن مشكلة وجود مورد إداري "رشوة" في الممارسة الروسية واضحة وتساهم في تطوير عمليات الاستيلاء العدائية بقوة لا تقل عن أوجه القصور الحالية في التشريع الروسي.

بالنظر إلى "الثغرات" في التشريعات الروسية ، دعونا نلاحظ أهم هذه الثغرات وتلك التي تم استخدامها كثيرًا مؤخرًا من قبل الشركات المحتلة من أجل تسريع وتسهيل عملية الاستيلاء العدائي على الشركات.

القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" مع جميع التغييرات والإضافات ، والذي أدى إلى حد كبير إلى تعقيد عدد من إجراءات الشركات الأساسية ، إلى حد ما خلق مناخًا ملائمًا لمساهمي الأقلية الذين عينتهم الشركة الغازية. وفقا للفقرة 2 من الفن. 53 من القانون ، يُمنح المساهمون الفرصة لاقتراح مرشحين لانتخابهم لمجلس إدارة شركة مساهمة خلال اجتماع غير عادي ، وبالتالي تبسيط إجراءات تعيين "أفرادهم" كشركة غازية. وتجدر الإشارة إلى أن النسخة القديمة من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لم تمنح المساهمين مثل هذا الحق.

من أجل الحد من عدد المخططات التي استخدمتها الشركة الغازية خلال عملية الاستحواذ ، رأى المتخصصون في شركة المحاماة الدولية Couder Brothers أنه من الضروري إدخال تعديل على القانون ، مما يشير إلى استحالة عقد اجتماع غير عادي للمساهمين دون موافقة مجلس الإدارة ، وإلا فلن يكون له القوة القانونية. ستسمح هذه القاعدة ، في رأيهم ، بإضعاف مواقف "الغزاة" بالفعل في المرحلة الأولى من هجوم غير قانوني ، ولكن بالنظر إلى تفاصيل عمليات الاستيلاء العدائية في روسيا ، يمكن للمرء أن يجادل في اقتراح إدخال مثل هذا التعديل . ستكون الشركات الغازية قادرة على الالتفاف على هذا التعديل إذا لم يكن أعضاء مجلس الإدارة مهتمين جدًا بحماية مؤسستهم ، وكان الطرف غير الودود يقدم لهم مبلغًا جيدًا من المال لتسهيل اجتماع غير عادي للمساهمين.

من المستحيل تجاهل إدخال تعديل على القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ، الذي اعتمد مشروعه من قبل مجلس الدوما في 4 فبراير 2004 ، ودخل حيز التنفيذ في مارس 2004. هذا التعديل يمتد إلى نظام التصويت للمرشحين لعضوية مجالس الإدارة للجميع دون استثناء الشركات المساهمة. نظم القانون الاتحادي السابق "بشأن الشركات المساهمة" مبدأ التصويت التراكمي فقط لتلك الشركات التي لديها أكثر من 1000 مالك لأسهم التصويت. وفقًا للخبراء ، فإن إدخال مثل هذه التعديلات سيزيد من جاذبية الاستثمار للشركات الروسية. لكن بالنسبة للشركات الصغيرة ، لن يجلب هذا التعديل سوى الإزعاج. ويفسر ذلك حقيقة أنه بسبب التصويت التراكمي ، فإن مساهمي الأقلية لديهم فرص أكبر لانتخاب المرشحين المناسبين لمجلس الإدارة أكثر من الشركات الغازية التي ستستخدمها بنجاح.

علاوة على ذلك ، غالبًا ما تستخدم "الثغرات" في التشريع لحصر الشركات ، مما يسمح بالحفاظ على سجلات موازية وإنشاء هيئات إدارية. مع ظهور السجلات الموازية ، قام مجلس إدارة الرابطة المهنية للمسجلين ووكلاء التحويل والمودعين (PARTAD) بوضع العديد من القرارات التي تُلزم المسجلين باتخاذ الإجراءات اللازمة عند ظهور العلامات الأولى لتعارض الشركة.

يتضمن قرار مجلس إدارة PARTAD مطلبًا لمسجل الشركة المستهدفة في حالة تعارض الشركات بإخطار النقابة المهنية للمسجلين ووكلاء التحويل والمودعين على الفور بشأن تضارب الشركة مع المُصدر ، وسجل المسجل أصحاب الأوراق المالية التي يحتفظ بها المسجل. علاوة على ذلك ، يحتوي قرار مجلس إدارة PARTAD على عدد من العلامات التي يمكن من خلالها الحكم على حدوث نزاع مؤسسي ، بما في ذلك استحواذ عدائي ، وهي: قرار الهيئات الإدارية للمُصدر بإبرام اتفاقية بشأن الاحتفاظ بالسجل. لحاملي الأوراق المالية المسجلين لدى جهة تسجيل أخرى ؛ ظهور العديد من الهيئات الإدارية التي تحمل الاسم نفسه ، ولكل منها وثائق تؤكد سلطة الهيئات الإدارية للمُصدر ، وغيرها الكثير. مشروع مرسوم اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية "بشأن الاحتفاظ بسجلات حاملي الأوراق المالية المسجلة للمصدرين في حالة حدوث نزاع مع الشركات" ، وكذلك مشروع القانون الاتحادي "بشأن التعديلات على المادة 44 من القانون الاتحادي" بشأن مشترك -شركات الأسهم "تحتوي على أحكام مشابهة لتلك المذكورة أعلاه ، ولكنها تلزم مسجلي الشركة المستهدفة بإخطار FCSM في روسيا على الفور بحدوث تعارض بين الشركات.

إذا تم قبول هذه المشاريع ، فإن السيطرة على الشركات المساهمة - يمكن تعزيز الأهداف المحتملة لعمليات الاستحواذ العدائية من خلال تسريع عملية إخطار الهيئات المتخصصة التي ستتولى السيطرة على الشركة المستهدفة وتوفير تدابير وقائية لمنع عمليات الاستحواذ العدائية. ولكن ، للأسف ، لم تتم الموافقة على هذه المقترحات من قبل هيئة الأوراق المالية الفيدرالية.

كما استخدم "الغزاة" بشكل فعال القانون الفيدرالي "بشأن الإفلاس (الإفلاس)" لعام 1998 ، والذي قدم الكثير من الإمكانيات التقنية من أجل استخدامه لأغراض لم ينص عليها.

كانت أوجه القصور في قانون 1998 كما يلي:

* حد دين منخفض للغاية ، حيث يمكن لمحكمة التحكيم أن ترفع قضية إفلاس ضد الشركة ؛

* إجراء محدد لتعيين المديرين المؤقتين والخارجيين ؛

* ضعف الرقابة على أنشطة المديرين المؤقتين والخارجيين.

مع إصدار النسخة الجديدة من القانون الاتحادي "بشأن الإفلاس (الإفلاس)" رقم 127-FZ الصادر في 26 أكتوبر 2002 ، فقدت الشركات الغازية سهولة إجراء عملية استحواذ عدائي على مؤسسة من خلال إفلاسها. ينص قانون 2002 على رقابة أكثر صرامة من قبل المحكمة على إجراءات الإفلاس ، كما يعقد إجراءات الإفلاس نفسها.

القانون الفيدرالي "بشأن إجراءات الإنفاذ" غير كامل أيضًا في مجال الحماية ضد عمليات الاستحواذ على الشركات. وفقًا للمادة 59 "إجراءات الاستيلاء على ممتلكات المنظمة المدينة وبيعها" من القانون ، فإن المحضرين لديهم الفرصة للاختيار بين بيع الأسهم المملوكة للمدين والنقد المودع وحسابات المدين الأخرى . كما أوضحت الممارسة ، يحاول محضري الديون (Bailiffs) في جميع "عمليات الاستحواذ القسري" تقريبًا بيع أسهم المُصدر إلى الشركة المحتلّة أو الأشخاص المرتبطين بها في أقصر وقت ممكن. في هذا الصدد ، من المناسب إدخال تعديل على القانون الاتحادي "بشأن إجراءات الإنفاذ" بحيث يتم بيع الأسهم في المقام الثاني ، أو أنه يحظر بوضوح بموجب القانون فرض استرداد الأولوية على الأسهم المملوكة من المدين.

تتطلب التشريعات الإجرائية أيضًا تغييرات منفصلة. تم تناول هذه المشكلة بأمر من وزارة التنمية الاقتصادية لمركز أوروبا الشرقية للبحوث القانونية (VETSPI). نتيجة لدراستها للتشريعات الإجرائية ، أعدت VETSPI مفهوم التعديلات. استخدم الغزاة على نطاق واسع أوجه القصور في قانون إجراءات التحكيم لغرض الاستيلاء العدائي باستخدام الموارد الإدارية. تعطي الفقرة 2 من المادة 36 من القانون للمدعي الحق في اختيار محكمة تحكيم إذا كان هناك عدة متهمين. وبالتالي ، تخترع الشركة الخاطفية متهمين وهميين (جنبًا إلى جنب مع الشركة - هدف عملية استحواذ معادية) ، وتقوم برفع دعوى نيابة عن مساهم خاص في المحكمة التي تمتلك فيها الشركة الخاطفية "علاقاتها الخاصة". في هذا الصدد ، يقترح VETSPI تعديل قانون التحكيم والإجراءات والتشريع بأن النظر في دعاوى المساهمين الخاصين ضد الشركة يجب أن يتم تحويلها إلى اختصاص محكمة التحكيم في مكان تسجيل الشركة. فقط في المنطقة "الأصلية" ستكون المحكمة قادرة على تقديم تدابير مؤقتة للمطالبات. يجب أن تقلل هذه التعديلات ، بدرجة أو بأخرى ، من عدد عمليات الاستحواذ العدائية باستخدام النقص في التشريعات الإجرائية.

مواصلة النظر في "الثغرات" في التشريع الإجرائي ، لا يسع المرء إلا أن يذكر عيب واحد آخر. ينص التشريع الإجرائي الحالي بشكل موضوعي على إمكانية قيام المدعين بسحب الدعاوى المتعلقة بإساءة استخدام حقوقهم وعدم تحملهم المسؤولية عن الخسائر التي يتعرض لها المدعى عليهم نتيجة لتطبيق التدابير المؤقتة. وفقًا للمادة 98 من قانون إجراءات التحكيم للاتحاد الروسي ، لا تنشأ هذه المسؤولية إلا بعد بدء نفاذ قرار محكمة التحكيم برفض تلبية الدعوى. وفقًا لذلك ، وفقًا للمادة 146 من قانون الإجراءات المدنية للاتحاد الروسي ، لا تأتي مسؤولية المدعي إلا بعد دخول قرار المحكمة حيز التنفيذ ، الذي رفض الدعوى. عند تحليل الممارسات الروسية المتمثلة في عمليات الاستحواذ العدائية ، من المهم ملاحظة أنه في سياق المحاولات العديدة للاستحواذ على الشركات باستخدام تدابير مؤقتة (بما في ذلك مصادرة الأسهم ، وحظر تصدير واستيراد المنتجات ، وغير ذلك الكثير) ، تكبدت الشركات الروسية خسائر فادحة. لذلك ، سيكون من المهم إدخال قاعدة خاصة في التشريع تنص على مسؤولية المدعي الذي تخلى عن المطالبة إلى المدعى عليه ، الذي تكبد خسائر بسبب ضمانة أو أخرى للمطالبة المسحوبة.

ومن الضروري أيضًا الإشارة إلى مرسوم مجلس إدارة الاتحاد للطيران المدني "بشأن المتطلبات الإضافية لإجراءات التحضير للاجتماع العام للمساهمين وعقده وعقده" رقم 17 / ps بتاريخ 31/05/2002. البند 2.9. من هذا القرار ، يشترط عقد اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين في المستوطنة (مدينة ، بلدة ، قرية) ، مقر الشركة. من أجل الحد من ممارسة عقد اجتماعات استثنائية للمساهمين بمبادرة من "طرف غير ودي" ، والذي ، كما تبين الممارسة ، عُقد في معظم الحالات خارج المؤسسة - المُصدر وبدون علمه ، من الضروري تقييد عقد اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين حصريا بمقر الشركة.

في ختام النظر في التنظيم القانوني لسوق الاندماج والاستحواذ في روسيا ، نلاحظ أن الإطار التشريعي والتقنيات الناشئة عنه ، والتي تم استخدامها في عمليات الاستحواذ على الشركات في السنوات الأخيرة ، تخضع للتغييرات.

أولاً ، بدأت أعلى المحاكم القضائية ، وإن لم يكن بالقدر الذي نرغب فيه ، ممارسة تفسيرية تهدف إلى "سد الثغرات" في التشريع ، والتي سيتم اكتشافها لاحقًا ، خلال فترة تراكم الخبرة في تطبيق الإجراءات الجديدة. والتعديلات الأخرى ؛

ثانياً ، يتم نقل نزاعات الشركات تدريجياً إلى قاعات محاكم التحكيم. قضاة هذه المحاكم المتخصصة مؤهلون أكثر في مجال القانون المدني وقانون الشركات ، لذلك سيتعين على الشركات الخاطفية ، وكذلك الشركات المستهدفة ، زيادة مستوى الاحتراف في مناهجها في قضايا الاستحواذ على الشركات ؛

ثالثًا ، "سيكون هناك من يرغبون في الالتفاف على الاختصاص الحصري لمحاكم التحكيم في عمليات الاستحواذ على الشركات. وفي أساليب عمليات الاستيلاء العدائية ، توجد بالفعل محاولات لدمج قاعدة تعارض القوانين في قانون الإجراءات المدنية للاتحاد الروسي ، على أساس أنه إذا كان الطلب الموجه إلى المحكمة يحتوي على عدة طلبات مترابطة ، لا تخضع لتقسيم الدعاوى ، وبعضها يخضع لاختصاص محكمة التحكيم ، والبعض الآخر - إلى محكمة الاختصاص العام ، يتم تحويل القضية إلى المحكمة من الاختصاص العام.

مما لا شك فيه ، أن استخدام بعض "الثغرات" في التشريع الروسي التي نوقشت في هذه الفقرة ليس سوى واحدة من الآليات المحتملة للسيطرة العدائية. كما تظهر الممارسة ، غالبًا ما يتم تنفيذ عمليات الاستحواذ العدائية بنجاح فيما يتعلق بتلك الشركات المساهمة التي لا يتم فيها توحيد حصة مسيطرة ، أو لا يوجد نظام فعال لحماية المجمع العقاري وحقوق المساهمين - موظفي المؤسسة. ومع ذلك ، يجب على رؤساء الشركات التي تكون أهدافًا محتملة لعمليات استحواذ معادية أن يأخذوا في الحسبان أنه على أي حال ، لن يصبح التشريع مثاليًا أبدًا ، ولن يصبح أبدًا نوعًا من الدرع لحماية مصالح جميع الأطراف. بطبيعة الحال ، فإن الرغبة في الحصول على "أقصى ربح بأقل تكلفة" هي حلم أي رائد أعمال ، ولكن ، كما تظهر الممارسة ، غالبًا ما يتحقق هذا الحلم بسهولة بالغة. في الممارسة الروسية ، أصبحت هذه الطريقة - شراء الشركات بغرض إعادة بيعها كعقارات - نوعًا من الأعمال التجارية. وفي هذا السياق ، يجب القول إن عمليات الاستحواذ هذه تقوض أي فكرة عن أخلاقيات الشركات في روسيا.

ستتم مناقشة الأساليب الحالية لعمليات الاستحواذ العدائية المستخدمة في الممارسات الدولية والروسية ، بالإضافة إلى أمثلة على استخدام أساليب معينة في الممارسة الروسية المتمثلة في عمليات الاستحواذ العدائية ، بالتفصيل في الفقرة الأولى "أشكال وأساليب عمليات الاستحواذ العدائية المستخدمة في العمليات الدولية والممارسة الروسية "من الفصل الثاني من هذا العمل.

الباب الثاني. أشكال وطرق الاستحواذ العدائي

2.1 أشكال وأساليب الاستيلاء العدائي المستخدمة في الممارسات الدولية والروسية

في الوقت الحالي ، تعمل جميع وحدات الأعمال في بيئة تنافسية للغاية ، حيث تتعرض كل مؤسسة تقريبًا لخطر أن تصبح هدفًا للاستيلاء عليها من قبل المتقدمين الآخرين ، وتعاني من صراع طويل ومرهق ، وقد تكون نتيجته غير متوقعة تمامًا بالنسبة للمالك. لذلك ، بالنسبة لأي مؤسسة - بغض النظر عما إذا كان هناك خطر الاستحواذ العدائي أم لا - من الضروري اتخاذ تدابير لحماية أعمالهم. ولكن من أجل الاستحواذ الفعال ، أولاً وقبل كل شيء ، من الضروري تحديد طرق الاستحواذ المحتملة التي يمكن تطبيقها على المؤسسة - هدف الاستيلاء العدائي. من الواضح ، لكي تعرف كيف تدافع عن نفسك ، عليك أن تعرف ما الذي يجب أن تدافع عنه. هذه الفقرة مخصصة لمثل هذه الأساليب والتقنيات التي استخدمتها الشركات الغازية أثناء عملية الاستيلاء العدائية.

من المهم ملاحظة أنه على أي حال ، فإن كل عملية استحواذ عدائية تسبقها عملية مهمة مثل جمع المعلومات حول الشركة التي هي هدف الاستحواذ. يعد جمع المعلومات إجراءً أوليًا إلزاميًا من جانب الشركة - الغازي في جميع خيارات الالتقاط. كلما تمكنت الشركة الغازية من جمع المزيد من المعلومات ، كلما طورت استراتيجية وخطة عمل بشكل أسرع وأكثر صحة لإجراء عملية استيلاء عدائية ، وزادت فرص قيام الغازي بتنفيذ مثل هذه الاستراتيجية والاستيلاء على المشروع. أيضًا ، تعتمد استراتيجية الاستيلاء العدائي على مؤسسة على أهداف الاستحواذ العدائي الذي تنتهجه الشركة الغازية. المعلومات التي تجمعها الشركة الغازية متعددة الأوجه للغاية ، لأنه لأغراض الاستيلاء العدائي ، قد تكون أي معلومات حول أنشطة الشركة المستحوذ عليها مفيدة. يمكن أن تكون هذه المعلومات مرتبطة مباشرة بالنشاط الرئيسي للمؤسسة (على سبيل المثال ، الإنتاج ، إذا كانت المؤسسة تعمل في إنتاج أي منتجات) ، ومعلومات حول إدارة المؤسسة (معلومات ذات طبيعة شخصية) ، والتي تتلقى الشركة الملتقطة ، كقاعدة عامة ، بشكل غير قانوني. ومع ذلك ، فإن المعلومات الرئيسية حول الشركة المستهدفة ، والتي تعد ضرورية وإلزامية للاختيار الصحيح لاستراتيجية الاستحواذ العدائية من قبل الشركة الغازية ، هي:

1. هيكل رأس المال المصرح به ، أي توزيع الأسهم في رأس المال المصرح به للمشروع.

2. تحليل الميثاق والوثائق الداخلية (من أجل تحديد الأخطاء المرتكبة واستخدام النقص في التشريعات في المستقبل).

3. حقوق أصحاب الشركة المستهدفة في التملك.

4. تحليل الوضع الاقتصادي للشركة المستهدفة ، أي وجود دين محتمل للأطراف المقابلة (العلاقات مع الدائنين والموردين) ، وخاصة المتأخرين عن السداد.

5. مدى توافر روابط الشركة المستهدفة بالموارد الإدارية والقضائية وإنفاذ القانون.

وثائق مماثلة

مفهوم وعلامات وأسباب الاستيلاء العدائي ، المراحل الرئيسية لتنفيذه. الفرق بين عمليات الاستحواذ العدائية والاندماجات الودية. خصوصية عمليات الاستحواذ العدائية في روسيا. ممارسة الحماية ضد عمليات الاستيلاء العدائية في الاتحاد الروسي.

ورقة مصطلح تمت الإضافة في 12/12/2010


تحديد الجوانب النظرية لعمليات الاندماج والاستحواذ وتحليل الإحصائيات وأداء سوق الاندماج والاستحواذ. اختيار طريقة تقييم فعالية عمليات الدمج والاستحواذ. المحددات التي تؤثر على ربحية المعاملات عند شراء الشركات بمختلف أنواعها.

أطروحة ، تمت إضافة 2015/12/30


تحليل لسوق الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية الروسية وتأثير الأزمة المالية على اقتصاد البلاد. مؤشرات الأسهم الروسية الرئيسية وأسهم شركات النفط والغاز والطاقة المعدنية والكهربائية والبنوك. توقعات سوق الأوراق المالية الروسية.

التحكم في العمل ، تمت إضافة 06/15/2010


دور عمليات الاندماج والاستحواذ. تفاصيل السوق الروسية لعمليات الاندماج والاستحواذ. الأثر الاقتصادي للاستحواذ على شركة OAO "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners" ، وتقييم القيمة السوقية للشركات وتنفيذ إجراءات التكامل.

أطروحة تمت إضافة 06/16/2011


مفهوم وتصنيف ومسؤوليات المشاركين المحترفين في سوق الأوراق المالية. أنواع أنشطة الترخيص للمشاركين في سوق الأوراق المالية ، وإجراءات تعليق وإنهاء الترخيص. تحليل خصائص الاستثمار في الأوراق المالية.

الاختبار ، تمت الإضافة 06/08/2010


جوهر عمليات الاندماج والاستحواذ ، وتصنيفها وأنواعها ، ومقاربات التنفيذ والتنظيم القانوني. مبادئ ومراحل تنظيم المعاملات ومتطلباتها. سوق عمليات الاندماج والاستحواذ: نظرة عامة على الوضع والتوقعات.

ورقة مصطلح ، تمت إضافة 09/11/2014


سوق الأوراق المالية خارج البورصة: دور ، وظائف ، هيكل ، خصائص المشاركين. الخبرة الأجنبية في سوق الأوراق المالية خارج البورصة. الاتجاهات وآفاق التنمية في روسيا. مراجعة وكالة التصنيف لسوق الشركات الاستثمارية لعام 2010.

الاختبار ، تمت إضافة 2013/04/29


مفهوم سوق الأوراق المالية. مكان سوق الأوراق المالية. وظائف الأوراق المالية. مكونات سوق الأوراق المالية والمشاركين فيها. تطور سوق الأوراق المالية الروسية. الاتجاهات في تطوير سوق الأوراق المالية. المشاكل الرئيسية.

ورقة مصطلح ، تمت الإضافة 06/05/2006


مفهوم وجوهر سوق الأوراق المالية ، وصف عام للمشاكل الرئيسية لعمله. ميزات ووظائف وهيكل وأهمية سوق الأوراق المالية ، وتحليل أنشطة المشاركين فيها ، فضلاً عن آفاق المزيد من التطوير في روسيا.

ورقة المصطلح ، تمت الإضافة في 04/30/2010


إحياء سوق الأوراق المالية في الاتحاد الروسي. الأسس النظرية لسوق الأوراق المالية. ملامح سوق الأوراق المالية الأولية والثانوية. أنواع الأوراق المالية. الوضع الحالي لسوق الأوراق المالية الروسية وآفاق تطورها.

الوكالة الاتحادية للتعليم

مؤسسة تعليمية حكومية للتعليم المهني العالي

جامعة ولاية الشرق الأقصى

فرع Ussuriysk

نقود. النظام النقدي.

أكمله الطالب

بيرسكايا يفجينيا فلاديسلافوفنا

المستشار العلمي

محاضر كبير

اقسام الاقتصاد

روديا لاريسا فلاديميروفنا

موضوع هذا العمل هو النظر في مسألة اندماج الشركات والاستحواذ عليها ، وكذلك الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية.

تكمن أهمية هذا العمل في حقيقة أنه في الوضع الاقتصادي الحالي الذي تطور في روسيا اليوم ، أصبحت عملية الاندماج والاستحواذ للشركات موضع اهتمام وثيق ، لذلك من المهم للشركات المحلية حل المشكلة السلوك الفعال في السوق من أجل منع عمليات الاستحواذ من قبل الشركات الأخرى.

في هذا الصدد ، تحتاج الشركات إلى البحث عن أكثر نماذج السلوك فعالية فيما يتعلق بالمؤسسات الأخرى ، والتقنيات الفعالة للتغلب على حالة الأزمات التي تواجه المنظمات ، وإتقان الأساليب الحديثة لإعادة هيكلة الممتلكات.

سعت الشركات العملاقة دائمًا إلى الحصول على حصة كبيرة من السوق من خلال عمليات الاندماج الطوعية أو الاستحواذ القسري للشركات الصغيرة.

في هذا الصدد ، الغرض من هذه الورقة هو دراسة مفصلة لمسألة الاندماج والاستحواذ.

تنطلق مهام العمل من الهدف وتمثل اعتبارًا للجوانب النظرية للموضوع المطروح. مهمة منفصلة هي تقييم فعالية عمليات الدمج ، وكذلك النظر في النتائج الإيجابية والسلبية للاستحواذ على الشركات.

مهمة منفصلة هي تحديد وسائل فعالة للحماية ، على الصعيدين المحلي والأجنبي.

بناءً على ما سبق ، أثناء تطوير العمل ، في الجزء النظري ، القضايا المتعلقة بتحديد جوهر عمليات الدمج والاستحواذ ، والدوافع المؤدية إلى هذا الشكل من إعادة تنظيم الممتلكات ، وأنواع عمليات الاستحواذ والاندماج ، وكذلك تقييم الفعالية تم النظر في عمليات الاندماج.

في الجزء الثاني ، سيتم النظر بالتفصيل في طرق الحماية ضد عمليات الدمج الخبيثة.

سيتم تقديم الأساليب ليس فقط للحماية الشديدة مباشرة أثناء الاستحواذ ، ولكن أيضًا التدابير الوقائية من أجل منع العواقب غير المرغوب فيها ، في شكل "الاستيلاء" من قبل شركة أخرى.

1 الجوانب النظرية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات في ظروف السوق .

يعد الدمج أحد أكثر تقنيات التطوير شيوعًا التي تلجأ إليها حتى الشركات الناجحة جدًا حاليًا. تصبح هذه العملية في ظروف السوق ظاهرة شائعة شبه يومية.

هناك اختلافات معينة في تفسير مفهوم "دمج الشركات" في النظرية والتطبيق الأجنبيين وفي التشريع الروسي.

وفقًا للنُهج المقبولة عمومًا في الخارج ، يُفهم الاندماج على أنه أي اتحاد للكيانات الاقتصادية ، ونتيجة لذلك تتكون وحدة اقتصادية واحدة من هيكلين أو أكثر من الهياكل الموجودة سابقًا.

وفقًا للتشريعات الروسية ، يُعترف بالاندماج على أنه ظهور شركة جديدة عن طريق نقل جميع حقوق والتزامات شركتين أو أكثر إليها مع إنهاء الأخيرة.

لذلك ، فإن الشرط الضروري لتنفيذ صفقة الاندماج هو ظهور كيان قانوني جديد ، بينما يتم تشكيل الشركة الجديدة على أساس شركتين أو أكثر من الشركات السابقة التي تفقد وجودها المستقل تمامًا. تتولى الشركة الجديدة السيطرة وإدارة جميع الأصول والخصوم لعملاء الشركات - الأجزاء المكونة لها ، وبعد ذلك يتم حل الأخيرة.

في الخارج ، لا يوجد تمييز واضح بين مفهومي "الاندماج" و "الاستحواذ" كما هو الحال في تشريعاتنا.

الاندماج - الاستحواذ (عن طريق الاستحواذ على الأوراق المالية أو رأس المال الثابت) ، الاندماج (الشركات) ؛

الاستحواذ - الاستحواذ (على سبيل المثال ، الأسهم) ، الاستحواذ (شركة) ؛

الاندماج والاستحواذ - عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات.

يمكن تعريف الاستيلاء على شركة على أنه استيلاء شركة على شركة أخرى تحت سيطرتها ، وإدارتها من خلال الاستحواذ على ملكية مطلقة أو جزئية لها. غالبًا ما يتم الاستحواذ على الشركة عن طريق شراء جميع أسهم الشركة في البورصة ، مما يعني الاستحواذ على هذه المؤسسة.

استراتيجية الاستحواذ

الإستراتيجية هي مجموعة مترابطة من التدابير طويلة الأجل تهدف إلى تحقيق مهمة المؤسسة أو ، إذا كنت تفضل ذلك ، إلى تعزيز قوتها وقدرتها على البقاء.

هناك ، كقاعدة عامة ، خمسة أنواع شائعة من استراتيجيات الاكتساب.

1. إعادة بيع الشركة بسعر أعلى ؛

2. زيادة الحصة السوقية.

3. اكتساب السيطرة على الموردين أو البائعين.

4. اختراق الصناعات الأخرى.

5. شراء دخل الشركة.

بناءً على رغبة الشركات في تعظيم الأرباح ، يمكن تقسيم معظم الدوافع التي تشجع الشركات على الاندماج أو الاستحواذ إلى المجموعات التالية:

دوافع تقليل تدفق الموارد (بمعنى أساسي الموارد النقدية ، وهي تكاليف المؤسسة).

ثانياً: دوافع زيادة (استقرار) تدفق الموارد.

ثالثا محايد فيما يتعلق بدوافع حركة الموارد.

تشمل المجموعة الأولى من الدوافع الهادفة إلى خفض التكاليف ما يلي:

أنا .1. مقياس اقتصادي

أنا .2. الدافع لتحسين كفاءة العمل مع الموردين

أنا .3. الدافع لإزالة الوظائف المزدوجة

أنا .4. البحث والتطوير دافع التعاون

أنا .5. الدافع وراء تخفيض الضرائب والمدفوعات الجمركية والرسوم الأخرى

أنا .6.

أنا .7. الدافع للقضاء على أوجه القصور الإدارية

المجموعة الثانية من الدوافع الهادفة إلى زيادة (استقرار) الإيرادات تشمل ما يلي:

ثانيًا .1. دافع الموارد التكميلية

ثانيًا .2. الدافع للحصول على عقود كبرى

ثانيًا .3. دافع ميزة سوق رأس المال

ثانيًا .4. دافع الاحتكار

ثانيًا .5. تنويع الإنتاج. القدرة على استخدام الموارد الزائدة عن الحاجة

ثانيًا .6. دافع الوصول إلى المعلومات

المجموعة الثالثة من الدوافع المحايدة فيما يتعلق بحركة الموارد تشمل:

ثالثا .1. دافع الاختلاف في سعر السوق للشركة وتكلفة استبدالها

ثالثا .2. دافع الفرق بين التصفية والقيمة السوقية الحالية

ثالثا .3. الدوافع الشخصية للمديرين. الرغبة في زيادة الوزن السياسي لإدارة الشركة

ثالثا .4. دافع حماية الاستحواذ

ثالثا -5.الدافع "أكبر من أن يفشل"

كما تظهر تجربة معظم البلدان ، فإن حجم الشركة في حد ذاته هو ضمان لمصداقيتها (ما يسمى بتأثير "أكبر من أن تفشل" - أكبر من أن تفلس). نظرًا لأن الدولة ، نظرًا لعدد من الأسباب الاجتماعية والاقتصادية ، تضطر إلى "رعاية" أكبر الشركات ، فإنها تحصل على مزايا إضافية في المنافسة مع الشركات الأصغر.

في إدارة الشركات الحديثة ، هناك العديد من أنواع عمليات الدمج والاستحواذ للشركات. ويعتقد أن أهم سمات تصنيف هذه العمليات يمكن أن يطلق عليها:

طبيعة تكامل الشركات.

جنسية الشركات المندمجة.

موقف الشركات تجاه الاندماجات ؛

طريقة للجمع بين الإمكانات ؛

شروط الاندماج

آلية الانصهار.

اعتمادًا على طبيعة تكامل الشركات ، يُنصح بالتمييز بين الأنواع التالية:

»الاندماجات الأفقية هي عمليات اندماج لشركتين أو أكثر لها نفس المكانة في السوق.

»الاندماجات الرأسية - اتحاد شركات من مختلف الصناعات المرتبطة بالعملية التكنولوجية لإنتاج المنتج النهائي ، أي التوسع من قبل الشركة - المشتري لأنشطتها إما إلى مراحل الإنتاج السابقة ، وصولاً إلى مصادر المواد الأولية ، أو إلى المراحل اللاحقة - إلى المستهلك النهائي. على سبيل المثال ، اندماج شركات التعدين والتعدين والهندسة ؛

»الاندماجات العامة - اتحاد الشركات التي تنتج المنتجات ذات الصلة. على سبيل المثال ، يتم دمج الشركة التي تصنع الكاميرات مع شركة تنتج أفلامًا فوتوغرافية أو مواد كيميائية للتصوير الفوتوغرافي ؛

»الاندماجات التكتلية - اندماج شركات من صناعات مختلفة دون وجود مجتمع إنتاجي ، أي هذا النوع من الاندماج هو اندماج شركة في صناعة ما مع شركة في صناعة أخرى ليست مورِّدًا ولا مستهلكًا ولا منافسًا. في إطار تكتل ، لا تمتلك الشركات المندمجة وحدة تكنولوجية ولا مستهدفة مع مجال النشاط الرئيسي للشركة المندمجة. يتخذ إنتاج هذا النوع من الارتباط مخططًا غامضًا أو يختفي تمامًا.

في المقابل ، يمكن التمييز بين ثلاثة أنواع من عمليات الاندماج التكتلي:

»عمليات الاندماج مع عمليات دمج تمديد خط الإنتاج ، أي مزيج من المنتجات غير المنافسة التي تتشابه قنوات التوزيع وعملية الإنتاج.

»عمليات الاندماج مع عمليات الدمج لتوسيع السوق ، أي اقتناء قنوات توزيع إضافية ، مثل السوبر ماركت ، في مناطق جغرافية لم تخدم من قبل.

»عمليات اندماج التكتلات البحتة التي لا تنطوي على أي قواسم مشتركة.

اعتمادًا على جنسية الشركات المندمجة ، يمكن التمييز بين نوعين من الاندماجات:

»الاندماجات الوطنية - اتحاد الشركات الواقعة داخل نفس الولاية ؛

»عمليات الاندماج عبر الوطنية - عمليات اندماج الشركات الموجودة في بلدان مختلفة (الاندماج عبر الوطني) ، أو الاستحواذ من قبل شركة على شركة تأسست في دولة أجنبية (الاستحواذ عبر الحدود).

نظرًا لعولمة النشاط الاقتصادي ، في الظروف الحديثة ، فإن السمة المميزة هي الاندماج والاستحواذ ليس فقط شركات من مختلف البلدان ، ولكن أيضًا الشركات عبر الوطنية.

اعتمادًا على موقف موظفي إدارة الشركات من الاندماج أو الاستحواذ على شركة ، يمكن تمييز ما يلي:

»الاندماجات الودية - عمليات الاندماج التي تدعم فيها الإدارة والمساهمون في الشركات المقتناة والمكتسبة (الهدف ، المختار للشراء) هذه الصفقة ؛

»عمليات الاندماج العدائية - عمليات الاندماج والاستحواذ التي لا توافق فيها إدارة الشركة المستهدفة (الشركة المستهدفة) على الصفقة القادمة وتنفذ سلسلة من إجراءات مكافحة الاستحواذ. في هذه الحالة ، يتعين على الشركة المقتناة اتخاذ إجراءات في سوق الأوراق المالية ضد الشركة المستهدفة من أجل الاستحواذ عليها.

اعتمادًا على طريقة الجمع بين الإمكانات ، يمكن تمييز أنواع الدمج التالية:

»تحالفات الشركات عبارة عن اتحاد لشركتين أو أكثر ، تركز على خط أعمال منفصل محدد ، مما يوفر تأثيرًا تآزريًا فقط في هذا الاتجاه ، بينما في أنواع أخرى من الأنشطة ، تعمل الشركات بشكل مستقل. يمكن للشركات لهذه الأغراض إنشاء هياكل مشتركة ، على سبيل المثال ، المشاريع المشتركة ؛

»الشركات - يحدث هذا النوع من الدمج عندما يتم دمج جميع أصول الشركات المشاركة في الصفقة.

»في المقابل ، بناءً على الإمكانات التي يتم دمجها أثناء الاندماج ، يمكننا التمييز بين:

»عمليات اندماج الأعمال هي عمليات اندماج يتم فيها دمج القدرات الإنتاجية لشركتين أو أكثر من أجل الحصول على تأثير تآزري من خلال زيادة حجم الأنشطة ؛

»عمليات الدمج المالية البحتة هي عمليات اندماج لا تعمل فيها الشركات المندمجة ككيان واحد ، ولا يُتوقع تحقيق وفورات كبيرة في الإنتاج ، ولكن هناك مركزية للسياسة المالية تساهم في تعزيز المراكز في سوق الأوراق المالية في تمويل المشاريع المبتكرة.

يمكن تنفيذ عمليات الاندماج بشروط التكافؤ ("خمسون وخمسون"). ومع ذلك ، تظهر التجربة أن "نموذج المساواة" هو الخيار الأكثر صعوبة للاندماج. يمكن أن يؤدي أي اندماج إلى عملية استحواذ.

في الممارسة الأجنبية ، يمكن أيضًا تمييز الأنواع التالية من عمليات دمج الشركات:

»دمج الشركات المرتبطة وظيفيًا من حيث الإنتاج أو بيع المنتجات (دمج تمديد المنتج) ؛

»اندماج ينتج عنه كيان قانوني جديد (اندماج قانوني) ؛

»الاستحواذ الكامل (الاستحواذ الكامل) أو الامتصاص الجزئي (الاستحواذ الجزئي) ؛

»الدمج المباشر (الاندماج المباشر) ؛

»اندماج الشركات المصحوب بتبادل الأسهم بين المشاركين (الاندماج بالمبادلة).

»الاستحواذ على شركة مع الاستحواذ على الأصول بالتكلفة الكاملة (شراء الشراء) ، إلخ.

يعتمد نوع عمليات الدمج على الوضع في السوق ، وكذلك على استراتيجية الشركات والموارد المتاحة لها.

لن تكون عمليات الاندماج فعالة إلا إذا زادت رفاهية المساهمين نتيجة تنفيذها وتحققت بعض المزايا التنافسية. كيف يمكن للمرء تقييم ما يؤثر على فعالية عمليات الاندماج ، وفي أي الحالات يصبح المساهمون في الشركات المندمجة "أكثر ثراءً" ، وفي أي الحالات سيتم التعدي على مصالحهم؟ ما الذي يجب الاسترشاد به عند اتخاذ قرار بإجراء عملية اندماج أو استحواذ من أجل الاستفادة من الصفقة وعدم تكبد خسائر؟

بادئ ذي بدء ، تجدر الإشارة إلى أن بادئ المعاملة ، كقاعدة عامة (وهو أمر منطقي وواضح تمامًا) ، هو شركة أكبر. لنفترض أن هذه شركة. لكنالتي أعلنت عزمها الاندماج مع الشركة ب .

عند إجراء عمليات الاندماج أو الاستحواذ ، يتم استرداد أسهم الشركة المستحوذ عليها من مساهميها وتتوقف عن التداول في السوق. بدلاً من ذلك ، يتم تداول أسهم الشركة المندمجة بالفعل ، وهي نفس أسهم الشركة المستحوذة (الشركة لكن) بعد إصدارها الإضافي. الفرق بين عمليات الدمج والاستحواذ هو أنه في عمليات الدمج ، يكون المساهمون في الشركة المستحوذة (الشركة ب) يصبحون مالكي أسهم الشركة المندمجة بالفعل ، جنبًا إلى جنب مع مساهمي الشركة A. في هذه الحالة ، غالبًا ما تأخذ إعادة شراء الأسهم شكل تبادل الأسهم بنسبة معينة. في عملية الاستحواذ ، لا يمتلك مساهمو الشركة "ب" حصة في الشركة المندمجة. يتم شراء أسهمهم ببساطة من قبل الشركة "أ" على أساس تعاقدي.

من الواضح أنه من أجل إثارة اهتمام مساهمي الشركة B المكتسبة في المعاملة ، تحتاج الشركة "أ" إلى توفير مثل هذه الشروط التي بموجبها سيحصل مساهمو الشركة "ب" على دخل معين. تحقيقا لهذه الغاية ، تشتري الشركة "أ" من المساهمين "ب" أسهمهم بسعر أعلى من القيمة السوقية الحالية. في هذه الحالة ، غالبًا ما تكون قيمة القسط كبيرة جدًا.

الاستفادة من الصفقة للشركة لكن، في نفس الوقت سيكون مفيدا للشركة ب، - هناك فائدة تراكمية لكلا الطرفين من الاندماج وستكون مساوية للزيادة في القيمة الحالية الفعلية (PV) للشركة المندمجة ABعلى مجموع القيم الحالية للشركات لكنو بتؤخذ بشكل منفصل:

إجمالي فوائد الاندماج = PV AB – ( PV لكن + PV ب )

ومع ذلك ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن الزيادة في القيمة ذات طبيعة مجردة - لن تحدث إلا في المستقبل ، بعد أن اجتازت الشركات المندمجة مرحلة التكامل وسيكون نشاط الشركة الجديدة مستقرًا ، في وقت الاندماج لا يمكن أن تكون هناك زيادة في قيمة الشركة المندمجة.

يتم توزيع الفائدة الإجمالية على الشركات لكنو ب. علاوة على ذلك ، فإن منفعة أحد الطرفين هي تكلفة الطرف الآخر.

بالنسبة للشركة "أ" ، ستكون التكلفة هي الزيادة في سعر شراء الشركة "ب" على قيمتها الحالية الفعلية PV. وبناءً على ذلك ، فإن هذا الفائض ، بدوره ، يعد منفعة للشركة ب.

تكلفة الشركة أ (فائدة الشركة ب) = سعر الشراء - PV ب

أي ، كم تدفع الشركة "أ" أكثر مما تتلقاه هو تكلفتها. دعنا نلقي نظرة فاحصة على التكاليف.

يتلقى مساهمو الشركة "ب" في الاندماج علاوة معينة على سعر السوق للأسهم. يختلف سعر السوق للشركة "ب" (MV) دائمًا عن قيمته الحالية الفعلية (PV). لذلك ، لمراعاة العلاوة لمساهمي الشركة B ، يجب تحويل الصيغة الأصلية:

تكلفة الشركة أ (منفعة الشركة ب) =

(سعر الشراء - MV ب ) + ( MV ب - PV ب )

وبالتالي ، فإن تكلفة الشركة "أ" ستكون مجموع قسط التأمين المدفوع لمساهمي الشركة "ب" ، والفرق بين السوق والقيم الحالية الفعلية للشركة "ب".

كل هذا ينطبق على عمليات الاستحواذ ، حيث تكون المكافأة لمساهمي الشركة B المستحوذ عليها نقدًا.

عند إجراء عمليات اندماج مباشرة حيث يتم استبدال الأسهم ، أي عندما يتلقى مساهمو الشركة "ب" أسهم الشركة "أ" مقابل أسهمهم على أساس نسبة معينة ، يجب على المرء أيضًا أن يأخذ في الاعتبار عاملًا مثل قيمة أسهم الشركة "أ" وقت الاندماج. اعتمادًا على ما إذا كان سعر السوق للأسهم يرتفع أو ينخفض ​​من لحظة الإعلان عن الاندماج إلى التنفيذ الفعلي للمعاملة ، يمكن أن تزيد تكاليف الشركة "أ" أو تنخفض وفقًا لذلك ، لأنه إذا ارتفعت أسعار أسهم الشركة "أ" ، يحصل مساهمو الشركة "ب" على قيمة أكبر عند استبدال الأسهم والعكس صحيح.

الجزء المتبقي من إجمالي المنفعة ، أي الفرق بين إجمالي المنافع وتكاليف الشركة "أ" ، سيكون صافي المنفعة لمساهمي الشركة لكن (في الوقت نفسه ، هذه هي تكاليف الشركة "ب". أي

صافي فائدة الشركة "أ" = PV AB – ( PV لكن – PV ب )- (سعر الشراء - PV ب )

وبالتالي ، إذا استفاد مساهمو الشركة المستحوذ عليها بالفعل من الاندماج عند الإعلان عن الاندماج ، فعندئذٍ بالنسبة لمساهمي الشركة المقتناة ، تكون الفائدة طويلة الأجل إلى حد ما. ستعود نصيبهم من إجمالي الفوائد من الدمج إليهم عندما يتم إطلاق الشركة المندمجة وعندما يبدأ التآزر لتوليد تدفقات نقدية قوية باستمرار. فقط عندما يكون لديهم أمل في الحصول على أرباح عالية ، سيبدأ سعر السوق للشركة المندمجة في الارتفاع ، مما يساهم في زيادة ثروة المساهمين في الشركة المقتناة (على سبيل المثال ، ستزداد ثروة مساهمي الشركة المقتناة في في جميع الحالات تقريبًا ، في حين أن "ثروة" مساهمي الشركة المقتناة لن تنمو إلا إذا تحسن الأداء المالي للشركة المندمجة ، وهو ما ينبغي أن يكون حافزًا للإدارة العليا للشركة.) وفي هذا الصدد ، لا ينبغي لإدارة الشركة توقع أرباح عالية على المدى القصير على حساب أداء الشركة على المدى الطويل.

مع وجود نسبة معينة من المؤشرات المالية ، أي عندما تشتري شركة أكثر ربحية وأكثر "تكلفة" شركة "متأخرة" وغير واعدة ، فمن الممكن تحقيق زيادة مصطنعة في ربحية أسهم الشركة المندمجة. يؤدي هذا التأثير إلى تضليل المساهمين في الاعتقاد بأن أداء الشركة قد ارتفع ، مما يؤدي إلى زيادة خاطئة في سعر السوق لأسهم الشركة. وبهذه الطريقة ، يمكن للشركة الاستمرار في الاندماج مع إظهار للمساهمين زيادة مطردة في ربحية السهم. ومع ذلك ، فإن هذا النمو سيكون نموًا قصير الأجل فقط ، وعلى المدى الطويل ، يمكن أن تؤدي عمليات الدمج مع الشركات "الضعيفة" إلى أعمال غير مربحة.

في ظل ظروف السوق الحالية ، تعد الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية أولوية قصوى للشركات من جميع أشكال الملكية.

دفاعات الاستحواذ هي تقنيات خاصة تقلل من احتمالية الاستيلاء العدائي على الشركة. اعتمادًا على الموقف ، قد يكون البادئ في إنشاء الحماية ضد الاستحواذ العدائي هو إدارة الشركة أو مجموعة من كبار المساهمين.

يمكن الحد من خطر الاستيلاء العدائي والقضاء عليه تمامًا في كثير من الأحيان.

يمكن أن تختلف شدة الإجراءات الدفاعية للمؤسسة من أكثر الأساليب اعتدالًا وحميدة إلى أكثر الأساليب وحشية وتطرفًا. في حين أن الدفاعات اللينة لا يمكن إلا أن تجبر الشركة المستحوذة على إعادة النظر في عرض العطاء الخاص بها للشراء دون أن يكون له أي تأثير على نتيجة الاندماج ، فإن الدفاع الصعب يمكن أن يمنع تمامًا عرض عطاء الشركة المستحوذة ويمنح إدارة الشركة المدافعة الحق في " الفيتو "على الاندماج.

يوجد حاليًا فرضيتان متنافستان: فرضية رفاهية المساهمين وفرضية رفاهية الإدارة.

فرضية رفاهية المساهمين )

تنص فرضية ثروة المساهمين على أن تزويد الشركة بأنظمة لحمايتها من عمليات الاستحواذ الصعبة يزيد من الثروة الحالية لمساهميها. وفقًا لهذه الفرضية ، يمكن أن تكون مصادر زيادة ثروة المساهمين كما يلي:

ترتبط جميع المعاملات التي توجد فيها تناقضات بين الأطراف المشاركة فيها فيما يتعلق بقيمة الشيء المباع بعملية مطولة للاتفاق على السعر ، والاستحواذ الصعب ليس استثناءً. في عملية استحواذ صعبة ، تحاول الشركة المستحوذة التفاوض على حجم العطاء مباشرة مع المساهمين في الشركة المستهدفة ، مع تجاهل إدارتها. يمكن أن يؤدي استبعاد المديرين من عملية التفاوض بشأن حجم عرض العطاء إلى تقليل رفاهية المساهمين بشكل كبير ، نظرًا لأن هؤلاء غير قادرين على التفاوض بشأن سعر إعادة شراء الأسهم بشكل فعال مثل مديريهم ويمكنهم "تسليمهم" أيضًا. سعر منخفض. ستمنع بعض الإجراءات الأمنية الشركة المقتناة من تجاوز إدارة الشركة المستهدفة. بالإضافة إلى ذلك ، تؤدي الحماية نفسها إلى إبطاء عملية الاستحواذ ، وفي هذا الوقت ، قد تكون الشركات المشترية المنافسة مهتمة بالاستحواذ ، وتؤدي المنافسة المتزايدة حتماً إلى زيادة حجم عرض العطاء.

تدعم العديد من الدراسات التجريبية في السنوات الأخيرة هذا الافتراض. على سبيل المثال ، وجد أن المنافسة تزيد من علاوة إعادة شراء الأسهم من مساهمي الشركة المستهدفة من 24٪ إلى 41٪.

أظهرت دراسات أخرى أن المنافسة في عملية استحواذ صعبة تزيد من حجم عرض العطاء بنسبة 23٪ في المتوسط.

يمكن أن يؤدي التهديد المستمر المتمثل في الاستحواذ الصعب مديري الشركات إلى التركيز ليس على استقرار وازدهار شركتهم على المدى الطويل ، ولكن على ربحيتها الحالية. تبدأ الإدارة في تقليل الاستثمار في البحث والتطوير ، ورفض المشاريع الاستثمارية التي تزيد مدتها عن 2-3 سنوات. في الواقع ، إذا كان من الممكن الاستيلاء على شركة ليس اليوم أو غدًا (وبعد الاستحواذ الصعب ، سيتم استبدال إدارة الشركة) ، فسيكون من السذاجة توقع أن تكون إدارة الشركة مهتمة على المدى الطويل . علاوة على ذلك ، يعتمد حجم راتبه بشكل أساسي على النتائج الحالية للشركة. سيؤدي هذا السلوك الإداري إلى انخفاض في قيمة الشركة ، ونتيجة لذلك ، إلى انخفاض في رفاهية مساهميها. تساعد حماية الامتصاص في حل هذه المشكلة. على سبيل المثال ، قد يضمن المدير مكافأة كبيرة للمكافأة في حالة إزالته من مركز بعد عملية استحواذ صعبة.

ومع ذلك ، في ضوء أبحاث سوق مراقبة الشركات الحديثة ، تبدو هذه الفرضية باهتة إلى حد ما. إن التأكيد على أن المديرين ، بصفتهم وسطاء للمساهمين ، قادرون على زيادة حجم عرض العطاء ، لا يوحي بالثقة. بالنسبة لتأخير عملية الاستحواذ ، سيتمكن المساهمون ، مع عدم تنظيمهم ، من القيام بذلك بشكل أفضل من أي مدير. هناك قدر هائل من الأبحاث حول تأثير تهديد الاستحواذ الصعب على استثمار الشركة طويل الأجل. على سبيل المثال ، يمكن اعتبار الاستثمارات في البحث والتطوير بمثابة مشاريع استثمارية طويلة الأجل. وفقًا للفرضية التي تمت مناقشتها للتو ، يجب أن نشهد زيادة في الاستثمار في البحث والتطوير بعد تطبيق الحماية. ومع ذلك ، في الممارسة العملية ، لوحظ الوضع المعاكس - بمجرد أن تنشئ الإدارة الحماية لشركتها ، فإن حجم الاستثمار في البحث والتطوير لا يزداد فحسب ، بل ينخفض. ربما تسعى الإدارة وراء مصالح مختلفة إلى حد ما عندما تقرر حماية شركتهم؟

فرضية الرفاهية الإدارية )

في المقابل ، تنص فرضية الرفاهية الإدارية على أن الحماية من الاستحواذ الصعب تقلل من رفاهية مساهمي الشركة.

الإدارة ، من خلال توفير الحماية ضد الاستحواذ الصعب ، تسعى وراء مصالحها الخاصة ، أي أنها تحاول بشكل مصطنع إضعاف الوظيفة التأديبية لسوق مراقبة الشركات. من خلال توفير الحماية ضد الاستحواذ الصعب ، فإن المدير يحمي نفسه في المقام الأول ، وليس المساهمين على الإطلاق. الآن ، بغض النظر عن مدى سوء إدارته للشركة ، فهو لا يواجه خطر فقدان وظيفته (أو تقل احتمالية فقدانه بشكل كبير) بسبب صعوبة الاستحواذ. تذكر أن رفاهية إدارة الشركة هي الأجور. يرتبط مبلغ هذا الراتب ارتباطًا وثيقًا بالوضع المالي الحالي للشركة (من خلال مخططات تقاسم الأرباح ، ومدفوعات المكافآت ، والخيارات الإدارية التي يحتفظ بها المديرون). من الواضح أن خطر فقدان الأجور يرتبط ارتباطًا وثيقًا بخطر الاستحواذ الصعب على الشركة. بمجرد أن ينخفض ​​أداء الشركة ، تزداد احتمالية حدوث عملية استحواذ صعبة ، ونتيجة لذلك ، تزداد احتمالية خسارة الأجور. من المحتمل جدًا أن يسعى المدراء الذين يتجنبون المخاطرة إلى تقليل هذه المخاطر بكل الطرق الممكنة ، وقد يكون أحدها هو توفير الحماية للشركة ضد عمليات الاستحواذ. تقلل الحماية من احتمالية الاستحواذ على الشركة ، وبالتالي تقلل من مخاطر فقدان الأجور. وبالتالي ، فإن الإجراءات الدفاعية التي لا تفيد المساهمين قد تفيد الإدارة ، والتي تحاول بهذه الطريقة تقليل مخاطرها.

غالبًا ما يُنظر إلى توفير حماية لشركة ما على أنه مشكلة تتعلق بعلاقات الوكالة داخل الشركة. للقيام بذلك ، يكفي أن نفترض أن الأطراف في علاقة الوكالة (المدير هو وكيل المساهمين ، الذين يجب عليهم نظريًا تعظيم رفاهية المساهمين) سيعززون رفاهيتهم الخاصة.

وبالتالي ، فإن العديد من قرارات الإدارة ستكون ضارة برفاهية المساهمين. هذا "الضرر" يسمى تكاليف الوكالة. لكن ما هي تكلفة المساهمين هو صافي ربح للإدارة.

يمكن تصنيف معظم طرق الحماية إلى مجموعتين:

طرق الحماية التي أنشأتها الشركة قبل ظهور تهديد مباشر بالاستيلاء الصعب ؛

طرق الحماية التي تم إنشاؤها بعد إجراء عرض المناقصة لإعادة شراء الأسهم. - تدابير الطوارىء

تُعرَّف الفعالية المحتملة على أنها منخفضة إذا تسبب تطبيقها فقط في بعض الإزعاج للشركة المعتدية أو أجبرها على إعادة هيكلة عرض العطاء دون زيادة حجمه بشكل كبير.

يتم تعريف الكفاءة المحتملة على أنها عالية إذا كان تطبيقها يسمح بمنع أي محاولات استحواذ محتملة تمامًا ، وفرض "حق النقض" على أي تغييرات في السيطرة على الشركة.

الأكثر فعالية وإعاقة تمامًا لأي نوع من عمليات الاستحواذ هي جميع تعديلات "حبوب السموم" وإعادة الرسملة من أعلى فئة (تمت مناقشتها بمزيد من التفصيل أدناه).

يمكن لجميع الطرق الأخرى ، في أحسن الأحوال ، إجبار الشركة المعتدية على إعادة هيكلة عرض العطاء ، أو زيادة تكاليفه ، أو تأخير عملية الاستحواذ العدائية.

فصل مجلس الإدارة

تنص الطريقة على إدخال بند في ميثاق الشركة ، ينص على إجراء تقسيم مجلس الإدارة إلى ثلاثة أجزاء متساوية. يمكن انتخاب كل جزء من خلال اجتماع المساهمين لمدة عام واحد فقط وهكذا لمدة ثلاث سنوات. وبالتالي (من الناحية النظرية) تُحرم الشركة المقتناة من فرصة الحصول على سيطرة فورية من خلال الاستحواذ على 51٪ من الأسهم. سيتطلب ذلك اجتماعين سنويين على الأقل من أجل الحصول على ممثليهم في مجلس الإدارة.

شرط الأغلبية العظمى

تتضمن هذه الطريقة أيضًا تعديلات على ميثاق الشركة ، ولكن الآن من حيث إنشاء نسبة عالية من أسهم التصويت المطلوبة للموافقة على الاندماج. ينطبق هذا القيد في نفس الوقت على القرارات المتعلقة بتصفية الشركة وإعادة هيكلتها وبيع الأصول الكبيرة وما إلى ذلك. في معظم الحالات ، يتم تعيين الحاجز بين 66.66٪ و 80٪ من الأسهم. مثل هذا التقييد يجعل عمليات الاستحواذ العدائية أكثر صعوبة ، حيث يزداد حجم الحصة المسيطرة ، مما يؤدي إلى زيادة تكاليف الشركة المعتدية.

طريقة السعر العادل

ينص شرط السعر العادل على شرط إعادة شراء أكثر من 20 (30)٪ من الأسهم التي لها حق التصويت. يكمل هذا الشرط (يقوي) حالة الأغلبية العظمى ، وكقاعدة عامة ، لا يتم تطبيقه بشكل منفصل عنه. الهدف الرئيسي هو منع ما يسمى ب. عروض المناقصات الثنائية ، حيث يكون السعر المعروض للحصة في حزمة كبيرة أعلى منه في حزمة أصغر. تجبر هذه الحماية الشركة المستحوذة على إعادة هيكلة عرض العطاء ، بينما تكسب الشركة الضحية قدرًا معينًا من الوقت. في نفس الوقت ، لا يترتب على تطبيق هذه الحماية زيادة في عرض العطاء.

"حبة السم"

بشكل عام ، الحبوب السامة هي حقوق صادرة عن الشركة المستهدفة ، توضع بين مساهميها ومنحهم الحق في استرداد عدد إضافي من الأسهم العادية للشركة عند وقوع حدث معين. يمكن لأي محاولة لتغيير السيطرة على الشركة لم يوافق عليها مجلس إدارة الشركة المستهدفة أن تصبح حافزًا لممارسة حق الاستحواذ.

يلخص الملحق 2 جميع الأنواع الرئيسية للحماية باستخدام حبوب منع الحمل السامة:

هناك ما لا يقل عن ستة أنواع رئيسية من "حبوب السموم" ، بعضها مدرج أدناه:

· خطط الأسهم المفضلة

قيام الشركة المستهدفة بإصدار أسهم ممتازة قابلة للتحويل موزعة على مساهميها في شكل توزيعات أرباح على الأسهم العادية. يتمتع حامل السهم القابل للتحويل بنفس حالة التصويت التي يتمتع بها حامل السهم العادي.

· اقلب الخطة

تعلن الشركة المستهدفة عن توزيع أرباح على أسهمها العادية في شكل حقوق لشراء نوع معين من أوراقها المالية. يتم تحديد سعر الشراء عند مستوى أعلى بكثير من القيمة السوقية للأوراق المالية للشراء التي مُنح هذا الحق. لا يمكن ممارسة الحقوق إلا بعد الاستحواذ على مجموعة كبيرة من الأسهم من قبل الشركة المعتدية أو استلام الشركة لعرض عطاء.

· خطط الوجه

Flip-inplan عبارة عن "فوهة" إضافية إلى flip-overplan الموصوف أعلاه. في حالة قيام الشركة المعتدية بتحويل أصول الشركة المقتناة بشروط تميز ضد مساهميها أو تقلل من صافي ثروتهم ، يحق لمساهمي الشركة المستهدفة إعادة شراء أسهم الشركة المعتدية بخصم كبير من قيمتها السوقية. وبالتالي ، فإن استخدام حماية الوجه يجعل الاستحواذ مشروعًا أكثر كثافة لرأس المال للشركة المعتدية ، وفي نفس الوقت يحمي حقوق المساهمين في الشركة المستهدفة.

· خطط فليب أوت

هذا النوع من "حبوب منع الحمل السامة" هو مفهوم نظري بحت وهو على النحو التالي. بمجرد أن تتعرض الشركة الضحية لمحاولة استحواذ عدائية ، يكتسب مساهموها حقوق إعادة شراء أسهم الشركة المعتدية. وفي النهاية ، من الناحية النظرية فقط ، وجدت الشركة المعتدية ، بعد أن استوعبت الشركة الضحية ، أنها استحوذت على أصولها الخاصة. يشبه Flip-outplan دفاع Pac-Man ، وغالبًا ما يشار إليه في الأدبيات ، والذي يتكون من هجوم مضاد من قبل الشركة الضحية ضد أسهم الشركة المعتدية.

· الخطط الخلفية

يكرر إجراء حماية الخطة النهائية بالكامل تقريبًا المخطط التقليب ، باستثناء أنه يتم توزيع الحقوق ليس لشراء الأسهم العادية ، ولكن لشراء أدوات الدين. تواجه الشركة المعتدية مشكلة خدمة عبء ديون ضخم.

· خطط التصويت

خطط التصويت هي أصعب نسخة من "حبوب منع الحمل السامة". في طريقة الدفاع هذه ، تعلن الشركة الضحية لمساهميها أنها ستدفع أرباحًا على شكل أسهم ممتازة. في حالة ما إذا أصبح فرد أو مجموعة من الأشخاص مالكًا لكتلة "كبيرة" من الأسهم العادية والمفضلة للشركة الضحية ، فإن حاملي الأسهم الممتازة (باستثناء مالك الكتلة "الهامة") يتلقون الحق في "الإشراف" ويحرم مالك الكتلة "الكبيرة" من فرصة استخدام حصته المحظورة من أجل السيطرة على الشركة الضحية.

في أوائل التسعينيات ، بالإضافة إلى "الحبوب السامة" الكلاسيكية ، ظهرت بعض امتداداتها - الأوراق المالية السامة.

يمكن تقسيم جميع الأوراق المالية السامة إلى نوعين: مخزونات سامة ومخزونات سامة.

الفرق الوحيد بين الأوراق المالية السامة والحبوب السامة هو السيولة العالية.

· أسهم السموم [ سم شارك ]

الأسهم السامة هي أسهم تفضيلية ليس لها حق التصويت للشركة الضحية ويتم تداولها بحرية في السوق. بمجرد أن تتعرض الشركة للهجوم من قبل الشركة المعتدية ، فإن مالكي الأسهم الممتازة (باستثناء الشركة المعتدية) يحصلون على حق التصويت الممتاز على أسهمهم (كقاعدة عامة ، صوت واحد على السهم المفضل يساوي عشرة على السهم العادي). وبالتالي ، فإن الشركة المعتدية (كما في حالة حماية خطة التصويت) غير قادرة على السيطرة على الشركة المستهدفة من خلال تصويت الأغلبية البسيط.

· الأغلال السامة

إن وضع Poison ليس أكثر من طرح خيارات على أدوات دين الشركة الضحية التي توزعها على مساهميها. لمالك هذا الخيار الحق في ممارسته بمجرد تولي شركته.

هناك جيلان من الأغلال المسمومة:

يؤكد الجيل الأول أنه بمجرد أن يقرر مجلس إدارة الشركة الضحية أن عملية الاستحواذ معادية ، يتعين على الشركة المعتدية إعادة شراء جميع التزامات الديون الأساسية التي حددتها خيارات السموم على الفور.

يُلزم الجيل الثاني الشركة المعتدية باسترداد الديون على الفور ، بغض النظر عما إذا تم الاستحواذ على الشركة من خلال مناقصة ودية أو معادية.

إعادة الرسملة المتطورة هي نوع شائع جدًا وصعب للغاية من حماية العرض المسبق. الحماية تنزل إلى ما يلي. تنقسم جميع أسهم الشركة إلى فئتين: أسهم ذات حقوق تصويت عادية (فئة أقل) وأسهم ذات حقوق تصويت متزايدة (فئة أعلى).

يتم وضع أسهم الدرجة الأعلى فقط بين مساهمي الشركة الضحية. مستوى توزيعات الأرباح والسيولة لهذه الأسهم أقل من الأسهم العادية. تسعى الشركة الضحية إلى هدف تبادل الأسهم من أعلى فئة بأدنى مستوى في أسرع وقت ممكن. بالإضافة إلى ذلك ، ثبت أن مديري الشركات الخارجية لا يمكن أن يكونوا مشاركين في مثل هذا التبادل.

بعد إجراء مثل هذا التبادل (إعادة الرسملة) ، فإن إدارة الشركة الضحية ، حتى لو كان لديها كتلة صغيرة نسبيًا من الأسهم العادية ، ستحصل دائمًا على أغلبية الأصوات.

إن استخدام هذه الحماية يمنع تمامًا كل المحاولات للقيام باستيلاء عدائي.

· وقف - اتفاق (عقد تجميد)

الإيقاف - الاتفاق هو عقد مبرم بين إدارة الشركة المستهدفة ومساهم رئيسي ، والذي يحد لفترة معينة الأخير من امتلاك حصة مسيطرة في أسهم التصويت العادية للشركة الضحية.

في كثير من الأحيان ، ترافق الشركة الضحية توقيع اتفاقية وقف مع الاستحواذ المستهدف لجزء من الحزمة المملوكة لشركة "المعتدي" ، وفي هذه الحالة ، تسمى الحماية "البريد الأخضر".

هذه واحدة من أنجح طرق الحماية بعد العرض ، وفي نفس الوقت الطريقة التي لها أكبر العواقب الضارة برفاهية مساهمي الشركة الضحية. قد يكون الانخفاض في القيمة الحالية للأسهم 10-15٪.

· دعوى ( دعوى )

التقاضي هو أسلوب الدفاع الأكثر شيوعًا.

يتم رفع معظم الدعاوى القضائية لانتهاكات قوانين مكافحة الاحتكار وسوق الأوراق المالية.

نتيجة لبدء التقاضي ، يمكن للشركة الضحية تأخير الشركة المستحوذة (التقاضي ، وجلسات الاستماع ، ومراجعات القضايا ، وما إلى ذلك) وفي الوقت نفسه زيادة تكلفة الاستحواذ بشكل كبير (من المرجح أن توافق الشركة المعتدية على زيادة عرض عطاء بدلاً من تحمل تكاليف قانونية وتكاليف معاملات ضخمة).

في الممارسة الروسية ، تُستخدم طريقة التقاضي للحماية عادةً مع طرق أخرى للحماية ، ولكنها تُستخدم أولاً.

يتيح لك استخدام طريقة الحماية هذه الحصول على الوقت اللازم لتنفيذ تدابير الحماية الأخرى.

· إعادة هيكلة الأصول

إعادة هيكلة الأصول هي الطريقة الأكثر قسوة لحماية ما بعد العرض فيما يتعلق بالشركة المعتدية.

نتيجة لإعادة هيكلة أصول الشركة الضحية ، تجد الشركة المستحوذة نفسها في موقف لا تمتلك فيه ، بعد الاستحواذ على الشركة الضحية ، أصولها التي كانت تعتمد عليها وتستند إليها تم حساب التأثير التآزري للاستحواذ مسبقًا.

من الأمثلة الكلاسيكية على إعادة هيكلة الأصول بيع Rolls-Royce ، حيث تم نقل العلامة التجارية إلى شركة أخرى وبيعها بشكل منفصل عن الشركة.

مثل هذه الحماية يمكن أن تجعل الشركة أقل جاذبية لشركة "معتدية" بسرعة ، كما يمكن أن تقلل بشكل كبير من تكلفة الاستحواذ.

تتمثل العواقب السلبية المرتبطة باستخدام هذه الطريقة في أنه في حالة رفض الشركة المعتدية التعامل ، فإن عواقب إعادة هيكلة الأصول ستنتقل إلى الشركة الضحية بالكامل.

غالبًا ما يتم استخدام طريقة إعادة هيكلة الأصول بنجاح في الممارسة الروسية الحديثة.

· إعادة هيكلة المسؤولية

طريقة إعادة هيكلة المطلوبات هي:

1. إجراء إصدار إضافي لأسهم التصويت العادية الموضوعة بين مستثمرين خارجيين "ودودين"

2 - عند إجراء إصدار كبير من التزامات الديون (السندات القصيرة والطويلة الأجل) ، في نفس الوقت ، تُستخدم الأموال المتلقاة من إصدار السندات لإعادة شراء أسهمها العادية المتداولة في السوق المفتوحة أو المملوكة بشكل كبير ولكن المساهمين "غير الودودين".

يوفر الإجراء الأول إدارة الشركة المستهدفة بمزيد من الثقة في إجراءات التصويت لاجتماع المساهمين.

في الحالة الثانية ، تؤدي الزيادة في عبء ديون الشركة إلى تقليل جاذبيتها كهدف استحواذ للشركة المعتدية ، بالإضافة إلى أن الاستحواذ الإضافي يعقد بشكل كبير عملية الحصول على حصة مسيطرة عن طريق تقليل عدد الأسهم المتاحة للاسترداد. من شركة "المعتدي".

في الممارسة الروسية الحديثة ، يتم استخدام طريقة إعادة هيكلة الالتزامات في كثير من الأحيان.

· إعادة دمج (إعادة دمج)

تتمثل طريقة حماية إعادة التأسيس في نقل اختصاص الشركة الضحية إلى منطقة أخرى توجد فيها مواقف أكثر صرامة لمكافحة الاحتكار والضرائب والسلطات المختصة الأخرى أكثر من تلك التي تم تسجيلها فيها حاليًا.

من الناحية النظرية ، يمكن أن تعقد هذه الحماية بشكل كبير عملية الاستحواذ على شركة أعيد تأسيسها ، ولكن من الناحية العملية ، تعد عملية إعادة إصدار المستندات عملية طويلة للغاية.

من المرجح أن يتم بالفعل الاستيلاء على الشركة الضحية من قبل الشركة المعتدية قبل اكتمال عملية إعادة التوحيد.

تقلل إعادة التأسيس بشكل كبير من ثروة المساهمين في الشركة الضحية.

متوسط ​​الانخفاض طويل الأجل في سعر السهم 1.69٪.

في الممارسة الروسية الحديثة ، يتم استخدام طريقة إعادة التوحيد في كثير من الأحيان ، بشكل أساسي مع المشاريع لتحسين تكاليف الضرائب.

· مظلات التعويض ( مظلات الفصل )

المظلات التعويضية هي شروط مدرجة في عقود المديرين والتي ، في حالة الاستحواذ العدائي ، تضمن لهم مدفوعات تعويض كبيرة. بعد كل شيء ، على الأرجح بعد الاستحواذ ، ستحل الشركة المعتدية محل الإدارة السابقة بالكامل ، والتي لا يمكن إلا أن تؤثر على رفاهية الأخيرة.

من الناحية النظرية ، فإن التهديد بخسائر كبيرة نتيجة مدفوعات تعويضات ما بعد الاستحواذ يجب أن يردع الشركة المعتدية عن عملية استحواذ صعبة أو يجعلها مشروعًا غير جذاب.

نادرًا ما يتجاوز حجم مظلات التعويض 1٪ من تكلفة الامتصاص.

نادرًا ما يتجاوز عمر هذه العقود عامًا واحدًا ، وغالبًا ما يتم إبرامها قبل 6-8 أشهر من الاستيلاء العدائي المقترح.

في الممارسة الروسية الحديثة ، نادرًا ما يتم استخدام طريقة الحماية بالمظلات التعويضية في شكلها النقي ، ولكن كقاعدة عامة ، بالاقتران مع طريقة إعادة هيكلة المسؤولية الموصوفة أعلاه.

· فارس أبيض ( أبيض فارس )

في حالة أن تصبح الشركة الضحية هدفًا لعملية استحواذ معادية ، يجوز لإدارتها (وكذلك اجتماع المساهمين) الموافقة على الدفاع عن الفارس الأبيض.

تتمثل الإجراءات الوقائية في إيجاد ودعوة للاستحواذ الودي على شركة ثالثة - الفارس الأبيض ، وهي شركة أكثر ودية لإدارة الشركة الضحية.

غالبًا ما يصبح الفارس الأبيض شركة مفضلة ، لسبب أو لآخر ، لإدارة الشركة الضحية كمشتري ، وهي شركة تتأكد إدارة الشركة الضحية فيما يتعلق بها أنها لن تدمر بالكامل استحوذت على الشركة كوحدة تنظيمية وتنفيذ عمليات تسريح جماعي لموظفيها.

حجم عرض العطاء المقدم من الفارس الأبيض وشركة "المعتدي" ، من الناحية العملية ، لا يختلف كثيرًا.

غالبًا ما تستخدم طريقة دفاع الفارس الأبيض في الممارسات الروسية الحديثة.

· سكوير أبيض ( سكوير وايت )

طريقة الدفاع هذه عبارة عن تعديل لطريقة دفاع الفارس الأبيض مع الاختلاف الوحيد هو أن المربع الأبيض لا يسيطر على الشركة الضحية.

The White Squire هي أيضًا صديقة للشركة تجاه الشركة الضحية.

يتمثل الإجراء الوقائي في حقيقة أن الشركة الضحية تقدم عرضًا للشركة إلى المربع الأبيض لاسترداد كتلة كبيرة من أسهمها ، مصحوبة بالعرض بتوقيع اتفاقية عدم التدخل.

وبالتالي ، يُحرم "آكل سمك القرش" من فرصة الحصول على أغلبية الأصوات في اجتماع المساهمين ، مما يعني أن الاستيلاء العدائي يصبح مهمة لا معنى لها.

كمكافأة ، يمكن أن يحصل المربّع الأبيض على مقاعد في مجلس الإدارة أو زيادة توزيعات الأرباح على الأسهم التي يشتريها مرة أخرى.

في الوقت الحاضر ، في روسيا ، نادرًا ما تستخدم طريقة حماية White Squire.

· الدفاع بكمن ( الدفاع بكمن )

وهو يتألف من هجوم مضاد من قبل الشركة الضحية على الشركة المعتدية في حالة محاولة استيلاء عدائية من قبل الشركة المعتدية.

هذه الحماية لا تستخدم عمليا الآن.

تكمن المشكلة الرئيسية في استخدامه في المقدار الكبير من الموارد المالية اللازمة لتنفيذ هجوم مضاد على المشتري.

لذلك ، وحدها الشركة الضحية ، التي تتجاوز بشكل كبير الحجم ، بما في ذلك حجم الموارد المالية للشركة المعتدية ، يمكنها أن تأمل في التنفيذ الناجح لهذه الحماية.

ولكن إذا كان الأمر كذلك ، فلن يكون هناك تهديد بالاستحواذ (70-80٪ من جميع عمليات الاستحواذ العدائية تتم من قبل الشركات المعتدية التي تتجاوز بشكل كبير الشركات الضحية من حيث العمليات والموارد المالية ، أو في الحالات القصوى. هم متساوون في هذه الخصائص).

تم تشكيل الممارسة الروسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات على خلفية إطار قانوني متخلف في مجال قانون الشركات وغياب العلاقات الاقتصادية التطورية الراسخة تاريخياً ، مما جعل عمليات الاستحواذ العدائية الطريقة الأكثر فعالية لاستراتيجية الشركات في روسيا. في الواقع ، خضعت أساليب الاستحواذ العدائي وتدابير الحماية المقابلة المستخدمة في روسيا في المرحلة الأولى من تشكيل الدولة لتغييرات معينة فقط بسبب تطور تشريعات الشركات. فيما يتعلق بهذه العملية فقط ، قد لا تكون بعض الوسائل المستخدمة للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية فعالة كما كانت في فجر سوق الشركات الروسية. نتيجة للتغييرات التشريعية الجديدة ، لم تعد وسائل الحماية من عمليات الاستيلاء العدائية المستخدمة في روسيا ذات طبيعة إدارية حصرية وتقترب من وسائل الحماية المستخدمة على نطاق واسع في جميع أنحاء العالم.

أدناه سننظر في الأساليب الاقتصادية والقانونية الشائعة في روسيا لمقاومة الغازي المحتمل ، والتي تستخدمها إدارة (المساهمون) في الشركة "الضحية":

شراء الأسهم من قبل الشركات المملوكة للإدارة ، أو إعادة شراء الشركة لأسهمها ، بما في ذلك بيعها لاحقًا للموظفين والإدارة (للشركات المملوكة لها) لزيادة حصة "المطلعين" على حساب المساهمين الخارجيين. انتشرت هذه الاستراتيجية على نطاق واسع في روسيا في النصف الثاني من التسعينيات.

الرقابة على سجل المساهمين ، وكذلك تقييد الوصول إلى سجل المساهمين أو التلاعب به. هذه الطريقة فعالة لتدابير الحماية المعقدة: استخدامها بدون أي وسائل إضافية لا يمكن أن يمنع الامتصاص.

· التغيير في حجم رأس المال المصرح به للشركة ، ولا سيما التخفيض المتعمد لنصيب مساهمين "أجانب" محددين من خلال طرح أسهم في إصدارات جديدة بشروط تفضيلية بين الإدارة والموظفين ، فضلاً عن ودية خارجية وشبه. - المساهمون الخارجيون. وبالتالي ، يتم تقليل مخاطر الاستيعاب بسبب الإجراءات المنسقة لجميع الأقسام الهيكلية للشركة ؛

· إشراك السلطات المحلية في فرض قيود إدارية على أنشطة الوسطاء "الأجانب" والشركات التي تشتري أسهم الموظفين.

· دعاوى إبطال معاملات أسهم معينة مدعومة من قبل السلطات المحلية.

وسائل الحماية الأخرى

لا تقتصر قائمة وسائل الحماية المستخدمة في روسيا ضد عمليات الاستحواذ المعادية على التدابير المذكورة أعلاه ؛ علاوة على ذلك ، لا توجد قيود على توسيع ترسانة الأساليب لإجراء عمليات الاستحواذ والحماية من أعمال الشركات العدائية. يجب التأكيد مرة أخرى على الميزات الروسية لوسائل الحماية - بالإضافة إلى التدابير الموضحة بالفعل ، سنقدم عددًا من الأساليب النموذجية للشركات الروسية:

· «ابتزاز» السلطات المحلية من قبل الإدارة إذا كانت المؤسسة تضع الميزانية.

· فرض عقوبات مادية وإدارية مختلفة ضد المساهمين العاملين الذين يعتزمون بيع أسهمهم إلى مشتر "خارجي" ؛

· تشكيل السلطة المزدوجة في الشركة (اجتماعان عموميان ، مجلسا إدارة ، مديرين عامين).

سحب الأصول أو إعادة تنظيم الشركة مع تخصيص الأصول السائلة في هياكل منفصلة ، إلخ.

في هذه المرحلة من تطور السوق الروسية لعمليات اندماج الشركات والاستحواذ ، يكون المكون الوطني واضحًا ، مما يعكس خصوصيات تطور علاقات السوق في البلاد. لا يمكن أن تكون معظم وسائل الحماية ضد عمليات الاستحواذ العدائية المستخدمة في روسيا مؤهلة بشكل لا لبس فيه وفقًا للمؤسسات العالمية المعترف بها لاستحواذ الشركات ، حيث لا يقتصر الأمر على نطاق وسائل السيطرة على الشركة "الضحية" فحسب ، بل يشمل أيضًا وسائل الحماية ضد مثل هذا الاستحواذ لا تخضع للمعايير القياسية المعتمدة في الممارسة الدولية. ومع ذلك ، أود أن أشير إلى التحول في تشريعات الشركات الروسية. التحول إيجابي بالتأكيد.

خاتمة

تلعب عمليات الاندماج والاستحواذ دورًا مهمًا في حوكمة الشركات. من أجل تحقيق المزيد من النمو ، يجب على الشركات ، من بين أمور أخرى ، أن تولي اهتمامًا خاصًا لفرص المعاملات ، بغض النظر عن الدوافع والتوجهات لمزيد من التطوير ، على سبيل المثال ، ما إذا كان ذلك لزيادة قيمة الشركة ، أو الرغبة في تحقيق أو تقوية الموقف الاحتكاري أو خفض الضرائب أو تلقي الحوافز الضريبية أو التنويع في أنواع أخرى من الأعمال. في كثير من الأحيان ، تختار الشركات الروسية عمليات الاندماج كإحدى الطرق القليلة لمواجهة توسع المنافسين الغربيين الأكثر قوة في السوق الروسية.

وتجدر الإشارة إلى أنه من الناحية العملية ، فإن أحد أكثر الدوافع التي يتم الاستشهاد بها كثيرًا لعمليات الاندماج أو الاستحواذ هو توفير العمل المكلف لتطوير وإنشاء أنواع جديدة من المنتجات ، وكذلك على الاستثمارات الرأسمالية في التكنولوجيا الجديدة. ويليه دافع الوفورات من خفض التكاليف الإدارية لصيانة جهاز إداري كبير للغاية. يعتبر اقتصاد الحجم أقل أهمية نسبيًا (خفض تكاليف الإنتاج الحالية) ، على الرغم من أهميته.

يوصى بتطوير استراتيجية دمج أو اكتساب بناءً على استراتيجية التطوير الشاملة للمنظمة. تحتاج الشركة إلى التقييم على أعلى مستوى لكيفية توافق الاندماج أو الاستحواذ قيد الدراسة مع مهمة وأهداف الشركة ، وكيف تتناسب مع الاستراتيجية العامة للشركة ، وكيف يمكن أن تدخل بشكل عضوي في خطة العمل لتنفيذ الاستراتيجية.

يجب أن يلعب مجلس الإدارة دورًا رئيسيًا في إنشاء استراتيجية تطوير فعالة للشركة باستخدام آلية الاندماج والاستحواذ. ومدى الكفاءة والتوازن ، فإن العلاقة بين مجلس الإدارة والهيئة التنفيذية للمؤسسة مبنية في تطوير الإستراتيجية العامة للشركة ، ولا سيما في مسائل صنع القرار بشأن عمليات الدمج والاستحواذ ، ستعتمد على إلى أي مدى سيكون الاندماج أو الاستحواذ مدروسًا ومنظمًا.

بالإضافة إلى دراسة كل من التجربة العالمية والروسية في عمليات الاندماج والاستحواذ ، يوصى بأن تأخذ المنظمات في الاعتبار الخصائص الوطنية لعملية الحصول على السيطرة على الشركات ، مع مراعاة أخطاء المشاركين في المعاملات. يتم لعب دور خاص من خلال تطوير مخطط دفاعي ضد الاستيلاء العدائي. يمكن أن يكون هذا هو الأساس لنمو أو حتى بقاء أي شركة.

الشركات المعرضة لعمليات الاندماج والاستحواذ هي في معظم الحالات شركات كبيرة جدًا واثقة بنسبة 100٪ من أنها ستحقق أهدافها. لكن هناك عدة أسباب لعدم تحقيق بعض هذه الأهداف. لذلك ، يجب إجراء دراسة تفصيلية لمشكلة الاندماج والاستحواذ ليس فقط من قبل الشركات الضحية من أجل تجنب الاستحواذ غير المرغوب فيه ، ولكن أيضًا من قبل الشركات المستحوذة من أجل تعظيم تأثير الإجراءات المخطط لها.

1. اقتصاديات المؤسسات: كتاب مدرسي للجامعات / إد. أ. كارليكا ، م. Schukhgalter. - الطبعة الثانية ، العابرة. وإضافة. - SPb: Piter، 2009.-464s.:ill.

2. اقتصاديات المؤسسات (الشركات): كتاب مدرسي / إد. البروفيسور O.I. فولكوفا ومساعد. O.V. Devyatkmna.-3rd ed.، Trans. and add. - M.: INFRA-M، 2003.-601s .- (Series "Higher Education")

3. Chueva L.N. اقتصاديات الشركة: كتاب مدرسي لطلبة الجامعة - الطبعة الثانية - م: مؤسسة النشر والتجارة "داشكوف وكي" ، 2008. - 416 ق.

4. فيشر ، س. ، دورنبوش ، ر. ، شمالينزي ، ر. الاقتصاد: Per. من الانجليزية. من الطبعة 20. - م: ديلو ، 2002. - 864 ثانية.

5. Karpets، O.V. إعادة هيكلة المؤسسات الصناعية الحديثة: أنواع وطرق التنفيذ: دراسة علمية - فلاديفوستوك: دار نشر دالنيفوست. الجامعة ، 2003. -356 ثانية.

6. Valdaytsev، S.V. تقييم الأعمال والابتكار - م: دار المعلومات والنشر "Filin" ، 1997.-336 s.

7. اقتصاديات المؤسسة: كتاب مدرسي / محرر. الأستاذ. على ال. سافرونوفا ، - م: إيكونوميست ، 2003. -608 s.

8. Samuelson ، Paul ، E. ، Nordhaus ، William ، D. الاقتصاد: Per. من اللغة الإنجليزية: الطبعة السادسة عشر: - م: دار نشر ويليامز ، 2001. - 688 ثانية: سوء. - Paral. الحلمه. إنجليزي

9. أستاخوف ، ب. التصدي لمضبوطات المهاجمين / P.A. أستاخوف. - م: EKSMO ، 2008. -240 ثانية.

10. Ratsiborinskaya، K.N. "الاندماج" و "الاستحواذ" و "فصل الشركات" في ضوء القانون الروسي وقانون الاتحاد الأوروبي: ارتباط المفاهيم / / "المحامي" رقم 9 ، 2003. -ص 27-31.

11. ألباتوف ، أ. إعادة هيكلة المؤسسات: الآليات والإجراءات التنظيمية / / إيكونوميست ، رقم 3 ، 2003.-ص 26-33.

12. باي ، م. الاقتصاد الإداري واستراتيجية الأعمال: كتاب مدرسي للجامعات / لكل. من الانجليزية. إد. صباحا. نيكيتينا. - م: انيتيدانا ، 1999. -743 ص.

13. Karpets، O.V Reengineering هو شكل جذري لإعادة هيكلة الشركة // Proceedings of the Oriental Institute. - فلاديفوستوك. رقم 6 ، 2001.-S. 63-69.

14. Karpets، O.V. دور المعرفة في عملية إعادة هيكلة المنظمة / / مواد المؤتمر العلمي للطلاب وطلاب الدراسات العليا بجامعة فار إيسترن ستيت 2002. / إد. إد. ر. شيبليفا - فلاديفوستوك: دار نشر Dalnevost. الجامعة ، 2002.-S 21-33

15. Karpets، O.V. الاقتصاد: Uch. بدل - فلاديفوستوك: دار نشر Dalnevost. الجامعة ، 2000. -176.

16. كلاينر ، ج. إعادة هيكلة المؤسسة كعملية استثمارية: النمذجة على أساس وظائف الإنتاج // الشروط المسبقة للاقتصاد الجزئي للنمو الاقتصادي. / مقالات مجمعة ، محرر. ج. كلاينر. - م: CEMI RAN ، 1999. - ص 9-14

17. Grinshpun، E. الهدف من إعادة الهيكلة هو مشروع تشغيل مستقر [مورد إلكتروني] // Expert North-West.، 2000. No. 6. وضع الوصول: http://www.archive.expert.ru.

18. إيونوف ، في ، موروزوفا ، إن. إعادة هيكلة المؤسسات: المشاكل وطرق حلها / CJSC NPF "Luminofor" .- ستافروبول ، 1999. -248 ص.

19. مينارد ، K. اقتصاديات المنظمات. - M: INFRA-M ، 1996. -159p.

20. Panin، A.V. إعادة هيكلة المؤسسة كشكل من أشكال الإدارة في ظروف الظروف الاقتصادية المتغيرة [مورد إلكتروني]. - وضع الوصول: http://www.marketing.spb.ru.

21. التحول المؤسسي. التجربة الأمريكية والواقع الروسي. / تحت التحرير العام. لوغا د. ، بليخانوف س. ، سيمونسون د. من الإنجليزية - M: Veche ، Perseus ، 1997.-448s.

22. روديونوفا، L.I. إعادة هيكلة المؤسسة [مورد إلكتروني]. - وضع الوصول: http://www.d2d.ru.

23. Tichi، N.، Devanna، M.A. قادة إعادة التنظيم: (من تجربة الشركات الأمريكية): أببر. لكل. من الإنجليزية - م: الاقتصاد ، 1990. -204 ص.

24. أورمانوف ، أولا العلاقات التآزرية كنموذج جديد لمنظمة الإنتاج // الاقتصاد العالمي والعلاقات الدولية. رقم 3 ، 2000.-S.19-26.

25. Frese، E.، Teufsen، L.، Beeken، T.، Engels، M.، Lemman، P. إعادة هيكلة المؤسسات: الاتجاهات والأهداف والوسائل // مشاكل نظرية الإدارة والممارسة. رقم 4 ، 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen، T. تجربة عملية في إعادة هيكلة الشركات الروسية // مشاكل نظرية وممارسة الإدارة. رقم 6 ، 1998.-S.103-106.

27- في شأن الشركات المساهمة: القانون الاتحادي رقم 26 كانون الأول / ديسمبر 1995 رقم 208-FZ // ConsultantPlus، -2008.

28- بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة: القانون الاتحادي المؤرخ 12 شباط / فبراير 1998 رقم 14-FZ // Consultant Plus، -2008.

29- بشأن بعض المسائل المتعلقة بتطبيق القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة": قرار الجلسة الكاملة للمحكمة العليا رقم 90 ، الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي رقم 14 المؤرخ 9 كانون الأول / ديسمبر 1999 / / كونسلتانت بلس ، -2008.

30- تمت الموافقة على اللوائح المتعلقة بإعادة تنظيم المؤسسات الائتمانية في شكل عمليات اندماج وشراء. البنك المركزي للاتحاد الروسي بتاريخ 4 يونيو 2003 رقم 230-ف // ConsultantPlus، -2008.

31- بشأن تدابير تنفيذ السياسة الصناعية أثناء خصخصة المؤسسات المملوكة للدولة: مرسوم رئيس الاتحاد الروسي المؤرخ 16 تشرين الثاني / نوفمبر 1992. رقم 1392 // Consultant Plus، -2008.

32- بشأن حماية المنافسة: القانون الاتحادي المؤرخ 26 تموز / يوليه 2006 رقم 135-FZ // Consultant Plus، -2008.

33- بشأن بعض المسائل المتعلقة بتطبيق القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة": مرسوم الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي المؤرخ 18 تشرين الثاني / نوفمبر 2003 رقم 19 // Consultant Plus، -2008.

34. Galpin، T.D.، Handon، M. دليل كامل لعمليات اندماج واستحواذ الشركات [مورد إلكتروني] .- وضع الوصول: http: //www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk، N.B.، Semenkova، E.V. سوق مراقبة الشركات: عمليات الاندماج والاستحواذ والشراء عن طريق تمويل الديون. - م: المالية والإحصاء ، 2000.

36. سوكولوف ، س. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية [مورد إلكتروني]. - 2002. - وضع الوصول: http://www.investors.ru/

دفاعات ما قبل العرضالمرفقات 1

الملحق 2

بريد - عرض طرق الحمايةالملحق 3

استمرار الجدول بريد - عرض طرق الحماية

الملحق 4

في الشركات المساهمة: القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995. رقم 208-FZ ، الفصل الثاني - المادة 16.

Raciborinskaya ، K.N. "الاندماج" و "الاستحواذ" و "الفصل بين الشركات" في ضوء القانون الروسي وقانون الاتحاد الأوروبي: ارتباط المفاهيم / / "المحامي" رقم 9 ، 2003. - ص 27

سوكولوف ، S.V. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية ، ص 22

سوكولوف ، S.V. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية ، ص 23

سوكولوف ، S.V. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية ، ص 25

سوكولوف ، S.V. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية ، ص 26

انظر المرجع نفسه ، ص - 27

سوكولوف ، S.V. الممارسة الدولية للحماية من عمليات الاستيلاء المعادية ، ص 28