Varsinainen yhtiökokous: valmistelun ja toiminnan rekisteröinti.

pää / Rakkaus

Maria Gracheva IFC -hanke<Корпоративное управление в России>, Quarterly Review -lehden päätoimittaja, Cand. taloudellinen. Tiede, Moskova

Varsinainen yhtiökokous on tärkeä tapahtuma yhtiön elämässä. Kokouksessa esitetään yhteenveto yhtiön kuluneen vuoden tuloksista ja tehdään keskeiset yhtiöpäätökset: Yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ja tilintarkastusvaliokunta (tilintarkastaja) valitaan, vuosikertomus ja tilinpäätös hyväksytään, osingonmaksuun tarkoitettu voiton määrä määritetään jne. ...

liittovaltion laki<Об акционерных обществах> (jäljempänä JSC-laki) antaa yhtiökokoukselle erityisen aseman: se on yhtiön ylin hallintoelin. JSC-lain mukaan vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhteisenä läsnäolona eikä sitä voida pitää poissaolevana äänestyksenä. Tämä korostaa varsinaisen yhtiökokouksen tärkeää tehtävää, joka on, että osakkeenomistajien on keskusteltava yrityksen tärkeimmistä ongelmista, ja se tarjoaa omistajille myös mahdollisuuden kommunikoida johtajien kanssa ja esittää heille kysymyksiä. Osakeyhtiölaissa määritetään myös kokouksen päivämäärä: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus ja johto osallistuvat aktiivisesti yhtiökokouksen valmisteluun ja pitämiseen, ja hallituksella on keskeinen rooli. Tyypillisesti suuressa yhtiössä luodaan erityinen henkilöstöryhmä järjestämään kokous koordinoimaan osakassuhdeosaston ja yhtiön muiden osastojen välistä vuorovaikutusta. Erityistä huomiota kiinnitetään läheisen yhteistyön luomiseen tiedotusvälineiden kanssa, levittämällä tietoa yhteiskunnan tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä.

Viime vuosina kotimaisten yritysten asenne vuosikokousten valmisteluun ja pitämiseen on alkanut muuttua selvästi. Aikoja, jolloin osakkeenomistajien osallistumiselle kokouksiin oli esteitä, JSC-laissa säädettyä materiaalia ei toimitettu ja äänet laskettiin virheellisesti. Kaikki eivät tietenkään ole täydellisiä, mutta alan käytäntöjen parantuminen oli positiivinen signaali vähemmistöosakkaille. Yhtiökokouksen järjestämisprosessiin liittyy monia monimutkaisia \u200b\u200basioita. Lukijoiden huomion kohteena olevassa artikkelissa tarkastelemme vain niitä, jotka mielestämme ovat tärkeimpiä ja olennaisimpia: hallituksen rooli, yksityiskohtainen tapahtumataulukko, yrityssihteerin tehtävät ja yhtiön vuosikertomuksen valmistelu.

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä

Igor Aksenovin IFC-projekti<Корпоративное управление в России>, oikeudellinen konsultti, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli varsinaisen yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä - tästä määrätään lakisääteisistä yhtiöistä, ja juuri tämä edellyttää tehokasta hallinnointia. Hallituksen on järjestettävä suuri määrä erilaisia \u200b\u200btapahtumia, ja se on velvollinen tekemään tämä tiukkojen määräaikojen ja JSC-lain vaatimusten mukaisesti. Yksityiskohtaisempi säännös JSC-laissa määritellyistä menettelyistä on annettu Saksan arvopaperimarkkinoiden komission asetuksissa<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, hyväksytty 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöslauselmalla nro 17 / ps. On huomattava, että pisin ja vaikein prosessi on varsinaisen yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jonka äänimääräisten osakkeiden omistajien määrä on yli 1000.

Analysoimme niitä alustavia toimenpiteitä, jotka herättävät useimmiten kysymyksiä sekä hallituksen jäseniltä että osakkeenomistajilta.

Ensinnäkin hallituksen tulisi ottaa huomioon osakkeenomistajien ehdotukset ehdokkaiden nimittämisestä osakeyhtiön hallitukseen, toimeenpanevaan elimeen ja tilintarkastusvaliokuntaan sekä asioiden sisällyttämisestä osakeyhtiön asialistalle. yhtiökokouksessa. Art. JSC-lain 53 §: ssä ehdotuksia voivat tehdä vain osakkeenomistajat, jotka omistavat (yksin tai yhdessä) vähintään 2% äänivallasta. Osakkuusyhtiön on vastaanotettava ehdotukset viimeistään 30 päivän kuluttua tilikauden päättymisestä eli viimeistään 30. tammikuuta. Ehdotusten jättämisen määräaikaa määritettäessä on pidettävä mielessä seuraavat tärkeät olosuhteet.

1. Koska lakia JSC: stä todetaan<...предложения должны поступить в общество...>, joskus sitä tulkittiin siten, että ehdotuksen päivämäärää olisi pidettävä päivänä, jona yhteiskunta tosiasiallisesti vastaanotti sen. Tältä osin ilmeni usein väärinkäsityksiä. Ehdotusten lähettämismenettely on nyt kuvattu selkeästi arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission asetuksessa nro 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ei pidä unohtaa, että osakeyhtiölaissa osakkeenomistajat voivat asettaa perustamisasiakirjaan myöhemmän päivämäärän ehdotusten jättämiselle osakeyhtiölle.

Lisäksi osakeyhtiölain mukaan hallituksen on keskusteltava saaduista ehdotuksista ja tehtävä päätös (asioiden sisällyttämisestä kokouksen esityslistaan \u200b\u200bja nimitetyistä ehdokkaista ehdokasluetteloon tai epäämisestä mukaan lukien) viimeistään viiden päivän kuluttua ehdotusten jättämisen määräajasta, ts. viimeistään joko 4. helmikuuta tai viisi päivää peruskirjassa 2 vahvistetun ehdotusten jättämispäivästä. Hallitus voi tietysti tarkastella ehdotuksia sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä pakettina) että eri kokouksissa (sellaisina kuin ne vastaanotetaan), mutta lopulliset päätökset on tehtävä JSC-laissa asetetussa määräajassa.

Saatuja ehdotuksia analysoitaessa nousee kuitenkin usein esiin kysymys: mitkä kriteerit hallituksen tulisi noudattaa tehdessään tätä tai toista päätöstä? Artiklan 5 kohdassa on tyhjentävä luettelo hylkäysperusteista. JSC-lain 53 §: ssä ja se sisältää seuraavat tapaukset3:

 JSC-laissa asetettuja määräaikoja ei noudatettu (ts. Yritykset saivat ehdotuksia 30. tammikuuta tai peruskirjassa vahvistetun myöhemmän ajankohdan jälkeen);

 osakkeenomistajat eivät omista JSC-laissa säädettyä yhtiön äänimäärästä (eli he omistavat alle 2% tällaisista osakkeista);

 Ehdotukset eivät täytä 4 artiklan 3 ja 4 kohdassa säädettyjä vaatimuksia. JSC-lain 53 §: ää (eli tietoja, jotka näiden ehdotusten tulisi sisältää, ei toimitettu). Art. 3, 4 kappaleiden mukaisesti. JSC-lain 53 §: ssä ehdotusten on sisällettävä seuraavat tiedot ehdokkaista:

 ehdokkaiden asettaneiden osakkeenomistajien nimet (nimet);

 ehdokkaiden asettaneiden osakkeenomistajien allekirjoitukset

 ehdotettujen ehdokkaiden nimet

 niiden elinten nimet, joihin ne on nimetty. Käytäntö osoittaa, että JSC-laissa luetellut tiedot ehdokkaasta eivät välttämättä riitä yksiselitteiseen johtopäätökseen kyseisen henkilön kyvystä hoitaa menestyksekkäästi hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajalle tehdä hyvää perustellun päätöksen. Art. 4 kohta JSC-lain 53 § sallii tilanteen korjaamisen: siinä todetaan, että nimitysehdotus voi sisältää hakijaa koskevia lisätietoja, jotka on tarkoitettu yrityksen peruskirjassa tai yrityksen sisäisissä asiakirjoissa. Siksi perusoikeuskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa on mahdollista laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on mainittava ehdotuksessa.

Samanaikaisesti tällaiseen laajentumiseen on suhtauduttava varoen, koska hallitus voi kieltäytyä sisällyttämästä ehdokasta äänestyslistalle, jos todetaan, että ehdotus ei ole peruskirjan tai sisäisten asiakirjojen mukainen. Näin ollen osakkeenomistajat antavat hallitukselle tekosyyn hylätä tämä tai kyseinen ehdokas perustelujen perusteella sisällyttämällä mahdolliset toissijaiset vaatimukset työjärjestykseen tai sisäisiin asiakirjoihin (ja tekemällä niistä siten pakollisia ehdokkaan asettamista koskevan ehdotuksen laatimiseksi). jotka eivät ole perustavanlaatuisia.

Joskus väitetään, että on laitonta sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin laajennettuja vaatimuksia, jotka voivat johtaa siihen, että ehdokas ei sisällytetä äänestyslistalle. Samalla he viittaavat Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 2.4.1997 päivätyn yhteisen päätöslauselman 11 kohtaan, jossa todetaan, että hylkäysperusteiden luettelo on Artiklan 4 kohdassa JSC-lain 53 §: ssä ja on tyhjentävä. Mielestämme tämä sanamuoto ei mitenkään kumoa osakkeenomistajan oikeutta sisällyttää lisätietoja henkilöstä ehdokkaan asettamista koskevaan ehdotukseen. Tällaisten tietojen puuttuminen voi olla syy kieltäytyä ottamasta ehdokasta äänestyslistalle.

Suositukset siitä, mitä tietoja ehdokkaasta voidaan pitää todella tärkeinä ja joita osakkeenomistajille toimitetaan lisäksi, ovat saatavilla yrityssäännöistä (jäljempänä - ohjeet) 4. Tässä asiakirjassa neuvotaan antamaan osakkeenomistajille seuraavat tiedot ehdokkaasta:

Ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja / tai muiden seurojen nimittämisestä hallituksen (tai muiden valittujen elinten) jäseniksi;

 luettelo ehdokkaan viimeisten viiden vuoden aikana hoitamista tehtävistä (mukaan lukien maininta ehdokkaan nimitysajankohtana);

 tiedot siitä, onko ehdokas osallistuja, pääjohtaja, ylimmän hallintoelimen jäsen vai yrityksen kanssa kilpailevan oikeushenkilön työntekijä (koodeksin 2.1.2 lausekkeen 3 luvussa on suositeltavaa olla valitsematta tällaista henkilöä) ehdokas hallitukseen eturistiriitojen välttämiseksi);

Tässä numerossa keskitymme huomiosi paperityöhön osakkeenomistajien yhtiökokoukseen saapuneiden osallistujien rekisteröintiprosessin aikana. äänestyslipun, jossa selitetään säännönmukaisen ja kumulatiivisen äänestyksen säännöt; itse kokouksen pöytäkirja sekä pöytäkirja ja laskentatoimikunnan raportti. Selitämme mahdolliset suunnittelumuunnelmat ottaen huomioon FFMS: n uusimmat innovaatiot.

Laskentatoimisto

Yrityksessä, jolla on yli 100 osakkeenomistajaa (äänioikeutettujen osakkeiden omistajat), luodaan laskentapalkkio, jonka määrällisen ja henkilökohtaisen kokoonpanon hyväksyy yhtiökokous. Jos rekisterinpitäjä on ammattimainen rekisterinpitäjä, hänelle voidaan antaa laskentalautakunnan tehtävät. Jos äänioikeutettujen osakkeiden omistajia on yli 500, rekisterinpitäjä (ja se, joka ylläpitää tietyn JSC: n osakasluetteloa) suorittaa väistämättä laskentatoimeksiannon.

Laskupalkkioon on kuuluttava vähintään 3 henkilöä. Lisäksi laskentapalkkioon ei voi sisältyä:

yhtiön hallituksen (hallintoneuvosto) jäsenet;
yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenet (tilintarkastaja);
yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet;
yhtiön ainoa toimeenpaneva elin (yleensä pääjohtaja) sekä johtava organisaatio tai johtaja,
samoin kuin henkilöt, jotka ehdokkaat ovat nimittäneet edellä mainituille tehtäville.

Laskentatoimikunnan tehtäviin kuuluu:

yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden valtuuksien tarkastus ja rekisteröinti;
yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden määrittäminen;
selvitys asioista, jotka liittyvät osakkeenomistajien (heidän edustajien) käyttämään äänioikeutta yhtiökokouksessa;
äänestysmenettelyn selventäminen;
äänestysmenettelyn varmistaminen
ääntenlaskenta;
yhteenveto äänestystuloksista;
äänestystulosten pöytäkirjan laatiminen ja siirtäminen arkistoon yhdessä äänestyslipun kanssa.

Laskentatoimikunnan työn järjestystä, asemaa ja toimivaltaa EUVL: ssä säännellään pääsääntöisesti erillisellä paikallisella normatiivisella säädöksellä. Se on yhtiökokouksen hyväksymä ja yksi organisaation pääasiakirjoista. Mielestämme sen tulisi sisältää myös yleiset vaatimukset laskentatoimikunnan pöytäkirjojen laatimismenettelystä. Niitä voi olla kaksi:

ensimmäiset pöytäkirjat - osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista yhtiökokouksessa (tätä asiakirjaa tarvitaan ensisijaisesti päätösvaltaisuuden määrittämiseksi kokouksen asialistalla);
ja tietysti (JSC: n liittovaltion lain 62 §: n vaatimusten mukaisesti) - äänestystuloksia koskeva pöytäkirja, jonka perusteella laaditaan raportti äänestystuloksista. Pöytäkirjan yhtiökokouksen äänestystuloksista allekirjoittavat laskentatoimikunnan jäsenet ja rekisterinpitäjän valtuuttamat henkilöt, jos laskentatoimikunnan tehtävät suorittavat rekisterinpitäjä. Jos osakkeenomistajien lukumäärä on alle 100, laskentapalkkiota ei välttämättä luoda; sitten kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri allekirjoittavat tällaisen pöytäkirjan.

Osakkeenomistajien ja heidän edustajiensa rekisteröinti

Yhtiökokousta edeltää aina osallistujien rekisteröinti. Tämän menettelyn puitteissa vahvistetaan niiden henkilöiden valtuudet, jotka ovat ilmaisseet halunsa osallistua yhtiökokoukseen (GMS). OCA: han osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on tehtävä kokouksen paikan osoitteessa. Rekisteröintiprosessi on lähinnä prosessi saapuvien henkilöiden tunnistamiseksi vertaamalla OCA: n osallistumiskelpoisten henkilöiden luetteloon sisältyviä tietoja toimitettujen asiakirjojen tietoihin.

Jos osakkeenomistajien etuja edustavat valtakirjat, on tarkastettava myös heidän valtuudet - heidän toimittamansa asiakirjat tarkistetaan muodollisesti:

Jos puhumme valtakirjasta, on tarpeen vahvistaa:
- onko toimikausi päättynyt. Valtuutus myönnetään aina tietyksi ajaksi. Venäjän federaation siviililaki vahvisti sen voimassaolon enimmäisajan - 3 vuotta. Valtakirjan voimassaoloaikaa ei voida määrittää, tässä tapauksessa sen katsotaan olevan voimassa yhden vuoden ajan myöntämispäivästä. Valtuutuksen myöntämispäivä on sen pakollinen vaatimus, jota ilman se on virheellinen! Valtakirja voidaan antaa paitsi tietylle kaudelle myös osallistumiseen tiettyyn osakkeenomistajien kokoukseen;
- sisältääkö valtakirja kaikki tarvittavat tiedot. Liittovaltion laki "JSC: stä" mukaan valtakirjassa on oltava tiedot edustajasta ja edustajasta:
  - henkilölle - nimi, henkilöllisyystodistuksen tiedot (asiakirjan sarja ja (tai) numero, myöntämispäivä ja -paikka, myöntävä viranomainen),
  - organisaatiolle - nimi, tiedot sijainnista;
- saivatko osakeyhtiöt aiemmin valtuutuksen peruuttamisen;
- onko allekirjoitukset asianmukaisesti varmennettu. Jos henkilö antaa äänestysvaltuuden, sen on oltava notaarin vahvistama. Jos oikeushenkilö on antanut sen, on tarpeen ottaa huomioon Venäjän federaation siviililain2 185 §: n 5 momentin vaatimukset.
Jos puhumme henkilöstä, joka toimii oikeushenkilön osakkeenomistajan ainoana toimeenpanevana elimenä, hänen henkilöllisyytensä lisäksi (esittämällä passi) on tarkistettava:
- virkamiehen tehtävänimike ja valtuudet. Tämä voidaan vahvistaa osakkuusyrityksen työjärjestyksen mukaisesti (yleensä notaarin vahvistama jäljennös siitä esitetään);
- se, että nimität kokouksessa luoksesi tulleen henkilön perusoikeuskirjassa määriteltyyn asemaan yksityisyrityksenä. Organisaatiorakenteesta ja taloudellisesta muodosta riippuen voit esittää pöytäkirjan tai valtuutetun elimen päätöksen (LLC: lle - osallistujien yhtiökokous, JSC: lle - osakkeenomistajien yhtiökokous tai hallitus, laitoksille - perustajan päätös) sekä ote siitä. Lisäksi voit pyytää toimittamaan ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilörekisteristä, joka vahvistaa, että nämä tiedot on syötetty siihen. On kuitenkin muistettava, että rekisteri on vain tiedotustarkoituksia varten ja pääasiakirja on nimitysprotokolla;
- jos tutkintamääräyksellä on rajoitettu valta, asiakirjojen lisäksi, jotka vahvistavat sen valtuudet edustaa oikeushenkilön etuja ilman valtakirjaa, on oltava myös oikeushenkilön - osakkeenomistajan ylemmän elimen protokolla. tehdä päätöksiä. Lisäksi tällaisen pöytäkirjan tulisi sisältää esityslistan kohtien tarkka sanamuoto ja päätös siitä, miten niistä äänestetään.

Osakkeenomistajan oikeuden osallistua yhtiökokoukseen siirtyminen edustajalle on vahvistettu OJSC: n Kulebaksky Metallirakenteetehtaan yhtiökokousta koskevissa säännöissä 3.

28 artikla. Oikeuden osallistuminen yhtiökokoukseen siirtäminen

1. Oikeuksien siirto osakkeenomistajan edustajalle tapahtuu antamalla kirjallinen valtuutus - valtakirja.

2. Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja kaikista hänelle kuuluvista osakkeista ja niiden kaikista osista.

3. Valtakirja voidaan antaa sekä osakkeen koko tarjoamille oikeuksille että mihin tahansa niiden osaan.<...>

8. Osakkeenomistajalla on milloin tahansa oikeus vaihtaa edustajansa ja käyttää osakkeen antamia oikeuksia henkilökohtaisesti päättämällä valtakirja. Osakkeenomistajalla on oikeus ilman valtakirjan irtisanomista vaihtaa edustajansa ja käyttää osakkeen antamia oikeuksia henkilökohtaisesti<...>

Jos edustajan valtakirja peruutetaan määrätyssä järjestyksessä, häntä ei voida rekisteröidä osallistumaan yhtiökokoukseen.

Näytteet yleisestä, erityisestä ja kertaluonteisesta valtakirjasta sekä englanninkielinen valtakirja, jossa on apostille ja sen käännös venäjäksi, löydät yleiset säännöt tämän asiakirjan laatimisesta artikkelista "Annamme valtakirjoja edustavat organisaation etuja "numeroissa 10 '2011 ja nro 11' 2011

Nyt annamme esimerkkejä kahdesta valtakirjasta:

yksinkertaisessa tapauksessa, jossa yksi valtuutettu henkilö edustaa täysin osakkeenomistajan etuja GMS: ssä ilman rajoituksia (katso esimerkki 15), ja
monimutkaisemmalle, kun viranomaisen siirto tapahtuu vain osalle osakkeista (katso esimerkki 16).

Nämä valtakirjat eroavat hieman eräiden yksityiskohtien tavasta. Molemmissa teksti on jaettu semanttisiin kappaleisiin, jotka eivät vastaa venäjän kielen tavanomaisia \u200b\u200bsääntöjä, mutta sen avulla voit nopeasti löytää tärkeimmät tiedot: kuka, kenelle ja mikä on uskottu (tämä valtakirjan versio on yhä yleisempää).

Kiinnitä huomiota yksityiskohtiin, joita käytetään organisaation ja valtakirjassa esiintyvän henkilön tunnistamiseen.

Laki ei kuitenkaan vaadi edunvalvojan allekirjoitusta tässä asiakirjassa (ilman sitä myös valtakirja on voimassa), vain sen läsnäolo auttaa suojaamaan petollisilta toimilta, koska avulla voit verrata allekirjoitusmallia valtakirjassa vetoihin, jotka edustaja laittaa muihin asiakirjoihin.

Valtuutus osallistua OCA: han - yleinen tapaus

Valtuutus osakkeiden toimivallan siirrosta

Yhteisen läsnäolon muodossa pidetyn kokouksen osallistujien kokoonpano kirjataan täyttämällä osallistujien rekisteröintiloki (esimerkki 17). Siinä tapauksessa, että osakkeenomistajat lähettävät äänestyslippuja yhtiölle (sen sijaan, että osallistuisivat henkilökohtaisesti kokoukseen), näyttää tarkoituksenmukaiselta laatia saapuneiden lippujen rekisteröinti-ilmoitus, joka heijastaa niiden vastaanottopäivämäärää (viimeisen merkinnän mukaan postileima). Lisäksi laaditaan pöytäkirja osallistujien rekisteröimisestä yhtiökokoukseen (esimerkki 19). Tässä lueteltujen rekisteröintilomakkeiden muotoa ja sisältöä koskevia vaatimuksia ei ole vahvistettu, joten kukin JSC voi vapaasti kehittää niitä itselleen järkeä noudattaen (voit käyttää myös näytteitämme).

GMS-osallistujien (osakkeenomistajat itse, asiamiehet ja edustajat) rekisteröintiloki

Huomaamme vain useita tietoja, jotka on suositeltavaa sisällyttää yhtiökokouksen osallistujaluetteloon yhtiökokouksen valmistelu-, kokous- ja pitämismenettelyn lisävaatimuksista annetun asetuksen nojalla. Venäjän liittovaltion finanssimarkkinapalvelu 02.02.2012 nro 12-6 / pz-n4:

kokouskutsuun on merkittävä ilmoittautumisen alkamisaika (sääntöjen kohta 3.1). Rekisteröinnin alkamisajankohdan vahvistaminen Journalissa auttaa vahvistamaan, että rekisteröinti aloitettiin OCA: n ilmoituksessa ilmoitettuna ajankohtana. Katso esimerkin 17 päiväkirjan huomautus 1;
säännön 4.6 kohdan mukaan "kokouksen muodossa pidettävään yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on tehtävä yhtiökokouksen paikan osoitteessa". Tämän osoitteen ilmoittaminen lehdessä toimii lisävahvistuksena näiden vaatimusten noudattamisesta. Katso esimerkin 17 huomautus 2;
kokoukseen saapuneiden henkilöllisyysasiakirjojen tarkastaminen (eli sääntöjen 4.9 kohdan täyttyminen) vahvistaa lisäksi, että lehdessä on täytetty sarake, joka on merkitty numerolla 3 esimerkissä 17;
henkilökohtainen tili avataan jokaiselle osakasluetteloon rekisteröidylle henkilölle - omistajalle, hallintarekisteröidylle, asuntolainan ottajalle tai edunvalvojalle. Se sisältää tietoja paitsi rekisteröidystä henkilöstä, myös tyypin, määrän, luokan (tyypin), liikkeeseenlaskun valtion rekisteröintinumeron, arvopapereiden nimellisarvon, todistusten numerot ja heidän sertifioimiensa arvopapereiden lukumäärän (jos kyseessä on liikkeeseenlasku), arvopapereihin liittyvien velvoitteiden vakuudet ja (tai) liiketoimien estäminen sekä arvopaperikaupat. Henkilötietojen numeroiden antamismenettely määräytyy osakasluetteloa pitävän organisaation sisäisissä asiakirjoissa. Katso huomautus 4 esimerkissä 17.

Äänestysliput

Jos JSC: llä on yli 100 äänioikeutettujen osakkeiden omistajaa, äänestys yhtiön yhtiökokouksessa on suoritettava äänestyslipulla. Jos osakkeenomistajien määrä on pienempi, voit tehdä ilman heitä, mutta on syytä huomata, että jos kokoukseen osallistuu yli 7-10 henkilöä, äänestyslippujen käyttö on mielestämme jo perusteltua. Ensinnäkin tämä nopeuttaa itse äänestysprosessia, ja toiseksi se vähentää osakkeenomistajien ja yleisön välisen vastakkainasettelun riskiä äänestyksen aikana ilmaistusta todellisesta tahdosta.

Voimassa olevassa lainsäädännössä (liittovaltion lain "JSC" 2 §: n 2 momentin 60 §) säädetään, että jos yhtiöllä on yli 1000 osakkeenomistajaa, tiedotteet on lähetettävä heille etukäteen. Tämä tehdään yleensä OCA5-ilmoituksen jakamisen yhteydessä

Jos niitä on vähemmän, pakollisen jakelun vaatimus voidaan vahvistaa JSC: n peruskirjassa. Lippujen oikea-aikainen jakaminen pienissä yhteiskunnissa voi lisätä luottamusta hallintoelimiin ja suurissa yksiköissä yksinkertaistaa huomattavasti ääntenlaskentaa. Lisäksi Art. Liittovaltion "JSC: stä" liittovaltion lain 60 kohta antaa tietyn hemmottelun: näiden JSC: n osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai lähettää valmistuneet äänestysliput yhtiölle poissaolevaa äänestystä varten (määritettäessä päätösvaltaisuus ja yhteenveto äänestystuloksista otetaan huomioon äänestyksillä edustetuilla äänillä, jotka JSC vastaanottaa viimeistään 2 päivää ennen OCA: n päivämäärää.

Kaikissa muissa tapauksissa äänestysliput jaetaan osakkeenomistajien rekisteröinnin yhteydessä GMS: ään.

gMS: n muoto (kokous- tai poissaolijaäänestys);
oCA: n päivämäärä, paikka, aika ja postiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää;
tässä äänestyksessä äänestettyjen kutakin asiaa koskevien päätösten sanamuoto (kunkin ehdokkaan nimi) 6;
äänestysvaihtoehdot jokaiselle esityslistan kohdalle ilmaistuna "puolesta", "vastaan" tai "tyhjää". Kutakin äänestysvaihtoehtoa vastapäätä on oltava kentät jokaiselle äänestysvaihtoehdolle annettujen äänien määrän asettamiseksi, tai se voi sisältää ilmoituksen yhtiökokoukseen osallistumaan oikeutetulle henkilölle kuuluvien äänien määrästä (esimerkissä 18 toinen vaihtoehto on toteutettu);
jos asiasta äänestetään kumulatiivisesti, se on erityisesti huomattava;
mainittava, että osakkeenomistajan on allekirjoitettava äänestysliput (ks. esimerkin 18 mukaisen äänestyslipun huomautus 1);
tiedotteen tulisi selittää säännöt:
- säännöllinen äänestys - kun esityslistan kohdassa on valittava vain yksi vastausvaihtoehto: "puolesta", "vastaan" tai "tyhjää" (katso esimerkin 18 merkki 2) ja
- kumulatiivinen (jos tällaiseen äänestykseen esitetyt kysymykset ovat äänestyksessä) - sitä käytetään ehdokkaiden valitsemiseen tehtäviin. Lisäksi niiden ehdokkaiden määrä, joiden kesken äänet jaetaan kumulatiivisessa äänestyksessä, voi ylittää valittavien lukumäärän (esimerkiksi hallituksessa on 5 henkilöä, ja 9 henkilöä hakee näitä paikkoja ja vain ne, eniten ääniä saa tämä kollegiaalinen elin) - merkitse 3 esimerkissä 18.

Esimerkki 18 osoittaa, miten äänestyslomake täytetään tavallisessa äänestyksessä (esityslistan kohdat 1, 2 ja 3) ja kumulatiivisessa äänestyksessä (kohta 7).

Menettelyyn liittyvät kysymykset

valita kokouksen puheenjohtaja;
kokouksen sihteerin nimittää pääsääntöisesti puheenjohtaja, mutta osakeyhtiön peruskirjassa tai muussa asiakirjassa voidaan määrätä erilainen menettely (sääntöjen kohta 4.14);
valitse laskentatoimeksianto, joka voi toimia yhden kokouksen aikana tai esimerkiksi koko vuoden; rekisterinpitäjä voi hoitaa laskentatoimeksiannon tehtäviä pitämällä tämän JSC: n osakasluetteloa; Muistathan, että jos JSC: llä on vähemmän kuin 100 osakkeenomistajaa, sen tehtävät voivat hoitaa kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Pysykäämme erikseen ongelmassa, joka koskee tiettyjen menettelyllisten kysymysten heijastamista OCA-pöytäkirjaan ja tiedotteeseen. Yleisin näistä on kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valinta. Vaihtoehtoja on useita, mutta niiden valinta ei ole AO: n mielivaltaisuus. Se riippuu sen peruskirjassa esitetystä järjestyksestä.

Pääsääntöisesti vuotuisen GMS: n puheenjohtajan, sihteerin valintaa ei voida suorittaa hänelle; GMS: n johtamisvelvollisuus on lailla osoitettu hallituksen puheenjohtajalle, ellei peruskirjassa toisin määrätä; ja menettely puheenjohtajan tehtävien suorittamiseksi hänen poissa ollessaan määräytyy JSC: n paikallisessa säädöksessä (esimerkiksi hallitusta koskeva asetus). Jos siis peruskirjassa ei ole erityistä lauseketta, jonka mukaan puheenjohtaja olisi valittava vuotuisessa GMS: ssä, hänen ehdokkuudestaan \u200b\u200bei voida äänestää. Vuosikokouksen puheenjohtajana toimii joko puheenjohtaja itse tai hänen poissa ollessaan henkilö, joka hoitaa tehtäviään paikallisten paikallisten säädösten mukaisesti.

Tilanne sihteerin kanssa ennen asetuksen voimaantuloa oli melko monimutkainen. Nyt sitä säännellään kuitenkin selvästi tämän asiakirjan lausekkeella 4.14: "Yhtiökokouksen sihteeri nimitetään yhtiökokouksen puheenjohtajaksi, jollei yhtiökokouksen toimintaa säätelevässä yhtiöjärjestyksessä tai sisäisessä asiakirjassa vahvisteta toista nimittämismenettely (vaalit). "

Jos JSC: n peruskirjassa tai paikallisessa säädöksessä on varaumia puheenjohtajan ja sihteerin valitsemisesta, mielestämme tämä asia olisi sisällytettävä kokouksen esityslistaan \u200b\u200bja äänestysliput numeroon 1. Samanaikaisesti on ymmärrettävä, että tällaiset varaumat voivat johtaa melko ongelmallisiin tilanteisiin etenkin yritysristien aikana. Yhtiö voi joutua tilanteeseen, jossa on mahdotonta pitää kokousta, koska osakkeenomistajat eivät päässeet sopimukseen ehdokkaista menettelykysymyksen ratkaisemisen yhteydessä.

Kuka suorittaa laskentatoimikunnan tehtävät, päätetään yleensä myös ennen kokousta.

Koska päätösvaltaisuuden määrittäminen kokouksessa on tärkeä, ja päätösvaltaisuuden vahvistamiseksi laskentatoimikunta voi laatia sellaisen menettelyasiakirjan kuin pöytäkirjan osakkeenomistajien rekisteröinnistä yhtiökokouksessa ( Esimerkki 19).

Pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnistä GMS: ään

Huomautus esimerkkiin 19: Työn nopeuttamiseksi pöytäkirjamalli voidaan valmistaa etukäteen, kun taas sarakkeet "rekisteröity" ja "rekisteröityjen osakkeenomistajien äänien kokonaismäärä" ovat tyhjiä, jotka täytetään käsin ennen allekirjoittamista asiakirja.

Yleensä asiakirjan ensimmäinen versio valmistellaan toimitettavaksi puheenjohtajalle ennen GMS: n alkua. Sitten tällaiset asiakirjat voidaan valmistaa välittömästi ennen kunkin kysymyksen kuulemista (rekisteröinti jatkuu, ja yhtäkkiä voitiin saada päätösvaltaisuus niissä asioissa, joista sitä ei ollut kokouksen alussa). Tällainen pöytäkirja on valinnainen, ja se korvataan usein laskentatoimikunnan puheenjohtajan allekirjoittamilla raporteilla tai muistioilla. Tämä asiakirja sisältää tietoja osakkeenomistajien kokonaismäärästä ja rekisteröityjen osakkeenomistajien lukumäärästä GMS: n alkaessa.

Vladimir Matulevich, lehden "Legal Directory of the Head" asiantuntija

Asetuksessa todetaan selvästi, että yhtiökokous voidaan avata, jos vähintään yksi esityslistalla oleva kysymys on päätösvaltainen (lauseke 4.10). Samaan aikaan kokoukseen osallistuvilla on mahdollisuus ilmoittautua esityslistan viimeisen kohdan (josta on päätösvaltainen) keskustelun jälkeen, mutta ennen äänestyksen alkamista.

Jos kokouksen alkaessa ei ole päätösvaltaisuutta jossakin esityslistan kohdasta, avaamista on mahdollista lykätä, mutta enintään kahdeksi tunniksi. Erityinen termi voidaan määrätä JSC: n peruskirjassa tai sisäisessä asiakirjassa, joka säätelee OCA: n toimintaa. Jos tätä ei tehdä, avaamista voidaan lykätä vain yhdeksi tunniksi. Lisäksi se ei toimi loputtomasti: siirto on mahdollista vain kerran.

Yritysriitojen välttämiseksi ja äänestämisen täydellisen objektiivisuuden saavuttamiseksi sääntöjen 4.20 kohdassa on täydellinen luettelo osaketyypeistä, joiden omistus ei vaikuta päätösvaltaisuuteen.

Säännöissä viitataan yhtiökokouksen lopullisiin asiakirjoihin:

yhtiökokouksen pöytäkirja;
äänestystuloksia koskeva pöytäkirja;
raportti äänestystuloksista (jos hyväksytyistä päätöksistä ja äänestystuloksista ei ilmoitettu kokouksen aikana);
yhtiökokouksen päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

FFMS järjestyksessä nro 12-6 / pz-n esitti yksityiskohtaisesti kunkin asiakirjan vaatimukset. Joten pöytäkirjoissa riittää toistamaan puheiden päämääräykset. Samaan aikaan, verrattuna edellisiin sääntöihin, luettelo tiedoista, joiden pitäisi olla protokollassa, on laajentunut.

Viime vuosina yrityssuhteiden valtio on aktiivisesti tukenut osakkeenomistajien puolta, joka on aluksi heikommassa asemassa verrattuna osakeyhtiön "alkuun". Havainnollistava esimerkki on esiintyminen Venäjän federaation hallinnollisten rikkomusten säännöstön 15.23.1 artiklassa, jossa määritetään vastuu, mukaan lukien osakkeenomistajien yhtiökokousten valmistelu- ja pitomenettelyjen rikkominen. Tässä artikkelissa määrätään huomattavista sakoista, numeroiden järjestys on seuraava - 2000-700 000 ruplaa. (ja vaihtoehtona hylkääminen). Välimiesmenettely osoittaa, että tämä artikkeli on "kysytty" tuomioistuinten ja Venäjän federaation finanssimarkkinapalvelujen keskuudessa. Joten on järkevää tutustua siihen.

Pöytäkirja ja äänestystulosraportti

Yhtiökokouksen pöytäkirja on laadittava viimeistään 3 arkipäivän kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä kahdessa kappaleessa. Molemmat kopiot allekirjoittavat GMS: n puheenjohtaja ja GMS: n sihteeri. Yhtiökokouksen pöytäkirjassa ilmoitetaan (ohjesäännön kohta 4.29):

osakeyhtiön täydellinen toiminimi ja sijainti;
yhtiökokouksen tyyppi (vuosittainen tai ylimääräinen)
pitämisen muoto (kokous- tai poissaoleva äänestys);
päivämäärä, jolloin laaditaan luettelo henkilöistä, joilla on oikeus osallistua GMS: ään;
oCA: n päivämäärä;
kokouksen muodossa pidetyn kokouksen paikka (osoite, jossa kokous pidettiin);
gMS: n asialista;
kokouksen muodossa pidetyn GMS: ään osallistumisoikeuden saaneiden henkilöiden rekisteröinnin aloitus- ja lopetusaika;
kokouksen muodossa pidetyn GMS: n aukioloajat ja sulkemisajat; ja jos yhtiökokouksen tekemät päätökset ja niistä äänestämisen tulokset ilmoitettiin kokouksessa, niin myös aika, jolloin ääntenlaskenta alkoi;
postiosoite (osoitteet), joille täytetyt äänestysliput lähetettiin GMS: n aikana kokouksen muodossa (jos GMS: n asialistalla olevista asioista voitaisiin äänestää poissaolevalla äänestyksellä);
yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden luetteloon merkittyjen henkilöiden äänimäärä jokaisessa yhtiökokouksen asialistan kohdassa;
yhtiön äänivaltaisiin osakkeisiin kuuluvien äänten lukumäärä kussakin asialistan kohdassa;
yhtiökokoukseen osallistuneiden henkilöiden äänten lukumäärä ja päätösvaltaisuus (erikseen kutakin esityslistan kohtaa kohden);
jokaiselle äänestysvaihtoehdolle annettu äänimäärä ("puolesta", "vastaan" ja "tyhjää") jokaiselle esityslistan kohdalle, jonka päätösvaltaisuus on ollut;
kutakin esityslistan kohtaa koskevan yhtiökokouksen tekemien päätösten sanamuoto;
puheenvuorojen pääkohdat ja puhujien nimet kustakin esityslistakohdasta, jos GMS oli kokouksen muodossa;
oCA: n puheenjohtaja (puheenjohtajisto) ja sihteeri;
oCA-protokollan laatimispäivä.

Kuten näette, nykyinen lainsäädäntö määrittelee riittävän yksityiskohtaisesti protokollan sisällön yhtenä tärkeimmistä yritysasiakirjoista. Samalla tiedon esitystapaa ei säännellä millään tavalla, joten se koostuu eri tavoin:

Jotkut JSC: t lähettävät materiaalia "kysymyksiin", toisin sanoen kuvauksen järjestyksessä:
- esityslistan kohta;
- puheet tästä aiheesta;
- päätös ja äänestystulokset tässä asiassa.
Muut AO: t antavat materiaalia loogisissa lohkoissa:
- esityslista;
- puheenvuorot jokaisesta esityslistan kohdasta;
- päätökset ja äänestystulokset kaikista asioista.

Lakimiehet seuraavat tarkemmin nykyisen yhtiölainsäädännön pakollisten vaatimusten noudattamista OCA-pöytäkirjan sisältöön kuin maassamme Neuvostoliiton aikana kehitetyt säännöt, jotka ovat nyt suosittelevia. Siksi monet kulkevat toista tietä. Häntä rakastetaan erityisesti suurissa osakeyhtiöissä, koska hänellä on paljon puhujia ja äänioikeutettuja osakkeenomistajia, ja hän antaa hänelle mahdollisuuden laatia pöytäkirja kahteen erilliseen ryhmään, jotka on erotettu ajoissa:

puheet tallennetaan suoraan kokouksen tulosten mukaan puheen steno- tai audiogrammien mukaan. Samalla voit työskennellä erikseen jokaisen esityslistan kohdan suhteen, ts. suuri määrä asiantuntijoita voi työskennellä asiakirjan parissa samanaikaisesti;
ja ääntenlaskenta lisätään pöytäkirjaan hieman myöhemmin - äänestyslaskujen laskemisen jälkeen.

Annamme esimerkin 20 osakkeenomistajien yhtiökokouksen pöytäkirjasta, joka on laadittu ensimmäisen kaavion mukaisesti - joka on paremmin tiedossa lehden yleisölle. On huomattava, että tässä tapauksessa on järkevää käyttää erillisiä äänestyslippuja, kun jokaisesta asiasta äänestetään omalla äänestyksellä. Tämä nopeuttaa merkittävästi ääntenlaskentaa, ja pienissä osakkeenomistajissa toimivissa JSC: ssä se jopa antaa mahdollisuuden ilmoittaa asiasta äänestämisen tulokset kokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on liitettävä pöytäkirja yhtiökokouksen äänestystuloksista ja tämän GMS: n päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

Laskulautakunta laatii äänestystulosten perusteella pöytäkirjan, jonka kaikki laskentatoimikunnan jäsenet allekirjoittavat (esimerkki 21). Se on laadittava viimeistään 3 arkipäivän kuluttua OCA: n sulkemisesta. Yhtiökokouksen tekemät päätökset ja äänestystulokset:

- ilmoitetaan itse kokouksessa (jonka aikana äänestettiin) tai -
ilmoitetaan samassa järjestyksessä, jossa osakkeenomistajille ilmoitettiin yhtiökokouksesta (kirjeiden postitus tai julkaiseminen tiedotusvälineissä) viimeistään 10 päivän kuluttua äänestystulosten pöytäkirjan laatimisesta äänestystuloksia koskevan raportin muodossa (Esimerkki 22).

Lisäksi selitämme: äänestystuloksia koskeva pöytäkirja laaditaan aina (tämä seuraa JSC: n liittovaltion lain 63 §: n 4 momentista ja lisäselvennyksestä säännösten 4.28 kappaleesta). Ja siinä tapauksessa, että yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä ja äänestystuloksia ei ilmoitettu äänestyksen pitäneen kokouksen aikana, äänestystuloksista laaditaan myös lisäraportti. Asiakirjojen yksityiskohdissa on myös eroja: Vakavin ero on se, että pöytäkirjan allekirjoittavat laskentalautakunnan jäsenet ja raportin allekirjoittavat OCA: n puheenjohtaja ja sihteeri.

Kun äänestystulos on laadittu ja allekirjoitettu, äänestysliput sinetöidään laskentatoimikunnan toimesta ja talletetaan yhtiön arkistoon säilytystä varten. Liittovaltion arvopaperimarkkinakomissio määritteli kerralla äänestyslippujen säilytysajan: "osakeyhtiön toiminnan päättymiseen asti" 7

Lue osakkeenomistajien yhtiökokouksen asiakirjojen säilyttämisestä verkkosivustolta "Kuinka tallentaa yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat?"

Varsinainen yhtiökokous ei voi olla poissaolevana, vaan se pidetään aina läsnäolevana kokouksena. Vaikka kaikki osakkeenomistajat lähettivät täytetyt äänestysliput eivätkä ilmestyneet henkilökohtaisesti, muodollisesta näkökulmasta tämä on silti henkilökohtainen tapaaminen tässä artikkelissa tarkoitetusta asiakirjapaketista.

Kiinnitä huomiota myös protokollien numerointiin ja päivämääriin: päivämäärä on pakollinen tunnistemuuttuja, eikä numero välttämättä ole siellä.

Lue ompelemisesta verkkosivustolta "Kuinka järjestää monisivuisten asiakirjojen ompelu oikein?"

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjaa ei tarvitse ollenkaan numeroida. Jos toinen kokous pidetään kalenterivuoden sisällä, sen pöytäkirja annetaan välittömästi numerolle 2, ja (vuosikokouksen) ensimmäiset pöytäkirjat jäävät ilman numeroa. Sellainen yksityiskohta pöytäkirjasta kuin päiväys heijastaa kokouksen päivämäärää eikä pöytäkirjan allekirjoittamisen päivämäärää (kiinnitämme huomionne tähän, koska nämä tapahtumat tapahtuvat usein useammana kuin yhtenä päivänä). Samalla on tarpeen seurata esityslistan oikeaa sanamuotoa, joka heijastaa vuotta (esimerkiksi vuoden 2013 vuosikokouksen pöytäkirjassa näkyy ”Yhtiön vuosikertomuksen hyväksyminen vuodelta 2012”) .

Mitä tulee laskentatoimikunnan pöytäkirjoihin, ne on numeroitu laskentatoimikunnan työn rajoissa tietyssä kokoonpanossa. Yleensä he haluavat luoda / muodostaa laskutoimikunnan yhdessä kokoonpanossa yhtä kokousta varten, sitten esimerkiksi:

nro 1 alla on pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista,
kohdassa 2 - väliaikainen pöytäkirja äänestysten tuloksista ja
nro 3 - äänestystulosten pöytäkirja.

Jos laskentatoimikunta muodostetaan toimimaan useissa kokouksissa, esimerkiksi vuoden sisällä, niin toisessa kokouksessa tämän laskentatoimikunnan pöytäkirja osallistujien rekisteröintituloksista on jo numero 4 ja seuraava tuloksista äänestys kokouksessa - nro 5 jne.

Pöytäkirja yhtiökokouksesta

Huomautus esimerkille 20: Kokouksessa tehdyt päätökset ovat luonteeltaan hallinnollisia ja ne on muotoiltu vastaavasti. Kiinnitä huomiota niiden numerointiin: ensimmäinen numero toistaa esityslistan numeron ja toinen numero asiasta tehdyt päätökset. Loppujen lopuksi heitä voi olla useampi kuin yksi, esimerkiksi esityslistan numerossa 9 on tietyn paikallisen normin hyväksyminen, mutta osakkeenomistajat voivat sen hyväksymisen lisäksi päättää ohjeistaa tiettyjä toimeenpanijoita kehittää toisen asiakirjan tiettyyn päivämäärään mennessä. Tällaisessa tilanteessa esityslistalla on jo kaksi päätöstä yhdestä asiasta numerolla 9.1 ja 9.2.

Maaliskuusta lähtien yhtiöiden osallistujien ja osakkeenomistajien vuosittaisten yhtiökokousten järjestämisaika alkaa. Palautetaan mieleen, että osakeyhtiöiden sekä osakeyhtiöiden on vuosittain hyväksyttävä tällaisessa yhtiökokouksessa vuosikertomus ja vuositase. Tämä jokaisen mainitun yhteiskunnan normi on kirjattu liittovaltion laeihin:
päivätty 08.02.98 nro 14-FZ "Osakeyhtiöistä" (alakohta 6, lauseke 2, 33 artikla, 34 artikla) \u200b\u200bja
päivätty 26.12.95 nro 208-FZ "Osakeyhtiöistä" (47 artiklan 11 alakohta, 1 lauseke, 48 artikla).

Kokouksen valmistelu
- osakeyhtiöt

Seuraava osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous, jossa yhtiön toiminnan vuotuiset tulokset hyväksytään, pidetään yhtiön työjärjestyksen asettamassa ajassa. Samanaikaisesti tämän ajanjakson ei tulisi ylittää ajanjaksoa 1. maaliskuuta - 30. huhtikuuta (lain nro 14-FZ 34 artikla).

Tarkastellun yhtiön osallistujien kokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin, joka on velvollinen ilmoittamaan siitä jokaiselle yhtiön osallistujalle viimeistään 30 päivää ennen kokousta (lain nro 14-FZ 36 §). Tämä tapahtuu kirjattuna kirjeenä yrityksen osallistujaluettelossa ilmoitettuun osoitteeseen, ellei yrityksen peruskirjassa ole määrätty muuta viestintätapaa. Ilmoituksessa on ilmoitettava kokouksen aika ja paikka sekä ehdotettu esityslista.

Yhtiökokouksen valmisteluvaiheessa muodostetaan tiedot ja materiaalit yhtiön jäsenille. Toimitettu asiakirjapaketti sisältää:
yhtiön vuosikertomus;
yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) johtopäätös;
tilintarkastajan johtopäätös vuotuisten tilinpäätösten (kirjanpito) tarkastusten tuloksiin, jos organisaatio on pakollisen tarkastuksen kohteena liittovaltion lakien mukaisesti tai jos perustajat ovat päättäneet suorittaa tarkastuksen;
tiedot ehdokkaista (ehdokkaista) yhtiön toimeenpaneville elimille, yhtiön hallitukselle (hallintoneuvostolle) ja yhtiön tilintarkastusvaliokunnalle (tilintarkastajille);
luonnos yrityksen sisäisiksi asiakirjoiksi sekä muut yhtiöjärjestyksessä määrätyt tiedot (materiaalit).

Jos kysymys perustamisasiakirjojen muuttamisesta sisältyy ehdotettuun yhtiökokouksen esityslistaan, niin luonnos muutoksista ja lisäyksistä näihin asiakirjoihin tai luonnos yhtiön perustamisasiakirjoista uudessa painoksessa on sisällytettävä luetteloon. mainitut materiaalit.

Määritetyt tiedot ja materiaalit on toimitettava kaikille yhtiön jäsenille 30 päivän kuluessa ennen yhtiökokouksen kokousta tutustuttavaksi yhtiön toimeenpanevan elimen tiloihin.

Lisäksi toimeenpanevan elimen on lähetettävä tietoja ja materiaaleja osallistujille yhdessä ilmoituksen yhtiön osallistujien yhtiökokouksesta pitämisestä, ellei toisin säädetä yhtiön osallistujien perehdyttämisestä näihin tietoihin ja materiaaleihin. yhtiön peruskirja. Jos esityslista muuttuu, asiaankuuluvat tiedot ja materiaalit lähetetään yhdessä muutosta koskevan ilmoituksen kanssa.

Osallistujan pyynnöstä yritys on velvollinen toimittamaan hänelle jäljennökset näistä asiakirjoista. Tällöin organisaatiolla on oikeus veloittaa maksu näiden kopioiden toimittamisesta. Samanaikaisesti maksu ei voi ylittää niiden valmistuskustannuksia (lain nro 14-FZ 36 §).

Nämä tiedot esitetään oman pääoman muutoslaskelman osion 3 "Nettovarat" taulukossa, joka näyttää nettovarallisuuden arvot kolmen raportointipäivän aikana: 31. joulukuuta 2012, 31. joulukuuta 2011 ja 31. joulukuuta. 2010.

Osakeyhtiöiden nettovarallisuuden arviointimenettely hyväksyttiin Venäjän valtiovarainministeriön ja arvopaperimarkkinoita käsittelevän liittotoimikunnan 29. tammikuuta 2003 antamalla yhteisellä määräyksellä nro 10n / 03-6 / pz. Sitä käytetään myös osakeyhtiöiden laskennassa (Venäjän valtiovarainministeriön 07.12.09 päivätty kirje nro 03-03-06 / 1/791). Nettovarallisuuden arvoa laskettaessa omaisuuserien (pitkäaikaisten ja lyhytaikaisten varojen arvo) ja taseen velkojen (pitkäaikaiset velat - lainat, luotot jne.) Muut lyhytaikaiset velat indikaattorit.

Jos nettovarallisuuden arvo osoittautui pienemmäksi kuin sallitun pääoman koko, raportin selityksissä on otettava huomioon:
tähän johtaneiden syiden ja tekijöiden analyysin tulokset (johtajan ja hallituksen mielestä);
luettelo toimenpiteistä yhtiön nettovarallisuuden arvon yhdenmukaistamiseksi sen pääoman suuruuden kanssa.

Jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on toista tilikautta tai sitä seuraavaa tilikautta seuraavan tilikauden lopussa pienempi kuin sen pääoma, jonka lopussa yhtiön nettovarallisuuden arvo oli pienempi kuin sen pääoma Yrityksen on viimeistään kuuden kuukauden kuluttua vastaavan tilikauden päättymisestä tehtävä yksi seuraavista päätöksistä (lain nro 14-FZ 30 §: n 4 momentti):
yhtiön pääoman vähentämisestä määrään, joka ei ylitä sen nettovarallisuuden arvoa;
yhteiskunnan selvitystilasta.

Selvitystuomio tehdään niille osakeyhtiöille, joiden nettovarallisuus osoittautui pienemmäksi kuin vähimmäispääomaa (10000 ruplaa) vastaava pääoma ja jotka eivät voi nostaa arvoa määritettyyn arvoon vasta kesäkuuhun 30. 2013.

- osakeyhtiö
Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä henkilökohtaisesti (lain nro 208-FZ 50 §: n 2 momentti). Yritykset, joilla on paljon osakkeenomistajia, käyttävät kuitenkin usein sekakokousta, ns. Henkilökohtaista tapaamista. Se "seuraa" lain tarjoamasta mahdollisuudesta osakkeenomistajille, jotka sisältyvät luetteloon henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua suoraan kokoukseen tai lähettää täytettyjä lippuja yhtiölle (60 §: n 3 lauseke). 208-FZ).

Varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen johtuu asioista, jotka kuuluvat yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan (lain nro 208-FZ 65 §: n 1 momentin 2 alakohta). Vuosikokousta valmistellessaan hallitus päättää:
esityslista;

Kokouksen päivämäärä asetetaan voimassa olevan 1. maaliskuuta - 30. kesäkuuta voimassa olevan rajoituksen perusteella, joka on määritelty lain nro 208-FZ 47 §: n 1 momentissa.

Kokous on pidettävä yhtiön toimipaikassa, jollei yhtiön peruskirjassa tai yhtiön sisäisessä asiakirjassa, jossa säännellään yhtiökokouksen menettelyä, on määrätty jokin muu omistuspaikka (lisävaatimuksista annetun asetuksen kohta 2.9) menettely yhtiökokouksen valmistelemiseksi, koolle kutsumiseksi ja pitämiseksi, hyväksytty FCSM: n päätöksellä 31.5.2002 alkaen nro 17 / ps).

Jotkut vuosikokouksen asialistalle otettavista asioista määritetään laissa nro 208-FZ. Näitä ovat (lain nro 208-FZ 54 §: n 2 momentti):
yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) valinta;
yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta;
yhtiön tilintarkastajan hyväksyntä;
vuosikertomusten, vuosittaisten tilinpäätösten, mukaan lukien yhtiön tuloslaskelma, hyväksyminen;
voitonjako (mukaan lukien osinkojen maksaminen (ilmoittaminen)) tilikauden tulosten perusteella.

Vuosikokoukseen osallistumisoikeuden saaneiden henkilöiden luettelon laatimispäivä valitaan ajankohdasta, joka määritetään sen pitämispäätöksen päivämääränä ja 50 päivää ennen kokousta (lain nro 208 51 §: n 1 momentti) -FZ).

Tämän päivämäärän määrittelemättä jättäminen on hallinnollinen rikkomus. Liittovaltion lakien ja muiden niiden mukaisesti annettujen säädösten vaatimusten rikkominen luetteloiden laatimiseksi henkilöistä, joilla on oikeus osallistua osakkeenomistajien yhtiökokoukseen Venäjän hallinnollisen koodeksin 15.23.1 artiklan 3 kohdan mukaisesti Federaatio edellyttää hallinnollisen sakon määräämistä 500 000 - 700 000 hieronnalle oikeushenkilöille Liittovaltion rahoitusmarkkinoiden palvelun (FFMS) alueelliset sivukonttorit turvautuvat seuraamuksiin, kun ne löytyvät, ja välitystuomioistuimet pitävät tällaisia \u200b\u200btoimia laillisina (Pohjois-Kaukasian piirin FAS: n päätöslauselma 22.02.11. Nro A32-17121 / 2010) .

Luettelo yhtiökokoukseen oikeutetuista osakkeenomistajista laaditaan yhtiön osakasluettelon tietojen perusteella yhtiön hallituksen asettamana päivänä. Samanaikaisesti henkilöiden luettelossa ovat osakkeenomistajat - yhtiön kantaosakkeiden omistajat (lain nro 208-FZ 31 §: n 2 momentti) sekä osakkeenomistajat - tietyn tyyppisen yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat , riippuen asialistalla olevista asioista ja tietyistä olosuhteista (lain nro 208-FZ 32 artikla). Luetteloon merkityt osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden haltijat on määritelty mainitun lisävaatimuksia koskevan lausekkeen kohdassa 2.11.

Jos yrityksen suhteen käytetään erityisoikeutta Venäjän federaation, Venäjän federaation muodostavan yksikön tai kunnan osallistumiseen mainitun yrityksen johtamiseen ("kultainen osake"), niin luettelo osakkeenomistajista, joilla on oikeus osallistua vuosikokoukseen edustaa Venäjän federaatiota, Venäjän federaation muodostavaa yksikköä tai kunnan koulutusta.

Tämä luettelo sisältää myös:
- sijoitusrahastojen rahastoyhtiöt, jos yhtiön osakkeet ovat sijoitusrahastojen omaisuutta, ja -
edunvalvojat - siirrettäessä yhtiön osakkeita luottamukseen.

Ilmoitus yhtiökokouksen pitämisestä on tehtävä viimeistään 20 päivää ennen sen pitämistä. Tämän ajanjakson aikana se on lähetettävä jokaiselle osakasluettelossa ilmoitetulle henkilölle kirjattuna kirjeenä, ellei yhtiön peruskirjassa ole toisin tapaa lähettää tämä viesti kirjallisesti. Ilmoitus voidaan toimittaa jokaiselle määritellylle henkilölle allekirjoituksella, jos yhtiön peruskirja niin määrää. On täysin mahdollista julkaista se painetussa julkaisussa, joka on kaikkien yhtiön osakkeenomistajien käytettävissä yhtiön peruskirjan mukaisesti, sekä lähettää tiedot osakkeenomistajien kokouksen pitämisestä muissa tiedotusvälineissä: televisiossa, radiossa (lain nro 208-FZ 52 §: n 1 momentti) ... Kokouskutsuun on merkittävä:
yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika. Siinä tapauksessa, että täytetyt äänestysliput voidaan lähettää yhteiskunnalle, viesti sisältää postiosoitteen, johon ne lähetetään;
kokoukseen osallistumisoikeuden saaneiden henkilöiden luettelon laatimispäivä;
kokouksen esityslista;
menettely, jolla tutustutaan osakkeenomistajien kokousta valmisteltaessa toimitettaviin tietoihin (materiaaleihin), ja osoite (osoitteet), joilla ne ovat nähtävissä.

Kokoukseen osallistumisoikeuden saaneille henkilöille toimitettaviin tietoihin (materiaaleihin) kuuluu:
vuosittaiset tilinpäätöstiedot, mukaan lukien tilintarkastuskertomus;
yhtiön tilintarkastustoimikunnan (tilintarkastajan) johtopäätös vuositilinpäätöksen tarkastuksen tulosten perusteella;
yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) suositukset voitonjaosta tilikauden tulosten perusteella, mukaan lukien yhtiön osakkeille maksettavan osingon suuruus ja maksumenettely;
tiedot ehdokkaista (ehdokkaista) yhtiön toimeenpaneville elimille, yhtiön hallitukselle (hallintoneuvostolle), yhtiön tilintarkastusvaliokunnalle (tilintarkastajille), yhtiön laskentatoimikunnalle;
luonnokset yhtiön sisäisiksi asiakirjoiksi, yhtiökokouksen päätösehdotukset sekä yhtiön peruskirjassa määrätyt tiedot (materiaalit).

Jos vuosikokouksen asialistalla on kysymys peruskirjan muuttamisesta tai siihen tai siihen uuden version muuttamisesta, asiaankuuluvat asiakirjaluonnokset sisältyvät tiedotusmateriaaleihin.

Edellä mainittujen tietojen on oltava tukikelpoisten henkilöiden saatavilla 20 päivää ennen vuosikokousta. Osakkeenomistajat voivat tutustua näihin tietoihin yhtiön toimeenpanevan elimen toimitiloissa ja muissa paikoissa, joiden osoitteet ovat viestissä. Näiden tietojen saatavuus kokoukseen osallistuville henkilöille säilyy kokouksen aikana (lain nro 208-FZ 52 §: n 3 momentti).

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi jätetyn yhtiön vuosikertomuksen on sisällettävä lisävaatimuksia koskevan säännön kohdassa 3.6 mainitut tiedot.

Yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) on vahvistettava vuosikertomukseen sisältyvien tietojen luotettavuus. Saman yhtiön vuosikertomuksen allekirjoittaa yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö. Ennen kertomuksen toimittamista vuosikokoukseen, yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) edellyttää alustavaa hyväksyntää. Lisäksi tämä on tehtävä viimeistään 30 päivää ennen vuosikokouksen päivämäärää. Jos yrityksellä ei ole hallitusta, yrityksen ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö hyväksyy alustavasti kertomuksen (88 §: n 208-FZ lausekkeet 3 ja 4).

Edellä mainitut vaatimukset nettovarallisuuden ja osakeyhtiöiden pääoman suhteesta koskevat myös osakeyhtiöitä (lain nro 208-FZ pykälät 4, 5, 6, 11 ja 35 §). Niiden lisäksi osakeyhtiöille on asetettu velvoite lähettää ilmoitus kahdesti, kerran kuukaudessa, tiedotusvälineisiin, joissa julkaistaan \u200b\u200btietoja oikeushenkilöiden valtionrekisteröinnistä, yhtiön nettovarallisuuden laskusta. omaisuuserät, jos niiden arvo on alle 25 prosenttia yhtiön pääomaa pienempi kuin toisen varainhoitovuoden tai jokaisen sitä seuraavan varainhoitovuoden seuraavan kolmen, kuuden, yhdeksän tai kahdentoista kuukauden lopussa, jonka lopussa yhtiön pääoma on yli 25 prosenttia yhtiön nettovarallisuuden arvo osoittautui pienemmäksi kuin sen pääoma (lain nro 208-FZ 7 §, 35 §).

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset tehdään äänestämällä jokaisesta esityslistakohdasta. Ääntenlaskennan suorittaa laskentatoimikunta, jos sitä ei ole - korvaava henkilö. Äänestystulosten perusteella näiden henkilöiden on laadittava ja allekirjoitettava pöytäkirja äänestystuloksista viimeistään 15 päivän kuluttua kokouksen päättymisestä. Pöytäkirja laaditaan kahtena kappaleena. Molemmat kopiot allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri. Pöytäkirjassa on oltava lisävaatimuksia koskevien säännösten kohdissa 5.3, 5.7 ja 5.8 määritellyt tiedot.

Äänestystulosraportti laaditaan, jos jokaisen esityslistan kohdan äänestystuloksia ei ilmoitettu osakkeenomistajille äänestyksen lopussa. Kertomus on lähetettävä jokaiselle osakkeenomistajalle, jolla on oikeus osallistua kokoukseen, enintään 10 päivän kuluessa äänestystulosten laatimisesta.

Edellä kuvattujen säännösten rikkominen on myös hallinnollinen rikkomus. Hallinnollinen sakko voidaan määrätä näistä rikkomuksista:
virkamiehille - 20000 - 30000 ruplaa. tai hylkääminen enintään yhdeksi vuodeksi;
oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa.

Kustannuslaskenta
Edellä mainitut Venäjän federaation lainsäädännön vaatimukset vuosittaisen (yleiskokouksen) pitämiselle määräävät sen omistukseen liittyvien kulujen rakenteen.

Sekä osakeyhtiöt että osakeyhtiöt eivät tule toimeen ilman kustannuksia, jotka liittyvät:
tiedottaminen kokoukselle tiedoksi osakkeenomistajille tai osallistujille;
sellaisten pakollisten ja täydentävien asiakirjojen kopioiden valmistelu, jotka eivät sisälly vuosikertomukseen ja jotka yhtiön on toimitettava yhtiökokoukseen osallistuville henkilöille.

Osakeyhtiöiden kohdalla nämä ovat lisäkustannuksia:
julkaista tiedotusvälineissä tietoa kokouksen järjestämisestä ja kokouksen tuloksista. Samanaikaisesti julkaisuissa yhteiskunta voi käyttää paitsi painettua, myös muuta mediaa (esimerkiksi televisio, radio), jonka käytön määrää yhteiskunnan peruskirja;
äänestyslipukkeiden tuottamiseen ja jakamiseen, jos:

Kokous pidetään poissaolevana äänestyksenä.
- JSC: ssä osakkeenomistajien - äänioikeutettujen osakkeiden omistajien määrä on vähintään 1000;
- osakeyhtiön peruskirjassa määrätään tiedotteiden jakamisesta ennen kokousta
lähettää äänestystulosraportti osakkeenomistajille, jos äänestystuloksia ei ilmoitettu suoraan kokouksessa.

Osakeyhtiöt, joissa on yli 500 osakkeenomistajaa - äänioikeutettujen osakkeiden omistajilla on vielä yksi kustannuserä rekisterinpitäjän palveluista maksamiseen, joka suorittaa laskentakomission tehtäviä lain nro 56 56 §: n 1 momentin vaatimusten mukaisesti. 208-FZ.

Tämän lisäksi organisaatioille aiheutuu pääsääntöisesti muita lisäkustannuksia:
kokoushuoneen vuokraus;
buffet-palvelujen (ateria) järjestäminen tapahtuman osallistujille;
matkustaminen ja asuintilojen vuokraus muille kuin asukkaille;
kuljetus ja muut tapahtuman palvelut (mukaan lukien tekniset laitteet ja tilojen siivous, käännöspalvelut, turvallisuus, toimistokulut jne.).

Avoimille osakeyhtiöille toinen menoerä on vuosikertomusten julkaisukustannukset (lain nro 208-FZ 92 artikla). On velvollinen julkaisemaan vuosikertomuksia ja taseita sekä luovuttamaan muita tietoja toiminnastaan, josta säädetään liittovaltion laeissa ja niiden mukaisesti annetuissa asetuksissa, sekä joissakin osakeyhtiöissä. Tämä koskee LLC: itä, jotka ovat julkisesti asettaneet joukkovelkakirjoja ja muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita (lain 14-FZ 49 §: n 2 momentti).

OJSC: lle on vahvistettu menettely avoimien osakeyhtiöiden vuotuisten tilinpäätösten julkaisemiseksi (hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön 28.11.96 päivätyllä määräyksellä nro 101). Yrityksen tilinpäätöksen katsotaan julkaistun joukkotiedotusvälineissä, jotka ovat kaikkien tämän yhtiön osakkeenomistajien saatavilla, jos julkaisu on tosiasiassa tapahtunut ainakin yhdessä aikakauslehdessä. Erityinen julkaisu voidaan määrittää yhtiön yhtiöjärjestyksellä tai yhtiökokouksen päätöksellä.

Yksi kustannuseristä monille osakeyhtiöille ja joillekin osakeyhtiöille on tilintarkastuksen kustannus. Palautetaan mieleen, että avoimiin osakeyhtiöihin sovelletaan pakollista tarkastusta niiden organisaatiomuodon ja oikeudellisen muodon vuoksi. Suljettuihin osakeyhtiöihin ja osakeyhtiöihin voidaan soveltaa pakollista tarkastusta taloudellisten tunnuslukujen suhteen. Näin tapahtuu, jos organisaation tuotteiden myynnistä (tavaroiden myynti, työn suorittaminen, palvelujen tarjoaminen) saatujen tulojen määrä edellisen raportointivuoden aikana ylittää 400 000 000 ruplaa. tai taseen varojen määrä edellisen raportointivuoden lopussa on yli 60 000 000 ruplaa. (30.12.08 liittovaltion lain nro 307-FZ ”On Auditing” 1, 4, 1 kappaleen 5 §).

Edellä mainitun osakeyhtiön tilintarkastaja hyväksytään vuosikokouksessa. Näistä palveluista maksettavan summan määrää yhtiön hallitus (lain nro 208-FZ 86 §: n 2 momentti ja 69 §: n 2 momentti). LLC: ssä tilintarkastuksen nimittäminen, tilintarkastajan hyväksyminen ja hänen palveluistaan \u200b\u200bmaksettavan summan määrittäminen kuuluvat yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan (lain nro 14 10 §: n 33 momentin 2 kohta). FZ).

- kirjanpidossa
Tarkastukseen liittyvät kustannukset luokitellaan kirjanpitoon tuotannon hallintaan liittyvinä kustannuksina. Ja ne puolestaan \u200b\u200bliittyvät tavanomaisen toiminnan kuluihin (kirjanpitosääntöjen "Organisaation kulut" (PBU 10/99) kohta 7, joka on hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön 06.05.1999 antamalla määräyksellä nro 33n). Organisaatioiden taloudellisen ja taloudellisen toiminnan tilikaavion käyttöohjeissa (jotka on hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön 31. lokakuuta 2000 antamalla määräyksellä nro 94n) määrätään hallintokulujen kirjanpito tilille 26 "Liiketoiminnan yleiset kulut" ( kauppajärjestöjä kannustetaan käyttämään tiliä 44 "Myyntikulut"):

Veloitus 26, 44 Luotto 76
- heijastivat tilintarkastuspalvelujen tarjoamista koskevan sopimuksen mukaista velkaa;
Veloitus 19 Luotto 76
- kohdennettu tilintarkastajalle maksettava alv
Veloitus 76 Luotto 51
- varat siirrettiin tilintarkastajalle.
Yritystoiminnan yleiskustannuksissa huomioon otetut tilintarkastuspalveluista maksettavat kustannukset poistetaan myöhemmin joko tilin 20 "Päätuotanto" tai alatilin 2 "Myyntihinta" 90 "Myynti" mukaan organisaation kirjanpitokäytännöstä. , ehdollisesti kiinteänä.

Jos organisaatio vuokraa tiloja vuosikokouksen pitämistä varten, aiheutuneet kustannukset katsotaan myös tuotannon hallintaan liittyviksi kustannuksiksi. Se sisältää myös kustannukset, jotka liittyvät vuosikokouksen tiedotusmateriaalien valmisteluun, pitämisestä ilmoittamiseen ja äänestyslipukkeiden tuottamiseen jne.

Edellä todettiin, että vuosikokoukseen osallistuvalla henkilöllä on oikeus pyytää jäljennöksiä valmistellusta tiedotusmateriaalista. Jos organisaatio päättää kerätä niistä palkkioita, aiheutuneiden kustannusten korvaamiseksi saadut varat liittyvät muihin tuloihin (Venäjän valtiovarainministeriön määräyksellä hyväksytyn kirjanpitosäännöksen "Organisaation tulot" lauseke 7) päivätty 06.05.1999 nro 32n) ja ne on kirjattu tilille 91 "Muut tuotot ja kulut" alatili 1 "Muut tuotot":

Veloitus 50, 51 Luotto 91-1
- Vuotuiseen (yleiskokoukseen) osallistuvilta henkilöiltä saatiin varoja tiedotusmateriaalia varten.
Tilinpäätöksen julkaisemiseen liittyvät kustannukset, mukaan lukien kustannukset erityisen esitteen (kirjasen) ja tilinpäätöksen laatimisesta, julkaisemisesta ja postituksesta, sisältyvät tavanomaisen toiminnan kustannuksiin tuotannon hallintaan liittyvinä kustannuksina (julkaisutilauksen kohta 3.1) ).

- verotusta varten
Tuloveroa laskettaessa tilintarkastuspalvelujen kustannukset sisällytetään muihin tuotantoon ja (tai) myyntiin liittyviin kustannuksiin (Venäjän federaation verolain 264 artiklan 1 kohdan 17 alakohta). Muiden kustannusten tiedetään olevan välillisiä. Tällaiset kustannukset otetaan kokonaan huomioon kuluvan raportointijakson (vero) kustannuksissa (Venäjän federaation verolain 318 §: n 1 ja 2 momentit).

Veloitus 68 alatilin "ALV-laskelmat" hyvitys 19

Jos organisaatio suorittaa arvonlisäverollisen toiminnan lisäksi verovapaita toimintoja, verovähennyksestä voidaan vähentää vain osa. Hyväksyttävä osa määräytyy lähetettyjen tavaroiden (työ, palvelut) arvon perusteella, joiden myynti on verotettavaa (verovapaa), kuljetuksen aikana lähetettyjen tavaroiden (työ, palvelut) kokonaisarvoon. veroajanjakso. Samalla organisaation on pidettävä erillistä kirjaa ostettujen tavaroiden (rakennusurakoiden, palvelujen) arvonlisäverosta (Venäjän federaation verolain 170 §: n 4 momentti).

Osakkeenomistajien (osallistujien, osakkeenomistajien) kokousten järjestämisestä aiheutuvat kulut liittyvät muihin kuin toimintakuluihin (Venäjän federaation verolain 265 §: n 1 momentin 16 alakohta). Samanaikaisesti lainsäätäjä mainitsee edellä mainitussa alakohdassa tilojen vuokraamisesta, kokousten pitämiseen tarvittavan tiedon valmistelusta ja jakelusta aiheutuvat kustannukset. Toisin sanoen aiheutuneet kustannukset, joiden suora yhteys kokouksen pitämiseen voidaan suoraan jäljittää:
Tilojen vuokraus;
kopioida ja kopioida teoksia osakkeenomistajille ja osallistujille jne. toimitettavien asiakirjojen muodostamiseksi,
veroviranomaisten ei pitäisi olla skeptisiä.

Vuokrakustannuksia vahvistavat asiakirjat voivat olla vuokrasopimus, tilojen hyväksyminen vuokralle antajalta. Tässä tapauksessa on tarpeen sovittaa yhteen päivämäärä, jona tilat vuokrattiin, ja vuosikokouksen päivämäärä. Jälkimmäinen voidaan vahvistaa kokouksen pöytäkirjalla.

Venäjän federaation verolain 265 §: n 1 momentin 6 kohdan edellä mainitussa kohdassa 6 ja muut kokouksen pitämiseen suoraan liittyvät kulut, mikä tarkoittaa avointa luetteloa niistä. Siten rahoittajat viittasivat näihin maksuihin rekisterinpitäjän palveluista, jotka suorittavat laskentatoimeksiannon tehtäviä (Venäjän valtiovarainministeriön 10.11.09 päivätty kirje nro 03-03-06 / 1/736).

Valtiovarainministeriö ei myöskään vastusta sitä, että virallisessa lehdistössä julkaisemisesta ja Internetissä julkaistavasta tiedosta osakkeenomistajien kokouksesta ja tuloksista aiheutuvat kustannukset sisällytetään toimintakuluihin (Venäjän valtiovarainministeriön päivätty kirje 10.11.09 nro 03-03-06 / 1/736).

Samaan aikaan on olemassa useita kuluja, jotka liittyvät suoraan yhtiön osallistujien (osakkeenomistajien) kokouksen pitämiseen, mutta joita ei ole suoraan mainittu verolain 265 §: n 1 momentin 16 kohdassa. Venäjän federaation. Tämä viittaa ensisijaisesti osallistujien ruokailukustannuksiin, heidän suojeluun, matkustamiseen ja majoitukseen. Käytännössä organisaatioiden ja veroviranomaisten välillä syntyy erimielisyyksiä tällaisista kuluista, koska viimeksi mainitut eivät hyväksy niitä veropohjan alentamisessa vain sillä perusteella, että niitä ei nimenomaisesti mainita mainitussa normissa.

Mielestämme kuljetuskustannusten ja kokouksen pitämisen välillä on edelleen epäsuora yhteys: Yrityksen epäonnistuminen varmistaa osallistujien saapuminen kokoukseen voi johtaa päätösvaltaisuuden puuttumiseen kokouksen päätösten tunnustamiseksi pätevä (lain nro 14-FZ 37 §: n 8 momentti, 58 §: n lain 208-FZ lauseke 1). Siksi olisi loogista tunnustaa tällaiset kulut toiminnan ulkopuolisiksi kuluiksi. Virkamiehet eivät kuitenkaan ole samaa mieltä.

Voit tietysti yrittää ottaa huomioon sellaiset kustannukset kuin edustavat kustannukset, koska Venäjän federaation verolain 264 §: n 2 momentin mukaan tällaiset kustannukset kirjataan erityisesti virallisen vastaanoton ja palvelun kustannuksiksi. osallistujista, jotka saapuivat verovelvollisen toisen hallintoelimen kokoukseen. Yhtiön osallistujien tai osakkeenomistajien yhtiökokous on ylin hallintoelin (lain nro 14-FZ 32 §, lain nro 208-FZ 47 §: n 1 momentti). Veroviranomaiset ovat jälleen melko skeptisiä tässä asiassa.

Tuomioistuimet kuitenkin joskus tukevat edelleen veronmaksajia. Siten FAS Uralin piirin tuomarit tunnustivat oikeutetuksi, että osakkeenomistajien raportoivan kokouksen pitämisestä aiheutuvat kulut katsottiin viihdekuluille, koska yhtiökokous kuuluu toisen hallintoelimen määritelmän piiriin, ja luettelon kuluista, jotka voidaan kohdistaa viihdekuluja ei säännellä lainsäätäjä (FAS: n Uralin piirin päätös 03.03.05 nro F09-529 / 05-AK).

Povolzhsky-piirin FAS: n tuomarit katsoivat, että seuraavien kustannukset voivat sisältyä vieraanvaraisuuksiin:
lentokuljetukset, jotka liittyvät hallituksen jäsenten kuljettamiseen varsinaisen yhtiökokouksen paikkaan (päätös 9.10.2007 nro A57-4062 / 2006-9);
osakkeenomistajan lento - yhtiön hallituksen jäsen osallistumaan kokoukseen (päätös 31.8.2006, nro A65-18519 / 2005-CA2-22).

Se, että viihdetapahtumaan osallistuvien henkilöiden elinkustannukset eivät vähennä yhteisöveropohjaa, koska näistä kustannuksista ei säädetä Venäjän federaation verolain 264 §: n 2 momentissa, Venäjän valtiovarainministeriö ilmoitti 01.12.11 päivätyllä kirjeellä nro 03-03- 06/1/96.

Viihdekulujen vahvistamiseksi rahoittajat suosittelevat painokkaasti asiakirjapaketin antamista, joka sisältää (Venäjän valtiovarainministeriön kirjeet päivätty 01.11.10 nro 03-03-06 / 1/675, päivätty 22.03.10 nro 03- 03-06 / 4/26):
organisaation johtajan käsky tai käsky järjestää viihdetapahtuma;
arvio viihdekuluista;
ensisijaiset asiakirjat, jotka vahvistavat viihdetapahtuman aikana käytettyjen tavaroiden oston ja kustannukset (laskut, laskut, kassakuitit, myyntikuitit jne.);
ensisijaiset asiakirjat, jotka vahvistavat tapahtuman kannalta välttämättömien töiden ja palvelujen ostamisen ulkopuolisilta organisaatioilta (laskut, suoritetut työt tai suoritetut palvelut, kassakuitit jne.);
raportoi tai toimi tapahtuman todellisten kulujen määrän mukaan.

Kuten tiedätte, vieraanvaraisuuskulut ovat sääntelyn alaisia. Tuloveroa laskettaessa ne voidaan kirjata määrään, joka ei ylitä 4% yhtiön kuluvan raportointijakson tai verokauden palkkakustannusten kokonaismäärästä. Liiallisia verokustannuksia sisältäviä viihdekuluja ei oteta huomioon (Venäjän federaation verolain 264 §: n 3 momentti, 2 momentti, 270 §: n 42 kohta).

Koska vuosikokous tulisi pitää ensimmäisellä tai toisella vuosineljänneksellä, on mahdollista, että standardin ylityksen vuoksi organisaatio ei pysty ilmoittamaan ilmoitettujen kausien kokonaismääriä välittömästi ilmoitetuilla raportointijaksoilla. Todennäköisesti nämä kustannukset voidaan ottaa kokonaan huomioon vasta yhdeksän kuukauden tai kalenterivuoden loppuun mennessä. Loppujen lopuksi verokirjanpitoon kirjattavien viihdekulujen enimmäismäärä määritetään suoriteperusteisesti vuoden alusta vastaavan raportointikauden tai vuoden loppuun (verolain 318 §: n 3 momentti) Venäjän federaatio).

Huomaa, että yritykselle viihdekuluja varten esitetty arvonlisäveron määrä on vähennettävä veroa vastaavia määriä vastaavalla määrällä (Venäjän federaation verolain 171 §: n 7 momentin 2 kohta). Työvoimakustannusten kasvaessa seuraavalla raportointikaudella (ja vielä enemmän vuoden lopussa), myös viihdekulujen verotuksen kirjaamisstandardi nousee. Tällaisessa tilanteessa vastaava arvonlisäverovähennys lakkaa olemasta "standardin yläpuolella". Siksi arvonlisäveron määrät ylimääräisistä kuluista, joita ei vähennetä yhden kalenterivuoden verokauden aikana, vähennetään alv-veroina, joina nämä kulut otetaan huomioon verotuksessa yhteisöveron yhteydessä (valtiovarainministeriön kirje Venäjä päivätty 06.11.09 nro 03-07-11 / 285).

Jos sinulla on sopimus yrityksen kanssa, joka järjestää kaikki toiminnot vuosikokouksen valmistelemiseksi ja pitämiseksi, on erittäin houkuttelevaa kirjata kaikki kokouksen järjestämisestä aiheutuvat kustannukset sen palveluiden kuluiksi kohtaan "palvelut" kolmansien osapuolten kanssa. " Tämä kustannuserä voi kuitenkin sisältää järjestäjän palveluiden kustannukset, ei yksittäisiä komponentteja organisaation laskun kokonaissummasta, mukaan lukien esimerkiksi kokoushuoneen vuokrauskustannukset, osallistujien suojaaminen, heidän buffet-palvelunsa jne., jotka vahvistavat järjestäjän palveluista aiheutuvat kulut, on oltava näkyvissä, mitä tarjotut palvelut tarkalleen ottaen olivat.

Palautetaan mieleen, että veronmaksajalla on oikeus päättää itsenäisesti, mikä ryhmä sisällyttää kustannukset, jotka voidaan samoin perustein kohdistaa eri ryhmiin (Venäjän federaation verolain 252 §: n 4 momentti). Siksi mikään ei häiritse yhteiskuntaa:
salin (rakennuksen) vuokraamisesta aiheutuvat kulut kohdennetaan tuotantovuokraan (Venäjän federaation verolain 264 §: n 10 momentin 1 kohta);
posti-, televiestintä- ja vastaavat kulut - viestintäpalveluista (Venäjän federaation verolain 264 §: n 1 momentin 25 alakohta);
käytetty paperi, liikkeeseen lasketut kynät, muistikirjat, kirjelomakkeet jne. - toimistokuluihin (Venäjän federaation verolain 264 §: n 1 momentin 24 alakohta);
kokouksen osallistujien suoja on käytettävissä muissa turvatoimissa (Venäjän federaation verolain 264 §: n 1 momentin 6 alakohta). On huomattava, että Volgo-Vjatkan piirin FAS: n tuomarit vahvistivat lisävarmuuden antamisesta aiheutuvien kustannusten laillisuuden kirjaamisen vuosikokouksen aikana kohtaan ”muut turvallisuuskustannukset” (Volgo-Vyatkan FAS: n päätöslauselma Alue 08.10.2006 nro A29-4238 / 2005a).

Kuten edellä mainittiin, Venäjän federaation verolain 25 luvussa on erityissääntö osakkeenomistajien (osallistujien) kokousten pitämisestä - Venäjän verolain 265 §: n 1 momentin edellä mainittu 16 alakohta. Federaatio. Tiedetään, että erityisnormilla on etusija yleiseen nähden. Siksi suoraan nimetyt kulut - tilojen vuokraus, kokousten pitämiseen tarvittavien tietojen valmistelu ja jakaminen - sekä niihin liittyvät kulut, kuten esimerkiksi kokouksen tietojen julkaiseminen, sisältyvät muihin kuin toimintakuluihin. Epäilyttäviä kuljetus- ja ruokakuluja voidaan pitää edustavina. Kun houkutellaan erityinen järjestäjä kokouksen pitämistä varten, on tarpeen laatia yksityiskohtaisin säädös tarjotuista palveluista.

TÄRKEÄ:

Joissakin organisaatioissa yhtiökokous on luonteeltaan muodollinen, mikä ei aiheuta niin merkittäviä kustannuksia sen pitämisestä. Toisille tämä tapahtuma muuttuu melko perusteelliseksi seremoniaksi, johon osallistuu suuri määrä vieraita ja jonka kesto voi viivästyä. Organisaation toimeenpaneva elin, joka noudattaa edellä mainittujen lakien asettamia vaatimuksia, on ennen kokousta velvollinen suorittamaan useita organisatorisia toimia.

Vuosikertomuksessa on oltava osio yhtiön nettovarallisuuden tilasta, jossa ilmoitetaan indikaattorit, jotka kuvaavat yhtiön nettovarallisuuden ja yhtiöpääoman muutosten dynamiikkaa kolmen viimeisen tilikauden aikana, mukaan lukien raportointivuosi ( Lain nro 14-FZ 30 §: n 1 momentin 3 momentin 30 §). Äskettäin perustetut yhdistykset toimittavat tällaiset tiedot jokaisesta valmistuneesta tilikaudesta.

Vuosikokousta valmistellessaan hallitus päättää:
päivämäärä (jos sitä ei ole määritelty yrityksen peruskirjassa), tapahtuman paikka ja aika;
esityslista;
päivämäärä, jolloin laaditaan luettelo osakkeenomistajista, joilla on oikeus osallistua vuosikokoukseen;
menettely osakkeenomistajille tiedottamiseksi omistuksestaan;
luettelo osakkeenomistajille toimitetuista tiedoista (materiaaleista);
äänestyslipun muoto ja teksti, jos äänestetään äänestyslipulla (lain nro 208-FZ 54 artikla).

Yleiskokouksen tapahtumapaikkana viestissä ilmoitetaan osoite, jossa kokous pidetään, sekä kokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinnin aloitusaika (lain nro 208-FZ 52 §: n 2 momentti).

Kokoukseen osallistuvalla henkilöllä on oikeus pyytää kopioita tietomateriaaleista. Yrityksen on toimitettava ne viiden päivän kuluessa hakemuksesta. Organisaatio voi periä kopioiden valmistamisesta maksun kustannusten kattamiseksi.

Venäjän federaation lainsäädännön vaatimukset vuosittaisen (yleiskokouksen) pitämisestä määräävät sen omistukseen liittyvien kulujen rakenteen.

Yrityksen tilinpäätöksen katsotaan julkaistun joukkotiedotusvälineissä, jotka ovat kaikkien tämän yhtiön osakkeenomistajien saatavilla, jos julkaisu on tosiasiassa tapahtunut ainakin yhdessä aikakauslehdessä. Erityinen julkaisu voidaan määrittää yhtiön yhtiöjärjestyksellä tai yhtiökokouksen päätöksellä.

Edellyttäen, että organisaatio suorittaa vain arvonlisäverotuksen kohteeksi tunnustettuja toimintoja, ja jos on olemassa lasku, tilintarkastajalle maksettu verosumma, organisaatiolla on oikeus vähentää:
Veloitus 68 alatilin "ALV-laskelmat" hyvitys 19
- Tilintarkastajalle maksettu arvonlisävero hyväksytään vähennykseen.

On epätodennäköistä, että veronmaksaja pystyy osoittamaan laillisuuden sisällyttää kokouksen pitäneen kaupungin ulkopuolisten osallistujien elinkustannukset kuluihin tuloveron laskemista varten, koska tämän asetuksen 2 kohdassa annettu luettelo viihdekuluista Venäjän federaation verolain 264 artikla on suljettu, eikä tällaisia \u200b\u200bkustannuksia anneta.

Veronmaksajalla on oikeus päättää itsenäisesti, mihin ryhmään hänen tulisi kohdistaa kustannukset, jotka voidaan samoin perustein kohdistaa eri ryhmiin (Venäjän federaation verolain 252 §: n 4 momentti).

Vladimir ULYANOV, PBU-asiantuntija

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä. Tapahtumien aikataulu. Yrityksen sihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja pitämisessä. Yhtiön vuosikertomus.

Varsinainen yhtiökokous: valmistelu ja pitäminen

Maria Gracheva IFC -projekti, Quarterly Review -pääjohtaja, Cand. taloudellinen. Tiede, Moskova

Varsinainen yhtiökokous on tärkeä tapahtuma yhtiön elämässä. Kokouksessa esitetään yhteenveto osakeyhtiön viimeisen vuoden toiminnan tuloksista ja tehdään keskeiset yhtiöpäätökset: valitaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ja tilintarkastusvaliokunta (tilintarkastaja), vuosikertomus ja tilinpäätös lausunnot hyväksytään, osingonmaksuun tarkoitettu voiton määrä määritetään jne. ...

Liittovaltion laki (jäljempänä JSC-laki) antaa yhtiökokoukselle erityisen aseman: se on yhtiön ylin hallintoelin. JSC-lain mukaan vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhteisenä läsnäolona eikä sitä voida pitää poissaolevana äänestyksenä. Tämä korostaa varsinaisen yhtiökokouksen tärkeää tehtävää, joka on, että osakkeenomistajien on keskusteltava yhtiön tärkeimmistä ongelmista, ja se tarjoaa omistajille myös mahdollisuuden kommunikoida johtajien kanssa ja esittää heille kysymyksiä. Osakeyhtiölaissa määritetään myös kokouksen päivämäärä: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Viime vuosina kotimaisten yritysten asenne vuosikokousten valmisteluun ja järjestämiseen on alkanut muuttua selvästi. Aikoja, jolloin osakkeenomistajien osallistumiselle kokouksiin oli esteitä, JSC-laissa säädettyä materiaalia ei toimitettu ja äänet laskettiin virheellisesti. Kaikki eivät tietenkään ole täydellisiä, mutta alan käytäntöjen parantuminen oli positiivinen signaali vähemmistöosakkaille. Yhtiökokouksen järjestämisprosessiin liittyy monia monimutkaisia \u200b\u200basioita. Lukijoiden huomion kohteena olevassa artikkelissa tarkastelemme vain niitä, jotka mielestämme ovat tärkeimpiä ja olennaisimpia: hallituksen rooli, yksityiskohtainen tapahtumataulukko, yrityssihteerin tehtävät, yhtiön vuosikertomuksen laatiminen.

Igor Aksenov IFC-projekti, oikeudellinen konsultti, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli varsinaisen yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä - tämän määrää lakisääteisistä yhtiöistä, ja tämä edellyttää tehokasta hallinnointia. Hallituksen on järjestettävä suuri määrä erilaisia \u200b\u200btapahtumia, ja se on velvollinen tekemään tämä tiukkojen määräaikojen ja JSC-lain vaatimusten mukaisesti. Yksityiskohtaisempi säännös osakeyhtiölakissa määritellyistä menettelyistä on annettu liittovaltion arvopaperimarkkinakomission asetuksessa, joka on hyväksytty 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöslauselmalla nro 17 / ps. On huomattava, että pisin ja vaikein prosessi on varsinaisen yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jossa on äänioikeutettuja osakkeita yli 1000.

Analysoimme niitä alustavia toimenpiteitä, jotka herättävät useimmiten kysymyksiä sekä hallituksen jäseniltä että osakkeenomistajilta.

Ensinnäkin hallituksen tulisi ottaa huomioon osakkeenomistajien ehdotukset ehdokkaiden nimittämisestä osakeyhtiön hallitukseen, toimeenpanevaan elimeen ja tarkastusvaliokuntaan sekä asioiden sisällyttämisestä asialistalle. yhtiökokouksen. Art. JSC-lain 53 §: ssä ehdotuksia voivat tehdä vain osakkeenomistajat, jotka omistavat (yksin tai yhdessä) vähintään 2% äänivallasta. Osakkuusyhtiön on vastaanotettava ehdotukset viimeistään 30 päivän kuluttua tilikauden päättymisestä eli viimeistään 30. tammikuuta. Ehdotusten jättämisen määräaikaa määritettäessä on pidettävä mielessä seuraavat tärkeät olosuhteet.

1. Koska JSC-laissa todetaan, että toisinaan sitä tulkittiin siten, että ehdotuksen päivämäärää pidettiin päivänä, jona yritys tosiasiallisesti vastaanotti sen. Tältä osin ilmeni usein väärinkäsityksiä. Ehdotusten lähettämismenettely on nyt kuvattu selkeästi arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission asetuksessa nro 17 / ps: 1.

2. Ei pidä unohtaa, että osakeyhtiölaki antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden asettaa peruskirjaan myöhemmän päivämäärän ehdotusten jättämiselle osakeyhtiölle.

Lisäksi osakeyhtiölain mukaan hallituksen on keskusteltava saaduista ehdotuksista ja tehtävä tämä tai toinen päätös (asioiden sisällyttämisestä kokouksen esityslistaan \u200b\u200bja nimitetyistä ehdokkaista ehdokasluetteloon tai kieltäytyminen sisällyttämästä) viimeistään viiden päivän kuluttua ehdotusten jättämisen määräajasta, ts. viimeistään joko 4. helmikuuta tai viisi päivää peruskirjassa vahvistetun ehdotusten jättämispäivästä2. Hallitus voi tietysti tarkastella ehdotuksia sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä pakettina) että eri kokouksissa (sellaisina kuin ne vastaanotetaan), mutta lopulliset päätökset on tehtävä JSC-laissa asetetussa määräajassa. .

Saatuja ehdotuksia analysoitaessa herää kuitenkin usein kysymys: mitkä kriteerit hallituksen tulisi noudattaa tehdessään tätä tai toista päätöstä? Artiklan 5 kohdassa on tyhjentävä luettelo hylkäysperusteista. JSC-lain 53 §: ssä ja se sisältää seuraavat tapaukset3:

 JSC-laissa asetettuja määräaikoja ei noudatettu (ts. Yritykset saivat ehdotuksia 30. tammikuuta tai peruskirjassa vahvistetun myöhemmän ajankohdan jälkeen);

 osakkeenomistajat eivät omista JSC-laissa säädettyä yhtiön äänimäärästä (toisin sanoen he omistavat alle 2% tällaisista osakkeista);

 ehdokkaiden asettaneiden osakkeenomistajien nimet (nimet);

 ehdokkaiden asettaneiden osakkeenomistajien allekirjoitukset

 ehdotettujen ehdokkaiden nimet

 niiden elinten nimet, joihin ne on nimetty. Käytäntö osoittaa, että JSC-laissa luetellut tiedot ehdokkaasta eivät välttämättä riitä yksiselitteiseen johtopäätökseen kyseisen henkilön kyvystä hoitaa menestyksekkäästi hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajalle tehdä hyvin perustellun päätöksen. Art. 4 lauseke JSC-lain 53 § sallii tilanteen korjaamisen: siinä todetaan, että nimitysehdotus voi sisältää hakijaa koskevia lisätietoja, jotka on tarkoitettu yrityksen peruskirjassa tai yrityksen sisäisissä asiakirjoissa. Siksi perusoikeuskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa on mahdollista laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on välttämättä mainittava ehdotuksessa.

Joskus väitetään, että on laitonta sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin laajennettuja vaatimuksia, jotka voivat johtaa siihen, että ehdokas ei sisällytetä äänestyslistalle. Samalla he viittaavat Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 04/02/1997 päivätyn yhteisen päätöslauselman 11 kohtaan, jossa todetaan, että hylkäysperusteiden luettelo sisältyy 4 artiklan 4 kohtaan. JSC-lain 53 §: ssä ja se on tyhjentävä. Mielestämme tämä sanamuoto ei mitenkään kumoa osakkeenomistajan oikeutta sisällyttää lisätietoja henkilöstä ehdokkaan ehdottamiseen. Tällaisten tietojen puuttuminen voi olla syy kieltäytyä ottamasta ehdokasta äänestyslistalle.

Ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja / tai muiden yhtiöiden hallituksen (tai muiden valittujen elinten) jäsenten valintaa koskevista ehdokkaista;

 luettelo ehdokkaista viimeisten viiden vuoden aikana (mukaan lukien maininta ehdokkaan nimitysaikana);

• tietoa hänen suhteestaan \u200b\u200byhteiskuntaan;

 tiedot hänen suhteistaan \u200b\u200bsidoksissa oleviin henkilöihin ja yhtiön suuriin vastapuoliin;

 muut tiedot, jotka liittyvät ehdokkaan taloudelliseen asemaan tai voivat vaikuttaa hänelle annettujen tehtävien suorittamiseen;

 ehdokkaan kirjallinen suostumus valintaan, ja jos sitä ei ole, ehdokkaan on henkilökohtaisesti osallistuttava yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajille olisi annettava tietoja ehdokkaan kieltäytymisestä antaa kaikki tai osa edellä mainituista tiedoista5.

Lisäksi osakkeenomistajat voivat sisällyttää yhtiöjärjestykseen tai sisäisiin asiakirjoihin muita tietoja ehdokkaista, jotka on annettava osakkeenomistajille, esimerkiksi:

 tiedot hallinnollisen oikeuden hylkäämisestä

 tiedot erinomaisen rikosrekisterin olemassaolosta. Säännöstössä suositellaan myös nimeämistä koskevassa ehdotuksessa ilmoittamaan, täyttääkö ehdokas riippumattomuuskriteerit (nämä kriteerit on lueteltu 3 luvun 2.2.2 kohdassa). Mielestämme hallitus on velvollinen ainakin ilmoittamaan osakkeenomistajille, että ehdotettujen ehdokkaiden joukossa ei ole ehdokkaita, jotka täyttävät riippumattomuuskriteerit, sekä siitä, mitä seurauksia yhtiölle voi syntyä tässä tapauksessa.

Kuten tiedätte, osakeyhtiölakissa säädetään, että tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät voi samanaikaisesti olla yhtiön hallituksen jäseniä6. Tältä osin herää kysymys: mitä tehdä tapauksissa, joissa tarkastusvaliokunnan jäsenet esiintyvät ehdotuksissa hallituksen ehdokkaiden nimittämiseksi? Tällaisissa ehdotuksissa muodostetaan pohjimmiltaan hallituksen ja tarkastusvaliokunnan kokoonpano tulevaisuudessa. Samalla ehdokkaat asettavat osakkeenomistajat eivät tiedä, kuka nykyisen tarkastusvaliokunnan jäsenistä pysyy siinä ensi vuonna. Siksi ehdokkaan jäsenyys hallituksessa nykyisessä tarkistusvaliokunnassa ei voi olla peruste kieltäytyä ottamasta häntä ehdokkaiden luetteloon. Samalla hallituksen on selitettävä viipymättä osakkeenomistajille JSC-lain asiaankuuluvat vaatimukset sekä mahdolliset seuraukset ehdokkaan valitsemisesta sekä johtokuntaan että tarkastusvaliokuntaan samanaikaisesti.

Epäilemättä hallitus on tärkein toimija varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisessä, mutta kokouksen valmistelu- ja pitämismenettely sisältää useita vaiheita, jotka eri yrityssuhteiden osallistujien on suoritettava, ja erityisten määräajat. Yhteenvetona kokouksen valmistelutoimet on esitetty taulukossa.

Tapahtumien aikataulu

Davit Karapetyan IFC -projekti, varajohtaja, Cand. jurid. Tiede, Moskova

Kun seura ja sen elimet ovat suorittaneet kaikki vaiheet valmistautuakseen vuosikokoukseen, tämä kokous tulisi pitää. On huomattava, että JSC-laki ei säädä vuosikokouksen pitämismenettelyä yhtä tiukasti kuin valmistelumenettely. Osa kuvassa esitetyistä toimenpiteistä johtuu sääntelylainsäädännön vaatimuksista, toiset määräytyvät hyvän hallintotavan mukaisesti ja toiset riippuvat täysin osakeyhtiön sisäisestä rakenteesta. Riippuen siitä, milloin osakkeenomistajille ilmoitetaan äänestystuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä, varsinaisen yhtiökokouksen järjestämismenettelyllä on kaksi vaihtoehtoa, joiden eriyttäminen alkaa 11. vaiheesta.

Sen estämiseksi, että osakkeenomistajat voivat nostaa oikeuskanteita mitätöimään varsinaisen yhtiökokouksen päätökset, kaikki edellä kuvatut menettelyt olisi suoritettava selkeästi ja noudattaen täysin säädösten vaatimuksia. Tästä näkökulmasta on suositeltavaa ottaa käyttöön yrityssihteerin (tai muun työntekijän) asema yrityksessä, joka hoitaa muun muassa tehtäviä luoda tarvittavat olosuhteet yhtiökokouksen oikeudellisesti virheettömälle järjestämiselle.

Yrityksen sihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja toteuttamisessa

Polina Kalnitskaja IFC-projekti, oikeudellinen konsultti, Moskova

Yritystoimintasääntöjen mukaan yrityssihteeri on erityinen toimihenkilö, jonka ainoana tehtävänä on varmistaa, että yhtiö noudattaa menettelymääräyksiä, jotka takaavat osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen. Julkaisussa ch. Säännöstön 5 §: ssä luetellaan tämän virkamiehen päävastuut, jotka liittyvät yhtiökokouksen valmisteluun ja pitämiseen:

 luettelon laatiminen henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Jos luettelon on laatinut riippumaton kirjaaja, sihteerillä on oltava pääjohtajan kirjallisella määräyksellä tai yhtiön sisäisellä asiakirjalla valtuudet rekisterinpitäjään laatimaan luettelo;

 Asianmukainen ilmoitus kokoukseen osallistuvien henkilöiden yhtiökokouksesta, äänestyslipujen valmistelu ja lähettäminen. Sihteeri ilmoittaa myös kaikille hallituksen jäsenille, pääjohtajalle (johtava organisaatio, johtaja), hallituksen jäsenille, tarkastusvaliokunnan jäsenille (tilintarkastaja) ja yhtiön tilintarkastajalle tulevasta tapahtumasta;

 yhtiökokouksessa toimitettavien materiaalien muodostaminen. Sihteeri tarjoaa myös pääsyn näihin materiaaleihin, varmentaa ja toimittaa jäljennökset asiaankuuluvista asiakirjoista henkilöiden pyynnöstä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen;

 yrityksen saamien täytettyjen äänestyslipukkeiden kerääminen ja niiden oikea-aikainen siirtäminen laskentatoimikunnan tehtäviä suorittavan yhtiön rekisterinpitäjälle, jos laskentatoimikunnan tehtävät on lainsäädännön vaatimusten mukaisesti osoitettu erikoistuneelle rekisterinpitäjälle ;

 varmistaa osallistujien rekisteröimiseksi yhtiökokouksessa noudatettavien menettelyjen noudattaminen, järjestetään yhtiökokouksen pöytäkirjojen pitäminen ja pöytäkirjan laatiminen yhtiökokouksen äänestystuloksista sekä raportoidaan oikea-aikaisesti yhtiökokouksesta. äänestystulokset niiden henkilöiden joukosta, jotka sisältyvät luetteloon henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiökokouksessa;

 vastausten sanamuoto yhtiökokouksen osanottajien kysymyksiin, jotka liittyvät näissä kokouksissa käytettyyn menettelyyn, sekä toimenpiteiden toteuttaminen yhtiökokouksen valmistelu- ja pitomenettelyyn liittyvien ristiriitojen ratkaisemiseksi. Yhtiökokoukselle toimitettujen materiaalien joukossa yhtiön vuosikertomuksella on tärkeä paikka. Hän heijastaa keskitetyssä muodossa osakeyhtiön saavutuksia, sen kehitysnäkymiä ja hyvän hallintotavan periaatteiden noudattamista.

Yhtiön vuosikertomus

Galina Efremova IFC-projekti, finanssikonsultti, Moskova

Alexander Eliseev IFC -projekti, rahoitusanalyytikko, Pietari

Kuten Art. JSC-lain 48 §: n mukaan vuosikertomuksen hyväksyminen kuuluu varsinaisen yhtiökokouksen toimivaltaan. On pidettävä mielessä, että viimeistään 30 päivää ennen varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärää yhtiön hallitus hyväksyy alustavasti tämän asiakirjan ja jos yhtiössä ei ole hallitusta, yhtiö ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö. Tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) on vahvistettava vuosikertomukseen sisältyvien tietojen luotettavuus. Ennen vuosikertomuksen julkaisemista yhtiö on velvollinen ottamaan vuosittaiseen tilintarkastukseen ja tilinpäätöksen vahvistamiseen mukaan tilintarkastajan, jolla ei ole omistusoikeutta yhtiön tai sen osakkeenomistajien kanssa.

Vuosikertomus on tärkein asiakirja, joka edustaa yritystä vuoden aikana. Se koostuu yleensä kymmenestä osasta (luvusta).

1. Hallituksen puheenjohtajan osoite osakkeenomistajille. On erittäin tärkeää löytää oikea luku tälle luvulle: ehkä hallituksen puheenjohtajan pitäisi pyytää anteeksi mahdollisia puutteita yrityksen toiminnassa tai myöntää, että kaikkia aiemmin asetettuja tavoitteita ei ole saavutettu.

2. Tiedot myynnin määrästä ja markkinointistrategian ominaisuuksista. Tämän vuosikertomuksen osan tulisi antaa selkeä käsitys siitä, mitä ja miten yritys myy sekä missä ja kenelle. Toisin sanoen täällä kaikki kiinnostuneet voivat saada selville, mitä tavaroita tai palveluita yritys käyttää, kuka on tuotteidensa pääkäyttäjä, millä alueilla se toimii.

3. Tärkeimpien taloudellisten tunnuslukujen kehitys viime vuosina. Tässä luvussa mielenkiintoisinta on tietoa voiton ja liiketuloksen kasvusta.

4. Analyysi markkinatilanteesta ja yrityksen saavuttamista taloudellisista tuloksista. On tarpeen kuvata maan taloudessa ja teollisuudessa kahden viime vuoden aikana havaitut pääsuuntaukset ja esittää ne raportissa mahdollisimman selkeästi ja puolueettomasti.

5. Ulkopuolisen tarkastajan päätelmät. Olisi ilmoitettava tilintarkastusyhteisön nimi ja ajanjakso, jolle tarkastus suoritettiin, sekä annettavan lausunnon sanamuoto.

6. Taloudellinen raportointi. Tämän osan analysoinnissa raportin käyttäjät kiinnittävät huomiota useisiin tärkeisiin suhteisiin eri erien (pääasiassa voiton osuus liikevaihdosta) ja yksittäisten erien komponenttien välillä (esimerkiksi tutkimus- ja kehityskustannusten osuus kustannuksista) tuotantoa). Tärkeä osa tässä luvussa on liitteitä ja selityksiä tilinpäätöksille.

7. Luettelo tytäryhtiöistä, sivukonttoreista ja edustustoista. On välttämätöntä antaa selkeä käsitys kaikista yrityksistä, jotka ovat tavalla tai toisella yhteydessä yhteiskuntaan (esimerkiksi mainita offshore-yritykset).

8. Luettelo johtajista ja ylimmistä johtajista. On erittäin hyödyllistä kertoa raportin käyttäjille, mitä muutoksia on tapahtunut kuluneen ajanjakson aikana hallituksen kokoonpanossa ja johdossa.

9. Yhtiön osakkeiden noteeraus viime vuosina. On tarpeen kuvata osakemarkkinoilla havaitut pääsuuntaukset sekä osoittaa yhtiön maksamien osinkojen dynamiikka.

10. Hallinnointijärjestelmän tila. Arvopaperimarkkinoita käsittelevän liittovaltion komission asetuksen nro 17 / ps mukaisesti osakeyhtiön vuosikertomukselle asetetaan tiettyjä vaatimuksia, jotka koskevat tietojen julkistamista yrityssääntöjen noudattamisesta ja asianmukaisten periaatteiden noudattamisesta. hallinto.

Yrityksen tavoitteista riippuen vuosikertomuksessa painopiste voidaan asettaa eri tavoin: poista jotkut osiot, täytä toiset mahdollisimman paljon tietoa, lisää uusia.

Vuosikertomuksen perustana ovat taloudelliset tiedot, joista käyvät ilmi tiedot, jotka kuvaavat yhtiön toiminnan tuloksia raportointikaudella ja edellisillä kausilla sekä yhtiön taloudellista tilannetta asiakirjan laatimispäivänä ja suunnitelmia sen kehittämiseksi. lyhyellä ja pitkällä aikavälillä.

Rationalismi ja taide yhdistetään vuosikertomuksen valmistelussa. Seuraavat viimeaikaiset tämän alan suuntaukset voidaan havaita:

 yritykset yrittävät näyttää työntekijöilleen, ts. keskittyä persoonallisuuteen;

 grafiikat ja piirrokset on tyylitelty;

 Yritykset pyrkivät kertomaan itsestään huumorilla. Vuosikertomusten kasvava monimutkaisuus ja määrä johtaa muodostumiseen yksittäisten osakkeenomistajien ja yhtiön välillä, kun yritysten taloudellisen tilanteen analysoinnista tulee yksinomainen sijoituspankkien, luottoluokituslaitosten ja talousjulkaisujen etuoikeus. Se tuli siihen pisteeseen, että jotkut länsimaiset yritykset alkoivat antaa kahta raporttia: yksi yksittäisille osakkeenomistajille, toinen ammattimaisille sijoittajille ja analyytikoille.

Tällä hetkellä kotimaisten yritysten julkaisemien vuosikertomusten suurin heikkous on skenaarioiden puuttuminen tulevaa kehitystä varten. Osakeyhtiöiden tulisi pyrkiä saamaan kaikki tilinpäätöksen käyttäjät vakuuttuneiksi liiketoimintanäkymistään. Hallituksilla tiedetään olevan päärooli tällaisten skenaarioiden kehittämisessä. Tällä alueella heidän on osoitettava strateginen potentiaalinsa ja annettava arvokas panos hallinnoimiensa yritysten sijoitusten houkuttelevuuden lisäämiseksi.

* * *

Venäläiset osakeyhtiöt ovat jo läpäisseet polun ensimmäisen, vaikeimman vaiheen ja noudattavat yleensä säädösten vaatimuksia vuosittaisen yhtiökokouksen valmistelu- ja johtamismenettelystä. Heillä on kuitenkin vielä paljon tehtävää GMS: n järjestämisen pääperiaatteen toteuttamiseksi: kokous olisi pidettävä tavalla, joka helpottaa osakkeenomistajien tosiasiallista osallistumista yrityksen tämän hallintoelimen työhön.

Tästä näkökulmasta nykyaikaisella tietotekniikalla on suuri merkitys. Kehittyneiden maiden kokemus osoittaa, että vuonna 2003 83 sadasta johtavasta eurooppalaisesta yrityksestä järjesti Internet-lähetyksiä erilaisista yritystapahtumista, mukaan lukien 27 tätä menetelmää käyttävää yritystä vuotuisen OCA7-tapahtumansa aikana. Monet länsimaiset yritykset lähettävät GMS-ilmoituksia sähköpostitse, toimittavat osakkeenomistajille online-äänestyksiä ja julkaisevat interaktiivisia vuosikertomuksia verkkosivustoillaan. Näiden sähköisten asiakirjojen avulla käyttäjät voivat kääntää tilinpäätöksen Excel-laskentataulukoiksi sekä siirtyä raporttien eri osien välillä ja yrityksen verkkosivustojen muille sivuille hypertekstilinkkien avulla. Yritykset puolestaan \u200b\u200bluovat tietokantoja käyttäjistä ja heidän mieltymyksiensä määrityksistä työskennellessään raporttien kanssa (ts. Siitä, mitkä asiakirjojen osiot kiinnostavat heitä eniten). Kaikki tämä on erittäin tehokas tapa parantaa osakkeenomistajien, johtajien, johtajien ja muiden sidosryhmien keskinäistä ymmärrystä.

Luettelo viitteistä

Tämän työn valmisteluun käytettiin materiaaleja sivustolta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Kuva Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Jos yhtiö on rekisteröity osakeyhtiöksi (LLC), vähintään kerran vuodessa peruskirjan asettamien ehtojen mukaisesti ja aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 30. huhtikuuta, on tarpeen pitää vuosikokous hyväksyä vuositilinpäätös ja ottaa huomioon muut asialistalla olevat asiat.

Jos yhtiö on osakeyhtiö (JSC), aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua raportointivuoden päättymisestä on pidettävä vuosikokous ja hyväksyttävä vuotuinen tilinpäätös.

Monien organisaatioiden johtajat tekevät virheen, että heidän vuosikokouksen pitäminen on heidän oikeutensa eikä velvollisuutensa. Tämä koskee erityisesti LLC: itä ja JSC: itä, joilla on yksi tai pieni osakkeenomistaja. On olemassa mielipide, että "nuoret" tai yritykset, jotka eivät ole saavuttaneet korkeita taloudellisia tuloksia, voivat myös "kiertää" tämän säännön, koska ne perustettiin äskettäin, voittoja ei tarvitse jakaa, eikä näin ollen ole tarpeen pitää hallussaan vuosittainen kokous. Tämä kanta on harhaluulo, joka voi johtaa kielteisiin seurauksiin, ja jotkut niistä voivat olla kohtalokkaita yritykselle.

Nykyisen lainsäädännön normien mukaan seuraavat asiakirjat ja asiat on hyväksyttävä vuosikokouksessa (katso taulukko).

Vuosikokouksessa hyväksyttävät asiakirjat ja asiat

Osakeyhtiö (JSC)

Osakeyhtiö (LLC)

Tilintarkastaja (vuodesta 2014 lähtien tarkastus on pakollinen JSC: lle)

Muut peruskirjan mukaiset asiat (voitonjako, hallituksen kokoonpano, toimeenpaneva elin, tilintarkastusvaliokunta jne.)

Tilinpäätös vuodelta

Toimeenpanevan elimen vuosikertomus

Muut peruskirjan mukaiset asiat (voitonjako, toimeenpaneva elin, tilintarkastuskomissio, tilintarkastaja jne.)

Vuosikokouksessa tehdyt päätökset virallistetaan osakkeenomistajien tai osallistujien yhtiökokouksen pöytäkirjassa (päätöksessä). Tämä asiakirja on osoitus siitä, että osakkeenomistajat (perustajat) hyväksyivät tilinpäätöksen ja olivat tietoisia sen sisällöstä.

Usein yrityksen toimitusjohtaja tekee johtopäätökset oman harkintansa mukaan pitäen tarpeettomana tiedustella perustajien mielipidettä, ja kun häntä pyydetään perustelemaan päätöksensä, hän voi hankkia häikäilemättömän johtajan aseman. Negatiivisten seurausten välttämiseksi yhteiskunnan tulisi järjestää työ, jota varten on ensinnäkin tarpeen kehittää oma yrityskalenteri perustamisasiakirjojensa mukaisesti turvautumatta tekosyihin "tämä ei ole välttämätöntä", "se on liian aikaisin yrityksellemme "jne. Yhtiön toiminnan pätevällä oikeudellisella alalla pitäisi alkaa siitä hetkestä lähtien, kun tehdään päätös sen perustamisesta, mikä vaikuttaa positiivisesti yrityksen työhön seuraavista tärkeimmistä syistä:

yritystä luodessaan perustajat viittaavat aluksi sen kehittämiseen käyttämällä erilaisia \u200b\u200bresursseja, houkuttelemalla sekä omia että lainattuja varoja sekä sijoittajien varoja. Sijoittajan käsitys siitä, että yritys soveltaa järjestelmällistä lähestymistapaa asiakirjoihin ja yritysmenettelyihin (ja tämä osoittaa pätevän näkemyksen liiketoiminnasta), sekä yrityksen toiminnan avoimuus omistajille tai kolmansille osapuolille voi olla ratkaiseva tekijä sijoittamalla tähän organisaatioon ;
luetellut yritysmenettelyt perustuvat nykyisen JSC: tä ja LLC: tä koskevan lainsäädännön säännöksiin, ja asiaankuuluvien vaatimusten noudattamatta jättäminen on suoraa niiden rikkomista (on myös syytä muistaa, että yhtiölle ja sen virkamiehille voidaan määrätä sakko vuosikokouksen valmistelua ja pitämistä koskevat lainsäädännön vaatimukset);
suoritettaessa yrityksen tai due diligence -tarkastuksen (englanninkielisestä "due diligence" eli menettelystä objektiivisen kuvan laatimiseksi sijoitusobjektista) kaikki vuosikokouksen valmisteluun ja suorittamiseen tarvittavat asiakirjat, kuten Asiakirjat, jotka heijastavat kokouksen päätöksentekoa, ovat pakollisia. Näiden asiakirjojen puuttuminen osoittaa, että vakiintuneita menettelyjä ei ole suoritettu, ja tämä on yhtiön järjestyksen ja lain vastaista. On huomattava, että asiakirjojen palauttaminen nykyisillä päivämäärillä (tai rekisteröinti "taannehtivasti") on mahdotonta, koska vuosikokouksen valmistelua ja pitämistä koskevia pakollisia menettelyjä ei noudateta (pakollinen ennakkoilmoitus kokouskutsusta, tulosten rekisteröinti) ja näiden tietojen paljastaminen, jos yrityksellä on tällainen velvollisuus) Kaikki tällä tavalla laaditut asiakirjat ja päätökset ovat laittomia.

Lisäksi ei pidä unohtaa, että Venäjän federaation siviililain normien mukaan pääjohtaja on velvollinen korvaamaan yrityksen pyynnöstä sen perustajille (osallistujille), jotka puolustavat yrityksen etuja hänen vahingostaan \u200b\u200baiheutuneista vahingoista.

Tiedoksesi!Ajo-oikeuden loukkaaminen ilmenee jo vuosikokouksen pitämättä jättämisestä. Art. Venäjän federaation hallinnollisten rikkomusten säännöstön 15.23.1 §: n mukaan laiton kieltäytyminen kutsumasta koolle tai kiertäminen osakkeenomistajien yhtiökokouksesta sekä laiton kieltäytyminen tai kiertäminen sisällyttää osakkeenomistajien yhtiökokouksen asialistalle asioita ja (tai ) ehdotukset ehdokkaiden nimittämisestä osakeyhtiön hallitukseen (hallintoneuvosto), kollegiaaliseen toimeenpanevaan elimeen, tilintarkastusvaliokuntaan (tilintarkastajat) ja laskentatoimikuntaan tai ehdokkaaseen yhteisyrityksen ainoan toimeenpanevan elimen tehtävään Varasto-yhtiö merkitsee hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 000 - 4 tuhatta ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 tuhatta ruplaa. tai oikeudenmenetys enintään yhdeksi vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 tuhannesta 700 tuhanteen ruplaan.

Näin ollen vastaettaessa kysymykseen, onko vuosikokouksen pitäminen tarpeen, on vain yksi oikea vastaus, koska kaikkia sen valmisteluun ja pitämiseen liittyviä menettelyjä ei voida verrata niihin kielteisiin seurauksiin, jotka ovat mahdollisia, jos sitä ei pidetä.

Muutokset JSC: n vuosikokouksen järjestämismenettelyssä

Vuodesta 2016 lähtien yhtiökokouksen pitämismenettelyyn on tehty joitain muutoksia, lähinnä tämä vaikutti suoraan kokouksen pitämismenettelyyn. Seuraava on muuttunut:

jos yhtiökokous pidetään (ylimääräinen) hallituksen jäsenten valitsemisesta hallituksen aloitteesta, kokous pidetään 20 päivällä ja on 70 päivää päätöksen tekopäivästä. kutsua koolle tällainen kokous, peruskirjassa voidaan kuitenkin säätää lyhyemmästä määräajasta tällaisen kokouksen pitämiselle (ellei yhtiöjärjestystä ole yhdenmukaistettu lain voimassa olevien säännösten kanssa ja yhtiöjärjestyksessä asetetaan yli 70 päivän määräaika, tällöin olisi sovellettava yhtiöjärjestyksen määräyksiä);
luetteloa tiedoista, jotka hallituksen on määrättävä kokousta valmisteltaessa, täydennettiin seuraavilla tiedoilla: jos hallituksen jäsenten valitsemisessa on jokin kohta, ilmoitettujen ehdokkaiden pääsyn tarkka päättymispäivä hallitukselle on ilmoitettava; kaikkien osakkeenomistajien AO: lle lähettämien esityslistan kohtien päätösten sanamuoto, jos äänestetään äänestyksellä.

Lainmuutosten mukaan määräaikoja, jotka on annettu osakkeenomistajien perustamiselle, joilla on oikeus osallistua kokoukseen tietyissä asioissa (hallituksen perustamisesta, osakeyhtiöiden uudelleenjärjestelystä), on lyhennetty.

Samanaikaisesti osakeyhtiö on vapautettu velvollisuudesta toimittaa kaikille asianomaisille osapuolille otteita kootusta mahdollisista osakkeenomistajista - kokouksen osanottajat ja osakkeenomistajien todistukset, jotka puuttuvat tästä luettelosta. Tämä arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus kuuluu yksinomaan rekisterinpitäjälle.

Muistutamme sinua!Liittovaltion lain nro 142-FZ päivätyn 2.07.13 perusteella kaikkien osakeyhtiöiden, jotka pitävät itsenäisesti osakasluetteloa, on velvollisuus siirtää rekisterin ylläpito henkilölle, jolla on laissa säädetty lupa, että on arvopaperimarkkinoiden ammattimainen osallistuja, joka harjoittaa rekisterin ylläpitoa (rekisterinpitäjä). Määräaika tämän vaatimuksen täyttämiselle päättyi 1. lokakuuta 2014.

Joidenkin yhtiökokouksen asialistalla olevien asioiden osalta (hallituksen jäsenten uudelleenvalinta, JSC: n toimeenpanevan elimen nimittäminen / erottaminen) määräaika, joka on ilmoitettu osakkeenomistajille kokouksesta, on lyhennetty 50 kalenteripäivät.

Yksi hyväksyttyjen muutosten positiivisista tuloksista on sellaisten lakien hyväksyminen, jotka lisäävät merkittävästi kokouksen pitämistä koskevan viestin tietosisältöä. Lisätty tietoa osakelajeista (tyypeistä), joiden omistajat voivat äänestää kaikista esityslistan kohdista tai niiden osista. Lisäksi työjärjestyksessä määrätyissä tapauksissa viestissä on ilmoitettava JSC: n virallisen verkkosivuston osoite, jossa osakkeenomistaja voi "jättää" äänensä esityslistan kohtiin, mukaan lukien sähköpostiosoite äänestyslipukkeiden lähettämiseksi äänioikeutettujen osakkeenomistajien toimesta.

Nyt kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota peruskirjassa kaksi mahdollista tapaa ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä:

yhtiö voi lähettää viestin kokouksesta osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen;
yhtiö voi lähettää lyhyen tekstiviestin osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen tai henkilökohtaiseen puhelinnumeroon ilmoittamalla tiedot siitä, missä osakkeenomistaja voi tutustua kokouksen koko viestin sisältöön.

Ei pidä kuitenkaan unohtaa, että muita mahdollisia ilmoitustapoja ei ole kumottu lailla, esimerkiksi painettujen tiedotusvälineiden tai osakeyhtiön virallisen verkkosivuston kautta.

Lainmuutosten jälkeen osakeyhtiöt ovat velvollisia viiden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta pitämään tietoja siitä, miten osakkeenomistajille ilmoitetaan kokouksesta. Toisin sanoen toimitusjohtajan on varmistettava, että osakkeenomistajille lähetetyt ilmoitukset pidetään.

Yhden muutoksen mukaisesti osakeyhtiöt voivat pitää henkilökohtaisen kokouksen, joka merkitsee osakkeenomistajien yhteistä läsnäoloa etäyhteyden kautta käyttäen tieto- ja televiestintätekniikkaa. Tällainen työkalu voi olla esimerkiksi videopuhelu, jonka avulla osakkeenomistaja voi olla läsnä kokouksessa ilman fyysistä läsnäoloa ja äänestää esityslistan kohdista.

Samanaikaisesti lakimuutosten seurauksena velvollisuus äänestää läsnäolotilaisuuksissa pidetyssä kokouksessa vahvistettiin kaikissa julkisissa ja julkisissa JSC-yhtiöissä, joissa oli yli 50 osakkeenomistajaa.

On tärkeää, että osakkeenomistajan läsnäolon nimittäminen lainsäädännössä on tapahtunut läsnäolevassa kokouksessa. Joten osakkeenomistajan katsotaan olevan läsnä kokouksessa, jos:

jos osakkeenomistaja on rekisteröitynyt (henkilökohtaisesti tai Internet-sivustolla) osallistumaan kokoukseen;
jos osakkeenomistaja luovutti täytetyn äänestyslipun yhtiölle kaksi päivää ennen kokousta tai täytti sähköisen äänestyslomakkeen yhtiön äänestykseen osoittamalla verkkosivustolla.

Tiedoksesi!Yritysten tulisi tehdä seuraavat toimet ennakoiden vuoden vuotuista osakkeenomistajien kokousta.

Ensinnäkin yrityksen peruskirjan ja nimen saattaminen Venäjän federaation siviililain mukaiseksi.

Huolimatta siitä, että Venäjän federaation siviililakiin tehdyt muutokset, joiden mukaan osakeyhtiöt jaettiin julkisiin ja ei-julkisiin yhtiöihin, tulivat voimaan vuonna 2014, kaikki JSC: t eivät tuoneet nimensä ja sisällönsä peruskirjat uusien sääntöjen mukaisesti. On kuitenkin tehtävä varauma siitä, että tällaisten toimien aikataulua ei ole määritelty lainsäädännössä (liittovaltion lain nro 99-FZ 05.05.14 3 §: n 7 momentti), ja tarve suorittaa ne sanotaan, pikemminkin peruskirjan muuttamisen tarkoituksenmukaisuus tai yhteiskunnan yksilölliset tarpeet, joihin tässä tapauksessa on liitettävä peruskirjan täydellinen yhdenmukaistaminen Venäjän federaation siviililain kanssa. Niiden yhtiöiden, jotka aikovat sisällyttää yhtiökokouksen asialistalle kysymyksen perusoikeuskirjan uuden version (tai siihen tehtyjen muutosten) hyväksymisestä, on otettava huomioon asiasta äänestämisen erityispiirteet ja yhtiökokouksen muoto. JSC.

Toiseksi yhtiökokouksen asialistalla tulisi olla kysymys tilintarkastajien hyväksymisestä. Tämän tarpeen sanelevat Art. Venäjän federaation siviililain 67.1 §: n mukaan tilintarkastajan on vahvistettava minkä tahansa osakeyhtiön tilinpäätös sen asemasta riippumatta. Samalla on aiheellista kiinnittää huomiota tarkastuskertomuksen valmistelun ajoitukseen. Vuotuisen tarkastuksen ajoitusta koskevat yleiset säännöt sisältyvät määriteltyyn artiklaan. Venäjän federaation siviililain 67.1 art. Liittovaltion 30.12.08 annetun lain nro 307-FZ "Tilintarkastuksesta" 5 § ja Art. Liittovaltion lain 6.12.11, nro 402-FZ "Kirjanpidosta" 18 §, joista ensimmäinen velvoittaa JSC: n suorittamaan lakisääteisen tilintarkastuksen vuosittain, ja toinen - toimittamaan kopio tilintarkastuskertomuksesta tilastoviranomaisille tässä säännössä määritetyn ajan kuluessa, mutta viimeistään seuraavan varainhoitovuoden 31. joulukuuta. JSC-yhtiöille, jotka ovat velvollisia julkistamaan tietoja, mukaan lukien vuotuisen tilinpäätöksen julkistaminen (tekijä ei ole täydentänyt ehdotusta).

Kolmanneksi on tehtävä päätös pääoman korottamisesta. Art. Liittovaltion lain 26.12.1995 nro 208-FZ "Osakeyhtiöistä" (jäljempänä - laki nro 208-FZ) 26 § osakeyhtiön perustetun pääoman suuruudesta (voimaan 1. heinäkuuta 1995). 2015), julkisen JSC: n pääoman on oltava vähintään 100 000 RUB, ei-julkinen osakeyhtiö - vähintään 10 000 RUB.

Seuraavassa kerrotaan, mitä on suositeltavaa tehdä myös valmisteltaessa osakkeenomistajien vuosikokouksia vuoden lopussa:

muuttaa yhtiön työjärjestystä sen suhteen, miten ilmoitetaan osakkeenomistajille tulevasta kokouksesta - käytettävä menetelmä on määriteltävä yhtiöjärjestyksessä. Haluamme myös kiinnittää huomionne siihen, että nykyiset lain säännökset antavat yritykselle mahdollisuuden käyttää tapauksen ilmoittamisesta tapaamisena paperiviestin lähettämistä muulla postilla kuin kirjattuna. Yritysten peruskirjan määräykset, joissa säädetään juuri tällaisesta tapaamisilmoitusmenetelmästä, mitätöivät, ja tällaisten yhtiöiden on noudatettava ilmoituksen yleisiä sääntöjä (kirjattu kirje tai toimitus allekirjoitusta vastaan);
muuttaa yhtiön peruskirjaa äänestyslipun lähettämisestä osakkeenomistajille. Lain nykyisessä versiossa aiemmin ilmoitettujen uutiskirjeen lähettämistapojen lisäksi menetelmä lähettää se sähköisenä viestinä osakkeenomistajarekisterissä ilmoitetun vastaavan henkilön sähköpostiosoitteeseen. Yritys on myös lisätty. Tämän menetelmän soveltaminen on kuitenkin mahdollista vasta, kun yhtiön peruskirjaan on tehty asianmukaiset muutokset;
yhtiön peruskirjaa on mahdollista muuttaa sallimalla etäyhteystapojen käyttö kokoukseen osallistumiseen. Seuraavat nimetään sellaisiksi laissa: osakkeenomistajan rekisteröinti osallistumaan kokoukseen Internet-sivustolla; lähettämällä täytetty äänestysliput yleisölle sähköpostitse tai täyttämällä äänestyslomakkeen Internet-sivustolla.

Osingon UKK *

Osinko on yhtiön toiminnan tuloksena saatu nettovoitto, jonka saamisoikeus on vain yhtiön osakkeenomistajille ja jäsenille. Käytännössä osinkojen maksamista ja niiden vastaanottamista koskevan päätöksen tekomenettelyyn liittyy paljon riitoja, joiden sisällöstä on mahdollista tehdä seuraavat pääpäätelmät:

osinkojen maksamista koskevan päätöksen tekeminen on oikeus, ei yhtiön velvollisuus;
osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osinkojen maksamista vain, jos yhtiökokous tekee päätöksen maksamisesta;
yhtiökokouksella ei ole oikeutta päättää aikaisemman osingonmaksupäätöksen kumoamisesta;
yhtiökokouksen päätös, joka ei sisällä suoraa ilmoitusta osinkojen maksamisesta, niiden suuruudesta, maksuaikasta ja -menettelystä, ei ole perustana osakkeenomistajille tai osallistujille oikeuteen vaatia osinkojen maksamista;
yhtiön nettotuloksen puute sekä hyväksytty vuosikertomus ja tilinpäätös, jotka heijastavat yhtiön tappioita, eivät ole syy ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättämiselle;
yrityksen vaikea taloudellinen tilanne ei ole syy aiemmin ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättämiseen;
osakkeenomistajilla on oikeus vaatia osinkojen maksamista heille yhtiön taloudellisen tilanteen parantumisen jälkeen, jos osingot on ilmoitettu lain vaatimusten mukaisesti;
osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia maksettujen osinkojen määrän sisällyttämistä yhtiökokouksen asialistalle;
ilmoitettujen osinkojen maksamisen määräajan rikkominen ja (tai) niiden maksaminen puutteellisesti ovat perusta yritykselle korkojen keräämisestä muiden ihmisten varojen käytöstä viivästysaikana;
ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättäminen ja (tai) niiden maksamatta jättäminen kokonaisuudessaan kohtuullisen ajan kuluessa maksun estävien olosuhteiden poistamisen jälkeen ovat perusta yhtiöltä korkojen keräämiselle muiden varojen käytöstä;
yhtiö vapautetaan ilmoitettujen osinkojen maksuviivästyksistä, jos osakkeenomistaja ei ole päivittänyt tietojaan osakasluettelossa;
yhtiö vapautetaan vastuusta ilmoitettujen osinkojen maksamisen viivästymisestä, jos sillä ei ollut tietoja osakkeenomistajan pankkitiedoista;
osakeyhtiöllä on oikeus päättää osingon maksamatta jättämisestä, vaikka siitä olisi nettotulosta;
jos yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ei suositellut osinkojen maksamista, osakkeenomistajien yhtiökokouksella ei ole oikeutta tehdä päätöstä niiden maksamisesta;
osakkeenomistajan osakkeiden myynti sen jälkeen, kun yhtiö on tehnyt päätöksen osingon maksamisesta, ei vapauta yhtiötä velvollisuudesta maksaa ne osakkeenomistajalle.

Laki määrittelee osinkojen maksamista LLC: ssä koskevat pakolliset vaatimukset, jotka perustuvat lakiin sisältyviin rajoituksiin, ja siinä säädetään seuraavaa:

peruspääoman täydellinen maksaminen;
hänen osuutensa maksaminen lähtevälle osallistujalle kokonaan;
nettovarallisuuden määrä ylittää sallitun pääoman ja vararahaston määrän, myös osinkojen maksamisen jälkeen;
ei konkurssin merkkejä, myös osinkojen maksamisen jälkeen.

Näitä rajoituksia on noudatettava sekä liikkeeseenlaskupäätöksen tekopäivänä että tulojen maksuhetkellä. Jos päätös on jo tehty ja myöntämishetkellä ehdot ovat sellaiset, että ne eivät salli maksun suorittamista, se tehdään näiden ehtojen häviämisen jälkeen.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada osinkoa organisaation nettotuloksesta. Se tapahtuu, kun kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

raportointikauden lopussa yhtiö sai nettotuloksen;
yhtiön hallitus tai hallintoneuvosto teki päätöksen, joka sisälsi suosituksia osinkojen suuruudesta;
pidettiin yhtiökokous, jossa äänimäärästä oli yli puolet - yli puolet;
yhtiökokouksen asialistalla oli osinkojen maksaminen;
aiemmin ilmoitettiin osinkojen maksamisesta;
yhtiökokouksen päätösvaltaisuus äänesti osinkojen maksamisesta;
sen ehdon noudattaminen, että osinkojen määrä ei ylitä yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston suositusta;
yhtiökokouksen tekemät päätökset ilmoitettiin;
osingonmaksun eräpäivä on tullut;
osakkeenomistaja on osinkoa oikeuttavien henkilöiden rekisterissä.

Jos ainakin yksi ehdoista ei täyty, osinkoja ei makseta.

Tiedoksesi! Henkilökohtainen tulovero:

yksityishenkilöiltä - Venäjän federaation kansalaiset ovat 13% (Venäjän federaation verolain 224 §: n 1 momentti), ulkomaalaisilta 15% (Venäjän federaation verolain 224 §: n 3 momentti); tulovero Venäjän federaation oikeushenkilöille - 13% (Venäjän federaation verolain 284 pykälän 2 momentti 3), ulkomaisille oikeushenkilöille 15% (verolausekkeen 3 lausekkeen 3 kohta 284) Venäjän federaation koodi).

Jos osinkoja myönnetään oikeushenkilölle, joka omistaa yli 50 prosenttia pääomasta vähintään vuoden ajan, tällöin voidaan soveltaa 0 prosentin korkoa (verolain 284 §: n 1 momentti, 3 lauseke) Venäjän federaatio).

Harjoittelusta ...

Onko verotarkoituksessa mahdollista pitää osinkoina maksuja osallistujille LLC: n voitoista?

Kyllä sinä voit. Artiklan 1 kappaleen mukaan Venäjän federaation verolain 43 §: ssä verotuksellisina osinkoina tarkoitetaan mitä tahansa tuloa, joka organisaatiosta saadaan sen nettotulon jakamisesta, osallistujien osakkeista tai osuuksista suhteessa heidän osuuksiinsa. Tämä sääntö pätee kaikenlaisiin organisaatioihin, vaikka muodollisesti siviilioikeudessa termiä "osingot" käytetään vain maksettaessa osakkeenomistajille. Osakeyhtiöt jakavat nettotuloksen jäsentensä kesken. Edellä oleva johtuu art. 2 lausekkeesta. Lain nro 208-FZ 42 kohta, Art. Liittovaltion lain 8.02.98, nro 14-FZ (jäljempänä 'laki nro 14-FZ') 28 §: n, mutta verotuksen laskennassa tällaisella eroavaisuudella ei ole merkitystä.

Onko mahdollista maksaa osinkoa omaisuudella?

Kyllä sinä voit. Siviililaki sallii osinkojen maksamisen luontoissuorituksena, toisin sanoen paitsi rahana myös muuna omaisuutena. JSC: n osalta tämä on säädetty Art. Lain nro 208-FZ 42 kohta. LLC: n suhteen lainsäädännössä ei ole tällaista normia, mutta ei myöskään ole kieltoa nettovoiton jakamisesta käteisenä. Art. Lain nro 14-FZ 28 §: ssä maksutapaa ei ole määritelty, joten ymmärretään, että LLC: n osallistujat voivat saada paitsi rahaa myös muuta omaisuutta.

Näin ollen osingot voidaan maksaa käyttöomaisuudella, materiaaleilla ja tavaroilla. Tärkein edellytys on, että tästä menettelystä määrätään organisaation peruskirjassa.

Ainoastaan \u200b\u200bverotuksen jälkeen jäljellä olevien voittovarojen maksu voidaan kirjata osinkoksi. Osallistujan, osakkeenomistajan osuuden palauttamista sallittuun (yhdistettyyn) pääomaan sekä muun omaisuuden jakamista ei pidetä osinkona. Tässä tapauksessa on kuitenkin maksettava yhteisövero.

Onko mahdollista maksaa osinkoa edellisten vuosien voitoista?

Kyllä sinä voit. Sekä siviili- että verolainsäädännössä on vain todettu, että osinkojen maksamisen lähde on organisaation nettotulos. Ei ole viitteitä tarkasta ajanjaksosta, jona tällainen voitto tulisi tuottaa (Venäjän federaation verolain 43 §, lain nro 208-FZ 42 §: n 2 momentti, lain nro 14 28 §: n 1 momentti -FZ).

Näin ollen, jos edellisten vuosien tulosten mukaan voittoa ei ole jaettu, on sen kustannuksella mahdollista maksaa osinkoja kuluvana vuonna. Näin voi käydä esimerkiksi, jos nettotulosta ei käytetty osinkojen maksamiseen tai erityisrahastojen muodostamiseen.

Tällaisen johtopäätöksen laillisuus vahvistettiin päivätyllä 6.04.10, nro 03-03-06 / 1/235. Samanlaiset johtopäätökset sisältyvät Pohjois-Kaukasian piirin liittovaltion antimonopolipalvelun 23.01.07, nro F08-7128 / 2006, 22.03.06, nro F08-1043 / 2006-457A, FAS Itä-Siperian päätöslauselmiin. Alue 11.08.05. Nro A33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, Volgan piirin FAS 10.05.05, nro A55-9560 / 2004-43.

Lisäksi osinkoja voidaan maksaa edellisten vuosien tuloksesta, jos organisaatiolla ei ollut kertomusvuonna nettotulosta (Venäjän liittovaltion veroviraston 5.10.11 päivätty kirje, nro ED-4-3 / 16389) .

Viivästyttämällä osinkojen myöntämistä organisaatio tekee siten hallinnollisen rikkomuksen, josta JSC: lle voidaan määrätä sakko 500 tuhannesta 700 tuhanteen ruplaan.

Sakko määrätään myös osakeyhtiön virkamiehille, joiden maksu on myöhässä - 20 tuhannesta 30 tuhanteen ruplaan.

Jos maksu viivästyy tiettyjen ihmisten virheiden vuoksi, heitä voidaan myös rangaista, ja heille sakon määrä on 2000-3000 ruplaa.

Edellä mainitut normit on säädetty Art. 15.20 Venäjän federaation hallintokoodista.

Jos osakkeenomistaja ei ole määrättyyn ajanjaksoon mennessä vaatinut osinkojen maksamista hänelle, hän menettää oikeuden saada ne kokonaan. Poikkeuksena on tilanne, jossa osakkeenomistaja tai osallistuja ei vaatinut oikeuksiaan väkivallan tai uhkan vaikutuksesta. Jos näin oli ja hän pystyi vahvistamaan tämän, talteenottoaika voidaan palauttaa, toisin sanoen sitä voidaan pidentää vielä kolmella vuodella.

Ilmoitetut (jaetut) osingot, joita osakkeenomistajat eivät ole vaatineet, osallistujat sisällytetään jälleen yhtiön voittovaroihin (lain nro 208-FZ 42 §: n 9 momentti, lain nro 14-FZ 28 §: n 4 momentti) . Tällaisten osinkojen jakaminen on mahdollista vaikealla tilikaudella.

__________
* Usein kysytyt kysymykset - Usein kysytyt kysymykset.