प्रतिकूल विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांपासून संरक्षण. विविध पद्धतींचे वर्गीकरण

वर्तमान पृष्ठ: 5 (एकूण पुस्तकात 27 पृष्ठे आहेत) [प्रवेशयोग्य वाचन उतारा: 18 पृष्ठे]

कधी चांगले तर कधी वाईट

वरील सर्व गोष्टींचा सारांश देण्यासाठी, आम्हाला हे मान्य करावे लागेल की कंपनीच्या भागधारकांच्या कल्याणावर संरक्षण पद्धतींचा काय परिणाम होतो याचे प्रायोगिक पुरावे संरक्षणाच्या वापरामुळे कोणाला फायदा होतो आणि कोणाला तोटा होतो या प्रश्नाचे स्पष्ट उत्तर देत नाही. फक्त एक गोष्ट निश्चितपणे सांगता येईल: प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण कंपनीच्या सध्याच्या व्यवस्थापनासाठी नेहमीच फायदेशीर असते किंवा कमीतकमी त्याला कोणतेही महत्त्वपूर्ण नुकसान होत नाही.

भागधारकांसाठी, परिस्थिती इतकी स्पष्ट नाही. ते त्यांच्या कंपनीला प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणासह सशस्त्र करून जिंकू शकतात किंवा जिंकू शकत नाहीत. नफा आणि तोट्याचा आकार ठरवणारे सर्वात महत्त्वाचे घटक म्हणजे कंपनीच्या कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सची गुणवत्ता आणि कंपनी कोणत्या प्रकारच्या व्यवसायात गुंतलेली आहे याचे तपशील.

जर आपण कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सच्या गुणवत्तेबद्दल आधीच बोललो असेल, तर बचाव करणार्‍या कंपनीच्या व्यवसायाच्या वैशिष्ट्यांबद्दल आणि प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणावर या वैशिष्ट्यांचा प्रभाव याबद्दल एक शब्दही बोलला गेला नाही. व्यवसायाची ही विशिष्टता काय आहे आणि हा प्रभाव काय आहे? आम्ही येथे एका स्पष्ट वस्तुस्थितीबद्दल बोलत आहोत: कंपनीच्या व्यवसायाची जोखीम वाढत असताना, केवळ जास्त नफा कमावण्याची शक्यताच वाढू लागते असे नाही, तर जास्तीचे नुकसान भरून काढण्याची शक्यता देखील वाढते. आणि तसे असल्यास, कंपनीच्या टेकओव्हरची संभाव्यता वाढू लागते: कंपनीने जास्तीचा तोटा निश्चित केल्यावर, त्याचे कोट लगेच कमी होतात आणि ते टेकओव्हरसाठी एक आकर्षक लक्ष्य बनते.

साहजिकच, आता शेअर्सच्या किमती घसरल्याबद्दल कंपनीच्या व्यवस्थापकाला दोष देणे अशक्य आहे. कंपनी अत्यंत जोखमीच्या व्यवसायात गुंतलेली आहे. अशा कंपनीला सामान्य अस्तित्व परवडण्याकरिता (जेणेकरून तिच्या नफ्यात प्रत्येक तीव्र घट झाल्यानंतर ती ताब्यात घेतली जाऊ नये), शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धतींसह ती सुसज्ज करणे भागधारकांच्या हिताचे आहे. विशिष्ट व्यवसायाचे आणखी एक उदाहरण म्हणजे असा व्यवसाय जो मोठ्या दीर्घकालीन गुंतवणूक प्रकल्पांच्या लाँचशी निगडीत आहे. अशा कंपनीच्या भागधारकांना प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धतींनी सशस्त्र केल्याने फायदा होण्याची शक्यता देखील खूप जास्त आहे.

असाही एक मत आहे की प्रतिकूल टेकओव्हरच्या विरूद्ध संरक्षणाचे फायदे आणि खर्च हे नियुक्त केलेल्या व्यवस्थापकाच्या व्यावसायिक स्तराबद्दल मालकांना किती प्रमाणात माहिती आहे यावरून निर्धारित केले जाऊ शकते. व्यवस्थापकाच्या व्यावसायिक स्तराविषयी जितकी अधिक माहिती पूर्ण होईल आणि ही पातळी जितकी उच्च असेल तितके कंपनीला प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण देऊन सुसज्ज करण्याचे फायदे जास्त असतील आणि त्याउलट. 69
परिस्थितीच्या विकासासाठी अशा परिस्थितीचे एक औपचारिक मॉडेल 1997 मध्ये सारिग आणि टेलमोर यांनी विकसित केले होते ( सारिग, ओटलमोर, ई.(1997) संरक्षणात्मक उपायांच्या संरक्षणात. जर्नल ऑफ कॉर्पोरेट फायनान्स, खंड. 3, pp. २७७-२९७).

येथे, प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षण व्यवस्थापकाच्या अनन्य व्यवस्थापकीय कौशल्यांचे कमी माहिती असलेल्या बाजारातील सहभागींकडून आक्रमण होण्यापासून संरक्षण करते. कमी माहिती असलेले बाजारातील सहभागी, व्यवस्थापकाची नेमकी गुणवत्तेची वैशिष्ट्ये माहीत नसल्यामुळे, त्याला एक अप्रभावी व्यवस्थापक समजण्याची चूक होऊ शकते आणि प्रतिकूल पद्धतीने कॉर्पोरेशन ताब्यात घेण्याचा प्रयत्न करू शकतात. सध्याचे मालक, जे मॅनेजरला चांगले ओळखतात, ते त्यांच्या कंपनीला प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण देऊन हे करण्यापासून रोखतात.

कंपनी मालकांच्या कल्याणावर प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणाचा अंतिम प्रभाव निर्धारित करणारे घटक येथे आहेत.

संभाव्यता सकारात्मक

कंपनीने सुरू केलेल्या गुंतवणूक प्रकल्पांची जोखीम वाढते;

कंपनीने सुरू केलेल्या गुंतवणूक प्रकल्पांचा सरासरी परतावा कालावधी वाढत आहे;

कंपनीच्या वर्तमान क्रियाकलापांचे निर्देशक वाढत आहेत;

कंपनीच्या कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सची गुणवत्ता सुधारणे;

सध्याच्या व्यवस्थापनाच्या व्यावसायिक स्तराबद्दल मालकांना उपलब्ध असलेल्या माहितीची गुणवत्ता सुधारत आहे.

संभाव्यता नकारात्मककॉर्पोरेशनच्या भागधारकांच्या संपत्तीवर प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणाचा प्रभाव खालीलप्रमाणे वाढतो:

कंपनीच्या वर्तमान क्रियाकलापांचे संकेतक घसरू लागतात;

कंपनीची मालकी रचना अधिकाधिक विखुरत चालली आहे - कंपनीच्या मालकांमध्ये सामान्य मतदान समभागांच्या मोठ्या ब्लॉक्सचे मालक नाहीत.

साहजिकच, वरील घटकांची यादी संपूर्ण नाही. याव्यतिरिक्त, कंपनीद्वारे प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाची कोणती विशिष्ट पद्धत लागू केली गेली यावर अवलंबून, मालकांच्या कल्याणावर समान घटकाचा वेगळा प्रभाव असू शकतो. म्हणून, कंपनीच्या भागधारकांच्या कल्याणावर प्रतिकूल टेकओव्हरच्या संरक्षणाच्या प्रभावाच्या मुद्द्यावर आम्ही एकापेक्षा जास्त वेळा परत येऊ.

पण एक सेकंद थांबा! आपल्या कंपन्यांना प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धतींसह सुसज्ज करणाऱ्या व्यवस्थापकांच्या प्रेरणांवरील सर्वात मनोरंजक अभ्यास आम्ही जवळजवळ विसरलो आहोत. आम्ही 1984 मध्ये वॉकिंग आणि लाँग यांनी केलेल्या अभ्यासाबद्दल बोलत आहोत 70
चालणे, आर., लांब, एम. RAND जर्नल ऑफ इकॉनॉमिक्स, खंड. 15, pp. ५४-६८.

या संशोधकांच्या दृष्टिकोनातून लक्ष्यित महामंडळाचे व्यवस्थापक केवळ स्वत:च्या हितावर लक्ष केंद्रित करून प्रस्तावित निविदा प्रस्तावाला विरोध करायचा की नाही याचा निर्णय घेतील. आम्ही याबद्दल आधीच ऐकले आहे, वाचक म्हणतील, मला काहीतरी नवीन आवडेल.

नवीन काय आहे की, वॉकिंग आणि लाँगच्या मते, व्यवस्थापकाच्या निविदेला झालेल्या विरोधातील मुख्य घटक म्हणजे टेकओव्हरचा त्याच्या नुकसानभरपाईवर होणारा परिणाम. व्यवस्थापकाचा त्याच्या सध्याच्या नुकसानभरपाईवर टेकओव्हरचा अपेक्षित प्रभाव जितका नकारात्मक असेल, तितकाच तो करार अवरोधित करण्याचा प्रयत्न करेल आणि त्याउलट.

त्यांच्या गृहीतकाची चाचणी घेण्यासाठी, चालणे आणि लांब 98 अनुकूल आणि प्रतिकूल टेकओव्हरच्या नमुन्याचे परीक्षण करा. अगदी नजीकच्या भविष्यात, त्यांना आढळून आले की मैत्रीपूर्ण आणि प्रतिकूल टेकओव्हरच्या लक्ष्यांमध्ये आर्थिक वैशिष्ट्यांमध्ये कोणतेही महत्त्वपूर्ण फरक नाहीत. मैत्रीपूर्ण आणि प्रतिकूल टेकओव्हरमधील प्रीमियम्सचा आकार देखील एकमेकांपेक्षा लक्षणीय भिन्न नसतो. प्रस्तावित बिडला विरोध करण्याचा निर्णय प्रामुख्याने लक्ष्य कॉर्पोरेशनच्या सध्याच्या व्यवस्थापनाच्या मालकीच्या सामान्य मतदान समभागांच्या टक्केवारीवर आणि ताब्यात घेतल्यावर आर्थिक नुकसान भरपाईच्या अपेक्षित नुकसानावर अवलंबून असतो. मॅनेजरकडे जितके जास्त शेअर्स आणि स्टॉक पर्याय असतील, त्याला डीलला विरोध करण्यासाठी कमी प्रोत्साहन मिळेल आणि ते अधिक मैत्रीपूर्ण असेल आणि त्याउलट.

या परिणामांचा खालीलप्रमाणे अर्थ लावला जाऊ शकतो. हे शक्य आहे की समभागांच्या मोठ्या ब्लॉकचा मालक असलेला व्यवस्थापक आक्रमकांशी अधिक अनुकूल बनतो कारण त्याला मजुरीतील नुकसानाची भरपाई बोनससह मिळेल जी त्याला निविदामध्ये ब्लॉक विकताना मिळेल. उत्सुकतेची गोष्ट म्हणजे, लक्ष्य कॉर्पोरेशनच्या उच्च अधिकार्‍यांचे सरासरी पगार प्रतिकूल लोकांपेक्षा मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरमध्ये कमी होते. हे निरीक्षण देखील चालणे आणि लांबच्या गृहीतकेची पुष्टी करते: तुम्हाला जितके जास्त गमवावे लागेल, तितकेच तुम्ही या नुकसानास कारणीभूत ठरू शकता.

तक्ता 2.2

मैत्रीपूर्ण आणि प्रतिकूल टेकओव्हरमध्ये कॉर्पोरेट लक्ष्यांसाठी भरपाई पॅकेज संरचना

एक स्रोत. चालणे, आर., लांब, एम.(1984) एजन्सी सिद्धांत, व्यवस्थापकीय कल्याण आणि टेकओव्हर बिड प्रतिरोध. RAND जर्नल ऑफ इकॉनॉमिक्स,खंड. 15, pp. ५४-६८.

आणि साहजिकच, तुमचा शत्रुत्व वाढतो जेव्हा तुम्ही पाहता की तुम्ही हे नुकसान भरून काढू शकत नाही शेअर्सचा मोठा ब्लॉक प्रीमियमवर विकून. वॉकिंग आणि लाँग द्वारे शोधलेला डेटा 71
चौकस वाचकाच्या कदाचित आधीच लक्षात आले असेल की वॉकिंग आणि लाँगच्या अभ्यासाचे परिणाम कोटर आणि झेनरच्या अभ्यासाच्या परिणामांशी अनेक बाबतीत एकरूप आहेत, ज्याचा आम्ही चॅपमध्ये विचार केला आहे. एक. ( कॉटर, जे., झेनर, एम.(1994) व्यवस्थापकीय संपत्ती टेंडर ऑफर प्रक्रियेवर कसा परिणाम करते. जर्नल ऑफ फायनान्शियल इकॉनॉमिक्स, खंड. 35, pp. ६३-९७.

तक्त्यामध्ये दिले आहेत. २.२. शेअरहोल्डर कल्याण गृहीतकांच्या अनुयायांसाठी अशी सारणी वाईट बातमी आहे!

प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षण आणि 1P0

कंपन्यांच्या सिक्युरिटीजच्या प्रारंभिक सार्वजनिक ऑफरद्वारे प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धती वापरण्याच्या हेतूंबद्दल एक मनोरंजक दृष्टीकोन प्रदान केला जाऊ शकतो. अलीकडे, अधिकाधिक वेळा व्यवहारात अशी परिस्थिती येऊ शकते जेव्हा एखादी कंपनी प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धतींनी स्वतःला सज्ज करत असते. नंतर नाहीती सार्वजनिक कंपनी कशी बनते 72
म्हणजेच, सामान्य मतदान समभाग असलेली कंपनी शेअर बाजारात मुक्तपणे व्यवहार करते.

आणि अजूनही अशा रूपांतराच्या टप्प्यावर आहे.

ती का असेल? हे शक्य आहे की या प्रश्नाचे उत्तर देऊन, आम्ही शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून संरक्षण करण्याच्या खऱ्या हेतूंबद्दलची आमची समज सुधारू.

अलीकडे IPO प्रक्रियेतून गेलेल्या आणि सार्वजनिक झालेल्या कंपन्यांच्या संरक्षणाच्या डिग्रीबद्दलचा सर्वात पारंपारिक दृष्टिकोन खालीलप्रमाणे तयार केला जाऊ शकतो: ते प्रतिकूल टेकओव्हरपासून थोडे किंवा संरक्षित नाहीत. या दृष्टिकोनाच्या बाजूने अनेक युक्तिवाद आहेत. खरंच, या कंपन्यांचे शेअर्स अलीकडेच खुल्या बाजारात दिसले आहेत, त्यांच्या मालकीच्या संरचनेत अद्याप "स्थायिक" होण्यास वेळ मिळालेला नाही, त्यांचे व्यवस्थापन अद्याप नित्याचा नाही किंवा उघडण्याच्या प्रतीक्षेत असलेल्या सर्व धोक्यांशी परिचित नाही. जॉइंट-स्टॉक कंपन्या, इ. त्यामुळे कंपनीच्या विरोधी टेकओव्हरची संभाव्य असुरक्षा.

परंतु अलीकडे IPO प्रक्रियेतून गेलेल्या कंपन्या अद्याप संरक्षण पद्धतींनी सज्ज नाहीत या वस्तुस्थितीचा पूर्णपणे वेगळा अर्थ लावला जाऊ शकतो. खोदलेल्या गृहीतकानुसार, व्यवस्थापकांना अद्याप त्यांच्याकडे "खोदण्यासाठी" वेळ मिळालेला नाही. एजन्सी संघर्षाचे क्षेत्र अद्याप लहान विखुरलेल्या भागधारकांनी पेरलेले नाही. त्याऐवजी, खाजगी मालकांचा एक संकुचित गट आहे ज्यांना संरक्षण पद्धतींचा कंपन्यांच्या मूल्यावर होणार्‍या नकारात्मक परिणामाची जाणीव आहे आणि म्हणून ते लागू करण्याची घाई करत नाहीत, कारण त्यांना शक्य तितक्या उच्च किंमतीला IPO मध्ये शेअर्स विकायचे आहेत. आणि त्यांनी त्यांचे शेअर्स विकल्यानंतरच व्यवस्थापनाला कंपनीला प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण देण्याच्या आणि कॉर्पोरेट नियंत्रणासाठी बाजाराच्या शिस्तबद्ध प्रभावापासून स्वतःला सुरक्षित ठेवण्याची संधी मिळते.

याचा अर्थ IPO संरक्षणाचा वाढलेला वापर हा एक संकेत आहे की आज व्यवस्थापक भूतकाळापेक्षा अधिक जलद आणि अधिक कार्यक्षमतेने खोदण्यात सक्षम आहेत?

फील्ड आणि कार्पोफचा 2002 चा अनुभवजन्य अभ्यास आम्हाला त्याऐवजी मनोरंजक परिणाम प्रदान करतो. 73
फील्ड, एल., कार्पोफ जे.(2002) आयपीओ फर्म्सचे टेकओव्हर डिफेन्स. वित्त जर्नल, खंड. 57, pp. 1857-1889

या संशोधकांच्या नमुन्यात 1019 औद्योगिक कंपन्यांचा समावेश आहे ज्यांनी 1988 ते 1992 या कालावधीत यूएस मार्केटमध्ये IPO प्रक्रिया पार पाडली होती. यापैकी 53% कंपन्यांनी IPO स्टेज दरम्यान किमान एक संरक्षण पद्धत वापरून स्वत:ला सज्ज केले होते. शिवाय, IPO टप्प्यावर नमुन्यातील सरासरी कंपनी संरक्षणाच्या 1.71 पद्धतींनी सुसज्ज होती आणि IPO नंतर पुढील पाच वर्षांमध्ये संरक्षणाच्या फक्त 0.19 अतिरिक्त पद्धतींनी युक्त होती.

IPO टप्प्यावर संरक्षण पद्धती वापरण्याचा निर्णय कोणत्या घटकांवर अवलंबून होता? फील्ड आणि कार्पोफचा असा विश्वास आहे की आयपीओ आयोजित करणार्‍या कंपन्यांच्या व्यवस्थापकांना किती खाजगी नियंत्रण लाभ होते. म्हणून, विशेषतः, फील्ड आणि कार्पोफ यांना असे आढळले की संरक्षण पद्धती वापरण्याची शक्यता वाढते कारण सध्याच्या व्यवस्थापनाच्या नियंत्रणाखाली असलेल्या सामान्य मतदान समभागांचा ब्लॉक कमी होऊ लागतो, त्याच्या सध्याच्या भरपाईचा आकार वाढतो आणि त्याच्या देखरेखीची गुणवत्ता वाढते. भागधारकांच्या कृती बिघडतात, कंपनीच्या व्यवस्थापनात थेट सहभाग नसतो.

खोदलेल्या गृहीतकाच्या समर्थनार्थ तत्सम डेटाचा अर्थ लावला जाऊ शकतो. व्यवस्थापक त्यांच्या कंपन्यांना आयपीओ संरक्षणासह सशस्त्र करतात तेव्हाच (पगाराचे वेतन आणि कोणतेही निरीक्षण) खोदण्याचे खाजगी फायदे त्याच्या खर्चापेक्षा जास्त असतात (कंपनीच्या स्टॉकचे मूल्य प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षित झाल्यानंतर कमी होते) 74
या गृहीतकासाठी हे देखील पहा: ब्रेनन, एम., फ्रँक्स,/. (1997) यूके मधील इक्विटी सिक्युरिटीजच्या प्रारंभिक सार्वजनिक ऑफरिंगमध्ये कमी किंमत, मालकी आणि नियंत्रण जर्नल ऑफ फायनान्शियल इकॉनॉमिक्स,खंड. 45, pp. ३९१-४१४.

तथापि, येथे देखील, संरक्षण पद्धतींमध्ये बचावकर्ते आहेत. त्यांच्यापैकी काहींचा असा युक्तिवाद आहे की आयपीओ स्टेजवर कंपनीचे संरक्षण हे व्यवस्थापनाच्या नुकसानभरपाईच्या एक आच्छादित प्रकारापेक्षा अधिक काही नाही. इतरांचा असा युक्तिवाद आहे की आयपीओ ही कंपनीच्या अंतिम विक्रीची फक्त पहिली पायरी आहे आणि जर असे असेल तर, त्यास प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणासह सशस्त्र केले तर मालकांना सर्वात जास्त संभाव्य किंमत मिळू शकते. 75
झिंगल्स, एल.(1995) इनसाइडर ओनरशिप आणि सार्वजनिक जाण्याचा निर्णय. आर्थिक अभ्यासाचे पुनरावलोकन, खंड. 62, pp. ४२५-४४८.

ते मतदान का करत आहेत?

कंपनीच्या भागधारकांच्या हितासाठी प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण ही चांगली गोष्ट नाही, अशी शंका असल्यास, हेच भागधारक संरक्षणाच्या पद्धती तयार करण्यासाठी मतदान का करतात? खरंच, असे होऊ शकत नाही की एकाही शेअरहोल्डरला काही अनुभवजन्य अभ्यासांच्या निराशाजनक परिणामांची जाणीव नसेल ज्यांच्याशी आपण आधीच परिचित आहोत. किंवा ते अजूनही असू शकते?

वर नमूद केल्याप्रमाणे, संरक्षण पद्धतींच्या निर्मितीसाठी भागधारकांच्या मतदानासाठी सैद्धांतिकदृष्ट्या अनेक स्पष्टीकरण आहेत. चला त्यांना आणूया.

काही भागधारकांना कदाचित हे माहित नसेल की प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणावर अनेक पर्यायी दृश्ये आहेत.

काही भागधारक हे केवळ तर्कहीन लोकांचा समूह असू शकतात.

कॉर्पोरेशनच्या प्रमुख भागधारकांकडून काही खाजगी लाभ मिळविण्याच्या आशेने प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणाची लॉबिंग केली जाऊ शकते जी संरक्षणाच्या नकारात्मक प्रभावांना ऑफसेट करण्यापेक्षा जास्त करते.

विखुरलेले भागधारक करू शकत नाहीत 76
किंवा कदाचित त्यांना नको असेल, कारण ते बळी आहेत मोफत स्केट समस्या, म्हणजे, प्रत्येक शेअरहोल्डरसाठी, विरोधी टेकओव्हरच्या विरूद्ध संरक्षणाची निर्मिती अवरोधित करण्याचा खर्च अवरोधित करण्याच्या फायद्यांपेक्षा जास्त आहे.

व्यवस्थापक आणि संचालक मंडळाला कोणताही अर्थपूर्ण विरोध निर्माण करण्यासाठी, संरक्षणाच्या पद्धती सक्रियपणे "पुश" करणे.

ऑस्टिन-स्मिथ आणि ओ "ब्रायन यांनी 1992 मध्ये समभागधारक सरासरी कशासाठी मत देतात, याचे एक जिज्ञासू स्पष्टीकरण त्यांच्या समभागांच्या किमतीत घसरते. 77
ऑस्टेन-स्मिथ, डी., ओ'ब्रायन, पी.(1992) टेकओव्हर डिफेन्स आणि शेअरहोल्डर व्होटिंग. अर्थशास्त्र,खंड. 59, pp. १९९–२१९; हे देखील पहा: बर्कोविच, ई., खन्ना, एन.(1990) टेकओव्हरमधील मूल्य-कमी संरक्षणात्मक रणनीतींपासून लक्ष्यित भागधारकांना कसा फायदा होतो. वित्त जर्नल,खंड. 45, pp. १३७-१५६.

एकीकडे, विरोधी टेकओव्हरच्या विरूद्ध संरक्षणाची निर्मिती हे वस्तुस्थितीकडे नेत आहे की काही संभाव्य खरेदीदार कॉर्पोरेशन्स आता लक्ष्य कॉर्पोरेशनमध्ये कंट्रोलिंग स्टेकसाठी कधीही निविदा ऑफर सादर करणार नाहीत. अशा कंपनीचा ताबा घेणे आता त्यांना महागात पडू लागले आहे! लक्ष्य महामंडळ ताब्यात घेण्याची शक्यता कमी करते. परिणामी, त्याच्या भागधारकांकडून प्रीमियम प्राप्त होण्याची शक्यता कमी होते. हे वाईट आहे. याव्यतिरिक्त, संरक्षण "खोदणे" व्यवस्थापनास मदत करते. हे देखील वाईट आहे.

परंतु, दुसरीकडे, उर्वरित संभाव्य खरेदीदार कॉर्पोरेशन 78
आता अशा कंपन्या नसल्यास, भविष्यात त्या बाजारात दिसून येतील.

आता जादा दराने टार्गेट महामंडळ ताब्यात घेण्यास भाग पाडणार आहे. लवकरच किंवा नंतर लक्ष्य कॉर्पोरेशनच्या भागधारकांना त्यांच्या समभागांसाठी जास्त प्रीमियम प्राप्त होईल. निदान आता तरी आपण तशी आशा करू शकतो. आणि हे चांगले आहे.

ऑस्टिन-स्मिथ आणि ओ "ब्रायन यांच्या दृष्टीकोनातून, उच्च प्रीमियम प्राप्त करण्याच्या आशेने भागधारकांनी विरोधी टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धती तयार करण्यास मत दिले आहे. आशेच्या फायद्यासाठी, ते तयार आहेत कंपनी ताब्यात घेण्याची शक्यता कमी करणे आणि "डेप्थ ट्रेंच" व्यवस्थापक वाढवणे यासह कोणत्याही गोष्टीसाठी.

नैतिकतेवर प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षणाचे परिणाम

हे जाणून घेणे मनोरंजक आहे की कंपन्यांमध्ये संरक्षण पद्धतींचा प्रसार कॉर्पोरेट नियंत्रणासाठी राष्ट्रीय बाजारपेठेतील "नैतिकता मऊ" करते का? दुसर्‍या शब्दात, अधिकाधिक कंपन्या शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरच्या विरूद्ध संरक्षणाच्या पद्धतींनी सज्ज झाल्यामुळे देशांतर्गत बाजारपेठेत विरोधी अधिग्रहणांची संख्या कमी होत आहे का?

नेल्सनच्या 1999 च्या अभ्यासानुसार, सरासरी, मैत्रीपूर्ण आणि प्रतिकूल टेकओव्हरची संख्या कॉर्पोरेट सुरक्षिततेच्या डिग्रीवर अवलंबून नाही! 79
नेल्सन, ए.(1999) संरक्षण की राजकारण? टेकओव्हर क्रियाकलापाची अनुभवजन्य परीक्षा. कार्यरत कागद.बेलर विद्यापीठ.

राष्ट्रीय कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजाराची क्रिया केवळ आर्थिक वाढीच्या दराशी जवळून संबंधित आहे. तथापि, जेव्हा नेल्सनने नमुन्यात केवळ प्रतिकूल टेकओव्हर सोडले तेव्हा असे दिसून आले की तथाकथित विषाच्या गोळ्यांसह (आम्ही संरक्षणाच्या या पद्धतीबद्दल वेगळ्या चर्चेत चर्चा करू), विरोधी टेकओव्हर करण्याची प्रक्रिया गुंतागुंतीची करणारी कायदेशीर कृती. प्रतिकूल टेकओव्हरच्या संख्येत घट होऊ शकते.

प्रतिकूल टेकओव्हर मार्केटच्या क्रियाकलापांवर संरक्षणाच्या इतर पद्धतींचा प्रभाव आढळला नाही. म्हणूनच, वर नमूद केल्याप्रमाणे, संरक्षण पद्धती आपल्या कंपनीला प्रतिकूल टेकओव्हरच्या धोक्यापासून पूर्णपणे संरक्षित करू शकत नाहीत! असे नाही की अनेक प्रायोगिक अभ्यासात असे परिणाम आढळून आले आहेत की प्रतिकूल टेकओव्हरचे लक्ष्य बनलेल्या कंपन्यांच्या एकूण संख्येपैकी 25% पेक्षा जास्त कंपन्या यशस्वीपणे स्वतःचा बचाव करू शकतात. 80
उदाहरणार्थ, फ्लेशर, सुसमॅन आणि लेसरने अहवाल दिला की त्यांच्या नमुन्यातील केवळ 23% कंपन्यांनी शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून स्वतःचा यशस्वीपणे बचाव केला ( फ्लेशर, ए., सुसमन, ए., लेसर, एच.(1990) टेकओव्हर संरक्षण. गैथर्सबर्ग: अस्पेन कायदा आणि व्यवसाय). आणि आकडेवारीनुसार थॉमसन फायनान्शियल सिक्युरिटीज डेटा, 1990 च्या दशकातील सर्व लक्ष्य कॉर्पोरेशनपैकी फक्त 16%. प्रतिकूल टेकओव्हरपासून यशस्वीरित्या बचाव करण्यात यशस्वी झाले.

संरक्षण पद्धतींचे वर्गीकरण

संरक्षण पद्धतींचे वर्गीकरण करणे हे एक कृतघ्न कार्य आहे, कारण त्यांच्या वापराचा कोणताही स्पष्टपणे परिभाषित क्रम नाही आणि प्रत्येक संरक्षण पद्धतीमध्ये बर्‍याचदा भिन्न बदल असतात.

तथापि, शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या सर्व पद्धती दोन मोठ्या गटांमध्ये विभागल्या जाऊ शकतात:

संरक्षणाच्या प्रतिबंधात्मक पद्धती, विरोधी ताब्यात घेण्याचा त्वरित धोका दिसण्यापूर्वीच कॉर्पोरेशनने तयार केले (त्यांना असेही म्हणतात ऑफर करण्यापूर्वी संरक्षण );

सक्रिय संरक्षण पद्धती, ज्याला आक्रमक व्यक्तीने सामान्य मतदान समभागांमध्ये त्याच्या नियंत्रित भागभांडवलासाठी निविदा ऑफर सादर केल्यानंतर कॉर्पोरेशनचा अवलंब केला जातो (त्यांना असेही म्हणतात ऑफर नंतर संरक्षण ).

विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या प्रतिबंधात्मक आणि सक्रिय पद्धती, यामधून, वर्गीकृत केल्या जाऊ शकतात:

ऑपरेशनल संरक्षण पद्धती- ज्या पद्धती त्यांच्या अर्जासाठी कंपनीच्या मालमत्ता / दायित्वांच्या रचना आणि / किंवा संरचनेत बदल करणे आवश्यक आहे;

संरक्षणाच्या गैर-ऑपरेटिव्ह पद्धती- अशा पद्धती ज्यांना त्यांच्या अर्जासाठी कंपनीच्या मालमत्ता / दायित्वांच्या रचना आणि / किंवा संरचनेत बदल करण्याची आवश्यकता नाही.

विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या प्रतिबंधात्मक पद्धतींचे विभाजन आपण अनेकदा शोधू शकता घरगुतीआणि बाह्यसंरक्षण पद्धती.

अंतर्गत संरक्षणाच्या अंतर्गत प्रतिबंधात्मक पद्धतीप्रतिकूल टेकओव्हर पासून कंपनीच्या ऑपरेशन्सची अंतर्गत रचना आणि स्वरूप बदलण्याच्या उद्देशाने कॉर्पोरेशन-लक्ष्यातील सर्व क्रिया समजून घ्या.

अंतर्गत संरक्षणाच्या बाह्य प्रतिबंधात्मक पद्धतीसंभाव्य आक्रमकांद्वारे कॉर्पोरेशनची धारणा बदलणे आणि मार्केटमध्ये संभाव्य आक्रमकांच्या उपस्थितीबद्दल लवकर चेतावणी सिग्नल प्राप्त करणे हे लक्ष्य कॉर्पोरेशनच्या सर्व क्रिया म्हणून प्रतिकूल टेकओव्हरची व्याख्या केली जाते.

पाश्चात्य व्यवहारातील सर्वात सामान्य संरक्षण पद्धतींचे संक्षिप्त वर्णन टेबलमध्ये दिले आहे. २.३.

तक्ता 2.3

विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या पद्धतींची सामान्य वैशिष्ट्ये

येथे, कदाचित, आज जगातील सर्व संरक्षणाच्या सर्वात सामान्य पद्धती आहेत. वर चर्चा केलेल्या सर्व संरक्षण पद्धतींचा एकाच वेळी वापर केवळ यूएसएमध्येच शक्य आहे. जगातील इतर सर्व देशांमध्ये, निवड इतकी श्रीमंत नाही आणि काहींमध्ये संरक्षणाच्या फक्त एक किंवा दोन पद्धती वापरणे शक्य आहे.

संरक्षणाच्या वरीलपैकी कोणत्या पद्धती प्रतिबंधात्मक आहेत आणि संरक्षणाच्या कोणत्या सक्रिय पद्धती आहेत? वरवर सोप्या वाटणाऱ्या या प्रश्नाचे निःसंदिग्ध उत्तर देणे कठीण आहे. तक्त्यामध्ये दिलेल्या बहुतांश संरक्षण पद्धती. 2.3 कंपनी ताब्यात घेण्याच्या तात्काळ धमकीच्या उदयापूर्वी आणि नंतर दोन्ही लागू केले जाऊ शकते. काय निश्चितपणे म्हणता येईल की कंपन्या संरक्षणाच्या काही पद्धती आधी वापरण्यास प्राधान्य देतात आणि इतर - केवळ ताब्यात घेण्याच्या नजीकच्या धोक्यानंतर.

तर, आधीजेव्हा प्रतिकूल टेकओव्हरचा निकटचा धोका असतो, तेव्हा कंपन्या विभाजित संचालक मंडळ वापरण्यास प्राधान्य देतात, बहुसंख्य स्थिती, वाजवी किंमतीची स्थिती, संचालक मंडळाच्या आकारात बदल करण्यावर मर्यादा, एकत्रित मतदानास प्रतिबंध, विष गोळ्या, मंजूर प्राधान्य शेअर्स, उच्च-श्रेणीचे पुनर्भांडवलीकरण, भागधारक अधिकारांची मर्यादा, पुनर्नियोजन, भागधारक कलम, ग्रीन ब्लॅकमेलच्या विरोधात उभे राहणे.

लक्ष्य खरेदी, गैर-हस्तक्षेप करार, सोनेरी पॅराशूट, दायित्वांची पुनर्रचना आणि कंपनीच्या मालमत्तेची, नियमानुसार, त्यांच्या नियंत्रित भागभांडवलासाठी निविदा ऑफर सादर केल्यानंतर लागू केले जाते.

तथापि, वाचकाने हे लक्षात ठेवले पाहिजे की संरक्षणाची पद्धत जी एका कंपनीमध्ये प्रतिबंधात्मक होती ती दुसर्‍या कंपनीमध्ये सक्रिय होईल. कंपनी, प्रतिबंधात्मक उपाय म्हणून, संभाव्य आक्रमकाकडून शेअर्सचा ब्लॉक परत विकत घेऊ शकते किंवा तो निविदा ऑफर पुढे करेपर्यंत प्रतीक्षा करू शकते,

आणि त्यानंतरच त्याला त्याचे पॅकेज विकण्याची ऑफर द्या. एखादी कंपनी बोलीच्या आधी किंवा नंतर तितक्याच सहजपणे तिच्या व्यवस्थापकांना सोनेरी पॅराशूट देऊ शकते.

आम्ही आधीच विचारात घेतलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धतींव्यतिरिक्त, जे भागधारकांच्या आणि / किंवा संचालक मंडळाच्या सर्वसाधारण सभेच्या निर्णयाद्वारे वैयक्तिक कंपनीच्या स्तरावर तयार केले जाऊ शकतात, अशा संरक्षण पद्धती देखील आहेत ज्या भागधारक आणि कंपनी व्यवस्थापकांच्या इच्छेशी कोणत्याही संबंधाशिवाय तयार केले आणि कार्य करते. आम्ही विविध देशांच्या कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजारांचे नियमन करणार्‍या राष्ट्रीय कायद्यामध्ये “एम्बेडेड” संरक्षण पद्धतींबद्दल बोलत आहोत. नियमानुसार, यापैकी बहुतेक "टेकओव्हर विरोधी कायदे" हे प्रतिकूल टेकओव्हरमध्ये अल्पसंख्याक भागधारकांच्या हिताचे रक्षण करण्यासाठी डिझाइन केलेले आहेत.

टेबलमध्ये. 2.4 वाचकाला आज जगातील या प्रकारच्या सर्वात सामान्य संरक्षण पद्धतींचे वर्णन सापडेल.

तक्ता 2.4

कॉर्पोरेट नियंत्रणासाठी राष्ट्रीय बाजारपेठा नियंत्रित करणार्‍या कायद्यामध्ये संरक्षण पद्धती "एम्बेडेड"

आम्ही विरोधी टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या विद्यमान पद्धतींचे द्रुत विहंगावलोकन दिल्यानंतर, संरक्षणाच्या सर्वात मनोरंजक पद्धतींच्या अधिक तपशीलवार विश्लेषणाकडे जाण्याची वेळ आली आहे. हे आपण पुढील प्रकरणांमध्ये करणार आहोत.

लेखात:

मित्र नसलेल्या हल्ल्यापासून बचाव करणे नेहमीच का आवश्यक असते आणि जेव्हा ते आधीच सुरू झाले असते तेव्हा नाही

मित्र नसलेल्या कंपन्यांच्या कृतींमधून आर्थिक आणि मालमत्तेच्या नुकसानीचा धोका कमी करण्यासाठी प्रभावी उपायांचा विकास मुख्यत्वे आक्रमकांच्या मार्गात व्यावहारिक अडथळे निर्माण करण्यावर आधारित आहे.

तुम्हाला माहिती आहेच की, पैसे देणार्‍या मालमत्तेचे संरक्षण करण्याच्या बाबतीत काहीतरी घडेल की नाही याबद्दल अंदाज लावणे आणि भविष्य सांगणे यामुळे व्यवसायाचे संपूर्ण नुकसान होऊ शकते. याची अनेक उदाहरणे आहेत, हे योगायोग नाही की अंजीरमध्ये विशेष विभाग आहेत जे प्रतिस्पर्धी कंपन्यांच्या प्रतिकूल टेकओव्हरसाठी पर्याय विकसित करतात.

कदाचित कोणी म्हणेल की हे "शक्तीमानांचे खेळ" आहेत. मात्र, तसे नाही. कोणत्याही स्तरावर (आंतरराष्ट्रीय, प्रादेशिक, शहर) असे लोक आहेत जे वाईट रीतीने आहे ते उचलण्यास तयार आहेत. या उद्देशासाठी, विशेष कंपन्या अनेकदा तयार केल्या जातात, त्यांना विशिष्ट एंटरप्राइझ किंवा मालमत्ता ताब्यात घेण्याचा आदेश प्राप्त होतो. शिवाय, नियमानुसार, अशा कंपन्या शोषलेल्या मालमत्तेच्या टक्केवारीसाठी कार्य करतात, म्हणजे. ताब्यात घेण्याच्या सकारात्मक परिणामामध्ये त्यांचे आर्थिक स्वारस्य स्पष्ट आहे.

अर्थात, अशा आक्रमकांपासून बचाव करणे आवश्यक आहे. तथापि, या गरजेशी सहमत होऊन, एंटरप्राइझचे बरेच मालक त्यांचे समभागांचे ब्लॉक 75% पर्यंत आणणे किंवा "त्यांचे" जनरल डायरेक्टर नियुक्त करणे पुरेसे मानतात. आणि मग ते त्यांच्या मालमत्तेच्या संरक्षणाकडे लक्ष देणे थांबवतात. आणि केवळ अनैतिक टेकओव्हर किंवा विलीनीकरणाच्या स्पष्ट चिन्हांसह, त्यांना सर्वसमावेशक संरक्षण तयार करण्याची आवश्यकता लक्षात येते. पण ते कितपत गुंतागुंतीचे आणि परिणामकारक ठरेल? अधिग्रहण सराव आणि सामान्य ज्ञान दर्शविते की वैयक्तिक उपाय वेळेवर विकसित सर्वसमावेशक धोरणात्मक आणि सामरिक संरक्षणापेक्षा कमी प्रभावी आहेत.

विरोधी ताब्यात घेण्याच्या मुख्य पद्धती

"शत्रूचे शस्त्र जाणून घ्या, त्याचा प्रतिकार करण्यास सक्षम व्हा आणि ते स्वतःच्या हितासाठी वापरा" हे तत्त्व लष्करी ऑपरेशन्सच्या रणनीतीचे एक मूलतत्त्व आहे.

तीव्र स्पर्धेच्या तोंडावर आधुनिक व्यवसाय हे समान युद्ध आहे, फक्त इतर मार्गांनी चालवले जाते. म्हणूनच, प्रतिकूल हल्ल्यांपासून संरक्षणाची प्रणाली प्रभावीपणे तयार करण्यासाठी, सर्वप्रथम, एंटरप्राइझवर लागू केल्या जाऊ शकतील अशा संभाव्य संपादन पद्धती निर्धारित करणे आवश्यक आहे.

आधुनिक रशियामध्ये विरोधी ताब्यात घेण्याच्या सर्वात सामान्य पद्धती आहेत:

• समभागांच्या लहान ब्लॉक्सचे एकत्रीकरण (खरेदी).
• मुद्दाम दिवाळखोरी
• एंटरप्राइझच्या मूल्यामध्ये हेतुपुरस्सर घट आणि त्याच्या मालमत्तेचे संपादन
• धोरणात्मकदृष्ट्या महत्त्वाच्या मालमत्तेची आव्हानात्मक मालकी (औद्योगिक आणि तांत्रिक कॉम्प्लेक्स, जमिनीच्या खाली वापरण्याचे अधिकार इ.)
• एंटरप्राइझ व्यवस्थापकांची "खरेदी".

वरील सूचीमधून पाहिल्याप्रमाणे, या पद्धती खूप वैविध्यपूर्ण आहेत आणि रशियन व्यवसायात काही प्रमाणात अनुभवी असलेल्या कोणत्याही वाचकाला या शोषण पद्धतींच्या वापराची परिचित उदाहरणे त्वरित आठवतील. म्हणून, त्या सर्वांबद्दल सांगण्याचे आणि त्याहूनही अधिक म्हणजे, प्रत्येक पद्धतीला पुरेशा संरक्षण पर्यायांना विरोध करण्याचे काम आम्ही स्वतःला सेट करत नाही. आम्ही एंटरप्राइझ संरक्षणासाठी पद्धतशीर दृष्टिकोनाचे विहंगावलोकन देण्याचा प्रयत्न करू. पद्धतशीर दृष्टिकोनामध्ये संरक्षणाच्या अनेक पद्धतींच्या संयोजनाचा पद्धतशीर वापर समाविष्ट असतो - शत्रूच्या मार्गावर इष्टतम (संरक्षण परिणामकारकता / संरक्षण खर्चाच्या प्रमाणात) "स्लिंगशॉट्स" ची संख्या ठेवणे, त्यांचा वापर हेतू आणि कृतींवर अवलंबून असतो. संभाव्य आणि वास्तविक आक्रमकांची.

धोरणात्मक आणि सामरिक संरक्षण

संरक्षणाच्या धोरणात्मक पद्धती - कंपनीच्या धोरणाद्वारे प्रदान केलेल्या पद्धती (म्हणजे, दीर्घकालीन व्यवसाय विकास योजना), त्यांच्या वापरामुळे व्यवसाय व्यवस्थापन प्रणालीमध्ये गंभीर संस्थात्मक बदल होतात (उदाहरणार्थ, होल्डिंग स्ट्रक्चरमध्ये संक्रमण). या पद्धती व्यवसाय संरक्षणाच्या पद्धतशीर संस्थेमध्ये वापरल्या जातात, नियम म्हणून, जेव्हा हल्ला अद्याप सुरू झालेला नाही आणि ताब्यात घेण्याचा कोणताही वास्तविक दृश्यमान धोका नाही.

तथापि, बहुतेक सक्रिय आणि गतिमानपणे विकसित होणारी रशियन व्यावसायिक संरचना, त्यांची विकासाची रणनीती तयार करताना, व्यवसाय संरक्षणाचा घटक विचारात घेणे आवश्यक आहे.

संरक्षणाच्या धोरणात्मक पद्धतींमध्ये प्रामुख्याने संघटनात्मक आणि व्यवस्थापकीय उपायांचा समावेश होतो - कॉर्पोरेट संरचना तयार करणे (संस्थांची रचना ज्या होल्डिंगचा भाग आहेत, कंपन्यांचा एक गट), व्यावसायिक आर्थिक सुरक्षिततेची एक प्रणाली तयार करणे, प्रेरणा देण्याची प्रभावी प्रणाली आयोजित करणे. शीर्ष व्यवस्थापक इ.

जेव्हा हल्ला आधीच सुरू झाला असेल किंवा हल्ल्याचा धोका आधीच स्पष्ट असेल तेव्हा संरक्षणाच्या रणनीतिकखेळ पद्धती वापरल्या जातात. त्यांना मोठ्या धोरणात्मक आणि संस्थात्मक नवकल्पनांची आवश्यकता नाही. एक नियम म्हणून, या कायदेशीर क्रिया आहेत.

मूलभूत धोरणात्मक संरक्षण

आधीच नमूद केल्याप्रमाणे, संरक्षणाच्या धोरणात्मक पद्धतींचा वापर करण्यासाठी गंभीर संस्थात्मक आणि व्यवस्थापकीय नवकल्पना आवश्यक आहेत. मध्यम आकाराच्या व्यवसायांच्या पारंपारिक रचनेत हे काय बदल आहेत? हे:

• व्यवसाय एकत्रीकरण (उभ्या किंवा क्षैतिज)
• हल्ल्याद्वारे संरक्षण
• मालमत्तेचे विविधीकरण (वितरण) आणि होल्डिंग स्ट्रक्चरमधील आर्थिक जोखीम

संरक्षणाच्या पहिल्या दोन धोरणात्मक पद्धतींचा वापर एंटरप्राइझसाठी वैशिष्ट्यपूर्ण आहे - उद्योगातील नेते. हे आणि त्याच्या शक्तीचा प्रसार उत्पादन साखळी वर आणि खाली. लहान स्पर्धकांना विकत घेणे आणि थेट पकडणे, क्षेत्रांमध्ये उत्पादन आणि विपणन नेटवर्क तयार करणे ही देखील धोरण स्तरावरील संरक्षणाची एक प्रभावी पद्धत आहे.

चला बाजारातील नेते आणि संरक्षणाच्या त्यांच्या आक्रमक पद्धती सोडूया आणि मोठ्या आणि मध्यम आकाराच्या व्यवसायांचे संरक्षण करण्यासाठी आणखी एक सामान्य मार्ग - मालमत्तेचे वैविध्य आणि काही प्रमाणात आर्थिक जोखीम याबद्दल अधिक सांगू. ही पद्धत एका साध्या सांसारिक तत्त्वाच्या वापरावर आधारित आहे: "तुमची सर्व अंडी एका टोपलीत ठेवू नका." एखाद्या एंटरप्राइझच्या उत्पादन, तांत्रिक आणि आर्थिक कॉम्प्लेक्सच्या संबंधात, याचा अर्थ - एका संस्थेमध्ये सर्व मालमत्ता केंद्रित करू नका, जर तुम्ही त्यावर हल्ला केला तर तुम्ही एकाच वेळी सर्वकाही गमावू शकता.

या दिशेने सर्वात "प्रगत" व्यवसाय संरचना कशा कार्य करतात याचे उदाहरण घेऊ. आकृतीमध्ये दर्शविलेली होल्डिंग स्कीम ही अनेक खरोखर कार्यरत व्यवसाय संरचनांची एक प्रकारची सामूहिक प्रतिमा आहे. ते कसे आयोजित केले जातात ते पाहूया.

व्यवसायाचे वास्तविक मालक, नियमानुसार, उत्पादन व्यवसाय युनिट्सच्या अधिकृत भांडवलामध्ये त्यांच्या प्रमुख सहभागाची थेट जाहिरात करत नाहीत. ते खास तयार केलेल्या कंपन्या - मालकांद्वारे कार्य करतात. बर्‍याचदा या कंपन्या ऑफशोर झोनमध्ये नोंदणीकृत असतात, कारण कायदेशीर स्थिती आणि काही अधिकारक्षेत्रांमध्ये ऑफशोअर कंपनीची नोंदणी करण्याची प्रक्रिया या संस्थेच्या भागधारकांच्या (सदस्य) रचनेबद्दल माहिती उघड करू शकत नाही. व्यवसायाच्या वास्तविक मालकांची माहिती गुप्त ठेवण्यासाठी - समान उद्दिष्ट असलेल्या कंपनी-मालकाच्या नॉमिनी अंतर्गत रशियामध्ये नोंदणीची विदेशी उदाहरणे देखील आहेत.

मालकी असलेल्या कंपन्या (आणि ते दोन प्रकारचे आहेत - समभागांच्या ब्लॉक्सचे मालक आणि अमूर्त मालमत्तेचे मालक, आणि भांडवल-केंद्रित आणि सर्वाधिक द्रव मालमत्तेचे मालक) स्वत: कोणतीही आर्थिक आणि आर्थिक क्रियाकलाप करत नाहीत, ज्यामुळे त्यांच्या कॅप्चरचा धोका कमी करता येतो. देय खात्यांची एकाग्रता किंवा होल्डिंगच्या उत्पादन व्यवसाय युनिट्सच्या क्रियाकलापांसाठी दायित्व लादून. ते फक्त मॅनेजमेंट कंपनीमधील मुख्य नियुक्त्या ठरवतात आणि होल्डिंगच्या मुख्य मालमत्तेच्या वापरावर नियंत्रण ठेवतात.

होल्डिंगच्या क्रियाकलापांचे थेट व्यवस्थापन विशेषतः तयार केलेल्या व्यवस्थापन कंपनीद्वारे केले जाते, जे व्यवस्थापन कंपनी आणि उपकंपनी यांच्यातील कराराद्वारे उत्पादन व्यवसाय युनिट्स आणि सेवा कंपन्यांच्या संबंधात आपली शक्ती वापरते. हा करार व्यवस्थापन कंपनी आणि उपकंपनी यांच्यातील अधिकार आणि जबाबदाऱ्यांचे विभाजन परिभाषित करतो, क्रियाकलापांच्या मुख्य पैलूंवर समन्वय आणि निर्णय घेण्याची यंत्रणा परिभाषित करतो. झालेल्या अधिकारांच्या वितरणावर अवलंबून, होल्डिंगमधील व्यवस्थापनाचे केंद्रीकरण / विकेंद्रीकरण निश्चित केले जाते.

एकेकाळी (1990 च्या दशकाच्या मध्यात), सर्वात सक्रिय कॉर्पोरेट बांधकामाच्या काळात, रशियन कच्च्या मालाच्या उद्योगांमध्ये होल्डिंग्स मॅनेजमेंट कंपनीमध्ये अधिकारांच्या अति-एकाग्रतेची योजना व्यापक होती. ही योजना उपकंपनीच्या कार्यकारी संस्थांचे अधिकार व्यवस्थापन कंपनीकडे हस्तांतरित करून अंमलात आणली गेली (सिव्हिल कोडचा अनुच्छेद 103, फेडरल लॉ "ऑन जॉइंट स्टॉक कंपनी" चे अनुच्छेद 69). अशा प्रकारे, उपकंपनीच्या वतीने सर्व कायदेशीरदृष्ट्या महत्त्वपूर्ण क्रिया थेट व्यवस्थापन कंपनीद्वारे केल्या गेल्या. एकीकडे, यामुळे एकीकडे व्यवसायावर शक्ती केंद्रित करणे शक्य झाले, तर दुसरीकडे, प्रादेशिकदृष्ट्या दुर्गम व्यावसायिक युनिट्सचे व्यवस्थापन करणे कठीण झाले. कच्च्या मालाच्या होल्डिंग्सच्या कॉर्पोरेट व्यवस्थापनाची प्रणाली तयार केली जात असताना, तेल आणि धातूची "युद्धे" कमी झाली, बहुतेक एकात्मिक संरचना कमी केंद्रीकृत व्यवस्थापन मॉडेलवर स्विच केल्या गेल्या, जरी अजूनही अति-केंद्रीकरण योजना लागू करण्याची प्रकरणे आहेत. शक्ती

वास्तविक उत्पादन व्यवसाय युनिट्स व्यतिरिक्त, होल्डिंग स्ट्रक्चरमध्ये व्यावसायिक आणि सहाय्यक कार्ये सेवा देणाऱ्या सेवा कंपन्या समाविष्ट आहेत. काही उद्योगांमध्ये ज्यांना कर्मचार्‍यांच्या लक्षणीय हालचाली (उदाहरणार्थ, बांधकाम) द्वारे वैशिष्ट्यीकृत केले जाते, अलीकडेच विशेष कर्मचारी कंपन्या तयार करण्याची प्रथा बनली आहे जी, जोखीम वितरण योजनेच्या दृष्टिकोनातून, संबंधांच्या जबाबदारीचा भार सहन करतात. कामगार सामूहिक, कामगार संघटना आणि नियामक प्राधिकरणांसह (राज्य कामगार निरीक्षक, इमिग्रेशन सेवा इ.). अलिकडच्या वर्षांत, तेल आणि वायू उद्योगातील एक लोकप्रिय प्रवृत्ती म्हणजे उत्पादन ड्रिलिंग आणि विहिरींच्या वर्कओव्हरसाठी सेवा कंपन्या तयार करणे, जे पुन्हा संरक्षण योजनेच्या दृष्टिकोनातून, सर्वाधिक भांडवलाच्या मालकीचे वितरण करण्यास परवानगी देते. - गहन मालमत्ता.

व्यावसायिक कार्ये (नियम म्हणून, विक्री आणि पुरवठा) सेवा देणार्‍या सेवा कंपन्यांचा वापर आपल्याला एंटरप्राइझचे साहित्य आणि आर्थिक प्रवाह स्वतंत्रपणे नियंत्रित करण्यास, देय खात्यांच्या एकाग्रतेद्वारे आक्रमण करणार्‍या आक्रमकाच्या मार्गाने संरक्षणात्मक बफर आयोजित करण्यास अनुमती देतो.

सरासरी रशियन एंटरप्राइझच्या हितासाठी जोखीम सामायिकरण योजना वापरण्याच्या दोन उदाहरणांचा विचार करूया, उदाहरणार्थ, अन्न उद्योगात. संरक्षण पद्धत 1 सह, उत्पादन व्यवसाय युनिट "प्लांट" दोन बफरद्वारे बाह्य प्रतिपक्षांपासून संरक्षित आहे - ट्रेडिंग हाउस "स्नॅब" आणि ट्रेडिंग हाऊस "स्बिट", जे आवश्यक संरक्षण प्रदान करते आणि आपल्याला आर्थिक प्रवाहात लवचिकपणे बदल करण्यास देखील अनुमती देते. धारण संस्थांमधील संसाधने. संरक्षण पद्धत 2 सह, "ऑपरेटिंग ऍक्टिव्हिटीज" या सशर्त नावाचे उत्पादन व्यवसाय युनिट थेट बाह्य प्रतिपक्षांशी संवाद साधते, उदा. देय खात्यांच्या एकाग्रतेद्वारे कॅप्चर होण्याचा धोका आहे, परंतु त्याची सर्वात "चवदार" मालमत्ता कंपन्यांमध्ये वेगळी आहे - मालक जे वर्तमान क्रियाकलाप करत नाहीत.

रणनीतिकखेळ संरक्षण. चे संक्षिप्त वर्णन

संरक्षणाच्या रणनीतिक पद्धती लागू करताना, गंभीर धोरणात्मक आणि संस्थात्मक नवकल्पना आवश्यक आहेत. तथापि, त्यांच्या प्रभावी वापरासाठी, एंटरप्राइझच्या अंतर्गत दस्तऐवजांच्या प्रणालीच्या रूपात जमीन आगाऊ तयार करणे आवश्यक आहे जे अधिकारांचा उदय आणि दायित्वे गृहित धरण्याचे नियमन करते. कागदपत्रांचे असे पॅकेज तयार करताना, खालील क्षेत्रांवर विशेष लक्ष दिले पाहिजे:

• प्रशासकीय संस्थांच्या निर्मिती आणि क्रियाकलापांचे नियमन
• समभागांसह व्यवहारांचे नियमन
• वर्तमान राज्य निरीक्षण प्रणाली

विरोधी टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्याच्या रणनीतिक पद्धतींच्या सर्वात महत्त्वपूर्ण पैलूंवर आपण अधिक तपशीलवार राहू या.

गव्हर्निंग बॉडीजच्या अधिकारांना वाजवीपणे प्रतिबंधित करण्याचा एक मार्ग म्हणून प्रशासकीय मंडळांच्या निर्मिती आणि क्रियाकलापांचे नियमन

विरोधी टेकओव्हर आणि विलीनीकरणाविरूद्ध यशस्वी संरक्षण हे संपूर्णपणे समाजाच्या स्पष्ट आणि समन्वित कार्यावर, त्याच्या प्रशासकीय संस्था आणि व्यवस्थापकांवर कोणत्याही अतिक्रमणावर मात करणारी मुख्य प्रेरक शक्ती म्हणून आत्मविश्वासावर आधारित आहे. अंतर्गत नियंत्रणाचा अभाव, शक्तींच्या परिसीमामधील अस्पष्टता किंवा निर्णय घेण्यामध्ये अत्यधिक जडत्व यामुळे नकारात्मक परिणाम होऊ शकतात आणि जर ते आक्रमणकर्त्याच्या हल्ल्याच्या वेळी उपस्थित असतील तर लढाईसाठी वेळ न देता जहाज बुडेल.

कंपनीच्या संरक्षणासाठी कायदेशीर आधार निवडलेल्या संरक्षण रणनीतीशी संबंधित अंतर्गत दस्तऐवज (संघटनेचे लेख, प्रशासकीय संस्थांवरील नियम, व्यवस्थापन कंपनीशी करार इ.) विकसित केले पाहिजेत. बहुतेकदा, या दस्तऐवजांना एक अप्रिय औपचारिकता मानली जाते, त्यांच्यामध्ये कॉर्पोरेट कायद्याच्या अनिवार्य मानदंडांची पुनरावृत्ती होते. व्यवसाय मालक बहुतेकदा हे लक्षात घेत नाहीत की प्रतिकूल टेकओव्हरच्या धोक्याच्या प्रसंगी, त्यांच्याकडे कागदपत्रांमधील विरोधाभास दूर करण्यासाठी आणि संरक्षण आयोजित करण्यासाठी आवश्यक जोडण्यासाठी पुरेसा वेळ नसू शकतो. आधुनिक रशियन व्यवसायाने अलीकडेच त्याच्या विकासातील दहा वर्षांचा टप्पा पार केला आहे आणि इतिहासाला अनेक प्रकरणे आधीच माहित आहेत जेव्हा पूर्वीचे मित्र आणि भागीदार, व्यवसायाची विभागणी करण्याचा निर्णय घेतल्यानंतर, अशा क्लिंचमध्ये प्रवेश करतात की ते सर्वात जास्त निर्माण करतात. आक्रमकासाठी आक्रमण करण्यासाठी अनुकूल मैदान. आणि मुख्यतः का? कारण त्यांनी आगाऊ व्यवसायाच्या नशिबी धोरणात्मक निर्णय घेण्याची प्रक्रिया, व्यवसायातून बाहेर पडण्याची प्रक्रिया, व्यवसायात दिलेल्या शेअरची किंमत ठरवण्याची प्रक्रिया स्पष्टपणे परिभाषित करण्याची तसदी घेतली नाही.

सर्व प्रथम, कंपनीच्या अंतर्गत कागदपत्रांचे पॅकेज विकसित करताना आपण खालील मुख्य मुद्द्यांकडे लक्ष दिले पाहिजे. मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरमध्ये, आक्रमक एंटरप्राइझवर ऑपरेशनल नियंत्रण मिळवण्याचा प्रयत्न करतो. यासाठी प्रशासकीय मंडळांमध्ये बदल करण्यात येत आहेत. बर्‍याचदा, कंपनीच्या अर्ध्या समभागांवर नियंत्रण मिळवण्यापूर्वीच बदल करण्याचे प्रयत्न केले जातात. सध्याचे संयुक्त स्टॉक कायदे सर्वसाधारण संचालक किंवा संचालक मंडळाचे अध्यक्ष निवडण्यासाठी सक्षम असलेल्या संस्थेच्या पर्यायांची तरतूद करते. जर त्यांना निवडण्याचा अधिकार सर्वसाधारण सभेच्या सक्षमतेला कारणीभूत असेल, तर संचालक मंडळाच्या निम्म्या सदस्यांचा पाठिंबा मिळविण्यासाठी आक्रमक नियंत्रण मिळवणे पुरेसे नाही, त्यासाठी एक बैठक बोलावणे आवश्यक आहे. भागधारकांची सर्वसाधारण सभा. आणि जर आम्ही एकत्रित मतदानाद्वारे संचालक मंडळाच्या निवडणुकीची तरतूद केली, तर असाधारण सर्वसाधारण सभा आयोजित करण्याची मुदत 40 दिवसांवरून 70 पर्यंत पुढे ढकलली जाऊ शकते. संरक्षणाच्या दृष्टीने, अतिरिक्त महिना अजिबात अनावश्यक असू शकत नाही.

एका कंपनीच्या टेकओव्हर दरम्यान, आक्रमक त्याच्या संचालक मंडळाच्या अनेक सदस्यांशी वाटाघाटी करण्यात यशस्वी झाला, त्यांना नवीन मालकाच्या अंतर्गत त्यांच्या अधिकारांच्या विस्तारासाठी हमी देऊ केली. तथापि, आक्रमक जनरल डायरेक्टरला काढून टाकू शकला नाही आणि कंपनीचे ऑपरेशनल मॅनेजमेंट ताब्यात घेऊ शकला नाही, कारण त्याच्या चार्टरमध्ये जनरल डायरेक्टर आणि संचालक मंडळाच्या सदस्यांची निवड सर्वसाधारण सभेच्या सक्षमतेसाठी संदर्भित केली गेली होती.

अर्थात, संचालक मंडळाच्या सदस्यांच्या विनंतीनुसार, भागधारकांची एक असाधारण सर्वसाधारण सभा बोलावण्यात आली. परंतु संचालक मंडळाच्या निवडणुकीसाठी एकत्रित मतदानाद्वारे सनद प्रदान केली गेली आणि असाधारण सर्वसाधारण सभा घेण्याचा कालावधी आपोआप 40 दिवसांवरून 70 पर्यंत हलविला गेला. संरक्षणाच्या समस्येमध्ये, अतिरिक्त महिन्याने निर्णायक भूमिका बजावली. या वेळी, कंपनीने अनेक कृती केल्या आहेत, ज्यात फुगलेल्या किमतीत त्याच्या शेअर्सची अनुकरणीय खरेदी समाविष्ट आहे, ज्याने आक्रमकांच्या शेअरहोल्डिंगमध्ये त्यानंतरच्या वाढीला अवरोधित केले आणि भागधारकांसह कार्य केले गेले. एक असाधारण सर्वसाधारण सभा आयोजित केल्यावर, ज्याने संचालक मंडळाचे मित्र नसलेले सदस्य पुन्हा निवडले नाहीत आणि कार्यवाहक महासंचालकांच्या अधिकारांची पुष्टी केली, कंपनीचा हिस्सा आक्रमकांकडून स्वीकार्य किंमतीला परत विकत घेण्यात आला.

या संदर्भात, ताब्यात घेण्यापासून संरक्षण देणारी सनद स्वीकारण्याबद्दल बोलणे वाजवी आहे. टेकओव्हर संरक्षण चार्टर- एक सामूहिक संज्ञा, उपायांची संपूर्ण श्रेणी दर्शवते जी आक्रमकाद्वारे सामान्य चुका वापरण्याची शक्यता वगळते आणि प्रक्रियात्मक संरक्षणासाठी अतिरिक्त संधी प्रदान करते.

कंपनीचे जनरल डायरेक्टर आणि मॅनेजर्सची योग्यता मर्यादित करण्याचे मार्ग

प्रतिकूल टेकओव्हरच्या सर्वात सामान्य प्रकारांपैकी एक म्हणजे देय खात्यांची खरेदी. आणि या संदर्भात, कंपनीच्या मुख्य भागधारकाचा शाश्वत प्रश्न असेल - व्यवस्थापन कंपनीच्या हितासाठी कार्य करते आणि योग्य परिश्रम घेऊन व्यवहार पूर्ण करण्याचे निर्णय घेते का?

वर्तमान कायदा भागधारकांना वैयक्तिक अधिकार्‍यांच्या, विशेषत: सीईओच्या क्षमतांना कायदेशीररित्या प्रतिबंधित करण्यास परवानगी देतो, जेणेकरून चुकून किंवा जाणूनबुजून समाजात प्रतिकूल परिस्थिती निर्माण होऊ नये.

सर्व प्रथम, हे त्यांच्या आकारानुसार व्यवहारांवर अतिरिक्त निर्बंधांच्या चार्टरमध्ये थेट संकेत आहे (व्यवहारांच्या प्रकारांनुसार, प्रतिपक्षांद्वारे निर्बंधांचा पर्याय वगळलेला नाही). सध्याच्या कायद्यातील एकमेव कार्यकारी संस्था कंपनीच्या मालमत्तेच्या पुस्तकी मूल्याच्या 25% पर्यंतचे व्यवहार स्वतंत्रपणे पूर्ण करते. त्याच्या क्रियाकलापांवर अधिक नियंत्रण स्थापित करण्यासाठी, ते 5-10% पर्यंत मर्यादित केले जाऊ शकते, इ. मालमत्तेच्या महत्त्वपूर्ण ताळेबंद मूल्यासह किंवा अनेक तांत्रिकदृष्ट्या एकमेकांशी जोडलेले, परंतु कायदेशीररित्या स्वतंत्र उद्योगांच्या उपस्थितीत हे विशेषतः फायदेशीर आहे.

व्यवस्थापन संस्थांच्या संरचनेत बदल करून व्यवहारांच्या अंमलबजावणीमध्ये सामान्य संचालकाची क्षमता मर्यादित केली जाऊ शकते. संचालक मंडळाची उपस्थिती अनिवार्य नसलेल्या कंपन्यांमध्ये, या संस्थेची ओळख करून देणे आणि तिच्या अधिकारांचा काही भाग त्यात हस्तांतरित करणे शक्य आहे. मध्यम आणि मोठ्या कंपन्यांमध्ये, कार्यकारी मंडळाचे अधिकार सीईओ आणि बोर्ड यांच्यामध्ये पुनर्वितरित केले जातात. संचालक मंडळ आणि संचालक मंडळाच्या निर्मितीमुळे समाजातील निर्णय प्रक्रियेचे नोकरशाहीकरण म्हणून संरक्षणाची अशी रणनीतिक पद्धत वापरणे शक्य होते. आधीच नमूद केल्याप्रमाणे, व्यवस्थापन कंपनीच्या सामान्य संचालकांचे अधिकार हस्तांतरित करणे शक्य आहे.

समाजासाठी धोरणात्मकदृष्ट्या महत्त्वाचे निर्णय घेण्याचे प्रक्रियात्मक मुद्दे प्रशासकीय संस्थांच्या नियमांमध्ये आणि करार पूर्ण करण्याच्या प्रक्रियेवरील नियमांसारख्या कोणत्याही व्यावसायिक संस्थेसाठी अशा अत्यंत महत्त्वाच्या दस्तऐवजात स्पष्टपणे नियंत्रित केले पाहिजेत. करार पूर्ण करण्याच्या व्यवस्थापन प्रक्रियेचे योग्य संरेखन आणि त्याचे स्पष्ट कायदेशीर नियमन बहुतेक प्रकरणांमध्ये आक्रमकांच्या हितासाठी कंपनीच्या व्यवस्थापन आणि कर्मचार्‍यांकडून कारवाईचा धोका टाळण्यास अनुमती देते (गुलाम बनवणाऱ्या व्यवहाराच्या अटी स्वीकारा. समाजासाठी, आक्रमकांना कंपनीच्या जबाबदाऱ्या विकत घेण्याची एक सोपी संधी प्रदान करा.)

कंपनीच्या व्यवस्थापन संस्थांमधील अधिकारांच्या वाजवी वितरणाद्वारे अतिरिक्त संरक्षण तयार करणे, व्यवस्थापनाच्या अनियंत्रित अधिकारांवर मर्यादा घालणे, मैत्री नसलेल्या कंपनीला कंपनीच्या व्यवस्थापकांना करार करण्यास किंवा निर्णय घेण्यास भाग पाडण्याची परवानगी देत ​​​​नाही जे कंपनीच्या हितसंबंधांशी संबंधित नाही. कंपनी निष्पक्षतेने, असे म्हटले पाहिजे की अशा प्रकारचे निर्बंध समाजाचे अमित्र सीईओच्या कृतीपासून पूर्णपणे संरक्षण करू शकणार नाहीत. परंतु अशा अत्यंत परिस्थितीतही, तो एका तासात एंटरप्राइझला सर्वात महत्त्वपूर्ण मालमत्तेपासून वंचित ठेवणार नाही आणि मित्र नसलेल्या कंपनीकडे देय असलेल्या महत्त्वपूर्ण खात्यांवर लक्ष केंद्रित करणार नाही.

उच्च-जोखीम क्षेत्र म्हणून स्टॉक व्यवहार

जॉइंट-स्टॉक कंपनीवर नियंत्रण मिळवण्याचा सर्वात लोकप्रिय मार्ग म्हणजे त्याचे शेअर्स खरेदी करणे. समभागांच्या ब्लॉक्सच्या एकत्रीकरणाद्वारे टेकओव्हरपासून संरक्षण तयार करताना, या संदर्भात कंपनीच्या चार्टर आणि रजिस्ट्रारसाठी किमान आवश्यक आवश्यकतांवर विशेष लक्ष दिले पाहिजे.

कॉर्पोरेट वॉरियर्सच्या प्रॅक्टिसमध्ये, जिथे संघर्षाचे निराकरण वाटाघाटींच्या पलीकडे जाते आणि आक्रमण आणि संरक्षणाची सर्व उपलब्ध साधने वापरली जातात, तेथे अनेकदा प्रशासकीय मंडळांच्या निर्णयांचे पालन न करण्याच्या आधारावर आव्हान दिले जाते. - तयार करण्याची प्रक्रिया. अशा कारणास्तव लढण्याचे पर्याय वैविध्यपूर्ण असल्याने, कंपनीच्या चार्टरवर अतिरिक्त आवश्यकता लागू करणे आवश्यक आहे, विशेषतः, नियमन:

• विक्रीसाठी (CJSC साठी) समभागांच्या ऑफरबद्दल भागधारकांना आणि कंपनीला सूचित करण्याची प्रक्रिया;
• कंपनीने रिडीम न केलेले शेअर्स खरेदी करण्याची प्रक्रिया;
• अधिकृत भांडवल (घोषित समभाग) वाढविण्याचा निर्णय घेण्याची प्रक्रिया;
• इक्विटी सिक्युरिटीजचे शेअर्समध्ये रूपांतर करण्याची प्रक्रिया.

परंतु, सर्वात संरक्षणात्मक चार्टर विकसित आणि स्वीकारल्यानंतर, प्राथमिक चुका करण्याची आवश्यकता नाही. व्यवसायाच्या वास्तविक मालकाने कंपनीची कायदेशीररित्या दुसर्या व्यक्तीसाठी नोंदणी केली. व्यवसाय मोठा नसताना, कोणतेही प्रश्न नव्हते. चांगल्या नफ्याच्या आगमनाने, अधिकृत भागधारकाने व्यवसाय विकण्याच्या धमकीखाली अधिकाधिक रकमेची मागणी करण्यास सुरुवात केली, ज्याच्या निर्मितीशी त्याचा केवळ अप्रत्यक्ष संबंध होता. वास्तविक मालकाच्या श्रेयासाठी, त्याने वकिलांच्या मदतीने या परिस्थितीतून बाहेर पडण्याचा निर्णय घेतला. अधिकृत शेअरहोल्डरकडून त्याच्या वैयक्तिक जबाबदाऱ्यांसाठी कर्ज तयार करण्यासाठी एक योजना विकसित केली गेली आणि शेअरहोल्डरने कर्ज फेडण्यासाठी समभागांचा संपूर्ण ब्लॉक हस्तांतरित केला.

संरक्षणाचा एक वेगळा मुद्दा म्हणजे रजिस्ट्रारची निवड. सोसायट्या नेहमीच त्यांचे रजिस्टर व्यावसायिक रजिस्ट्रारकडे हस्तांतरित करत नाहीत, जेव्हा हे कायद्याने थेट आवश्यक नसते. परंतु जेव्हा राज्य संस्था (मग ते फिर्यादीचे कार्यालय असो किंवा अंतर्गत व्यवहार मंत्रालय त्यांच्या नवीन अधिकारांसह, काही फरक पडत नाही) सानुकूल "चेक" असलेल्या एंटरप्राइझकडे येतात आणि ते कागदपत्रांच्या विस्तारित सूचीच्या आधारावर विनंती करण्याचा अधिकार आहे, भागधारकांची नोंदणी सबमिट करावी अशी मागणी करा, एखाद्याला नकार देण्यासाठी औपचारिक कारणांसह यावे लागेल. जेव्हा एखाद्या जॉइंट-स्टॉक कंपनीचे रजिस्टर देखरेखीसाठी चांगल्या-सत्यापित विशेष रजिस्ट्रारकडे हस्तांतरित केले जाते, तेव्हा कोणीतरी अशी अपेक्षा करू शकतो की सत्यापनादरम्यान तो अशी माहिती उघड करण्याच्या कारणांची संपूर्ण यादी पाहील.

आपण हे देखील विसरू नये की संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या मुख्य मालकासाठी विशेष रजिस्ट्रारचा वापर हा कंपनीच्या सर्वात द्रव मालमत्तेसह व्यवहारांचे नियमन करण्याचा एक अतिरिक्त मार्ग आहे - त्याचे शेअर्स आणि उच्च व्यवस्थापनाच्या अनियंत्रित अधिकारांना वाजवीपणे संकुचित करण्याचा एक मार्ग. .

रजिस्ट्रार निवडताना, सावध मालक निश्चितपणे तपासेल:

• ती सिक्युरिटीज मार्केटमध्ये चांगली प्रतिष्ठा असलेली सुप्रसिद्ध कंपनी आहे का;
• रजिस्ट्रार कंपनीच्या शेअर्सच्या हालचालींबद्दल ऑपरेशनल माहिती मिळविण्याची संधी देईल की नाही;
• ते संभाव्य प्रतिकूल संरचनांपासून स्वतंत्र आहे की नाही.

वर्तमान स्थितीचे निरीक्षण करणे

सर्वात मनोरंजक मालमत्ता खरेदी करताना, बरेच आक्रमक तत्त्वानुसार कार्य करतात: "जर आपण त्याचे व्यवस्थापन खरेदी करू शकत असाल तर एंटरप्राइझ का खरेदी करा?" खरंच, जर एखाद्या एंटरप्राइझमध्ये त्याच्या आर्थिक आणि आर्थिक क्रियाकलापांच्या स्वतंत्र देखरेखीची प्रभावी प्रणाली (दुसर्‍या शब्दात, व्यावसायिक आर्थिक सुरक्षिततेची प्रणाली) तयार केली गेली नसेल तर, आक्रमक व्यक्तीला हे तत्त्व अंमलात आणणे इतके कठीण होणार नाही.

मॉनिटरिंग सिस्टम पारंपारिकपणे वर्तमान मॉनिटरिंग सेवा स्वतः (आर्थिक सुरक्षा सेवा) आणि नियंत्रण आणि ऑडिट सेवेच्या निर्मितीद्वारे अंमलात आणली जाते, ज्याच्या कार्यांमध्ये एंटरप्राइझमध्ये स्थापित केलेल्या व्यवस्थापन प्रक्रियेच्या अनुपालनाचे व्यापक ऑडिट करणे समाविष्ट आहे.

व्यवस्थापक प्रेरणा

संरक्षण प्रणाली तयार करताना, रशियामध्ये मोठ्या प्रमाणावर ओळखले जाणारे "ड्रॅग आणि लेट गो" या तत्त्वाने फारसे वाहून जाऊ नये. व्यवस्थापन प्रक्रियेचे संपूर्ण नोकरशाहीकरण आणि त्यांचे पालन करण्यावर कठोर नियंत्रण ही प्रणाली स्वतःच प्रभावी व्यवसाय संरक्षण प्रदान करू शकत नाही. कार्यपद्धतींची अत्याधिक गुंतागुंत निर्णय घेण्याची कार्यक्षमता कमी करून व्यवसायाची व्यवस्थापनक्षमता कमी करू शकते आणि शीर्ष व्यवस्थापक आणि प्रमुख तज्ञांना चिडवू शकते.

कोणत्याही संघ व्यवस्थापन प्रणालीच्या केंद्रस्थानी व्यवस्थापक आणि अग्रगण्य तज्ञांची योग्य प्रेरणा असते. तेच कंपनीचा गाभा बनवतात आणि मोठ्या प्रमाणावर या व्यवसायाचे यश निश्चित करतात. म्हणूनच, व्यवसायाचे संरक्षण करण्यासाठी एक प्रभावी यंत्रणा म्हणजे एक प्रेरणा प्रणाली तयार करणे जी कंपनीच्या व्यवस्थापनास व्यवसायाचे मूल्य आणि कार्यक्षमता वाढविण्याकडे निर्देशित करते. पाश्चात्य व्यावसायिक समुदायामध्ये, शीर्ष व्यवस्थापक आणि प्रमुख व्यावसायिक तज्ञांसाठी भागीदारी योजना (पर्याय, स्थगित उत्पन्न यंत्रणा, "पॅराशूट") व्यापक आहेत. आधुनिक रशियामध्ये, या यंत्रणा जवळजवळ कधीही वापरल्या जात नाहीत, जे आमच्या मते, घरगुती मातीवर या योजना वापरण्याच्या मूलभूत अशक्यतेपेक्षा कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सच्या संस्कृतीचा अपुरा विकास दर्शविते.

सक्रिय प्रतिकार करण्याचे मार्ग

सक्रिय प्रतिकाराची कोणतीही पद्धत आक्रमकांच्या कारवाईच्या धोरणाच्या आधारे तयार केली जाणे आवश्यक आहे. म्हणून, आक्रमकता दूर करण्याच्या उद्देशाने समाजाच्या सर्व क्रिया सशर्तपणे विभागल्या जाऊ शकतात:

• अल्पसंख्याक भागधारकांकडून आपत्कालीन शेअर बायबॅक;
• बंद सबस्क्रिप्शनद्वारे शेअर्सची अतिरिक्त प्लेसमेंट;
• आपत्कालीन पुनर्रचना, मालमत्ता काढणे;
• आक्रमकांकडून त्यांच्या समभागांची पूर्तता करण्याचे लक्ष्य;
• त्यानंतरच्या देवाणघेवाणीच्या उद्देशाने आक्रमणकर्त्याचे शेअर्स किंवा इतर मालमत्ता खरेदी करणे;
• "व्हाइट नाइट" - आक्रमकांपेक्षा मजबूत खेळाडूच्या संरक्षणाखाली सोडणे;
• "पुनर्निर्माण" - दुसर्या प्रदेशात कंपनीची पुनर्नोंदणी;
• खटला (किंवा कोणत्याही कारणास्तव विवाद).

आम्ही पुढील प्रकाशनांमध्ये देशांतर्गत परिस्थितीत वापरल्या जाणार्‍या सक्रिय प्रतिकारांच्या या आणि इतर व्यावहारिक पद्धतींचा तपशीलवार समावेश करण्याची योजना आखत आहोत. आम्हाला आशा आहे की या लेखात प्रस्तावित केलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हरच्या विरूद्ध जटिल संरक्षणाच्या संस्थेच्या दृष्टीकोनाने आपल्याला सिस्टममध्ये संरक्षणाच्या सर्व सामान्य पद्धती ठेवण्यास मदत केली आहे. व्यवसाय धोरणाच्या पुढील समायोजनासह, आपण त्याच्या प्रभावी संरक्षणाच्या समस्या विचारात घेण्यास विसरणार नाही. संरक्षण प्रणाली तयार करताना, आम्ही सुचवितो की तुम्ही जुने वापरा, जसे की जागतिक नियम "ज्याला पूर्वसूचना दिली आहे तो सशस्त्र आहे."

अहवाल आणि गोषवारा च्या थीम.

1. प्रभावी कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सचे निकष म्हणून अंतर्गत नियंत्रण आणि जोखीम व्यवस्थापन.

2. कंपनीमधील अंतर्गत नियंत्रण आणि जोखीम व्यवस्थापन प्रणाली.

3. एंटरप्राइझमध्ये अंतर्गत नियंत्रण प्रणालीच्या अंमलबजावणीमध्ये व्यवस्थापन संस्थांच्या सक्षमतेचे निर्धारण.

मुख्य साहित्य:

1. शाद्रिन M.B. धोरणात्मक व्यवस्थापन. दुसरी आवृत्ती. सेंट पीटर्सबर्ग: पीटर, 2009 - 320p.

2. शॅपकिन ए.एस. आर्थिक आणि आर्थिक जोखीम. एम.: उच्च शाळा, 2007 - 244p.

3. बॉब गॅरेट . कंपनी विकास संकट कसे टाळायचे. नवीन कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स मानकांची अंमलबजावणी. एम.: एक्समो पब्लिशिंग हाऊस 2008. - 304 पी.

4. उत्किन ई.ए. . एंटरप्राइझ जोखीम व्यवस्थापन - एम.: टेप्स, 2007 - 255s.

5. कंपनीच्या कॉर्पोरेट गव्हर्नन्ससाठी जागतिक मानक म्हणून संचालक मंडळ / एड. आय.व्ही. बेलिकोव्ह. – एम.: एक्समो, 2008. – 624 पी.

अतिरिक्त साहित्य:

1. SyktSU (www.syktsu.ru) च्या कॉर्पोरेट कायदा, व्यवस्थापन आणि उद्यम गुंतवणूकीसाठी संशोधन केंद्राचे बुलेटिन "कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स अँड इनोव्हेटिव्ह डेव्हलपमेंट ऑफ द इकॉनॉमी ऑफ द नॉर्थ".

2. सरबनेस-ऑक्सले कायदा (यूएसए). (www.koet.syktsu.ru).

4. मालकी, कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स आणि गुंतवणूक / A.P. शिखरवर्दीव, जी.पी. पोल्टावस्काया, व्ही.के. बोइकोव्ह. Syktyvkar, Syktyvkar रशियन फेडरेशन "MUPC", 2005 च्या सेंट्रल कौन्सिलच्या उच्च शिक्षणाच्या शैक्षणिक संस्थेची शाखा. - 306 पी.

5. टॉम काउलँड, टिम कोहलर, जॅक पुड्रिन.कंपनी मूल्य: मूल्यांकन आणि व्यवस्थापन. प्रति. इंग्रजीतून. एम.: CJSC "ऑलिंप व्यवसाय", 2008 - 576s.

6. चेरेझोव्ह ए.व्ही. रुबिनस्टाईन टी.बी.. कॉर्पोरेशन, कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स. एम.: सीजेएससी पब्लिशिंग हाऊस "इकॉनॉमिक्स", 2006. - 478 पी.

7. शिखरवरदीव ए.पी., बास्मानोववर. मालमत्ता काढून घेणे. आर्थिक कायदा. 2002. क्रमांक 7.

8. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. कुझनेत्सोव्ह ए.व्ही.कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स प्रणालीमध्ये कॉर्पोरेट कायदा. एम.: एड. भागधारक केंद्र. 2006. - 343 पी.

9. वेस्निन व्ही.जी.व्यवस्थापन: पाठ्यपुस्तक .. एम.: प्रॉस्पेक्ट, 2009 - 512s.

10. कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सची आंतरराष्ट्रीय तत्त्वे (www.koet.syktsu.ru).

11. ब्रोइलो ई.व्ही. आधुनिक संस्थांच्या व्यवस्थापनातील संकटे आणि जोखमींसाठी लेखांकनाचा सिद्धांत आणि सराव. मोनोग्राफ. - सिक्टिवकर. कोमी बुक पब्लिशिंग हाऊस, 2006

कंपन्यांवरील नियंत्रणाच्या डायनॅमिक पुनर्वितरणासाठी अधिग्रहण हे मुख्य साधन आहे. अधिग्रहणांमुळे अकार्यक्षम व्यवस्थापकांना (नंतरच्या इच्छेविरुद्ध) काढून टाकणे शक्य होते आणि विविध कंपन्यांच्या विलीनीकरणाच्या समन्वयात्मक परिणामाचा फायदा होतो. याव्यतिरिक्त, ताब्यात घेण्याचा धोका नियंत्रण अधिकार असलेल्या व्यक्तींच्या वर्तनावर प्रभाव पाडतो, म्हणजेच ते त्यांना शिस्त लावते. या संदर्भात, प्रभावी कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स सिस्टीमचा एक महत्त्वाचा घटक (जर पूर्वआवश्यक नसला तर) अधिग्रहणासाठी एक चांगले कार्य करणारी बाजारपेठ ओळखली जाते.

अधिग्रहणाच्या परिणामी, कंपनीवरील नियंत्रण, तिची रणनीती आणि निर्णय घेण्याची प्रक्रिया बदलते, संचालक आणि व्यवस्थापक बदलतात. टेकओव्हरचा आर्थिक फायदा विशेषतः, कंपनीच्या मालमत्तेचा वापर सुधारण्यासाठी एक पूर्व शर्त बनू शकतो. यामुळे सर्व भागधारकांना फायदा होईल. त्याच वेळी, टेकओव्हर हे अल्पसंख्याक भागधारकांच्या हक्कांचे उल्लंघन करण्याचे संभाव्य स्त्रोत आहेत.

अशा विलीनीकरणात किंवा विलीनीकरणामध्ये सामील असलेल्या कंपन्यांचे भागधारक आणि व्यवस्थापक यांच्यात सहमती दर्शविल्यानुसार, विलीनीकरण किंवा विलीनीकरणाच्या मार्गाने नियंत्रणातील बदल स्वेच्छेने केला जाऊ शकतो. तथापि, टेकओव्हर देखील प्रतिकूल असू शकते, जेव्हा अधिग्रहित कंपनीचे काही संचालकांचे भागधारक आणि व्यवस्थापक त्याचे अधिग्रहण रोखण्याचा प्रयत्न करतात. नियंत्रण संपादनाचे नकारात्मक परिणाम केवळ अशा संपादनापर्यंतच्या कालावधीतील संभाव्य गैरवर्तनांपुरतेच मर्यादित नाहीत (उदाहरणार्थ, समभाग मिळविण्यासाठी दोन-टप्प्यांची ऐच्छिक ऑफर ज्यामध्ये भागधारकांच्या वेगवेगळ्या गटांना वेगवेगळ्या किंमती दिल्या जातात), परंतु अल्पसंख्याक समभागधारकांना येणाऱ्या संभाव्य समस्यांचाही समावेश आहे (उदाहरणार्थ, लाभांश धोरणातील बदल किंवा अल्पसंख्याक भागधारकांच्या हितसंबंधांना बाधक होण्यासाठी व्यवस्थापकांच्या मोबदल्यात वाढ).

नियंत्रणात ऐच्छिक बदल झाल्यास, भागधारक अशा बदलाच्या परिणामांबद्दल त्यांची वृत्ती व्यक्त करू शकतात आणि अशा बदलाच्या कोणत्याही परिणामांना स्पष्टपणे त्यांची संमती देऊ शकतात. प्रतिकूल टेकओव्हरच्या बाबतीत, संचालक आणि व्यवस्थापक सहसा रोखण्यास अधिक सक्षम असतात, त्यांच्या स्वत: च्या हितासाठी कार्य करतात, नियंत्रणातील असे बदल ज्यामुळे कंपनीच्या शेअर्सचे मूल्य वाढते. त्याच वेळी, विरोधी ताब्यात घेण्याचा प्रयत्न यशस्वी झाल्यास, अल्पसंख्याक भागधारक ज्यांनी नियंत्रण मिळविण्यास आपली संमती दिली नाही ते स्वतःला अशा परिस्थितीत सापडू शकतात जेथे नवीन नियंत्रित भागधारक त्याच्या पदाचा गैरवापर करतील आणि अशा वर्तनासाठी त्यांना "शिक्षा" देण्याचा प्रयत्न करतील.

गेल्या काही दशकांमध्ये, टेकओव्हरच्या नियमनाच्या मुद्द्याला विशेष प्रासंगिकता प्राप्त झाली आहे. EU ने आता टेकओव्हर बिड्सशी संबंधित तेराव्या कंपनी कायदा निर्देशाला मान्यता दिली आहे. रशियन कायद्याच्या विपरीत, हा निर्देश सूचीबद्ध कंपन्यांना टेकओव्हर नियम लागू करण्याचा प्रयत्न करतो आणि विशेषत: ऐच्छिक टेकओव्हर प्रस्तावांना संबोधित करतो (जे रशियन कायद्याद्वारे शासित नाहीत). शेअर्स मिळवण्यासाठी स्वैच्छिक ऑफर ही कंपनीचे शेअर्स घेण्यासाठी सार्वजनिक ऑफर असते, ज्यामुळे नियंत्रण बदलते. अशा ऑफरच्या अटी व शर्ती आणि त्यांच्याबद्दलची माहिती उघड करण्याबाबत विशिष्ट नियम आहेत. रशियामध्ये या विषयावरील कायदे देखील सुधारित केले जात आहेत.

अशा प्रकारे, 5 जानेवारी, 2006 रोजी, राष्ट्रपतींनी फेडरल लॉ क्र. 7-एफझेड ""जॉइंट स्टॉक कंपन्यांवर" फेडरल कायद्यातील सुधारणांवर आणि रशियन फेडरेशनच्या काही इतर कायदेशीर कायद्यांवर स्वाक्षरी केली. या कायद्याच्या अनुषंगाने, फेडरल लॉ "ऑन जॉइंट-स्टॉक कंपनीज" मध्ये एक नवीन अध्याय सादर केला गेला आहे, जो शेअर्सचे मोठे ब्लॉक्स घेण्याच्या प्रक्रियेचे नियमन करतो. लेख 80 ऐवजी "कंपनीच्या 30 टक्के किंवा त्याहून अधिक सामान्य शेअर्सचे संपादन" 10 लेखांसह एक नवीन अध्याय दिसला. हा नवोपक्रम सर्व खुल्या संयुक्त स्टॉक कंपन्यांना, त्यांच्या भागधारकांना, तसेच खुल्या संयुक्त स्टॉक कंपनीतील समभाग खरेदी करू इच्छिणाऱ्या गुंतवणूकदारांना लागू होतो.

प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्यासाठी, विशेष पद्धती वापरल्या जातात ज्यामुळे एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट कॅप्चर होण्याची शक्यता कमी होते. परिस्थितीनुसार, जप्तीपासून संरक्षणाचा आरंभकर्ता संस्थेचे व्यवस्थापन किंवा त्याचे मालक (किंवा मालकांपैकी एक) असू शकतो.

जप्तीपासून संरक्षण एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या भागधारकांच्या कल्याणावर कसा परिणाम करेल हे सांगणे कठीण आहे. या कारणास्तव, कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सच्या पाश्चात्य सिद्धांतामध्ये, भागधारकांचे कल्याण आणि व्यवस्थापनाच्या कल्याणाची गृहीते आहेत.

भागधारक संपत्ती गृहीतकांमध्येअसा युक्तिवाद केला जातो की एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टवर प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्यासाठी उपाययोजनांच्या अंमलबजावणीमुळे त्याच्या भागधारकांचे वर्तमान कल्याण वाढते. या गृहीतकानुसार, भागधारकांची संपत्ती वाढवण्याचे स्त्रोत खालीलप्रमाणे असू शकतात:

1. सर्व व्यवहार ज्यामध्ये विकल्या जात असलेल्या वस्तूच्या मूल्याबाबत त्यांच्यात सामील असलेल्या पक्षांमध्ये विरोधाभास आहेत ते दीर्घकालीन किमतीच्या वाटाघाटीशी संबंधित आहेत आणि विरोधी टेकओव्हर अपवाद नाही. प्रतिकूल टेकओव्हरमध्ये, विषय एंटरप्राइझ त्याच्या व्यवस्थापनाकडे दुर्लक्ष करून, ऑब्जेक्ट एंटरप्राइझच्या भागधारकांशी थेट निविदेच्या आकाराची वाटाघाटी करण्याचा प्रयत्न करते. निविदा ऑफरच्या आकारावर सहमत होण्यापासून व्यवस्थापकांना वगळणे भागधारकांचे कल्याण लक्षणीयरीत्या कमी करू शकते, कारण नंतरचे शेअर्स त्यांच्या व्यवस्थापकांइतके प्रभावीपणे शेअर्सच्या बायबॅक किमतीची वाटाघाटी करू शकत नाहीत आणि ते त्यांना खूप कमी किमतीत विकू शकतात. काही सुरक्षा पद्धती विषय एंटरप्राइझला ऑब्जेक्ट एंटरप्राइझचे व्यवस्थापन ओव्हरराइड करण्यापासून प्रतिबंधित करतात. शिवाय, संरक्षणामुळे विरोधी टेकओव्हरची प्रक्रिया मंदावते, त्या वेळी प्रतिस्पर्धी उद्योग-विषयांना टेकओव्हरमध्ये स्वारस्य असू शकते आणि स्पर्धा वाढल्याने निविदा ऑफरच्या आकारात अपरिहार्यपणे वाढ होते.

2. विरोधी टेकओव्हरच्या सततच्या धोक्यामुळे लक्ष्यित एंटरप्राइझचे व्यवस्थापक दीर्घकालीन एंटरप्राइझच्या स्थिरतेवर आणि समृद्धीवर लक्ष केंद्रित करणार नाहीत, परंतु सध्याच्या नफ्यावर लक्ष केंद्रित करतील. व्यवस्थापन गुंतवणूकीचे प्रमाण कमी करण्यास, गुंतवणूक प्रकल्प नाकारण्यास सुरुवात करते, ज्याचा परतावा कालावधी 2-3 वर्षांपेक्षा जास्त असतो. खरंच, जर एखादे एंटरप्राइझ लवकरच प्रतिस्पर्ध्यांकडून ताब्यात घेतले जाऊ शकते (आणि प्रतिकूल टेकओव्हरनंतर, ऑब्जेक्ट एंटरप्राइझचे व्यवस्थापन बदलले जाईल), तर हे स्वाभाविक आहे की ऑब्जेक्ट एंटरप्राइझच्या व्यवस्थापनास दीर्घकालीन स्वारस्य नसेल. अशा व्यवस्थापन वर्तनामुळे एंटरप्राइझच्या मूल्यात अल्पकालीन वाढ होईल आणि अल्पावधीत त्याचे मूल्य कमी होईल आणि परिणामी, त्याच्या भागधारकांच्या कल्याणात घट होईल. प्रतिकूल टेकओव्हर संरक्षण या समस्येचे निराकरण करण्यात मदत करते.

व्यवस्थापकांचे कल्याण गृहीतक,उलटपक्षी, तो असा युक्तिवाद करतो की प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण लक्ष्यित एंटरप्राइझच्या भागधारकांचे कल्याण कमी करते. व्यवस्थापन, प्रतिकूल टेकओव्हरपासून स्वतःचा बचाव करून, स्वतःचे हित जोपासते, म्हणजे, ते कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजाराचे शिस्तबद्ध कार्य कृत्रिमरित्या कमकुवत करण्याचा प्रयत्न करते. अशाप्रकारे, व्यवस्थापन सर्व प्रथम स्वतःचे संरक्षण करते, आणि भागधारकांचे अजिबात नाही. संरक्षणामुळे एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या विरोधी टेकओव्हरची शक्यता कमी होते आणि त्यामुळे व्यवस्थापनाद्वारे वेतन गमावण्याचा धोका कमी होतो. भागधारकांना फायदा होत नसलेल्या बचावात्मक कृतींमुळे व्यवस्थापनाला फायदा होऊ शकतो, जे त्याचे धोके कमी करण्यासाठी खूप प्रयत्न करत आहेत.

व्यवस्थापकीय कल्याण परिकल्पना मध्ये अनेक वादग्रस्त मुद्दे आहेत. संरक्षणाच्या तयारीनंतर, गुंतवणुकीच्या प्रमाणात वाढ झाली पाहिजे या प्रतिपादनाच्या विरोधात घरगुती सराव साक्ष देतो. उलट परिस्थिती दिसून येते - गुंतवणुकदारांना कॉर्पोरेट संघर्ष आणि संरक्षणाची तयारी कळताच, गुंतवणुकीचे प्रमाण झपाट्याने कमी होते.

लक्ष्य एंटरप्राइझचे प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करणे ही एंटरप्राइझमधील एजन्सी संबंधांची समस्या म्हणून पाहिली जाते. हे करण्यासाठी, एजन्सी संबंधातील पक्ष (व्यवस्थापक हा भागधारकांचा एजंट आहे, ज्याने सैद्धांतिकदृष्ट्या त्यांचे कल्याण वाढवावे) असे गृहीत धरणे पुरेसे आहे. अशा प्रकारे, व्यवस्थापनाचे अनेक निर्णय भागधारकांच्या हिताच्या विरुद्ध असतील. हितसंबंधांच्या या संघर्षाला एजन्सी खर्च म्हणतात, परंतु भागधारकांसाठी खर्च म्हणजे व्यवस्थापनासाठी नफा.

आधुनिक परदेशी साहित्याद्वारे ऑफर केलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या मुख्य पद्धती खाली सादर केल्या आहेत.

या व्यवहाराची सार्वजनिक घोषणा होण्यापूर्वी कंपनीला टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्यासाठी तंत्र.

1. कॉर्पोरेशनच्या चार्टरमध्ये सुधारणा("अँटी-शार्क" मध्ये सुधारणा
चार्टर):

- संचालक मंडळाचे आवर्तन:सल्ला अनेक भागांमध्ये विभागलेला आहे. वार्षिक
परिषदेचा फक्त एक भाग निवडला जातो. अधिक मतांची गरज आहे
संचालक निवडण्यासाठी.

- बहुसंख्य:विलीनीकरणाला बहुसंख्य मान्यता
भागधारक नियमित बहुमताऐवजी जास्त प्रमाण आवश्यक आहे
मते, 2/3 पेक्षा कमी नाही आणि सामान्यतः 80%.

- वाजवी किंमत:पेक्षा जास्त मालकी असलेल्या भागधारकांना विलीनीकरण मर्यादित करते
समभागांच्या काही टक्के थकबाकीपेक्षा, जोपर्यंत वाजवी वाटा दिला जात नाही
किंमत (सूत्र किंवा योग्य मूल्यांकन प्रक्रियेद्वारे निर्धारित).

2. महामंडळाच्या नोंदणीचे ठिकाण बदलणे.मधील फरक लक्षात घेता
वैयक्तिक प्रदेशांचे कायदे, नोंदणीसाठी ठिकाण निवडले आहे, मध्ये
जेथे सनदीमध्ये जप्तीविरोधी सुधारणा करणे आणि सुविधा देणे सोपे आहे
स्वतःचे कायदेशीर संरक्षण.

3. "विषाची गोळी".त्याचे प्रमाण कमी करण्यासाठी कंपनीकडून हे उपाय केले जातात
संभाव्य "आक्रमक" साठी आकर्षण. उदाहरणार्थ, साठी
विद्यमान भागधारकांना हक्क जारी केले जातात, जे खरेदी केले असल्यास
आक्रमणकर्त्याच्या शेअर्सचा महत्त्वपूर्ण वाटा वापरला जाऊ शकतो
कमी किमतीत कंपनीच्या सामान्य स्टॉकची खरेदी, सहसा
बाजारभावाच्या निम्मे. विलीनीकरण झाल्यास, अधिकारांचा वापर केला जाऊ शकतो
संपादन करणार्‍या कंपनीतील समभागांचे संपादन.

4. उच्च मतदान अधिकारांसह शेअर्स जारी करणे.प्रसार
उच्च मतदान अधिकारांसह सामान्य शेअर्सचा नवीन वर्ग. परवानगी देते
लक्ष्य कंपनीचे व्यवस्थापक मालकीशिवाय बहुसंख्य मत मिळविण्यासाठी
शेअर्सचा मोठा वाटा.

5. लीव्हरेज्ड खरेदी.कंपनी खरेदी करणे किंवा
खाजगी गुंतवणूकदारांच्या गटाने केलेले विभाजन ज्यामध्ये उच्च प्रमाण आहे
पैसे उधार घेतले. अशा प्रकारे खरेदी केलेल्या कंपनीचे शेअर्स अधिक आहेत
शेअर बाजारात मुक्तपणे व्यवहार होत नाहीत. जर, एखादी कंपनी खरेदी करताना, हे
गटाचे नेतृत्व त्याच्या व्यवस्थापकांद्वारे केले जाते, नंतर अशा व्यवहारास म्हणतात कंपनी खरेदी
व्यवस्थापक

या व्यवहाराच्या सार्वजनिक घोषणेनंतर कंपनीचे टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्याचे तंत्र.

1. पॅकमनचा बचाव.आक्रमणकर्त्याच्या शेअर्सवर पलटवार.

2. खटला.साठी आक्रमक विरुद्ध खटला सुरू आहे
अविश्वास किंवा अविश्वास कायद्यांचे उल्लंघन
सिक्युरिटीज

3. "व्हाइट नाइट" सह विलीन होणे.विरुद्ध बचाव करण्याचा अंतिम प्रयत्न म्हणून
टेकओव्हर, तुम्ही "फ्रेंडली" सह एकत्रित करण्याचा पर्याय वापरू शकता
कंपनी", ज्याला सामान्यतः "व्हाइट नाइट" म्हणून संबोधले जाते.

4. "हिरवे चिलखत"काही कंपन्या गुंतवणूकदारांचा समूह बनवतात,
त्यांना ताब्यात घेण्याची धमकी देणे, प्रीमियमसह बायबॅक ऑफर, उदा.
पेक्षा जास्त किमतीवर कंपनीचे शेअर्स परत खरेदी करण्याची ऑफर
बाजार, आणि, एक नियम म्हणून, या साठी देय किंमत ओलांडणे
या गटाचे शेअर्स;

5. व्यवस्थापन करार पूर्ण करणे.कंपन्या त्यांच्या सह समाप्त
व्यवस्थापन कर्मचारी व्यवस्थापनासाठी करार, ज्यामध्ये
व्यवस्थापनाच्या कामासाठी उच्च मोबदला. या
अधिग्रहित कंपनीची किंमत वाढवण्याचे प्रभावी माध्यम म्हणून काम करते,
कारण या प्रकरणात "गोल्डन पॅराशूट" ची किंमत लक्षणीय वाढेल.

6. मालमत्तेची पुनर्रचना.तुम्हाला आवडत नसलेली मालमत्ता खरेदी करणे
आक्रमणकर्ते किंवा ते अविश्वास समस्या निर्माण करेल.

7. दायित्वांची पुनर्रचना.मैत्रीपूर्ण तिसऱ्यासाठी शेअर्स जारी करणे
पक्ष किंवा भागधारकांच्या संख्येत वाढ. प्रीमियमवर शेअर्सची पूर्तता
विद्यमान भागधारक

सध्याच्या रशियन कायद्याचे पालन करण्यासाठी सूचीबद्ध संरक्षण पद्धतींचा विचार करूया.

सर्वात महत्त्वाच्या समस्यांचे निराकरण करण्यासाठी मतांची उच्च टक्केवारी (अमेरिकन शब्दावलीत - सुपरमेजॉरिटी अट) स्थापित करणे हे कलाच्या विरुद्ध आहे. JSC च्या फेडरल कायद्याचे 49, जे भागधारकांच्या बैठकीत निर्णय घेण्यासाठी मतांची टक्केवारी स्पष्टपणे स्थापित करते.

प्रतिकूल टेकओव्हर झाल्यास (अमेरिकन परिभाषेत - "विषाची गोळी") महत्त्वाच्या सवलतीवर अतिरिक्त इश्यूचे शेअर्स घेण्याचा अधिकार जेव्हा शेअरधारक एंटरप्राइझ-विषय आणि एंटरप्राइझ या दोघांचे शेअर्स खरेदी करतात तेव्हा कोणतीही महत्त्वपूर्ण सूट देऊ शकत नाही. -ऑब्जेक्ट (जेएससीच्या फेडरल लॉचा कलम 36) या प्रकरणात, "विष गोळी" प्रभावाचा एक मोठा भाग देखील गमावला जातो, कारण लक्ष्य एंटरप्राइझच्या भागधारकांना अतिरिक्त समभाग खरेदी करण्यासाठी कोणतेही प्रोत्साहन नसतात. विरोधी ताब्यात घेणे.

व्यवस्थापनास नुकसानभरपाईचा वापर (अमेरिकन शब्दावलीत - "गोल्डन पॅराशूट") रशियन कायद्याचा विरोध करत नाही, परंतु प्रतिकूल टेकओव्हरचा सराव दर्शवितो की "गोल्डन पॅराशूट" हे एंटरप्राइझ-विषयाशी लढण्यासाठी सर्वात कमी प्रभावी माध्यम आहेत. सर्व प्रथम, हे या वस्तुस्थितीमुळे आहे की एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या व्यवस्थापकांना दिलेली भरपाईची रक्कम संपूर्णपणे जप्तीवर खर्च केलेल्या पैशाच्या प्रमाणात अतुलनीय आहे. बिझनेस मिळवण्यासाठी अब्जावधी डॉलर्स भरणारे छापा मारणारे अनेक दशलक्ष नुकसान भरपाई तुलनेने सहजपणे घेऊ शकतात.

प्रतिकूल टेकओव्हरपासून उपक्रमांच्या सक्रिय संरक्षणाच्या खालील पद्धती आहेत:

समभागांची खरेदी (निष्क्रियता करार);

· पुनर्भांडवलीकरण;

· "व्हाइट नाइट", किंवा "व्हाइट स्क्वायर" चे आमंत्रण;

मालमत्तेची पुनर्रचना;

· स्वतःच्या समभागांचे एकत्रीकरण;

Pacman संरक्षण.

शेअर बायबॅक म्हणजे टार्गेट एंटरप्राइझद्वारे स्वतःच्या शेअर्सची विषय एंटरप्राइझकडून पुनर्खरेदी, बहुतेक प्रकरणांमध्ये प्रीमियम भरून. भविष्यात शेअर्स विकत घेण्याचे संभाव्य प्रयत्न टाळण्यासाठी, नो-अॅक्शन करारावर स्वाक्षरी केली जाते, ज्यानुसार विषय एंटरप्राइझ विशिष्ट कालावधीसाठी (सामान्यत: किमान 5 वर्षे) लक्ष्य कंपनीचे शेअर्स खरेदी करू नयेत.

नो-अॅक्शन करार ही सर्वात कमी प्रभावी संरक्षण रणनीतींपैकी एक आहे, मुख्यत्वे कारण ते केवळ लक्ष्यित फर्मला तात्पुरती पुनरावृत्ती प्रदान करते. लक्ष्य फर्म अधिक प्रभावी संरक्षणात्मक उपाय करण्यासाठी या विलंबाचा फायदा घेण्यात अयशस्वी झाल्यास किंवा अयशस्वी झाल्यास, इतर प्रथम प्रस्तावाचे पालन करतील अशी दाट शक्यता आहे.

रशियन कायद्याचे विश्लेषण असे दर्शविते की रशियन सराव मध्ये बायबॅक पद्धतीच्या वापरास सहजपणे आव्हान दिले जाऊ शकते कारण खरेदीमध्ये सहभागी नसलेल्या इतर भागधारकांच्या हक्कांचे आणि हितांचे उल्लंघन केले जाऊ शकते. आर्टच्या तरतुदी. JSCs च्या फेडरल लॉ च्या 72 नुसार शेअरहोल्डर्स आणि संचालक मंडळाच्या बैठकीच्या निर्णयाद्वारे संयुक्त-स्टॉक कंपनीला शेअर्स घेण्याचा अधिकार आहे. प्रत्येक शेअरहोल्डर - काही श्रेणींच्या शेअर्सचा मालक, जे घेतले आहे ते मिळवण्याचा निर्णय, त्याचे शेअर्स विकण्याचा अधिकार आहे आणि कंपनी ते खरेदी करण्यास बांधील आहे (जेएससी फेडरल लॉच्या कलम 4, कलम 72). व्यवहारात, घटकाचे सामान्य शेअर्स इतर भागधारकांच्या शेअर्सपासून वेगळे करणे शक्य नाही. प्रीमियमवर शेअर्स बाय बॅक करण्याचा निर्णय घेताना, सर्व भागधारक बायबॅकसाठी शेअर्स ऑफर करतील अशी शक्यता आहे. अशा परिस्थितीत, लक्ष्य एंटरप्राइझ समभागांची आनुपातिक खरेदी (जेएससी फेडरल कायद्याचे कलम 4, अनुच्छेद 72) करण्यास बांधील असेल आणि त्यामुळे खरेदीची नियोजित उद्दिष्टे साध्य होणार नाहीत.

याव्यतिरिक्त, चलनात असलेल्या कंपनीच्या समभागांचे नाममात्र मूल्य अधिकृत भांडवलाच्या 90% पेक्षा कमी असल्यास, संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या संचालक मंडळाला शेअर्सच्या अधिग्रहणावर निर्णय घेण्याचा अधिकार नाही. दुसऱ्या शब्दांत, विषय एंटरप्राइझकडून खरेदी करता येणारा जास्तीत जास्त भागभांडवल 10% पेक्षा जास्त नाही. भागधारकांच्या बैठकीत मोठा हिस्सा विकत घेण्याचा निर्णय घेतला जाऊ शकतो, परंतु इतर भागधारकांना समान नफा मिळविण्याच्या संधीपासून वंचित ठेवताना भागधारक विषय एंटरप्राइझला महत्त्वपूर्ण प्रीमियम देण्यास सहमत होतील अशी शक्यता नाही.

पुनर्भांडवलीकरण हा सर्वात मूलगामी उपायांपैकी एक आहे. हे सहसा एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या भागधारकांना महत्त्वपूर्ण लाभांश देण्यास संदर्भित करते, कर्ज घेतलेल्या निधीद्वारे वित्तपुरवठा केला जातो. त्याच वेळी, काही भागधारकांना लाभांश प्रामुख्याने रोख स्वरूपात किंवा रोख आणि कर्ज सिक्युरिटीजच्या संयोजनात मिळतो, तर व्यवस्थापन आणि त्याच्याशी निष्ठावंत भागधारकांना प्रामुख्याने अतिरिक्त शेअर्स मिळतात. लक्ष्यित एंटरप्राइझ भागधारकांना लाभांश न देता थेट कर्ज घेण्याचा अवलंब करू शकते. तथापि, दोन्ही प्रकरणांमध्ये, अशा ऑपरेशन्सचा परिणाम म्हणजे कंपनीच्या भांडवलाच्या संरचनेत तीव्र बदल आणि कर्ज घेतलेल्या वित्तपुरवठा स्त्रोतांच्या वाटा वाढणे. याव्यतिरिक्त, पुनर्भांडवलीकरणाच्या परिणामी, व्यवस्थापन आणि बहुसंख्य भागधारकांद्वारे नियंत्रित इक्विटीचा हिस्सा अनेकदा 30% किंवा त्याहून अधिक वाढतो.

संरक्षणाच्या या पद्धतीची प्रभावीता आम्हाला संदिग्धपणे समजली जाते. अतिरिक्त कर्जामुळे व्यवसायाची आर्थिक अवलंबित्व वाढते आणि एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टचा व्यवसाय जोखीम वाढते. पुनर्भांडवलीकरण किंवा अतिरिक्त कर्ज घेतलेल्या निधीच्या आकर्षणाचा परिणाम म्हणून, भांडवली संरचनेतील कर्जाचा वाटा अनेकदा 85-90% च्या गंभीर मूल्यापर्यंत वाढतो. या पद्धतीला युनायटेड स्टेट्समध्ये "स्कॉर्च्ड अर्थ रणनीती" असे म्हणतात, कारण त्याच्या अंमलबजावणीच्या परिणामी, एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट बहुतेकदा दिवाळखोर होतो1.

रशियन परिस्थितीत, अशा पद्धतीचा वापर करणे कठीण असू शकते, मुख्यतः कॉर्पोरेट बाँड मार्केटच्या अविकसिततेमुळे. याक्षणी, 10-15 जारीकर्त्यांचे बाँड बाजारात फिरत आहेत, जे सर्वात मोठ्या आणि सर्वात प्रसिद्ध कंपन्यांचे प्रतिनिधित्व करतात (RAO "Gazprom", OJSC "TNK", OJSC "LUKOIL" इ.). उर्वरित, या बाजारपेठेतील प्रवेश प्रत्यक्षात बंद आहे, कारण गुंतवणूकदार रशियन उपक्रमांच्या कर्जामध्ये गुंतवणूक करण्याची जोखीम घेण्यास तयार नाहीत, जे बहुतेक अनिश्चित विकासाच्या संभाव्यतेसह गैर-पारदर्शी संरचना आहेत. हीच कारणे बँक कर्जाची मर्यादित उपलब्धता ठरवतात. अशा प्रकारे, महत्त्वपूर्ण उधार घेतलेल्या संसाधनांच्या आकर्षणाचा समावेश असलेल्या संरक्षण पद्धतीचा वापर बहुतेक रशियन उद्योगांसाठी अशक्य नसल्यास, साध्य करणे कठीण आहे.

प्रतिकूल टेकओव्हरपासून स्वतःचा बचाव करण्यासाठी, लक्ष्य एंटरप्राइझ काही मालमत्तांची विक्री आणि खरेदी या दोन्हीसह पुनर्रचना करू शकते. टेकओव्हरची योजना आखताना, आक्रमणकर्ता एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या विशिष्ट मालमत्तेच्या आकर्षकतेच्या डिग्रीचे वेगवेगळ्या प्रकारे मूल्यांकन करतो. या टेकओव्हरसाठी उभारलेल्या कर्जाचे पुनर्वित्त करण्यासाठी कोणती मालमत्ता जतन करणे आवश्यक आहे आणि कोणती विक्री केली जाऊ शकते हे आक्रमक व्यक्तीला थेट ताब्यात घेण्याच्या क्षणापूर्वीच माहित असणे असामान्य नाही. अधिग्रहणकर्त्याच्या क्रियाकलाप क्षेत्राच्या आधारावर, त्याच्या व्यवसायाची दिशा, एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट आक्रमणकर्त्यासाठी त्याच्या विविध मालमत्तेच्या आकर्षकतेचे पूर्व-मूल्यांकन देखील करू शकते.

आक्रमकांसाठी कोणती मालमत्ता सर्वात आकर्षक आहे हे निर्धारित केल्यावर, लक्ष्य एंटरप्राइझ त्यांची विक्री करू शकते, ज्यामुळे बहुतेक प्रकरणांमध्ये जप्ती संपुष्टात येते. अमेरिकन प्रॅक्टिसमध्ये संरक्षणाच्या या पद्धतीला "काट्यांचा मुकुट" म्हटले गेले.

अमित्र खरेदीदारांसह घरगुती उद्योगांच्या संघर्षाची ही एक सर्वात विवादास्पद पद्धत आहे. त्याच्या अंमलबजावणीच्या प्रक्रियेत, एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट बहुतेक सर्वात मौल्यवान मालमत्ता गमावू शकते, ज्यामुळे भागधारकांकडून सक्रिय प्रतिकार होऊ शकत नाही. म्हणून, सुविधा व्यवस्थापकांनी विकल्या जाणाऱ्या मालमत्तेसाठी किमान बाजारभाव मिळविण्यासाठी सर्वतोपरी प्रयत्न करणे आवश्यक आहे, अन्यथा भागधारकांच्या हिताचे उल्लंघन करणार्‍या कृतींचा आरोप त्यांच्यावर अनिवार्यपणे केला जाईल.

संरक्षणाच्या "काट्यांचा मुकुट" पद्धतीच्या उलट म्हणजे एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टद्वारे विशिष्ट प्रकारच्या मालमत्तेचे संपादन. प्रथम, मालमत्तेचे संपादन करून किंवा विद्यमान व्यवसाय, लक्ष्य संस्था अधिग्रहणकर्त्यासाठी अविश्वास अनुपालन समस्या निर्माण करण्याचा प्रयत्न करू शकते (अँटीट्रस्ट अधिकार्यांकडून व्यवहाराच्या पूर्व मंजुरीसह). दुसरे म्हणजे, लक्ष्यित एंटरप्राइझ आक्रमणकर्त्याच्या नजरेत स्वतःचे आकर्षण कमी करण्यासाठी व्यवसाय मिळवू शकतो. उदाहरणार्थ, जर लक्ष्य एंटरप्राइझ एक स्थिर एंटरप्राइझ असेल ज्यामध्ये थोडे आर्थिक अवलंबित्व आणि स्थिर रोख प्रवाह असेल, तर कमी फायदेशीर, कर्ज बुडलेल्या व्यवसायाचे संपादन लक्ष्य एंटरप्राइझला त्याच्या हेतूंवर पुनर्विचार करण्यास प्रवृत्त करू शकते.

मालमत्तेची पुनर्रचना देशांतर्गत उद्योगांमध्ये मोठ्या प्रमाणात वापरली जाऊ शकते. विशेषतः, सर्व मालमत्तेच्या पुस्तकी मूल्याच्या 25 ते 50% पुस्तकी मूल्यासह संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या मालमत्तेच्या विक्रीशी संबंधित एक मोठा व्यवहार संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या संचालक मंडळाच्या मान्यतेच्या अधीन आहे ( कलम 1, JSC फेडरल कायद्याचे कलम 79). सर्व मालमत्तेच्या पुस्तकी मूल्याच्या 50% पेक्षा जास्त मालमत्तेसह व्यवहार झाल्यास, भागधारकांच्या सर्वसाधारण सभेद्वारे निर्णय घेतला जातो (जेएससी फेडरल कायद्याचे कलम 2, अनुच्छेद 79). अशा प्रकारे, व्यवस्थापकीय कंपन्यांना भागधारकांच्या पूर्व संमतीशिवाय संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या अर्ध्या मालमत्तेची स्वतंत्रपणे विल्हेवाट लावण्याचा अधिकार आहे. शिवाय, सराव दर्शविल्याप्रमाणे, रशियन उद्योगांच्या (इमारती, उपकरणे) निश्चित मालमत्तेचे पुस्तक मूल्य त्यांच्या वास्तविक बाजार मूल्यापेक्षा बरेच कमी असते. तथापि, सर्व मालमत्तेपैकी 50% पेक्षा जास्त प्राप्त करण्यायोग्य गोष्टींसाठी हे असामान्य नाही. एकत्रितपणे, हे या वस्तुस्थितीला कारणीभूत ठरते की, संबंधित इच्छा असल्यास, व्यवस्थापक, भागधारकांच्या संमतीशिवाय, एंटरप्राइझची सर्व वास्तविक उत्पादन मालमत्ता पूर्णपणे विकू शकतात आणि व्यवसायाला एक शेल सोडू शकतात, ज्यामध्ये मुख्यतः थकीत प्राप्ती असतात. गोळा करणे अवास्तव आहे.

कायद्यामध्ये मोठा व्यवहार करण्याच्या प्रक्रियेची तरतूद आहे, ज्याचे पालन, आमदाराच्या हेतूनुसार, भागधारकांच्या हिताचे रक्षण केले पाहिजे. विशेषतः, कलाचा परिच्छेद 2. JSC च्या फेडरल लॉ च्या 77 मध्ये तरतूद आहे की एखादा मोठा व्यवहार झाल्यास, विकत घेतलेल्या किंवा विकलेल्या मालमत्तेचे मूल्य बाजारभावाच्या आधारावर संचालक मंडळाद्वारे निर्धारित केले जाते. तथापि, अनेक देशांतर्गत उद्योगांच्या उत्पादनांसाठी बाजारभावाचा आधार नसल्यामुळे संचालक मंडळाला विशिष्ट मालमत्तेच्या बाजार मूल्याचे स्वतंत्रपणे मूल्यांकन करण्याची परवानगी मिळते. विकल्या जाणाऱ्या मालमत्तेचे वास्तविक बाजार मूल्य निश्चित करण्यासाठी स्वतंत्र मूल्यांकन कंपनी नियुक्त करण्यास कायदा संचालक मंडळाला बांधील नाही. शिवाय, मूल्यांकनकर्त्यांचा सहभाग देखील मूल्यांकनाच्या स्वातंत्र्याची हमी देत ​​​​नाही, कारण त्याच संचालक मंडळ मूल्यांकनासाठी ग्राहक म्हणून कार्य करते. हे सर्व, अर्थातच, नेतृत्व करू शकते आणि, सराव शो म्हणून, अनेकदा वास्तविक बाजार मूल्यापेक्षा लक्षणीय कमी किमतीत मालमत्तेची विक्री होते.

अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना, असा निष्कर्ष काढला जाऊ शकतो की विरोधी टेकओव्हरपासून संरक्षणाची एक पद्धत म्हणून मालमत्तेची पुनर्रचना करणे घरगुती उद्योगांद्वारे मोठ्या प्रमाणावर वापरले जाऊ शकते. तथापि, त्याच्या वापराच्या सर्व टप्प्यांवर, व्यवस्थापकांच्या कृतींवर एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या भागधारकांचे सर्वसमावेशक नियंत्रण आवश्यक आहे.

एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टसाठी प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाचे उपाय म्हणून स्वतःच्या शेअर्सचे एकत्रीकरण करण्याचे अनेक महत्त्वाचे फायदे आहेत.

प्रथम, स्वत: च्या शेअर्सची पुनर्खरेदी एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या एकूण थकबाकी समभागांची संख्या कमी करते (एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टद्वारे स्वतःच शेअर्सचे संपादन एंटरप्राइझ-विषयासाठी ते मिळवणे अशक्य करते).

दुसरे म्हणजे, एखाद्याच्या शेअर्सच्या बायबॅकमुळे व्यावसायिक स्टॉक ब्रोकर्सच्या हातात मोठे स्टेक जमा होणे थांबवणे शक्य होते. हे जोखीम मध्यस्थी सहभागी, आधीच नमूद केल्याप्रमाणे, आक्रमणकर्त्याद्वारे ताब्यात घेण्यास मोठ्या प्रमाणात सुलभ करू शकतात, कारण त्यांचे मुख्य उद्दिष्ट हे समभाग पुनर्विक्री करून नंतरच्या खरेदीदारास ज्याने सर्वोच्च किंमत देऊ केली आहे (सामान्यतः हा खरेदीदार एंटरप्राइझ-विषय असतो) आक्रमण करणारा).

तिसरे म्हणजे, स्वतःचे शेअर्स खरेदी करून, एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट स्वतःचे किंवा कर्ज घेतलेल्या आर्थिक संसाधनांचा वापर करते. पहिल्या प्रकरणात, कॅप्चर केल्यानंतर आक्रमणकर्त्याला एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टच्या या आर्थिक संसाधनांचा पुढील पुनर्वित्तीकरणासाठी वापर करण्याच्या संधीपासून वंचित ठेवले जाते, उदाहरणार्थ, कॅप्चरसाठी आकर्षित केलेल्या कर्जाची परतफेड. उधार घेतलेल्या निधीच्या खर्चावर त्याच्या समभागांचे लक्ष्य एंटरप्राइझने संपादन केल्याने त्याची "क्रेडिट तीव्रता" कमी होते, ज्यामुळे रेडरसाठी कर्ज वित्तपुरवठा देखील अनुपलब्ध होतो.

विरोधी टेकओव्हरपासून संरक्षणाचा एक प्रकार म्हणून शेअर बायबॅकचे तोटे, आमच्या मते, त्याच्या फायद्यांशी अतूटपणे जोडलेले आहेत. उदाहरणार्थ, एखाद्याच्या शेअर्सची बाजारात पुनर्खरेदी केल्याने एकूण थकबाकी असलेल्या समभागांची संख्या कमी होते. एकीकडे, आक्रमणकर्ता यापुढे हे शेअर्स मिळवू शकणार नाही, जोपर्यंत तो लक्ष्यित एंटरप्राइझशी करार करत नाही तोपर्यंत, परंतु दुसरीकडे, शोषकांना खूप कमी प्रमाणात शेअर्स घेणे आवश्यक आहे. कंट्रोलिंग स्टेक जमा करा. या समस्येचे निराकरण करण्यासाठी, लक्ष्यित एंटरप्राइझ तथाकथित स्पॉट बायबॅकचा अवलंब करू शकते. अशा बायबॅकमध्ये एखाद्या विशिष्ट शेअरहोल्डरकडून शेअर्स घेणे समाविष्ट असते, बहुधा ते विकण्याकडे सर्वाधिक कल असतो.

निष्क्रियतेवरील कराराचा विचार करताना, रशियन परिस्थितीत स्वतःच्या शेअर्सच्या बायबॅकच्या शक्यतांचे आधीच वर विश्लेषण केले गेले आहे. तथापि, हे देखील लक्षात घेतले पाहिजे की, संचालक मंडळाच्या निर्णयानुसार, अधिकृत भांडवलाच्या 10% पेक्षा जास्त नसलेल्या नाममात्र मूल्याचे शेअर्स अधिग्रहित केले जाऊ शकतात (जेएससी फेडरल कायद्याचे कलम 2, कलम 72). ठेवलेल्या समभागांचा एक भाग (जेएससी फेडरल लॉचा कलम 1, कलम 72) मिळवून अधिकृत भांडवल कमी करण्याच्या भागधारकांच्या बैठकीच्या निर्णयाद्वारेच अधिक महत्त्वपूर्ण विमोचन केले जाऊ शकते. असा निर्णय घेतल्यास, आर्टच्या परिच्छेद 4 नुसार, लक्ष्य फर्मच्या समभागांसाठी निविदा ऑफरची यंत्रणा स्वयंचलितपणे लॉन्च केली जाते. संयुक्त-स्टॉक कंपनीच्या फेडरल कायद्याच्या 72 नुसार, प्रत्येक भागधारकाला त्याचे शेअर्स विकण्याचा अधिकार प्राप्त होतो, जो निर्णय घेतला गेला आहे.

बेकमनच्या संरक्षणात ("काउंटरटॅक"), लक्ष्यित एंटरप्राइझ, एक मैत्रीपूर्ण निविदा ऑफर प्राप्त केल्यानंतर, त्या बदल्यात, कॅप्चरिंग एंटरप्राइझ-विषयामध्ये शेअर्स घेण्याचा प्रस्ताव घेऊन येतो. संरक्षणाच्या एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्टद्वारे Pacman चा वापर क्वचितच तार्किक निष्कर्षापर्यंत पोहोचला आहे. बर्‍याच प्रकरणांमध्ये, एंटरप्राइझ-ऑब्जेक्ट हे संरक्षण वापरण्याची शक्यता दर्शविण्याचा प्रयत्न करतो आणि आक्रमणकर्त्याने त्याचा हेतू सोडला नाही तर ते वापरण्यात यशस्वी होण्याची उच्च शक्यता आहे हे पटवून देण्याचा प्रयत्न करतो.

अशा प्रकारे, आपण असा निष्कर्ष काढू शकतो की यशस्वी संरक्षण हे आर्थिक संयोजन आहे आणि वरील पद्धती शोषण आणि त्याविरूद्ध संरक्षणासाठी आधुनिक यंत्रणांच्या संपूर्ण यादीपासून दूर आहेत. हे देखील लक्षात घेतले पाहिजे की तुलनात्मक खर्च आणि संरक्षणात्मक उपायांची प्रभावीता जाणीवपूर्वक दिली गेली नाही, कारण प्रत्येक विशिष्ट प्रकरणातील सर्व परिस्थिती जाणून घेतल्याशिवाय त्यापैकी कोणती प्रभावी होईल हे ठरवणे अत्यंत कठीण आहे. हे सारांशित केले जाऊ शकते की कोणत्याही परिस्थितीत कंपनीचे संरक्षण हा एक अद्वितीय प्रकल्प आहे आणि एंटरप्राइझ संसाधनांची जास्तीत जास्त एकाग्रता आवश्यक आहे.

प्रतिकूल टेकओव्हरच्या विरूद्ध जटिल संरक्षणाच्या संस्थेसाठी या पेपरमध्ये प्रस्तावित केलेला दृष्टीकोन सिस्टममध्ये संरक्षणाच्या सर्वात सामान्य पद्धती एकत्र करणे शक्य करते. तथापि, व्यवसाय धोरण समायोजित करताना, त्याच्या प्रभावी संरक्षणाचे मुद्दे विचारात घेणे देखील आवश्यक आहे.

सर्व्हिस टेकओव्हरसाठी, वर नमूद केल्याप्रमाणे, पायाभूत सुविधा तयार केल्या जात आहेत, ज्यात कंपन्यांच्या जबरदस्तीने टेकओव्हर करण्यासाठी आणि शक्यतो न्यायाधीश आणि अधिकाऱ्यांना लाच देण्याच्या योजना विकसित करण्यात तज्ञ असलेल्या अनेक कंपन्या आहेत. हे सर्व राज्याला हानी पोहोचवते, रशियाला अनेक धोरणात्मक गुंतवणूकदारांसाठी अनाकर्षक बनवते, देशाच्या न्यायिक व्यवस्थेला आणि चालू असलेल्या बाजार सुधारणांना बदनाम करते. म्हणून, शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरशी लढणे आवश्यक आणि आवश्यक आहे. आणि संरक्षण प्रणाली तयार करताना, एखाद्याने जगाप्रमाणे जुन्याचा वापर केला पाहिजे, "ज्याला इशारा दिला जातो तो सशस्त्र आहे."

कॉर्पोरेट नियंत्रणाच्या पुनर्वितरणामध्ये भागधारकांचे हित सुनिश्चित करणे

म्हणून, आम्ही स्थापित केले आहे की भागधारक नियंत्रण स्थापित करण्याचा एक मार्ग म्हणजे टेकओव्हर, म्हणजे. नियंत्रित भागभांडवल संपादन. टेकओव्हरच्या वैधानिक नियमनाची उद्दिष्टे एखाद्या व्यक्ती किंवा व्यक्तींकडून ठराविक रकमेच्या समभागांचे ब्लॉक एकत्रीकरण करताना भागधारकांचे हक्क सुनिश्चित करणे हे आहे, जे अशा एकत्रीकरणाच्या परिणामी, लाभ (संपूर्ण नियंत्रणापर्यंत) प्राप्त करतात. भागधारकांच्या सर्वसाधारण सभेचे निर्णय, ज्यामुळे शेअर्सचे बाजार मूल्य आणि कंपनीच्या लाभांश धोरणावर परिणाम होऊ शकतो.

शेअरहोल्डर्स आणि गुंतवणूकदारांच्या अधिकारांची खात्री करण्यासाठी खालील मुख्य यंत्रणा कायदे करणे आवश्यक आहे ज्यामध्ये बदल आणि नियंत्रण बदलण्याची शक्यता आहे:

· समभागधारक आणि गुंतवणूकदारांना अधिग्रहणकर्त्याच्या हेतू आणि कृतींबद्दल वेळेवर आणि पूर्ण माहिती देण्यासाठी कार्यपद्धती स्थापित करणे (संभाव्य प्राप्तकर्ता);

शेअरधारकांना अधिक कार्यक्षम मालक निवडण्याचा अधिकार प्रदान करण्यासाठी आणि व्यवस्थापनाद्वारे भांडवल काढून घेण्यास प्रतिबंध करण्यासाठी टेकओव्हरच्या बाबतीत संरक्षणात्मक उपायांवर निर्णय घेण्यासाठी एक जटिल प्रक्रिया स्थापित करणे;

अल्पसंख्याक भागधारकांच्या समभागांची वाजवी किंमतीला समभाग विक्री करण्याच्या अधिकाराचा वापर करण्यासाठी एक यंत्रणा तयार करणे ज्याच्या आधारावर भागधारकाने गुंतवणुकीचा निर्णय घेतला त्या तुलनेत भौतिक परिस्थितीत बदल झाला;

· सर्वात मोठ्या कॉर्पोरेट मालकाच्या (अधिकृत भांडवलाच्या 90% किंवा 95%) आणि अल्पसंख्याक भागधारकांच्या हितसंबंधांचे संतुलन सुनिश्चित करणाऱ्या यंत्रणेचे एकत्रीकरण तथाकथित "क्राउडिंग आउट" च्या अंमलबजावणीमध्ये, ज्यामध्ये अल्पसंख्याक भागधारकांचे शेअर्स आहेत वाजवी किंमतीत रिडीम केले.

आत्मपरीक्षणासाठी प्रश्न.

1. कंपनी ताब्यात घेतल्याचे काय परिणाम होऊ शकतात?

2. भागधारक कल्याण परिकल्पना आणि व्यवस्थापन कल्याण परिकल्पना यांचे सार काय आहे?

3. या व्यवहाराची सार्वजनिक घोषणा होण्यापूर्वी कंपनीच्या विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या कोणत्या पद्धती आहेत?

4. या व्यवहाराच्या सार्वजनिक घोषणेनंतर कंपनीच्या विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाच्या कोणत्या पद्धती आहेत?

5. विरोधी टेकओव्हरच्या समस्येचे निराकरण करण्यासाठी कोणते कायदेविषयक उपाय मदत करू शकतात?

ज्ञान बेस मध्ये आपले चांगले काम पाठवा सोपे आहे. खालील फॉर्म वापरा

विद्यार्थी, पदवीधर विद्यार्थी, तरुण शास्त्रज्ञ जे ज्ञानाचा आधार त्यांच्या अभ्यासात आणि कार्यात वापरतात ते तुमचे खूप आभारी असतील.

http://www.allbest.ru/ येथे होस्ट केलेले

रशियन फेडरेशनचे शिक्षण आणि विज्ञान मंत्रालय

फेडरल राज्य अर्थसंकल्पीय शैक्षणिक संस्था

उच्च व्यावसायिक शिक्षण

"व्लादिमीर स्टेट युनिव्हर्सिटी

अलेक्झांडर ग्रिगोरीविच आणि निकोलाई ग्रिगोरीविच स्टोलेटोव्ह यांच्या नावावर ठेवले आहे"

विभाग "लेखा, वित्त आणि सेवा"

अभ्यासक्रमाचे काम

प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धती: परदेशी अनुभव आणि रशियन सराव

पूर्ण

गट विद्यार्थी: ZEKsd-212/15

सपोझकोवा दिना व्लादिमिरोवना

तपासले

विभागाचे सहयोगी प्रा

रॉबर्ट्स मरिना व्याचेस्लाव्होव्हना

व्लादिमीर 2015

परिचय

2.1.1 लक्ष्य एंटरप्राइझच्या शेअर्सचे अधिग्रहण (खरेदी).

2.1.2 समाजातील नियंत्रण ताब्यात घेणे

2.1.3 दिवाळखोरीच्या कार्यवाहीद्वारे एंटरप्राइझवर नियंत्रण स्थापित करणे

2.1.4 मॅनिपुलेशन तंत्रज्ञान "व्हाइट नाइट" वापरणे

2.1.5 आक्रमण करणाऱ्या कंपनीच्या बेकायदेशीर कृती

2.2 रोखे बाजारातील सहभागी आणि एकूण अर्थव्यवस्थेवर प्रतिकूल टेकओव्हरचा प्रभाव

2.3 भागधारकांचे रजिस्टर राखण्यासाठी माहिती तंत्रज्ञान आणि रजिस्ट्रारच्या सॉफ्टवेअरला अनधिकृत प्रवेशापासून संरक्षण करण्यासाठी उपाय

धडा तिसरा. प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्याचे मार्ग: आंतरराष्ट्रीय अनुभव आणि रशियन सराव

3.1 आंतरराष्ट्रीय आणि रशियन सराव मध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या पद्धती

निष्कर्ष

संदर्भग्रंथ

परिचय

टेकओव्हर मार्केट, जे मुख्य बाह्य कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स यंत्रणांपैकी एक आहे, 1990 च्या दशकाच्या मध्यभागी रशियामध्ये गतिशीलपणे विकसित होऊ लागले आणि तेव्हापासून त्याची गती तीव्रतेने वाढत आहे.

परंतु, कायदेशीररित्या परवानगी असलेल्या प्रकारची कंपनी पुनर्रचना असूनही, वास्तविक विलीनीकरण किंवा मान्य व्यवहारांवर आधारित मैत्रीपूर्ण संपादने आणि सभ्य व्यवसाय पद्धती अद्याप रशियन व्यवहारात लक्षणीय घटना बनल्या नाहीत, कारण या फॉर्मसाठी उच्च विकसित भांडवली बाजार आवश्यक आहे.

याउलट, हे तंतोतंत "विरोधक टेकओव्हर" आहे, म्हणजेच कॉर्पोरेट कंट्रोल मार्केटनेच, ज्याने रशियामध्ये सर्वात मोठा विकास केला आहे. अर्थात, परिस्थितीचे हे संयोजन अपघाती नाही, कारण "रशियन कंपन्यांचे बहुतांश भाग भांडवल हे समभागांच्या मोठ्या भागांमध्ये बसलेले आहे," त्यामुळे कंपनीमध्ये नियंत्रण मिळविण्याची प्रक्रिया अधिक सुलभ होते.

इलिम पल्पच्या संचालक मंडळाचे अध्यक्ष झाखर स्मुश्किन यांच्या म्हणण्यानुसार, "रशियामधील विरोधी टेकओव्हर म्हणजे जेव्हा पक्षांपैकी एकाला मालमत्ता जप्त करायची असते किंवा ती बाजारभावापेक्षा कमी किमतीत मिळवायची असते." रशियामध्ये विरोधी ताब्यात घेण्याची मुख्य कारणे कायदेशीर फ्रेमवर्कची अपूर्णता, भ्रष्टाचार आणि रशियन व्यवसायाची मानसिकता आहे. देशाच्या अर्थव्यवस्थेवर प्रतिकूल टेकओव्हरच्या नकारात्मक प्रभावाचा फारसा अंदाज लावला जाऊ शकत नाही, "शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरच्या लाटेमुळे रशियन कंपन्यांचे भांडवल कमी होते आणि वास्तविक क्षेत्रातील गुंतवणुकीला अडथळा येतो," असे आंद्रे शारोनोव्ह, आर्थिक विकास आणि व्यापार उपमंत्री म्हणाले. रशियाचे संघराज्य.

"विरोधक टेकओव्हर विरूद्ध संरक्षण: सिद्धांत आणि रशियन सराव" या विषयाची प्रासंगिकता या वस्तुस्थितीद्वारे स्पष्ट केली गेली आहे की अलीकडे रशियामध्ये कॉर्पोरेट संघर्ष आणि रशियन उपक्रमांवर "नियंत्रण जप्त करणे" संबंधित अनेक घटना घडल्या आहेत, प्रकाशनांची संख्या. ज्याबद्दल मीडियामध्ये मोजले जाऊ शकत नाही. विलीनीकरण आणि अधिग्रहण या नियतकालिकानुसार, 2002 मध्ये केवळ रशियामध्ये 1,870 टेकओव्हर झाले होते, त्यापैकी 1,400 पेक्षा जास्त, म्हणजे, सर्व टेकओव्हरपैकी निम्म्याहून अधिक, विरोधी होते. तथापि, कोणत्याही प्रकारे नेहमीच "शत्रुत्वपूर्ण टेकओव्हर" सौदे सार्वजनिक ज्ञान बनत नाहीत आणि त्याहूनही अधिक, नियम म्हणून, "कॅप्चर" करण्याच्या पद्धती आणि पद्धती आणि त्यांच्याविरूद्ध संरक्षण सावलीतच राहते.

तथापि, आक्रमण करणार्‍या कंपनीच्या विशिष्ट हल्ल्याच्या संदर्भात संरक्षणाच्या कोणत्या पद्धती लागू केल्या पाहिजेत हे प्रत्येक एंटरप्राइझला माहित नसते, परंतु शत्रुत्वाच्या उद्देशाने सुरू झालेला एंटरप्राइझ हल्ला ओळखणे नेहमीच सक्षम नसते. प्राथमिक चिन्हे द्वारे ताब्यात घेणे.

या संदर्भात, या अभ्यासक्रमाच्या कार्याचा उद्देश आंतरराष्ट्रीय आणि रशियन सरावांमध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरच्या ज्ञात फॉर्म आणि पद्धती (पद्धती) तसेच त्यांच्यापासून संरक्षण करण्याचे संभाव्य आणि सर्वात प्रभावी मार्ग यांचे स्पष्टपणे आणि पूर्णपणे विश्लेषण करण्याचा प्रयत्न होता. . हे विशेषतः मनोरंजक आहे कारण आपल्या देशात, जसे अनेकदा घडते, आंतरराष्ट्रीय अनुभव अतिशय सर्जनशीलपणे वापरला जातो, रशियन कायद्याच्या आवश्यकतांनुसार लक्षणीयरीत्या सुधारित केला जातो.

या संदर्भात, ती कार्ये हायलाइट करणे आवश्यक आहे जे प्रतिकूल टेकओव्हर आणि त्यांच्याविरूद्ध संरक्षणासाठी समर्पित विषयाचा अभ्यास करण्यास मदत करतील:

· अधिग्रहण बाजाराच्या जागतिक स्थितीची ओळख;

टेकओव्हर मार्केटच्या कामकाजासाठी सैद्धांतिक आणि कायदेशीर आधाराचा अभ्यास;

· "शत्रुतापूर्ण टेकओव्हर" आणि विलीनीकरण किंवा मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरमधील त्यांच्यातील फरकांची बाजारातील वैशिष्ट्ये निश्चित करणे;

सुरू झालेल्या प्रतिकूल टेकओव्हर ऑपरेशनची चिन्हे ओळखणे;

· रशियन "आक्रमक उपक्रम" द्वारे आंतरराष्ट्रीय व्यवहारात वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हर पद्धतींच्या वापराचे विश्लेषण;

· संपूर्ण देशाच्या अर्थव्यवस्थेवर आणि सिक्युरिटीज मार्केटमधील वैयक्तिक सहभागींवर प्रतिकूल टेकओव्हरच्या प्रभावाचे विश्लेषण;

· मॉस्को एंटरप्राइझच्या उदाहरणावर विरोधी ताब्यात घेण्याच्या प्रयत्नापासून संरक्षण करण्यासाठी सर्वसमावेशक धोरणाचे वर्णन.

काम लिहिण्यासाठी, आधुनिक रशियन लेखकांची कामे जसे की "कॉर्पोरेट टेकओव्हर: विलीनीकरण, अधिग्रहण, ग्रीनमेल", एमजी इओनत्सेवा, "जॉइंट-स्टॉक कंपनी विरुद्ध शेअरहोल्डर" गोलोलोबोवा डीव्ही, "कॉर्पोरेट कंट्रोल मार्केट: विलीनीकरण, अधिग्रहण आणि ग्रीनमेल" वापरले होते. कर्ज वित्तपुरवठा द्वारे विमोचन" रुडिक एन. आणि सेमेनकोवा ई.व्ही. आणि इतर लेखक.

याव्यतिरिक्त, कार्य मासिकांच्या नियतकालिकांमधील लेख प्रतिबिंबित करते: "विलीनीकरण आणि अधिग्रहण", "सिक्युरिटीज मार्केट", "इकॉनॉमिक इश्यूज", "जर्नल फॉर शेअरहोल्डर्स", "तज्ञ" आणि इतर, वर्तमानपत्रे "वेडोमोस्टी", "कॉमर्संट", " अर्थशास्त्र आणि जीवन", तसेच रशियन आणि परदेशी इंटरनेट साइटवरून रशियन आणि इंग्रजीमध्ये माहिती.

धडा I. विलीनीकरण आणि व्यवसायांच्या अधिग्रहणासाठी बाजाराच्या कार्यासाठी सैद्धांतिक आणि कायदेशीर पाया

1.1 विरोधी टेकओव्हरची संकल्पना आणि वैशिष्ट्ये आणि आंतरराष्ट्रीय आणि रशियन सराव मध्ये विलीनीकरण आणि मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरमधील त्यांचे फरक

जागतिक विलीनीकरण आणि अधिग्रहण बाजाराच्या सामान्य स्थितीचे विश्लेषण आम्हाला त्यांच्या विकासाच्या नकारात्मक गतिशीलतेबद्दल निष्कर्ष काढू देते, जे जागतिक आर्थिक विकासातील मंदीमुळे होते, प्रामुख्याने जगातील आघाडीच्या व्यावसायिक केंद्रांमध्ये स्थिरता. यूएसए आणि युरोप.

Dealogic आणि KPMG च्या मते, 2003 च्या अखेरीस पूर्ण झालेल्या सौद्यांची संख्या 2002 मधील 20,954 वरून 2003 मध्ये 15,662 सौद्यांची 25% कमी झाली. मध्य आणि पूर्व युरोपमधील (रशिया आणि CIS देश वगळता) जागतिक ट्रेंडच्या विपरीत. 2002 च्या तुलनेत 2003 मध्ये विलीनीकरण आणि संपादनाच्या एकूण मूल्यामध्ये थोडीशी वाढ झाली आहे. रशियामधील M&A बाजाराची वाढ आणखी प्रभावी आहे, रशियन बाजारपेठेतील व्यवहारांचा आकार आधीच इतका आहे की त्यांनी जगातील सर्वात मोठ्या बाजारपेठांच्या यादीत प्रवेश केला आहे. थॉमसन फायनान्शिअलच्या मते, 2003 च्या पहिल्या नऊ महिन्यांत, विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांचे एकूण प्रमाण नऊ पटीने वाढून $30.4 अब्ज झाले, ज्यामुळे या निर्देशकामध्ये रशिया युरोपमध्ये पाचव्या स्थानावर आहे.

2003 मध्ये पूर्ण झालेल्या शीर्ष 10 आंतरराष्ट्रीय सौदे.

स्रोत: Dealogic 2003

तथापि, विलीनीकरण आणि अधिग्रहण बाजाराच्या वाढीच्या पार्श्वभूमीवर, रशियन प्रॅक्टिसमध्ये - विशेषत: लहान आणि मध्यम आकाराच्या व्यवसायांच्या क्षेत्रात तसेच प्रादेशिक स्तरावर गैरवर्तनाची बरीच प्रकरणे आहेत. विलीनीकरण आणि अधिग्रहण या नियतकालिकानुसार, केवळ 2002 मध्ये, रशियामध्ये 1,870 टेकओव्हर झाले, त्यापैकी 1,400 हून अधिक विरोधी होते. आत्तापर्यंत, उद्योगांच्या जबरदस्तीने जप्तीशी संबंधित राष्ट्रीय स्तरावरील काही संघर्ष चालू आहेत, उदाहरणार्थ, वनीकरण उद्योगात - कोटलास पल्प आणि पेपर मिल आणि ब्रॅटस्क फॉरेस्ट्री कॉम्प्लेक्सवरील नियंत्रणासाठी इलिम पल्प आणि मूलभूत घटक यांच्यातील संघर्ष. आतापर्यंत, कॉर्पोरेट संस्कृतीने पाश्चात्य गुंतवणूकदारांच्या सहकार्यावर लक्ष केंद्रित केलेल्या काही मोठ्या कंपन्यांमध्ये प्रवेश केला आहे.

प्रतिकूल टेकओव्हरच्या बाबतीत पाश्चात्य बाजारही मागे नाही. 2003 मध्ये, अशा सौद्यांचे मूल्य तिप्पट वाढले ($48 अब्ज, 2002 मध्ये $16 बिलियन वरून), काही मोठ्या प्रतिकूल टेकओव्हर बिड्समुळे. उदाहरणांमध्ये दाना कॉर्पसाठी ArvinMeritor ची बोली, Pechiney साठी Alcan ची बोली आणि Peoplesoft साठी Oracle ची बोली यांचा समावेश आहे.

दुय्यम बाजारपेठेतील सार्वजनिक व्यवहारांद्वारे रशियामधील विरोधी टेकओव्हरचा पहिला वेगळा अनुभव 1990 च्या दशकाच्या मध्याचा आहे. 1995 च्या उन्हाळ्यात मेनटेप बँक समुहाने क्रॅस्नी ओकट्याब्र कन्फेक्शनरी फॅक्टरी ताब्यात घेण्याचा प्रयत्न सार्वजनिक शत्रुत्वाच्या टेकओव्हर ऑपरेशनचा अयशस्वी प्रयत्न केला होता तरीही एक बर्‍यापैकी सुप्रसिद्ध. आणखी एक, कमी प्रसिद्ध उदाहरण म्हणजे, जेएससी बाबेव्स्कोये या मिठाईच्या दुकानात इन्कॉमबँकने नियंत्रित भागभांडवल धारण केले आहे. त्याच काळात आणि नंतरच्या काळात, अनेक मोठ्या बँका, वित्तीय गट आणि पोर्टफोलिओ गुंतवणूक फंडांनी विविध प्रकारच्या उद्योगांमध्ये कंपन्यांच्या विरोधी टेकओव्हरचा सराव केला. या संदर्भात, अल्फा-बँक आणि अल्फा-कॅपिटल यांचा समावेश करणे आवश्यक आहे, ज्यांच्या खात्यावर, 1992 पासून, डझनभर विलीनीकरण आणि अधिग्रहण व्यवहार केले गेले आहेत. तसेच 1997-1998 मध्ये. खाद्य उद्योगात बाल्टिका समूहाने प्रादेशिक ब्रुअरीज ताब्यात घेतल्याची उदाहरणे आहेत. आणि ही फक्त सर्वात प्रसिद्ध प्रकरणे आहेत, इतर सर्व विरोधी टेकओव्हरची इतर असंख्य उदाहरणे मोजत नाहीत जी मीडियामध्ये उपलब्ध झाली नाहीत किंवा नंतर घडली. "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company आणि "Your Financial Trustee" यासारख्या कंपन्यांनी अलीकडच्या कॉर्पोरेट युद्धांमध्ये भाग घेतला आहे, तर या कंपन्यांनी घेतलेले टेकओव्हर विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या सुसंस्कृत बाजारापासून दूर आहेत. अ‍ॅक्सेप्ट कंपनीचे आर्थिक संचालक ओलेग ब्रेझनेव्ह उघडपणे टिप्पणी करतात: "हा एक सामान्य व्यवसाय आहे. आम्ही नफा नसलेल्या, नॉन-कोअर व्यवसायाचे शहर 'स्वच्छ' करत आहोत. याव्यतिरिक्त, असा व्यवसाय सिक्युरिटीजच्या व्यापारापेक्षा 10 पट अधिक फायदेशीर आहे. ."

रशियामधील प्रतिकूल टेकओव्हर मार्केटच्या उदयाची आणि पुढील विकासाची कारणे म्हणजे देशात झालेल्या प्रक्रियेची वैशिष्ट्ये तसेच रशियन कंपन्या आणि त्यांच्या सहभागींच्या मालकीची रचना:

खाजगीकरणानंतरच्या काळात, अनेक उद्योगांनी त्यांच्या उत्पादनांचे पुरवठादार आणि खरेदीदार यांच्याशी दीर्घकाळ प्रस्थापित आर्थिक संबंध गमावले आहेत. नव्याने स्थापन झालेल्या आर्थिक आणि औद्योगिक गटांना बाजारपेठेत त्यांची जागा व्यापण्यासाठी, त्यांच्या व्यावसायिक संरचना विकसित आणि वैविध्यपूर्ण करण्यासाठी आवश्यक होते आणि सर्वोत्तम मार्ग म्हणजे प्रतिपक्षांचा ताबा घेणे, जे नियमानुसार, मित्रत्वाचे नव्हते;

शेअर्सच्या मोठ्या ब्लॉक्समध्ये बहुतेक रशियन कंपन्यांच्या शेअर भांडवलाची एकाग्रता (अधिग्रहण ऑपरेशन्सचा व्यवहारात शेअर बाजारावर परिणाम होत नाही आणि ब्लू-चिप कंपन्या प्रतिकूल टेकओव्हरची वस्तू बनण्याची शक्यता कमी आहे);

l लक्ष्य कंपनीचे अल्पसंख्याक भागधारक निष्क्रीय भूमिका बजावतात आणि कॉर्पोरेट कंट्रोल मार्केटमध्ये पूर्ण सहभागी म्हणून काम करू शकत नाहीत;

ь अशा कंपन्या आणि उपक्रमांचे अस्तित्व ज्यांचे समभाग मोठ्या कर्मचार्‍यांमध्ये वितरीत केले जातात, जे, वेतन देयके दीर्घकालीन अनुपस्थितीत, एंटरप्राइझच्या कर्मचार्‍यांना प्रतिकूल टेकओव्हर ऑपरेशनमध्ये सामील होण्याची शक्यता वाढवते, कडून ऑफरद्वारे. कंपनी. उच्च बायबॅक किंमत बळकावणारा;

ь कॅप्चर करणार्‍या कंपन्यांची उपस्थिती, जे एखाद्या एंटरप्राइझवर नियंत्रण मिळवताना, ते विकसित करण्याचे, भांडवलीकरण आणि कार्यक्षमता वाढविण्याचे कार्य सेट करत नाहीत, परंतु सुरुवातीला त्याच्या मालमत्तेची पुनर्विक्री करण्याचे उद्दीष्ट ठेवतात, कारण प्रतिकूल टेकओव्हर लागू करण्याच्या खर्चापेक्षा लक्षणीयरीत्या कमी असतात. एखादी संस्था त्याच्या वास्तविक मूल्यावर खरेदी करणे, जर अशी खरेदी सामान्यतः शक्य असेल तर;

ь रशियन कायद्यातील "अंतर" ची उपस्थिती, तसेच काही व्याख्यांच्या संदर्भात एकमेकांशी विरोधाभास असलेल्या कायदेशीर कृतींचे अस्तित्व;

बहुसंख्य रशियन उद्योगांमध्ये कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स पद्धतींचा अभाव;

रशियन बाजाराच्या वरील सर्व वैशिष्ट्यांमुळे रशियाचे वैशिष्ट्य 1990 च्या दशकापूर्वीच्या युरोप खंडातील वैशिष्ट्यपूर्ण, स्वैच्छिक, मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरचे प्राबल्य आणि क्वचितच होते.

रशियन कायदे कंपनीच्या पुनर्रचनाचे खालील प्रकार स्थापित करतात: विलीनीकरण, संपादन, विभाजन, पृथक्करण आणि परिवर्तन.

हे लक्षात घेतले पाहिजे की परदेशी सराव मध्ये, "विलीनीकरण", "संपादन" आणि "प्रवेश" च्या व्याख्यांमध्ये रशियन कायद्याद्वारे स्थापित केलेल्या व्याख्यांसह अनेक विसंगती आहेत, जे अनेक घटकांमुळे आहे:

1. एंग्लो-अमेरिकन संज्ञांच्या प्राथमिक उधारीद्वारे फरक वस्तुनिष्ठपणे पूर्वनिर्धारित केला जातो ज्यांचा स्पष्ट अर्थ नाही.

2. अनेक वैशिष्ट्ये राष्ट्रीय व्यवसाय पद्धती आणि "शैक्षणिक", "कायदेशीर" आणि "व्यवसाय" व्याख्येमधील फरकांमुळे उद्भवतात. पारिभाषिक एकतेचा अभाव देखील राष्ट्रीय कायद्याच्या काही वैशिष्ट्यांशी संबंधित आहे. रशियामध्ये, उदाहरणार्थ, रशियन फेडरेशनच्या नागरी संहितेमध्ये कायदेशीररित्या औपचारिकपणे पुनर्रचनाचे प्रकार आणि "विलीनीकरण" आणि "अधिग्रहण" च्या संदर्भात वर्णन केलेल्या आर्थिक प्रक्रियांमधील विसंगती अगदी स्पष्ट आहे.

रशियन कायद्यातील विलीनीकरण म्हणजे दोन आर्थिक घटकांच्या क्रियाकलापांची समाप्ती म्हणून समजले जाते, सर्व मालमत्ता, अधिकार आणि दायित्वे ज्या नवीन तयार केलेल्या नवीन कंपनीकडे हस्तांतरित केल्या जातात. प्राइसवॉटरहाऊस आणि कूपर्स अँड लायब्रँड या आंतरराष्ट्रीय सल्लागार व्यवसायातील दोन दिग्गजांचे विलीनीकरण ही सर्वात स्पष्ट उदाहरणे आहेत, ज्यामुळे प्राइसवॉटरहाऊस कूपर्सची निर्मिती झाली, तसेच वेस्टर्न ब्रिटिश पेट्रोलियममध्ये ट्यूमेन ऑइल कंपनी (टीएनके) चे विलीनीकरण आणि निर्मिती. TNK-BP चे.

परकीय व्यवहारात, विलीनीकरणाची व्याख्या दोन कंपन्यांचे विलीनीकरण म्हणून केली जाते, ज्यामध्ये त्यापैकी एक आपला ब्रँड गमावते. परदेशी प्रॅक्टिसमधील विलीनीकरण हे अनेक कंपन्यांचे विलीनीकरण म्हणून देखील समजले जाऊ शकते, ज्याचा परिणाम म्हणून त्यापैकी एक टिकून राहते, तर बाकीचे त्यांचे स्वातंत्र्य गमावतात आणि त्यांचे अस्तित्व संपुष्टात येते. रशियन कायद्यामध्ये, या प्रकरणाचे वर्णन "कनेक्शन" या शब्दाने केले आहे.

अशा प्रकारे, रशियन कायद्यानुसार, विलीनीकरण ही अशी परिस्थिती आहे जेव्हा विलीनीकरण कंपनी अस्तित्वात नाही, लिक्विडेट केली जाते आणि त्याचे सर्व अधिकार आणि दायित्वे दुसर्याकडे हस्तांतरित केली जातात, एक नियम म्हणून, मोठ्या आणि "मजबूत" कंपनी.

काही लेखक "विलीनीकरण" हा शब्द विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या संपूर्ण श्रेणीचा अर्थ म्हणून वापरतात: अनुकूल टेकओव्हर, "कठीण" (शत्रुत्वपूर्ण, प्रतिकूल) टेकओव्हर, लक्ष्य कंपनीच्या सर्व किंवा मोठ्या मालमत्तेची खरेदी (विलीन न करता, म्हणजे, पासून या प्रकरणात लक्ष्यित कंपनी फक्त "शेल" आणि मालमत्तेच्या विक्रीतून रोख शिल्लक आहे).

एक विरुद्ध दृष्टीकोन देखील आहे, जेव्हा सर्व संबंधित ऑपरेशन्स "अधिग्रहण" या शब्दाद्वारे एकत्रित केल्या जातात. ई. चिरकोवा यांनी नमूद केल्याप्रमाणे, कॉर्पोरेट फायनान्सवरील साहित्यात पारंपारिकपणे तीन प्रकारचे टेकओव्हर आहेत: अधिग्रहित कंपनीच्या व्यवस्थापनाशी वाटाघाटींवर आधारित ऐच्छिक विलीनीकरण आणि त्यानंतरच्या समभागांची खरेदी (विनिमय); कंपनीच्या भागधारकांना थेट समभाग खरेदी करण्यासाठी निविदा ऑफरद्वारे प्रतिकूल टेकओव्हर; प्रॉक्सी व्होटिंग (प्रॉक्सी स्पर्धा, प्रॉक्सी मारामारी) द्वारे शेअर कॅपिटलमधील कंट्रोलिंग स्टेक खरेदी न करता संचालक मंडळावर नियंत्रण मिळवणे.

रशियामधील कायद्याद्वारे "अधिग्रहण" हा शब्द निश्चित केलेला नाही. परंतु नियतकालिक साहित्यात, "अधिग्रहण" या संकल्पनेची व्याख्या सहसा "व्यवसाय खरेदी व्यवहार म्हणून केली जाते ज्यामध्ये अधिग्रहण करणारी कंपनी एकतर अधिग्रहित कंपनी पूर्णपणे शोषून घेते (आणि नंतरचे अस्तित्व संपुष्टात येते), किंवा नियंत्रित भाग खरेदी करण्यापुरते मर्यादित असते ( आणि अधिग्रहित फर्म उपकंपनी बनते)". तथापि, असे म्हटले पाहिजे की विलीनीकरण आणि अधिग्रहणाच्या क्षेत्रातील अनेक अधिकृत रशियन तज्ञांची मते "विलीनीकरण" आणि "अधिग्रहण" या संकल्पनांमध्ये फरक करण्यासाठी कमी केली जातात. विलीनीकरण झाल्यास, अधिग्रहित कंपनीच्या मालकांना नवीन कंपनीमध्ये हिस्सा मिळतो, तर अधिग्रहणाच्या बाबतीत, अधिग्रहण करणारी कंपनी भागधारकांकडून सर्व किंवा बहुतेक समभाग खरेदी करते. अधिग्रहित कंपनीचे. नंतरच्या प्रकरणात, अधिग्रहित करणार्‍या मालकांना एकत्रित कंपनीमध्ये हिस्सा मिळत नाही. या प्रकरणात, युकोस-सिबनेफ्ट कराराचा उदाहरण म्हणून उल्लेख केला जाऊ शकतो, ज्यामध्ये ओएओ ऑइल कंपनी युकोसने ओएओ सिबनेफ्टमध्ये 92% हिस्सा विकत घेतला.

"विरोधक टेकओव्हर" या शब्दाच्या स्पष्ट व्याख्येचा मुद्दा पूर्णपणे वादातीत आहे आणि या स्कोअरवर देशी आणि परदेशी अशा अनेक व्याख्या आहेत, ज्यांना परस्पर अनन्य मानले जाऊ शकत नाही. बर्‍याचदा, विरोधी टेकओव्हर ही अशी परिस्थिती समजली जाते जिथे खरेदीदार थेट भागधारकांना निविदा ऑफर करतो. नियमानुसार, अशा घटनांचा विकास या वस्तुस्थितीमुळे होतो की कंपनीच्या व्यवस्थापनाशी वाटाघाटी - टेकओव्हरचे लक्ष्य - अयशस्वी झाले. हे लक्षात घेणे महत्त्वाचे आहे की 1980 च्या दशकात युनायटेड स्टेट्समध्ये हा प्रकार रशियामध्ये व्यापक होता. सुमारे अर्धे संपादन हे मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण होते, म्हणजेच विक्रीच्या अटी कॉर्पोरेशन-खरेदीदार आणि लक्ष्य कंपनीचे व्यवस्थापन यांच्यातील प्राथमिक करारावर आधारित होत्या.

या संदर्भात, संपादनांचे दोन गट वेगळे केले जाऊ शकतात:

1. कंपनी - खरेदीदार लक्ष्य कंपनीचे 95 -100% शेअर्स खरेदी करण्यासाठी निविदा ऑफर करतो. या प्रकरणात, हे एक अनुकूल टेकओव्हर किंवा अनुकूल टेकओव्हर आहे;

2. कंपनी - खरेदीदार कंपनीच्या भागधारकांना निविदा ऑफर करतो - लक्ष्यित कंपनीच्या व्यवस्थापनाला याबद्दल माहिती न देता, सामान्य मतदान समभागांमध्ये नियंत्रित भागभांडवल खरेदी करण्याचे लक्ष्य. हे आधीच एक मैत्रीपूर्ण टेकओव्हर किंवा प्रतिकूल टेकओव्हर आहे.

निविदा ही दुसर्‍या कंपनीच्या भागधारकांना प्रति समभाग निश्चित किंमतीवर शेअर्स घेण्यासाठी दिलेली ऑफर असते. सामान्यतः, अधिक समभाग आकर्षित करण्यासाठी निविदा किंमत समभागाच्या वर्तमान बाजारभावापेक्षा वरच्या पातळीवर सेट केली जाते.

परदेशी सराव शब्द "शत्रुत्व टेकओव्हर", एक नियम म्हणून, एक अवांछित टेकओव्हर म्हणून परिभाषित करते, व्यवस्थापन आणि कंपनीच्या संचालक मंडळाने पुष्टी केलेली नाही किंवा मंजूर केलेली नाही - ध्येय.

हे लक्षात घेतले पाहिजे की आक्रमण करणार्‍या कंपनीने लक्ष्यित कंपनीमध्ये किमान 50% आणि 1 सामान्य मतदान वाटा विकत घेतल्यास प्रतिकूल टेकओव्हर यशस्वी होईल.

असे असले तरी, हे लक्षात घेणे महत्त्वाचे आहे की रशियन कायदे देखील कोणत्याही प्रकारे "शत्रुत्व ग्रहण" ची संकल्पना परिभाषित करत नाहीत आणि आंतरराष्ट्रीय सरावाच्या विरूद्ध, या प्रक्रियेचा प्रतिकार करण्यासाठी प्रभावी विधायी यंत्रणा देखील दुर्लक्षित आहेत. आणि हे अगदी समजण्यासारखे आहे, कारण "शत्रुत्व ग्रहण" ही संकल्पना आधीच आक्रमकता आणि परिणामी बेकायदेशीरता आहे. परंतु देशातील अशा प्रक्रियेच्या विकासास प्रतिबंध करण्यासाठी, कमीतकमी मुख्य चिन्हांचे विधान एकत्रीकरण करणे ज्याद्वारे एंटरप्राइझच्या "हल्ला" ची सुरुवात निश्चित करणे शक्य आहे; त्यांच्यापासून संरक्षण करण्याचे मूलभूत मार्ग आणि योजना, सर्व व्यावसायिक युनिट्स - प्रतिकूल टेकओव्हरचे संभाव्य बळी - आश्चर्यचकित हल्ल्याच्या बाबतीत पुरेशी जागरूक आणि तयार असणे आवश्यक आहे.

1.2 रशियामधील विलीनीकरण आणि अधिग्रहण बाजाराचे कायदेशीर नियमन आणि रशियन कायद्यातील मुख्य उणीवा

रशियामधील पुनर्रचना प्रक्रियेचे नियमन करण्याचा आधार खालील कायदेशीर कृती आहेत:

· रशियन फेडरेशनचा नागरी संहिता

फेडरल कायदा "संयुक्त स्टॉक कंपन्यांवर"

फेडरल कायदा "सिक्युरिटीज मार्केट वर"

· सिक्युरिटीज मार्केटसाठी फेडरल कमिशनचे डिक्री "सिक्युरिटीज जारी करण्यासाठी आणि सिक्युरिटीज प्रॉस्पेक्टसच्या नोंदणीसाठी मानकांवर" क्रमांक 03-30 / पीएस

कायदा "कमोडिटी मार्केट्समधील मक्तेदारी क्रियाकलापांवर स्पर्धा आणि प्रतिबंध" क्रमांक 948-1

कायदा "वित्तीय सेवा बाजारातील स्पर्धेच्या संरक्षणावर" क्रमांक 117-एफझेड

रशियन प्रॅक्टिसमध्ये व्यापक बनलेल्या आणि या कामाच्या विषयाशी थेट संबंधित असलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हरच्या संदर्भात, पुढील कायदेशीर कृत्यांवर प्रकाश टाकणे आवश्यक आहे (एखादे एंटरप्राइझ ताब्यात घेण्याच्या उद्देशाने आणि मार्ग शोधण्यासाठी दोन्ही वापरले जातात. त्यापासून संरक्षण करा), जसे की:

रशियन फेडरेशनची लवाद प्रक्रिया संहिता

रशियन फेडरेशनचा नागरी प्रक्रिया संहिता

· रशियन फेडरेशनचा फौजदारी संहिता

फेडरल लॉ "दिवाळखोरीवर" क्रमांक 127-एफझेड

कायदा "अंमलबजावणी कार्यवाहीवर" क्रमांक 119-एफझेड

रशियन फेडरेशनच्या फेडरल सिक्युरिटीज कमिशनचा डिक्री क्र. 934 "प्रतिभूती जप्त करण्याच्या प्रक्रियेच्या मंजुरीवर" दिनांक 12.08.1998

दिनांक 10/02/1997 (04/20/1998 रोजी सुधारित केल्यानुसार) रशियन फेडरेशन क्रमांक 27 च्या सिक्युरिटीज मार्केटसाठी फेडरल कमिशनचा डिक्री "रजिस्टर ठेवण्याच्या प्रक्रियेवर"

· 31 मे 2002 रोजी रशियन फेडरेशनच्या सिक्युरिटीज मार्केटसाठी फेडरल कमिशनचा डिक्री क्र. 17 "भागधारकांची सर्वसाधारण बैठक तयार करणे, बोलावणे आणि आयोजित करणे या प्रक्रियेसाठी अतिरिक्त आवश्यकतांवर"

· इतर

रशियन फेडरेशनचा नागरी संहिता कायदेशीर संस्थांच्या पुनर्रचनासाठी पाया स्थापित करते. अनुच्छेद 57 पुनर्रचनेचे स्वरूप स्थापित करते, ज्यामध्ये इतर गोष्टींबरोबरच, विलीनीकरण आणि अधिग्रहण यांचा समावेश होतो. तसेच, नागरी संहितेचा अनुच्छेद 57 अधिकृत राज्य संस्थेद्वारे पुनर्रचना करण्यावर संभाव्य प्रतिबंध सूचित करतो आणि ज्या क्षणी कायदेशीर अस्तित्व पुनर्गठित मानले जाते.

कायदेशीर नियमनाच्या पुढील स्तरावर "जॉइंट स्टॉक कंपन्यांवर" आणि "सिक्युरिटीज मार्केटवर" फेडरल कायदे आहेत.

जॉइंट-स्टॉक कंपन्यांची पुनर्रचना फेडरल लॉ "ऑन जॉइंट-स्टॉक कंपनीज" च्या अधिकारक्षेत्रात येते, जी पुनर्रचनाचे स्वरूप विस्तृत आणि निर्दिष्ट करते आणि त्या प्रत्येकाचे त्याच्या वैशिष्ट्यांनुसार वर्णन करते, ज्याची नंतर चर्चा केली जाईल. कायद्यानुसार कंपनीच्या अधिकृत भांडवलामधील भागधारकांचे हक्क आणि दायित्वे * कंपनीच्या पुनर्गठनादरम्यान झालेल्या भागांसह, कंपनीच्या अधिकृत भांडवलावर अवलंबून असतात.

कंपनीच्या अधिकृत भांडवलामधील सहभागाच्या वाट्यानुसार भागधारकांचे हक्क आणि दायित्वे.

स्रोत: Iontsev M.G. कॉर्पोरेट टेकओव्हर: विलीनीकरण, अधिग्रहण, ग्रीनमेल. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

फेडरल लॉ "ऑन द सिक्युरिटीज मार्केट" कंपन्यांच्या पुनर्रचनासह सिक्युरिटीज जारी करण्याच्या टप्प्यांचा विचार करते. सिक्युरिटीज जारी करण्याच्या प्रक्रियेचा आणि टप्प्यांचा विचार करणारा एक वेगळा कायदेशीर कायदा म्हणजे फेडरल सिक्युरिटीज कमिशन क्रमांक 03-30 / पीएस "सिक्युरिटीज जारी करण्यासाठी आणि सिक्युरिटीज प्रॉस्पेक्टसच्या नोंदणीसाठी मानकांवर" चे डिक्री आहे.

फेडरल कायद्याच्या कलम 17 मधील "कमोडिटी मार्केट्समधील मक्तेदारी क्रियाकलापांवर स्पर्धा आणि प्रतिबंध" मक्तेदारी क्रियाकलापांना प्रतिबंध करण्यासाठी व्यावसायिक संस्थांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहण यावर निर्बंध स्थापित करते. जर अशा संस्थांच्या मालमत्तेचे एकूण पुस्तक मूल्य 200,000 किमान वेतनापेक्षा जास्त असेल, तर असे व्यवहार केवळ एकाधिकारविरोधी संस्थेच्या पूर्व संमतीनेच केले जाऊ शकतात, हेच मतदान समभागांच्या 20% पेक्षा जास्त खरेदीच्या मंजुरीवर लागू होते. अधिकृत भांडवलामध्ये. "कमोडिटी मार्केट्समधील मक्तेदारी क्रियाकलापांच्या स्पर्धा आणि निर्बंधावरील" फेडरल कायद्यात सुधारणा करण्याच्या रशियन फेडरेशनच्या अँटीमोनोपॉली धोरणाच्या मंत्रालयाच्या अलीकडील हेतूकडे दुर्लक्ष केले जाऊ शकत नाही. रशियन फेडरेशनच्या सरकारने आधीच एक विधेयक मंजूर केले आहे जे रक्कम 3 अब्ज रूबलपर्यंत वाढवेल. कंपन्यांच्या एकूण मालमत्तेचा किमान आकार ज्यांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहण हे एकाधिकारविरोधी अधिकार्‍यांच्या प्राथमिक नियंत्रणाच्या अधीन आहेत. शेअर्सच्या खरेदी केलेल्या ब्लॉकच्या आकारावरील निर्बंध पूर्णपणे रद्द करणे देखील शक्य आहे.

मक्तेदारी क्रियाकलापांच्या कायदेशीर नियमनाच्या आंतरराष्ट्रीय सरावाबद्दल बोलताना, युनायटेड स्टेट्सच्या विधायी कृत्यांची नोंद घेणे आवश्यक आहे, जे मुख्यतः अविश्वास (अविश्वास) कायदे आहेत, जे एक किंवा अधिक कॉर्पोरेशनसाठी कोणत्याही व्यवसायात मक्तेदारीची पदे ताब्यात घेणे बेकायदेशीर घोषित करतात. , देशाच्या कोणत्याही भागात किंवा परदेशी देशांशी व्यावसायिक संबंधांमध्ये, आणि कंपन्यांच्या कॉर्पोरेट धोरणांचे नियमन करते. त्याच्या सर्वात महत्वाच्या घटकांपैकी क्लेटन कायदा आहे, जो 1914 मध्ये पास झाला होता, ज्याने स्पर्धा-विरोधी क्रियाकलापांपासून संभाव्य नुकसानास लवकर प्रतिबंध करण्याचे तत्त्व सादर केले. हा कायदा शेअर्स किंवा इतर मालमत्तेच्या संपादनासाठी व्यवहार करण्यास प्रतिबंधित करतो, जर त्याचा परिणाम म्हणून, बाजारात मक्तेदारी निर्माण होऊ शकते किंवा स्पर्धा लक्षणीयरीत्या कमी होईल. 1976 चा हार्ट-स्कॉट-रोडिनो अँटिट्रस्ट इम्प्रूव्हमेंट ऍक्ट, ज्याने मक्तेदारी जप्त केली आहे की नाही हे निर्धारित करण्यासाठी औपचारिक निकषांसह अविश्वास कायद्यांना पूरक आहे.

कायद्याने सर्व विलीनीकरण आणि कंपन्यांच्या अधिग्रहणाच्या पूर्व-नोंदणीसाठी नियम स्थापित केले आहेत आणि कंपन्यांना न्याय विभागाच्या अविश्वास विभाग आणि फेडरल ट्रेड कमिशनला आवश्यक माहिती प्रदान करणे आवश्यक आहे.

विलीनीकरणाच्या अनिवार्य पूर्वसूचनेने ग्राहकांच्या हिताचे नुकसान होण्याआधी विलीनीकरण अवरोधित करण्याची अविश्वास अधिकाऱ्यांना परवानगी दिली आहे. कायद्याने दिलेल्या वेळेच्या आत, घोषित व्यवहाराच्या अंमलबजावणीमुळे अमेरिकन ग्राहकांच्या हिताचे (उच्च किमती, कमी उत्पादन गुणवत्ता, मर्यादित नवकल्पना इ.) विरुद्ध होणारे नकारात्मक परिणाम होतील की नाही हे शोधण्यास या संस्था बांधील आहेत. . जर नकारात्मक परिणाम उघड झाले, तर एंटिमोनोपॉली अधिकारी न्यायालयात आव्हान देऊन व्यवहार रोखू शकतात.

या परिच्छेदाच्या सुरूवातीस नमूद केलेल्या इतर सर्व कायदेशीर कृत्यांना रशियन कायद्यातील "अंतर" विचारात घेताना खाली स्पर्श केला जाईल जे प्रतिकूल टेकओव्हरला परवानगी देतात.

पुनर्रचनेच्या स्वरूपाच्या प्रश्नाकडे परत येताना, आम्ही लक्षात घेतो की कलानुसार. 15 फेडरल लॉ "ऑन जॉइंट-स्टॉक कंपन्यांवर", कंपनीची पुनर्रचना खालील फॉर्ममध्ये अस्तित्वात आहे: विलीनीकरण, प्रवेश, विभाजन, पृथक्करण आणि परिवर्तन. आधी नमूद केल्याप्रमाणे, "टेकओव्हर" हा शब्द, तसेच त्याचे विशेष प्रकरण - विरोधी टेकओव्हर - रशियन कायद्याद्वारे कोणत्याही प्रकारे निश्चित केलेले नाही.

साहजिकच, विरोधी टेकओव्हर मार्केटच्या दृष्टीने कायदेशीर "विनियमविरोधी" अशी स्थिती "आक्रमकांसाठी" अत्यंत अनुकूल परिस्थिती निर्माण करते, म्हणजे, कायद्याला बाधा आणण्यासाठी अधिकाधिक पळवाटा शोधण्याच्या पुरेशा संधी. हे ज्ञात आहे की रशियामध्ये कॉर्पोरेट संघर्षांच्या उदयास अनेक कारणे आहेत, त्यापैकी विधायी नियमन आणि कायद्याची अंमलबजावणी आणि फेडरल कार्यकारी अधिकारी यांच्या हस्तक्षेपाशी संबंधित कारणे हायलाइट करणे आवश्यक आहे, जसे की:

कॉर्पोरेट टेकओव्हरच्या ग्राहकांच्या हितासाठी अशा उणिवा वापरून प्रशासकीय संसाधनाची उपस्थिती किंवा तथाकथित "छाया न्याय";

· उणीवा, कायद्यातील "अंतर".

प्रशासकीय संसाधनांचा वापर ही अशी गोष्ट आहे ज्याशिवाय आज प्रतिकूल टेकओव्हर कंपन्या व्यवसाय टेकओव्हर योजना यशस्वीपणे राबवू शकणार नाहीत. प्रतिकूल टेकओव्हर ऑपरेशन्सच्या यशामध्ये हे सर्वात महत्वाचे घटक आहे. राज्याच्या चालू संकटाच्या संदर्भात प्रशासकीय संसाधनाची उपस्थिती मुख्यत्वे धोरण किंवा कॉर्पोरेट संघर्षांचा विशिष्ट मार्ग, न्यायालये, अभियोक्ता, कायद्याची अंमलबजावणी करणार्‍या संस्थांचा वापर आणि त्यानुसार प्रशासकीय दबाव, फौजदारी खटले आणि शक्तीचा वापर. मालमत्तेच्या पुनर्वितरणामध्ये, वेळेत प्रशासकीय संसाधनामध्ये गुंतवणूक केलेल्या व्यक्ती किंवा व्यावसायिक गटांना फायदे प्राप्त झाले. अल्फा, बेसिक एलिमेंट, एमडीएम आणि रोसबिल्डिंग कंपनी, ज्यांना एक किंवा दुसर्‍या प्रमाणात प्रतिकूल टेकओव्हरच्या समस्येचा सामना करावा लागला आहे अशा प्रत्येकासाठी परिचित आहेत, या क्षेत्रात सर्वात सक्रिय झाल्या आहेत. परंतु या केवळ सर्वात प्रसिद्ध कंपन्या आहेत आणि रॉसबिल्डिंग सारख्या खास तयार केलेल्या 100 हून अधिक कंपन्या आहेत.

खरंच, जॉइंट-स्टॉक कंपनीमध्ये कंट्रोलिंग स्टेक मिळवण्यासाठी लाखो डॉलर्स का गुंतवायचे, जेव्हा तुम्ही कोर्टाचा आवश्यक निर्णय मिळवण्यासाठी आणि त्यानंतरच्या आवश्यक स्टेकच्या संपादनासाठी हजारो रुपयांची गुंतवणूक करू शकता, उदाहरणार्थ, रशियनद्वारे फेडरल प्रॉपर्टी फंड (RFFI), जो लिलाव आयोजित करतो आणि कमिशन विक्रीद्वारे, कंपनी-आक्रमण करणाऱ्या व्यक्तीला समभाग हस्तांतरित करतो. साहजिकच, या शेअर्सच्या खऱ्या मालकाला त्याच्या स्वत:च्या शेअर्सच्या ब्लॉकच्या विक्रीबद्दल संशयही येत नाही आणि कोणीही त्याला सूचित करणार नाही. पैशासाठी, न्यायाधीश अल्पसंख्याक भागधारकांच्या तक्रारींची खात्री करण्यासाठी उपाय करण्यास तयार आहेत (कब्जेदार कंपनीचे नाममात्र व्यक्ती), वास्तविकपणे विवादाच्या गुणवत्तेवर एकच न्यायालयीन सत्र आयोजित करत नाही.

अशाप्रकारे, रशियन प्रॅक्टिसमध्ये "लाच" प्रशासकीय संसाधनाच्या उपस्थितीची समस्या स्पष्ट आहे आणि रशियन कायद्याच्या विद्यमान कमतरतांपेक्षा कमी ताकद नसलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हर ऑपरेशन्सच्या विकासास हातभार लावते.

रशियन कायद्यातील "अंतर" लक्षात घेऊन, आपण त्यापैकी सर्वात लक्षणीय लक्षात घेऊ या आणि ज्यांचा वापर व्यवसायांच्या प्रतिकूल टेकओव्हरच्या ऑपरेशनला गती देण्यासाठी आणि सुलभ करण्यासाठी व्यवसायिक कंपन्यांनी अलीकडेच केला आहे.

सर्व बदल आणि जोडण्यांसह "जॉइंट-स्टॉक कंपन्यांवर" फेडरल कायद्याने, ज्याने अनेक मूलभूत कॉर्पोरेट प्रक्रिया मोठ्या प्रमाणात गुंतागुंतीच्या केल्या, आक्रमणकर्त्या कंपनीने नियुक्त केलेल्या अल्पसंख्याक भागधारकांसाठी काही प्रमाणात अनुकूल वातावरण तयार केले. कला च्या परिच्छेद 2 नुसार. कायद्याच्या 53, भागधारकांना एका विलक्षण बैठकीदरम्यान संयुक्त स्टॉक कंपनीच्या संचालक मंडळाच्या निवडणुकीसाठी उमेदवारांना प्रस्तावित करण्याची संधी दिली जाते, ज्यामुळे "स्वतःच्या" लोकांना आक्रमण करणारी कंपनी म्हणून नियुक्त करण्याची प्रक्रिया सुलभ होते. हे लक्षात घ्यावे की "जॉइंट स्टॉक कंपन्यांवर" फेडरल कायद्याच्या जुन्या आवृत्तीने भागधारकांना असा अधिकार दिला नाही.

टेकओव्हर दरम्यान आक्रमणकर्त्या कंपनीद्वारे वापरल्या जाणार्‍या योजनांची संख्या मर्यादित करण्यासाठी, इंटरनॅशनल लॉ फर्म कौडर ब्रदर्सच्या तज्ञांनी कायद्यात दुरुस्ती करणे आवश्यक मानले, जे संमतीशिवाय भागधारकांची असाधारण बैठक आयोजित करणे अशक्य असल्याचे दर्शविते. संचालक मंडळाचे, अन्यथा त्यास कायदेशीर शक्ती नसेल. हा नियम, त्यांच्या मते, बेकायदेशीर हल्ल्याच्या सुरुवातीच्या टप्प्यावर आधीपासूनच "आक्रमणकर्त्या" ची स्थिती कमकुवत करण्यास अनुमती देईल, परंतु, रशियामधील प्रतिकूल टेकओव्हरची वैशिष्ट्ये पाहता, अशी दुरुस्ती सादर करण्याच्या प्रस्तावावर कोणीही तर्क करू शकतो. . संचालक मंडळाच्या सदस्यांना त्यांच्या एंटरप्राइझचे रक्षण करण्यात फारसा रस नसल्यास आक्रमण करणार्‍या कंपन्या या दुरूस्तीपर्यंत पोहोचू शकतील आणि एक अमित्र पक्ष त्यांना भागधारकांची विलक्षण बैठक सुलभ करण्यासाठी चांगली रक्कम देऊ करेल.

"जॉइंट स्टॉक कंपन्यांवर" फेडरल कायद्यातील दुरुस्तीच्या परिचयाकडे दुर्लक्ष करणे अशक्य आहे, ज्याचा मसुदा राज्य ड्यूमाने 4 फेब्रुवारी 2004 रोजी स्वीकारला होता आणि मार्च 2004 मध्ये अंमलात आला होता. ही दुरुस्ती एकत्रितपणे वाढवते. संयुक्त स्टॉक कंपन्यांशिवाय सर्वांसाठी संचालक मंडळाच्या उमेदवारांसाठी मतदान प्रणाली. माजी फेडरल लॉ "ऑन जॉइंट स्टॉक कंपनीज" ने केवळ त्या कंपन्यांसाठी एकत्रित मतदानाचे तत्त्व नियंत्रित केले ज्यांचे मतदान शेअर्सचे 1,000 पेक्षा जास्त मालक आहेत. तज्ञांच्या मते, अशा सुधारणांचा परिचय रशियन कंपन्यांसाठी गुंतवणूकीचे आकर्षण वाढवेल. परंतु लहान व्यवसायांसाठी, या दुरुस्तीमुळे गैरसोयीशिवाय काहीही होणार नाही. हे या वस्तुस्थितीद्वारे स्पष्ट केले आहे की एकत्रित मतदानामुळे, अल्पसंख्याक भागधारकांना संचालक मंडळासाठी योग्य उमेदवार निवडण्याची अधिक संधी आहे ज्यापेक्षा आक्रमक कंपन्या यशस्वीरित्या वापरतील.

शिवाय, कायद्यातील "अंतर" बहुतेकदा कंपन्यांवर कब्जा करण्यासाठी वापरला जातो, ज्यामुळे समांतर नोंदणी ठेवली जाऊ शकते आणि व्यवस्थापन संस्था तयार केल्या जाऊ शकतात. समांतर रजिस्ट्रीजच्या उदयासह, व्यावसायिक संघटना ऑफ रजिस्ट्रार, ट्रान्सफर एजंट अँड डिपॉझिटरीज (PARTAD) च्या संचालक मंडळाने अनेक निर्णय विकसित केले आहेत जे रजिस्ट्रारना कॉर्पोरेट संघर्षाच्या पहिल्या लक्षणांवर आवश्यक उपाययोजना करण्यास बाध्य करतात.

PARTAD च्या संचालक मंडळाच्या निर्णयामध्ये लक्ष्य कंपनीच्या रजिस्ट्रारने कॉर्पोरेट संघर्ष झाल्यास व्यावसायिक असोसिएशन ऑफ रजिस्ट्रार, ट्रान्सफर एजंट आणि डिपॉझिटरीज यांना जारीकर्त्याशी कॉर्पोरेट विरोधाविषयी, नोंदणीकृत नोंदणीबद्दल त्वरित सूचित करण्याची आवश्यकता आहे. ज्याचे सिक्युरिटीज धारक रजिस्ट्रारकडे ठेवतात. शिवाय, PARTAD च्या संचालक मंडळाच्या निर्णयामध्ये अनेक चिन्हे आहेत ज्याद्वारे कोणीही कॉर्पोरेट संघर्षाच्या घटनेचा न्याय करू शकतो, ज्यामध्ये विरोधी टेकओव्हर समाविष्ट आहे, उदा: जारीकर्त्याच्या प्रशासकीय मंडळाने रजिस्टर राखण्यासाठी कराराचा निष्कर्ष काढण्याचा निर्णय. दुसर्‍या रजिस्ट्रारकडे नोंदणीकृत सिक्युरिटीज धारकांची; एकाच नावाच्या अनेक व्यवस्थापन संस्थांचा उदय, ज्यापैकी प्रत्येकाकडे जारीकर्त्याच्या व्यवस्थापन संस्थांच्या अधिकाराची पुष्टी करणारे दस्तऐवज आहेत आणि इतर अनेक. सिक्युरिटीज मार्केटसाठी फेडरल कमिशनचा मसुदा डिक्री "कॉर्पोरेट संघर्ष झाल्यास जारीकर्त्यांच्या नोंदणीकृत सिक्युरिटीजच्या धारकांच्या नोंदी ठेवण्यावर", तसेच मसुदा फेडरल लॉ "फेडरल लॉ" च्या अनुच्छेद 44 मध्ये सुधारणांवर "संयुक्तांवर" -स्टॉक कंपन्या" मध्ये वर वर्णन केल्याप्रमाणेच तरतुदी आहेत, परंतु लक्ष्य कंपनीच्या निबंधकांना कॉर्पोरेट संघर्षाच्या घटनेबद्दल रशियाच्या FCSM ला त्वरित सूचित करणे बंधनकारक आहे.

जर हे प्रकल्प स्वीकारले गेले तर, संयुक्त-स्टॉक कंपन्यांवर नियंत्रण - प्रतिकूल टेकओव्हरचे संभाव्य लक्ष्य लक्ष्य कंपनीचे नियंत्रण घेणाऱ्या विशेष संस्थांना सूचित करण्याच्या प्रक्रियेला गती देऊन आणि विरोधी टेकओव्हर टाळण्यासाठी संरक्षणात्मक उपाय प्रदान करून बळकट केले जाऊ शकते. परंतु, दुर्दैवाने, या प्रस्तावांना फेडरल सिक्युरिटीज कमिशनने मान्यता दिली नाही.

"आक्रमकांनी" 1998 च्या "दिवाळखोरी (दिवाळखोरी) वर" फेडरल कायदा देखील प्रभावीपणे वापरला, ज्याने ते प्रदान न केलेल्या हेतूंसाठी वापरण्यासाठी अनेक तांत्रिक शक्यता प्रदान केल्या.

1998 च्या कायद्यातील उणिवा खालीलप्रमाणे होत्या.

* खूप कमी कर्ज थ्रेशोल्ड, ज्याच्या उपस्थितीत लवाद न्यायालय कंपनीविरुद्ध दिवाळखोरीचा खटला सुरू करू शकते;

* तात्पुरत्या आणि बाह्य व्यवस्थापकांच्या नियुक्तीसाठी एक विशिष्ट प्रक्रिया;

* तात्पुरत्या आणि बाह्य व्यवस्थापकांच्या क्रियाकलापांवर कमी नियंत्रण.

26 ऑक्टोबर 2002 च्या फेडरल लॉ "ऑन दिवाळखोरी (दिवाळखोरी)" क्रमांक 127-एफझेडच्या नवीन आवृत्तीच्या प्रकाशनासह, आक्रमणकर्त्या कंपन्यांनी दिवाळखोरीद्वारे एखाद्या एंटरप्राइझच्या प्रतिकूल टेकओव्हरवर ऑपरेशन आयोजित करण्याची सहजता गमावली. 2002 च्या कायद्याने दिवाळखोरी प्रक्रियेवर न्यायालयाद्वारे कठोर नियंत्रणाची तरतूद केली आहे आणि दिवाळखोरीची प्रक्रिया स्वतःच गुंतागुंतीची आहे.

"अंमलबजावणीच्या कार्यवाहीवर" फेडरल कायदा कॉर्पोरेट टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या क्षेत्रात देखील अपूर्ण आहे. कलम 59 नुसार "कर्जदार-संस्थेची मालमत्ता जप्त करण्याची आणि त्याची विक्री करण्याची प्रक्रिया" कायद्यानुसार, बेलीफला कर्जदाराच्या मालकीच्या शेअर्सची विक्री आणि ठेवीवरील रोख आणि कर्जदाराच्या इतर खात्यांमध्ये निवड करण्याची संधी आहे. . सराव दाखवल्याप्रमाणे, जवळजवळ सर्व "जबरदस्तीने घेतलेल्या" मध्ये बेलीफ इश्युअरचे शेअर्स ऑक्युपंट कंपनी किंवा त्याच्याशी संबंधित व्यक्तींना कमीत कमी वेळेत विकण्याचा प्रयत्न करतात. या संदर्भात, "अंमलबजावणीच्या कार्यवाहीवर" फेडरल कायद्यात अशा प्रकारे सुधारणा करणे हितावह आहे की शेअर्सची विक्री दुसऱ्या ठिकाणी होईल किंवा मालकीच्या समभागांवर प्राधान्य वसूली लावण्यास कायद्याने स्पष्टपणे मनाई आहे. कर्जदाराद्वारे.

प्रक्रियात्मक कायद्यातही वेगळे बदल आवश्यक आहेत. ही समस्या ईस्टर्न युरोपियन सेंटर फॉर लीगल रिसर्च (VETSPI) च्या आर्थिक विकास मंत्रालयाच्या आदेशानुसार घेण्यात आली. प्रक्रियात्मक कायद्याच्या अभ्यासाच्या परिणामी, VETSPI ने सुधारणांची संकल्पना तयार केली. लवाद प्रक्रिया संहितेच्या उणिवा आक्रमकांनी प्रशासकीय संसाधनांचा वापर करून विरोधी ताब्यात घेण्याच्या उद्देशाने मोठ्या प्रमाणात वापरल्या. संहितेच्या कलम 36 मधील परिच्छेद 2 अनेक प्रतिवादी असल्यास वादीला लवाद न्यायालय निवडण्याचा अधिकार देतो. अशाप्रकारे, अपहरण करणारी कंपनी काल्पनिक प्रतिवादी शोधून काढते (कंपनीसह - विरोधी टेकओव्हरचे लक्ष्य), आणि खाजगी भागधारकाच्या वतीने न्यायालयात खटला दाखल करते ज्यामध्ये अपहरण कंपनीचे "स्वतःचे कनेक्शन" आहे. या संदर्भात, व्हीईटीएसपीआय लवाद आणि कार्यवाही संहितेत सुधारणा करण्याचा आणि कंपनीच्या विरुद्ध खाजगी भागधारकांच्या दाव्यांचा विचार कंपनीच्या नोंदणीच्या ठिकाणी लवाद न्यायालयाच्या अधिकारक्षेत्राकडे हस्तांतरित करण्याचा कायदा करण्याचा प्रस्ताव ठेवतो. केवळ "मूळ" प्रदेशात न्यायालय दाव्यांच्या तात्पुरत्या उपाययोजना सादर करण्यास सक्षम असेल. या सुधारणांनी, एक किंवा दुसर्‍या प्रमाणात, प्रक्रियात्मक कायद्याच्या अपूर्णतेचा वापर करून प्रतिकूल टेकओव्हरची संख्या कमी केली पाहिजे.

प्रक्रियात्मक कायद्यातील "अंतर" चा विचार सुरू ठेवून, आणखी एक कमतरता नमूद करण्यात अयशस्वी होऊ शकत नाही. वर्तमान प्रक्रियात्मक कायदे वस्तुनिष्ठपणे वादींना त्यांच्या हक्काचा दुरुपयोग करण्यासाठी दावे मागे घेण्याची शक्यता प्रदान करते आणि अंतरिम उपाय लागू केल्यामुळे प्रतिवादींना झालेल्या नुकसानास जबाबदार नाही. रशियन फेडरेशनच्या लवाद प्रक्रिया संहितेच्या अनुच्छेद 98 नुसार, दाव्याचे समाधान करण्यास नकार देण्याच्या लवादाच्या न्यायालयाच्या निर्णयाच्या अंमलबजावणीनंतरच अशी जबाबदारी उद्भवते. त्यानुसार, रशियन फेडरेशनच्या नागरी प्रक्रिया संहितेच्या अनुच्छेद 146 नुसार, वादीचे दायित्व केवळ न्यायालयाच्या निर्णयाच्या अंमलबजावणीमध्ये प्रवेश केल्यानंतरच येते, ज्याने दावा फेटाळला. विरोधी टेकओव्हरच्या रशियन प्रथेचे विश्लेषण करताना, हे लक्षात घेणे महत्वाचे आहे की कॉर्पोरेट टेकओव्हरच्या असंख्य प्रयत्नांदरम्यान अंतरिम उपायांचा वापर करून (समभाग जप्ती, उत्पादनांच्या निर्यात आणि आयातीवर बंदी आणि बरेच काही समाविष्ट आहे) , रशियन उद्योगांना मोठे नुकसान झाले. म्हणूनच, प्रतिवादीला दावा सोडून दिलेल्या, मागे घेतलेल्या दाव्याच्या एका किंवा दुसर्‍या सुरक्षिततेमुळे नुकसान झालेल्या वादीच्या दायित्वासाठी कायद्यात एक विशेष नियम सादर करणे महत्वाचे आहे.

FCSM च्या डिक्रीचा उल्लेख करणे देखील आवश्यक आहे "भागधारकांची सर्वसाधारण सभा तयार करणे, बोलावणे आणि आयोजित करणे या प्रक्रियेसाठी अतिरिक्त आवश्यकतांवर" क्रमांक 17/ps दिनांक 31.05.2002. कलम 2.9. या ठरावानुसार, भागधारकांची सर्वसाधारण सभा कंपनीचे ठिकाण असलेल्या सेटलमेंटमध्ये (शहर, गाव, गाव) आयोजित करणे आवश्यक आहे. "मित्र नसलेल्या पक्ष" च्या पुढाकाराने भागधारकांच्या असाधारण बैठका आयोजित करण्याच्या प्रथेवर मर्यादा घालण्यासाठी, जे, सराव शो म्हणून, बहुतेक प्रकरणांमध्ये एंटरप्राइझ - जारीकर्त्याच्या बाहेर आणि त्याच्या माहितीशिवाय आयोजित केले गेले होते, कायदेशीररित्या मर्यादित करणे आवश्यक आहे. केवळ कंपनीच्या स्थानापर्यंत भागधारकांची सर्वसाधारण सभा आयोजित करणे.

रशियामधील M&A बाजाराच्या कायदेशीर नियमनाच्या विचाराच्या शेवटी, आम्ही लक्षात घेतो की कायदेशीर चौकट आणि त्यातून निर्माण होणारी तंत्रे, जी अलिकडच्या वर्षांत कॉर्पोरेट टेकओव्हरमध्ये वापरली गेली आहेत, त्यात बदल होत आहेत.

प्रथम, सर्वोच्च न्यायालयीन घटना सुरू झाल्या आहेत, जरी आम्हाला पाहिजे त्या प्रमाणात नाही, एक स्पष्टीकरणात्मक सराव ज्याचा उद्देश कायद्यातील "अंतर भरणे" आहे, ज्याचा नंतर शोध घेतला जाईल, नवीन प्रक्रिया लागू करण्याचा अनुभव जमा करण्याच्या कालावधीत. आणि इतर सुधारणा;

दुसरे म्हणजे, कॉर्पोरेट संघर्ष हळूहळू लवाद न्यायालयात हस्तांतरित केले जातात. या विशेष न्यायालयांचे न्यायाधीश दिवाणी आणि कॉर्पोरेट कायद्याच्या क्षेत्रात अधिक पात्र आहेत, त्यामुळे अपहरण करणार्‍या कंपन्या, तसेच लक्ष्य कंपन्यांना, कॉर्पोरेट टेकओव्हर प्रकरणांमध्ये त्यांच्या दृष्टिकोनामध्ये व्यावसायिकतेची पातळी वाढवावी लागेल;

तिसरे म्हणजे, "कॉर्पोरेट टेकओव्हरमध्ये लवाद न्यायालयांच्या विशेष अधिकार क्षेत्राला अडथळा आणू इच्छिणारे लोक असतील. विरोधी टेकओव्हर ऑपरेशन्सच्या रणनीतीमध्ये, रशियन फेडरेशनच्या नागरी प्रक्रिया संहितेच्या कायद्याच्या नियमांचे विरोधाभास समाविष्ट करण्याचा प्रयत्न आधीच केला जात आहे, त्यानुसार न्यायालयाला संबोधित केलेल्या अर्जामध्ये दाव्यांच्या विभाजनाच्या अधीन नसलेले अनेक परस्पर जोडलेले असतील, ज्यापैकी काही लवाद न्यायालयाच्या अधिकारक्षेत्रात असतील आणि इतर - सामान्य अधिकारक्षेत्राच्या न्यायालयात, केस न्यायालयात हस्तांतरित केली जाईल. सामान्य अधिकार क्षेत्राचे.

निःसंशयपणे, या परिच्छेदात चर्चा केलेल्या रशियन कायद्यातील काही "अंतर" वापरणे ही शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्याच्या संभाव्य यंत्रणेपैकी एक आहे. सराव दर्शविल्याप्रमाणे, प्रतिकूल टेकओव्हर बहुतेकदा त्या संयुक्त-स्टॉक कंपन्यांच्या संबंधात यशस्वीरित्या अंमलात आणले जातात ज्यात नियंत्रण भाग एकत्रित केला जात नाही किंवा मालमत्ता कॉम्प्लेक्स आणि भागधारकांच्या अधिकारांचे संरक्षण करण्यासाठी कोणतीही प्रभावी प्रणाली नाही - एंटरप्राइझचे कर्मचारी. तथापि, विरोधी टेकओव्हरचे संभाव्य लक्ष्य असलेल्या उद्योगांच्या प्रमुखांनी हे लक्षात घेतले पाहिजे की कोणत्याही परिस्थितीत, कायदा कधीही आदर्श होणार नाही, सर्व पक्षांच्या हिताचे रक्षण करण्यासाठी कधीही ढाल बनणार नाही. अर्थात, "किमान खर्चात जास्तीत जास्त नफा" मिळवण्याची इच्छा हे कोणत्याही उद्योजकाचे स्वप्न असते, परंतु, सराव दर्शविल्याप्रमाणे, हे स्वप्न बर्‍याचदा सहजपणे साध्य केले जाते. रशियन व्यवहारात, अशा प्रकारे - रिअल इस्टेट म्हणून पुनर्विक्री करण्याच्या उद्देशाने उद्योग खरेदी करणे - हा एक प्रकारचा व्यवसाय बनला आहे. आणि या संदर्भात, असे म्हटले पाहिजे की अशा अधिग्रहणांमुळे रशियामधील कॉर्पोरेट नैतिकतेच्या कोणत्याही कल्पनेला क्षीण होते.

आंतरराष्‍ट्रीय आणि रशियन सरावात वापरल्या जाणार्‍या शत्रुत्व ग्रहणाच्या विद्यमान पद्धती, तसेच शत्रुतापूर्ण टेकओव्‍हरच्‍या रशियन प्रॅक्टिसमध्‍ये काही पद्धती वापरण्‍याची उदाहरणे, याविषयी पहिल्या परिच्छेदात तपशीलवार चर्चा केली जाईल "आंतरराष्ट्रीय क्षेत्रात वापरल्या जाणार्‍या शत्रुत्वाचा ताबा घेण्याचे फॉर्म आणि पद्धती. आणि रशियन सराव" या कामाच्या अध्याय II चा.

धडा दुसरा. विरोधी टेकओव्हरचे फॉर्म आणि पद्धती

2.1 आंतरराष्ट्रीय आणि रशियन सराव मध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरचे फॉर्म आणि पद्धती

सध्या, सर्व व्यवसाय युनिट्स अत्यंत स्पर्धात्मक वातावरणात कार्यरत आहेत, जेव्हा जवळजवळ प्रत्येक एंटरप्राइझला इतर अर्जदारांकडून कॅप्चर करण्याचे लक्ष्य बनण्याचा धोका असतो आणि दीर्घ, थकवणारा संघर्ष अनुभवत असतो, ज्याचा परिणाम मालकासाठी अगदी अनपेक्षित असू शकतो. म्हणून, कोणत्याही एंटरप्राइझसाठी - विरोधी ताब्यात घेण्याचा धोका आहे की नाही याची पर्वा न करता - त्यांच्या व्यवसायाचे संरक्षण करण्यासाठी उपायांची काळजी घेणे आवश्यक आहे. परंतु प्रभावीपणे टेकओव्हर करण्यासाठी, सर्वप्रथम, त्या संभाव्य टेकओव्हर पद्धती निश्चित करणे आवश्यक आहे ज्या संभाव्यपणे एंटरप्राइझवर लागू केल्या जाऊ शकतात - प्रतिकूल टेकओव्हरचे लक्ष्य. अर्थात, स्वतःचा बचाव कसा करायचा हे जाणून घेण्यासाठी तुम्हाला कशापासून बचाव करायचा हे माहित असणे आवश्यक आहे. हा विभाग अशा पद्धतींना समर्पित आहे, आक्रमणकर्त्या कंपन्यांनी प्रतिकूल टेकओव्हर ऑपरेशन दरम्यान वापरलेल्या तंत्रज्ञानासाठी.

हे लक्षात घेणे महत्त्वाचे आहे की कोणत्याही परिस्थितीत, प्रत्येक प्रतिकूल टेकओव्हरच्या अगोदर टेकओव्हरचे लक्ष्य असलेल्या कंपनीबद्दल माहिती गोळा करणे यासारख्या महत्त्वपूर्ण प्रक्रियेद्वारे केले जाते. माहितीचे संकलन ही कंपनीच्या भागावर एक अनिवार्य प्राथमिक क्रिया आहे - कॅप्चरसाठी सर्व पर्यायांमध्ये आक्रमण करणारा. आक्रमणकर्ता कंपनी जितकी अधिक माहिती संकलित करेल तितक्या जलद आणि अधिक अचूकपणे विरोधी टेकओव्हर ऑपरेशन आयोजित करण्यासाठी एक धोरण आणि कृती योजना विकसित करेल आणि आक्रमणकर्त्याला अशी रणनीती लागू करण्याची आणि एंटरप्राइझ ताब्यात घेण्याची शक्यता जास्त असेल. तसेच, एंटरप्राइझच्या शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्याची रणनीती आक्रमण करणार्‍या कंपनीने केलेल्या प्रतिकूल टेकओव्हरच्या उद्दिष्टांवर अवलंबून असते. आक्रमणकर्त्या कंपनीने संकलित केलेली माहिती खूप बहुआयामी आहे, कारण प्रतिकूल टेकओव्हरच्या उद्देशाने, अधिग्रहित कंपनीच्या क्रियाकलापांबद्दल कोणतीही माहिती उपयुक्त ठरू शकते. ही दोन्ही माहिती एंटरप्राइझच्या मुख्य क्रियाकलापांशी थेट संबंधित असू शकते (उदाहरणार्थ, उत्पादन, जर एंटरप्राइझ कोणत्याही उत्पादनांच्या उत्पादनात गुंतलेला असेल तर) आणि एंटरप्राइझच्या व्यवस्थापनाबद्दल माहिती (वैयक्तिक स्वरूपाची माहिती), जी कॅप्चरिंग कंपनी, नियमानुसार, बेकायदेशीरपणे प्राप्त करते. तथापि, लक्ष्य कंपनीबद्दलची मुख्य माहिती, जी कंपनी-आक्रमणकर्त्याद्वारे प्रतिकूल टेकओव्हर धोरणाच्या योग्य निवडीसाठी आवश्यक आणि अनिवार्य आहे:

1. अधिकृत भांडवलाची रचना, म्हणजे एंटरप्राइझच्या अधिकृत भांडवलामध्ये शेअर्सचे वितरण.

2. सनद आणि अंतर्गत दस्तऐवजांचे विश्लेषण (झालेल्या चुका ओळखण्यासाठी आणि भविष्यात कायद्यातील अपूर्णता वापरण्यासाठी).

3. मालमत्तेवर लक्ष्यित कंपनीच्या मालकांचे हक्क.

4. लक्ष्य कंपनीच्या आर्थिक स्थितीचे विश्लेषण, म्हणजे प्रतिपक्षांना संभाव्य कर्जाची उपस्थिती (लेनदार आणि पुरवठादारांशी संबंध), विशेषत: थकीत कर्ज.

5. प्रशासकीय, कायद्याची अंमलबजावणी आणि न्यायिक संसाधनांसह लक्ष्य कंपनीच्या कनेक्शनची उपलब्धता.

तत्सम दस्तऐवज

विरोधी टेकओव्हरची संकल्पना, चिन्हे आणि कारणे, त्याच्या अंमलबजावणीचे मुख्य टप्पे. प्रतिकूल टेकओव्हर आणि मैत्रीपूर्ण विलीनीकरणामधील फरक. रशियामधील विरोधी टेकओव्हरची विशिष्टता. रशियन फेडरेशनमध्ये विरोधी ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाची प्रथा.

टर्म पेपर, जोडले 12/12/2010


विलीनीकरण आणि संपादनाच्या सैद्धांतिक पैलूंची ओळख, आकडेवारीचे विश्लेषण आणि M&A मार्केटची कामगिरी. विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या प्रभावीतेचे मूल्यांकन करण्यासाठी पद्धतीची निवड. विविध प्रकारच्या कंपन्या खरेदी करताना व्यवहारांच्या नफ्यावर परिणाम करणारे निर्धारक.

प्रबंध, जोडले 12/30/2015


सिक्युरिटीज मार्केटचे विश्लेषण, रशियन स्टॉक मार्केट आणि देशाच्या अर्थव्यवस्थेवर आर्थिक संकटाचा प्रभाव. प्रमुख रशियन स्टॉक इंडेक्स, तेल आणि वायूचे शेअर्स, मेटलर्जिकल आणि इलेक्ट्रिक पॉवर कंपन्या, बँका. रशियन सिक्युरिटीज मार्केटचा अंदाज.

नियंत्रण कार्य, 06/15/2010 जोडले


विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांची भूमिका. विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या रशियन बाजाराची वैशिष्ट्ये. OAO "Primorsky Confectioner" OAO "युनायटेड कन्फेक्शनर्स" च्या ताब्यात घेतल्याचा आर्थिक परिणाम, कंपन्यांच्या बाजार मूल्याचे मूल्यांकन आणि एकीकरण प्रक्रियेची अंमलबजावणी.

प्रबंध, 06/16/2011 जोडले


सिक्युरिटीज मार्केटमधील व्यावसायिक सहभागींची संकल्पना, वर्गीकरण आणि जबाबदाऱ्या. सिक्युरिटीज मार्केटमधील सहभागींच्या परवाना क्रियाकलापांचे प्रकार, निलंबन आणि परवाना समाप्त करण्याची प्रक्रिया. सिक्युरिटीजच्या गुंतवणूक वैशिष्ट्यांचे विश्लेषण.

चाचणी, 06/08/2010 जोडले


विलीनीकरण-संपादन प्रक्रियेचे सार, त्यांचे वर्गीकरण आणि वाण, अंमलबजावणी आणि कायदेशीर नियमन करण्याच्या पद्धती. व्यवहारांच्या संघटनेची तत्त्वे आणि टप्पे, त्यांच्यासाठी आवश्यकता. विलीनीकरण आणि अधिग्रहण बाजार: परिस्थिती आणि संभावनांचे विहंगावलोकन.

टर्म पेपर, 09/11/2014 जोडले


ओव्हर-द-काउंटर सिक्युरिटीज मार्केट: भूमिका, कार्ये, रचना, सहभागींची वैशिष्ट्ये. ओव्हर-द-काउंटर सिक्युरिटीज मार्केटचा परदेशी अनुभव. रशियामधील ट्रेंड आणि विकासाच्या शक्यता. 2010 साठी गुंतवणूक कंपन्यांच्या बाजाराचे रेटिंग एजन्सीद्वारे पुनरावलोकन.

चाचणी, 04/29/2013 जोडले


सिक्युरिटीज मार्केटची संकल्पना. सिक्युरिटीज मार्केटचे ठिकाण. सिक्युरिटीजची कार्ये. सिक्युरिटीज मार्केटचे घटक आणि त्यातील सहभागी. रशियन सिक्युरिटीज मार्केटची उत्क्रांती. सिक्युरिटीज मार्केटच्या विकासातील ट्रेंड. मुख्य समस्या.

टर्म पेपर, 06/05/2006 जोडले


सिक्युरिटीज मार्केटची संकल्पना आणि सार, त्याच्या कार्याच्या मुख्य समस्यांचे सामान्य वर्णन. सिक्युरिटीज मार्केटची वैशिष्ट्ये, कार्ये, रचना आणि महत्त्व, त्यातील सहभागींच्या क्रियाकलापांचे विश्लेषण तसेच रशियामध्ये पुढील विकासाची शक्यता.

टर्म पेपर, 04/30/2010 जोडले


रशियन फेडरेशनमधील सिक्युरिटीज मार्केटचे पुनरुज्जीवन. सिक्युरिटीज मार्केटचा सैद्धांतिक पाया. प्राथमिक आणि दुय्यम सिक्युरिटीज मार्केटची वैशिष्ट्ये. सिक्युरिटीजचे प्रकार. रशियन सिक्युरिटीज मार्केटची सद्यस्थिती आणि त्याच्या विकासाची शक्यता.

शिक्षणासाठी फेडरल एजन्सी

उच्च व्यावसायिक शिक्षणाची राज्य शैक्षणिक संस्था

सुदूर पूर्व राज्य विद्यापीठ

शाखा Ussuriysk

पैसा. चलनव्यवस्था.

विद्यार्थ्याने पूर्ण केले

पिरस्काया इव्हगेनिया व्लादिस्लावोव्हना

वैज्ञानिक सल्लागार

ज्येष्ठ व्याख्याते

अर्थशास्त्र विभाग

रोड्या लारिसा व्लादिमिरोवना

या कामाचा विषय म्हणजे कंपन्यांच्या विलीनीकरण आणि अधिग्रहणाच्या मुद्द्याचा विचार करणे तसेच प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करणे.

या कार्याची प्रासंगिकता या वस्तुस्थितीमध्ये आहे की आज रशियामध्ये विकसित झालेल्या सध्याच्या आर्थिक परिस्थितीत, कंपन्यांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहण करण्याची प्रक्रिया जवळून लक्ष देणारी वस्तू बनली आहे, म्हणूनच, देशांतर्गत कंपन्यांनी या समस्येचे निराकरण करणे महत्वाचे आहे. इतर कंपन्यांद्वारे अधिग्रहण रोखण्यासाठी बाजारातील प्रभावी वर्तन.

या संदर्भात, एंटरप्राइझने इतर उद्योगांच्या संबंधात वर्तनाचे सर्वात प्रभावी मॉडेल शोधणे आवश्यक आहे, संस्थांवरील संकटाच्या स्थितीवर मात करण्यासाठी प्रभावी तंत्रज्ञान, मालमत्ता पुनर्रचनाच्या आधुनिक पद्धतींमध्ये प्रभुत्व मिळवणे.

दिग्गज कंपन्यांनी नेहमीच ऐच्छिक विलीनीकरणाद्वारे किंवा छोट्या कंपन्यांचे जबरदस्तीने अधिग्रहण करून बाजारपेठेचा मोठा भाग जिंकण्याचा प्रयत्न केला आहे.

या संदर्भात, विलीनीकरण आणि संपादनाच्या मुद्द्याचा तपशीलवार विचार करणे हा या पेपरचा उद्देश आहे.

कार्याची कार्ये ध्येयापासून पुढे जातात आणि उपस्थित केलेल्या विषयाच्या सैद्धांतिक पैलूंचा विचार करतात. विलीनीकरणाच्या परिणामकारकतेचे मूल्यांकन करणे तसेच कंपन्यांच्या ताब्यात घेतल्याच्या सकारात्मक आणि नकारात्मक परिणामांचा विचार करणे हे वेगळे कार्य आहे.

देशांतर्गत आणि परदेशी अशा दोन्ही प्रकारच्या संरक्षणाच्या प्रभावी पद्धती ओळखणे हे वेगळे कार्य आहे.

पूर्वगामीच्या आधारावर, कामाच्या विकासादरम्यान, सैद्धांतिक भागामध्ये, विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांचे सार निश्चित करण्याशी संबंधित मुद्दे, मालमत्ता पुनर्रचनाचे या स्वरूपाचे हेतू, संपादन आणि विलीनीकरणाचे प्रकार तसेच प्रभावीतेचे मूल्यांकन करणे. विलीनीकरणाचा विचार केला गेला.

दुस-या भागात, दुर्भावनापूर्ण विलीनीकरणापासून संरक्षणाच्या पद्धतींचा तपशीलवार विचार केला जाईल.

टेकओव्हर करताना थेट कठोर संरक्षणासाठीच नाही तर अनिष्ट परिणाम टाळण्यासाठी प्रतिबंधात्मक उपाय देखील दुसर्‍या कंपनीद्वारे "कॅप्चर" स्वरूपात सादर केले जातील.

1 बाजाराच्या परिस्थितीत कंपन्यांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहण यांचे सैद्धांतिक पैलू .

विलीनीकरण हे सर्वात सामान्य विकास तंत्रांपैकी एक आहे ज्याचा वापर अगदी यशस्वी कंपन्या देखील करत आहेत. बाजारातील ही प्रक्रिया एक सामान्य, जवळजवळ दररोजची घटना बनते.

परदेशी सिद्धांत आणि सराव आणि रशियन कायद्यामध्ये "कंपन्यांचे विलीनीकरण" या संकल्पनेच्या स्पष्टीकरणात काही फरक आहेत.

परदेशात सामान्यतः स्वीकारल्या जाणार्‍या पध्दतींनुसार, विलीनीकरण आर्थिक घटकांची कोणतीही संघटना म्हणून समजले जाते, ज्याचा परिणाम म्हणून एकच आर्थिक एकक दोन किंवा अधिक पूर्वीच्या विद्यमान संरचनांमधून तयार होते.

रशियन कायद्यानुसार, विलीनीकरणास नंतरच्या समाप्तीसह दोन किंवा अधिक कंपन्यांचे सर्व अधिकार आणि दायित्वे हस्तांतरित करून नवीन कंपनीचा उदय म्हणून ओळखले जाते.

म्हणून, विलीनीकरणाच्या व्यवहाराच्या अंमलबजावणीसाठी एक आवश्यक अट म्हणजे नवीन कायदेशीर अस्तित्वाचा उदय, तर नवीन कंपनी दोन किंवा अधिक पूर्वीच्या कंपन्यांच्या आधारे तयार केली जाते जी त्यांचे पूर्णपणे स्वतंत्र अस्तित्व गमावतात. नवीन कंपनी कंपनीच्या ग्राहकांना सर्व मालमत्ता आणि दायित्वांचे नियंत्रण आणि व्यवस्थापन करते - त्याचे घटक भाग, ज्यानंतर नंतरचे विघटन केले जाते.

परदेशात, "विलीनीकरण" आणि "अधिग्रहण" या संकल्पनांमध्ये आमच्या कायद्याप्रमाणे स्पष्ट फरक नाही.

विलीनीकरण - टेकओव्हर (सिक्युरिटीज किंवा निश्चित भांडवल मिळवून), विलीनीकरण (कंपन्यांचे);

संपादन - संपादन (उदाहरणार्थ, शेअर्स), शोषण (कंपनीचे);

विलीनीकरण आणि अधिग्रहण - कंपन्यांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहण.

कंपनीचा ताबा म्हणजे एका कंपनीने दुसऱ्या कंपनीच्या नियंत्रणाखाली घेणे, तिचे पूर्ण किंवा आंशिक मालकी संपादन करून त्याचे व्यवस्थापन करणे अशी व्याख्या करता येते. स्टॉक एक्स्चेंजवर एंटरप्राइझचे सर्व शेअर्स खरेदी करून कंपनीचे अधिग्रहण केले जाते, म्हणजे या एंटरप्राइझचे अधिग्रहण.

ताब्यात घेण्याची रणनीती

स्ट्रॅटेजी म्हणजे एखाद्या एंटरप्राइझचे ध्येय साध्य करण्याच्या उद्देशाने किंवा, त्याची शक्ती आणि व्यवहार्यता बळकट करण्याच्या उद्देशाने दीर्घकालीन उपायांचा परस्परसंबंधित संच आहे.

नियमानुसार, पाच सामान्य प्रकारच्या संपादन धोरणे आहेत.

1. उच्च किंमतीवर एंटरप्राइझची पुनर्विक्री;

2. मार्केट शेअरमध्ये वाढ;

3. पुरवठादार किंवा विक्रेत्यांवर नियंत्रण संपादन करणे;

4. इतर उद्योगांमध्ये प्रवेश;

5. कंपनीच्या उत्पन्नाची खरेदी.

कंपन्यांच्या नफा वाढवण्याच्या इच्छेच्या आधारावर, कंपन्यांचे विलीनीकरण किंवा अधिग्रहण करण्यास प्रोत्साहित करणारे बहुतेक हेतू खालील गटांमध्ये विभागले जाऊ शकतात:

I स्त्रोतांचा बहिर्वाह कमी करण्याचा हेतू (म्हणजे प्रामुख्याने आर्थिक संसाधने, जे एंटरप्राइझचे खर्च आहेत).

II संसाधनांचा प्रवाह वाढवण्याचे (स्थिरीकरण) हेतू.

III संसाधनांच्या हेतूंच्या हालचालींच्या संबंधात तटस्थ.

खर्च कमी करण्याच्या उद्देशाच्या पहिल्या गटामध्ये खालील गोष्टींचा समावेश आहे:

आय .1. प्रमाणात आर्थिक

आय .2. पुरवठादारांसह कामाची कार्यक्षमता सुधारण्याचा हेतू

आय .3. डुप्लिकेटिव्ह फंक्शन्स दूर करण्याचा हेतू

आय .4. R&D सहकार्याचा हेतू

आय .5. कर, सीमाशुल्क पेमेंट आणि इतर शुल्क कमी करण्याचा हेतू

आय .6.

आय .7. व्यवस्थापनातील अकार्यक्षमता दूर करण्यासाठी प्रेरणा

महसूल वाढवण्याच्या (स्थिरीकरण) उद्देशाच्या दुसऱ्या गटात खालील गोष्टींचा समावेश आहे:

II .1. पूरक संसाधन हेतू

II .2. मोठे करार मिळविण्यासाठी प्रेरणा

II .3. भांडवली बाजार फायदा हेतू

II .4. मक्तेदारी हेतू

II .5. उत्पादन वैविध्य. अनावश्यक संसाधने वापरण्याची क्षमता

II .6. माहिती प्रवेश हेतू

संसाधनांच्या हालचालींच्या संदर्भात तटस्थ असलेल्या हेतूंचा तिसरा गट समाविष्ट आहे:

III .1. कंपनीच्या बाजारभावातील फरक आणि त्याची बदली किंमत

III .2. लिक्विडेशन आणि वर्तमान बाजार मूल्य यांच्यातील फरकाचा हेतू

III .3. व्यवस्थापकांचे वैयक्तिक हेतू. कंपनीच्या व्यवस्थापनाचे राजकीय वजन वाढवण्याची इच्छा

III .4. टेकओव्हर संरक्षण हेतू

III.5.हेतू "अयशस्वी होण्यासाठी खूप मोठा"

बहुतेक देशांच्या अनुभवानुसार, कॉर्पोरेशनचा आकार स्वतःच त्याच्या विश्वासार्हतेची हमी असतो (तथाकथित "अयशस्वी होण्यासाठी खूप मोठा" प्रभाव - दिवाळखोर होण्यासाठी खूप मोठा). राज्याला, अनेक सामाजिक-आर्थिक कारणांमुळे, मोठ्या कंपन्यांचे "संरक्षण" करण्यास भाग पाडले जात असल्याने, त्यांना लहान कंपन्यांसह स्पर्धेत अतिरिक्त फायदे मिळतात.

आधुनिक कॉर्पोरेट व्यवस्थापनामध्ये, कंपन्यांचे विलीनीकरण आणि अधिग्रहणाचे अनेक प्रकार आहेत. असे मानले जाते की या प्रक्रियेच्या वर्गीकरणाची सर्वात महत्वाची वैशिष्ट्ये म्हटले जाऊ शकतात:

कंपन्यांच्या एकत्रीकरणाचे स्वरूप;

विलीन करणार्‍या कंपन्यांचे राष्ट्रीयत्व;

विलीनीकरणाकडे कंपन्यांचा दृष्टिकोन;

संभाव्यता एकत्र करण्याचा एक मार्ग;

विलीनीकरण परिस्थिती;

संलयन यंत्रणा.

कंपन्यांच्या एकत्रीकरणाच्या स्वरूपावर अवलंबून, खालील प्रकारांमध्ये फरक करणे उचित आहे:

» क्षैतिज विलीनीकरण हे दोन किंवा अधिक कंपन्यांचे संयोजन आहेत ज्यांचे मार्केटमध्ये समान स्थान आहे.

» अनुलंब विलीनीकरण - तयार उत्पादनाच्या तांत्रिक प्रक्रियेशी संबंधित विविध उद्योगांमधील कंपन्यांचे संघटन, म्हणजे. कंपनी-खरेदीदाराद्वारे त्याच्या क्रियाकलापांचा विस्तार एकतर मागील उत्पादन टप्प्यांपर्यंत, कच्च्या मालाच्या स्त्रोतांपर्यंत किंवा त्यानंतरच्या - अंतिम ग्राहकापर्यंत. उदाहरणार्थ, खाणकाम, मेटलर्जिकल आणि अभियांत्रिकी कंपन्यांचे विलीनीकरण;

» जेनेरिक विलीनीकरण - संबंधित उत्पादने तयार करणाऱ्या कंपन्यांचे संघटन. उदाहरणार्थ, कॅमेरे तयार करणारी कंपनी फोटोग्राफीसाठी फोटोग्राफी किंवा रसायने तयार करणाऱ्या कंपनीमध्ये विलीन केली जाते;

» समूह विलीनीकरण - उत्पादन समुदायाच्या अस्तित्वाशिवाय विविध उद्योगांमधील कंपन्यांचे विलीनीकरण, उदा. या प्रकारचे विलीनीकरण म्हणजे एका उद्योगातील फर्मचे दुसर्‍या उद्योगातील फर्मचे विलीनीकरण जे पुरवठादार, ग्राहक किंवा प्रतिस्पर्धी नाही. समुहाच्या चौकटीत, विलीन करणार्‍या कंपन्यांकडे एकीकरण करणार्‍या कंपनीच्या क्रियाकलापांच्या मुख्य क्षेत्राशी तांत्रिक किंवा लक्ष्य एकता नसते. या प्रकारच्या असोसिएशनचे प्रोफाइलिंग उत्पादन एक अस्पष्ट बाह्यरेखा घेते किंवा पूर्णपणे अदृश्य होते.

यामधून, तीन प्रकारचे एकत्रित विलीनीकरण वेगळे केले जाऊ शकते:

» उत्पादन लाइन विस्तार विलीनीकरणासह विलीनीकरण, उदा. गैर-प्रतिस्पर्धी उत्पादनांचे संयोजन ज्यांचे वितरण चॅनेल आणि उत्पादन प्रक्रिया समान आहेत.

» बाजार विस्तार विलीनीकरणासह विलीनीकरण, उदा. अतिरिक्‍त वितरण चॅनेलचे संपादन, जसे की सुपरमार्केट, भौगोलिक भागात यापूर्वी सेवा दिली जात नाही.

» शुद्ध समूह विलीनीकरण ज्यामध्ये कोणतीही समानता नसते.

विलीन करणार्‍या कंपन्यांच्या राष्ट्रीयतेनुसार, विलीनीकरणाचे दोन प्रकार ओळखले जाऊ शकतात:

» राष्ट्रीय विलीनीकरण - त्याच राज्यात स्थित कंपन्यांची संघटना;

» ट्रान्सनॅशनल विलीनीकरण - विविध देशांमध्ये स्थित कंपन्यांचे विलीनीकरण (आंतरराष्ट्रीय विलीनीकरण), किंवा परदेशी राज्यात समाविष्ट केलेल्या कंपनीच्या एंटरप्राइझद्वारे टेकओव्हर (सीमा-पार अधिग्रहण).

आर्थिक क्रियाकलापांचे जागतिकीकरण पाहता, आधुनिक परिस्थितीत, एक वैशिष्ट्यपूर्ण वैशिष्ट्य म्हणजे केवळ विविध देशांतील कंपन्यांचेच नव्हे तर आंतरराष्ट्रीय कॉर्पोरेशनचे विलीनीकरण आणि संपादन.

कंपनीचे विलीनीकरण किंवा अधिग्रहण करण्याच्या कंपन्यांच्या व्यवस्थापन कर्मचार्‍यांच्या वृत्तीवर अवलंबून, कोणीही फरक करू शकतो:

» मैत्रीपूर्ण विलीनीकरण - विलीनीकरण ज्यामध्ये संपादन आणि अधिग्रहित (लक्ष्य, खरेदीसाठी निवडलेल्या) कंपन्यांचे व्यवस्थापन आणि भागधारक या व्यवहारास समर्थन देतात;

» प्रतिकूल विलीनीकरण - विलीनीकरण आणि अधिग्रहण ज्यामध्ये लक्ष्य कंपनीचे व्यवस्थापन (लक्ष्य कंपनी) आगामी कराराशी सहमत नाही आणि टेकओव्हर विरोधी उपायांची मालिका पार पाडते. या प्रकरणात, अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीला ते ताब्यात घेण्यासाठी सिक्युरिटीज मार्केटमध्ये लक्ष्य कंपनीविरुद्ध कारवाई करावी लागेल.

संभाव्यता एकत्र करण्याच्या पद्धतीवर अवलंबून, खालील प्रकारचे विलीनीकरण वेगळे केले जाऊ शकते:

» कॉर्पोरेट अलायन्स ही दोन किंवा अधिक कंपन्यांची संघटना आहे जी व्यवसायाच्या एका विशिष्ट ओळीवर केंद्रित आहे, केवळ या दिशेने एक समन्वयात्मक प्रभाव प्रदान करते, तर इतर प्रकारच्या क्रियाकलापांमध्ये, कंपन्या स्वतंत्रपणे कार्य करतात. या हेतूंसाठी कंपन्या संयुक्त संरचना तयार करू शकतात, उदाहरणार्थ, संयुक्त उपक्रम;

» कॉर्पोरेशन्स - जेव्हा व्यवहारात गुंतलेल्या कंपन्यांच्या सर्व मालमत्ता एकत्र केल्या जातात तेव्हा या प्रकारचे विलीनीकरण होते.

» याउलट, विलीनीकरणादरम्यान कोणती क्षमता एकत्र केली जाते यावर अवलंबून, आम्ही फरक करू शकतो:

» व्यवसाय विलीनीकरण म्हणजे विलीनीकरण ज्यामध्ये दोन किंवा अधिक कंपन्यांच्या उत्पादन क्षमता एकत्रित केल्या जातात ज्यामुळे क्रियाकलापांचे प्रमाण वाढवून एक समन्वयात्मक प्रभाव प्राप्त होतो;

» निव्वळ आर्थिक विलीनीकरण हे विलीनीकरण आहे ज्यामध्ये विलीन केलेल्या कंपन्या एकच घटक म्हणून काम करत नाहीत, तर लक्षणीय उत्पादन बचत अपेक्षित नाही, परंतु आर्थिक धोरणाचे केंद्रीकरण आहे जे नाविन्यपूर्ण प्रकल्पांना वित्तपुरवठा करण्यासाठी सिक्युरिटीज मार्केटमध्ये स्थान मजबूत करण्यास योगदान देते.

विलीनीकरण समता अटींवर केले जाऊ शकते (“पन्नास-पन्नास”). तथापि, अनुभव दर्शवितो की "समानता मॉडेल" एकीकरणासाठी सर्वात कठीण पर्याय आहे. कोणत्याही विलीनीकरणाचा परिणाम टेकओव्हरमध्ये होऊ शकतो.

परदेशी व्यवहारात, खालील प्रकारचे कंपनी विलीनीकरण देखील ओळखले जाऊ शकते:

» उत्पादनांच्या किंवा उत्पादनांच्या विक्रीच्या (उत्पादन विस्तार विलीनीकरण) संदर्भात कार्यशीलपणे संबंधित कंपन्यांचे विलीनीकरण;

» विलीनीकरणामुळे नवीन कायदेशीर अस्तित्व (वैधानिक विलीनीकरण);

» पूर्ण संपादन (पूर्ण संपादन) किंवा आंशिक शोषण (आंशिक संपादन);

» थेट विलीनीकरण (एकदम विलीनीकरण);

» कंपन्यांचे विलीनीकरण सोबत सहभागींमधील शेअर्सची देवाणघेवाण (स्टॉक-स्वॅप विलीनीकरण);

»संपूर्ण किमतीवर मालमत्तेच्या संपादनासह कंपनीचे संपादन (खरेदी संपादन), इ.

विलीनीकरणाचा प्रकार बाजारातील परिस्थितीवर तसेच कंपन्यांच्या धोरणावर आणि त्यांच्याकडे असलेल्या संसाधनांवर अवलंबून असतो.

विलीनीकरण तेव्हाच प्रभावी होईल जेव्हा, त्यांच्या अंमलबजावणीच्या परिणामी, भागधारकांचे कल्याण वाढते आणि काही स्पर्धात्मक फायदे प्राप्त होतात. विलीनीकरणाच्या परिणामकारकतेवर काय परिणाम होतो, कोणत्या प्रकरणांमध्ये विलीन होणाऱ्या कंपन्यांचे भागधारक प्रत्यक्षात "श्रीमंत" होतील आणि कोणत्या प्रकरणांमध्ये त्यांच्या हितसंबंधांचे उल्लंघन होईल याचे मूल्यांकन कसे करता येईल? व्यवहाराचा फायदा होण्यासाठी आणि तोटा होऊ नये म्हणून विलीनीकरण किंवा अधिग्रहण करण्याचा निर्णय घेताना काय मार्गदर्शन केले पाहिजे?

सुरुवातीला, हे लक्षात घेतले पाहिजे की व्यवहाराचा आरंभकर्ता, नियमानुसार (आणि जे अगदी तार्किक आणि स्पष्ट आहे), एक मोठी कंपनी आहे. समजा ही एक कंपनी आहे. ए, ज्याने कंपनीमध्ये विलीन करण्याचा आपला इरादा जाहीर केला बी .

विलीनीकरण किंवा अधिग्रहण आयोजित करताना, अधिग्रहित कंपनीचे शेअर्स त्याच्या भागधारकांकडून रिडीम केले जातात आणि बाजारात फिरणे थांबवतात. त्याऐवजी, आधीपासून एकत्रित कंपनीच्या समभागांची खरेदी-विक्री केली जाते, जे अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीचे समान समभाग आहेत (कंपनी ए) त्याच्या अतिरिक्त समस्येनंतर. विलीनीकरण आणि अधिग्रहण यांच्यातील फरक असा आहे की विलीनीकरणामध्ये, अधिग्रहित कंपनीचे भागधारक (कंपनी बी) कंपनी A च्या भागधारकांसह, आधीच विलीन झालेल्या कंपनीच्या शेअर्सचे मालक बनतात. या प्रकरणात, शेअर्सची बायबॅक बहुतेक वेळा एका विशिष्ट प्रमाणात शेअर्सच्या एक्सचेंजचे रूप घेते. टेकओव्हरमध्ये, कंपनी B च्या भागधारकांकडे एकत्रित कंपनीमध्ये कोणतीही इक्विटी स्टेक नाही. त्यांचे शेअर्स फक्त कंपनी A द्वारे कराराच्या आधारावर विकत घेतले जातात.

हे उघड आहे की खरेदी केलेल्या कंपनी B च्या भागधारकांना व्यवहारात स्वारस्य होण्यासाठी, कंपनी A ला अशा परिस्थिती प्रदान करणे आवश्यक आहे ज्या अंतर्गत कंपनी B च्या भागधारकांना विशिष्ट उत्पन्न असेल. यासाठी, कंपनी अ भागधारक B कडून त्यांचे समभाग सध्याच्या बाजार मूल्यापेक्षा जास्त किंमतीला खरेदी करते. या प्रकरणात, प्रीमियमचे मूल्य बरेचदा मोठे असते.

कंपनीसाठी व्यवहारातून फायदा ए, त्याच वेळी कंपनीसाठी फायदेशीर ठरेल बी, - विलीनीकरणातून दोन्ही पक्षांसाठी एकत्रित लाभ आहे आणि तो एकत्रित कंपनीच्या वास्तविक वर्तमान मूल्याच्या (PV) जास्तीच्या समान असेल एबीकंपन्यांच्या वर्तमान मूल्यांच्या बेरजेपेक्षा एआणि बीस्वतंत्रपणे घेतले:

एकूण विलीनीकरण लाभ = पी.व्ही एबी – ( पी.व्ही ए + पी.व्ही बी )

तथापि, हे लक्षात घेतले पाहिजे की मूल्यातील वाढ अमूर्त स्वरूपाची आहे - ती केवळ भविष्यातच होईल, एकत्रित कंपन्यांनी एकत्रीकरणाचा टप्पा पार केल्यानंतर आणि नवीन कंपनीची क्रिया स्थिर असेल. विलीनीकरणाच्या वेळी एकत्रित कंपनीच्या मूल्यात कोणतीही वाढ होऊ शकत नाही.

एकूण लाभ कंपन्यांमध्ये वितरित केला जातो एआणि बी. शिवाय, पक्षांपैकी एकाचा फायदा म्हणजे दुसर्‍याची किंमत.

कंपनी A साठी, किंमत कंपनी B च्या त्याच्या वास्तविक वर्तमान मूल्य PV च्या खरेदी किंमतीपेक्षा जास्त असेल. त्यानुसार, हा अतिरेक, त्या बदल्यात, कंपनी B साठी फायदेशीर आहे.

कंपनी A ची किंमत (कंपनी B चा फायदा) = खरेदी किंमत - पी.व्ही बी

म्हणजेच, कंपनी A ला मिळणाऱ्या रकमेपेक्षा किती जास्त पैसे देते हे तिची किंमत आहे. चला खर्चावर जवळून नजर टाकूया.

विलीनीकरणातील कंपनी B च्या भागधारकांना शेअर्सच्या बाजारभावापेक्षा विशिष्ट प्रीमियम प्राप्त होतो. कंपनी B ची बाजार किंमत (MV) नेहमी त्याच्या वास्तविक वर्तमान मूल्यापेक्षा (PV) वेगळी असते. म्हणून, कंपनी B च्या भागधारकांना प्रीमियम विचारात घेण्यासाठी, मूळ सूत्र बदलले पाहिजे:

कंपनी A ची किंमत (कंपनी B चा फायदा) =

(खरेदीची किंमत - एमव्ही बी ) + ( एमव्ही बी - पी.व्ही बी )

अशा प्रकारे, कंपनी A ची किंमत ही कंपनी B च्या भागधारकांना भरलेल्या प्रीमियमची बेरीज असेल आणि बाजार आणि कंपनी B च्या वास्तविक वर्तमान मूल्यांमधील फरक असेल.

हे सर्व अधिग्रहणांवर लागू होते, जेथे अधिग्रहित कंपनी B च्या भागधारकांना बोनस रोख स्वरूपात असतो.

थेट विलीनीकरण करताना जेथे शेअर्स बदलले जातात, म्हणजेच जेव्हा कंपनी B चे भागधारक त्यांच्या शेअर्सच्या बदल्यात कंपनी A चे शेअर्स एका विशिष्ट प्रमाणावर आधारित घेतात, तेव्हा एखाद्याने शेअर्सच्या मूल्यासारखा घटक देखील विचारात घेतला पाहिजे. विलीनीकरणाच्या वेळी कंपनी ए. विलीनीकरणाची घोषणा झाल्यापासून व्यवहाराच्या प्रत्यक्ष अंमलबजावणीपर्यंत शेअर्सची बाजारातील किंमत वाढते किंवा घसरते यावर अवलंबून, कंपनी A चे खर्च त्यानुसार वाढू किंवा कमी होऊ शकतात, कारण कंपनी A च्या शेअर्सची किंमत वाढल्यास, कंपनी B च्या भागधारकांना शेअर्स बदलताना अधिक मूल्य मिळते आणि त्याउलट.

एकूण लाभाचा उर्वरित भाग, म्हणजेच कंपनी A चा एकूण लाभ आणि खर्च यातील फरक, कंपनीच्या भागधारकांना निव्वळ लाभ होईल. अ (त्याच वेळी, हे कंपनी B चे खर्च आहेत. म्हणजेच,

कंपनी A चा निव्वळ लाभ = पी.व्ही एबी – ( पी.व्ही ए – पी.व्ही बी - (खरेदी किंमत - पी.व्ही बी )

अशाप्रकारे, विलीनीकरणाची घोषणा केल्यावर अधिग्रहित कंपनीच्या भागधारकांना आधीच विलीनीकरणाचा फायदा होत असेल, तर अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीच्या भागधारकांसाठी हा फायदा दीर्घकालीन आहे. विलीनीकरणाच्या एकूण फायद्यातील त्यांचा वाटा त्यांच्याकडे परत जाईल जेव्हा एकत्रित कंपनी लाइव्ह होईल आणि जेव्हा समन्वयाने सातत्याने मजबूत रोख प्रवाह निर्माण केला जाईल. जेव्हा त्यांना जास्त लाभांश मिळण्याची आशा असते तेव्हाच एकत्रित कंपनीची बाजारभाव वाढू लागते, ज्यामुळे अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीच्या भागधारकांच्या संपत्तीत वाढ होईल (म्हणजे, अधिग्रहित कंपनीच्या भागधारकांची संपत्ती वाढेल. जवळजवळ सर्व प्रकरणांमध्ये, जेव्हा एकत्रित कंपनीची आर्थिक कामगिरी सुधारली तरच अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीच्या भागधारकांची "संपत्ती" वाढेल, जे कंपनीच्या वरिष्ठ व्यवस्थापनासाठी प्रोत्साहन असले पाहिजे.) या संदर्भात, कंपनीच्या व्यवस्थापनाने असे करू नये. कंपनीच्या दीर्घकालीन कामगिरीचे नुकसान करण्यासाठी अल्पावधीत उच्च नफ्याची अपेक्षा करा.

आर्थिक निर्देशकांच्या एका विशिष्ट गुणोत्तरासह, म्हणजे, जेव्हा अधिक फायदेशीर आणि अधिक "महाग" कंपनी "लॅगिंग" आणि आशाहीन कंपनी खरेदी करते, तेव्हा एकत्रित कंपनीच्या समभागांच्या नफ्यात कृत्रिम वाढ करणे शक्य होते. या परिणामामुळे कंपनीची कामगिरी वाढली आहे, असा विश्वास शेअरधारकांची दिशाभूल होतो, ज्यामुळे कंपनीच्या शेअर्सच्या बाजारभावात खोटी वाढ होते. अशाप्रकारे, कंपनी विलीन करणे सुरू ठेवू शकते आणि शेअरधारकांना प्रति शेअर कमाईमध्ये स्थिर वाढ दर्शवते. तथापि, ही वाढ केवळ अल्प-मुदतीची वाढ असेल, दीर्घकाळात, "कमकुवत" कंपन्यांसह अशा विलीनीकरणामुळे फायदेशीर व्यवसाय होऊ शकतो.

सध्याच्या बाजाराच्या परिस्थितीत, सर्व प्रकारच्या मालकी असलेल्या कंपन्यांसाठी प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण हे सर्वोच्च प्राधान्य आहे.

टेकओव्हर संरक्षण ही विशेष तंत्रे आहेत जी कंपनीच्या प्रतिकूल टेकओव्हरची शक्यता कमी करतात. परिस्थितीनुसार, प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण निर्माण करण्याचा आरंभकर्ता कंपनीचे व्यवस्थापन किंवा मोठ्या भागधारकांचा समूह असू शकतो.

प्रतिकूल टेकओव्हरचा धोका कमी केला जाऊ शकतो आणि बर्‍याचदा पूर्णपणे काढून टाकला जाऊ शकतो.

कॉर्पोरेशनच्या बचावात्मक कृतींची तीव्रता सर्वात सौम्य आणि सर्वात निरुपद्रवी पद्धतींपासून अत्यंत क्रूर आणि कट्टरपंथीपर्यंत बदलू शकते. जेव्हा सॉफ्ट डिफेन्स केवळ अधिग्रहण करणार्‍या कॉर्पोरेशनला विलीनीकरणाच्या निकालावर कोणताही परिणाम न करता खरेदी करण्याच्या निविदा ऑफरवर पुनर्विचार करण्यास भाग पाडू शकतात, तर हार्ड डिफेन्स अधिग्रहण करणार्‍या कॉर्पोरेशनच्या निविदा ऑफरला पूर्णपणे अवरोधित करू शकते आणि बचाव करणार्‍या कंपनीच्या व्यवस्थापनास " व्हेटो" विलीनीकरण.

सध्या दोन स्पर्धात्मक गृहीतके आहेत: भागधारक कल्याण गृहीते आणि व्यवस्थापन कल्याण परिकल्पना.

शेअरहोल्डर्स वेल्फेअर हायपोथिसिस )

शेअरहोल्डर संपत्ती गृहीतक असे सांगते की कॉर्पोरेशनला कठोर टेकओव्हरपासून संरक्षित करण्यासाठी सिस्टमसह सुसज्ज केल्याने त्याच्या भागधारकांची सध्याची संपत्ती वाढते. या गृहीतकानुसार, भागधारकांची संपत्ती वाढवण्याचे स्त्रोत खालीलप्रमाणे असू शकतात:

सर्व व्यवहार ज्यामध्ये विकल्या जाणाऱ्या वस्तूच्या मूल्याबाबत त्यांच्यात सामील असलेल्या पक्षांमध्ये विरोधाभास आहेत ते किंमतीवर सहमत होण्याच्या दीर्घ प्रक्रियेशी संबंधित आहेत आणि कठोर अधिग्रहण अपवाद नाही. हार्ड टेकओव्हरमध्ये, अधिग्रहित कॉर्पोरेशन त्याच्या व्यवस्थापनाकडे दुर्लक्ष करून, टार्गेट कॉर्पोरेशनच्या भागधारकांशी थेट निविदेच्या आकाराची वाटाघाटी करण्याचा प्रयत्न करते. निविदा ऑफरच्या आकाराची वाटाघाटी करण्याच्या प्रक्रियेतून व्यवस्थापकांना वगळल्याने भागधारकांचे कल्याण लक्षणीयरीत्या कमी होऊ शकते, कारण नंतरचे शेअर्स त्यांच्या व्यवस्थापकांइतके प्रभावीपणे शेअर्सच्या बायबॅक किमतीवर वाटाघाटी करू शकत नाहीत आणि ते त्यांना "परत" देखील करू शकतात. कमी किंमत. काही सुरक्षा उपाय अधिग्रहित कॉर्पोरेशनला लक्ष्यित कॉर्पोरेशनच्या व्यवस्थापनास ओव्हरराइड करण्यापासून प्रतिबंधित करतील. याव्यतिरिक्त, संरक्षण स्वतःच टेकओव्हर प्रक्रिया मंदावते आणि यावेळी, प्रतिस्पर्धी खरेदीदार कॉर्पोरेशन्स टेकओव्हरमध्ये स्वारस्य असू शकतात आणि वाढलेल्या स्पर्धेमुळे निविदा ऑफरच्या आकारात वाढ होणे अपरिहार्यपणे आवश्यक आहे.

अलिकडच्या वर्षांत असंख्य अनुभवजन्य अभ्यास या गृहीतकाचे समर्थन करतात. उदाहरणार्थ, लक्ष्य कॉर्पोरेशनच्या भागधारकांकडून शेअर बायबॅक प्रीमियम 24% वरून 41% पर्यंत वाढवण्याची स्पर्धा दिसून आली आहे.

इतर अभ्यासातून असे दिसून आले आहे की कठीण टेकओव्हरमधील स्पर्धेमुळे निविदा ऑफरचा आकार सरासरी 23% वाढतो.

कठोर टेकओव्हरच्या सततच्या धोक्यामुळे कॉर्पोरेट व्यवस्थापक त्यांच्या कंपनीच्या दीर्घकालीन स्थिरता आणि समृद्धीवर लक्ष केंद्रित करू शकत नाहीत, परंतु सध्याच्या नफ्यावर लक्ष केंद्रित करू शकतात. व्यवस्थापन R&D मधील गुंतवणूक कमी करण्यास सुरुवात करते, 2-3 वर्षांपेक्षा जास्त कालावधीच्या पेबॅक कालावधीसह गुंतवणूक प्रकल्प नाकारतात. खरंच, जर एखादे महामंडळ आज नाही तर उद्या ताब्यात घेतले जाऊ शकते (आणि कठोर ताबा घेतल्यानंतर, महामंडळाचे व्यवस्थापन बदलले जाईल), तर महामंडळाच्या व्यवस्थापनास दीर्घकालीन स्वारस्य असेल अशी अपेक्षा करणे भोळेपणाचे ठरेल. . शिवाय, त्याच्या पगाराचा आकार प्रामुख्याने महामंडळाच्या सध्याच्या निकालांवर अवलंबून असतो. अशा व्यवस्थापन वर्तनामुळे कंपनीचे मूल्य कमी होईल आणि परिणामी, त्याच्या भागधारकांच्या कल्याणात घट होईल. शोषण संरक्षण या समस्येचे निराकरण करण्यात मदत करते. उदाहरणार्थ, कठोर टेकओव्हर केल्यानंतर एखाद्या पदावरून काढून टाकल्यास व्यवस्थापकास मोठ्या बोनस पेआउटची हमी दिली जाऊ शकते.

तथापि, अलीकडील कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार संशोधनाच्या प्रकाशात, हे गृहितक ऐवजी फिकट दिसते. व्यवस्थापक, भागधारकांसाठी मध्यस्थ म्हणून काम करत, निविदा ऑफरचा आकार वाढविण्यास सक्षम आहेत, असे प्रतिपादन आत्मविश्वासाला प्रेरणा देत नाही. टेकओव्हर प्रक्रियेला उशीर झाल्याबद्दल, भागधारक, त्यांच्या अव्यवस्थिततेसह, कोणत्याही व्यवस्थापकापेक्षा ते अधिक चांगले करण्यास सक्षम असतील. कॉर्पोरेशनच्या दीर्घकालीन गुंतवणुकीवर कठोर टेकओव्हरच्या धोक्याच्या प्रभावावर मोठ्या प्रमाणावर संशोधन आहे. उदाहरणार्थ, R&D मधील गुंतवणूक दीर्घकालीन गुंतवणूक प्रकल्प मानली जाऊ शकते. आत्ताच चर्चा केलेल्या गृहीतकानुसार, संरक्षण लागू झाल्यानंतर R&D गुंतवणुकीत वाढ झालेली पाहायला हवी. तथापि, व्यवहारात, उलट परिस्थिती दिसून येते - व्यवस्थापनाने त्याच्या कॉर्पोरेशनसाठी संरक्षण स्थापित केल्यावर, R&D मध्ये गुंतवणूकीचे प्रमाण केवळ वाढत नाही तर कमी होते. कदाचित व्यवस्थापन त्यांच्या कॉर्पोरेशनचे संरक्षण करण्याचा निर्णय घेताना काही वेगळे हित जोपासत असेल?

व्यवस्थापकीय कल्याण परिकल्पना )

व्यवस्थापकीय कल्याण परिकल्पना, याउलट, असे सांगते की कठोर टेकओव्हरपासून संरक्षण कंपनीच्या भागधारकांचे कल्याण कमी करते.

व्यवस्थापन, कठोर टेकओव्हरपासून संरक्षण प्रस्थापित करून, स्वतःचे हित साधत आहे, म्हणजे, ते कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजाराचे शिस्तबद्ध कार्य कृत्रिमरित्या कमकुवत करण्याचा प्रयत्न करीत आहे. कठोर टेकओव्हरपासून संरक्षण प्रस्थापित करून, व्यवस्थापक प्रामुख्याने स्वतःचे संरक्षण करतो, आणि त्याच्या भागधारकांचे अजिबात नाही. आता, तो महामंडळाचा कारभार कितीही वाईट पद्धतीने हाताळत असला तरी, कठोर ताबा घेतल्याने त्याला त्याची नोकरी गमावण्याचा धोका नाही (किंवा गमावण्याची शक्यता खूप कमी झाली आहे). लक्षात ठेवा की कंपनीच्या व्यवस्थापनाचे कल्याण हे वेतन आहे. या पगाराची रक्कम कॉर्पोरेशनच्या सध्याच्या आर्थिक स्थितीशी (नफा वाटणी योजना, बोनस देयके आणि व्यवस्थापकांकडे असलेल्या व्यवस्थापकीय पर्यायांद्वारे) जवळून संबंधित आहे. अर्थात, मजुरी गमावण्याचा धोका कॉर्पोरेशनच्या कठोर ताबा घेण्याच्या जोखमीशी जवळचा संबंध आहे. कंपनीच्या कामगिरीत घट होताच, ताबडतोब हार्ड टेकओव्हरची शक्यता वाढते आणि परिणामी, वेतन कमी होण्याची शक्यता वाढते. जोखीम-प्रतिरोधक व्यवस्थापक सर्व संभाव्य मार्गांनी हा धोका कमी करण्याचा प्रयत्न करतील, यापैकी एक म्हणजे कॉर्पोरेशनला टेकओव्हरपासून संरक्षण प्रदान करणे. संरक्षणामुळे कॉर्पोरेट टेकओव्हर होण्याची शक्यता कमी होते आणि त्यामुळे वेतन गमावण्याचा धोका कमी होतो. अशा प्रकारे, भागधारकांना लाभ न देणार्‍या बचावात्मक कृतींमुळे व्यवस्थापनाला फायदा होऊ शकतो, जे अशा प्रकारे त्याचे धोके कमी करण्याचा प्रयत्न करतात.

टेकओव्हर संरक्षणासह कॉर्पोरेशन प्रदान करणे ही कंपनीमधील एजन्सी संबंधांची समस्या म्हणून पाहिली जाते. हे करण्यासाठी, एजन्सी संबंधातील पक्ष (व्यवस्थापक हा भागधारकांचा एजंट आहे, ज्याने सैद्धांतिकदृष्ट्या भागधारकांचे कल्याण जास्तीत जास्त केले पाहिजे) त्यांचे स्वतःचे कल्याण जास्तीत जास्त करेल असे गृहीत धरणे पुरेसे आहे.

अशा प्रकारे, व्यवस्थापनाचे अनेक निर्णय भागधारकांच्या कल्याणासाठी हानिकारक असतील. या "हानी" ला एजन्सी खर्च म्हणतात. पण भागधारकांसाठी काय खर्च आहे तो व्यवस्थापनासाठी निव्वळ नफा आहे.

बहुतेक संरक्षण पद्धती दोन गटांमध्ये विभागल्या जाऊ शकतात:

हार्ड टेकओव्हरचा त्वरित धोका दिसण्यापूर्वी कॉर्पोरेशनने तयार केलेल्या संरक्षण पद्धती;

समभाग पुनर्खरेदीसाठी निविदा ऑफर केल्यानंतर तयार केलेल्या संरक्षण पद्धती. - आपत्कालीन उपाय

जर त्याच्या अर्जामुळे आक्रमक कंपनीला काही गैरसोय होत असेल किंवा टेंडर ऑफरचा आकार लक्षणीय न वाढवता त्याची पुनर्रचना करण्यास भाग पाडले तर संभाव्य परिणामकारकता कमी म्हणून परिभाषित केली जाते.

संभाव्य कार्यक्षमता उच्च म्हणून परिभाषित केली जाते जर त्याचा अनुप्रयोग कंपनीवरील नियंत्रणातील कोणत्याही बदलांवर "व्हेटो" लादून कोणत्याही संभाव्य टेकओव्हर प्रयत्नांना पूर्णपणे अवरोधित करू देतो.

कोणत्याही प्रकारच्या टेकओव्हरला सर्वात प्रभावी आणि पूर्णपणे अवरोधित करणे म्हणजे "विष गोळ्या" चे सर्व बदल आणि सर्वोच्च वर्गाचे पुनर्भांडवलीकरण (खाली अधिक तपशीलवार चर्चा केली आहे).

इतर सर्व पद्धती, उत्तम प्रकारे, आक्रमक कंपनीला निविदा ऑफरची पुनर्रचना करण्यास भाग पाडू शकतात, त्याची किंमत वाढवू शकतात किंवा प्रतिकूल टेकओव्हर प्रक्रियेस विलंब करू शकतात.

संचालक मंडळाचे पृथक्करण

ही पद्धत कंपनीच्या चार्टरमध्ये एक कलम सादर करण्याची तरतूद करते, जे संचालक मंडळाला तीन समान भागांमध्ये विभाजित करण्याची प्रक्रिया निर्धारित करते. प्रत्येक भाग भागधारकांच्या बैठकीद्वारे केवळ एक वर्षासाठी आणि तीन वर्षांसाठी निवडला जाऊ शकतो. अशा प्रकारे (सैद्धांतिकदृष्ट्या) 51% समभाग ताब्यात घेऊन तात्काळ नियंत्रण मिळवण्याच्या संधीपासून अधिग्रहण करणारी कंपनी वंचित आहे. संचालक मंडळात त्यांचे प्रतिनिधी येण्यासाठी किमान दोन वार्षिक बैठका आवश्यक आहेत.

बहुसंख्य स्थिती

या पद्धतीमध्ये कंपनीच्या चार्टरमध्ये सुधारणा देखील समाविष्ट आहेत, परंतु आता विलीनीकरण मंजूर करण्यासाठी आवश्यक मतदान समभागांची उच्च टक्केवारी स्थापित करण्याच्या दृष्टीने. हे निर्बंध एकाच वेळी कंपनीचे लिक्विडेशन, तिची पुनर्रचना, मोठ्या मालमत्तेची विक्री इत्यादीवरील निर्णयांवर लागू होते. बहुतेक प्रकरणांमध्ये, 66.66% आणि 80% समभागांमध्ये अडथळा सेट केला जातो. अशा निर्बंधामुळे विरोधी टेकओव्हर अधिक कठीण होते, कारण नियंत्रित भागभांडवलाचा आकार वाढतो, ज्यामुळे आक्रमक कंपनीच्या खर्चात वाढ होते.

वाजवी किंमत पद्धत

वाजवी किमतीची अट 20 (30)% पेक्षा जास्त मतदान समभागांच्या पुनर्खरेदीची अट घालते. ही स्थिती सुपरमेजॉरिटी स्थितीला पूरक (मजबूत करते) आणि नियम म्हणून, त्यापासून स्वतंत्रपणे लागू केली जात नाही. तथाकथित प्रतिबंध करणे हे मुख्य ध्येय आहे. द्विपक्षीय निविदा ऑफर, ज्यामध्ये मोठ्या पॅकेजमधील शेअरसाठी ऑफर केलेली किंमत लहानपेक्षा जास्त असते. हे संरक्षण अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीला निविदा ऑफरची पुनर्रचना करण्यास भाग पाडते, तर पीडित कंपनीला ठराविक वेळ मिळतो. त्याच वेळी, या संरक्षणाच्या अर्जामुळे निविदा ऑफरमध्ये वाढ होत नाही.

"विषाची गोळी"

सामान्य शब्दात, विषाच्या गोळ्या हे लक्ष्य कंपनीद्वारे जारी केलेले अधिकार आहेत, जे तिच्या शेअरहोल्डर्समध्ये ठेवलेले असतात आणि त्यांना विशिष्ट घटना घडल्यानंतर कंपनीच्या सामान्य समभागांची अतिरिक्त संख्या रिडीम करण्याचा अधिकार देतात. टार्गेट कंपनीच्या संचालक मंडळाने मंजूर न केलेल्या कंपनीचे नियंत्रण बदलण्याचा कोणताही प्रयत्न खरेदी अधिकाराच्या वापरासाठी उत्प्रेरक बनू शकतो.

परिशिष्ट 2 विषाच्या गोळ्यांसह सर्व मुख्य प्रकारचे संरक्षण सारांशित करते:

"विष गोळ्या" चे किमान सहा मुख्य प्रकार आहेत, त्यापैकी काही खाली सूचीबद्ध आहेत:

· प्राधान्यकृत स्टॉक योजना

सामान्य समभागांवर लाभांश पेमेंटच्या रूपात शेअरधारकांमध्ये वितरित केलेल्या परिवर्तनीय पसंतीच्या समभागांचे लक्ष्य कंपनीद्वारे इश्यू. परिवर्तनीय शेअर धारकाची मतदानाची स्थिती सामान्य शेअर धारकासारखीच असते.

· योजना फ्लिप करा

लक्ष्यित कंपनी तिच्या सामान्य समभागांवर विशिष्ट प्रकारच्या सिक्युरिटीज खरेदी करण्याच्या अधिकारांच्या स्वरूपात लाभांश घोषित करते. हा अधिकार प्रदान केलेल्या सिक्युरिटीजच्या बाजार मूल्यापेक्षा खरेदी किंमत लक्षणीयरीत्या उच्च पातळीवर सेट केली जाते. आक्रमक कंपनीद्वारे शेअर्सच्या मोठ्या ब्लॉकचे संपादन होईपर्यंत किंवा कंपनीद्वारे निविदा ऑफर प्राप्त होईपर्यंत अधिकारांचा वापर केला जाऊ शकत नाही.

· फ्लिप-इन योजना

फ्लिप-इनप्लॅन हा वर वर्णन केलेल्या फ्लिप-ओव्हरप्लॅनचा विस्तार आहे. आक्रमक कंपनीने अधिग्रहण केलेल्या कंपनीची मालमत्ता त्याच्या भागधारकांशी भेदभाव करणाऱ्या किंवा त्यांची निव्वळ संपत्ती कमी करण्याच्या अटींवर हस्तांतरित केल्यास, लक्ष्यित कंपनीच्या भागधारकांना आक्रमक कंपनीचे शेअर्स मोठ्या सवलतीने परत विकत घेण्याचा अधिकार आहे. त्यांचे बाजार मूल्य. अशा प्रकारे, फ्लिप-इन संरक्षणाचा वापर आक्रमक कंपनीसाठी टेकओव्हरला अधिक भांडवल-केंद्रित प्रकल्प बनवते आणि त्याच वेळी, लक्ष्य कंपनीच्या भागधारकांच्या अधिकारांचे संरक्षण करते.

· फ्लिप-आउट योजना

या प्रकारची "विष गोळी" ही पूर्णपणे सैद्धांतिक संकल्पना आहे, जी खालीलप्रमाणे आहे. एकदा पीडित कंपनीला विरोधी टेकओव्हर करण्याचा प्रयत्न झाला की, तिचे भागधारक आक्रमक कंपनीचे शेअर्स परत विकत घेण्याचे अधिकार मिळवतात. आणि, शेवटी, केवळ सैद्धांतिकदृष्ट्या, आक्रमक कंपनीने, पीडित कंपनीला शोषून घेतल्यानंतर, तिने स्वतःची मालमत्ता मिळवली असल्याचे आढळते. फ्लिप-आउटप्लॅन पॅक-मॅन डिफेन्स सारखाच आहे, ज्याचा उल्लेख अनेकदा साहित्यात केला जातो, ज्यामध्ये पीडित कंपनीने आक्रमक कंपनीच्या शेअर्सवर केलेल्या प्रतिआक्षेपाचा समावेश असतो.

· बॅक-एंड योजना

बॅक-एंडप्लॅन संरक्षण प्रक्रिया जवळजवळ पूर्णपणे फ्लिप-ओव्हरप्लॅनची ​​पुनरावृत्ती करते, याशिवाय, अधिकार सामान्य शेअर्स खरेदी करण्यासाठी नव्हे तर कर्ज साधने खरेदी करण्यासाठी वितरित केले जातात. आक्रमक कंपनीला मोठ्या कर्जाचा भार पेलण्याची समस्या भेडसावत आहे.

· मतदान योजना

मतदान योजना ही "विषाची गोळी" ची सर्वात कठीण आवृत्ती आहे. या संरक्षण पद्धतीमध्ये, पीडित कंपनी तिच्या भागधारकांना जाहीर करते की ती पसंतीच्या समभागांच्या स्वरूपात लाभांश देईल. एखादी व्यक्ती किंवा व्यक्तींचा समूह पीडित कंपनीच्या सामान्य आणि पसंतीच्या समभागांच्या "महत्त्वपूर्ण" ब्लॉकचा मालक बनल्यास, प्राधान्यकृत समभागांच्या धारकांना ("महत्त्वपूर्ण" ब्लॉकच्या मालकाचा अपवाद वगळता) "सुपरव्होट" करण्याचा अधिकार आणि "महत्त्वपूर्ण" ब्लॉकचा मालक पीडित कंपनीवर नियंत्रण मिळविण्यासाठी त्याच्या ब्लॉकिंग स्टेक वापरण्याच्या संधीपासून वंचित आहे.

90 च्या दशकाच्या सुरुवातीस, क्लासिक "विष गोळ्या" व्यतिरिक्त, त्यांचे काही विस्तार दिसू लागले - विषारी सिक्युरिटीज.

सर्व विषारी सिक्युरिटीज दोन प्रकारांमध्ये विभागल्या जाऊ शकतात: विषारी स्टॉक आणि टॉक्सिक पुट्स.

विषारी सिक्युरिटीज आणि विषाच्या गोळ्यांमधला फरक म्हणजे त्यांची उच्च तरलता.

· विष वाटा [ विष शेअर ]

विषारी शेअर्स हे पीडित कंपनीचे मतदान न केलेले प्राधान्य शेअर्स आहेत ज्यांचा बाजारात मुक्तपणे व्यापार केला जातो. आक्रमक कंपनीकडून कंपनीवर हल्ला होताच, पसंतीच्या शेअर्सच्या मालकांना (आक्रमक कंपनी वगळता) त्यांच्या शेअर्सवर सुपर व्होट करण्याचा अधिकार प्राप्त होतो (नियमानुसार, पसंतीच्या शेअरवरील एक मत दहाच्या समान असते. सामान्य वाटा). अशा प्रकारे, आक्रमक कंपनी (मतदान योजनेच्या संरक्षणाच्या बाबतीत) साध्या बहुमताच्या मताद्वारे लक्ष्य कंपनीवर नियंत्रण मिळवण्यात अक्षम आहे.

· विषारी बेड्या

पॉयझन पुट्स हे पीडित कंपनीच्या कर्ज साधनांवरील पर्यायांशिवाय दुसरे काही नाही जे ती तिच्या भागधारकांना वितरित करते. अशा पर्यायाच्या मालकाला त्याची कंपनी ताब्यात घेताच त्याचा वापर करण्याचा अधिकार आहे.

विषाच्या दोन पिढ्या आहेत:

पहिल्या पिढीने हे प्रस्थापित केले की एकदा पीडित कंपनीच्या संचालक मंडळाने टेकओव्हर शत्रुत्वाचे ठरवले की, आक्रमक कंपनीने विष पर्यायांद्वारे सेट केलेल्या सर्व अंतर्निहित कर्ज जबाबदाऱ्या त्वरित परत करणे आवश्यक आहे.

दुसरी पिढी आक्रमक कंपनीला ताबडतोब कर्जाची पूर्तता करण्यास बाध्य करते, कंपनी मैत्रीपूर्ण किंवा प्रतिकूल निविदांद्वारे विकत घेतली गेली आहे की नाही याची पर्वा न करता.

हाय-एंड पुनर्भांडवलीकरण हा बर्‍यापैकी लोकप्रिय आणि अत्यंत कठीण प्रकारचा प्री-ऑफर संरक्षण आहे. संरक्षण खाली येते. कंपनीचे सर्व शेअर्स दोन वर्गात विभागले गेले आहेत: सामान्य मतदान हक्क असलेले शेअर्स (निम्न वर्ग) आणि वाढलेले मतदान अधिकार (उच्च वर्ग) असलेले शेअर्स.

उच्च श्रेणीचे समभाग फक्त पीडित कंपनीच्या भागधारकांमध्ये ठेवले जातात. या समभागांसाठी लाभांश आणि तरलता पातळी सामान्य समभागांपेक्षा कमी आहे. पीडित कंपनी शक्य तितक्या लवकर सर्वात कमी श्रेणीतील शेअर्सची देवाणघेवाण करण्याच्या ध्येयाचा पाठपुरावा करते. याव्यतिरिक्त, हे स्थापित केले आहे की बाहेरील कंपन्यांचे व्यवस्थापक अशा एक्सचेंजमध्ये सहभागी होऊ शकत नाहीत.

अशी देवाणघेवाण (पुनर्भांडवलीकरण) पार पाडल्यानंतर, पीडित कंपनीच्या व्यवस्थापनाकडे, सामान्य शेअर्सचा तुलनेने लहान ब्लॉक असला तरीही, नेहमीच बहुसंख्य मते असतील.

या संरक्षणाचा वापर विरोधी ताब्यात घेण्याच्या सर्व प्रयत्नांना पूर्णपणे अवरोधित करतो.

· थांबा - करार (स्टँडस्टिल करार)

स्टॉप - करार हा लक्ष्य कंपनीचे व्यवस्थापन आणि प्रमुख शेअरहोल्डर यांच्यात झालेला करार आहे, जो एका विशिष्ट कालावधीसाठी पीडित कंपनीच्या सामान्य मतदान समभागांमध्ये नियंत्रित भाग घेण्यास मर्यादित करतो.

बर्याचदा, पीडित कंपनी आक्रमक कंपनीच्या मालकीच्या पॅकेजच्या एका भागाच्या लक्ष्यित खरेदीसह स्टॉप करारावर स्वाक्षरी करते आणि या प्रकरणात, संरक्षणास "ग्रीन चेन मेल" म्हणतात.

ही पोस्ट-ऑफर संरक्षणाची सर्वात यशस्वी पद्धतींपैकी एक आहे आणि त्याच वेळी, पीडित कंपनीच्या भागधारकांच्या कल्याणासाठी सर्वात हानिकारक परिणाम करणारी पद्धत आहे. शेअर्सच्या वर्तमान मूल्यातील घट 10 - 15% असू शकते.

· खटला ( खटला )

खटला ही सर्वात लोकप्रिय संरक्षण पद्धत आहे.

अविश्वास आणि स्टॉक मार्केट कायद्यांचे उल्लंघन केल्याबद्दल बहुतेक खटले दाखल केले जातात.

खटला सुरू केल्यामुळे, पीडित कंपनी अधिग्रहण करणार्‍या कंपनीला विलंब करू शकते (दावा, सुनावणी, केस पुनरावलोकने इ.) आणि त्याच वेळी टेकओव्हरची किंमत लक्षणीयरीत्या वाढवू शकते (आक्रमक कंपनी वाढवण्यास सहमती दर्शवते. प्रचंड कायदेशीर आणि व्यवहार खर्च सहन करण्यापेक्षा निविदा ऑफर) .

रशियन प्रॅक्टिसमध्ये, संरक्षणाची याचिका पद्धत सहसा संरक्षणाच्या इतर पद्धतींच्या संयोजनात वापरली जाते, परंतु ती प्रथम वापरली जाते.

संरक्षणाच्या या पद्धतीचा वापर आपल्याला इतर संरक्षणात्मक उपायांसाठी आवश्यक वेळ मिळविण्यास अनुमती देतो.

· मालमत्ता पुनर्रचना

आक्रमक कंपनीच्या संबंधात मालमत्ता पुनर्रचना ही पोस्ट-ऑफर संरक्षणाची सर्वात क्रूर पद्धत आहे.

पीडित कंपनीच्या मालमत्तेच्या पुनर्गठनाच्या परिणामी, अधिग्रहण करणारी कंपनी स्वतःला अशा परिस्थितीत सापडते जिथे, पीडित कंपनीच्या संपादनानंतर, तिच्याकडे तिच्या मालमत्तेची ती नसते ज्यांची गणना केली होती आणि त्यावर आधारित टेकओव्हरचा synergistic प्रभाव पूर्वी मोजला गेला होता.

मालमत्तेच्या पुनर्रचनेचे उत्कृष्ट उदाहरण म्हणजे रोल्स-रॉइसची विक्री, जिथे ट्रेडमार्क दुसर्‍या कंपनीकडे हस्तांतरित केला गेला आणि कंपनीपासून स्वतंत्रपणे विकला गेला.

अशा संरक्षणामुळे एखादी कंपनी आक्रमक कंपनीसाठी त्वरीत कमी आकर्षक बनते, तसेच टेकओव्हरची किंमत लक्षणीयरीत्या कमी करते.

या पद्धतीच्या वापराशी संबंधित नकारात्मक परिणाम म्हणजे आक्रमक कंपनीने व्यवहार करण्यास नकार दिल्यास, मालमत्तेच्या पुनर्रचनाचे परिणाम संपूर्णपणे पीडित कंपनीकडे जातील.

आधुनिक रशियन सराव मध्ये मालमत्तेची पुनर्रचना करण्याची पद्धत बर्याचदा आणि यशस्वीरित्या वापरली जाते.

· दायित्व पुनर्रचना

दायित्व पुनर्रचना पद्धत आहे:

1. "मैत्रीपूर्ण" बाह्य गुंतवणूकदारांमध्ये ठेवलेल्या सामान्य मतदानाच्या समभागांचा अतिरिक्त मुद्दा पार पाडणे

2. कर्जाच्या जबाबदाऱ्यांचे (अल्प- आणि दीर्घ-मुदतीचे बाँड) एक मोठे प्रकरण आयोजित करणे, त्याच वेळी, बाँड्सच्या प्लेसमेंटमधून मिळालेल्या निधीचा वापर खुल्या बाजारात फिरणारे किंवा मोठ्या प्रमाणात धारण केलेले त्यांचे सामान्य शेअर्स परत खरेदी करण्यासाठी केला जातो. "अनुकूल" भागधारक.

पहिली प्रक्रिया लक्ष्यित कंपनीच्या व्यवस्थापनास भागधारकांच्या बैठकीच्या मतदान प्रक्रियेवर अधिक आत्मविश्वास प्रदान करते.

दुसऱ्या प्रकरणात, कंपनीच्या कर्जाच्या ओझ्यामध्ये वाढ झाल्यामुळे आक्रमक कंपनीसाठी टेकओव्हर लक्ष्य म्हणून त्याचे आकर्षण कमी होते आणि त्याव्यतिरिक्त, अतिरिक्त खरेदीमुळे पूर्तता करण्यासाठी उपलब्ध समभागांची संख्या कमी करून नियंत्रित भागभांडवल मिळविण्याची प्रक्रिया लक्षणीयरीत्या गुंतागुंतीची होते. आक्रमक कंपनीद्वारे.

आधुनिक रशियन सराव मध्ये, दायित्वांची पुनर्रचना करण्याची पद्धत बर्‍याचदा वापरली जाते.

· पुनर्नियोजन (पुनर्नियोजन)

पुनर्नियोजन संरक्षण पद्धतीमध्ये पीडित कंपनीचे अधिकार क्षेत्र दुसर्‍या प्रदेशात हलवणे समाविष्ट आहे ज्यामध्ये सध्या नोंदणीकृत असलेल्या क्षेत्रापेक्षा एकाधिकारविरोधी, कर आणि इतर सक्षम अधिका-यांची कठोर स्थिती आहे.

सैद्धांतिकदृष्ट्या, असे संरक्षण पुन्हा-समावेशित कंपनीच्या ताब्यात घेण्यास लक्षणीयरीत्या गुंतागुंत करू शकते, परंतु व्यवहारात, कागदपत्रे पुन्हा जारी करण्याची प्रक्रिया ही एक अत्यंत लांब प्रक्रिया आहे.

पुनर्नियोजन प्रक्रिया पूर्ण होण्यापूर्वी पीडित कंपनी बहुधा आक्रमक कंपनीने ताब्यात घेतली असेल.

पुनर्नियोजनामुळे पीडित कंपनीच्या भागधारकांची संपत्ती लक्षणीयरीत्या कमी होते.

शेअरच्या किमतीत सरासरी दीर्घकालीन घसरण 1.69% आहे

आधुनिक रशियन सराव मध्ये, पुनर्नियोजन पद्धत बर्याचदा वापरली जाते, प्रामुख्याने कर खर्च ऑप्टिमाइझ करण्यासाठी प्रकल्पांच्या संयोजनात.

· भरपाई पॅराशूट ( विच्छेदन पॅराशूट )

भरपाई देणारे पॅराशूट हे व्यवस्थापकांच्या करारामध्ये समाविष्ट असलेल्या अटी आहेत जे प्रतिकूल टेकओव्हर झाल्यास, त्यांना महत्त्वपूर्ण नुकसान भरपाईची हमी देतात. तथापि, बहुधा टेकओव्हर केल्यानंतर, आक्रमक कंपनी संपूर्ण पूर्वीच्या व्यवस्थापनास पूर्णपणे बदलेल, जे नंतरच्या कल्याणावर परिणाम करू शकत नाही.

सैद्धांतिकदृष्ट्या, संपादनानंतरच्या भरपाईच्या पेमेंट्सच्या परिणामी मोठ्या नुकसानीच्या धोक्याने आक्रमक कंपनीला कठोर टेकओव्हरपासून परावृत्त केले पाहिजे किंवा तो एक अप्रिय प्रकल्प बनवला पाहिजे.

भरपाई पॅराशूटचे प्रमाण क्वचितच शोषण खर्चाच्या 1% पेक्षा जास्त असते.

अशा करारांचे आयुष्य क्वचितच 1 वर्षांपेक्षा जास्त असते, बहुतेकदा ते प्रस्तावित प्रतिकूल टेकओव्हरच्या 6-8 महिन्यांपूर्वी पूर्ण केले जातात.

आधुनिक रशियन प्रॅक्टिसमध्ये, त्याच्या शुद्ध स्वरूपात प्रतिपूरक पॅराशूटद्वारे संरक्षणाची पद्धत क्वचितच वापरली जाते, परंतु, नियम म्हणून, वर वर्णन केलेल्या दायित्व पुनर्रचना पद्धतीच्या संयोजनात.

· पांढरा शूरवीर ( पांढरा नाइट )

पीडित कंपनी शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्याचा उद्देश बनल्यास, तिचे व्यवस्थापन (तसेच भागधारकांची बैठक) व्हाईट नाइटच्या संरक्षणास मान्यता देऊ शकते.

संरक्षणात्मक कृती एखाद्या तिसऱ्या कंपनीच्या मैत्रीपूर्ण टेकओव्हरसाठी शोधण्यात आणि आमंत्रित करण्यासाठी खाली येतात - एक पांढरा नाइट, एक कंपनी जी पीडित कंपनीच्या व्यवस्थापनासाठी अधिक अनुकूल आहे.

व्हाईट नाइट बहुतेकदा अशी कंपनी बनते जी एखाद्या कारणास्तव पीडित कंपनीच्या व्यवस्थापनासाठी खरेदीदार म्हणून श्रेयस्कर असते, ज्याच्या संबंधात पीडित कंपनीच्या व्यवस्थापनाला खात्री असते की ती पूर्णपणे नष्ट करणार नाही. संस्थात्मक एकक म्हणून कंपनी अधिग्रहित केली आणि त्यातील कर्मचार्‍यांची मोठ्या प्रमाणात टाळेबंदी केली.

व्हाईट नाइट आणि आक्रमक कंपनीच्या निविदा ऑफरचा आकार, सराव मध्ये, फारसा फरक नाही.

आधुनिक रशियन सराव मध्ये व्हाईट नाइट संरक्षण पद्धत वापरली जाते.

· पांढरा स्क्वायर ( पांढरा स्क्वायर )

ही संरक्षण पद्धत व्हाईट नाइट डिफेन्स पद्धतीमध्ये बदल आहे आणि फरक इतकाच आहे की व्हाईट स्क्वायर पीडित कंपनीवर नियंत्रण मिळवत नाही.

व्हाईट स्क्वायर देखील पीडित कंपनीशी मैत्रीपूर्ण आहे.

संरक्षणात्मक कारवाईचा समावेश आहे की पीडित कंपनीने व्हाईट स्क्वायरला त्याच्या शेअर्सच्या मोठ्या ब्लॉकच्या पूर्ततेसाठी कंपनीची ऑफर दिली आहे, या ऑफरसह गैर-हस्तक्षेप करारावर स्वाक्षरी केली आहे.

अशाप्रकारे, "शार्क खाणारा" भागधारकांच्या बैठकीत बहुसंख्य मते मिळविण्याच्या संधीपासून वंचित राहतो, याचा अर्थ असा होतो की विरोधी टेकओव्हर हे मूर्खपणाचे उपक्रम बनते.

बक्षीस म्हणून, पांढरा स्क्वायर संचालक मंडळावर जागा मिळवू शकतो किंवा त्याने परत खरेदी केलेल्या शेअर्सवर वाढीव लाभांश मिळवू शकतो.

सध्या, रशियामध्ये, व्हाईट स्क्वायर संरक्षण पद्धत तुलनेने क्वचितच वापरली जाते.

· पॅकमन संरक्षण ( PacMan संरक्षण )

यात पीडित कंपनीने आक्रमक कंपनीवर केलेल्या प्रतिआक्रमणात नंतरच्या व्यक्तीने शत्रुत्वाने ताबा घेण्याचा प्रयत्न केला असेल.

असे संरक्षण आता व्यावहारिकरित्या वापरले जात नाही.

त्याच्या वापरातील मुख्य समस्या म्हणजे खरेदीदारावर प्रतिआक्रमण करण्यासाठी आवश्यक असलेली लक्षणीय आर्थिक संसाधने.

म्हणूनच, केवळ पीडित कंपनी, जी आक्रमक कंपनीच्या आर्थिक संसाधनांच्या परिमाणांसह लक्षणीय प्रमाणात ओलांडते, अशा संरक्षणाच्या यशस्वी अंमलबजावणीची आशा करू शकते.

परंतु जर असे झाले असते, तर टेकओव्हरचा धोका कधीच निर्माण झाला नसता (सर्व विरोधी टेकओव्हरपैकी 70-80% आक्रमक कंपन्या करतात ज्या ऑपरेशन्स आणि आर्थिक संसाधनांच्या बाबतीत पीडित कंपन्यांपेक्षा लक्षणीयरीत्या जास्त असतात किंवा अत्यंत प्रकरणांमध्ये. ते या वैशिष्ट्यांमध्ये समान आहेत).

कॉर्पोरेट कायद्याच्या क्षेत्रातील अविकसित कायदेशीर फ्रेमवर्क आणि ऐतिहासिकदृष्ट्या स्थापित, उत्क्रांतीवादी आर्थिक संबंधांच्या अनुपस्थितीच्या पार्श्वभूमीवर कॉर्पोरेट विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांची रशियन प्रथा तयार केली गेली, ज्यामुळे रशियामधील कॉर्पोरेट धोरणाची सर्वात प्रभावी पद्धत शत्रुत्वाने घेतली गेली. खरं तर, राज्यत्वाच्या निर्मितीच्या सुरुवातीच्या टप्प्यावर रशियामध्ये विरोधी ताब्यात घेण्याच्या पद्धती आणि संबंधित संरक्षण उपायांमध्ये केवळ कॉर्पोरेट कायद्याच्या विकासामुळे काही बदल झाले आहेत. हे केवळ या प्रक्रियेशी संबंधित आहे की प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षण करण्यासाठी वापरलेली काही साधने यापुढे रशियन कॉर्पोरेट मार्केटच्या पहाटेइतकी प्रभावी नसतील. नवीन कायदेविषयक बदलांच्या परिणामी, रशियामध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाची साधने पूर्णपणे प्रशासकीय स्वरूपाची राहिली नाहीत आणि जगभरात व्यापकपणे वापरल्या जाणार्‍या संरक्षणाच्या साधनांपर्यंत पोहोचत आहेत.

खाली आम्ही संभाव्य आक्रमणकर्त्याचा प्रतिकार करण्यासाठी रशियामध्ये सामान्य असलेल्या आर्थिक आणि कायदेशीर पद्धतींचा विचार करू, ज्याचा वापर “बळी” कंपनीच्या व्यवस्थापनाद्वारे (भागधारक) करतात:

व्यवस्थापनाच्या मालकीच्या कंपन्यांद्वारे शेअर्सची खरेदी, किंवा बाहेरील भागधारकांच्या हानीसाठी "आतल्या" चा वाटा वाढवण्यासाठी कर्मचारी आणि व्यवस्थापन (त्याच्या मालकीच्या कंपन्यांच्या) नंतरच्या विक्रीसह, स्वतःच्या शेअर्सच्या कंपनीद्वारे बायबॅक. 1990 च्या उत्तरार्धात रशियामध्ये ही रणनीती व्यापक झाली.

शेअरहोल्डर्सच्या रजिस्टरवर नियंत्रण, तसेच शेअरहोल्डर्सच्या रजिस्टरमध्ये प्रवेशावर निर्बंध किंवा त्यात फेरफार. ही पद्धत जटिल संरक्षण उपायांसाठी प्रभावी आहे: कोणत्याही अतिरिक्त माध्यमांशिवाय त्याचा वापर शोषण रोखू शकत नाही.

· कंपनीच्या अधिकृत भांडवलाच्या आकारात बदल, विशेषतः, प्रशासन आणि कर्मचार्‍यांमध्ये, तसेच मैत्रीपूर्ण बाह्य आणि स्यूडो यांच्यात प्राधान्याच्या अटींवर नवीन समस्यांचे शेअर्स देऊन विशिष्ट "परदेशी" भागधारकांच्या शेअरची हेतुपूर्ण कपात. - बाह्य भागधारक. अशा प्रकारे, कंपनीच्या सर्व संरचनात्मक विभागांच्या समन्वित क्रियांमुळे शोषणाचा धोका कमी होतो;

· "परदेशी" मध्यस्थ आणि कर्मचार्‍यांचे शेअर्स खरेदी करणार्‍या कंपन्यांच्या क्रियाकलापांवर प्रशासकीय निर्बंध आणण्यासाठी स्थानिक प्राधिकरणांचा सहभाग.

· स्थानिक प्राधिकरणांद्वारे समर्थित काही शेअर व्यवहार अवैध करण्यासाठी खटले.

संरक्षणाची इतर साधने

रशियामध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाच्या साधनांची यादी वर वर्णन केलेल्या उपायांपुरती मर्यादित नाही; शिवाय, टेकओव्हर करण्यासाठी आणि प्रतिकूल कॉर्पोरेट कृतींपासून संरक्षण करण्यासाठी दोन्ही पद्धतींच्या शस्त्रागाराचा विस्तार करण्यावर कोणतेही निर्बंध नाहीत. संरक्षणाच्या साधनांच्या रशियन वैशिष्ट्यांवर पुन्हा एकदा जोर दिला पाहिजे - आधीच वर्णन केलेल्या उपायांव्यतिरिक्त, आम्ही रशियन कंपन्यांसाठी वैशिष्ट्यपूर्ण अनेक पद्धती देऊ:

· जर एंटरप्राइझ बजेट तयार करत असेल तर व्यवस्थापनाद्वारे स्थानिक प्राधिकरणांना "ब्लॅकमेल";

· आपले समभाग "बाहेरील" खरेदीदाराला विकू इच्छिणाऱ्या कर्मचारी-भागधारकांविरुद्ध विविध साहित्य आणि प्रशासकीय निर्बंध लागू करणे;

· कंपनीमध्ये दुहेरी शक्तीची निर्मिती (दोन सर्वसाधारण सभा, दोन संचालक मंडळे, दोन महासंचालक);

मालमत्तेची माघार घेणे किंवा कंपनीची पुनर्रचना करणे ज्यात द्रव मालमत्तेचे वाटप स्वतंत्र संरचना इ.

कॉर्पोरेट विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या रशियन बाजाराच्या विकासाच्या या टप्प्यावर, राष्ट्रीय घटक स्पष्ट आहे, जो देशातील बाजार संबंधांच्या विकासाची वैशिष्ट्ये प्रतिबिंबित करतो. रशियामध्ये वापरल्या जाणार्‍या प्रतिकूल टेकओव्हरपासून संरक्षणाची बहुतेक साधने कॉर्पोरेट टेकओव्हरच्या मान्यताप्राप्त जागतिक संस्थांनुसार स्पष्टपणे पात्र होऊ शकत नाहीत, कारण केवळ “बळी” कंपनीवर नियंत्रण मिळविण्याच्या साधनांची श्रेणीच नाही तर संरक्षणाची साधने देखील आहेत. अशा टेकओव्हरच्या विरोधात आंतरराष्ट्रीय व्यवहारात स्वीकारलेल्या मानक निकषांच्या अधीन नाहीत. तरीसुद्धा, मी रशियन कॉर्पोरेट कायद्यातील बदल लक्षात घेऊ इच्छितो. शिफ्ट नक्कीच सकारात्मक आहे.

निष्कर्ष

कॉर्पोरेट गव्हर्नन्समध्ये विलीनीकरण आणि अधिग्रहण महत्त्वपूर्ण भूमिका बजावतात. आणखी वाढ करण्यासाठी, कंपन्यांनी, इतर गोष्टींबरोबरच, पुढील विकासाचे हेतू आणि दिशानिर्देश विचारात न घेता, व्यवहाराच्या संधींवर विशेष लक्ष दिले पाहिजे, उदाहरणार्थ, कंपनीचे मूल्य वाढवायचे असेल, साध्य करण्याची इच्छा असेल किंवा मक्तेदारीची स्थिती मजबूत करा, कर कमी करा किंवा कर सवलती मिळवा, इतर प्रकारच्या व्यवसायात विविधता आणा. बर्‍याचदा, रशियन कंपन्या रशियन बाजारपेठेत अधिक शक्तिशाली पाश्चात्य स्पर्धकांच्या विस्ताराचा प्रतिकार करण्यासाठी काही मार्गांपैकी एक म्हणून विलीनीकरणाची निवड करतात.

हे लक्षात घेतले पाहिजे की व्यवहारात, विलीनीकरण किंवा अधिग्रहणासाठी वारंवार उद्धृत केलेल्या हेतूंपैकी एक म्हणजे नवीन प्रकारची उत्पादने विकसित आणि तयार करण्यासाठी महाग कामावर बचत करणे तसेच नवीन तंत्रज्ञानातील भांडवली गुंतवणूकीवर बचत करणे. अत्याधिक मोठ्या प्रशासकीय यंत्रणेच्या देखरेखीसाठी प्रशासकीय खर्च कमी करण्यापासून बचत करण्याच्या हेतूने त्याचे अनुसरण केले जाते. तुलनेने कमी महत्त्वाची अर्थव्यवस्था स्केल (वर्तमान उत्पादन खर्चात कपात) आहे, जरी ती लक्षणीय आहे.

संस्थेच्या सर्वांगीण विकास धोरणावर आधारित विलीनीकरण किंवा संपादन धोरण विकसित करण्याची शिफारस केली जाते. विचाराधीन विलीनीकरण किंवा संपादन कंपनीच्या ध्येय आणि उद्दिष्टांशी कसे जुळते, कंपनीच्या एकूण धोरणात ते कसे बसते आणि ते अंमलबजावणीसाठी कृती योजनेत सेंद्रियपणे कसे प्रवेश करू शकते याचे कंपनीने उच्च स्तरावर मूल्यांकन करणे आवश्यक आहे. धोरण.

विलीनीकरण आणि अधिग्रहणाची यंत्रणा वापरून प्रभावी कंपनी विकास धोरण तयार करण्यात संचालक मंडळाने महत्त्वाची भूमिका बजावली पाहिजे. आणि कंपनीच्या एकूण रणनीतीच्या विकासामध्ये आणि विशेषत: विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांवरील निर्णय घेण्याच्या बाबतीत संचालक मंडळ आणि संस्थेची कार्यकारी संस्था यांच्यातील संबंध किती सक्षम आणि संतुलित आहेत यावर अवलंबून असेल. विलीनीकरण किंवा संपादन किती विचारशील आणि संघटित असेल.

विलीनीकरण आणि अधिग्रहण या दोन्ही जागतिक आणि रशियन अनुभवाचा अभ्यास करण्याव्यतिरिक्त, संघटनांनी कंपन्यांवर नियंत्रण मिळविण्याच्या प्रक्रियेची राष्ट्रीय वैशिष्ट्ये विचारात घ्यावीत, व्यवहारातील सहभागींच्या चुका विचारात घ्याव्यात अशी शिफारस केली जाते. शत्रुत्वाच्या विरूद्ध संरक्षण योजनेच्या विकासाद्वारे एक विशेष भूमिका बजावली जाते. कोणत्याही कंपनीच्या वाढीसाठी किंवा जगण्यासाठी हा आधार असू शकतो.

विलीनीकरण आणि अधिग्रहणासाठी प्रवण असलेले उपक्रम बहुतेक प्रकरणांमध्ये खूप मोठ्या कंपन्या असतात ज्यांना 100% खात्री असते की ते त्यांचे ध्येय साध्य करतील. परंतु यापैकी काही उद्दिष्टे साध्य न होण्याची अनेक कारणे आहेत. म्हणून, विलीनीकरण आणि संपादनाच्या समस्येचा तपशीलवार अभ्यास केवळ पीडित कंपन्यांनीच अवांछित टेकओव्हर टाळण्यासाठीच नाही तर नियोजित कृतींचा जास्तीत जास्त परिणाम होण्यासाठी अधिग्रहण करणार्‍या कंपन्यांनी देखील केला पाहिजे.

1. उद्योगांचे अर्थशास्त्र: विद्यापीठांसाठी पाठ्यपुस्तक / एड. ए.ई. कार्लिका, एम.एल. शूखगाल्टर. - दुसरी आवृत्ती, ट्रान्स. आणि जोडा.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. एंटरप्राइजेसचे अर्थशास्त्र (फर्म): पाठ्यपुस्तक / एड. प्रा.ओ.आय. व्होल्कोवा आणि असो. ओ.व्ही. Devyatkmna.-3री आवृत्ती., ट्रान्स. आणि अॅड.- M.: INFRA-M, 2003.-601s.-(मालिका "उच्च शिक्षण")

3. चुएवा एल.एन. फर्मचे अर्थशास्त्र: विद्यापीठातील विद्यार्थ्यांसाठी पाठ्यपुस्तक. - दुसरी आवृत्ती - एम.: प्रकाशन आणि व्यापार महामंडळ "डॅशकोव्ह आणि के", 2008.-416s.

4. फिशर, एस., डॉर्नबुश, आर., श्मालेन्झी, आर. अर्थशास्त्र: प्रति. इंग्रजीतून. 20 व्या आवृत्तीतून - एम.: डेलो, 2002.-864s.

5. कार्पेट्स, ओ.व्ही. आधुनिक औद्योगिक उपक्रमांची पुनर्रचना: अंमलबजावणीचे प्रकार आणि पद्धती: मोनोग्राफ. - व्लादिवोस्तोक: डालनेवोस्ट पब्लिशिंग हाऊस. विद्यापीठ, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. व्यवसाय मूल्यांकन आणि नवकल्पना - एम.: माहिती आणि प्रकाशन गृह "फिलिन", 1997.-336s.

7. एंटरप्राइझ इकॉनॉमिक्स: पाठ्यपुस्तक / एड. प्रा. वर. सफ्रोनोव्हा, - एम.: इकॉनॉमिस्ट, 2003.-608s.

8. सॅम्युएलसन, पॉल, ई., नॉर्डहॉस, विल्यम, डी. अर्थशास्त्र: प्रति. इंग्रजीतून: 16वी आवृत्ती: - एम.: विल्यम्स पब्लिशिंग हाऊस, 2001.-688s.: आजारी.- पारल. स्तन इंग्रजी

9. अस्ताखोव, पी.ए. छापा मारणारा जप्ती / P.A. Astakhov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. रत्सिबोरिंस्काया, के.एन. रशियन कायदा आणि EU कायद्याच्या प्रकाशात "विलीनीकरण", "संपादन" आणि "कंपन्यांचे पृथक्करण": संकल्पनांचा परस्परसंबंध // "वकील" क्रमांक 9, 2003.-p.27-31.

11. अल्पतोव, ए. उपक्रमांची पुनर्रचना: यंत्रणा आणि संस्थात्मक उपाय // अर्थशास्त्रज्ञ, क्रमांक 3, 2003.-पी.26-33.

12. बे, एम.आर. व्यवस्थापकीय अर्थशास्त्र आणि व्यवसाय धोरण: विद्यापीठांसाठी पाठ्यपुस्तक / प्रति. इंग्रजीतून. एड. आहे. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743p.

13. कार्पेट्स, ओ.व्ही. रीइंजिनियरिंग हे कंपनीच्या पुनर्रचनेचे मूलगामी स्वरूप आहे// ओरिएंटल इन्स्टिट्यूटची कार्यवाही. - व्लादिवोस्तोक. क्रमांक 6, 2001.-एस. ६३-६९.

14. कार्पेट्स, ओ.व्ही. संस्थेची पुनर्रचना करण्याच्या प्रक्रियेत ज्ञानाची भूमिका // सुदूर पूर्व राज्य विद्यापीठ 2002 च्या विद्यार्थ्यांच्या आणि पदवीधर विद्यार्थ्यांच्या वैज्ञानिक परिषदेची सामग्री. / एड. एड. आर.पी. शेपलेवा. - व्लादिवोस्तोक: डालनेवोस्ट पब्लिशिंग हाऊस. विद्यापीठ, 2002.-एस 21-33

15. कार्पेट्स, ओ.व्ही. अर्थशास्त्र: उच. भत्ता. - व्लादिवोस्तोक: Dalnevost पब्लिशिंग हाऊस. विद्यापीठ, 2000.-176s.

16. क्लीनर, जी.बी. गुंतवणूक प्रक्रिया म्हणून एंटरप्राइझ पुनर्रचना: उत्पादन कार्यांवर आधारित मॉडेलिंग // आर्थिक वाढीसाठी सूक्ष्म आर्थिक पूर्वस्थिती./संकलित लेख, एड. जी.बी. क्लीनर.- एम.: CEMI RAN, 1999.-p.9-14

17. Grinshpun, E. पुनर्रचनेचे उद्दिष्ट एक स्थिर ऑपरेटिंग एंटरप्राइझ आहे [इलेक्ट्रॉनिक संसाधन]//एक्सपर्ट नॉर्थ-वेस्ट., 2000. क्रमांक 6. प्रवेश मोड: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. एंटरप्राइजेसची पुनर्रचना: समस्या आणि त्यांचे निराकरण करण्याचे मार्ग / CJSC NPF "Luminofor".- Stavropol, 1999.-248p.

19. मेनार्ड, के. संस्थांचे अर्थशास्त्र.- एम.: INFRA-M, 1996.-159p.

20. पॅनिन, ए.व्ही. बदलत्या आर्थिक परिस्थितींमध्ये व्यवस्थापनाचा एक प्रकार म्हणून एंटरप्राइझ पुनर्रचना [इलेक्ट्रॉनिक संसाधन].- प्रवेश मोड: http://www.marketing.spb.ru.

21. एंटरप्राइझ परिवर्तन. अमेरिकन अनुभव आणि रशियन वास्तव./सामान्य संपादनाखाली. लोगा डी., प्लेखानोव एस., सिमन्सन डी. पर. इंग्रजीतून - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. रोडिओनोव्हा, एल.आय. एंटरप्राइझ पुनर्रचना [इलेक्ट्रॉनिक संसाधन].- प्रवेश मोड: http://www.d2d.ru.

23. टिची, एन., देवन्ना, एम.ए. पुनर्रचनेचे नेते: (अमेरिकन कंपन्यांच्या अनुभवावरून): Abbr. प्रति. इंग्रजीतून - एम.: अर्थशास्त्र, 1990.-204p.

24. उर्मानोव, I. उत्पादन संस्था//जागतिक अर्थव्यवस्था आणि आंतरराष्ट्रीय संबंधांचे एक नवीन मॉडेल म्हणून सिनर्जीस्टिक संबंध. क्र. 3, 2000.-एस.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. उपक्रमांची पुनर्रचना: दिशा, उद्दिष्टे, म्हणजे // व्यवस्थापन सिद्धांत आणि सरावाच्या समस्या. क्र. 4, 1997.-एस.116-121.

26. होकानेन, टी. रशियन उपक्रमांच्या पुनर्रचनेचा व्यावहारिक अनुभव//सिद्धांताच्या समस्या आणि व्यवस्थापनाच्या सराव. क्र. 6, 1998.-एस.103-106.

27. संयुक्त स्टॉक कंपन्यांवर: फेडरल लॉ क्र. 26 डिसेंबर 1995 क्रमांक 208-FZ//सल्लागार प्लस, -2008.

28. मर्यादित दायित्व कंपन्यांवर: फेडरल कायदा 12 फेब्रुवारी 1998 क्रमांक 14-एफझेड // सल्लागार प्लस, -2008.

29. "मर्यादित दायित्व कंपन्यांवर" फेडरल कायद्याच्या अर्जाच्या काही मुद्द्यांवर: सर्वोच्च न्यायालय क्रमांक 90 च्या प्लेनमचा ठराव, डिसेंबर 9, 1999 च्या रशियन फेडरेशन क्रमांक 14 च्या सर्वोच्च लवाद न्यायालयाचा प्लेनम / / सल्लागार प्लस, -2008.

30. विलीनीकरण आणि अधिग्रहणांच्या स्वरूपात क्रेडिट संस्थांच्या पुनर्रचनावरील नियम: मंजूर. 4 जून 2003 च्या रशियन फेडरेशनची सेंट्रल बँक क्रमांक 230-पी//सल्लागार प्लस,-2008.

31. सरकारी मालकीच्या उपक्रमांच्या खाजगीकरणादरम्यान औद्योगिक धोरणाची अंमलबजावणी करण्याच्या उपायांवर: नोव्हेंबर 16, 1992 च्या रशियन फेडरेशनच्या अध्यक्षांचे डिक्री. क्र. 1392 // सल्लागार प्लस, -2008.

32. स्पर्धेच्या संरक्षणावर: 26 जुलै 2006 चा फेडरल कायदा क्रमांक 135-एफझेड // सल्लागार प्लस, -2008.

33. "संयुक्त स्टॉक कंपन्यांवर" फेडरल लॉ लागू करण्याच्या काही मुद्द्यांवर: नोव्हेंबर 18, 2003 च्या रशियन फेडरेशनच्या सर्वोच्च लवाद न्यायालयाच्या प्लेनमचा डिक्री क्रमांक 19 // सल्लागार प्लस, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. कंपन्यांच्या विलीनीकरण आणि अधिग्रहणासाठी संपूर्ण मार्गदर्शक [इलेक्ट्रॉनिक संसाधन].- प्रवेश मोड: http://www/books.allmedia.ru.

35. रुडिक, एन.बी., सेमेनकोवा, ई.व्ही. कॉर्पोरेट कंट्रोल मार्केट: डेट फायनान्सिंगद्वारे विलीनीकरण, कठोर अधिग्रहण आणि खरेदी. - एम.: फायनान्स अँड स्टॅटिस्टिक्स, 2000.

36. सोकोलोव्ह, एस.व्ही. प्रतिकूल टेकओव्हर [इलेक्ट्रॉनिक संसाधन].-2002.- ऍक्सेस मोड: http://www.investors.ru/ विरुद्ध संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव

प्री-ऑफर संरक्षणपरिशिष्ट १

परिशिष्ट २

पोस्ट - ऑफर संरक्षण पद्धतीपरिशिष्ट 3

टेबल सुरू ठेवणे पोस्ट - ऑफर संरक्षण पद्धती

परिशिष्ट ४

संयुक्त स्टॉक कंपन्यांवर: 26 डिसेंबर 1995 चा फेडरल कायदा. क्रमांक 208-एफझेड, धडा II - लेख 16.

रेसिबोरिन्स्काया, के.एन. रशियन कायदा आणि EU कायद्याच्या प्रकाशात "विलीनीकरण", "संपादन" आणि "कंपन्यांचे पृथक्करण": संकल्पनांचा सहसंबंध // "वकील" क्रमांक 9, 2003.-p.27

सोकोलोव्ह, एस.व्ही. शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव, p.-22

सोकोलोव्ह, एस.व्ही. शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरपासून संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव, p.-23

सोकोलोव्ह, एस.व्ही. शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव, p.-25

सोकोलोव्ह, एस.व्ही. शत्रुत्वाच्या टेकओव्हरपासून संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव, p.-26

ibid पहा., p.-27

सोकोलोव्ह, एस.व्ही. शत्रुत्वाच्या ताब्यात घेण्यापासून संरक्षणाची आंतरराष्ट्रीय सराव, p.-28