Varsinainen yhtiökokous: valmistelun ja toiminnan rekisteröinti.

Koti / Rakkaus

Maria Gracheva IFC-projekti<Корпоративное управление в России>, Neljännesvuosikatsauksen päätoimittaja, Cand. Economy. Sciences, Moskova

Varsinainen yhtiökokous on tärkeä tapahtuma yhtiön elämässä. Kokouksessa esitetään yhteenveto osakeyhtiön kuluneen vuoden toiminnan tuloksista ja tehdään keskeisiä yrityspäätöksiä: Yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ja tilintarkastuslautakunta (tilintarkastaja) valitaan, vuosikertomus ja tilinpäätös hyväksytään, osinkojen maksamiseen varatun voiton määrä määritetään jne. ...

liittovaltion laki<Об акционерных обществах> (jäljempänä JSC-laki) antaa yhtiökokoukselle erityisen aseman: se on yhtiön ylin hallintoelin. YSC: n laissa todetaan, että vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhdessä läsnäolon muodossa eikä sitä voida pitää poissaoloäänestyksen muodossa. Tämä korostaa varsinaisen yhtiökokouksen tärkeätä tehtävää, joka on, että se on foorumi osakkeenomistajille, jossa keskustellaan yhtiön tärkeimmistä ongelmista, ja tarjoaa myös omistajille mahdollisuuden kommunikoida johtajien kanssa ja kysyä heiltä kysymyksiä. Osakeyhtiölaki määrittelee myös kokouksen ajankohdan: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus ja johto ovat aktiivisesti mukana yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä. Yhtiön hallituksella on avainasemassa. Pääsääntöisesti suuressa yhtiössä luodaan erityinen työntekijäryhmä järjestämään kokous koordinoimaan vuorovaikutusta osakkeenomistajasuhteiden osaston ja yrityksen muiden divisioonien välillä. Erityistä huomiota kiinnitetään tiiviin yhteistyön luomiseen tiedotusvälineiden kanssa, tiedon levittämiseen yhteiskunnan saavuttamista tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä.

Viime vuosina kotimaisten yritysten asenne vuotuisten kokousten valmisteluun ja pitämiseen on alkanut muuttua huomattavasti. Menevät ovat päivät, jolloin osakkeenomistajien osallistumiselle kokouksiin ei ollut esteitä, JSC: n laissa säädettyjä aineistoja ei toimitettu ja äänet laskettiin väärin. Kaikki ei tietenkään ole täydellistä, mutta yritystoiminnan parantaminen tällä alueella oli myönteinen signaali vähemmistöosakkaille. Yhtiökokouksen järjestämisprosessiin liittyy monia monimutkaisia \u200b\u200bkysymyksiä. Lukijoiden tietoisuuteen tarjotussa artikkelissa tarkastelemme vain niitä, jotka mielestämme ovat tärkeimpiä ja tarkoituksenmukaisimpia: hallituksen tehtävä, yksityiskohtainen aikataulu tapahtumista, yrityssihteerin tehtävät, yhtiön vuosikertomuksen laatiminen.

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä

Igor Aksenov IFC-projekti<Корпоративное управление в России>, lakiasiantuntija, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli varsinaisen yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä - tämän säätelee osakeyhtiölaki, ja juuri tämä vaaditaan tehokkaan hallintotavan käytännössä. Hallituksen on järjestettävä suuri joukko erilaisia \u200b\u200btapahtumia, ja se on velvollinen järjestämään sen tiukat määräajat noudattaen ja YK: n lain vaatimuksia noudattaen. Yhtiöjärjestyksessä annetussa laissa täsmennettyjä yksityiskohtaisempia sääntöjä annetaan arvopaperimarkkina liittovaltion komission säännöksissä<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, hyväksytty 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöslauselmalla nro 17 / ps. On huomattava, että pisin ja vaikein prosessi on yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jonka osakkeenomistajien lukumäärä on yli 1000.

Analysoidaan ne alustavat toimenpiteet, jotka herättävät useimmiten kysymyksiä sekä hallituksen jäseniltä että osakkeenomistajilta.

Ensinnäkin hallituksen tulee harkita osakkeenomistajien ehdotuksia ehdokkaiden nimittämiseksi osakeyhtiön hallitukseen, toimeenpanoelimeen ja tilintarkastuslautakuntaan sekä asioiden sisällyttämisestä yhtiökokouksen esityslistalle. Art. JSC-lain 53 pykälän mukaan vain osakkeenomistajat, jotka omistavat (yksittäin tai yhdessä) vähintään 2% äänivaltaisista osakkeista, voivat lähettää tällaisia \u200b\u200behdotuksia. Ehdotukset on toimitettava osakeyhtiölle viimeistään 30 päivän kuluessa tilikauden päättymisestä, ts. Viimeistään 30. tammikuuta. Ehdotusten jättämisen määräaikaa määritettäessä on pidettävä mielessä seuraavat tärkeät olosuhteet.

1. Koska JSC-laissa todetaan seuraavaa:<...предложения должны поступить в общество...>, toisinaan sitä tulkittiin siten, että ehdotuksen päivämäärää olisi pidettävä päivänä, jona yritys tosiasiallisesti vastaanottaa sen. Tältä osin esiintyi usein väärinkäsityksiä. Nyt ehdotusten lähettämismenettely on kuvattu selvästi FCSM-säännöksessä nro 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ei pidä unohtaa, että osakeyhtiölaki antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden asettaa peruskirjaan myöhempi päivämäärä ehdotusten tekemiseksi osakeyhtiölle.

Lisäksi osakeyhtiölain mukaan hallituksen on keskusteltava saapuneista ehdotuksista ja tehtävä tämä tai tuo päätös (asioiden sisällyttämisestä kokouksen esityslistalle ja nimitetyt ehdokkaat ehdokasluetteloon tai kieltäytymisestä sisällyttää se) viimeistään viiden päivän kuluessa ehdotusten jättämisen määräajasta, ts. e. viimeistään joko 4. helmikuuta tai viiden päivän kuluessa peruskirjassa esitetystä ehdotusten jättöpäivästä2. Hallitus voi tietenkin harkita ehdotusten tekemistä sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä kokonaisuutena) että eri kokouksissa (sellaisena kuin ne ovat vastaanotettuina), mutta lopulliset päätökset on tehtävä tytäryhtiölaissa asetetuissa määräajoissa.

Saatuja ehdotuksia analysoitaessa herätetään kuitenkin usein kysymys: mitä perusteita hallituksen tulisi noudattaa tekeessään tätä tai toista päätöstä? Täydellinen luettelo hylkäysperusteista esitetään 5 artiklan 5 kohdassa. JSC-lain 53 pykälä ja sisältää seuraavat tapaukset3:

 JSC-laissa asetettuja määräaikoja ei ole noudatettu (ts. Yritys on saanut ehdotukset 30. tammikuuta tai peruskirjan myöhemmän päivämäärän jälkeen);

 osakkeenomistajat eivät ole osakkeenomistajista annetun lain mukaisen yhtiön äänimäärällä olevien osakkeiden lukumäärän omistajia (ts. He omistavat vähemmän kuin 2% osakkeista);

 ehdotukset eivät täytä 4 artiklan 3 ja 4 kohdassa säädettyjä vaatimuksia JSC-lain 53 pykälä (ts. Tietoja, jotka näiden ehdotusten tulisi sisältää, ei ole annettu). Asetuksen 4 artiklan 3, 4 kohdan mukaisesti Yhtiölain 53 pykälässä ehdotusten on sisällettävä seuraavat tiedot ehdokkaista:

 ehdokkaita nimittäneiden osakkeenomistajien nimet (nimikkeet);

 ehdokkaiden ehdokkaiden allekirjoitukset;

 ehdokkaiden nimet;

 niiden elinten nimet, joille ne on nimetty. Käytäntö osoittaa, että osakeyhtiölaissa luetellut ehdokasta koskevat tiedot eivät välttämättä riitä yksiselitteiseen johtopäätökseen tämän henkilön kyvystä suorittaa onnistuneesti hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajan tehdä tietoon perustuva päätös. Mutta art. Osakeyhtiölain 53 pykälä mahdollistaa tämän tilanteen korjaamisen: siinä määrätään, että nimitysehdotus voi sisältää lisätietoja ehdokkaasta, josta määrätään yhtiöjärjestyksessä tai yhtiön sisäisissä asiakirjoissa. Siksi peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa on mahdollista laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on ilmoitettava ehdotuksessa.

Samaan aikaan tällaiseen laajennukseen on suhtauduttava varoen, koska hallitus voi kieltäytyä sisällyttämästä ehdokasta äänestyslistaan, jos todetaan, että ehdotus ei ole työjärjestyksen tai sisäisten asiakirjojen mukainen. Siten ottamalla osakkeenomistajat käyttöön peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin mahdolliset toissijaiset vaatimukset (ja siten tekemällä niistä pakollisia ehdokkaan nimeämistä koskevan ehdotuksen laatimiseksi) osakkeenomistajat tarjoavat hallitukselle tekosyyn hylätä tietty ehdokas perusteista, joilla ei ole perustavanlaatuista merkitystä.

Toisinaan väitetään, että on laitonta sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin laajennettuja vaatimuksia, jotka voivat johtaa ehdokkaan kieltäytymiseen sisällyttämästä äänestyslistaan. Samanaikaisesti he viittaavat Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja Venäjän federaation korkeimman välitystuomioistuimen täysistuntojen päivämäärän 04.02.1997 päivätyn yhteisen päätöslauselman 11 kohtaan, jossa todetaan, että hylkäysperusteiden luettelo sisältyy 4 artiklan 4 kohtaan. YTK-lain 53 pykälä ja se on tyhjentävä. Mielestämme tämä sanamuoto ei mitenkään estä osakkeenomistajan oikeutta sisällyttää ehdokkaan nimeämistä koskeviin lisätietoja kyseisestä henkilöstä. Tällaisten tietojen puuttuminen voi olla syy kieltäytymiselle sisällyttää ehdokas äänestyslistaan.

Suosituksia siitä, mitä tietoja ehdokkaasta voidaan pitää todella tärkeinä ja jotka annetaan lisäksi osakkeenomistajille, on saatavilla yrityskäytännesäännöissä (jäljempänä - säännöstö) 4. Tässä asiakirjassa neuvotaan antamaan osakkeenomistajille seuraavat tiedot ehdokkaasta:

Ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja / tai ehdokkaista vaalien ehdokkaiksi muiden yhdistysten hallituksen (tai muiden valittujen elinten) jäseniksi;

 luettelo ehdokkaan viidestä viimeksi kuluneesta vuodesta (mukaan luettuna maininta ehdokkaan ehdokkaasta nimityshetkellä);

 tiedot siitä, onko ehdokas osallistuva yritys, pääjohtaja, johtoryhmän jäsen vai yrityksen kanssa kilpailevan oikeushenkilön työntekijä (käytännesäännöstön luvun 2.1.2 kohdassa 3 suositellaan, että et valitse tätä ehdokasta hallitukseen eturistiriitojen välttämiseksi) );

Tässä numerossa keskitymme huomionne paperityöhön osakkeenomistajien yhtiökokoukseen saapuneiden rekisteröintiprosessin aikana; äänestyslippu, jolla selitetään säännöllisen ja kumulatiivisen äänestyksen säännöt; kokouspöytäkirja sekä pöytäkirja ja laskentatoimikunnan raportti. Selitämme, mitkä suunnittelumuunnelmat ovat mahdollisia ottaen huomioon FFMS: n viimeisimmät innovaatiot.

Laskentapalkkio

Yhtiössä, jolla on yli 100 osakkeenomistajaa (äänivaltaisten osakkeiden omistajat), perustetaan laskukomissio, jonka määrällisen ja henkilökohtaisen kokoonpanon hyväksyy yhtiökokous. Jos rekisterinpitäjä on ammattimainen rekisterinpitäjä, hänelle voidaan uskoa laskutuslautakunnan tehtävät. Jos äänivaltaisten osakkeiden omistajia on yli 500, laskentatoimikunnan tehtävät hoitaa väistämättä rekisterinpitäjä (ja se ylläpitää annetun JSC: n osakasluetteloa).

Laskentatoimikunnan tulee sisältää vähintään 3 henkilöä. Laskentatoimeen ei voi lisäksi kuulua:

yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet;
yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) jäsenet;
yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet;
yrityksen ainoa toimeenpaneva elin (yleensä pääjohtaja), samoin kuin toimitusjohtaja,
samoin kuin edellä mainittuihin tehtäviin ehdokkaiden nimeämät henkilöt.

Laskentatoimikunnan tehtäviin kuuluu:

yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden valtuuksien tarkistaminen ja rekisteröinti;
yhtiökokouksen päätösvallan määrittäminen;
selvennys asioista, jotka liittyvät osakkeenomistajien (heidän edustajiensa) käyttämään äänioikeutta yhtiökokouksessa;
äänestysmenettelyn selventäminen;
äänestysmenettelyn varmistaminen;
äänten laskeminen;
äänestystulosten yhteenveto;
pöytäkirjan laatiminen äänestystuloksista ja siirtäminen arkistoon yhdessä äänestyskierrosten kanssa.

Laskentatoimikunnan työjärjestys, asema ja valtuudet JSC: ssä säädetään pääsääntöisesti erillisellä paikallisella säädöksellä. Sen hyväksyy yhtiökokous ja se on yksi organisaation pääasiakirjoista. Meidän mielestämme sen tulisi sisältää myös yleiset vaatimukset laskentatoimikunnan pöytäkirjojen laatimismenettelylle. Niitä voi olla kaksi:

ensimmäiset minuutit - osakkeenomistajien yhtiökokouksessa rekisteröinnin tuloksista (tätä asiakirjaa tarvitaan ensisijaisesti yhtiökokouksen päätösvallan määrittämiseksi);
ja tietysti (liittovaltion liittovaltion lain 62 §: n vaatimusten mukaisesti) äänestystuloksista on pöytäkirja, jonka perusteella laaditaan raportti äänestystuloksista. Pöytäkirjan yhtiökokouksen äänestysten tuloksista allekirjoittavat laskentatoimikunnan jäsenet ja, jos laskentatoimikunnan tehtävät hoitaa rekisterinpitäjä, rekisterinpitäjän valtuuttamat henkilöt. Jos osakkeenomistajien lukumäärä on vähemmän kuin 100, laskentatoimintaa ei voida perustaa; Sitten kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri allekirjoittavat pöytäkirjan.

Osakkeenomistajien ja heidän edustajiensa rekisteröinti

Yhtiökokousta edeltää aina osakkeenomistajien rekisteröinti. Tämän menettelyn puitteissa vahvistetaan henkilöiden valtuudet, jotka ovat ilmaisseet halunsa osallistua yhtiökokoukseen (GMS). OCA: hon osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on suoritettava tämän kokouksen paikkakunnan osoitteessa. Rekisteröintiprosessi on pääasiassa saapumisten tunnistamisprosessi vertaamalla OCA-ohjelmaan osallistumiskelpoisten henkilöiden luettelossa olevia tietoja toimitettujen asiakirjojen tietoihin.

Jos valtakirjat edustavat osakkeenomistajien etuja, heidän valtuutensa olisi myös tarkistettava - heidän toimittamansa asiakirjat tarkistetaan muodollisesti:

Jos puhumme valtakirjasta, on tarpeen vahvistaa:
- onko toimikausi päättynyt. Valtakirja annetaan aina määräajaksi. Venäjän federaation siviililaissa vahvistettiin sen voimassaoloaika enintään 3 vuotta. Valtakirjan voimassaoloaikaa ei voida määritellä, tässä tapauksessa sen katsotaan olevan voimassa yhden vuoden antamispäivästä. Valtakirjan antamispäivämäärä on sen pakollinen edellytys, ilman jota se on pätemätön! Valtakirja voidaan antaa paitsi kaudeksi, myös osallistumiseksi tiettyyn osakkeenomistajien kokoukseen;
- sisältääkö valtakirja kaikki tarvittavat tiedot. JSC: tä koskevan liittovaltion lain mukaan äänioikeuden on sisällettävä tiedot edustatavasta ja edustajasta:
  - yksilön osalta nimi, henkilöllisyystodistuksen tiedot (asiakirjan sarja ja (tai) numero, myöntämispäivä ja -paikka, myöntävä viranomainen),
  - organisaatiolle - nimi, sijaintipaikan tiedot;
- onko osakeyhtiö aiemmin saanut valtakirjan peruuttamisen;
- onko allekirjoitukset oikein varmennettu. Jos yksityishenkilö on myöntänyt valtakirjan äänestykseen, sen on oltava valtuutettu. Jos oikeushenkilö on myöntänyt sen, on tarpeen ottaa huomioon Venäjän federaation siviililain 185 artiklan 5 kohdan2 vaatimukset.
Jos puhumme henkilöstä, joka toimii oikeushenkilön osakkeenomistajana ainoana toimeenpanoelimenä, hänen henkilöllisyytensä lisäksi (esittämällä passi) on tarkistettava:
- virkamiehen aseman ja valtuuksien nimi. Tämä voidaan vahvistaa osakkeenomistajajärjestön työjärjestyksen mukaan (siitä yleensä esitetään notaarin mukainen kopio);
- tosiasia, että nimitetään henkilö, joka on tullut kokoukseen luoksesi, toimitusjohtajaksi yhtiöjärjestyksessä määritellylle tehtävälle. Organisaatiollisesta ja taloudellisesta muodosta riippuen voit esittää pöytäkirjan tai valtuutetun elimen päätöksen (LLC: lle - osallistujien yhtiökokous, JSC: lle - yhtiökokouksen tai hallituksen, instituutiot - perustajan päätös) sekä ote siitä. Lisäksi voit pyytää lähettämään otteen juridisten henkilöiden yhtenäisestä valtionrekisteristä, joka vahvistaa sen, että nämä tiedot on syötetty siihen. On kuitenkin muistettava, että rekisteri on tarkoitettu vain tiedoksi ja nimityspöytäkirja on tärkein asiakirja;
- jos eurooppalaisen tutkintamääräyksen vaikutusvaltaa on rajoitettu, asiakirjojen lisäksi, jotka vahvistavat sen valtuudet edustaa oikeushenkilön etuja ilman valtakirjaa, on oltava myös oikeushenkilön-osakkeenomistajan ylemmän elimen pöytäkirja, jolla on valtuudet tehdä päätöksiä. Lisäksi tällaisen pöytäkirjan olisi sisällettävä esityslistan kohtien tarkka sanamuoto ja päätös siitä, miten niistä äänestetään.

Osakkeenomistajan oikeuden osallistuminen yhtiökokoukseen edustajalle on vahvistettu OJSC: n "Kulebaksky metallirakenteiden tehdas" yhtiökokouksen määräyksissä 3.

28 artikla. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

1. Oikeuksien siirto osakkeenomistajan edustajalle tapahtuu antamalla kirjallinen valtakirja.

2. Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja kaikille hänen omistamilleen osakkeille ja kaikille niistä.

3. Valtakirja voidaan antaa sekä kaikille osakkeen tarjoamille oikeuksille että mille tahansa niiden osalle.<...>

8. Osakkeenomistajalla on oikeus milloin tahansa korvata edustajansa ja käyttää henkilökohtaisesti osakkeen tarjoamia oikeuksia päättämällä valtakirja. Osakkeenomistajalla on oikeus korvata asiamiehensä asettamatta valtakirjaa ja käyttää henkilökohtaisesti osakkeen tarjoamia oikeuksia<...>

Jos edustajan valtakirja peruutetaan määrätyssä järjestyksessä, häntä ei voida rekisteröidä osallistumaan yhtiökokoukseen.

Näytteet yleisestä, erityisestä ja kertaluonteisesta valtakirjasta sekä englanninkielisestä valtakirjasta, jossa on apostille ja sen käännös venäjäksi, löytyvät artikkelista "Annamme valtakirjan edustaa organisaation etuja" numeroissa 10 '2011 ja 11' 2011

Nyt annamme esimerkkejä kahdesta valtakirjasta:

yksinkertaisessa tapauksessa, jossa yksi valtuutettu henkilö edustaa täysin osakkeenomistajan etuja GMS: ssä ilman rajoituksia (katso esimerkki 15), ja
monimutkaisemman osakkeen tapauksessa, kun valtuudet siirretään vain osalle osakkeista (katso esimerkki 16).

Nämä valtakirjat eroavat hieman tietyistä yksityiskohdista. Molemmissa teksti on jaettu semanttisiin kappaleisiin, jotka eivät vastaa venäjän kielen tavanomaisia \u200b\u200bsääntöjä, mutta sen avulla voit nopeasti löytää keskeisiä tietoja: kuka, kenelle ja mitä on antanut (tämä valtakirjan versio on yleisempi).

Kiinnitä huomiota yksityiskohtiin, joita käytetään tunnistamaan organisaatio ja henkilö, joka esiintyy valtakirjassa.

Mutta laki ei vaadi toimitsijamiehen allekirjoitusta tässä asiakirjassa (ilman sitä myös valtakirja on voimassa), vain sen läsnäolo auttaa lisäksi suojaamaan vilpillisiltä teiltä, \u200b\u200bkoska antaa sinun verrata valtakirjan allekirjoitusta allekirjoitukseen edustajan asettamiin muihin asiakirjoihin.

Valtakirja osallistua OCA - yleiseen tapaukseen

Valtakirja osakkeiden suhteen annettujen valtuuksien siirtämiseen

Yhteisen läsnäolon muodossa pidetyn kokouksen osallistujien kokoonpano kirjataan täyttämällä osallistujien rekisteröintiloki (esimerkki 17). Jos osakkeenomistajat lähettävät yhtiölle äänestyskierrokset (sen sijaan, että osallistutaan henkilökohtaisesti kokoukseen), on suositeltavaa laatia saapuneiden äänestysten rekisteröintiilmoitus, joka heijastaa niiden vastaanottamispäivää (postimerkin leiman viimeisen päivämäärän mukaan). Lisäksi laaditaan osakkeenomistajien yhtiökokoukseen osallistujien rekisteröintipöytäkirja (esimerkki 19). Tässä lueteltujen rekisteröintilomakkeiden muotoa ja sisältöä koskevia vaatimuksia ei ole asetettu, joten jokainen JSC voi vapaasti kehittää niitä itselleen terveen järjen mukaisesti (voit käyttää myös näytteitamme).

GMS-osallistujien (osakkeenomistajat, edunvalvojat ja edustajat) rekisteröintiloki

Panemme merkille vain joukon tietoja, jotka on suositeltavaa sisällyttää yhtiökokouksen osanottajarekisteriin osakkeenomistajien yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsumis- ja järjestämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista annetun asetuksen nojalla, joka hyväksyttiin Venäjän rahanpesun hallintoviranomaisen 02.02.2012 päivätyllä päätöksellä nro 12-6 / pz-n4:

kokouksen ilmoituksessa on ilmoitettava rekisteröinnin alkamisaika (määräysten 3.1 kohta). Rekisteröinnin tosiasiallisen alkamisajan vahvistaminen lehdessä auttaa vahvistamaan, että rekisteröinti alkoi OCA-ilmoituksessa ilmoitetussa ajankohdassa. Katso lehden huomautus 1 esimerkistä 17;
asetuksen 4.6 kohdan mukaan "kokouksen muodossa pidettävään yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on suoritettava yhtiökokouksen toimipaikassa." Tämän osoitteen ilmoittaminen lehdessä on lisävahvistus näiden vaatimusten noudattamisesta. Katso huomautuksen 2 esimerkissä 17;
kokoukseen saapuneiden henkilöllisyystodistusten tarkistaminen (ts. määräysten 4.9 kohdan noudattaminen) vahvistaa lisäksi, että lehdessä on täytetty sarake, joka on merkitty numerolla 3 esimerkissä 17;
jokaiselle osakasluetteloon rekisteröidylle henkilölle - omistajalle, nimeäjälle, pantinhaltijalle tai toimitsijamiehelle - avataan henkilökohtainen tili. Se sisältää rekisteröidyn henkilön lisäksi myös liikkeeseenlaskun tyypin, määrän, luokan (tyypin), liikkeeseenlaskun valtion rekisteröintinumero, arvopapereiden nimellisarvon, todistusten lukumäärän ja heidän todistamiensa arvopapereiden lukumäärän (jos kyseessä on liikkeeseenlasku), arvopapereiden rasitukset. arvopaperivelvoitteet ja (tai) estävät liiketoimet sekä arvopaperikaupat. Numeroiden henkilökohtaiseen kirjanpitoon osoittamismenettely määräytyy osakasluetteloa ylläpitävän organisaation sisäisissä asiakirjoissa. Katso huomautus 4 esimerkissä 17.

Äänestyslippu

Jos JSC: llä on yli 100 äänimääräisen osakkeen omistajaa, äänestys yhtiön yhtiökokouksessa on suoritettava äänestyskierroksilla. Jos osakkeenomistajia on vähemmän, voit tehdä ilman heitä, mutta on huomattava, että jos kokoukseen osallistuu yli 7-10 henkilöä, äänestyslippujen käyttö mielestämme jo oikeuttaa itsensä. Ensinnäkin tämä nopeuttaa itse äänestysprosessia, ja toiseksi, se vähentää riskiä, \u200b\u200bettä osakkeenomistajat ja kansalaiset kohtaavat äänestyksessä ilmaistun todellisen tahtonsa.

Nykyisessä lainsäädännössä (liittovaltion liittovaltion lain 2 §: n 2 momentti, 60 §) säädetään, että jos yrityksellä on yli 1000 osakkeenomistajaa, tiedotteet on lähetettävä heille etukäteen. Tämä tehdään yleensä yhdessä OCA5-ilmoituksen jakelun kanssa.

Jos niitä on vähemmän, pakollisen jakelun vaatimus voidaan vahvistaa YK: n työjärjestyksessä. Äänestyskysymysten oikea-aikainen jakaminen pienissä yhteiskunnissa voi lisätä luottamusta hallintoelimiin, ja isoissa se voi yksinkertaistaa merkittävästi äänten laskemista. Lisäksi 1 artiklan 3 kohta Päätöslauselman 60 §: ssä, joka koskee äänestyskierroksen lähettäjiä, tehdään tietty hemmottelu: näiden JSC: n osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai lähettää täytetyt äänestyskierrokset yhtiölle poissaoloja koskevaa äänestystä varten (päätösvaltaisuutta määritettäessä ja äänestystuloksia summitettaessa otetaan huomioon äänestyskysymysten edustamat äänet, joka on saatu JSC: lle viimeistään 2 päivää ennen OCA: n päivämäärää).

Kaikissa muissa tapauksissa äänestyskierroksia jaetaan osakkeenomistajien rekisteröinnin yhteydessä GMS: ssä.

gMS: n muoto (kokous tai poissaoloäänestys);
päivämäärä, paikka, OCA-ajankohta ja postiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää;
kustakin asiasta tehtyjen päätösten sanamuoto (kunkin ehdokkaan nimi), joista äänestetään tällä äänestyskierroksella6;
äänestysvaihtoehdot jokaisesta esityslistan kohdasta ilmaistuna "puolesta", "vastaan" tai "tyhjää". Kunkin äänestysvaihtoehdon kohdalla olisi oltava kentät kussakin äänestysvaihtoehdossa annettujen äänten lukumäärän asettamiseksi, tai se voi sisältää ilmoituksen yhtiökokoukseen osallistumaan oikeutetulle henkilölle kuuluvien äänten lukumäärästä (esimerkissä 18 toinen vaihtoehto toteutetaan);
jos jostakin asiasta äänestetään kumulatiivisesti, tämä olisi huomattava erityisesti;
mainitaan, että osakkeenomistajan on allekirjoitettava äänestyskierros (katso esimerkki 18 äänestyskierroksessa olevasta huomautuksesta 1);
tiedotteen tulisi selittää säännöt:
- säännöllinen äänestys - esityslistan kohdalla sinun on valittava vain yksi vastausvaihtoehto: “puolesta”, “vastaan” tai “pidättyi äänestämästä” (katso merkki 2 esimerkissä 18) ja
- kumulatiivinen (jos äänestykseen esitetyt kysymykset ovat äänestyksessä) - sitä käytetään ehdokkaiden valitsemiseksi. Lisäksi ehdokkaiden määrä, joiden kesken äänet jaetaan kumulatiivisessa äänestyksessä, voi ylittää valittavien lukumäärän (esimerkiksi hallitukseen kuuluu 5 henkilöä, ja näihin paikkoihin hakee 9 henkilöä, ja tähän kollegiaaliseen elimeen menevät vain ne, jotka saivat eniten ääniä) ) - merkitse 3 esimerkissä 18.

Esimerkki 18 osoittaa, kuinka äänestyskierros täytetään säännöllisessä äänestyksessä (esityslistan kohdat 1, 2 ja 3) ja kumulatiivisessa äänestyksessä (kohta 7).

Menettelylliset kysymykset

valitsee kokouksen puheenjohtajan;
kokouksen sihteerin nimittää pääsääntöisesti puheenjohtaja, mutta YK: n työjärjestyksessä tai muussa asiakirjassa voidaan määrätä erilainen menettely (asetuksen 4.14 kohta);
valitse laskentatoimisto, joka voi toimia yhden kokouksen tai esimerkiksi koko vuoden ajan; laskentatoimikunnan tehtäviä voi hoitaa myös tämän JSC: n osakasluetteloa pitävä rekisterinpitäjä; Muista, että jos JSC: llä on vähemmän kuin 100 osakkeenomistajaa, kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri voi hoitaa sen tehtävät.

Pitäkäämme erikseen ongelmaa, joka johtuu monien menettelyllisten kysymysten heijastamisesta OCA-pöytäkirjassa ja tiedotteessa. Yleisin näistä on kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valinta. Vaihtoehtoja on useita, mutta niiden valinta ei ole mielivaltainen. Se riippuu sen työjärjestyksessä esitetystä järjestyksestä.

Vuotuisen GMS: n puheenjohtajan ja sihteerin vaaleja ei pääsääntöisesti voida suorittaa hänelle; velvoite toimia GMS: n puheenjohtajana on laissa annettu hallituksen puheenjohtajalle, jollei peruskirjassa toisin määrätä; ja menettely puheenjohtajan tehtävien suorittamiseksi hänen poissa ollessaan määritetään JSC: n paikallisessa säädöksessä (esimerkiksi hallituksen asetus). Jos perusoikeuskirjassa ei ole erityistä lauseketta, jonka mukaan puheenjohtaja olisi valittava vuotuisessa GMS: ssä, hänen ehdokkuudestaan \u200b\u200bei voida äänestää. Vuosikokousta johtaa joko puheenjohtaja itse tai hänen poissa ollessaan henkilö, joka hoitaa tehtäviään paikallisten lakien mukaisesti.

Tilanne sihteerin kanssa ennen asetuksen voimaantuloa oli melko monimutkainen. Nyt sitä kuitenkin säännellään selvästi tämän asiakirjan lausekkeella 4.14: "Yhtiökokouksen sihteeri nimitetään johtamaan yhtiökokousta, jollei yhtiökokouksen toimintaa ohjaavassa yhtiöjärjestyksessä tai yhtiön sisäisessä asiakirjassa ole vahvistettu erilaista menettelyä sen nimittämiselle (valitsemiselle)."

Jos JSC: n peruskirjassa tai paikallisessa säädöksessä on varaumia puheenjohtajan ja sihteerin valintaan, silloin tämä kysymys tulisi mielestämme sisällyttää kokouksen esityslistaan \u200b\u200bja äänestyskierroksiin nro 1. Samanaikaisesti on ymmärrettävä, että tällaiset varaumat voivat johtaa melko ongelmalliset tilanteet, etenkin yrityskonfliktien aikana. Yhtiö voi joutua tilanteeseen, jossa kokouksen järjestäminen on mahdotonta, koska osakkeenomistajat eivät päässeet sopimukseen ehdokkaista menettelytapakysymyksen ratkaisemiseksi.

Kuka suorittaa laskentatoimikunnan tehtävät, päätetään yleensä myös ennen kokousta.

Koska kysymys päätösvallan määrittämisestä kokouksessa on tärkeä, sitten päätösvaltaisuuskunnan olemassaolon vahvistamiseksi laskentakomissio voi laatia tällaisen menettelyasiakirjan, joka sisältää pöytäkirjan osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista GMS: ssä (esimerkki 19).

Pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista GMS: ssä

Huomautus esimerkille 19: Työn nopeuttamiseksi protokollamalli voidaan valmistaa etukäteen, sarakkeet "rekisteröity" ja "rekisteröityjen osakkeenomistajien kokonaismäärä" jätetään tyhjiksi, jotka sitten täytetään käsin ennen asiakirjan allekirjoittamista.

Asiakirjan ensimmäinen versio valmistellaan yleensä toimitettavaksi puheenjohtajalle ennen GMS: n alkamista. Sitten tällaiset asiakirjat voidaan laatia välittömästi ennen kunkin kysymyksen kuulemista (rekisteröinti jatkuu, ja yhtäkkiä oli mahdollista saada päätösvaltaisuus asioista, joita ei ollut kokouksen alussa). Tällainen pöytäkirja on valinnainen, ja se korvataan usein esimerkiksi laskentatoimikunnan puheenjohtajan allekirjoittamalla raportilla tai muistilla. Tämä asiakirja sisältää tietoja osakkeenomistajien kokonaismäärästä ja GMS: n perustamishetkellä rekisteröityjen osakkeenomistajien lukumäärästä.

Vladimir Matulevich, lehden "Head Directory of the Head" asiantuntija

Asetuksessa todetaan selvästi, että yhtiökokous voidaan avata, jos vähintään yksi esityslistalla oleva asia on päätösvaltainen (kohta 4.10). Samanaikaisesti kokoukseen osallistujilla on mahdollisuus ilmoittautua esityslistan viimeisestä kohdasta (josta on päätösvaltainen) keskustelun jälkeen, mutta ennen äänestyksen alkamista.

Jos kokouksen alkaessa ei ole päätösvaltaa missään esityslistan kohdasta, avaamista on mahdollista lykätä, mutta enintään 2 tunniksi. Erityinen ajanjakso voidaan määrätä JSC: n työjärjestyksessä tai sisäisessä asiakirjassa, joka säätelee OCA: n toimintaa. Jos tätä ei tehdä, avaamista voidaan lykätä vain yhdeksi tunniksi. Lisäksi se ei toimi ehdottomasti: siirto on mahdollista vain kerran.

Yhtiöriitojen välttämiseksi ja äänestyksen täydellisen puolueettomuuden saavuttamiseksi asetusten lauseke 4.20 sisältää täydellisen luettelon osaketyypeistä, joiden omistaminen ei vaikuta päätösvaltaan.

Määräyksissä viitataan yhtiökokouksen lopullisiin asiakirjoihin:

yhtiökokouksen pöytäkirja;
äänestystuloksia koskeva pöytäkirja;
raportti äänestystuloksista (jos hyväksyttyjä päätöksiä ja äänestystuloksia ei ilmoitettu kokouksen aikana);
yhtiökokouksen päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

FFMS tilauksessa nro 12-6 / pz-n kuvaili yksityiskohtaisesti kunkin asiakirjan vaatimuksia. Joten minuutteissa riittää toistamaan puheiden tärkeimmät säännökset. Samanaikaisesti verrattuna aikaisempiin sääntöihin protokollaan sisältyvien tietojen luettelo on laajentunut.

Viime vuosina yrityssuhteiden valtio on aktiivisesti tukenut osakkeenomistajien puolta, koska se on alun perin epäedullisessa asemassa verrattuna osakeyhtiön "yläosaan". Havainnollistava esimerkki on esiintyminen Venäjän federaation hallintorikkomuslain 15.23.1 §: ssä, jossa vahvistetaan vastuu, mukaan lukien osakkeenomistajien yhtiökokouksen valmistelu- ja järjestämismenettelyn rikkominen. Tässä artikkelissa määrätään huomattavista sakoista, numeroiden järjestys on seuraava - 2 000 - 700 000 ruplaa. (ja valinnaisesti hylkääminen). Välimiesmenettely osoittaa, että tämä artikkeli on "kysytty" tuomioistuimissa ja Venäjän federaation rahoitusmarkkinalaitoksessa. Joten on järkevää tutustua siihen.

Pöytäkirja ja raportti äänestystuloksista

Yhtiökokouksen pöytäkirja on laadittava 2 kappaleena viimeistään 3 arkipäivää yhtiökokouksen päättymisen jälkeen. Molemmat jäljennökset ovat allekirjoittaneet GMS: n puheenjohtaja ja GMS: n sihteeri. Yhtiökokouksen pöytäkirjassa ilmoitetaan (yhtiöjärjestyksen kohta 4.29):

jSC: n täydellinen yrityksen nimi ja sijainti;
yhtiökokouksen tyyppi (vuosittainen tai ylimääräinen);
hallussapito (kokous tai poissaoloäänestys);
päivä, jona luettelo on laadittu henkilöille, joilla on oikeus osallistua GMS: ään;
oCA: n päivämäärä;
kokouksen muodossa pidetyn kokouksen paikka (osoite, jossa kokous pidettiin);
gMS-ohjelma;
gMS-järjestelmään osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden rekisteröinnin alkamis- ja päättymisaika, joka pidetään kokouksen muodossa;
kokouksena pidetyn GMS: n aukiolo- ja sulkeutumisaika; ja jos yhtiökokouksen päätökset ja niistä äänestysten tulokset ilmoitettiin yhtiökokouksessa, niin myös äänten laskemisen alkamisaika;
postiosoite (osoitteet), johon täytetyt äänestyskierrokset lähetettiin, kun GMS pidettiin kokouksen muodossa (jos GMS: n esityslistalle sisältyvistä asioista voitaisiin äänestää poissaolevilla);
yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden luetteloon kuuluvien henkilöiden äänimäärä jokaisesta yhtiökokouksen esityslistan kohdasta;
yhtiön äänivaltaisten osakkeiden lukumäärä jokaisessa esityslistan kohdassa;
yhtiökokoukseen osallistuneiden henkilöiden hallussa olleiden äänten lukumäärä osoittaen päätösvaltaisuuden (erikseen jokaiselle esityslistan kohdalle);
jokaisesta esityslistan kohdasta, jonka päätösvaltaisuus on annettu, annettujen äänten lukumäärä jokaisesta äänestysvaihtoehdosta ("puolesta", "vastaan" ja "pidättyi äänestämästä");
yhtiökokouksen tekemien päätösten sanamuoto jokaisesta esityslistan kohdasta;
puheiden tärkeimmät säännökset ja puhujien nimet jokaisessa esityslistaluokassa, jos GMS oli kokouksen muodossa;
oCA: n puheenjohtaja (puheenjohtajisto) ja sihteeri;
oCA-protokollan laatimispäivämäärä.

Kuten näette, pöytäkirjan sisältö yhtenä tärkeimmistä yritysasiakirjoista on määritelty riittävän yksityiskohtaisesti voimassa olevassa lainsäädännössä. Samaan aikaan mikään ei sääntele tietojen esittämistapaa, joten se muodostuu eri tavoin:

Jotkut JSC: t lähettävät materiaalia "kysymyksiin", toisin sanoen, kuvaavat peräkkäin:
- esityslistan kohta;
- puheenvuorot tästä aiheesta;
- päätös ja äänestystulokset tästä aiheesta.
Muut operaattorit antavat materiaalia loogisissa lohkoissa:
- ohjelmaa;
- puheenvuorot jokaisesta esityslistan kohdasta;
- päätökset ja äänestystulokset kaikista asioista.

Lakimiehet seuraavat tarkemmin nykyisen yhtiölainsäädännön pakollisten vaatimusten täytäntöönpanoa OCA-pöytäkirjan sisällön suhteen kuin sääntöjä pöytäkirjan laatimiseksi, jotka kehitettiin maassamme neuvostoliiton aikana ja joilla on nyt suositusluonne. Siksi monet menevät toiseen suuntaan. Hän on erityisen rakastettu suurissa osakeyhtiöissä, koska suurella määrällä puhujia ja äänioikeudellisilla osakkeenomistajilla hän antaa hänelle mahdollisuuden laatia pöytäkirja kahteen riippumattomaan lohkoon, jotka on erotettu ajallaan:

puheet tallennetaan suoraan kokouksen tulosten perusteella steno- tai audiogrammeilla. Lisäksi jokainen esityslistan kohta voidaan käsitellä erikseen, ts. suuri joukko asiantuntijoita voi työskennellä asiakirjan kanssa samanaikaisesti;
ja ääntenlaskenta lisätään pöytäkirjaan vähän myöhemmin - äänestysten laskemisen jälkeen.

Tarjoamme näytteen esimerkissä 20 olevasta osakkeenomistajien yhtiökokouksen pöytäkirjasta, joka on laadittu ensimmäisen järjestelmän mukaisesti - joka tunnetaan enemmän lehtemme yleisölle. On syytä huomata, että tässä tapauksessa on järkevää käyttää erillisiä äänestyskierroksia, kun jokaisesta asiasta äänestetään omalla äänestyskierroksella. Tämä nopeuttaa merkittävästi äänten laskemista, ja pienissä osakkeenomistajilla toimivissa JSC: ssä se jopa mahdollistaa ilmoittaa asiasta toimitetun äänestyksen tulokset kokouksen aikana.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on liitettävä pöytäkirja yhtiökokouksen äänestystuloksista ja tämän GMS: n päätöksillä hyväksytyt tai hyväksymät asiakirjat.

Laskentatoimikunta laatii äänestystulosten perusteella pöytäkirjan, jonka kaikki laskentatoimikunnan jäsenet allekirjoittivat (esimerkki 21). Se on laadittava viimeistään 3 arkipäivää OCA: n päättymisen jälkeen. Yhtiökokouksen päätökset sekä äänestystulokset:

ilmoitetaan kokouksessa (jonka aikana äänestys pidettiin) tai
ilmoitetaan samassa järjestyksessä, jossa osakkeenomistajille ilmoitettiin yhtiökokouksesta (kirjeiden postitus tai julkaisu tiedotusvälineissä) viimeistään 10 päivän kuluttua äänestystulosten pöytäkirjan laatimisesta äänestystuloksia koskevan raportin muodossa (esimerkki 22).

Selitetään lisäksi: äänestystuloksia koskeva pöytäkirja laaditaan aina (tämä seuraa liittovaltion liittovaltion lain 63 §: n 4 momentista ja lisäselvityksestä asetuksen 4.28 kohdassa). Ja siinä tapauksessa, että yhtiökokouksen päätöksiä ja äänestystuloksia ei ilmoiteta kokouksessa, jossa äänestys pidettiin, laaditaan myös äänestystulosta raportti. Asiakirjojen yksityiskohdissa on myös joitain eroja: vakavin ero on siinä, että laskentatoimikunnan jäsenet allekirjoittavat pöytäkirjan ja OCA: n puheenjohtaja ja sihteeri allekirjoittavat raportin.

Äänestysten tulosta koskevan pöytäkirjan laatimisen ja allekirjoittamisen jälkeen laskentatoimikunta sinetöi äänestyskierrokset ja tallettaa yhtiön arkistoon varastointia varten. Kerran arvopaperimarkkinavaliokunta määritteli äänestyskierrosten säilytysajan: ”osakeyhtiön toiminnan päättymiseen saakka” 7.

Lue yhtiökokouksen asiakirjojen säilyttämisestä verkkosivustolla "Kuinka tallentaa yhtiökokoukseen liittyviä asiakirjoja?"

Varsinainen yhtiökokous ei voi olla poissaoleva, se pidetään aina läsnä olevan yhtiökokouksen muodossa. Vaikka kaikki osakkeenomistajat lähettivät täytetyt äänestyskierrokset ja he eivät ilmoittautuneet henkilökohtaisesti, muodolliselta kannalta tämä on silti henkilökohtainen tapaaminen asiakirjapaketin kanssa, josta puhumme tässä artikkelissa.

Huomioi myös protokollien numerointi ja päivämäärät: päivämäärä on pakollinen tunnusmuuttuja ja numero saattaa puuttua.

Lue ompelemisesta verkkosivustolla "Kuinka oikein järjestetään monisivuisten asiakirjojen ompeleminen?"

Yhtiökokouksen pöytäkirjaa ei tarvitse lainkaan numeroida. Jos toinen kokous pidetään kalenterivuoden sisällä, sen pöytäkirjalle annetaan heti numero 2 ja (vuosikokouksen) ensimmäiset minuutit jäävät ilman numeroa. Tällainen pöytäkirjan yksityiskohta, kuten päivämäärä, heijastaa kokouksen päivämäärää eikä pöytäkirjan allekirjoittamispäivää (kiinnitämme huomionne tähän, koska nämä tapahtumat tapahtuvat usein useamman kuin yhden päivän ajan). Samanaikaisesti on seurattava esityslistalla olevan oikean sanamuotoa, joka heijastaa vuotta (esimerkiksi vuoden 2013 vuosikokouksen pöytäkirjassa ilmestyy ”Yhtiön vuoden 2012 vuosikertomuksen hyväksyminen”).

Laskentatoimikunnan pöytäkirjat on numeroitu laskentatoimikunnan työn rajoissa tietyssä kokoonpanossa. Yleensä he mieluummin luovat / muodostavat laskentatoimikunnan yhdessä kokoonpanossa yhtä kokousta varten, esimerkiksi:

1 on pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista,
- numero 2 - väliaikainen pöytäkirja äänestysten tuloksista ja -
kohdassa 3 - äänestystuloksia koskeva pöytäkirja.

Jos laskentakomitea on muodostettu toimimaan useissa kokouksissa, esimerkiksi vuoden kuluessa, niin toisessa kokouksessa tämän laskentakomission pöytäkirja osallistujien rekisteröinnin tuloksista on jo nro 4 ja seuraava kokouksen äänestystuloksista - nro 5 jne.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Huomautus esimerkille 20: Kokouksessa tehdyt päätökset ovat luonteeltaan hallinnollisia ja muotoillaan vastaavasti. Kiinnitä huomiota heidän numerointiin: ensimmäinen numero toistaa esityslistalla olevan numeron ja toinen numero numeroi asiasta tehdyt päätökset. Loppujen lopuksi niitä voi olla useampia kuin yksi, esimerkiksi asialistalla nro 9 on tietyn paikallisen normatiivisen säädöksen hyväksyminen, mutta osakkeenomistajat voivat sen hyväksymisen lisäksi päättää ohjeistaa tiettyjä esittäjiä kehittämään toisen asiakirjan tiettyyn päivämäärään mennessä. Tällaisessa tilanteessa yhdestä esityslistan kohdasta tehdään jo 2 päätöstä numeroilla 9.1 ja 9.2.

Maaliskuusta alkaen avataan ajanjakso, joka pidetään yhtiöiden osakkeenomistajien ja osakkeenomistajien vuotuisia yhtiökokouksia. Muistakaamme, että osakeyhtiöiden, samoin kuin osakeyhtiöiden, on vuosittain hyväksyttävä tällaisessa yhtiökokouksessa vuosikertomus ja vuositase. Tämä normi jokaiselle mainituille yrityksille on vahvistettu liittovaltion laeissa:
päivätty 08.02.98 nro 14-FZ "Osakeyhtiöistä" (alalause 6, lauseke 2, 33 artikla, 34 artikla) \u200b\u200bja
päivätty 26.12.95 nro 208-FZ "Osakeyhtiöistä" (47 art., 11 lausekkeen 1 alakohta, 48 art.).

Kokouksen valmistelu
- osakeyhtiöt

Seuraava osakeyhtiön osakkeenomistajien yhtiökokous, jossa yhtiön toiminnan vuositulokset hyväksytään, pidetään yhtiön yhtiöjärjestyksen määräajassa. Samanaikaisesti tämän ajanjakson ei pitäisi ylittää ajanjaksoa 1. maaliskuuta - 30. huhtikuuta (lain nro 14-FZ 34 §).

Kyseisten yhtiön osallistujien kokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin, jonka on ilmoitettava siitä jokaiselle yhtiön osallistujalle viimeistään 30 päivää ennen tällaisen kokouksen järjestämistä (lain nro 14-FZ 36 §). Tämä tapahtuu kirjatulla kirjeellä osoitteeseen, joka ilmoitetaan yrityksen osallistujien luettelossa, ellei yrityksen peruskirjassa määrätä toisesta viestintätavasta. Ilmoituksessa on ilmoitettava kokouksen aika ja paikka sekä ehdotettu esityslista.

Yhtiökokouksen valmisteluvaiheessa muodostetaan tiedot ja materiaalit yhtiön jäsenille. Toimitettu paketti sisältää:
yhtiön vuosikertomus;
yhtiön tilintarkastuskomission (tilintarkastajan) johtopäätös;
tilintarkastajan päätelmä, joka perustuu vuositilinpäätöksen (tilinpäätös) tilintarkastuksen tuloksiin, jos organisaatioon kohdistuu pakollista tarkastusta liittovaltion lakien mukaisesti tai jos perustajat päättivät suorittaa tarkastuksen;
tiedot ehdokkaista (ehdokkaista) yhtiön johtoelimiin, yhtiön hallitukseen (hallintoneuvostoon) ja yhtiön tilintarkastuslautakuntaan (tilintarkastajat);
luonnokset yhtiön sisäisistä asiakirjoista sekä muut tiedot (materiaalit), jotka yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Jos perustamisasiakirjojen muuttamista koskeva kysymys sisältyy ehdotettuun yhtiökokouksen esityslistalle, näiden asiakirjojen muutosehdotukset tai lisäykset tai luonnokset yhtiön perustamisasiakirjoiksi uudessa painos sisältyy mainittuihin aineistoihin.

Erityiset tiedot ja materiaalit on toimitettava kaikille yhtiön osallistujille 30 päivän kuluessa ennen yhtiön osallistujien yhtiökokousta tutustumiseksi yhtiön toimeenpanevan elimen tiloihin.

Lisäksi toimeenpaneva elin on velvollinen lähettämään osallistujille tietoja ja materiaaleja sekä ilmoituksen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen järjestämisestä, jollei yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole säädetty erilaisesta menettelystä yhtiön osallistujille tiedottamiseksi mainituista tiedoista ja aineistoista. Jos esityslistalla tapahtuu muutoksia, asiaankuuluvat tiedot ja materiaalit lähetetään yhdessä ilmoituksen kanssa tällaisesta muutoksesta.

Osallistujan pyynnöstä yritys on velvollinen toimittamaan hänelle jäljennökset näistä asiakirjoista. Organisaatiolla on tässä tapauksessa oikeus periä maksu näiden kopioiden toimittamisesta. Samanaikaisesti maksu ei saa ylittää niiden valmistuskustannuksia (lain nro 14-FZ 36 artikla).

Nämä tiedot esitetään oman pääoman muutoslaskelman jaksossa 3 "Nettovarallisuus" olevassa taulukossa, jossa esitetään nettovarallisuuden arvot kolmena tilinpäätöspäivänä: 31. joulukuuta 2012, 31. joulukuuta 2011 ja 31. joulukuuta 2010.

Osakeyhtiöiden nettovarallisuuden arviointimenettely hyväksyttiin Venäjän valtiovarainministeriön ja arvopaperimarkkina-asioiden liittovaltion komission 29.1.2003 antamalla yhteisellä päätöksellä nro 10n / 03-6 / pz. Sitä käytetään myös osakeyhtiöiden laskelmissa (Venäjän valtiovarainministeriön kirje päivätty 07.12.09, nro 03-03-06 / 1/791). Nettovarallisuuden arvoa laskettaessa omaisuuserän indikaattorit (pitkäaikaisten ja lyhytaikaisten varojen arvo) ja taseen velat (pitkäaikaiset velat - lainat, luotot jne.) muut lyhytaikaiset velat).

Jos nettovarallisuuden arvo osoittautui alhaisemmaksi kuin osakepääoma, niin raportin selityksissä on otettava huomioon:
tähän johtaneiden syiden ja tekijöiden analyysin tulokset (johtajan ja hallituksen mukaan);
luettelo toimenpiteistä, joilla yhtiön nettovarallisuuden arvo saatetaan vastaamaan sen pääoman suuruutta.

Jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on pienempi kuin sen osakepääoma toista tilikautta tai kutakin seuraavaa tilikautta seuraavan tilikauden lopussa, jonka lopussa yhtiön nettovarallisuuden arvo oli pienempi kuin sen osakepääoma, yhtiö viimeistään kuuden kuukauden kuluttua vastaavan päättymisen päättymisestä. tilikausi on velvollinen tekemään yhden seuraavista päätöksistä (lain nro 14-FZ 30 §: n 4 momentti):
yhtiön osakepääoman alentamisesta määrään, joka ei ylitä yhtiön nettovarallisuuden arvoa;
yhteiskunnan purkamisesta.

Selvityspäätös on tehtävä niille osakeyhtiöille, joiden nettovarallisuus osoittautui pienemmäksi kuin vähimmäispääomaa vastaava osakepääoma (10 000 ruplaa) ja jotka eivät pysty nostamaan arvoa määriteltyyn arvoon ennen 30. kesäkuuta 2013.

- osakeyhtiö
Osakeyhtiön vuosittainen yhtiökokous on pidettävä henkilökohtaisesti (lain nro 208-FZ 50 §: n 2 momentti). Yritykset, joilla on paljon osakkeenomistajia, käyttävät kuitenkin usein sekamuotoista kokousta, ns. Henkilökohtaista kokousta. Se "seuraa" lain tarjoamasta mahdollisuudesta osakkeenomistajille, jotka sisältyvät luetteloon henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua suoraan yhtiökokoukseen tai lähettää täytettyjä äänestyskierroksia yhtiölle (lain nro 208-FZ 60 §: n 3 momentti).

Yhtiökokouksen koollekutsuminen johtuu asioista, jotka kuuluvat yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan (lain nro 208-FZ 65 §: n 1 momentin 2 kohta). Vuosikokousta valmisteltaessa hallitus päättää:
ohjelmaa;

Kokouksen päivämäärä määritetään voimassa olevan rajan perusteella 1. maaliskuuta - 30. kesäkuuta, joka on määritelty lain nro 208-FZ 47 §: n 1 momentissa.

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön toimipaikassa, paitsi jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai yhtiön sisäisessä asiakirjassa, jolla säädetään yhtiökokouksen menettelystä, on määrätty toinen sen hallussapitopaikka (yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsumis- ja järjestämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista annetun asetuksen 2.9 kohta, hyväksytty FCSM: n päätöksellä). alkaen 31.05.02 nro 17 / ps).

Jotkut vuosikokouksen asialistalle sisällytettävistä asioista määritellään lailla nro 208-FZ. Näitä ovat (lain nro 208-FZ 54 artiklan 2 kohta):
yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) valinta;
yhtiön tilintarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) valinta;
yhtiön tilintarkastajan hyväksyntä;
vuosikertomusten ja tilinpäätöksen hyväksyminen, mukaan lukien yhtiön tuloslaskelma;
voitonjako (mukaan lukien osinkojen maksaminen (ilmoittaminen)) tilikauden tulosten perusteella.

Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivämäärä valitaan ajanjaksosta, joka määritetään sen järjestämispäätöksen päivämäärästä, ja 50 päivää ennen yhtiökokousta (lain nro 208-FZ 51 §: n 1 momentti).

Tämän päivämäärän virheellinen määrittäminen on hallinnollinen rikkomus. Liittovaltion lakien ja muiden niiden nojalla annettujen säädösten vaatimusten rikkominen, jotka koskevat osakkeenomistajien luetteloiden laatimista, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen Venäjän federaation hallintolain 15.23.1 §: n 3 momentin mukaisesti, merkitsee hallinnollisen sakon määrää oikeushenkilöille 500 000 - 700 000 hieroa. Liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun (FFMS) alueelliset yksiköt turvautuvat rangaistuksiin, kun ne löytyvät, ja välimiesoikeudet pitävät tällaisia \u200b\u200btoimia laillisina (Pohjois-Kaukasian alueen FAS: n päätöslauselma 22.02.11, nro A32-17121 / 2010).

Yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen osakkeenomistajien luettelo laaditaan yhtiön osakasluettelosta saatavien tietojen perusteella yhtiön hallituksen asettamasta päivämäärästä. Samaan aikaan henkilöluetteloon sisältyy osakkeenomistajia - yhtiön kantaosakkeiden omistajia (lain nro 208-FZ 31 §: n 2 momentti) sekä osakkeenomistajia - tietyntyyppisen yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajia, esityslistalle otettavien asioiden ja tiettyjen olosuhteiden mukaan (art. Lain nro 208-FZ (32). Listaan \u200b\u200bmerkityt osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, määritellään mainitun lisävaatimuksia koskevan säännöksen kohdassa 2.11.

Jos yrityksellä on erityinen oikeus osallistua mainitun Venäjän federaation, "Venäjän federaation perustamisyhteisön tai kunnan yksikön" ("kultainen osake") johtamiseen, silloin luettelo osakkeenomistajista, joilla on oikeus osallistua vuosikokoukseen, sisältää Venäjän federaation, Venäjän federaation perustavan yksikön tai koulutus.

Tämä luettelo sisältää myös:
- sijoitusrahastojen rahastoyhtiöt, jos yhtiön osakkeet ovat sijoitusrahastojen omaisuutta, ja -
edunvalvojat - luovuttaessaan yhtiön osakkeita luottamukseksi.

Ilmoitus yhtiökokouksen järjestämisestä on tehtävä viimeistään 20 päivää ennen sen pitämispäivää. Tämän määräajan kuluessa se on lähetettävä kullekin osakasluettelossa mainitulle henkilölle kirjatulla kirjeellä, paitsi jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään muusta tavasta lähettää tämä viesti kirjallisesti. Ilmoitus, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, voidaan toimittaa jokaiselle ilmoitetulle henkilölle allekirjoitusta vastaan. Se on täysin mahdollista julkaista painojulkaisussa, joka on kaikkien yhtiön osakkeenomistajien saatavilla, yhtiöjärjestyksen mukaisesti, samoin kuin sijoittaa yhtiökokouksen järjestämistä koskevia tietoja muihin välineisiin: televisioon, radioon (lain nro 208-FZ 52 §: n 1 momentti). ... Kokouksen ilmoituksessa on oltava:
yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika. Jos täytetyt äänestysliput voidaan lähettää yhteiskunnalle, viesti sisältää postiosoitteen, johon ne lähetetään;
kokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivämäärä;
kokouksen esityslista;
osakkeenomistajien kokousta valmisteltaessa annettavien tietojen (materiaalien) tutustumistapa ja osoite (osoitteet), jossa sitä voidaan tarkastella.

Tiedot (materiaalit), jotka on annettava henkilöille, joilla on oikeus osallistua kokoukseen valmistautuakseen pitämään sitä, ovat:
vuosittaiset tilinpäätökset, mukaan lukien tilintarkastajan lausunto;
yhtiön tilintarkastuskomission (tilintarkastajan) johtopäätös vuositilinpäätöksen tarkastustulosten perusteella;
yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) suositukset voitonjaosta tilikauden tulosten perusteella, mukaan lukien yhtiön osakkeille maksettavan osingon määrä ja sen maksamismenettely;
tiedot ehdokkaista (ehdokkaista) yhtiön johtoelimiin, yhtiön hallitukseen (hallintoneuvostoon), yhtiön tilintarkastuslautakuntaan (tilintarkastajiin), yhtiön laskentatoimikuntaan;
luonnokset yhtiön sisäisiksi asiakirjoiksi, luonnokset yhtiökokouksen päätöiksi sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiset tiedot (materiaalit).

Jos vuosikokouksen esityslistalla on kysymys työjärjestyksen muuttamisesta tai siihen tai sen uuteen versioon tehtävien muutosten tekemisestä, asiaan liittyvät luonnokset sisältyy tiedotusmateriaaliin.

Edellä mainittujen tietojen olisi oltava kelpoisten henkilöiden saatavilla 20 päivää ennen vuosikokousta. Osakkeenomistajat voivat tutustua tietoihin yhtiön johtoryhmän tiloissa ja muissa paikoissa, joiden osoitteet ovat sanomassa. Näiden tietojen saatavuus kokoukseen osallistuville henkilöille pidetään kokouksen aikana (lain nro 208-FZ 52 §: n 3 momentti).

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi toimittaman yhtiön vuosikertomuksen on sisällettävä lisävaatimuksia koskevan säännöksen 3.6 kohdassa määritellyt tiedot.

Yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) on vahvistettava vuosikertomukseen sisältyvien tietojen luotettavuus. Aivan saman vuosikertomuksen allekirjoittaa henkilö, joka hoitaa yhtiön ainoan toimeenpaneva elimen tehtävät. Ennen kuin se toimitetaan vuosikokoukselle, yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) hyväksyy ennakkoraportin. Lisäksi tämä on tehtävä viimeistään 30 päivää ennen vuosikokousta. Jos yrityksellä ei ole hallitusta, raportin hyväksyy alustavasti henkilö, joka toimii yhtiön ainoana toimeenpanoelimenä (88 §: n nro 208-FZ 3 ja 4 kohta).

Edellä mainittuja vaatimuksia suhteessa osakeyhtiöiden nettovarallisuuden ja pääoman suhteeseen sovelletaan myös osakeyhtiöihin (lain nro 208-FZ 4, 5, 6, 11 pykälä, 35 §). Niiden lisäksi osakeyhtiöille on asetettu velvollisuus lähettää kahdesti, kerran kuukaudessa tiedotusvälineille, joissa julkaistaan \u200b\u200btiedot oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä, ilmoitus yhtiön nettovarallisuuden arvon alentumisesta, jos niiden arvo on vähemmän kuin yhtiön osakepääoma yli 25% toista tai kutakin seuraavaa tilikautta seuraavan tilikauden kolmen, kuuden, yhdeksän tai kahdentoista kuukauden lopussa, jonka lopussa yhtiön nettovarallisuuden arvo osoittautui pienemmäksi kuin sen osakepääoma (lain nro 208-FZ 7 §, 35 §) ).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätökset tehdään äänestämällä jokaisesta esityslistan kohdasta. Ääntenlaskennan suorittaa laskentatoimikunta, puuttuessaan - sitä korvaava henkilö. Äänestystulosten perusteella näiden henkilöiden on laadittava ja allekirjoitettava äänestystuloksia koskeva pöytäkirja viimeistään 15 päivän kuluttua kokouksen päättymisestä. Protokolla on laadittu kahtena kappaleena. Molemmat jäljennökset allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri. Pöytäkirjan on sisällettävä lisävaatimuksia koskevien säännösten 5.3, 5.7 ja 5.8 kohdassa määritellyt tiedot.

Äänestysten tulosta koskeva raportti laaditaan, jos jokaisen esityslistan kohdan äänestystuloksia ei ilmoitettu osakkeenomistajille äänestyksen lopussa. Tällainen raportti on lähetettävä kullekin 10 päivän kuluessa äänestystulosten pöytäkirjan laatimisesta jokaiselle osakkeenomistajalle, jolla on oikeus osallistua kokoukseen.

Edellä kuvattujen säännösten rikkominen on myös hallinnollinen rikkomus. Näistä rikkomuksista voidaan määrätä hallinnollinen sakko:
virkamiehille - 20 000–30 000 ruplaa. tai oikeuden menetys enintään vuodeksi;
oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa.

Kustannuslaskenta
Edellä mainitut Venäjän federaation lainsäädännön vaatimukset vuosittaisen (yhtiökokouksen) pitämisestä määräävät sen hallussapitoon liittyvien kulujen rakenteen.

Sekä osakeyhtiöt että osakeyhtiöt eivät tee ilman kustannuksia, jotka liittyvät:
osakkeenomistajille tai osallistujille tiedottaminen kokouksesta;
sellaisten pakollisten ja ylimääräisten asiakirjojen jäljennösten laatiminen, jotka eivät ole osa vuosikertomusta ja jotka yhtiö on velvollinen toimittamaan henkilöille, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Osakeyhtiöille nämä lisäkustannukset:
julkaista tiedotusvälineissä tietoa sekä kokouksen järjestämisestä että sen tuloksista. Samanaikaisesti julkaisuun yhteiskunta voi käyttää paitsi painotuotteita myös muita medioita (esimerkiksi televisiota, radiota), joiden käytön määrittelee yhteiskunnan peruskirja;
äänestyskierrosten tuottamista ja jakelua varten, jos:

Kokous pidetään poissaoloäänestyksessä.
- JSC: ssä osakkeenomistajien lukumäärä - äänivaltaisten osakkeiden omistajat ovat vähintään 1000;
- osakeyhtiön työjärjestyksessä määrätään äänestyslippujen jakamisesta ennen kokousta;
lähettää osakkeenomistajille raportti äänestystuloksista, jos äänestystuloksia ei ilmoitettu suoraan yhtiökokouksessa.

Osakeyhtiöt, joissa on yli 500 osakkeenomistajaa - äänivaltaisten osakkeiden omistajilla on vielä yksi kustannuserä laskentatoimen tehtäviä suorittavan rekisterinpitäjän palvelujen maksamisesta lain nro 208-FZ 56 §: n 1 momentin vaatimusten mukaisesti.

Tämän lisäksi organisaatioille aiheutuu yleensä muita lisäkustannuksia:
kokoushuoneen vuokraus;
buffet-palveluiden (aterioiden) järjestäminen tapahtuman osallistujille;
matkustaminen ja asuintilojen vuokraus ulkomailla oleville osallistujille;
kuljetukset ja muut tapahtumapalvelut (mukaan lukien tekniset laitteet ja tilojen siivous, käännöspalvelut, turvallisuus, toimistokulut jne.).

Avoimille osakeyhtiöille toinen menoerä on vuosittaisten ilmoitusten julkaisukustannukset (lain nro 208-FZ 92 artikla). On velvollinen julkaisemaan vuosikertomukset ja taseet sekä paljastamaan muita tietoja toiminnastaan, joista säädetään niiden nojalla annettujen liittovaltion lakien ja asetusten, sekä joidenkin osakeyhtiöiden mukaan. Tämä koskee yrityksiä, jotka ovat julkisesti asettaneet joukkovelkakirjalainoja ja muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita (lain 14-FZ 49 §: n 2 momentti).

OJSC: lle on vahvistettu menettely avoimen osakeyhtiön vuosittaisten tilinpäätösten julkaisemiseksi (hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön päätöksellä nro 101 päivätyllä 28.11.96). Yrityksen tilinpäätös katsotaan julkaistuksi tiedotusvälineissä, jotka ovat kaikkien kyseisen yhtiön kaikkien osakkeenomistajien saatavilla, jos julkaiseminen tosiasiallisesti tapahtui ainakin yhdessä aikakauslehdessä. Erityinen julkaisu voidaan päättää yhtiön yhtiöjärjestyksellä tai yhtiökokouksen päätöksellä.

Yksi kustannuseristä monille osakeyhtiöille, kuten myös joillekin osakeyhtiöille, on tilintarkastuksen kustannukset. Muista, että avoimet osakeyhtiöt ovat pakollista tilintarkastuksen kohteena niiden organisaation ja oikeudellisen muodon vuoksi. Suljetut osakeyhtiöt sekä osakeyhtiöt voivat olla taloudellisen tuloksen kannalta pakollisen tarkastuksen alaisia. Näin tapahtuu, jos organisaation edellisen raportointivuoden tuotteiden (tavaroiden myynti, työn suorittaminen, palvelujen tarjoaminen) myynnistä saatu tuotto ylittää 400 000 000 ruplaa. tai taseen varat ovat edellisen raportointivuoden lopussa yli 60 000 000 ruplaa. (Tilintarkastuksesta 30.12.08 annetun liittovaltion lain nro 307-FZ 1, 4 kohdan 1 alakohta, 5 §).

Kuten edellä mainittiin, osakeyhtiön tilintarkastaja hyväksytään vuosikokouksessa. Yrityksen hallitus päättää näistä palveluista maksettavan määrän (lain nro 208-FZ 86 §: n 2 momentti ja 69 §: n 2 momentti). LLC: ssä tilintarkastuksen nimittäminen, tilintarkastajan hyväksyminen ja hänen palveluistaan \u200b\u200bmaksettavan palkkion määrän määrittäminen kuuluvat yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan (lain nro 14-FZ 33 §: n 10 momentti, 2 kohta).

- kirjanpidossa
Tilintarkastukseen liittyvät kustannukset luokitellaan kirjanpidossa tuotannon johtamiseen liittyviin kustannuksiin. Ja ne puolestaan \u200b\u200bliittyvät tavanomaiseen toimintaan liittyviin kuluihin (kirjanpitolain 7 kohta ”Organisaatiomenot” (PBU 10/99), hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön määräyksellä, päivätty 06.05.99 nro 33n). Organisaatioiden taloudellisen ja taloudellisen toiminnan tilikartan käyttöohjeet (hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön 31 päivänä lokakuuta 2000 päivätyllä päätöksellä nro 94n) määräävät hallintokulujen kirjanpidon tilille 26 "Yleiset liiketoiminnan kulut" (ammattijärjestöjä pyydetään käyttämään tiliä 44 "Myyntikulut"):

Veloitus 26, 44 Luotto 76
- heijastaa tilintarkastuspalvelujen tarjoamista koskevan sopimuksen mukaista velkaa;
Veloitus 19 Luotto 76
- tilintarkastajalle maksettu allokoitu arvonlisävero
Debit 76 Luotto 51
- varat siirrettiin tilintarkastajalle.
Tilintarkastuspalvelujen maksukustannukset, jotka otetaan huomioon liiketoiminnan yleisissä kuluissa, kirjataan myöhemmin joko tilille 20 "Päätuotanto" tai tilille 90 "Myynti", alaotsakkeen 2 "Myyntikustannukset", organisaation kirjanpitoperiaatteista riippuen, sellaisina kuin ne on ehdottomasti vahvistettu.

Jos organisaatio vuokraa tiloja vuosikokouksen pitämiseksi, syntyneitä kustannuksia pidetään myös tuotannon johtamiseen liittyvinä kustannuksina. Se sisältää myös vuosikokousta varten tarvittavien tiedotusmateriaalien valmisteluun, hallussapidon ilmoittamiseen ja äänestyskierrosten tuottamiseen liittyvät kulut.

Edellä todettiin, että yhtiökokoukseen osallistuvalla henkilöllä on oikeus pyytää kopioita valmistetuista tiedotusmateriaaleista. Jos organisaatio päättää periä heistä palkkion, aiheutuneiden kulujen korvaamiseksi saadut varat liittyvät muihin tuloihin (kirjanpitolainsäädännön 7 kohta "Organisaation tulot", hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön määräyksellä päivätty 06.05.1995 nro 32n), ja ne otetaan huomioon tili 91 "Muut tuotot ja kulut", alatilit 1 "Muut tuotot":

Debit 50, 51 Luotto 91-1
- varoja saatiin vuosittaiseen (yhtiökokoukseen) osallistuvilta henkilöiltä tiedotusmateriaaleiksi.
Tilinpäätöksen julkaisemiseen liittyvät kustannukset, mukaan lukien erityisen esitteen (kirjanen) laatimisesta, julkaisemisesta ja lähettämisestä kirjanpitoon liittyvät kustannukset, sisältyvät tavanomaisen toiminnan kustannuksiin tuotannon hallintaan liittyvinä kustannuksina (julkaisumääräyksen kohta 3.1).

- verotettaessa
Tuloveroa laskettaessa tilintarkastuspalveluiden kustannukset sisältyvät muihin tuotantoon ja / tai myyntiin liittyviin kustannuksiin (Venäjän federaation verolain 264 §: n 1 momentin 17 kohta). Muiden kustannusten tiedetään olevan välillisiä. Tällaiset kustannukset otetaan kokonaan huomioon nykyisen raportointijakson (verokauden) kustannuksissa (Venäjän federaation verolain 318 §: n 1 ja 2 kohta).

Debit 68 -sisätilin "arvonlisäverolaskelmat" hyvitys 19

Jos organisaatio suorittaa arvonlisäverovelvollisten toimien lisäksi verovapaita toimia, vero määrästä voidaan vähentää vain osa. Hyväksyttävä osa määräytyy verokaudella lähetettyjen tavaroiden (työt, palvelut) arvon perusteella, jonka myynti on verotettavissa (vapautettu verosta). Tässä tapauksessa organisaation on pidettävä erillistä kirjanpitoa ostettujen tavaroiden (rakennusurakoiden, palvelujen) arvonlisäveron määristä (Venäjän federaation verolain 170 §: n 4 momentti).

Osakkeenomistajien (osallistujat, osakkeenomistajat) kokousten pitämiseen liittyvät kulut liittyvät ei-liiketoiminnan kuluihin (Venäjän federaation verolain 265 §: n 1 momentin 16 kohta). Samanaikaisesti edellä mainitussa alakohdassa lainsäätäjä ilmoittaa tilojen vuokraamisesta, kokousten pitämiseen tarvittavien tietojen valmistelusta ja levittämisestä aiheutuvat kustannukset. Toisin sanoen aiheutuneet kustannukset, joiden suora yhteys kokoukseen on suoraan jäljitettävissä:
tilojen vuokraus;
kopiointi ja jäljennös töistä osakkeenomistajille ja osallistujille annettujen asiakirjojen muodostamiseksi,
verovirkamiesten ei pitäisi olla skeptisiä.

Vuokrakustannuksia vahvistavat asiakirjat voivat olla vuokrasopimus, tilojen hyväksymisasiakirja vuokranantajalta. Tässä tapauksessa on välttämätöntä sovittaa päivämäärä, jona tilat vuokrattiin, ja vuosikokouksen päivämäärä. Jälkimmäinen voidaan vahvistaa kokouksen pöytäkirjalla.

Edellä mainitussa Venäjän federaation verolain 265 artiklan 1 kohdan 6 alakohdassa ja muissa kokouksen pitämiseen suoraan liittyvissä kuluissa, mikä tarkoittaa avointa luetteloa niistä. Siten rahoittajat viittasivat maksuihin laskentakomission tehtäviä suorittavan rekisterinpitäjän palveluista (Venäjän valtiovarainministeriön kirje 10.11.09 päivätty nro 03-03-06 / 1/736).

Valtiovarainministeriö ei myöskään vastusta sitä, että muihin kuin toimintakuluihin sisällytetään kustannukset, jotka aiheutuvat julkaisemisesta virallisessa lehdistössä ja Internetissä julkaisemisesta osakkeenomistajien kokouksesta ja sen tuloksista (Venäjän valtiovarainministeriön 10.11.09 päivätty kirje nro 03-03-06 / 1/736).

Samanaikaisesti on olemassa useita kustannuksia, jotka liittyvät suoraan yhtiön osallistujien (osakkeenomistajien) kokouksen järjestämiseen, mutta joita ei suoraan mainita Venäjän federaation verolain 265 artiklan 1 kohdan 16 alakohdassa. Tämä tarkoittaa ensisijaisesti kustannuksia, jotka aiheutuvat osallistujille ruoasta, heidän suojelustaan, matkoistaan, majoituksestaan. Käytännössä organisaatioiden ja veroviranomaisten välillä syntyy erimielisyyksiä tällaisista kuluista, koska viimeksi mainitut eivät hyväksy niitä vähentämällä verollista perustetta vain sillä perusteella, että niitä ei nimenomaisesti mainita mainitussa normissa.

Mielestämme kuljetuskustannusten ja kokouksen järjestämisen välillä on edelleen epäsuora yhteys: Yrityksen epäonnistuminen varmistamalla osallistujien saapuminen kokoukseen voi johtaa siihen, ettei ole päätösvaltaista kokouksen päätösten tunnustamista toimivaltaisiksi (lain nro 14-FZ 37 §: n 8 momentti, 1 momentti) 58 laki nro 208-FZ). Siksi olisi loogista tunnistaa tällaiset kustannukset muiksi kuin toimintakuluiksi. Virkamiehet eivät kuitenkaan ole samaa mieltä tästä.

Voit tietysti yrittää ottaa nämä kustannukset huomioon edustavina kustannuksina, koska Venäjän federaation verolain 264 artiklan 2 kohdan nojalla tällaiset kustannukset kirjataan erityisesti verovelvollisen toisen hallintoelimen kokoukseen saapuneiden osallistujien virallisesta vastaanotosta ja palvelusta aiheutuviin kustannuksiin. Yhtiön osallistujien tai osakkeenomistajien yhtiökokous on ylin hallintoelin (lain nro 14-FZ 32 §, lain nro 208-FZ 47 pykälän 1 momentti). Veroviranomaiset suhtautuvat tähän jälleen melko skeptisesti.

Tuomioistuimet tukevat kuitenkin toisinaan edelleen veronmaksajaa. Niinpä FAS Ural -alueen tuomarit tunnustivat perustelluksi osakkeenomistajien raportointikokouksen pitämisestä aiheutuvien kulujen kohdentamisen viihdekuluihin, koska yhtiökokous kuuluu toisen hallintoelimen määritelmään ja lainsäätäjä ei sääntele luetteloa kustannuksista, jotka voidaan katsoa viihdekuluista (FAS: n Ural-piirin päätöslauselma). 03.03.05 nro F09-529 / 05-AK).

Povolzhskyn alueen FAS: n tuomarit katsoivat, että seuraavien kustannukset voitaisiin sisällyttää viihdekustannuksiin:
lentoliikennekustannukset, jotka liittyvät hallituksen jäsenten kuljettamiseen varsinaiseen yhtiökokoukseen (päätös, päivätty 09.10.07, nro A57-4062 / 2006-9);
Osakkeenomistajan lento - yhtiön hallintoneuvoston jäsen osallistumaan kokoukseen (31.8.2006 annettu päätös nro A65-18519 / 2005-CA2-22).

Se, että viihdetapahtumaan osallistuvien henkilöiden oleskelukulut eivät vähennä yhtiöveroveron perustetta, koska näistä kustannuksista ei määrätä Venäjän federaation verolain 264 §: n 2 momentin säännöksissä, Venäjän valtiovarainministeriö ilmoitti 01.12.11 päivätyssä kirjeessä nro 03-03-. 06/1/796.

Vieraanvaraiskustannusten vahvistamiseksi rahoittajat suosittelevat voimakkaasti asiakirjapaketin antamista, joka sisältää (Venäjän valtiovarainministeriön kirjeet, päivätty 1.1.11.10, nro 03-03-06 / 1/675, päivätty 22.03.10, nro 03-03-06 / 4/26):
järjestön päällikön määräys tai määräys viihdetapahtuman järjestämisestä;
arvio viihdekustannuksista;
ensisijaiset asiakirjat, jotka vahvistavat viihdetapahtumassa käytettyjen tavaroiden oston ja kustannukset (laskut, laskut, kassakoneiden kuitit, myyntitiedot jne.);
ensisijaiset asiakirjat, jotka vahvistavat tapahtumaan tarvittavien töiden ja palvelujen oston kolmansilta organisaatioilta (laskut, suoritetut työt tai suoritetut palvelut, kassan kuitit jne.);
raportoida tai toimia tapahtuman todellisten kulujen perusteella.

Kuten tiedät, vieraanvaraiskulut ovat sääntelyn alaisia. Tuloveroa laskettaessa ne voidaan kirjata enintään 4% yhtiön palkkakustannusten kokonaismäärästä kuluvalle raportointikaudelle tai verokaudelle. Liiallisia verotuksellisia viihdekuluja ei oteta huomioon (Venäjän federaation verolain 3 kappale, 2 kohta, 264 artikla, 42 kohta, 270 artikla).

Koska vuosikokous pidetään ensimmäisellä tai toisella vuosineljänneksellä, on mahdollista, että standardin ylityksen vuoksi organisaatio ei pysty välittömästi tunnistamaan kustannusten kokonaismäärää ilmoitetuilla raportointikausilla. Todennäköisesti nämä kustannukset voidaan ottaa kokonaan huomioon vasta yhdeksän kuukauden tai kalenterivuoden loppuun mennessä. Loppujen lopuksi viihdekustannusten enimmäismäärä, joka voidaan kirjata verolaskentaan, määritetään suoriteperusteisesti vuoden alusta vuoden vastaavan raportointikauden tai vuoden loppuun (Venäjän federaation verolain 318 artiklan 3 kohta).

Huomaa, että yritykselle viihdekuluiksi esitetyn arvonlisäveron määrä vähennetään verotusta vastaavalla määrällä (Venäjän federaation verolain 171 §: n 2 momentti, 7 kohta). Työvoimakustannusten kasvun myötä seuraavalla raportointikaudella (ja vielä enemmän vuoden lopulla), myös viihdekulujen kirjaamisstandardi verolaskennassa kasvaa. Tällaisessa tilanteessa vastaava arvonlisäverovähennys lakkaa olemasta "normaalin yläpuolella". Siksi ylimääräisten kulujen arvonlisäverokannat, joita ei vähennetä yhdellä kalenterivuoden verokaudella, vähennetään verokaudella, jotka sisältyvät arvonlisäveroon, jolloin nämä kulut otetaan verotuksessa huomioon yritystuloverolla (Venäjän valtiovarainministeriön kirje päivätty 06.11.09, 03). -07-11 / 285).

Jos sinulla on sopimus yrityksen kanssa, joka järjestää kaiken toiminnan vuosittaisen kokouksen valmistelua ja pitämistä varten, on erittäin houkuttelevaa kirjata kaikki kokouksen järjestämisestä aiheutuvat kustannukset palvelunsa kustannuksiksi kohtaan "Kolmansien osapuolien palvelut". Tämä kustannuserä voi kuitenkin sisältää tarkalleen järjestäjäpalvelujen kustannukset eikä yksittäisiä komponentteja organisaation laatiman laskun kokonaismäärästä, mukaan lukien esimerkiksi kokouksen pitämiseen tarkoitetun tilan vuokraamisen, osallistujien suojaamisen, heidän buffet-palvelunsa jne. Kun järjestäjän palveluista aiheutuvat kulut vahvistetaan, on oltava näkyvissä, mitkä tarjotut palvelut tarkalleen olivat.

Muista, että veronmaksajalla on oikeus päättää itsenäisesti, mihin ryhmään hän on kohdistanut kustannukset, jotka voidaan samoin perustein katsoa kohdistuvan eri ryhmiin (Venäjän federaation verolain 252 artiklan 4 kohta). Siksi mikään ei häiritse yhteiskuntaa:
hallin (rakennuksen) vuokraamiskustannukset kohdistetaan tuotantokustannuksiin (Venäjän federaation verolain 264 §: n 10 momentin 1 kohta);
postitus-, televiestintä- ja vastaavat kulut - viestintäpalveluista (Venäjän federaation verolain 264 §: n 25 momentin 1 kohta);
käytetty paperi, annetut kynät, muistikirjat, kirjelomakkeet jne. - toimistokustannuksiin (Venäjän federaation verolain 264 artiklan 1 kohdan 24 alakohta);
kokouksen osanottajien suoja on käytettävissä muissa turvatoimissa (Venäjän federaation verolain 264 §: n 1 momentin 6 kohta). Huomaa, että Volgo-Vyatka -alueen FAS: n tuomarit vahvistivat ylimääräisen turvallisuuden tarjoamisesta aiheutuvien kustannusten kirjaamisen laillisuuden vuosittaisen kokouksen aikana kohdassa ”muut turvallisuuskulut” (Volgo-Vyatka -alueen FAS: n päätöslauselma 08.10.2006, nro A29-4238 / 2005a).

Kuten edellä mainittiin, Venäjän federaation verolain 25 luvussa on erityissääntö osakkeenomistajien (osallistujien) kokousten järjestämiskustannuksista - Venäjän federaation verolain 265 artiklan 1 kohdan 16 alakohta. Kuten tiedetään, erityissäännöllä on etusija yleiseen nähden. Siksi muihin kuin toimintakuluihin sisältyvät suoraan nimetyt kulut - tilojen vuokraamisesta, kokousten pitämiseen tarvittavan tiedon valmistelusta ja levittämisestä - sekä suoraan liittyvät kustannukset, kuten esimerkiksi kokouksen pitämistä koskevien tietojen julkaiseminen. Epäilyttäviä kuljetus- ja ruokakustannuksia voidaan pitää edustavina. Kun houkuttelee erityistä järjestäjää kokouksen pitämistä varten, on tarpeen laatia tarkempi laki tarjottavista palveluista.

TÄRKEÄ:

Joillekin organisaatioille yhtiökokous on muodollista, mikä aiheuttaa sen hallussapitoon ei niin merkittäviä kuluja. Muille tämä tapahtuma muuttuu melko perusteelliseksi seremoniaksi, jossa on paljon vieraita, joiden kestoa voidaan lykätä. Organisaation toimeenpaneva elin on edellä mainittujen lakien vahvistettujen vaatimusten mukaisesti velvollinen suorittamaan useita organisatorisia toimia ennen kokousta.

Vuosikertomuksessa on oltava osio yhtiön nettovarallisuuden tilasta, joka osoittaa indikaattorit, jotka kuvaavat nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman muutoksen dynamiikkaa kolmelta viimeiseltä tilikaudelta, mukaan lukien tilikausi (lain nro 14 1 §: n 3 momentti, 30 §). FZ). Äskettäin perustetut yhdistykset toimittavat tällaisia \u200b\u200btietoja jokaisesta päätöksestä.

Vuosikokousta valmisteltaessa hallitus päättää:
päivämäärä (jos sitä ei ole määritelty yrityksen työjärjestyksessä), tapahtuman paikka ja aika;
ohjelmaa;
yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen osakkeenomistajien luettelon laatimispäivämäärä;
menettely, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan omistuksestaan;
luettelo osakkeenomistajille toimitetuista tiedoista (materiaaleista);
äänestyskierroksen muoto ja teksti, jos äänestyskierroksella äänestetään (lain nro 208-FZ 54 §).

Yhtiökokouksen paikkana sanoma ilmoittaa osoitteen, jossa kokous pidetään, sekä sen toimintaan osallistuvien henkilöiden rekisteröinnin alkamisajankohta (lain nro 208-FZ 52 §: n 2 momentti).

Kokoukseen osallistuvalla henkilöllä on oikeus pyytää jäljennöksiä tiedotusmateriaaleista. Yrityksen on toimitettava ne viiden päivän kuluessa hakemuksen jättöpäivästä. Organisaatio voi periä maksun kopioiden tuottamisesta aiheutuneisiin kustannuksiin asti.

Venäjän federaation lainsäädännön vaatimukset vuosittaisen (yhtiökokouksen) järjestämisestä määräävät hallitukseen liittyvien kulujen rakenteen.

Yrityksen tilinpäätös katsotaan julkaistuksi tiedotusvälineissä, jotka ovat kaikkien kyseisen yhtiön kaikkien osakkeenomistajien saatavilla, jos julkaiseminen tosiasiallisesti tapahtui ainakin yhdessä aikakauslehdessä. Erityinen julkaisu voidaan päättää yhtiön yhtiöjärjestyksellä tai yhtiökokouksen päätöksellä.

Edellyttäen, että organisaatio suorittaa vain arvonlisäverotuksen kohteena tunnustetut toiminnot ja jos tilillä on lasku, tilintarkastajalle maksetun veron määrä, organisaatiolla on oikeus vähentää:
Debit 68 -sisätilin "arvonlisäverolaskelmat" hyvitys 19
- Tilintarkastajalle maksettu arvonlisävero hyväksytään vähennykseksi.

On epätodennäköistä, että veronmaksaja pystyy todistamaan laillisuuden sisällyttää muualla kuin kotimaassa asuvien osallistujien elinkustannukset kaupunkiin, jossa kokous pidetään kuluina tuloveroa laskettaessa, koska Venäjän federaation verolain 264 §: n 2 momentissa annettu viihdekustannusten luettelo on suljettu, ja tällaiset kustannukset sitä ei anneta.

Veronmaksajalla on oikeus päättää itsenäisesti, mihin ryhmään hänen on kohdistettava kustannukset, jotka voidaan samoilla perusteilla kohdistaa eri ryhmille (Venäjän federaation verolain 252 §: n 4 momentti).

Vladimir Uljanov, PBU-asiantuntija

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä. Tapahtumien aikataulu. Yrityssihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja pitämisessä. Yhtiön vuosikertomus.

Varsinainen yhtiökokous: valmistelu ja pitäminen

Maria Gracheva IFC -hanke, neljännesvuosikatsauksen päätoimittaja, Ph.D. Economy. Sciences, Moskova

Liittovaltion lailla (jäljempänä JSC-laki) annetaan yhtiökokoukselle erityisasema: se on yhtiön ylin hallintoelin. YSC: n laissa todetaan, että vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhdessä läsnäolon muodossa eikä sitä voida pitää poissaoloäänestyksen muodossa. Tämä korostaa varsinaisen yhtiökokouksen tärkeätä tehtävää, joka on, että osakkeenomistajat keskustelevat yhtiön tärkeimmistä ongelmista, ja tarjoaa myös omistajille mahdollisuuden kommunikoida johtajien kanssa ja kysyä heiltä kysymyksiä. Osakeyhtiölaki määrittelee myös kokouksen ajankohdan: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus ja johto ovat aktiivisesti mukana yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä. Yhtiön hallituksella on avainasemassa. Suurissa yhtiöissä perustetaan yleensä erityinen työntekijäryhmä, joka järjestää kokouksen koordinoidakseen osakkeenomistajasuhteiden osaston ja yrityksen muiden divisioonien välistä vuorovaikutusta. Erityistä huomiota kiinnitetään tiiviin yhteistyön luomiseen tiedotusvälineiden kanssa, tiedon levittämiseen yhteiskunnan saavuttamista tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä.

Viime vuosina kotimaisten yritysten asenne vuosittaisten kokousten valmisteluun ja pitämiseen on alkanut muuttua huomattavasti. Menevät ovat päivät, jolloin osakkeenomistajien osallistumiseen kokouksiin ei ollut esteitä, YK: n laissa säädettyjä aineistoja ei toimitettu ja äänet laskettiin väärin. Kaikki ei tietenkään ole täydellistä, mutta yritystoiminnan parantaminen tällä alueella oli positiivinen signaali vähemmistöosakkaille. Yhtiökokouksen järjestämisprosessiin liittyy monia monimutkaisia \u200b\u200bkysymyksiä. Lukijoiden tietoisuuteen tarjotussa artikkelissa tarkastelemme vain niitä, jotka ovat mielestämme tärkeimpiä ja asiaankuuluvia: hallituksen tehtävä, yksityiskohtainen aikataulu tapahtumista, yrityssihteerin tehtävät, yhtiön vuosikertomuksen laatiminen.

Igor Aksenov IFC-projekti, lakiasiantuntija, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli varsinaisen yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä - tämän säätelee osakeyhtiölaki, ja juuri tämä vaaditaan tehokkaan hallintotavan käytännössä. Hallituksen on järjestettävä suuri joukko erilaisia \u200b\u200btapahtumia, ja se on velvollinen järjestämään sen tiukat määräajat noudattaen ja YK: n lain vaatimuksia noudattaen. Osakeyhtiölaissa määriteltyjen menettelyjen tarkempi sääntely annetaan arvopaperimarkkinavaltion liittokomission asetuksessa, joka hyväksyttiin 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöksellä N: o 17 / ps. On huomattava, että pisin ja vaikein prosessi on yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jonka osakkeenomistajien lukumäärä on yli 1000.

Analysoidaan ne alustavat toimenpiteet, jotka herättävät useimmiten kysymyksiä sekä hallituksen jäseniltä että osakkeenomistajilta.

1. Koska JSC-laissa todetaan, että sitä joskus tulkitaan siten, että ehdotuksen jättöpäivää pidetään päivänä, jona yhtiö tosiasiallisesti vastaanottaa sen. Tältä osin esiintyi usein väärinkäsityksiä. Nyt ehdotusten lähettämismenettely on kuvattu selvästi FCSM-säännöksessä nro 17 / ps: 1.

2. Ei pidä unohtaa, että osakeyhtiölaki antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden asettaa peruskirjaan myöhempi päivämäärä ehdotusten tekemiseksi osakeyhtiölle.

Lisäksi osakeyhtiölain mukaan hallituksen on keskusteltava saapuneista ehdotuksista ja tehtävä tämä tai tuo päätös (asioiden sisällyttämisestä kokouksen esityslistalle ja nimitetyt ehdokkaat ehdokasluetteloon tai kieltäytymisestä sisällyttää se) viimeistään viiden päivän kuluessa ehdotusten jättämisen määräajasta, ts. e. viimeistään joko 4. helmikuuta tai viiden päivän kuluessa peruskirjassa esitetystä ehdotusten jättöpäivästä2. Tietenkin, hallitus voi harkita ehdotuksia sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä kokonaisuutena) että eri kokouksissa (sellaisena kuin ne ovat vastaanotettuina), mutta lopulliset päätökset on tehtävä määräajoissa, jotka laki asettaa osakeyhtiölaissa.

 JSC-laissa asetettuja määräaikoja ei ole noudatettu (ts. Yritys on saanut ehdotukset 30. tammikuuta tai peruskirjan myöhemmän päivämäärän jälkeen);

 osakkeenomistajat eivät ole YSC: n laissa säädetyn määrän yhtiön äänivaltaisten osakkeiden omistajia (ts. He omistavat vähemmän kuin 2% osakkeista);

 ehdokkaita nimittäneiden osakkeenomistajien nimet (nimikkeet);

 ehdokkaiden ehdokkaiden allekirjoitukset;

 ehdokkaiden nimet;

 niiden elinten nimet, joille ne on nimetty. Käytäntö osoittaa, että osakeyhtiölaissa luetellut ehdokasta koskevat tiedot eivät välttämättä riitä yksiselitteiseen johtopäätökseen tämän henkilön kyvystä suorittaa onnistuneesti hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajan tehdä tietoon perustuva päätös. Mutta art. Osakeyhtiölain 53 pykälä mahdollistaa tämän tilanteen korjaamisen: siinä todetaan, että nimitysehdotus voi sisältää lisätietoja ehdokkaasta, josta määrätään yhtiöjärjestyksessä tai yhtiön sisäisissä asiakirjoissa. Siksi peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa on mahdollista laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on ilmoitettava ehdotuksessa.

Samanaikaisesti tällaiseen laajennukseen on suhtauduttava varoen, koska hallitus voi kieltäytyä sisällyttämästä ehdokasta äänestyslistaan, jos todetaan, että ehdotus ei ole työjärjestyksen tai sisäisten asiakirjojen mukainen. Siten ottamalla osakkeenomistajat käyttöön peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin mahdolliset toissijaiset vaatimukset (ja tekemällä niistä pakolliset ehdokkaan nimeämistä koskevan ehdotuksen laatimiseksi) osakkeenomistajat antavat hallitukselle tekosyyn hylätä tämä tai se ehdokas syistä, jotka eivät ole perustavanlaatuisia.

Ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja / tai ehdokkaista vaalien ehdokkaiksi muiden yhdistysten hallituksen (tai muiden valittujen elinten) jäseniksi;

 luettelo ehdokkaan viidestä viimeksi kuluneesta vuodesta (mukaan luettuna maininta ehdokkaan ehdokkaasta nimityshetkellä);

 tiedot siitä, onko ehdokas osallistuva yritys, pääjohtaja, johtoryhmän jäsen vai yrityksen kanssa kilpailevan oikeushenkilön työntekijä (säännöstön 3 luvun 2.1.2 kohdassa suositellaan, ettei tällaista ehdokasta valita hallitukseen eturistiriitojen välttämiseksi );

• tietoa hänen suhteistaan \u200b\u200byhteiskuntaan;

 tiedot hänen suhteistaan \u200b\u200betuyhteydessä oleviin henkilöihin ja yrityksen suuriin urakoitsijoihin;

 muut tiedot, jotka liittyvät ehdokkaan omaisuusasemaan tai jotka voivat vaikuttaa hänelle annettujen tehtävien suorittamiseen;

 ehdokkaan kirjallinen suostumus vaaleihin, ja jos sitä ei ole, ehdokkaan on osallistuttava henkilökohtaisesti yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajille olisi annettava tiedot ehdokkaan kieltäytymisestä toimittamasta kaikkia tai osaa edellä mainituista tiedoista5.

Lisäksi osakkeenomistajat voivat sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin muita ehdokkaita koskevia tietoja, jotka on annettava osakkeenomistajille, esimerkiksi:

 tiedot hallinnollisesta oikeudenmenetyksestä;

 tiedot jäljellä olevan rikosrekisterin olemassaolosta. Säännöstö suosittelee myös, että ehdokkaassa ilmoitetaan täyttääkö ehdokas riippumattomuuden kriteerit (nämä perusteet on lueteltu luvun 3 kohdassa 2.2.2). Katsomme, että hallituksella on ainakin velvollisuus ilmoittaa osakkeenomistajille, että ehdotetuissa ehdokkaissa ei ole ehdokkaita, jotka täyttäisivät riippumattomuuden kriteerit, sekä mitä seurauksia yhtiölle voi tässä tapauksessa aiheutua.

Kuten tiedät, osakeyhtiölaissa säädetään, että tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät voi samanaikaisesti olla yhtiön hallituksen jäseniä6. Tältä osin herää kysymys: mitä tehdä tapauksissa, joissa tarkastusvaliokunnan jäsenet ilmestyvät ehdokkaiksi ehdokkaiden nimittämiseksi hallitukseen? Tällaisissa ehdotuksissa itse asiassa muodostetaan tuleva hallituksen ja tarkastusvaliokunnan kokoonpano. Samanaikaisesti ehdokkaita nimeävät osakkeenomistajat eivät tiedä, mikä nykyisen tarkastusvaliokunnan jäsenistä jää siihen ensi vuonna. Siksi ehdokkaan jäsenyys hallituksessa nykyisessä tilintarkastusvaliokunnassa ei siis voi olla perusta kieltäytymiselle sisällyttämästä hänet ehdokasluetteloon. Samanaikaisesti hallituksen on selitettävä viipymättä osakkeenomistajille JSC-lain asiaankuuluvat vaatimukset sekä mahdolliset seuraukset, kun ehdokkaalle valitaan hallitus ja tilintarkastuskomissio samanaikaisesti.

Epäilemättä hallitus on tärkein toimija varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisessä, mutta kokouksen valmistelu- ja pitämismenettely sisältää joukon vaiheita, jotka yrityssuhteiden eri osapuolten on suoritettava määrättyjen määräaikojen mukaisesti. Yhteenvetona taulukossa esitetään kokouksen valmisteluun liittyvät toimet.

Tapahtumien aikataulu

Davit Karapetyan IFC-projekti, varapäällikkö, kandidaatti. jurid. Sciences, Moskova

Sen jälkeen kun yhteiskunta ja sen elimet ovat suorittaneet kaikki vaiheet valmistautuakseen yhtiökokoukseen, tämä kokous olisi pidettävä. On huomattava, että vuosittaisen kokouksen järjestämismenettelyä ei säännellä YSC: n lailla yhtä tiukasti kuin valmistelumenettely. Jotkut kuvassa esitetyistä toimenpiteistä johtuvat säädösten vaatimuksista, toiset määräytyvät hyvän hallintotavan mukaisesti, ja toiset taas riippuvat osakeyhtiön sisäisestä rakenteesta. Sen mukaan, milloin osakkeenomistajille ilmoitetaan äänestysten tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä, varsinaisen yhtiökokouksen järjestämismenettelyssä on kaksi vaihtoehtoa, joiden erottelu alkaa 11. vaiheesta.

Jotta suljetaan pois osakkeenomistajien mahdollisuus nostaa kanteita yhtiökokouksen päätösten pätemättömyydestä, kaikkien edellä kuvattujen menettelyjen tulisi olla suoritettu selkeästi ja täysin säännösten vaatimusten mukaisesti. Tästä näkökulmasta on suositeltavaa ottaa käyttöön yrityssihteerin (tai muun työntekijän) asema yhtiössä suorittaen muun muassa velvollisuudet luoda tarvittavat olosuhteet vuotuisen yhtiökokouksen oikeudellisesti moitteettomalle järjestämiselle.

Yrityksen sihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja pitämisessä

Polina Kalnitskaya IFC-projekti, lakiasiantuntija, Moskova

Yrityssäännöstön mukaan yrityssihteeri on erityinen toimihenkilö, jonka ainoana tehtävänä on varmistaa, että yhtiö noudattaa menettelyvaatimuksia, jotka takaavat osakkeenomistajien oikeuksien käytön. Ch. Lain 5 §: ssä luetellaan tämän virkamiehen tärkeimmät vastuut, jotka liittyvät yhtiökokouksen valmisteluun ja pitämiseen:

 luettelon laatiminen henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Jos tämän luettelon laatii riippumaton rekisterinpitäjä, sihteerillä on oltava pääjohtajan kirjallisella määräyksellä tai yhtiön sisäisellä asiakirjalla valtuutus rekisterinpitäjälle laatia tällainen luettelo;

 Kaikille yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutetuista henkilöistä ilmoitetaan asianmukaisesti yhtiökokouksesta, valmistellaan ja lähetetään äänestyskierrokset. Sihteeri ilmoittaa myös kaikille hallituksen jäsenille, pääjohtajalle (toimitusjohtaja), hallituksen jäsenille, tilintarkastuskomission jäsenille (tilintarkastaja) ja yhtiön tilintarkastajalle tulevasta tapahtumasta;

 yhtiökokouksessa toimitettavien materiaalien muodostuminen. Sihteerillä on myös pääsy näihin aineistoihin, varmennetaan ja toimitetaan jäljennökset asiaankuuluvista asiakirjoista henkilöiden pyynnöstä, jotka voivat osallistua yhtiökokoukseen;

 yrityksen vastaanottamien täytettyjen äänestyskierrosten kerääminen ja niiden oikea-aikainen siirtäminen laskentakomission tehtäviä suorittavan yrityksen rekisterinpitäjälle, jos laskentatoimikunnan tehtävät on lainsäädännön vaatimusten mukaisesti annettu erityisrekisteröijälle;

 Yhtiön yhtiökokoukseen osallistujien rekisteröintimenettelyjen noudattamisen varmistaminen, yhtiökokouksen pöytäkirjan pitämisen järjestäminen ja pöytäkirjan laatiminen yhtiökokouksen äänestystuloksista sekä äänestystulosraportin oikea-aikainen toimittaminen yhtiökokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luetteloon kuuluville. yhtiökokouksessa;

 vastausten sanamuoto yhtiökokouksen osanottajien kysymyksiin, jotka liittyvät näissä kokouksissa käytettyyn menettelyyn, ja toimenpiteiden toteuttaminen yhtiökokouksen valmistelu- ja pitämismenettelyyn liittyvien ristiriitojen ratkaisemiseksi. Yhtiökokouksen toimittamista materiaaleista yhtiön vuosikertomus on tärkeä. Juuri hän heijastaa keskittyneessä muodossa osakeyhtiön saavutukset, sen kehitysnäkymät ja hyvän hallintotavan periaatteiden noudattamisen.

Yhtiön vuosikertomus

Galina Efremova IFC-projekti, talouskonsultti, Moskova

Alexander Eliseev IFC-projekti, finanssianalyytikko, Pietari

Kuten 6 artiklan 11 kohdassa todetaan JSC: n 48 §: n mukaan vuosikertomuksen hyväksyminen kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan. On pidettävä mielessä, että viimeistään 30 päivää ennen varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärää yhtiön hallitus hyväksyy alustavasti tämän asiakirjan, ja jos yhtiössä ei ole hallintoneuvostoa, henkilö, joka hoitaa yksinomaisen toimeenpanoelimen tehtäviä. Tarkastuskomission (tilintarkastajan) on vahvistettava vuosikertomukseen sisältyvien tietojen luotettavuus. Ennen vuosikertomuksen julkistamista yhtiöllä on velvollisuus kutsua tilintarkastaja, joka ei ole sidoksissa yhtiön tai sen osakkeenomistajien omaisuuteen, vuosittaiseen tilintarkastukseen ja tilinpäätöksen vahvistamiseen.

Vuosikertomus on tärkein asiakirja, joka edustaa yritystä vuoden aikana. Se koostuu yleensä kymmenestä osasta (luvusta).

1. Hallituksen puheenjohtajan osoite osakkeenomistajille. Tätä lukua varten on erittäin tärkeää löytää oikea yleinen sävy: Ehkä hallituksen puheenjohtajan tulisi pyytää anteeksi mahdollisia puutteita yhtiön toiminnassa tai myöntää, että kaikkia aiemmin asetettuja tavoitteita ei ole saavutettu.

2. Tiedot myyntimääristä ja markkinointistrategian ominaisuuksista. Tämän vuosikertomuksen osan tulisi antaa selkeä käsitys siitä, mitä ja miten yritys myy, sekä missä ja kenelle. Toisin sanoen täällä kaikki asianomaiset osapuolet voivat selvittää, mitä tavaroita tai palveluita yritys käyttää, kuka on tuotteidensa pääasiallinen kuluttaja, millä alueilla se toimii.

3. Keskeisten taloudellisten indikaattorien dynamiikka viime vuosina. Tässä luvussa mielenkiintoisimpia ovat tiedot voittojen ja liikevoiton kasvusta.

4. Markkinatilanteen ja yrityksen saavutettujen taloudellisten tulosten analyysi. On tarpeen kuvailla tärkeimmät suuntaukset, joita maan taloudessa ja teollisuudessa on havaittu kahden viime vuoden aikana, ja esitellä ne raportissa mahdollisimman selkeästi ja puolueettomasti.

5. Ulkopuolisen tilintarkastajan päätelmät. Tilintarkastusyhteisön nimi ja ajanjakso, jolle tilintarkastus on suoritettu, sekä lausunnon sanamuoto olisi ilmoitettava.

6. Taloudellinen raportointi. Tätä osaa analysoidessaan raportin käyttäjät kiinnittävät huomiota lukuisiin tärkeisiin suhteisiin eri kohteiden välillä (pääasiassa voiton osuus tuloista) ja yksittäisten esineiden komponenttien välillä (esimerkiksi tutkimus- ja kehitysmenojen osuus tuotantokustannuksissa). Tärkeä osa tätä lukua ovat tilinpäätöksen liitteet ja selitykset.

7. Luettelo tytäryhtiöistä, sivukonttoreista ja edustustoista. On tarpeen antaa selkeä käsitys kaikista yrityksistä ja yrityksistä, jotka ovat tavalla tai toisella yhteydessä yhteiskuntaan (esimerkiksi osoittavat offshore-yhtiöt).

8. Luettelo johtajista ja ylimmistä johtajista. On erittäin hyödyllistä tiedottaa raportin käyttäjille siitä, mitä muutoksia viimeisen kauden aikana on tapahtunut hallituksen ja johdon kokoonpanossa.

9. Yhtiön osakkeiden noteeraus viime vuosina. Sen tulisi kuvailla osakemarkkinoilla havaitut tärkeimmät suuntaukset ja osoittaa yhtiön maksamien osinkojen dynamiikka.

10. Hallintojärjestelmän tila. FCSM-säännön nro 17 / ps mukaisesti osakeyhtiön vuosikertomukselle asetetaan tiettyjä vaatimuksia, jotka koskevat tietojen julkistamista yrityksen käytännesääntöjen noudattamisesta ja asianmukaisista hallinnointiperiaatteista.

Yhtiön tavoitteista riippuen vuosikertomuksessa painopiste voidaan asettaa eri tavoin: poista osa osista, täytä toiset mahdollisimman monilla tiedoilla, lisää uusia.

Vuosikertomuksen perustana ovat taloudelliset tiedot, joista käy ilmi tiedot, jotka kuvaavat yhtiön tulosta tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta, samoin kuin yhtiön taloudellinen tilanne asiakirjan laatimispäivästä lukien ja suunnitelmat sen kehittämiseksi lyhyellä ja pitkällä aikavälillä.

Racionalismi ja taide yhdistetään vuosikertomuksen valmistelussa. Seuraavat viime aikoina ilmenneet suuntaukset voidaan havaita:

 yritykset yrittävät näyttää työntekijöitään, ts. keskittyä persoonallisuuteen;

 grafiikat ja piirrokset tyylitetään;

 Yritykset pyrkivät kertomaan itsestään huumorilla. Vuosikertomusten kasvava monimutkaisuus ja määrä johtaa muodostumiseen yksittäisten osakkeenomistajien ja yhtiön välillä, koska yritysten taloudellisen aseman analysoinnista tulee sijoituspankkien, luottoluokituslaitosten ja talouslehdistön yksinoikeus. Se sai selville, että jotkut länsimaiset yritykset alkoivat antaa kaksi raporttia: yhden yksittäisille osakkeenomistajille, toisen ammattimaisille sijoittajille ja analyytikoille.

Kotimaisten yritysten julkaisemien vuosikertomusten suurin heikkous on tällä hetkellä tulevaisuuden kehitysskenaarioiden puute. Osakeyhtiöiden on pyrittävä vakuuttamaan kaikki tilinpäätöksen käyttäjät liiketoimintanäkymiensä todellisuudesta. Hallintoneuvostoilla tiedetään olevan päärooli tällaisten skenaarioiden kehittämisessä. Juuri tällä alueella heidän on osoitettava strateginen potentiaalinsa ja annettava arvokas panos johtamiensa yritysten sijoituskohteiden houkuttelevuuden lisäämiseen.

* * *

Venäläiset osakeyhtiöt ovat jo kulkeneet polun alkuvaiheen, vaikeimman vaiheen ja yleensä täyttävät säännöstön vaatimukset vuosittaisen yhtiökokouksen valmistelu- ja järjestämismenettelystä. Heillä on kuitenkin vielä paljon tehtävää GMS: n järjestämisen pääperiaatteen toteuttamiseksi: kokous olisi pidettävä tavalla, joka helpottaa osakkeenomistajien osallistumista yhtiön tämän hallintoelimen toimintaan.

Tältä kannalta modernit tietotekniikat ovat erittäin tärkeitä. Kehittyneiden maiden kokemus osoittaa, että vuonna 2003 83 sadasta johtavasta eurooppalaisesta yrityksestä järjesti verkkolähetyksiä erilaisista yritystapahtumista, mukaan lukien 27 yritystä, jotka käyttivät tätä menetelmää vuotuisessa OCA7-kokoelmassaan. Monet länsimaiset yritykset lähettävät GMS-ilmoituksia sähköpostitse, tarjoavat online-äänestystä osakkeenomistajille ja lähettävät vuorovaikutteisia vuosikertomuksia verkkosivuilleen. Näiden sähköisten asiakirjojen avulla käyttäjät voivat kääntää tilinpäätöstiedot Excel-laskentataulukoihin sekä siirtyä raporttien eri osien välillä ja yrityksen verkkosivustojen muille sivuille hypertekstilinkkien avulla. Yritykset puolestaan \u200b\u200bluovat tietokantoja käyttäjistä ja heidän asetustensa määrityksistä työskennellessään raporttien kanssa (ts. Mitkä asiakirjaosat ovat heille eniten kiinnostavia). Kaikki tämä on erittäin tehokas keino parantaa osakkeenomistajien, johtajien, johtajien ja muiden sidosryhmien keskinäistä ymmärrystä.

Luettelo viitteistä

Tämän työn valmisteluun käytettiin materiaalia sivustolta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Kuva: Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Jos yritys on rekisteröity osakeyhtiöksi (LLC), niin vähintään kerran vuodessa peruskirjan asettamissa olosuhteissa, kuitenkin aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 30. huhtikuuta, on pidettävä vuosikokous vuositilinpäätöksen hyväksymiseksi ja muiden siihen liittyvien kysymysten käsittelemiseksi. esityslistalla.

Jos yritys on osakeyhtiö (JSC), aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä on pidettävä vuosikokous ja vuositilinpäätös hyväksyttävä.

Monien organisaatioiden johtajat tekevät virheen, että heidän oikeutensa eikä velvollisuutensa on pitää vuosikokous. Tämä koskee erityisesti LLC: tä ja JSC: tä, joissa on yksi tai pieni osakkeenomistaja. On olemassa mielipide, että "nuoret" tai yritykset, jotka eivät ole saavuttaneet korkeita taloudellisia tuloksia, voivat myös "ohittaa" tämän säännön, koska koska ne perustettiin äskettäin, voittoa ei tarvitse jakaa, ja siksi ei ole tarvetta pitää vuosikokousta. Tämä kanta on harha, joka voi johtaa kielteisiin seurauksiin, ja jotkut niistä voivat olla yritykselle kohtalokkaita.

Nykyisen lainsäädännön normien mukaan seuraavat asiakirjat ja asiat on hyväksyttävä vuosikokouksessa (ks. Taulukko).

Asiakirjat ja asiat, jotka hyväksytään vuosikokouksessa

Osakeyhtiö (JSC)

Osakeyhtiö (LLC)

Tilintarkastaja (vuodesta 2014 lähtien tilintarkastus on pakollinen JSC: lle)

Muut työjärjestyksen mukaiset asiat (voitonjako, hallituksen, toimeenpanevan elimen, tilintarkastuskomission kokoonpano jne.)

Tilinpäätös vuodelta

Toimeenpanevan elimen vuosikertomus

Muut peruskirjan mukaiset asiat (voitonjako, toimeenpaneva elin, tilintarkastuskomissio, tilintarkastaja jne.)

Varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset muodostetaan yhtiökokouksen pöytäkirjalla (päätöksellä). Juuri tämä asiakirja on todiste siitä, että osakkeenomistajat (perustajat) hyväksyivät vuositilinpäätöksen ja olivat tietoisia sen sisällöstä.

Usein yrityksen toimitusjohtaja tekee johtopäätökset oman harkintansa mukaan pitämättä tarpeellisena tutkia perustajien mielipiteitä, ja pyydettäessä perustelemaan päätöksensä hän voi saada häikäilemättömän johtajan aseman. Negatiivisten seurausten välttämiseksi yhteiskunnan on systematisoitava työnsä, ja ensinnäkin henkilökohtainen yrityskalenteri olisi kehitettävä sen perustamisasiakirjojen mukaisesti, turvautumatta tekosyihin "tämä ei ole välttämätöntä", "yrityksellemme on liian aikaista" jne. Yrityksen toiminta toimivaltaisella oikeudellisella alalla pitäisi alkaa siitä hetkestä, kun tehdään päätös sen perustamisesta, mikä vaikuttaa positiivisesti yrityksen työhön seuraavista tärkeimmistä syistä:

yritystä perustaessaan perustajat tarkoittavat aluksi sen kehitystä käyttämällä erilaisia \u200b\u200bresursseja, houkuttelemalla sekä omia että lainattuja varoja sekä sijoittajien varoja. Sijoittajan käsitys siitä, että yritys soveltaa systemaattista lähestymistapaa asiakirjoihin ja yritysmenettelyihin (ja tämä osoittaa toimivaltaisen näkemyksen liiketoiminnasta), samoin kuin yrityksen toiminnan avoimuus omistajille tai kolmansille osapuolille voi olla ratkaiseva tekijä sijoittamiseen tähän organisaatioon;
edellä mainitut yritysmenettelyt perustuvat voimassa olevan lainsäädännön säännöksiin, jotka koskevat JSC: tä ja LLC: tä, ja asiaankuuluvien vaatimusten noudattamatta jättäminen on suora rikkomus niistä (on myös syytä muistaa, että yhtiö ja sen virkamiehet voidaan sakottaa lainsäädännön vaatimusten rikkomisesta vuosikokouksen valmistelua ja pitämistä varten);
suorittaessaan yhtiön tarkastusta tai due diligence -tapahtumaa (englanninkielisestä "due diligence", toisin sanoen menettelytapa objektiivisen kuvan laatimiseksi sijoituskohteesta) kaikki vuosikokouksen valmisteluun ja toteuttamiseen tarvittavat asiakirjat sekä asiaa koskevat päätöksentekoon liittyvät asiakirjat Kokous on pakollinen esitys. Näiden asiakirjojen puuttuminen osoittaa, että vakiintuneita menettelyjä ei ole pantu täytäntöön, ja tämä rikkoo yrityksen järjestystä ja lakia. On huomattava, että nykyisillä päivämäärillä varustettujen asiakirjojen palauttaminen (tai rekisteröinti "takautuvasti") on mahdotonta, koska vuosikokouksen valmisteluun ja järjestämiseen liittyvät pakolliset menettelyt (pakollinen ennakkoilmoitus kokouksesta, tulosten rekisteröinti ja näiden tietojen julkistaminen, jos yrityksellä on sellainen tulli). Kaikki tällä tavalla tehdyt asiakirjat ja päätökset ovat laittomia.

Lisäksi ei pidä unohtaa, että Venäjän federaation siviililain normien mukaan pääjohtaja on velvollinen korvaamaan yhtiön eduksi toimiville perustajilleen (osallistujille) yhtiön pyynnöstä vahingot, jotka aiheutuvat hänen syystä.

Tiedoksesi!Ajo-oikeuden loukkaaminen ilmaistaan \u200b\u200btosiasiassa, että vuosittaista kokousta ei pidetä. Art. Venäjän federaation hallinnollisten rikosten säännöstön 15.23.1 §: n mukainen lainvastainen kieltäytyminen kokouksen koollekutsumisesta tai sen välttämisestä, samoin kuin laiton kieltäytyminen tai kiertäminen sisällyttää yhtiökokouksen esityslistalle kysymyksiä ja (tai) ehdotuksia ehdokkaiden nimittämiseksi hallitukselle (hallintoneuvostolle), kollegiaaliselle johdolle osakeyhtiön elimen, tilintarkastuskomission (tilintarkastajat) ja laskentatoimikunnan tai osakeyhtiön ainoan toimeenpanevaan elimeen ehdokkaan on määrättävä kansalaisille hallinnollista sakkoa 2 000 - 4 tuhatta ruplaa, virkamiehille - 20 tuhatta 30: een. tuhat ruplaa. tai oikeuden menetys enintään vuodeksi oikeushenkilöille - 500 tuhannesta 700 tuhanteen ruplaan.

Siksi vastatessaan vuosittaisen kokouksen pitämisen tarpeellisuuteen on vain yksi oikea vastaus, koska kaikki sen valmisteluun ja pitämiseen liittyvät menettelyt eivät voi olla verrannollisia kielteisiin seurauksiin, jotka ovat mahdollisia, jos sitä ei pidetä.

JSC: n vuosikokouksen järjestämismenettelyn muuttaminen

Vuodesta 2016 lähtien varsinaisen yhtiökokouksen järjestämismenettelyssä on tapahtunut joitain muutoksia, jotka lähinnä vaikuttivat kokouksen järjestämismenettelyyn. Seuraava on muuttunut:

ylimääräisen (ylimääräisen) yhtiökokouksen järjestämisestä hallituksen jäsenten valitsemiseksi hallituksen aloitteesta kokouksen pitämisaika lyhenee 20 päivällä ja se on 70 päivää päivästä, jona päätettiin kutsua koolle tällainen kokous, mutta työjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä lyhyemmäksi ajaksi tällaisen kokouksen järjestämiselle. (jos yhtiöjärjestystä ei saateta lain nykyisten säännösten mukaiseksi ja jos yhtiöjärjestyksessä asetetaan yli 70 päivän määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestyksen määräyksiä);
lisätietoa, jota hallitus päättää kokousta valmisteltaessa, täydennetään seuraavilla tavoilla: jos hallituksen jäsenten valintaa koskevassa asialistassa on jokin kohta, on ilmoitettava tarkka päivämäärä, jona hallintoneuvostoon nimitetyt ehdokkaat päättyvät; Kaikkien osakkeenomistajien AO: lle lähettämien esityslistan kohtien päätösten sanamuoto äänestyskierroksilla.

Lakiin tehtyjen muutosten mukaan määräaikoja, joita on noudatettava osakkeenomistajien perustamiselle, jotka voivat osallistua kokoukseen tietyistä asioista (hallituksen muodostamisesta, JSC: n uudelleenjärjestelystä), on lyhennetty.

Samalla osakeyhtiö vapautetaan velvollisuudesta toimittaa kaikille kiinnostuneille osapuolille otteet koottujen potentiaalisten osakkeenomistajien luettelosta - kokouksen osallistujista ja luettelosta poissa olevista osakkeenomistajien todistuksista. Tällainen arvopaperimarkkinalain mukainen velvoite kuuluu yksinomaan rekisterinpitäjälle.

Muistutamme sinua!Kaikkien osakeyhtiöiden, jotka itsenäisesti ylläpitävät osakasluetteloa, velvollisuutena on siirtää rekisterin ylläpito henkilölle, jolla on laissa säädetty lisenssi, toisin sanoen arvopaperimarkkinoiden ammattimaiselle osallistujalle, joka harjoittaa toimintaa osakkuusrekisterissä, päivätyn, 2.07.13 päivätyn liittovaltion lain nro 142-FZ perusteella. rekisterin pitäminen (rekisterinpitäjä). Määräaika tämän vaatimuksen täyttämiselle päättyi 1. lokakuuta 2014.

Joidenkin yhtiökokouksen asialistalla olevien asioiden (hallituksen jäsenten uudelleenvalinta, JSC: n toimeenpanoelimen nimittäminen / erottaminen) osalta kokouksen osakkeenomistajille ilmoittamiselle varattu aika on lyhennetty 50 kalenteripäivään.

Yksi hyväksyttyjen muutosten myönteisistä tuloksista on sellaisten lakien hyväksyminen, jotka lisäävät merkittävästi kokousten järjestämistä koskevan viestin tietosisältöä. Lisätty tietoa osakelajeista (tyypeistä), joiden omistajat voivat äänestää kaikista esityslistan kohdista tai niiden osasta. Lisäksi peruskirjassa määritellyissä tapauksissa viestissä on oltava osoitus JSC: n virallisesta verkkosivustosta, jossa osakkeenomistaja voi ”jättää” äänensä esityslistalle otetuissa kysymyksissä, mukaan lukien sähköpostiosoite äänestävien äänestyskoodien lähettämistä varten.

Nyt kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota työjärjestyksessä kaksi mahdollista tapaa ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen järjestämisestä:

yritys voi lähettää kokouksesta viestin osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen;
yhtiö voi lähettää lyhyen tekstiviestin osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen tai henkilökohtaiseen puhelinnumeroon ilmoittaen tiedot siitä, missä osakkeenomistaja voi tutustua kokousta koskevan viestin koko sisältöön.

Ei pidä kuitenkaan unohtaa, että muita mahdollisia ilmoitustapoja ei peruuteta lailla, esimerkiksi painotuotteiden tai osakeyhtiön virallisen verkkosivuston kautta.

Kun lakiin on tehty muutoksia, osakeyhtiöiden on säilytettävä tiedot menetelmästä, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan yhtiökokouksesta 5 vuoden kuluessa yhtiökokouksesta. Toisin sanoen toimitusjohtajan on varmistettava, että osakkeenomistajille lähetetyt ilmoitukset säilytetään.

Yhden muutoksen mukaisesti osakeyhtiöt saavat pitää henkilökohtaisen kokouksen, joka merkitsee osakkeenomistajien yhteistä läsnäoloa etäyhteyden kautta tieto- ja televiestintätekniikan avulla. Tällainen työkalu voi olla esimerkiksi videopuhelu, jonka käytön avulla osakkeenomistaja voi olla läsnä kokouksessa ilman fyysistä läsnäoloaan ja äänestää esityslistalla olevista asioista.

Samanaikaisesti lakimuutosten seurauksena kaikissa julkisissa ja julkisissa JSC: issä, joissa yli 50 osakkeenomistajaa omistaa äänivaltaisia \u200b\u200bosakkeita, asetettiin äänestysvelvollisuus nykyisessä kokouksessa äänestyskierroksia käyttäen.

On tärkeää, että osakkeenomistajan läsnäolon nimeämisessä henkilökohtaisessa kokouksessa tapahtui lainmukainen konkreettisointi. Joten osakkeenomistajan katsotaan olevan läsnä kokouksessa, jos:

jos osakkeenomistaja on ilmoittautunut (henkilökohtaisesti tai Internet-sivustolla) osallistumaan kokoukseen;
jos osakkeenomistaja luovutti kaksi päivää ennen kokousta täytetyn äänestyskierroksen yhtiölle tai täytti sähköisen äänestyslomakkeen yhtiön ilmoittamalle verkkosivustolle.

Tiedoksesi!Yritysten tulee suorittaa seuraavat toimenpiteet ennen varsinaista yhtiökokousta.

Ensinnäkin, jotta peruskirja ja yrityksen nimi olisivat yhdenmukaisia \u200b\u200bVenäjän federaation siviililain kanssa.

Huolimatta siitä, että Venäjän federaation siviililakiin tehdyt muutokset, joiden mukaan osakeyhtiöt jaettiin julkisiksi ja ei-julkisiksi, tulivat voimaan vuonna 2014, kaikki JSC: t eivät tuoneet nimensä ja yhtiöjärjestyksensä sisältöä uusien sääntöjen mukaiseksi. On kuitenkin tehtävä varaus, jonka mukaan tällaisten toimien aikatauluja ei ole määritelty lainsäädännössä (liittovaltion lain nro 99-FZ 5.05.14 päivätyn lain 3 §: n 7 momentti), ja niiden täytäntöönpanon tarve määräytyy pikemminkin yhteiskunnan tarkoituksenmukaisuuden tai yksilöllisten tarpeiden mukaan. peruskirjan muuttamisesta, joka tässä tapauksessa on liitettävä peruskirjan täydelliseen yhdenmukaistamiseen Venäjän federaation siviililain kanssa. Yritykset, jotka aikovat sisällyttää yhtiökokouksen asialistalle uuden peruskirjan version (tai sen muutosten) hyväksymisen, on tarpeen ottaa huomioon asiasta äänestämisen erityispiirteet ja JSC: n muoto.

Toiseksi yhtiökokouksen asialistalle on sisällytettävä tilintarkastajan hyväksyntä. Tämän tarpeen sanelevat 4 artiklan vaatimukset. Venäjän federaation siviililain 67.1 pykälä, jonka mukaan tilintarkastajan on vahvistettava osakeyhtiön tilinpäätös riippumatta sen asemasta. Samanaikaisesti on aiheellista kiinnittää huomiota tarkastuskertomuksen laatimisen ajankohtaan. Vuotuisen tarkastuksen ajoittamista koskevat yleiset säännöt sisältyvät määriteltyyn artiklaan. Venäjän federaation siviililain 67.1 art. 30.12.08 annetun liittovaltion lain nro 307-FZ "Tilintarkastus" 5 § ja 5 art. 6.12.11 annetun liittovaltion lain nro 402-FZ "Kirjanpito" 18 §, josta ensimmäinen velvoittaa JSC suorittamaan lakisääteisen tilintarkastuksen vuosittain, ja toinen - toimittamaan kopio tarkastuskertomuksesta tilastoviranomaisille tässä säännössä ilmoitetussa määräajassa, mutta ei myöhemmin Seuraavan tilikauden 31. joulukuuta. JSC: lle, joka on velvollinen julkistamaan tiedot, mukaan lukien vuositilinpäätöksen julkistaminen (laatija ei ole tehnyt ehdotusta).

Kolmanneksi on tehtävä päätös korottaa osakepääomaa. 4 artiklan säännösten mukaisesti Osakeyhtiöiden 26 päivänä joulukuuta 1995 annetun liittovaltion lain nro 208-FZ "Osakeyhtiöistä" (jäljempänä - laki nro 208-FZ) 26 §: ssä tarkoitetun osakepääoman suuruuden osalta (voimaan 1 päivästä heinäkuuta 2015) julkisen JSC: n osakepääoman on oltava vähintään 100 000 ruplaa, ei-julkinen osakeyhtiö - vähintään 10 000 ruplaa.

Nyt siitä, mitä on myös suositeltavaa tehdä varautumisessa vuoden lopussa pidettäviin yhtiökokouksiin:

muuttaa yhtiön työjärjestystä suhteessa tapaan, jolla ilmoitetaan osakkeenomistajille tulevasta kokouksesta - käytetty menetelmä on määriteltävä työjärjestyksessä. Haluamme myös kiinnittää huomionne siihen, että nykyisten lakien mukaan yhtiö voi käyttää paperiviestin lähettämistä muulla kuin kirjatulla kirjeellä tapaa ilmoittaa kokouksesta. Yhtiöjärjestyksen määräykset, joissa säädetään juuri tällaisesta tapaamisten ilmoittamistavasta, tulevat mitättömiksi, ja tällaiset yhtiöt pakotetaan noudattamaan yleisiä ilmoitussääntöjä (kirjattu kirje tai toimitus allekirjoitusta vastaan).
muuttaa yhtiön työjärjestystä äänestyskierrosta osakkeenomistajille lähettämiseksi. Nykyisessä lakiversiossa on aikaisemmin vahvistettujen uutiskirjeen lähetystapojen lisäksi lisätty myös menetelmä sen lähettämiseksi sähköisenä viestinä asianomaisen henkilön, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon, sähköpostiosoitteeseen. Tämän menetelmän käyttö on kuitenkin mahdollista vasta, kun yrityksen peruskirjaan on tehty asianmukaiset muutokset;
on mahdollista muuttaa yhtiön työjärjestystä sallimalla etämenetelmien käyttäminen kokoukseen osallistumiseen. Seuraavat nimetään laissa sellaisenaan: osakkeenomistajan rekisteröinti osallistumaan kokoukseen Internet-sivustolla; lähettämällä täytetty äänestyskierros yleisölle sähköpostitse tai täyttämällä äänestyslomakkeen Internet-sivustolla.

Osinko-UKK *

Osingot ovat yhtiön toiminnan tuloksena saatua nettotulosta, jonka saamisen oikeus on vain yhtiön osakkeenomistajille ja jäsenille. Käytännössä osinkojen maksamista ja niiden vastaanottamista koskevaan päätöksentekomenettelyyn liittyy monia kiistoja, joiden sisällöstä voidaan tehdä seuraavat päätelmät:

osinkojen maksamista koskevan päätöksen tekeminen on yrityksen oikeus, ei velvoite;
osakkeenomistajan oikeus vaatia osinkojen maksamista syntyy vain, jos osakkeenomistajien yhtiökokous päättää niiden maksamisesta;
yhtiökokouksella ei ole oikeutta päättää aikaisemman osingonmaksupäätöksen peruuttamisesta;
yhtiökokouksen päätös, joka ei sisällä suoraa ilmoitusta osinkojen maksamisesta, niiden määrästä, maksuajasta ja -menettelystä, ei ole perusta, jonka perusteella osakkeenomistajilla tai osallistujilla on oikeus vaatia osinkojen maksamista;
yhtiön nettotuloksen puuttuminen, samoin kuin hyväksytyt vuosikertomukset ja tilinpäätökset, jotka kuvaavat yhtiön tappioita, eivät ole syy ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättämiselle;
yhtiön vaikea taloudellinen tilanne ei ole syy aiemmin ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättämiselle;
osakkeenomistajilla on oikeus vaatia heille osinkojen maksamista yhtiön taloudellisen tilanteen paranemisen jälkeen silloin, kun osingot on ilmoitettu lain vaatimusten mukaisesti;
osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia, että maksettavien osinkojen määrä sisällytetään yhtiökokouksen esityslistalle;
ilmoitetun osingon maksamisen määräajan rikkominen ja (tai) niiden kokonaan maksamatta jättäminen ovat perustana korkojen keräämiselle yritykseltä muiden varojen käytöstä viivästysjakson ajan;
ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättäminen ja (tai) niiden maksaminen kokonaan kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun sellaiset maksut estävät olosuhteet ovat poistuneet, ovat perustana korkojen keräämiselle yritykseltä muiden käyttämien varojen käytöstä;
yhtiö vapautetaan vastuusta ilmoitettujen osinkojen viivästyneestä maksamisesta, jos osakkeenomistaja ei ole päivittänyt tietojaan osakasluetteloon;
yritys vapautetaan vastuusta ilmoitettujen osinkojen viivästyneestä maksamisesta, jos sillä ei ollut tietoja osakkeenomistajan pankkitiedoista;
osakeyhtiöllä on oikeus päättää osinkojen maksamatta jättämisestä, vaikka nettotulot olisivatkin;
jos yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ei suositellut osinkojen maksamista, osakkeenomistajien yhtiökokouksella ei ole oikeutta päättää niiden maksamisesta;
osakkeenomistajan myymät osakkeet sen jälkeen kun yhtiö on päättänyt maksaa osinkoja, ei vapauta yhtiötä velvollisuudesta maksaa niitä tälle osakkeenomistajalle.

Laki määrittelee osinkojen maksamiselle LLC: ssä pakolliset vaatimukset, jotka perustuvat lain rajoituksiin, säätäen seuraavaa:

osakepääoman maksaminen kokonaan;
täysi maksu osakkeelle lähtevälle osallistujalle;
nettovarallisuuden määrän ylitys osakepääoman ja vararahaston määrään nähden, myös osinkojen maksamisen jälkeen;
ei merkkejä konkurssista, myös osingonmaksun jälkeen.

Näiden rajoitusten noudattamisen on tapahduttava sekä päätöksen tekemispäivänä että tulojen maksamisen ajankohtana. Jos päätös on jo tehty, ja myöntämishetkellä ehdot ovat sellaiset, etteivät ne salli maksun suorittamista, se tehdään näiden ehtojen katoamisen jälkeen.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada osinkoja organisaation nettotuloksesta. Se tapahtuu, kun kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

katsauskauden lopussa yhtiö sai nettotuloksen;
yhtiön hallitus tai hallintoneuvosto teki päätöksen, joka sisälsi suosituksia osingon määrästä;
pidettiin yhtiökokous, jonka osakkeiden kokonaismäärä oli yli puolet;
yhtiökokouksen esityslistalla oli kysymys osinkojen maksamisesta;
aiemmin oli ilmoitettu osinkojen maksamisesta;
yhtiökokouksen päätösvaltaisuus äänesti osinkojen maksamisesta;
noudatetaan ehtoa, jonka mukaan osinkojen määrä ei ylitä yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston suosittamia osinkoja;
yhtiökokouksen päätökset ilmoitettiin;
osingonmaksun määräaika on tullut;
osakkeenomistaja on henkilörekisterissä, jolla on oikeus osinkoon.

Jos ainakin yksi ehdoista ei täyty, osinkoa ei makseta.

Tiedoksesi! Henkilökohtainen tulovero:

yksilöistä - Venäjän federaation kansalaisia \u200b\u200bon 13% (Venäjän federaation verolain 224 §: n 1 momentti), ulkomaalaisista - 15% (Venäjän federaation verolain 224 §: n 3 momentti); tulovero Venäjän federaation oikeushenkilöille - 13% (Venäjän federaation verolain 2, 3 lauseke, 284 artikla), ulkomaisille oikeushenkilöille - 15% (Venäjän federaation verolain 3, 3 lauseke, 284 artikla).

Jos osinkoja jaetaan oikeushenkilölle, joka omistaa yli 50 prosenttia osakepääomasta vähintään vuodeksi, niin tällöin voidaan soveltaa 0 prosentin verokantaa (Venäjän federaation verolain 1 lausekkeen 3 kohta, 284 artikla).

Harjoittelusta ...

Onko verotuksessa mahdollista pitää osinkoina osanottajille maksetut maksut LLC: n voitosta?

Kyllä sinä voit. 1 artiklan 1 kohdan mukaan Venäjän federaation verolain 43 §: n mukaan verotuksessa osinkoina tarkoitetaan mitä tahansa tuloja, jotka organisaatiolta saadaan voitonjakoon jakamalla osakkeenomistajien osakkeita tai osallistujien osuuksia suhteessa heidän osakkeisiinsa. Tämä sääntö pätee kaikenlaisiin organisaatioihin, vaikka muodollisesti siviilioikeudessa termiä "osingot" käytetään vain osakkeenomistajille suoritettaviin maksuihin. Osakeyhtiöt jakavat voiton jäsenilleen. Edellä esitetty perustuu 2 artiklan 2 kohtaan. Lain nro 208-FZ 42 §: n 1 momentti. 8.02.98, nro 14-FZ (jäljempänä laki nro 14-FZ) 28 §: ssä, mutta verotuksellisessa kirjanpidossa tällaisella eroilla ei ole merkitystä.

Onko mahdollista maksaa osinkoja omaisuudella?

Kyllä sinä voit. Siviililaki sallii sinun maksaa osinkoja luontoissuorituksina, ts. Paitsi rahana, myös muuna omaisuutena. Yhteisten johtokuntien osalta tästä säädetään 2 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa. Lain nro 208-FZ, 42 kohta. LLC: n suhteen lainsäädännössä ei ole tällaista normaa, mutta ei myöskään ole kiellettyä voittovarojen jakamista muuna kuin käteisvaroina. Art. Lain nro 14-FZ 28 §: n mukaan maksutapaa ei ole määritelty, joten ymmärretään, että LLC: n osallistujat voivat vastaanottaa paitsi rahaa myös muuta omaisuutta.

Näin ollen osingot voidaan maksaa käyttöomaisuudella, materiaaleilla ja tavaroilla. Tärkein edellytys on, että menettelystä säädetään organisaation peruskirjassa.

Vain verotuksen jälkeen jäljellä olevista voittovaroista suoritetut maksut voidaan kirjata osingoiksi. Osingona ei pidetä osallistujan, osakkeenomistajan rahoitusosuuden palautusta osakepääomaan sekä muun omaisuuden jakamista. Tässä tapauksessa on kuitenkin tarpeen maksaa yhtiövero.

Onko mahdollista maksaa osinkoja aikaisempien vuosien voitoista?

Kyllä sinä voit. Sekä siviili- että verolainsäädännössä on vain todettu, että osinkojen maksamisen lähde on organisaation nettotulos. Ei ole mitään viitteitä täsmällisestä ajanjaksosta, jona tällainen voitto tulisi muodostua (Venäjän federaation verolain 43 artikla, lain nro 208-FZ 42 artiklan 2 kohta, lain nro 14-FZ 28 §: n 1 momentti).

Näin ollen jos edellisten vuosien tulosten mukaan voittoa ei ole jaettu, sen kustannuksella on mahdollista maksaa osinkoja kuluvana vuonna. Näin voi tapahtua esimerkiksi jos voittoa ei käytetä osinkojen maksamiseen tai erityisten rahastojen muodostamiseen.

Tällaisen päätelmän laillisuus vahvistettiin päiväyksessä 6.04.10, nro 03-03-06 / 1/235. Samanlaiset päätelmät sisältyvät Pohjois-Kaukasian alueen FAS: n 23.01.07 antamaan päätöslauselmaan nro F08-7128 / 2006, 22.3.2006, nro F08-1043 / 2006-457A, Itä-Siperian piirin FAS: n 11.08.05 antamaan päätöslauselmaan. Nro А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, Volgan piirin FAS, 10.05.05, nro А55-9560 / 2004-43.

Lisäksi osinkoja voidaan maksaa aikaisempien vuosien voitosta, jos organisaatiolla ei ole raportointivuonna ollut nettotulosta (Venäjän liittovaltion veroviraston kirje nro ED-4-3 / 16389, päivätty 5.10.11).

Viivästyttämällä osinkojen myöntämistä organisaatio tekee siten hallinnollisen rikkomuksen, josta JSC: lle voidaan määrätä sakkoja 500 tuhatta - 700 tuhatta ruplaa.

Sakkoa määrätään myös osakeyhtiön virkamiehille, joiden maksuviivästys on - 20 tuhannesta 30 tuhanteen ruplaan.

Jos maksu viivästyy tiettyjen ihmisten virheiden takia, heidät voidaan myös rangaista, ja heille määrättävän sakon määrä on 2 000–3 000 ruplaa.

Edellä mainituista normeista säädetään Art. Venäjän federaation hallinnollisen säännöstön 15.20.

Jos osakkeenomistaja ei ole ilmoitetun ajan kuluessa vaatinut maksaa hänelle osinkoja, hän menettää oikeuden saada ne kokonaan. Poikkeuksena on tilanne, jossa osakkeenomistaja tai osallistuja ei ole vaatinut oikeuksiaan väkivallan tai uhan vaikutuksen alaisena. Jos näin oli ja hän pystyi vahvistamaan tämän, rekrytointiaika voidaan palauttaa, ts. Sitä voidaan jatkaa vielä kolme vuotta.

Ilmoitetut (jaetut) osingot, joita osakkeenomistajat eivät ole vaatineet, osallistujat sisällytetään jälleen yhtiön kertyneisiin voittovaroihin (lain nro 208-FZ 42 §: n 9 momentti, lain nro 14-FZ 28 §: n 4 momentti). Tällaisten osinkojen jakaminen on mahdollista vaikealla tilikaudella.

__________
* Usein kysytyt kysymykset - Usein kysytyt kysymykset.