Päätös yhtiökokouksen järjestämisestä. Yhtiökokous: Oikeuskäytäntö

pää / Entinen

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä. Tapahtumien aikataulu. Yhtiön sihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja johtamisessa. Yhtiön vuosikertomus.

Varsinainen yhtiökokous: valmistelu ja omistus

Maria Gracheva IFC -hanke, neljännesvuosikatsauksen päätoimittaja, tohtori talous. Tiede, Moskova

Yhtiökokous on tärkeä tapahtuma yhtiön elämässä. Kokous tekee yhteenvedon yhtiön viime vuoden toiminnan tuloksista ja tekee keskeiset yhtiöpäätökset: valitaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ja tilintarkastuslautakunta (tilintarkastaja), hyväksytään vuosikertomus ja tilinpäätös, osinkojen maksamiseen tarkoitetun voiton määrä määritetään jne. ...

Liittovaltion laki (jäljempänä JSC -laki) antaa yhtiökokoukselle erityisaseman: se on yhtiön ylin hallintoelin. JSC -laissa todetaan, että vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhteisen läsnäolon muodossa eikä sitä saa pitää poissaololla. Tämä korostaa yhtiökokouksen tärkeää tehtävää, joka on se, että se on osakkeenomistajien foorumi keskustella yhtiön tärkeimmistä ongelmista, ja se tarjoaa myös omistajille mahdollisuuden kommunikoida johtajien kanssa ja esittää heille kysymyksiä. Osakeyhtiölaki määrää myös kokouksen ajankohdan: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus ja johto osallistuvat aktiivisesti yhtiökokouksen valmisteluun ja pitämiseen, ja hallituksella on keskeinen rooli. Suuressa yhtiössä luodaan pääsääntöisesti erityinen työntekijäryhmä kokouksen järjestämiseksi, joka koordinoi osakassuhteiden osaston ja yrityksen muiden osastojen välistä vuorovaikutusta. Erityisen tärkeää on tiiviin yhteistyön luominen tiedotusvälineiden kanssa, tiedon levittäminen yhteiskunnan saavutetuista tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä.

Viime vuosina kotimaisten yritysten asenne vuosikokousten valmisteluun ja järjestämiseen on alkanut muuttua merkittävästi. Ne ajat ovat menneet, kun osakkeenomistajien osallistumiselle kokouksiin oli esteitä, yhtiölakeista annettua materiaalia ei toimitettu ja äänet laskettiin väärin. Kaikki ei tietenkään ole täydellistä, mutta yrityskäytännön paraneminen tällä alalla oli myönteinen signaali vähemmistöosakkaille. Yhtiökokouksen järjestämisprosessiin liittyy monia monimutkaisia ​​asioita. Lukijoiden tietoon tarjotussa artikkelissa tarkastelemme vain niitä, jotka ovat mielestämme tärkeimpiä ja merkityksellisimpiä: hallituksen rooli, tapahtumien yksityiskohtainen aikataulu, sihteerin tehtävät ja yhtiön vuosikertomuksen laatiminen.

Igor Aksenov IFC -projekti, oikeudellinen konsultti, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli yhtiökokouksen valmistelussa ja järjestämisessä - tästä säädetään laki yhtiöjärjestyksistä, ja tätä tehokkaan hallinnon käytäntö edellyttää. Hallituksen on järjestettävä suuri määrä erilaisia ​​tapahtumia, ja sen on tehtävä tämä tiukkojen määräaikojen ja JSC -lain vaatimusten mukaisesti. Yksityiskohtaisempi sääntely osakeyhtiölaissa määritellyistä menettelyistä on annettu arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission säännöissä, jotka on hyväksytty 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöslauselmalla nro 17 / ps. On huomattava, että pisin ja vaikein prosessi on varsinaisen yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jossa on yli 1000 osakkeenomistajaa.

Analysoimme niitä alustavia toimenpiteitä, jotka useimmiten herättävät kysymyksiä sekä hallituksen jäseniltä että osakkeenomistajilta.

Ensinnäkin hallituksen tulee harkita osakkeenomistajien ehdotuksia ehdokkaiden nimittämisestä osakeyhtiön hallitukseen, toimeenpanevaan elimeen ja tarkastusvaliokuntaan sekä asioiden ottamiseen esityslistalle yhtiökokouksesta. Art. JSC -lain 53 §: n mukaan tällaisia ​​ehdotuksia voivat tehdä vain osakkeenomistajat, jotka omistavat (erikseen tai yhdessä) vähintään 2% äänivaltaisista osakkeista. Ehdotukset on saatava osakeyhtiölle viimeistään 30 päivän kuluttua tilikauden päättymisestä, eli viimeistään 30. tammikuuta. Ehdotusten jättämisen määräaikaa määritettäessä on pidettävä mielessä seuraavat tärkeät olosuhteet.

1. Koska osakeyhtiölaissa todetaan, että joskus sitä tulkittiin siten, että ehdotuksen jättämispäivää olisi pidettävä päivänä, jona yhtiö tosiasiallisesti vastaanotti sen. Tältä osin syntyi usein väärinkäsityksiä. Nyt ehdotusten lähettämismenettely on kuvattu selkeästi arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission asetuksessa nro 17 / ps: 1.

2. Ei pidä unohtaa, että osakeyhtiölaki sallii osakkeenomistajille peruskirjassa myöhemmän päivämäärän ehdotusten jättämiselle osakeyhtiölle.

Lisäksi osakeyhtiölainsäädännön mukaan hallituksen on keskusteltava saaduista ehdotuksista ja tehtävä päätös (asioiden sisällyttämisestä kokouksen esityslistalle ja nimettyjä ehdokkaita ehdokasluetteloon tai kieltäytymisestä viimeistään viiden päivän kuluttua ehdotusten jättämisen määräajasta, eli viimeistään 4. helmikuuta tai viiden päivän kuluttua peruskirjassa esitetystä ehdotusten jättämispäivästä2. Hallitus voi luonnollisesti käsitellä ehdotuksia sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä kokonaisuutena) että eri kokouksissa (sellaisina kuin ne vastaanotetaan), mutta lopulliset päätökset on tehtävä yhteisyrityksiä koskevan lain asettamissa määräajoissa.

Kuitenkin analysoitaessa saatuja ehdotuksia herää usein kysymys: mitä kriteerejä hallituksen tulee noudattaa, kun se tekee päätöksen? Täydellinen luettelo kieltäytymisperusteista on 5 artiklan 5 kohdassa. JSC -lain 53 § ja sisältää seuraavat tapaukset3:

 JSC -lain asettamia määräaikoja ei ole noudatettu (eli yhtiö on vastaanottanut ehdotukset 30. tammikuuta tai sen jälkeen, mikä on peruskirjassa asetettu päivämäärä).

 osakkeenomistajat eivät ole osakkuusyhtiölaissa säädetyn yhtiön äänivaltaisten osakkeiden lukumäärän omistajia (toisin sanoen he omistavat alle 2 prosenttia näistä osakkeista);

 ehdotukset eivät täytä 3 artiklan 4 ja 4 kohdassa säädettyjä vaatimuksia. JSC -lain 53 § (eli tietoja, joita näiden ehdotusten tulisi sisältää, ei toimitettu). Art. 3, 4 kohdan mukaisesti. JSC -lain 53 §: n ehdotusten on sisällettävä seuraavat tiedot ehdokkaista:

 ehdokkaita asettaneiden osakkeenomistajien nimet (nimikkeet);

 ehdokkaita asettaneiden osakkeenomistajien allekirjoitukset;

 ehdotettujen ehdokkaiden nimet;

 niiden elinten nimet, joihin ne on nimitetty. Käytäntö osoittaa, että JSC-laissa lueteltuja ehdokkaita koskevat tiedot eivät välttämättä riitä yksiselitteiseen johtopäätökseen tämän henkilön kyvystä suorittaa menestyksekkäästi hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajalle tehdä hyvin perusteltu päätös. Mutta Art. JSC -lain 53 § sallii tämän tilanteen korjaamisen: siinä säädetään, että nimitysehdotus voi sisältää ehdokasta koskevia lisätietoja, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai yrityksen sisäisiin asiakirjoihin. Siksi peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa on mahdollista laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on välttämättä mainittava ehdotuksessa.

Samaan aikaan tällaiseen laajentamiseen on suhtauduttava varoen, koska hallitus voi kieltäytyä sisällyttämästä ehdokasta äänestyslistalle, jos havaitaan, että ehdotus ei ole peruskirjan tai sisäisten asiakirjojen mukainen. Osakkeenomistajat tuovat siten peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin toissijaisia ​​vaatimuksia (ja siten asettamalla ne pakollisiksi ehdokkaan nimeämistä koskevan ehdotuksen laatimisessa) hallitukselle tekosyyn hylätä tämä tai tuo ehdokas jotka eivät ole perustavanlaatuisia.

Joskus väitetään, että on laitonta sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin laajennettuja vaatimuksia, jotka voisivat johtaa kieltäytymiseen sisällyttää ehdokas äänestyslistalle. Samalla ne viittaavat Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 04.2.1997 antaman yhteisen päätöslauselman 11 kohtaan, joka osoittaa, että luettelo hylkäysperusteista on 4 artiklan 4 kohdassa. JSC -lain 53 § ja se on tyhjentävä. Mielestämme tämä sanamuoto ei kumoa lainkaan osakkeenomistajan oikeutta sisällyttää lisätietoa tästä henkilöstä ehdotukseen ehdokkaan asettamisesta. Tällaisten tietojen puuttuminen voi olla syy kieltäytyä ottamasta ehdokasta äänestyslistalle.

Suosituksia siitä, mitä tietoja ehdokkaasta voidaan pitää todella tärkeinä ja antaa lisäksi osakkeenomistajille, on saatavissa Corporate Conduct -ohjeista (jäljempänä koodi) 4. Tässä asiakirjassa neuvotaan toimittamaan osakkeenomistajille seuraavat tiedot ehdokkaasta:

Ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja / tai muiden yhteiskuntien hallituksen (tai muiden valittujen elinten) jäsenten valintaan;

 luettelo ehdokkaan viimeisten viiden vuoden aikana suorittamista tehtävistä (mukaan lukien maininta hänen asemastaan ​​nimityshetkellä);

 tiedot siitä, onko ehdokas osallistuja, pääjohtaja, hallintoelimen jäsen tai yrityksen kanssa kilpailevan oikeushenkilön työntekijä (koodeksin 2.1.2 kohdan lausekkeessa ei suositella valitsemaan tällaista hallintoneuvoston ehdokas eturistiriitojen välttämiseksi);

• tiedot hänen suhteensa yhteiskuntaan luonteesta;

 tiedot hänen suhteistaan ​​yhtiön sidosryhmiin ja suuriin vastapuoliin;

 muut tiedot, jotka liittyvät ehdokkaan omaisuuteen tai jotka voivat vaikuttaa hänelle annettujen tehtävien suorittamiseen;

 ehdokkaan kirjallinen suostumus vaaleihin, ja jos sellaista ei ole, ehdokkaan on osallistuttava henkilökohtaisesti yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajille olisi annettava tietoja ehdokkaan kieltäytymisestä antaa kaikki tai osa edellä mainituista tiedoista5.

Lisäksi osakkeenomistajat voivat sisällyttää peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin muita tietoja ehdokkaista, jotka on annettava osakkeenomistajille, esimerkiksi:

 tiedot hallinnollisista menetyksistä;

 tiedot erinomaisesta rikosrekisteristä. Säännöstössä suositellaan myös, että ehdokasesityksessä täsmennetään, täyttääkö ehdokas itsenäisyyskriteerit (nämä kriteerit on lueteltu luvun 3 kohdassa 2.2.2). Mielestämme hallituksella on ainakin velvollisuus ilmoittaa osakkeenomistajille, että ehdotettujen ehdokkaiden joukossa ei ole ehdokkaita, jotka täyttävät riippumattomuuden kriteerit, sekä siitä, mitä seurauksia yhtiölle voi syntyä tässä tapauksessa.

Kuten tiedätte, osakeyhtiölaissa säädetään, että tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät voi samanaikaisesti olla yhtiön hallituksen jäseniä6. Tältä osin herää kysymys: mitä tehdä tapauksissa, joissa tarkastusvaliokunnan jäsenet esiintyvät ehdotuksissa hallituksen ehdokkaiden asettamiseksi? Tällaisissa ehdotuksissa itse asiassa muodostetaan hallituksen ja tarkastusvaliokunnan tuleva kokoonpano. Samaan aikaan ehdokkaita asettavat osakkeenomistajat eivät tiedä, kuka nykyisen tarkastusvaliokunnan jäsenistä jää siihen ensi vuonna. Siksi ehdokkaan jäsenyys hallituksessa nykyisessä tarkistuslautakunnassa ei voi olla peruste kieltäytyä sisällyttämästä hänet ehdokasluetteloon. Samaan aikaan hallituksen on viipymättä selitettävä osakkeenomistajille JSC -lain asiaankuuluvat vaatimukset sekä mahdolliset seuraukset, jos ehdokas valitaan sekä BoD: hen että tarkastusvaliokuntaan samanaikaisesti.

Hallitus on epäilemättä tärkein toimija yhtiökokouksen järjestämisessä, mutta kokouksen valmistelu- ja pitämismenettely sisältää useita vaiheita, jotka eri yrityssuhteisiin osallistuvien on suoritettava ja noudatettava tiettyjä määräajat. Yhteenvetona kokoukseen valmistautuneet toimet on esitetty taulukossa.

Tapahtumien aikataulu

Davit Karapetyan IFC -projekti, apulaispäällikkö, Cand. jurid. Tiede, Moskova

Kun yhteiskunta ja sen elimet ovat suorittaneet kaikki vaiheet valmistautuakseen vuosikokoukseen, tämä kokous olisi pidettävä. On huomattava, että vuosikokouksen järjestämismenettelyä ei säännellä JSC: n lailla yhtä tiukasti kuin valmistelumenettelyllä. Jotkut kuviossa esitetyistä toimenpiteistä johtuvat säädösten vaatimuksista, toiset ovat hyvän hallintotavan mukaisia, ja toiset taas riippuvat osakeyhtiön sisäisestä rakenteesta. Riippuen siitä, milloin osakkeenomistajille ilmoitetaan äänestystuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä, yhtiökokouksen järjestämismenettelyssä on kaksi vaihtoehtoa, joiden erottaminen alkaa 11. vaiheesta.

Jotta poissuljettaisiin mahdollisuus, että osakkeenomistajat nostavat kanteita, jotka mitätöivät yhtiökokouksen päätökset, kaikki edellä kuvatut menettelyt olisi suoritettava selkeästi ja sääntelylainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Tästä näkökulmasta on suositeltavaa ottaa käyttöön yrityksen sihteerin (tai muun työntekijän) asema, joka suorittaa muun muassa velvollisuuksia luoda tarvittavat edellytykset yhtiökokouksen juridisesti moitteettomalle järjestämiselle.

Yrityssihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja johtamisessa

Polina Kalnitskaya IFC -projekti, oikeudellinen konsultti, Moskova

Corporate Code of Conductin mukaan sihteeri on erityisvirkamies, jonka ainoa tehtävä on varmistaa, että yhtiö noudattaa menettelyllisiä vaatimuksia, jotka takaavat osakkeenomistajien oikeuksien käytön. Ks. Säännöstön 5 kohdassa luetellaan tämän virkamiehen tärkeimmät tehtävät, jotka liittyvät yhtiökokouksen valmisteluun ja pitämiseen:

 luettelon laatiminen henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Jos luettelon laatimisen suorittaa riippumaton rekisterinpitäjä, sihteerille on annettava pääjohtajan kirjallisella määräyksellä tai yrityksen sisäisellä asiakirjalla lupa antaa rekisterinpitäjä laatimaan luettelo;

 Kaikkien kokoukseen oikeutettujen henkilöiden asianmukainen ilmoittaminen yhtiökokouksesta, äänestyslippujen valmistelu ja lähettäminen. Lisäksi sihteeri ilmoittaa tulevasta tapahtumasta kaikille hallituksen jäsenille, pääjohtajalle (johtava organisaatio, johtaja), hallituksen jäsenille, tarkastusvaliokunnan jäsenille (tilintarkastajalle) ja tilintarkastajalle;

 yhtiökokouksen aikana toimitettavien materiaalien muodostaminen. Lisäksi sihteeri tarjoaa pääsyn näihin materiaaleihin, varmentaa ja toimittaa jäljennökset asiakirjoista niiden henkilöiden pyynnöstä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen;

 yrityksen vastaanottamien äänestyslippujen kerääminen ja niiden oikea -aikainen siirtäminen laskentalautakunnan tehtäviä suorittavan yhtiön rekisterinpitäjälle, jos lautakunnan tehtävät on lain vaatimusten mukaisesti osoitettu kirjaaja;

 varmistaa, että noudatetaan menettelyjä, joilla rekisteröidään osallistujat yhtiökokoukseen, järjestetään pöytäkirja yhtiökokouksesta ja laaditaan pöytäkirja yhtiökokouksen äänestystuloksista sekä toimitetaan oikea -aikaisesti äänestystulokset niille, jotka sisältyvät yhtiökokouksessa yhtiökokoukseen oikeutettujen henkilöiden luetteloon;

 vastausten sanamuoto yhtiökokouksen osallistujien kysymyksiin, jotka liittyvät kokouksissa käytettyyn menettelyyn, ja toimenpiteiden toteuttaminen yhtiökokouksen valmistelu- ja kokousmenettelyyn liittyvien ristiriitojen ratkaisemiseksi. Yhtiökokouksen materiaalien joukossa yhtiön vuosikertomuksella on tärkeä paikka. Juuri hän heijastaa keskittyneessä muodossa osakeyhtiön saavutuksia, sen kehitysnäkymiä ja hyvän hallintotavan periaatteiden noudattamista.

Yhtiön vuosikertomus

Galina Efremova IFC -projekti, taloudellinen konsultti, Moskova

Alexander Eliseev IFC -projekti, talousanalyytikko, Pietari

Kuten Art. JSC -lain 48 §: n mukaan vuosikertomuksen hyväksyminen kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan. On pidettävä mielessä, että viimeistään 30 päivää ennen varsinaista yhtiökokousta tämä asiakirja hyväksytään alustavasti yhtiön hallituksessa ja, jos yhtiössä ei ole hallitusta, - henkilö, joka suorittaa ainoan toimeenpanevan elimen tehtävät. Tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) on vahvistettava vuosikertomukseen sisältyvien tietojen luotettavuus. Ennen vuosikertomuksen julkaisemista yhtiö on velvollinen ottamaan vuositarkastukseen ja tilinpäätöksen vahvistamiseen tilintarkastajan, jolla ei ole omaisuutta yhtiön tai sen osakkeenomistajien kanssa.

Vuosikertomus on tärkein asiakirja, joka edustaa yritystä aikana. Se koostuu yleensä kymmenestä osasta (luvusta).

1. Hallituksen puheenjohtajan osoite osakkeenomistajille. On erittäin tärkeää löytää oikea yleinen sävy tähän lukuun: ehkä hallituksen puheenjohtajan pitäisi pyytää anteeksi mahdollisia puutteita yrityksen toiminnassa tai myöntää, että kaikkia aiemmin asetettuja tavoitteita ei ole saavutettu.

2. Tiedot myynnin määrästä ja markkinointistrategian ominaisuuksista. Tämän vuosikertomuksen osion pitäisi antaa selkeä käsitys siitä, mitä ja miten yritys myy sekä missä ja kenelle. Toisin sanoen täällä kaikki kiinnostuneet voivat saada selville, mitä tavaroita tai palveluja yritys käyttää, kuka on tuotteidensa pääasiallinen kuluttaja ja millä alueilla se toimii.

3. Keskeisten taloudellisten indikaattoreiden dynamiikka viime vuosina. Tässä luvussa mielenkiintoisin on tieto voittojen ja liiketulojen kasvusta.

4. Analyysi markkinatilanteesta ja yrityksen saavutetuista taloudellisista tuloksista. On tarpeen kuvata tärkeimmät suuntaukset maan taloudessa ja teollisuudessa kahden viime vuoden aikana ja esittää ne raportissa mahdollisimman selkeästi ja puolueettomasti.

5. Ulkopuolisen tarkastajan johtopäätös. Tilintarkastusyhteisön nimi ja ajanjakso, jona tilintarkastus tehtiin, on ilmoitettava sekä lausunnon sanamuoto.

6. Taloudellinen raportointi. Tätä osiota analysoidessaan raportin käyttäjät kiinnittävät huomiota useisiin tärkeisiin suhteisiin eri kohteiden välillä (ensisijaisesti voiton osuus tuloista) ja yksittäisten erien osien välillä (esimerkiksi tutkimus- ja kehitysmenojen osuus kustannuksista tuotannosta). Tärkeä osa tätä lukua ovat tilinpäätöksen liitteet ja selitykset.

7. Luettelo tytäryhtiöistä, sivuliikkeistä ja edustustoista. On tarpeen antaa selkeä käsitys kaikista yrityksistä ja yrityksistä, jotka ovat tavalla tai toisella liittyneet yhteiskuntaan (esimerkiksi mainita offshore -yritykset).

8. Luettelo johtajista ja ylimmistä johtajista. On erittäin hyödyllistä kertoa raportin käyttäjille, mitä muutoksia hallituksen ja johdon kokoonpanossa on tapahtunut viimeisen ajanjakson aikana.

9. Yhtiön osakkeiden noteerausten dynamiikka viime vuosina. On tarpeen kuvata osakemarkkinoilla havaitut tärkeimmät suuntaukset sekä näyttää yrityksen maksamien osinkojen dynamiikka.

10. Selvitys hallintojärjestelmästä. Arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission asetuksen nro 17 / ps mukaisesti osakeyhtiön vuosikertomukselle asetetaan tiettyjä vaatimuksia, jotka koskevat tietojen julkistamista siitä, miten yhtiökäytäntöä noudatetaan. hallinnointi.

Yrityksen tavoitteista riippuen vuosikertomuksen painopiste voidaan asettaa eri tavoilla: poista jotkut kohdat, täytä toiset mahdollisimman paljon tietoa ja lisää uusia.

Vuosikertomuksen perustana ovat taloudelliset tiedot, jotka paljastavat tietoja, jotka luonnehtivat yhtiön raportointikauden ja aikaisempien kausien tuloksia sekä yrityksen taloudellista tilaa asiakirjan laatimispäivänä ja sen kehittämissuunnitelmia lyhyellä ja pitkällä aikavälillä.

Rationalismi ja taide yhdistyvät vuosikertomusta laadittaessa. Tällä alalla on havaittavissa seuraavat viime aikoina ilmenneet suuntaukset:

 yritykset yrittävät näyttää työntekijöitään, esim. keskittyä persoonallisuuteen;

 grafiikat ja piirrokset ovat tyyliteltyjä;

 Yritykset pyrkivät kertomaan itsestään huumorilla. Vuosikertomusten kasvava monimutkaisuus ja määrä johtavat muodostumiseen yksittäisten osakkeenomistajien ja yrityksen välillä, kun yritysten taloudellisen aseman analysoinnista tulee sijoituspankkien, luokituslaitosten ja talouslehdistön yksinomainen etuoikeus. Jotkut länsimaiset yritykset alkoivat antaa kaksi raporttia: yksi yksittäisille osakkeenomistajille, toinen ammattimaisille sijoittajille ja analyytikoille.

Tällä hetkellä kotimaisten yritysten julkaisemien vuosikertomusten suurin heikkous on skenaarioiden puute tulevaa kehitystä varten. Osakeyhtiöiden tulisi pyrkiä vakuuttamaan kaikki tilinpäätöksen käyttäjät liiketoimintamahdollisuuksiensa todellisuudesta. Hallituksilla tiedetään olevan päärooli tällaisten skenaarioiden kehittämisessä. Juuri tällä alalla niiden on osoitettava strateginen potentiaalinsa ja annettava arvokas panos hallitsemiensa yritysten houkuttelevuuden lisäämiseksi.

* * *

Venäläiset osakeyhtiöt ovat jo kulkeneet polun alkuvaiheen vaikeimman vaiheen ja noudattavat yleensä sääntelylainsäädännön vaatimuksia vuotuisen yhtiökokouksen valmistelua ja järjestämistä varten. Heillä on kuitenkin vielä paljon tehtävää GMS -järjestelyn pääperiaatteen toteuttamiseksi: kokous olisi pidettävä siten, että osakkeenomistajat voivat osallistua tehokkaasti tämän hallintoelimen työhön.

Tästä näkökulmasta nykyaikaisilla tietotekniikoilla on suuri merkitys. Kehittyneiden maiden kokemukset osoittavat, että vuonna 2003 83 sadasta johtavasta eurooppalaisesta yrityksestä järjesti webcast -lähetyksiä erilaisista yritystapahtumista, mukaan lukien 27 yritystä, jotka käyttivät tätä menetelmää vuosittaisen OCA: n aikana7. Monet länsimaiset yritykset lähettävät GMS -ilmoituksia sähköpostitse, tarjoavat online -äänestyksen osakkeenomistajille ja julkaisevat vuorovaikutteisia vuosikertomuksia verkkosivuillaan. Näiden sähköisten asiakirjojen avulla käyttäjät voivat kääntää tilinpäätökset Excel -laskentataulukoiksi sekä liikkua raporttien eri osien välillä ja muille yritysten Web -sivustojen sivuille käyttämällä hypertekstilinkkejä. Yritykset puolestaan ​​luovat tietokantoja käyttäjistä ja heidän asetuksistaan ​​työskennellessään raporttien kanssa (toisin sanoen siitä, mitkä asiakirjojen osat kiinnostavat heitä eniten). Kaikki tämä on erittäin tehokas tapa parantaa keskinäistä ymmärrystä osakkeenomistajien, johtajien, johtajien ja muiden sidosryhmien välillä.

Bibliografia

Tämän työn valmisteluun käytettiin materiaalia sivustolta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Tässä numerossa keskitämme huomionne yhtiökokoukseen saapuneiden osallistujien rekisteröintiprosessin paperityöhön; äänestyslippu, jossa selitetään säännöllisen ja kumulatiivisen äänestyksen säännöt; kokouksen pöytäkirja sekä pöytäkirja ja laskentalautakunnan raportti. Selitämme, mitkä suunnittelumuunnelmat ovat mahdollisia ottaen huomioon FFMS: n uusimmat innovaatiot.

Laskutuspalkkio

Yhtiössä, jossa on yli 100 osakkeenomistajaa (äänioikeutettujen osakkeiden omistajat), luodaan laskentapalkkiot, joiden määrällinen ja henkilökohtainen kokoonpano hyväksytään yhtiökokouksessa. Jos rekisterinpitäjä on ammattimainen rekisterinpitäjä, hänelle voidaan antaa laskentalautakunnan tehtävät. Jos äänioikeutettujen osakkeiden omistajia on yli 500, laskentalautakunnan tehtävät hoitaa välttämättä rekisterinpitäjä (ja hän ylläpitää tietyn JSC: n osakasluetteloa).

Arviointikomiteassa on oltava vähintään 3 henkilöä. Lisäksi laskentapalkkiossa ei voi olla:

  • yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet;
  • yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenet (tilintarkastaja);
  • yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet;
  • yhtiön ainoa toimeenpaneva elin (yleensä pääjohtaja) sekä johtava organisaatio tai johtaja,
  • sekä edellä mainittuihin tehtäviin ehdokkaiden asettamat henkilöt.

Arviointitoimikunnan tehtäviin kuuluu:

  • valtuuksien tarkastaminen ja yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinti;
  • yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden määrittäminen;
  • selvitetään kysymyksiä, jotka liittyvät osakkeenomistajien (heidän edustajiensa) äänioikeuden käyttämiseen yhtiökokouksessa;
  • äänestysmenettelyn selventäminen;
  • äänestysmenettelyn varmistaminen;
  • äänten laskeminen;
  • yhteenveto äänestystuloksista;
  • laatia pöytäkirja äänestystuloksista ja siirtää se arkistoon äänestyslippujen kanssa.

Laskentatoimikunnan työjärjestystä, asemaa ja valtuuksia JSC: ssä säännellään pääsääntöisesti erillisellä paikallisella normatiivisella lailla. Se on yhtiökokouksen hyväksymä ja se on yksi organisaation tärkeimmistä asiakirjoista. Mielestämme sen pitäisi sisältää myös yleiset vaatimukset laskentalautakunnan pöytäkirjojen laatimismenettelylle. Niitä voi olla kaksi:

  • ensimmäiset pöytäkirjat - osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista yhtiökokouksessa (tätä asiakirjaa tarvitaan ensisijaisesti kokouksen asialistan päätösvaltaisuuden määrittämiseksi);
  • ja tietysti (JSC: n liittolain 62 §: n vaatimusten mukaisesti) - pöytäkirja äänestystuloksista, jonka perusteella laaditaan äänestystuloksia koskeva raportti. Yhtiökokouksen äänestystulokset sisältävän pöytäkirjan allekirjoittavat äänestyslautakunnan jäsenet, ja jos rekisterinpitäjä suorittaa laskentalautakunnan tehtävät, rekisterinpitäjän valtuuttamat henkilöt. Jos osakkeenomistajien määrä on alle 100, laskentapalkkiota ei saa luoda; sitten pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Osakkeenomistajien ja heidän edustajiensa rekisteröinti

Yhtiökokousta edeltää aina osallistujien rekisteröinti. Tämän menettelyn puitteissa vahvistetaan niiden henkilöiden valtuudet, jotka ovat ilmaisseet halunsa osallistua yhtiökokoukseen (GMS). OCA -järjestelmään osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on suoritettava tämän kokouksen tapahtumapaikan osoitteessa. Rekisteröintiprosessi on pääasiassa saapuvien henkilöiden tunnistamisprosessi vertaamalla OCA -järjestelmään osallistuvien henkilöiden luettelon sisältämiä tietoja toimitettujen asiakirjojen tietoihin.

Jos osakkeenomistajien etuja edustavat asiamiehet, myös heidän valtuutensa on tarkistettava - heidän toimittamansa asiakirjat tarkistetaan muodollisesti:

  1. Jos puhumme valtakirjasta, on tarpeen vahvistaa:
    • onko toimikausi päättynyt. Valtakirja annetaan aina määräajaksi. Venäjän federaation siviililaissa vahvistettiin sen voimassaoloajan enimmäisaika - 3 vuotta. Valtakirjan voimassaoloaikaa ei voida määrittää, tässä tapauksessa sen katsotaan olevan voimassa yhden vuoden myöntämispäivästä. Valtakirjan myöntämispäivä on sen pakollinen edellytys, jota ilman se on pätemätön! Valtakirja voidaan antaa paitsi määräajaksi myös tiettyyn osakkeenomistajien kokoukseen osallistumista varten.
    • sisältääkö valtakirja kaikki tarvittavat tiedot. Liittovaltion lain "JSC" mukaisesti äänivaltakirjan on sisällettävä tiedot edustetusta ja edustajasta:
      • yksityishenkilö - nimi, henkilötodistuksen tiedot (asiakirjan sarja ja (tai) numero, myöntämispäivä ja -paikka, myöntävä viranomainen),
      • organisaatiolle - nimi, tiedot sijainnista;
    • onko osakeyhtiö aiemmin saanut valtakirjan peruuttamisen
    • onko allekirjoitukset varmennettu asianmukaisesti. Jos yksityishenkilö antaa äänivaltakirjan, sen on oltava notaarin vahvistama. Jos liikkeeseenlaskija on oikeushenkilö, on otettava huomioon Venäjän federaation siviililain 185 artiklan 5 kohdan 5 vaatimukset.
  2. Jos puhumme henkilöstä, joka toimii oikeushenkilön osakkeenomistajan ainoana toimeenpanevana elimenä, hänen henkilöllisyytensä lisäksi (esittämällä passi) on tarkistettava:
    • tällaisen virkamiehen aseman ja toimivallan. Tämä voidaan vahvistaa osakasorganisaation työjärjestyksen mukaisesti (yleensä siitä esitetään notaarin vahvistama kopio);
    • se, että olet nimittänyt kokouksessa luoksesi tulleen henkilön perustamissopimuksessa määriteltyyn tehtävään. - osallistujien yhtiökokous, JSC: lle - yhtiökokous tai hallitus, instituutioille - perustajan päätös) sekä ote siitä. Lisäksi voit pyytää toimittamaan otteen oikeushenkilöiden yhdistyneestä valtion rekisteristä, jossa vahvistetaan näiden tietojen syöttäminen siihen. On kuitenkin muistettava, että rekisteri on tarkoitettu vain tiedoksi ja nimityspöytäkirja on tärkein asiakirja.
    • jos toimitusjohtajan valtuudet ovat rajalliset, asiakirjojen lisäksi, jotka vahvistavat sen valtuudet edustaa oikeushenkilön etuja ilman valtakirjaa, on oltava myös oikeushenkilön, osakkeenomistajan, ylemmän elimen pöytäkirja tekemään päätöksiä. Lisäksi tällaisen pöytäkirjan tulisi sisältää esityslistan kohtien tarkka sanamuoto ja päätös siitä, miten niistä äänestetään.

Osakkeenomistajan oikeuden osallistua yhtiökokoukseen osallistuminen edustajalle on vahvistettu OJSC: n "Kulebakskin metallirakenteiden tehdas" yhtiökokousta koskevissa säännöissä 3

28 artikla. Osallistumisoikeuden siirto yhtiökokoukseen

1. Oikeuksien siirto osakkeenomistajan edustajalle suoritetaan antamalla kirjallinen valtuutus - valtakirja.

2. Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja kaikille hänelle kuuluville osakkeille ja mille tahansa niiden osalle.

3. Valtakirja voidaan antaa sekä koko osakkeen antamille oikeuksille että mille tahansa niiden osalle.<...>

8. Osakkeenomistajalla on oikeus milloin tahansa korvata edustajansa ja käyttää henkilökohtaisesti osakkeen antamia oikeuksia irtisanomalla valtakirja. Osakkeenomistajalla on oikeus, lopettamatta valtakirjaa, vaihtaa edustajansa ja käyttää henkilökohtaisesti osakkeen antamia oikeuksia<...>

Jos edustajan valtuutus peruutetaan määrätyssä järjestyksessä, häntä ei voida rekisteröidä osallistumaan yhtiökokoukseen.

Esimerkkejä yleisistä, erityisistä ja kertaluonteisista valtakirjoista sekä englanninkielinen valtakirja apostillilla ja sen käännös venäjäksi, löydät yleiset säännöt tämän asiakirjan laatimisesta artikkelista "Annamme valtuuksia asianajaja edustamaan organisaation etuja "nro 10 '2011 ja nro 11' 2011

Annamme nyt esimerkkejä kahdesta valtuutuksesta:

  • yksinkertaisessa tapauksessa, kun yksi valtuutettu henkilö edustaa täysin osakkeenomistajan etuja GMS: ssä ilman rajoituksia (katso esimerkki 15), ja
  • monimutkaisemman, kun valtuudet siirretään vain osalle osakkeista (ks. esimerkki 16).

Nämä valtakirjat eroavat hieman joidenkin yksityiskohtien sijoittamisesta. Molemmissa teksti on jaettu semanttisiin kappaleisiin, jotka eivät vastaa venäjän kielen tavanomaisia ​​sääntöjä, mutta sen avulla voit löytää nopeasti tärkeimmät tiedot: kuka, kenelle ja mikä on uskottu (tämä valtakirjan versio on yhä yleisempi).

Kiinnitä huomiota yksityiskohtiin, joita käytetään tunnistamaan organisaatio ja valtakirjassa esiintyvä henkilö.

Mutta laki ei edellytä edunvalvojan allekirjoitusta tässä asiakirjassa (ilman sitä valtakirja on myös voimassa), vain sen läsnäolo auttaa lisäksi suojautumaan vilpillisiltä toimilta, koska voit verrata valtakirjan allekirjoitusmallia niihin vedoihin, joita edustaja tekee muihin asiakirjoihin.

Valtakirja osallistua OCA -yleiseen tapaukseen

Valtuutus osakkeiden vallan siirtoon

Osallistujien kokoonpano kokoukseen, joka pidetään yhteisen läsnäolon muodossa, kirjataan täyttämällä osallistujarekisteröintiloki (esimerkki 17). Jos osakkeenomistajat lähettävät äänestysliput yhtiölle (sen sijaan, että osallistuisivat henkilökohtaisesti kokoukseen), on suositeltavaa laatia vastaanotettujen äänestyslippujen rekisteröintiilmoitus, joka kuvastaa niiden vastaanottopäivät (viimeisen päivämäärän mukaan postimerkki). Lisäksi laaditaan pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnistä yhtiökokoukseen (esimerkki 19). Tässä lueteltujen rekisteröintilomakkeiden muotoa ja sisältöä koskevia vaatimuksia ei ole vahvistettu, joten jokainen JSC voi vapaasti kehittää ne itselleen tervettä järkeä noudattaen (voit myös käyttää näytteitämme).

GMS -osallistujien (osakkeenomistajien, asiamiesten ja edustajien) rekisteröintiloki

Otamme huomioon vain tietyt tiedot, jotka on suositeltavaa sisällyttää yhtiökokouksen osallistujarekisteriin yhtiökokouksen valmistelu-, kokous- ja kokouskutsumenettelyä koskevista lisävaatimuksista annetun asetuksen mukaisesti. Venäjän federal Financial Financial Markets Service, päivätty 02.02.2012 nro 12-6 / pz-n4:

  • kokousta koskevissa viesteissä on ilmoitettava ilmoittautumisen alkamisaika (sääntöjen kohta 3.1). Rekisteröinnin todellisen alkamisajan määrittäminen lehdessä auttaa varmistamaan, että rekisteröinti alkoi OCA: n ilmoituksessa ilmoitettuna ajankohtana. Katso esimerkin 17 päiväkirjan huomautus 1;
  • Asetuksen kohdan 4.6 mukaisesti "kokouksen muodossa pidettävään yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinti on suoritettava yhtiökokouksen paikan osoitteessa." Tämän osoitteen ilmoittaminen lehdessä toimii lisävahvistuksena näiden vaatimusten noudattamisesta. Katso huomautus 2 esimerkissä 17;
  • tapaamiseen saapuneiden henkilöllisyystodistusten tarkastaminen (eli sääntöjen kohdan 4.9 täyttyminen) vahvistaa lisäksi, että lehdessä on esimerkissä 17 numerolla 3 merkitty sarake;
  • henkilökohtainen tili avataan jokaiselle osakasluetteloon merkitylle henkilölle - omistajalle, hallintarekisteröidylle, asuntolainanottajalle tai luottamusmiehelle. Se sisältää tietoja paitsi rekisteröidystä henkilöstä, myös tiedot liikkeeseenlaskun tyypistä, määrästä, luokasta (tyypistä), valtion rekisteröintinumerosta, arvopaperien nimellisarvosta, todistusten lukumäärästä ja heidän todistamiensa arvopapereiden määrästä (tapauksessa asiakirjojen liikkeeseenlaskusta), arvopaperivelvoitteiden velvoitteet ja (tai) estokaupat sekä arvopaperikaupat. Menettely numeroiden osoittamiseksi henkilökohtaisille tileille määräytyy osakasluetteloa ylläpitävän organisaation sisäisten asiakirjojen perusteella. Katso esimerkin 17 huomautus 4.

Äänestyslippu

Jos JSC: llä on yli 100 äänivaltaisen osakkeen omistajaa, on yhtiökokouksessa äänestettävä äänestyslippujen avulla. Jos osakkeenomistajien määrä on pienempi, voit tehdä ilman heitä, mutta on huomattava, että jos kokoukseen osallistuu yli 7-10 henkilöä, äänestyslippujen käyttö on mielestämme jo perusteltua. Ensinnäkin se nopeuttaa itse äänestysprosessia ja toiseksi vähentää riskiä, ​​että osakkeenomistajat ja yhteiskunta joutuvat vastakkain äänestyksen aikana ilmaistun todellisen tahdon kanssa.

Nykyisessä lainsäädännössä (JSC: n liittovaltion lain 2 §: n 2 momentin 60 §) säädetään, että jos yhtiöllä on yli 1000 osakkeenomistajaa, tiedotteet on lähetettävä heille etukäteen. Tämä tehdään yleensä yhdessä OCA5: n ilmoituksen jakelun kanssa.

Jos niitä on vähemmän, pakollisen postituksen vaatimus voidaan vahvistaa osakeyhtiön peruskirjassa. Äänestysten oikea -aikainen jakaminen pienissä yhteiskunnissa voi lisätä luottamusta hallintoelimiin, ja suurissa voi yksinkertaistaa huomattavasti äänten laskemista. Lisäksi Art. Liittovaltion lain "AO" 60 § niille, jotka lähettävät äänestyslippuja, tekee jonkinlaisen hemmottelun: näiden valtuutettujen osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai lähettää valmiit äänestysliput yhtiölle poissaololle (kun määritetään Päätösvaltaisuus ja yhteenveto äänestystuloksista otetaan huomioon äänestyslippujen edustamat äänet, jotka JSC on vastaanottanut viimeistään 2 päivää ennen OCA -päivää).

Kaikissa muissa tapauksissa äänestysliput jaetaan GMS: n osakkeenomistajien rekisteröinnin aikana.

  • GMS -muoto (kokous- tai poissaolovalinta);
  • päivämäärä, paikka, kellonaika ja postiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää;
  • kussakin asiassa (jokaisen ehdokkaan nimi) tehtyjen päätösten sanamuoto (jokaisen ehdokkaan nimi )6
  • äänestysvaihtoehdot jokaiselle esityslistalla olevalle kohdalle ilmaistuna "puolesta", "vastaan" tai "tyhjää". Kutakin äänestysvaihtoehtoa vastapäätä on oltava kenttiä kullekin äänestysvaihtoehdolle annettujen äänien lukumäärän asettamista varten, tai se voi sisältää ilmoituksen siitä, kuinka monta ääntä yhtiökokoukseen oikeutettu henkilö kuuluu (esimerkissä 18 toinen vaihtoehto on toteutettu);
  • jos asiasta äänestetään kumulatiivisesti, tämä on erityisesti huomattava;
  • mainita, että osakkeenomistajan on allekirjoitettava äänestyslippu (katso esimerkissä 18 oleva äänestyslipun huomautus 1);
  • tiedotteen pitäisi selittää säännöt:
    • säännöllinen äänestys - kun esityslistalla olevassa kohdassa sinun on valittava vain yksi vastausvaihtoehto: "puolesta", "vastaan" tai "pidättyi äänestämästä" (katso kohta 2 esimerkissä 18) ja
    • kumulatiivinen (jos tällaiseen äänestykseen asetetut kysymykset ovat äänestyksessä) - sitä käytetään valitsemaan ehdokkaita tehtäviin. Lisäksi niiden ehdokkaiden lukumäärä, joiden kesken äänet jaetaan kumulatiivisessa äänestyksessä, voi ylittää valittujen henkilöiden lukumäärän (esimerkiksi hallitukseen kuuluu 5 henkilöä, ja näihin paikkoihin hakee 9 henkilöä, ja vain eniten ääniä annetaan tälle kollegiaaliselle elimelle) - merkki 3 esimerkissä 18.

Esimerkki 18 osoittaa, kuinka äänestyslomake täytetään säännöllisessä äänestyksessä (esityslistan kohdat 1, 2 ja 3) ja kumulatiivisessa äänestyksessä (kohta 7).

Menettelykysymykset

  • valitsee kokouksen puheenjohtajan;
  • puheenjohtajan nimittää yleensä kokouksen sihteerin, mutta osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tai muussa asiakirjassa voidaan määrätä eri menettelystä (sääntöjen kohta 4.14);
  • valitse laskentalautakunta, joka voi toimia yhden kokouksen tai esimerkiksi koko vuoden aikana; laskentalautakunnan tehtävät voi suorittaa myös tämän JSC: n osakasluetteloa ylläpitävä rekisterinpitäjä; Muista, että jos JSC: llä on alle 100 osakkeenomistajaa, sen tehtävät voivat hoitaa kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Tarkastelkaamme erikseen ongelmaa, joka heijastaa useita menettelyyn liittyviä kysymyksiä OCA -pöytäkirjassa ja tiedotteessa. Yleisin näistä on kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valinta. Vaihtoehtoja on useita, mutta niiden valinta ei ole AO: n mielivalta. Se riippuu sen peruskirjassa esitetystä järjestyksestä.

Pääsääntöisesti vuotuisen GMS: n puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen ei ole hänelle mahdollista; velvollisuus johtaa GMS: ää on lailla annettu hallituksen puheenjohtajalle, ellei peruskirjassa toisin määrätä; ja menettely puheenjohtajan tehtävien suorittamiseksi hänen poissa ollessaan määräytyy paikallisen JSC: n säädöksen (esimerkiksi hallituksen asetusta). Jos perusoikeuskirjassa ei ole erityistä lauseketta, jonka mukaan puheenjohtaja olisi valittava vuosittaisessa GMS -kokouksessa, hänen ehdokkuudestaan ​​ei voi olla kyse. Vuosikokouksen puheenjohtajana toimii joko puheenjohtaja itse tai hänen poissa ollessaan henkilö, joka hoitaa tehtävänsä paikallisten paikallisten lakien mukaisesti.

Tilanne sihteerin kanssa ennen asetuksen voimaantuloa oli melko monimutkainen. Kuitenkin nyt sitä säännellään selvästi tämän asiakirjan kohdassa 4.14: "Yhtiökokouksen sihteeri nimitetään johtamaan yhtiökokousta, ellei yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen toimintaa ohjaavassa sisäisessä asiakirjassa määrätä eri menettelystä sen nimittäminen (vaalit). "

Jos JSC: n peruskirjassa tai paikallisessa säädöksessä on varaumia puheenjohtajan ja sihteerin valintaan, tämä asia on mielestämme sisällytettävä kokouksen esityslistaan ​​ja äänestyslippuihin numerolla 1. Samalla on ymmärrettävä, että tällaiset varaumat voivat johtaa varsin ongelmallisiin tilanteisiin, erityisesti yritysten välisissä konflikteissa. Yhtiö voi joutua tilanteeseen, jossa kokouksen järjestäminen on mahdotonta, koska osakkeenomistajat eivät päässeet sopimukseen ehdokkaista menettelykysymyksen ratkaisemisen yhteydessä.

Arviointitoimikunnan tehtävät suoritetaan yleensä myös ennen kokousta.

Koska kysymys päätösvaltaisuuden määrittämisestä kokouksessa on tärkeä, joten päätösvaltaisuuden vahvistamiseksi laskentalautakunta voi laatia sellaisen menettelyasiakirjan kuin pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista yhtiökokouksessa ( Esimerkki 19).

Pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista GMS: ssä

Huom. asiakirja.

Yleensä asiakirjan ensimmäinen versio valmistellaan toimitettavaksi puheenjohtajalle ennen GMS: n alkua. Sitten tällaiset asiakirjat voidaan valmistaa juuri ennen kunkin kysymyksen kuulemista (rekisteröinti jatkuu, ja yhtäkkiä oli mahdollista saada päätösvaltainen niistä asioista, joita se ei ollut kokouksen alussa). Tällainen pöytäkirja on valinnainen, ja se korvataan usein sellaisilla raporteilla tai muistioilla, jotka on allekirjoittanut laskentalautakunnan puheenjohtaja. Tämä asiakirja sisältää tietoja osakkeenomistajien kokonaismäärästä ja osakkeenomistajien lukumäärästä GMS: n aloittamishetkellä.

Vladimir Matulevich, lehden "Head Directory of the Head" -lehden asiantuntija

Asetuksessa todetaan selvästi, että yhtiökokous voidaan avata, jos vähintään yksi esityslistalla oleva asia on päätösvaltainen (lauseke 4.10). Samaan aikaan niillä, jotka haluavat osallistua kokoukseen, on mahdollisuus ilmoittautua myös viimeisen esityslistan kohdan (josta on päätösvaltainen) keskustelun jälkeen, mutta ennen äänestyksen alkua.

Jos kokouksen alkaessa mikään esityslistan kohdista ei ole päätösvaltainen, avaamista voidaan siirtää, mutta enintään 2 tunniksi. Erityinen termi voidaan määrätä JSC: n peruskirjassa tai sisäisessä asiakirjassa, joka säätelee OCA: n toimintaa. Jos tätä ei tehdä, avaamista voidaan lykätä vain 1 tunti. Lisäksi tätä ei voida tehdä loputtomiin: siirto on mahdollista vain kerran.

Yrityskiistojen välttämiseksi ja äänestyksen täydellisen puolueettomuuden saavuttamiseksi sääntöjen kohdassa 4.20 on täydellinen luettelo osaketyypeistä, joiden omistaminen ei vaikuta päätösvaltaisuuteen.

Säännöt viittaavat yhtiökokouksen lopullisiin asiakirjoihin:

  • yhtiökokouksen pöytäkirja;
  • pöytäkirja äänestystuloksista;
  • raportti äänestystuloksista (jos tehtyjä päätöksiä ja äänestystuloksia ei julkistettu kokouksen aikana);
  • asiakirjat, jotka on hyväksytty tai hyväksytty yhtiökokouksen päätöksillä.

FFMS järjestyksessä nro 12-6 / pz-n kuvasi yksityiskohtaisesti kunkin asiakirjan vaatimuksia. Pöytäkirjoissa riittää siis toistamaan puheiden pääkohdat. Samaan aikaan pöytäkirjaan sisällytettävien tietojen luettelo on laajentunut edellisiin sääntöihin verrattuna.

Viime vuosina valtio yrityssuhteissa on tukenut aktiivisesti osakkeenomistajia, jotka olivat alun perin heikommassa asemassa kuin osakeyhtiön "huippu". Havainnollistava esimerkki on Venäjän federaation hallinnollisten rikkomusten säännöstön 15.23.1 artiklan sisällyttäminen vastuuseen, mukaan lukien osakkeenomistajien yhtiökokousten valmistelu- ja järjestämismenettelyn rikkominen. Tässä artiklassa määrätään huomattavista sakoista, numeroiden järjestys on seuraava - 2 000 - 700 000 ruplaa. (ja vaihtoehtoisesti hylkääminen). Välimiesmenettely osoittaa, että tämä artikkeli on "kysytty" tuomioistuinten ja Venäjän federaation rahoitusmarkkinoiden keskuudessa. Joten on järkevää tutustua siihen.

Pöytäkirja ja raportti äänestystuloksista

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen pöytäkirja on laadittava kahdessa kappaleessa viimeistään kolmen työpäivän kuluessa yhtiökokouksen päättymisestä. Molemmat kopiot allekirjoittavat GMS: n puheenjohtaja ja GMS: n sihteeri. Yhtiökokouksen pöytäkirjassa ilmoitetaan (sääntöjen 4.29 kohta):

  • koko yrityksen nimi ja osakeyhtiön sijainti;
  • yhtiökokouksen tyyppi (vuosittainen tai ylimääräinen);
  • sen pitämisen muoto (kokous- tai poissaoloäänestys);
  • päivämäärä, jona luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan GMS -järjestelmään, on laadittu;
  • OCA: n päivämäärä;
  • kokouksen muodossa pidetyn kokouksen paikka (osoite, jossa kokous pidettiin);
  • GMS -esityslista;
  • GMS -järjestelmään osallistuvien henkilöiden rekisteröinnin aloitus- ja päättymisaika, joka pidetään kokouksen muodossa;
  • kokouksen muodossa pidettävän GMS: n aukiolo- ja sulkemisaika; ja jos yhtiökokouksen päätökset ja niistä äänestyksen tulokset julkistettiin kokouksessa, niin myös aika, jolloin äänten laskeminen alkoi;
  • postiosoite (osoitteet), johon valmiit äänestysliput lähetettiin GMS: n aikana kokouksen muodossa (jos äänestys GMS: n esityslistalla olevista asioista voitaisiin suorittaa poissaololla);
  • yhtiökokoukseen osallistuvien luetteloon sisältyvien henkilöiden äänimäärä kussakin yhtiökokouksen esityslistan kohdassa;
  • yhtiön äänioikeutetuille osakkeille kuuluvien äänten lukumäärä kussakin esityslistan kohdassa;
  • yhtiökokoukseen osallistuneiden henkilöiden äänimäärä, mikä osoittaa, onko päätösvaltainen (erikseen jokaiselta esityslistan kohdalta);
  • kustakin äänestysvaihtoehdosta annetut äänet ("puolesta", "vastaan" ja "tyhjää") jokaiselta esityslistan kohdalta, jonka päätösvaltaisuus oli olemassa;
  • yhtiökokouksen kustakin esityslistan kohdasta tekemien päätösten sanamuoto;
  • puheiden tärkeimmät määräykset ja puhujien nimet jokaisessa esityslistalla olevassa kohdassa, jos GMS oli kokouksen muodossa;
  • OCA: n puheenjohtaja (puheenjohtajisto) ja sihteeri;
  • OCA: n pöytäkirjan laatimispäivä.

Kuten näette, pöytäkirjan sisältö yhtenä tärkeimmistä yritysasiakirjoista on määritelty riittävän yksityiskohtaisesti nykyisessä lainsäädännössä. Samaan aikaan tietojen esitystapaa ei säännellä millään tavalla, joten se koostuu eri tavoista:

  1. Jotkut yhteisyritykset lähettävät materiaalia "kysymyksiin", eli kuvaavat järjestyksessä:
    • esityslistan kohta;
    • puheet tästä aiheesta;
    • päätös ja äänestystulos tästä asiasta.
  2. Muut AO: t antavat materiaalia loogisissa lohkoissa:
    • esityslista;
    • puheenvuorot jokaisesta esityslistan kohdasta;
    • päätökset ja äänestystulokset kaikista kysymyksistä.

Lakimiehet seuraavat tarkemmin nykyisen yhtiölainsäädännön pakollisten vaatimusten täytäntöönpanoa OCA -pöytäkirjan sisältöön kuin pöytäkirjan laatimista koskevat säännöt, jotka kehitettiin maassamme Neuvostoliiton aikana ja ovat nyt suositeltavia. Siksi monet menevät toiseen suuntaan. Häntä rakastetaan erityisesti suurissa osakeyhtiöissä, koska hänellä on suuri määrä puhujia ja äänioikeutettuja osakkeenomistajia, joten hän voi laatia pöytäkirjan kahdessa erillisessä lohkossa, jotka on erotettu ajoissa:

  • Puheet tallennetaan suoraan kokouksen tulosten jälkeen puheiden steno- tai audiogrammien mukaisesti. Samalla voit työskennellä erikseen jokaisen esityslistan kohdan kohdalla, ts. suuri määrä asiantuntijoita voi työskennellä asiakirjan parissa samanaikaisesti;
  • ja äänten laskeminen lisätään pöytäkirjaan hieman myöhemmin - äänestysten laskemisen jälkeen.

Tarjoamme esimerkin 20 osakkeenomistajien yhtiökokouksen pöytäkirjasta otoksen, joka on laadittu ensimmäisen järjestelmän mukaisesti - joka on tutumpi aikakauslehtemme yleisölle. On huomattava, että tässä tapauksessa on järkevää käyttää erillisiä äänestyslippuja, kun jokaisesta asiasta äänestetään omalla äänestyslipullaan. Tämä nopeuttaa merkittävästi äänten laskemista, ja pienissä osakkeenomistajissa olevissa yhteisyrityksissä se mahdollistaa jopa asian julkistamisen kokouksen aikana.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on liitettävä pöytäkirja yhtiökokouksen äänestystuloksista ja tämän GMS: n päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

Arviointitoimikunta laatii äänestystulosten perusteella pöytäkirjan, jonka kaikki laskentalautakunnan jäsenet ovat allekirjoittaneet (esimerkki 21). Se on laadittava viimeistään 3 arkipäivää OCA: n sulkemisen jälkeen. Yhtiökokouksen tekemät päätökset sekä äänestystulokset:

  • ilmoitetaan kokouksessa (jonka aikana äänestettiin) tai
  • ilmoitetaan samassa järjestyksessä, jossa osakkeenomistajille on ilmoitettu yhtiökokouksesta (kirjeiden lähettäminen tai julkaiseminen tiedotusvälineissä) viimeistään 10 päivän kuluttua äänestystuloksia koskevan pöytäkirjan laatimisesta äänestystuloksia koskevan raportin muodossa (Esimerkki 22).

Lisäksi selvennämme: äänestystuloksia koskeva pöytäkirja laaditaan aina (tämä seuraa liittovaltion lain "JSC" 63 §: n 4 momentista ja lisäselvennystä sääntöjen kohtaan 4.28). Ja jos yhtiökokouksen päätöksiä ja äänestystuloksia ei ilmoitettu kokouksessa, jossa äänestys pidettiin, äänestystuloksista laaditaan myös raportti. Asiakirjojen yksityiskohdissa on myös eroja: vakavin ero on se, että pöytäkirjan allekirjoittavat laskentalautakunnan jäsenet ja raportin allekirjoittavat OCA: n puheenjohtaja ja sihteeri.

Äänestystuloksia koskevan pöytäkirjan laatimisen ja allekirjoittamisen jälkeen äänestysliput sinetöidään laskentalautakunnan toimesta ja luovutetaan yhtiön arkistoon säilytettäväksi. Yhdessä vaiheessa arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komissio määräsi äänestyslippujen säilytysajan: ”osakeyhtiön toiminnan lopettamiseen asti” 7.

Lue osakkeenomistajien yhtiökokouksen asiakirjojen säilyttämisestä verkkosivulta "Kuinka säilyttää yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat?"

Varsinainen yhtiökokous ei voi olla poissa, vaan se pidetään aina kokousmuodossa. Vaikka kaikki lähetetyt osakkeenomistajat olisivat täyttäneet äänestysliput eivätkä ilmestyneet henkilökohtaisesti, muodollisesta näkökulmasta tämä on silti kasvokkain tapaaminen asiakirjojen kanssa, joista puhumme tässä artikkelissa.

Kiinnitä huomiota myös protokollien numerointiin ja päivämääriin: päivämäärä on pakollinen tunnistusmuuttuja, eikä numero välttämättä ole siellä.

Lue ompelemisesta verkkosivulta "Kuinka järjestää monisivuisten asiakirjojen ompeleminen oikein?"

Osakkeenomistajien vuosikokousten pöytäkirjoja ei tarvitse numeroida lainkaan. Jos toinen kokous pidetään kalenterivuoden sisällä, sen pöytäkirjaan merkitään välittömästi numero 2, ja (vuosikokouksen) ensimmäinen pöytäkirja jää ilman numeroa. Tällainen pöytäkirjan yksityiskohta päivämääränä heijastaa kokouksen päivämäärää eikä pöytäkirjan allekirjoituspäivää (kiinnitämme huomionne tähän, koska nämä tapahtumat tapahtuvat usein useamman kuin yhden päivän ajan). Samalla on tarpeen seurata esityslistan oikeaa sanamuotoa, joka heijastaa vuotta (esimerkiksi vuoden 2013 vuosikokouksen pöytäkirjaan ilmestyy ”Yhtiön vuosikertomuksen hyväksyminen vuodelta 2012”) .

Mitä tulee laskentalautakunnan pöytäkirjoihin, ne on numeroitu laskentalautakunnan työn rajoissa tietyssä kokoonpanossa. Yleensä he mieluummin luovat / muodostavat laskentatoimikunnan yhdessä kokoonpanossa yhdelle kokoukselle, sitten esimerkiksi:

  • nro 1 alla on pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista,
  • 2 - väliaikainen pöytäkirja äänestystuloksista ja
  • 3 - pöytäkirja äänestystuloksista.

Jos laskentalautakunta muodostetaan toimimaan useissa kokouksissa, esimerkiksi vuoden sisällä, niin toisessa kokouksessa tämän laskentalautakunnan pöytäkirja osallistujien rekisteröinnin tuloksista on jo nro 4 ja seuraava tulos äänestämisestä kokouksessa - nro 5 jne.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Huomautus esimerkistä 20: Kokouksessa tehdyt päätökset ovat luonteeltaan hallinnollisia, ja ne on muotoiltu sen mukaisesti. Kiinnitä huomiota niiden numerointiin: ensimmäinen numero toistaa esityslistalla olevan asian numeron ja toinen numeroi asiasta tehdyt päätökset. Loppujen lopuksi niitä voi olla useampi kuin yksi, esimerkiksi esityslistalla nro 9 on tietyn paikallisen normatiivisen säädöksen hyväksyminen, mutta osakkeenomistajat voivat sen hyväksymisen lisäksi päättää määrätä tiettyjä toimeenpanijoita laatia toinen asiakirja tiettyyn päivämäärään mennessä. Tällaisessa tilanteessa yhdestä esityslistan kohdasta numeroilla 9.1 ja 9.2 tehdään jo kaksi päätöstä.

Osakeyhtiöiden on pidettävä vuosittain yhtiökokous. Yhtiökokouksen valmistelu alkaa päätöksen tekemisestä.

Vuosikokouksen pitämisen määräaika on ilmoitettava yhtiöjärjestyksessä. Samalla osakeyhtiölainsäädännön mukaan sen on kuuluttava ajanjaksoon 1. maaliskuuta-30. kesäkuuta (). Todellisuudessa on kuitenkin parempi pitää kokous maaliskuussa. Tosiasia on, että vuosikertomukset on toimitettava valtion tilastolaitokselle kolmen kuukauden kuluessa vuoden päättymisestä (kirjanpitolain 1, 2 ja 18 §). Toimitushetkellä se on hyväksyttävä yhtiökokouksessa (kirjanpitolain 13 §: n 9 momentti). Tämän vaatimuksen noudattamiseksi kokous on pidettävä viimeistään kolmen kuukauden kuluttua vuoden päättymisestä, vaikka yhtiölakien mukaan se voidaan pitää viimeistään kuuden kuukauden kuluttua.

Kuka päättää pitää kokouksen

Valmistettu Sistema Yuristin materiaalien perusteella

Ammattitaitoinen asianajajien apujärjestelmä, josta löydät vastauksen kaikkiin, jopa vaikeimpiin kysymyksiin.


Katso, mitkä olosuhteet tuomioistuimet arvioivat useimmiten eri tavalla. Muista sisällyttää sopimukseen tällaisten ehtojen turvallinen sanamuoto. Käytä myönteistä käytäntöä vakuuttaaksesi vastapuolen sisällyttämään sopimuslausekkeen ja kielteisen käytännön vakuuttamaan sen luopumaan lausekkeesta.


Haasta ulosottomiehen määräykset, toimet ja laiminlyönnit. Vapauta omaisuus takavarikoinnista. Kerää vahingot. Tämä suositus sisältää kaiken tarvitsemasi: selkeän algoritmin, valikoiman oikeuskäytäntöjä ja valmiita näytteitä valituksista.


Lue kahdeksan lausumatonta rekisteröintisääntöä. Perustuu tarkastajien ja rekisterinpitäjien lausuntoihin. Sopii yrityksille, joille liittovaltion veroviranomainen on merkinnyt.


Tuomioistuinten uudet kanteet kiistanalaisissa oikeudenkäyntikulujen perintäkysymyksissä yhdessä tarkastelussa. Ongelmana on, että monia yksityiskohtia ei ole vielä kirjattu lakiin. Siksi kiistanalaisissa tapauksissa keskitytään oikeuskäytäntöön.


Lähetä ilmoitus matkapuhelimeesi, sähköpostiisi tai pakettiin.

Osakeyhtiön ylin hallintoelin on sen osakkeenomistajien yhtiökokous. Tämä elin ei ole pysyvä, ja mahdollisuus tehdä oikeudellisia päätöksiä kokouksen aikana riippuu useiden ehtojen täyttymisestä, jotka lainsäädäntö liitti sen kutsumis- ja täytäntöönpanomenettelyyn. Virheet yhtiökokouksen koolle kutsumisessa ja pitämisessä ovat täynnä yritysten välisiä ristiriitoja, jotka usein kasvavat oikeusjuttuiksi. Tässä artikkelissa tarkastelemme osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsumismenettelyä ottaen huomioon Venäjän FFMS-järjestyksen 02.02.2012 määräyksen nro 12-6 / pz-n "Lisävaatimuksia koskevan asetuksen hyväksymisestä" menettely yhtiökokouksen valmistelemiseksi, kutsumiseksi ja pitämiseksi "(jäljempänä asetus) ...

Kesto

Nykyinen osakelainsäädäntö edellyttää yhtiökokousta vähintään kerran vuodessa. Pakollista kokousta kutsutaan vuosikokoukseksi ja kaikkia muita kokouksia epätavallinen... Vuosikokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Nykyinen lainsäädäntö () määrittelee kuitenkin rajaparametrit:

  • aikaisintaan 2 kuukautta myöhemmin ja
  • viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Osakeyhtiöissä termi on jopa tiukempi kuin yhteisyrityksissä. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen mukaan on pidettävä seuraavat asiat:

  • aikaisintaan 2 kuukautta myöhemmin ja
  • viimeistään 4 kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Tämä sääntö herättää luonnollisen kysymyksen - "mikä on varainhoitovuosi?" Maailman käytännössä on tilanteita, joissa organisaatio määrittää paikalliset hallinnolliset säädökset varainhoitovuoden rajat eivätkä ne vastaa kalenterivuotta. Tämä ristiriita voi olla kätevä monista syistä. Alkaen halusta yhdistää tilikausi liiketoiminnan kausiluonteisuuteen ja päättyen haluun tiivistää vuoden tulokset eri aikaan kuin useimmat yritykset. Kuitenkin osavaltiomme olosuhteissa, kun otetaan huomioon kirjanpidon ja veroraportoinnin valmistelun ajoituksen jäykkä kiinnitys, minkä tahansa muun tilikauden aloittaminen on täynnä vakavia komplikaatioita yrityksen työssä.

Siksi Venäjällä on liiketoiminnan käytännössä yleisesti hyväksyttyä vahvistaa osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin tilikausi:

Tiivistä esitys

18. Yhtiön kirjanpito ja raportointi ...

18.2. Yhtiön ensimmäinen tilikausi alkaa sen valtion rekisteröintipäivästä ja päättyy 31. joulukuuta yhtiön valtion rekisteröintivuonna. Seuraavat tilikaudet osuvat kalenterivuosiin.

Täten, vuosikokous on pidettävä aikaisintaan 1. maaliskuuta ja viimeistään 30. kesäkuuta... On syytä huomata, että yhteisyritykset voivat vapaasti määrittää tietyn päivämäärän tietyn ajan kuluessa. Lisäksi heillä on oikeus sekä vahvistaa se etukäteen lisäämällä asiaankuuluvat määräykset perusoikeuskirjaan että jättää hallintoon melko laajat mahdollisuudet. Käytännössä häviävän pieni määrä yhteiskuntia rajoittaa itsensä ja asettaa tietyn päivämäärän tai jäykän tavan määrittää se (kolmannen kuukauden ensimmäinen maanantai, kuudennen kuukauden ensimmäinen sunnuntai jne.). Tämä on varsin ymmärrettävää. Tällaiset jäykät puitteet johtavat usein virheisiin, jotka johtuvat kiireestä tai teknisten päällekkäisyyksien vuoksi mahdottomasta määräaikojen noudattamisesta. Siksi useimmissa tapauksissa peruskirjat sisältävät muotoiluja, jotka toistavat tai ovat lähellä lain normia:

Tiivistä esitys

14.2. … Yhtiökokous pidetään aikaisintaan 2 (kaksi) kuukautta ja viimeistään 6 (kuusi) kuukautta yhtiön tilikauden päättymisen jälkeen.

Joten tilanne, joka koskee kokousten ajoitusta JSC: ssä ja LLC: ssä, näyttää selvältä. Lisätään nyt siihen yksi vivahde. Liiketoimintayhtiöiden on hyväksyttävä tilinpäätös voimassa olevan lainsäädännön (eli yhtiökokouksen) hyväksymillä ehdoilla ja tavalla. Art. 18 ja saman lain 5 kohta. Venäjän federaation verolainsäädännön 23 §: n mukaan ilmoitukset on toimitettava viimeistään kolmen kuukauden kuluttua raportointijakson (kalenterivuoden) päättymispäivästä. Ja jos liittovaltion laissa "Kirjanpito" ilmoitetaan, että raportit toimitetaan tilastoviranomaisille "koottuina" ja että niitä pidetään koottuina siitä hetkestä lähtien, kun pää on allekirjoittanut ne, verokoodissa ei ole tällaista lauseketta . Tämä tarkoittaa sitä, että tilinpäätös on toimitettava veroviranomaisille sen jälkeen, kun ne ovat läpäisseet kaikki yritysten hyväksymismenettelyt. Tilinpäätöksen toimittamiselle ja sen hyväksymiselle asetetut määräajat, joista säädetään liittovaltion laissa "Kirjanpito", liittovaltion laissa "JSC" ja liittovaltion laissa "LLC", lievästi sanottuna, eivät täsmää (ks. Kaavio 1) ).

Kaavio 1

LLC / JSC: n osallistujien / osakkeenomistajien yhtiökokouksen päivämäärät

Tiivistä esitys

Mitä voit tehdä? Toiminnalle on useita vaihtoehtoja:

  1. Järjestä vuosittainen osakkeenomistajien kokous osakeyhtiössä ennen 31. maaliskuuta raporttien toimittamiseksi veroviranomaiselle ajoissa (ottaen huomioon rajoitukset "aikaisintaan kaksi kuukautta", aikataulu on tiukka: Sinun on oltava ajoissa 1. maaliskuuta - 31. maaliskuuta). Suurissa osakeyhtiöissä, joilla on laaja konttoriverkosto, tällaiset ehdot ovat todellisuuden ulkopuolella. Siksi monet menevät toiseen suuntaan.
  2. Järjestä vuosikokous sopivana ajankohtana noudattaen liittovaltion lakia "JSC" ja liittovaltion lakia "LLC". Ja sitten "polku haarautuu":
    • voit päättää toimittaa raportit veroviranomaisille viivästyneenä ja maksaa tästä 200 ruplan sakon jokaisesta asiakirjasta, jota ei ole toimitettu ajoissa (Venäjän federaation verolain 126 §: n mukaan);
    • voit lähettää raportit veroviranomaisille ajoissa (ennen 31. maaliskuuta), mutta ilman JSC: n yhtiökokouksen tai LLC: n osanottajien hyväksyntää. Sen voi hyväksyä alustavasti johtokunta (liittovaltion lain "JSC" 88 §: n 4 momentin mukaisesti) ja hänen poissa ollessaan - pääjohtaja. Jos yhtiökokouksessa lopullisesti hyväksytyt lausunnot (tase, tuloslaskelma) kuitenkin muuttuvat, tarkistetut lausunnot voidaan sitten toimittaa verotoimistoon.

Ehdotuksia esityslistalle

Yksi osakkeenomistaja tai osakasryhmä, joka omistaa vähintään 2% yhtiön äänivaltaisista osakkeista, on oikeutettu:

  • esittää asioita vuosikokouksen esityslistalle ja
  • nimittää omia ehdokkaitaan hallintoelimiin.

Lisäksi heidän ehdottamiensa ehdokkaiden määrä ei saisi ylittää paikkoja kyseisessä elimessä. Jos esimerkiksi hallitukseen kuuluu 7 jäsentä, osakkeenomistajalla on oikeus asettaa enintään 7 ehdokasta. Sama määrällinen rajoitus koskee kollegiaalista toimeenpanevaa elintä, tarkastusvaliokuntaa ja laskentalautakuntaa. Luonnollisesti vain yksi ehdokas voidaan asettaa ainoaan toimeenpanevaan elimeen.

Ehdotukset on tehtävä kirjallisesti, ja niissä on oltava tiedot niiden jättäneistä osakkeenomistajista, heidän henkilökohtaiset allekirjoituksensa sekä tiedot osakkeidensa määrästä ja tyypistä.

Kysymysten esittämistä koskevan ehdotuksen on sisällettävä kunkin ehdotetun kysymyksen sanamuoto ja se voi sisältää sitä koskevan päätöksen sanamuodon.

Ehdokkaiden nimeämistä koskevan ehdotuksen on sisällettävä:

  • henkilötodistuksen tiedot (asiakirjan sarja ja / tai numero, sen myöntämispäivä ja -paikka, myöntävä viranomainen);
  • sen vaalielimen nimi, johon häntä ehdotetaan;
  • muut häntä koskevat tiedot, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai yrityksen sisäisiin asiakirjoihin; ehdokkaan nimeämistä koskevaan ehdotukseen voidaan liittää ehdokkaan kirjallinen suostumus hänen nimittämiseen.

Erityisesti kannattaa keskittyä ajoitukseen, jonka kuluessa oikeutta käyttää asioita sisällyttää asiat yhtiökokouksen esityslistalle käytetään. JSC -laki (53 artiklan 1 kohta) sisältää melko yksiselitteisen sanamuodon :. Kuten näet tätä aikaa voidaan pidentää yrityksen peruskirjan, mutta sen enimmäisraja määräytyy vain kokousilmoituksen määräajan mukaan (ottaen huomioon hallituksen pitämisaika ja vastausten lähettämisen määräajat osakkeenomistajille).

Tiivistä esitys

13.1. Yhtiön osakkeenomistajilla (osakkeenomistajilla), joilla on yhteensä vähintään 2 (kaksi) prosenttia yhtiön äänivaltaisista osakkeista, viimeistään 60 (kuusikymmentä) päivää tilikauden päättymisen jälkeen, on oikeus lisätä kohteita varsinaisen yhtiökokouksen esityslista ja asettaa ehdokkaita hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle, joiden lukumäärä ei saa ylittää asianomaisen elimen jäsenten määrää.

On huomattava, että aikaisemmin voimaan tulleen asetuksen, joka hyväksyttiin Venäjän federaation arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission 31. toukokuuta 2002 asetuksella nro 17 / ps, lausekkeen 2.4 aikaisemman voimassa olevan asetuksen lauseke 2.4 toi jo pitkään aikaan tietyn paljon hämmennystä mielessä. Ongelmana oli, että asetuksen tekstissä sanottiin, että kun Venäjän posti lähetti ehdotuksia, ehdotuksen päivämäärä oli lähetyspäivän vahvistavan kalenterileiman jälki. Ongelma osoittautui niin vakavaksi. Korkein välimiesoikeus kiinnitti päätöksessään huomion siihen, että FCSM: n päätöksessä mainitulla ”ehdotuksen esittämispäivällä” on täysin erilainen oikeudellinen luonne eikä se liity suoraan ehdotusten jättämisen määräaikaan kokouksesta. Tämä on päivä, jona osakeyhtiö päättää, onko osakkeenomistajalla subjektiivinen oikeus sisällyttää asioita esityslistalle, eikä se pidennä ajanjaksoa, jonka aikana osakeyhtiö on vastaanottanut nämä asiat.

Tämän tulkintaongelman poistamiseksi FFMS lisäsi kohdan 2.5 uuteen asetukseen (hyväksytty Venäjän FFMS: n 02.02.2012 määräyksellä nro 12-6 / pz-n), jossa täsmennetään, että vastaanottopäivä ja Ehdotusten jättämispäivä on erilaiset oikeudelliset käsitteet. Uudessa asetuksessa ehdotusten lähetyspäivän normit pysyivät samoina, mutta esityslistalla olevan ehdotuksen "vastaanottamisen" käsite oli yksityiskohtainen.

Niin, päivä, jona ehdotus on otettu esityslistalle yhtiökokous on:

  • tavallisille kirjeille - päivä, jona vastaanottaja on vastaanottanut postilähetyksen;
  • rekisteröidylle - päivä, jolloin posti lähetetään vastaanottajalle henkilökohtaisella allekirjoituksella;
  • kuriiripalvelujen osalta - kuriirin toimituspäivä;
  • henkilökohtaisesti - toimituspäivä "henkilökohtaisella allekirjoituksella";
  • jos se lähetetään sähköisellä viestinnällä, sähköpostilla tai muulla työjärjestyksessä määrätyllä tavalla, - päivämäärä, joka määräytyy yhtiöjärjestyksen tai muun yhtiökokouksen toimintaa sääntelevän yrityksen sisäisen asiakirjan mukaan.

Esimerkki esityksen kirjoittamisesta esityslistan kohtien sisällyttämiseksi on esimerkissä 6.

Esimerkki 6

Osakkeenomistajan ehdotus ehdokkaiden ottamisesta valinnaisiin tehtäviin ja asiat yhtiökokouksen asialistalla

Tiivistä esitys

Yhtiön hallitus on velvollinen harkita saatuja ehdotuksia ja päättää, sisällytetäänkö ne esityslistalle viimeistään 5 päivän kuluttua ehdotusten jättämisen määräajasta... Yleensä harkinnan määräaika on siis 4. helmikuuta.

Hallituksella on oikeus kieltäytyä sisällyttämästä ehdotettuja asioita esityslistalle hyvin harvoissa tapauksissa:

  • jos osakkeenomistaja on menettänyt määräajan;
  • jos osakkeenomistajalla ei ole riittävä määrä osakkeita;
  • lain tai yrityksen sisäisten asiakirjojen edellyttämiä muodollisia vaatimuksia toimitettujen asiakirjojen toteuttamiseksi on rikottu, esimerkiksi ei ole tietoa osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärästä tai yhtiön henkilöllisyystodistuksen tiedoista osakkeenomistajan ehdottamaa ehdokasta ei ole ilmoitettu;
  • kysymys ei kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan tai se ei ole voimassa olevan lainsäädännön vaatimusten mukainen.

Hallituksen motivoitu päätös(ks. esimerkit 7 ja 8) on lähetettävä osakkeenomistajille, jotka esittivät asian tai esittivät ehdokkaan viimeistään kolmen päivän kuluessa sen hyväksymispäivästä. Samaan aikaan hallituksella ei ole oikeutta muuttaa yhtiökokouksen esityslistalle sisällytettäväksi ehdotettujen asioiden sanamuotoa eikä tällaisia ​​asioita koskevien päätösten sanamuotoa.

Esimerkki 7

Hallituksen myönteinen päätös yhtiökokouksessa käsiteltäviksi ehdotetuista ehdotuksista

Tiivistä esitys

Esimerkki 8

Hallituksen kieltäytyminen sisällyttämästä osakkeenomistajan ehdotuksia esityslistalle (laadittu esimerkkikirjeen esimerkkikirjeen mukaan korvaten oranssilla korostettu teksti)

Tiivistä esitys

Yhtiökokouksen esityslista

Nykyisen lainsäädännön mukaan seuraavat asiat on ratkaistava yhtiökokouksessa:

  • yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) valitsemisesta;
  • yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valitsemisesta;
  • yhtiön tilintarkastajan hyväksynnällä;
  • vuosikertomusten hyväksyminen;
  • vuosittaiset tilinpäätökset, mukaan lukien yhtiön tuloslaskelmat (tuloslaskelmat);
  • voitonjako (mukaan lukien osinkojen maksaminen (ilmoittaminen)) ja yhtiön tappiot tilikauden tulosten perusteella.

Muiden yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvien asioiden osalta lainsäätäjä totesi, että ne voidaan ratkaista vuosikokouksessa. Toisin sanoen niiden sisällyttäminen esityslistaan ​​on vapaaehtoista. Monet osakeyhtiöt käyttävät kuitenkin vuosittaisia ​​yhtiökokouksia ratkaistakseen useita kertyneitä kysymyksiä - suurista transaktioista ja lähipiiritapahtumista, yritysten uudelleenjärjestelyistä ja paikallisten määräysten hyväksymisestä.

Osakkeenomistajien tulee aina muistaa, että osakkeenomistajien yhtiökokouksen esityslistalle sisällyttämien asioiden lisäksi ja ilman tällaisia ​​ehdotuksia osakkeenomistajien ehdottamat ehdokkaat asianmukaisen elimen muodostamiseksi tai niiden puuttuminen , yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) voi harkintansa mukaan sisällyttää osakkeenomistajien yhtiökokouksen esityslistalle kysymyksiä tai ehdokkaita ehdokasluetteloon.

Tiivistä esitys

Kokouksen esityslista:

  1. Yhtiön vuosikertomuksen hyväksyminen.
  2. Yhtiön vuositilinpäätöksen hyväksyminen, mukaan lukien yhtiön tuloslaskelma (tuloslaskelma).
  3. Yhtiön voitonjaon hyväksyminen vuoden 2011 tulosten perusteella.
  4. Osingon määrästä, ajoituksesta ja maksutavasta vuoden 2011 tulosten perusteella.
  5. Yhtiön tilintarkastajan hyväksyminen.
  6. Hallituksen (hallintoneuvoston) työstä hallituksen jäsenille - valtiosta riippumattomille työntekijöille - maksettava korvaus yhtiön sisäisissä asiakirjoissa vahvistetusta määrästä.
  7. Yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenten palkkioista.
  8. OAO Gazpromin tulevaisuudessa tavanomaisessa liiketoiminnassa mahdollisesti tekemien asianomaisten osapuolten liiketoimien hyväksyminen.
  9. Yhtiön hallituksen jäsenten valinta.
  10. Yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta.

Luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan kokoukseen

Luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, laaditaan yrityksen osakasluettelon tietojen perusteella tiettynä päivänä. Kuten edellä todettiin, hallitus päättää tällaisen ajankohdan päättäessään järjestää yhtiökokouksen. Tätä kutsutaan yleensä osakasluettelon sulkemispäiväksi.

Jos organisaatio pitää itsenäisesti osakasluetteloa, luettelo laaditaan sisäisen määräyksen perusteella, jonka hallituksen puheenjohtaja tai, hänen ohjeensa, ainoa toimeenpaneva elin.

Jos osakasluetteloa ylläpitää ammattimainen rekisterinpitäjä, hän laatii luettelon yhtiön pyynnön perusteella. Vastaava pyyntö on lähetettävä rekisterinpitäjälle etukäteen ottaen huomioon kirjeenvaihdon aika ja vastauksen valmistelu. Lähes kaikilla rekisterinpitäjillä on "omat" pyyntölomakkeet, jotka on hyväksytty osakeyhtiön kanssa tekemänsä rekisterin ylläpitosopimuksen liitteissä.

Luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, sisältää:

  • osakkeenomistajat - yhtiön kantaosakkeiden omistajat;
  • osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden haltijat, jotka myöntävät äänioikeuden sen peruskirjan mukaisesti, jos tällaiset etuoikeutetut osakkeet on sijoitettu ennen 1. tammikuuta 2002 tai ennen 1. tammikuuta 2002 sijoitetut osakkeet, muutetaan etuoikeutetuiksi osakkeiksi osakkeet;
  • osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat ja kumulatiivisten etuoikeutettujen osakkeiden haltijat, joille ei ole tehty päätöstä osinkojen maksamisesta tai niiden osittaisesta maksamisesta;
  • osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, jos yhtiökokouksen esityslistalla on kysymys yhtiön uudelleenjärjestelystä tai selvitystilasta;
  • osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, jos yhtiökokouksen asialistalla on kysymys yhtiöjärjestyksen muutosten tai lisäysten tekemisestä, jotka rajoittavat osakkeenomistajien oikeuksia - tämäntyyppisten etuoikeutettujen osakkeiden omistajia;
  • valtion virastojen tai kuntien edustajat, jos heillä on ”kultainen osuus”;
  • sijoitusrahastojen rahastoyhtiöt, osakkeenomistajat;
  • edunvalvoja (oikeuksien haltija), jonka lukuun osakkeet kirjataan;
  • muut suoraan laissa mainitut henkilöt;
  • jos yhtiöllä on osakkeita, joita on pidetty "tuntemattomien henkilöiden arvopapereina", luetteloon henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, on sisällytettävä tiedot heidän lukumäärästään.

Luettelon muotoa koskevat vaatimukset vahvistetaan Art. JSC: n liittovaltion lain 51 §. Esimerkkiasiakirja on esitetty esimerkissä 10. Pakollisina sarakkeina tällaisen luettelon tulisi sisältää:

  • henkilön nimi (nimi);
  • hänen tunnistamiseen tarvittavat tiedot. Venäjän federaation arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission päätöslauselma 02.10.1997 nro 27 (tarkistettu 20.4.1998) "Rekisteröityjen arvopaperien haltijoiden rekisterin pitämistä koskevien sääntöjen hyväksymisestä" täsmentää, että:
  • yksityishenkilöille tämä on henkilöllisyystodistuksen tyyppi, numero, sarja, päivämäärä ja paikka, myöntävä viranomainen,
  • oikeushenkilöille - valtion rekisteröintinumero (OGRN), rekisteröinnin suorittaneen elimen nimi, rekisteröintipäivä;
  • tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luokasta (tyypistä), joita sillä on äänioikeus;
  • postiosoite Venäjän federaatiossa, jossa hänen kanssaan olisi pidettävä yhteyttä.

Yksilöiden tarkempaa tunnistamista varten mielestämme tarvitaan lisätietoja, kuten syntymäaika ja -paikka.

Nykyinen lainsäädäntö ei määritä päivämäärää, jona tällainen luettelo laaditaan. Kuitenkin Art. Liittovaltion lain "JSC" 51 § asettaa rajaindikaattorit. Niin, luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, voidaan asettaa aikaisintaan ennen yhtiökokouksen pitämistä koskevan päätöksen päivämäärää ja yli 50 päivää ennen yhtiökokousta. Eli yläraja on 50 päivää ennen kokousta. Alaraja määritetään luonnollisella tavalla - se ei voi olla myöhäisempi kuin vuosikokouskutsun päivämäärä.

Jos osakkeita luovutetaan henkilöluettelon laatimispäivän jälkeen ja ennen yhtiökokouspäivää, entinen omistaja on velvollinen antamaan uuden valtakirjan äänestääkseen tai äänestämään yhtiökokouksessa ohjeiden mukaisesti osakkeiden hankkijasta. Jos uusia osakkeenomistajia on useita, edellisen osakkeenomistajan on äänestettäessä "jaettava" aikaisemmin omistettujen osakkeiden kokonaismäärä suhteessa uusien omistajien lohkoihin ja äänestettävä heidän ohjeidensa mukaisesti.

Osakkeenomistajilla, jotka ovat mukana henkilöluettelossa ja joilla on vähintään 1% äänistä missä tahansa esityslistan kohdassa, on oikeus tutustua luetteloon henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Tutustumismenettelyn tulisi olla samanlainen kuin menettely, jossa toimitetaan kaikki muut tiedot (materiaalit), jotka liittyvät vuosikokoukseen.

Esimerkki 10

Osakeluettelon haltijan liikkeeseenlaskijalle antama luettelo henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Tiivistä esitys

Kokoukseen valmistautuminen

Hallituksen kokouksen järjestämisestä aiheutuvat kulut voidaan käyttää edustavaksi, mikä säästää veroja, jos asiakirjat laaditaan oikein. Yksityiskohdat artikkelissa "Asiakirjat viihdekustannuksista" -lehti 3, 2013

Merkittävin elin vuosikokoukseen valmistautumisessa on hallitus. Hän määrittelee kaikki peruskysymykset ja suorittaa alustavat valmistelut tätä tapahtumaa varten. Laki määrittelee useita pakollisia kysymyksiä, jotka on ratkaistava ennen kokousta:

  • yhtiökokouksen pitämisen muoto (kokous- tai poissaolovalinta);
  • yhtiökokouksen päivämäärä, paikka ja aika;
  • aika, jolloin yhtiökokouksen osallistujat rekisteröidään;
  • päivä, jona luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, laaditaan;
  • yhtiökokouksen esityslista;
  • äänioikeutettujen etuoikeutettujen osakkeiden tyyppi (tyypit) esityslistalla;
  • menettely, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan yhtiökokouksen pitämisestä;
  • luettelo osakkeenomistajille toimitettavista tiedoista (materiaaleista) yhtiökokousta valmistellessa ja sen toimittamismenettely;
  • äänestyslomakkeen muoto ja teksti, jos he äänestävät.

Lisäksi kaikki nämä asiat on ratkaistava etukäteen, ennen kokousta. On syytä huomata, että nämä asiat käsitellään yleensä "viimeisessä" kokouksessa, mutta ennen kuin ne pidetään, hallituksen on kokoonnuttava toistuvasti ratkaistakseen useita "teknisiä" ja perustavanlaatuisia kysymyksiä, esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistajat esittävät kysymyksiä esityslistalle tai ehdokkaita nimitettäväksi valtuutettujen elinten jäseneksi.

Annettu esimerkki osoittaa selvästi, mistä asioista yleensä keskustellaan hallituksessa kokousta valmisteltaessa. Mielestämme esityslistalla tulisi olla myös keskustelu sopimuksen ehdoista yhtiön tilintarkastajan kanssa. Lisäksi on parempi korostaa yhtiön vuosikertomuksen hyväksymiskysymyksestä se näkökohta, että osakeyhtiö noudattaa käytännesääntöjä. Tällaisen säännöstön noudattamista ja tästä aiheesta kertomuksen laatimista olisi tarkasteltava erikseen, koska sekä itse asia on erittäin tärkeä että sääntelyviranomaiset kiinnittävät siihen enemmän huomiota. Huomio niin lähellä, että se läpäisi sen.

Työsuunnitelma yhtiökokouksen valmistelua varten voidaan laatia aikatauluna, jossa ilmoitetaan kunkin vaiheen toteutuspäivä ja sen tietyt esiintyjät, ja se hyväksytään hallituksen pöytäkirjassa. Taulukossa luetellaan yhtiökokouksen valmisteluvaiheet, ilmoitetaan määräajat ja niiden perustamista koskevat säännöt. Hän auttaa sinua valmistautumaan omaan kokoukseesi.

pöytä

Tiettyjen tapahtumien ajoitus yhtiökokouksen valmistelua varten

Tiivistä esitys

Huomautus taulukosta: Määritettäessä päivämääriä taulukon 1 kohdille 4, 5, 6 ja 7 on otettava huomioon tekniset näkökohdat, jotka liittyvät sekä nykyiseen että seuraavaan vaiheeseen vaadittavien asiakirjojen laatimiseen. Lisäksi on otettava huomioon mahdollisuus, että hallitus ei ole päätösvaltainen, ja tarve kutsua se uudelleen koolle.

Tiivistä esitys

Vladimir Matulevich, lehden "Head Guide of the Head" -lehden asiantuntija

Venäjän oikeusministeriö on rekisteröinyt joukon lisävaatimuksia yhtiökokouksen menettelyä varten. Eikä ainoastaan ​​tilansa järjestykseen vaan myös valmisteluvaiheeseen (valmistelu ja kokous). Mietitään yhdessä, mitä muita uusia kohtia on otettava huomioon valmisteluvaiheessa.

Puhumme liittovaltion rahoitusmarkkinoiden palvelun (FFMS of Russia) määräyksestä, joka on päivätty 02.02.2012 nro 12-6 / pz-n, joka hyväksyi asetuksen yleisvaatimusten valmistelua, kokousta ja pitämistä koskevan menettelyn lisävaatimuksista yhtiökokous (jäljempänä asetus; määräys nro 12-6 / pz -n). Uuden asetuksen tultua voimaan (6 kuukautta sen virallisen julkaisemisen jälkeen), Venäjän arvopaperimarkkinoiden liittovaltion komission vanha päätöslauselma 31.5.2002 nro 17 / ps "Lisävaatimuksia koskevan asetuksen hyväksymisestä osakkeenomistajien yhtiökokouksen valmistelua, kokousta ja pitämistä varten "jätettiin lainvalvontamenettelyn ulkopuolelle.

Yleensä uusi asetus toistaa aiemmat säännöt. Samaan aikaan siinä on myös jotain uutta. Muutokset koskivat ennen kaikkea hallintoelinten ja tarkastusvaliokunnan valintamenettelyä, päätösvaltaisuuden määrittämistä koskevia sääntöjä, osakkeista tehtyjen äänestysten kirjaamista koskevia vaatimuksia jne. Uuden asetuksen päätarkoitus on tietysti lisätä tietoisuutta osakkeenomistajille, pyrkiä tehokkaampaan osallistumiseen yritysasioihin ja tehdä äänestyksestä avoimempaa ja objektiivisempaa. Tämä koskee ensinnäkin lisätietoja ja materiaaleja, jotka on toimitettava yhtiökokouksen osallistujille (ks. Osakeyhtiölain 52 §: n 3 momentti ja määräyksen 12-6 / pz III jakso) -n). Tämä vaatii tietysti paljon aikaa ja organisaatiokustannuksia lakipalveluilta, toimisto- ja kirjanpitopalveluilta.

Koska esityslista voi olla erilainen ja siksi on valmisteltava erilaisia ​​tietoja. Kätevyyden vuoksi esitämme kaikki tiedot taulukon muodossa:

On tärkeää, että kaikki luetellut tiedot ja materiaalit on toimitettava (sääntöjen kohta 3.6):

  • tiloissa ainoan toimeenpanevan elimen osoitteessa;
  • muissa paikoissa, joiden osoitteet on ilmoitettu yhtiökokouskutsussa.

Jos henkilö, joka on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen, vaatii asiakirjojen kopioiden toimittamista, tämä on tehtävä 7 (aikaisemmin - 5) päivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Lyhyemmästä ajasta voidaan säätää työjärjestyksessä tai yhtiökokouksen toimintaa säätelevässä sisäisessä asiakirjassa. Kopioista maksettava maksu ei saa ylittää niiden tuotantokustannuksia.

Lukuisat vaatimukset yhtiökokouksen hyväksyttäväksi toimitettavan yhtiön vuosikertomuksen sisällölle on jätetty kokonaan uuden asetuksen ulkopuolelle. Älä kuitenkaan huolestu: ne ovat asetuksessa, joka koskee osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden tietojen luovuttamista (hyväksytty Venäjän federaation rahoitusmarkkinapalvelun 04.10.2011 määräyksellä nro 11-46 / pz-n).

Erillinen sääntö koskee luetteloa henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen: se voidaan antaa tarkasteltavaksi vain sen henkilön (henkilöiden) pyynnöstä, joka kuuluu siihen ja jolla on (hallussaan) vähintään 1% äänistä jossakin asiassa esityslistalla (kohta 3.7 Säännöt).

Toinen valmisteluvaihetta koskeva tilauksen nro 12-6 / пз-н innovaatio on, että edelliseen menettelyyn verrattuna ylimääräisen kokouksen järjestämistä koskeva pyyntö voidaan lähettää yleisölle kuriiripalvelun avulla. Osakkeenomistajan tai hänen edustajansa on allekirjoitettava jokainen ehdotus henkilökohtaisesti. Muussa tapauksessa sitä ei pidetä vastaanotettuna (sääntöjen kohta 2.2). Lisäksi edustajan valtakirja on laadittava JSC -lain sääntöjen mukaisesti (57 artiklan 1 lauseke). Valtuutuksen äänioikeudelle asetetaan tiukempia vaatimuksia.

Minne kerätä? Asetuksessa (toisin kuin JSC -laki) määrätään, että yhtiökokous on pidettävä yhtiön paikassa, ts. tietyllä paikkakunnalla (kaupunki, kaupunki, kylä). Huomaa: eri paikka voidaan määrittää vain säännöissä. Ja yhtiökokouskutsussa on ilmoitettava tietty osoite (sääntöjen kohta 3.1).

Yrityksen postiosoitteen vivahteet ovat tärkeitä, kun osakkeenomistaja voi äänestää (täyttää äänestyslipun) kotona. Joten: itse asiassa sillä ei ole väliä, mikä postiosoite on ilmoitettu yhtiökokouskutsussa. Tärkeintä on, että tiedote lähetetään osoitteeseen, joka on ilmoitettu oikeushenkilöiden yhtenäisessä valtionrekisterissä tai peruskirjassa, yhtiökokousasiakirjassa (sääntöjen kohta 4.2).

JSC -laki (54 §: n 1 momentti) sisältää suljetun luettelon yleisistä organisatorisista kysymyksistä, joista johdon on päätettävä ennen yhtiökokousta (päivämäärä, paikka, aika, esityslista, osallistujaluettelot jne.). Tilaus nro 12-6 / pz-n lisäsi niihin vielä kaksi pakollista:

  • määritellä äänioikeutettujen etuoikeutettujen osakkeiden tyyppi (tyypit) esityslistalla;
  • määrittääkseen yhtiökokouksen osallistujien rekisteröinnin alkamisajankohdan.

Siten on muodostettu eräänlainen asiakirjojen hierarkia, jota tulisi ohjata yhtiökokouksen valmistelu, kokous ja johtaminen. Ensinnäkin on osakeyhtiölakia, jota seuraa liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun määräys nro 12-6 / pz-n, yhtiön peruskirja, sisäiset asiakirjat, jotka säätelevät yhtiökokouksen toimintaa. Ja tämä ei ota huomioon Venäjän federaation rahoitusmarkkinapalvelun selityksiä.

Ilmoitamme vuosikokouksen järjestämisestä

Kutsu yhtiökokouksen pitämiseen on tehtävä viimeistään 20 päivää etukäteen, ja jos vuosikokouksen asialistalla on yhtiön uudelleenjärjestelykysymyksiä, viimeistään 30 päivää ennen sen pitämistä . Tämän perusteella yleensä määräytyy kokoukseen oikeutettujen henkilöiden luettelon päättymispäivä. On huomattava, että Corporate Conduct -ohjeet (kappaleen 2 kohta 1.1.2), ottaen huomioon, kuinka tärkeää on ilmoittaa osakkeenomistajille ajoissa yhtiökokouksen pitämisestä, suosittelee, että se raportoidaan 30 päivää ennen kokousta (jos lainsäädännössä ei säädetä pidemmästä ajanjaksosta).

Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä kullekin luettelolle henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakeyhtiö on melko vapaa ilmoitusmenetelmän valinnassa. Laki (JSC: n liittovaltion lain 52 §: n 1 momentti) tarjoaa seuraavat mahdollisuudet:

  • postilähetys (kirjatulla kirjeellä tai muulla postilähetyksellä);
  • kuriirin välityksellä henkilökohtaisesti;
  • julkaiseminen peruskirjan määrittämässä painetussa julkaisussa, ja lainsäätäjä korosti, että tällaisen julkaisun pitäisi olla kaikkien yhtiön osakkeenomistajien saatavilla (huomaa, että vuonna 2014 tämä lain säännös muuttuu: painetun painoksen julkaisut on julkaistava samanaikaisesti "monistettu" yrityksen verkkosivustolla Internetissä, ja lisäksi näiden julkaisujen sijoittamiseksi Internet -sivustoon tarjotaan painetun painoksen julkaisun täydellinen korvaaminen).

Lisäksi yhtiöllä on oikeus lisäksi tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä muiden tiedotusvälineiden (televisio, radio) kautta.

On helppo ymmärtää, että JSC: ssä, jossa on paljon osakkeenomistajia, huono ilmoitusvalinta voi aiheuttaa vakavia taloudellisia kustannuksia. Jopa useiden tuhansien kirjeiden lähettäminen, puhumattakaan kuriirikuljetuksista, voi vaikuttaa vakavasti yrityksen toimintakustannuksiin.

Esimerkki 12

Menetelmät, joilla ilmoitetaan osakkeenomistajien yhtiökokouksen pitämisestä todellisten yhtiöjärjestyksissä

Tiivistä esitys

"21.1. Kutsu yhtiökokoukseen on tehtävä viimeistään 30 päivää ennen sen pitämistä ...

Ilmoitus yhtiökokouksesta julkaistaan ​​määrätyn ajan kuluessa sanomalehdissä Rossiyskaya Gazeta ja / tai Tribuna. Yhtiöllä on oikeus lisäksi tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksesta muiden tiedotusvälineiden (televisio, radio) kautta. "

:

"8.11. ... Yhtiökokouskutsu on julkaistava määrätyssä määräajassa painetussa versiossa "Vybor".

  • yhtiökokouksen muoto (kokous- tai poissaolovalinta);
  • osakkeenomistajien yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika (tässä tapauksessa yhtiökokouksen paikkaksi on ilmoitettava osoite, jossa kokous pidetään), yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden rekisteröinnin alkamisaika tapaaminen;
  • päivä, jona luettelo henkilöistä, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, laaditaan;
  • yhtiökokouksen esityslista;
  • menettely, jolla perehdytään yhtiökokousta valmisteltaessa toimitettaviin tietoihin (materiaaleihin), ja osoite (osoitteet), josta se on luettavissa.

    • Lisäksi osakkeenomistajan toimittamiseen tarvittavat tiedot / asiakirjat voidaan sisällyttää luetteloon asiakirjoista, jotka on liitetty kokouskutsuun postitse tai kuriirin välityksellä (ellei tietysti osa asiakirjoista ole luottamuksellisia).

    Tässä lehden numerossa tarkastelimme kysymyksiä ja ongelmia, jotka on ratkaistava valmistautuessamme yhtiökokoukseen, joka on pakollinen kaikille osakeyhtiöille. Seuraavassa numerossa keskitämme huomionne tällaisessa kokouksessa tehtyjen päätösten toteuttamiseen ja virallistamiseen.

    Kuva: Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

    Jos yhtiö on rekisteröity osakeyhtiöksi (LLC), on vähintään kerran vuodessa peruskirjan asettamien ehtojen mukaisesti ja aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 30. huhtikuuta pidettävä vuosikokous hyväksyä vuositilinpäätös ja käsitellä muita asialistalla olevia kysymyksiä.

    Jos yhtiö on osakeyhtiö (JSC), on aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 6 kuukautta raportointivuoden päättymisen jälkeen pidettävä vuosikokous ja hyväksyttävä vuositilinpäätös.

    Monien järjestöjen johtajat tekevät virheen, koska heidän oikeutensa ei ole velvollisuus pitää vuosikokous. Tämä pätee erityisesti LLC -yhtiöihin ja yhteisyrityksiin, joilla on yksi tai pieni määrä osakkeenomistajia. On olemassa mielipide, että "nuoret" tai yritykset, jotka eivät ole saavuttaneet korkeita taloudellisia tuloksia, voivat myös "kiertää" tämän säännön, koska ne on perustettu äskettäin, ei ole tarpeen jakaa voittoja, ja siksi ei ole tarvetta pitää vuosikokous. Tämä asema on harhaluulo, joka voi johtaa kielteisiin seurauksiin, ja jotkut niistä voivat olla kohtalokkaita yritykselle.

    Nykyisen lainsäädännön normien mukaan seuraavat asiakirjat ja asiat on hyväksyttävä vuosikokouksessa (katso taulukko).

    Asiakirjat ja asiat, jotka hyväksytään vuosikokouksessa

    Osakeyhtiö (JSC)

    Osakeyhtiö (LLC)

    Tilintarkastaja (vuodesta 2014 lähtien tarkastus on pakollinen yhteisyrityksille)

    Muut peruskirjan mukaiset asiat (voitonjako, hallituksen kokoonpano, toimeenpaneva elin, tarkastuslautakunta jne.)

    		Tilinpäätös vuodelta

    Toimeenpanevan elimen vuosikertomus

    Muut peruskirjan mukaiset asiat (voitonjako, toimeenpaneva elin, tilintarkastuslautakunta, tilintarkastaja jne.)

    Vuosikokouksessa tehdyt päätökset virallistetaan yhtiökokouksen pöytäkirjaan (päätöksiin). Tämä asiakirja on todiste siitä, että osakkeenomistajat (perustajat) hyväksyivät tilinpäätöksen ja olivat tietoisia sen sisällöstä.

    Usein yrityksen toimitusjohtaja tekee johtopäätökset oman harkintansa mukaan pitämättä tarpeellisena kysyä perustajien mielipidettä, ja kun häntä pyydetään perustelemaan päätöksensä, hän voi saada häikäilemättömän johtajan aseman. Kielteisten seurausten välttämiseksi yhteiskunnan tulisi systematisoida työnsä, jota varten on ensinnäkin tarpeen laatia yksilöllinen yrityskalenteri sen perustavien asiakirjojen mukaisesti turvautumatta tekosyihin "tämä ei ole välttämätöntä", "se on liian aikaisin yrityksellemme "jne. Yhtiön toiminnan toimivaltaisella oikeudellisella alalla tulisi aloittaa siitä hetkestä, kun tehdään päätös sen perustamisesta, mikä vaikuttaa myönteisesti yhtiön työhön seuraavista tärkeimmistä syistä:

    • Yritystä perustettaessa perustajat merkitsevät aluksi sen kehittämistä käyttämällä erilaisia ​​resursseja, houkuttelemalla sekä omia että lainattuja varoja ja sijoittajien varoja. Sijoittajan käsitys siitä, että yhtiö soveltaa järjestelmällistä lähestymistapaa asiakirjoihin ja yrityskäytäntöihin (ja tämä osoittaa liiketoiminnan pätevän näkemyksen), sekä yrityksen toiminnan avoimuus omistajille tai kolmansille osapuolille voi olla ratkaiseva tekijä sijoitettaessa tähän organisaatioon ;
    • edellä mainitut yrityskäytännöt perustuvat nykyisen lainsäädännön säännöksiin, jotka koskevat yhteisyrityksiä ja LLC-yhtiöitä, ja asiaankuuluvien vaatimusten noudattamatta jättäminen on niiden suora rikkominen (kannattaa myös muistaa, että yhtiö ja sen virkamiehet voivat saada sakkoja rikkomisesta lainsäädännön vaatimukset vuosikokouksen valmistelua ja pitämistä varten);
    • suorittaessaan yrityksen tai due diligence -tarkastuksen (englanniksi "due diligence" eli menettely objektiivisen näkemyksen laatimiseksi sijoituskohteesta) kaikki asiakirjat, jotka ovat tarpeen vuosikokouksen valmistelemiseksi ja toteuttamiseksi, kuten sekä asiakirjat, jotka heijastavat tämän kokouksen päätöksentekoa, ovat pakollisia. Näiden asiakirjojen puuttuminen osoittaa, että vakiintuneita menettelyjä ei ole pantu täytäntöön, ja tämä on yrityksen toimintamenettelyjen ja lainsäädännön vastaista. On huomattava, että asiakirjojen palauttaminen nykyisinä päivinä (tai rekisteröinti "takautuvasti") on mahdotonta, koska vuosikokouksen valmistelua ja järjestämistä koskevia pakollisia menettelyjä ei noudateta (pakollinen ennakkoilmoitus kokouskutsusta, tulosten rekisteröinti ja julkistaminen nämä tiedot, jos yrityksellä on tällainen velvollisuus). Kaikki tällä tavalla laaditut asiakirjat ja päätökset ovat laittomia.
    Lisäksi ei pidä unohtaa, että Venäjän federaation siviililain normien mukaan pääjohtaja on velvollinen korvaamaan yrityksen pyynnöstä sen perustajille (osallistujille), jotka puolustavat yhtiön etuja. , hänen syyllisyydestään aiheutuneista vahingoista.

    Tiedoksesi! Ajo -oikeuden loukkaus ilmenee jo siitä, että emme pidä vuosikokousta. Art. Venäjän federaation hallinnollisten rikkomusten säännöstön 15.23.1 laillinen kieltäytyminen kutsumasta koolle tai kiertäminen yhtiökokouksen puolesta sekä laiton kieltäytyminen tai kiertäminen sisällyttämisestä yhtiökokouksen asialistalle tai) ehdotukset ehdokkaiden nimeämisestä hallintoneuvostoon (hallintoneuvostoon), kollegiaaliseen johtoon, elimeen, tilintarkastustoimikuntaan (tilintarkastajat) ja osakeyhtiön laskentalautakuntaan tai ehdokkaaksi yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtävään osakeyhtiö aiheuttaa kansalaisille hallinnollisen sakon, jonka määrä on 2–4 tuhatta ruplaa, virkamiehille 20–30 tuhatta ruplaa. tai hylkääminen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 tuhatta - 700 tuhatta ruplaa.

    Näin ollen, kun vastaamme kysymykseen siitä, onko vuosikokouksen pitäminen tarpeen, on vain yksi oikea vastaus, koska kaikki sen valmisteluun ja pitämiseen liittyvät menettelyt eivät voi olla verrannollisia kielteisiin seurauksiin, jotka ovat mahdollisia, jos sitä ei pidetä.

    Muutoksia JSC: n vuosikokouksen järjestämismenettelyyn

    Vuodesta 2016 lähtien yhtiökokouksen järjestämismenettelyyn on tehty joitain muutoksia, lähinnä tämä vaikutti suoraan kokouksen järjestämismenettelyyn. Seuraava on muuttunut:
    • jos yhtiökokous pidetään (ylimääräinen) hallituksen jäsenten valitsemiseksi hallituksen aloitteesta, kokouksen pitämisen määräaikaa lyhennetään 20 päivällä ja se on 70 päivää päätöksen tekemisestä kutsua koolle tällaisen kokouksen, mutta työjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä lyhyempi aika tällaisen kokouksen pitämiselle (jos yhtiöjärjestystä ei ole yhdenmukaistettu lain nykyisten säännösten kanssa ja yhtiöjärjestyksessä on määrätty yli 70 päivän määräaika , silloin on sovellettava yhtiöjärjestyksen määräyksiä);
    • luetteloa tiedoista, jotka hallitus päättää kokousta valmistellessaan, täydennetään seuraavasti: jos esityslistalla on kysymys hallituksen jäsenten valitsemisesta, tarkka päivämäärä, jona hallitukseen nimitetyt ehdokkaat on ilmoitettava; kaikkien osakkeenomistajien AO: lle lähettämien esityslistakohtaisten päätösten sanamuoto, jos äänestetään äänestyksellä.
    Lakimuutosten mukaan määräaikoja, jotka on asetettu osakkeenomistajille, jotka voivat osallistua kokoukseen tietyissä asioissa (hallituksen muodostamisesta, osakeyhtiöiden uudelleenorganisoinnista), on lyhennetty.

    Samaan aikaan osakeyhtiö on vapautettu velvollisuudesta toimittaa kaikille asianomaisille osapuolille otteita potentiaalisten osakkeenomistajien luettelosta - kokouksen osallistujista ja luettelosta poissa olevista osakkeenomistajien todistuksista. Tämä arvopaperimarkkinalain mukainen velvoite kuuluu yksinomaan rekisterinpitäjälle.

    Muistutamme sinua! Liittovaltion lain nro 142-FZ, päivätty 2.07.13, perusteella kaikki osakeyhtiöt, jotka pitävät itsenäisesti osakasluetteloa, ovat velvollisia siirtämään rekisterin ylläpidon henkilölle, jolla on laissa säädetty lisenssi. on arvopaperimarkkinoiden ammattimainen toimija, joka harjoittaa rekisterin ylläpitoa (rekisterinpitäjä). Määräaika tämän vaatimuksen täyttämiselle päättyi 1. lokakuuta 2014.

    Joidenkin yhtiökokouksen asialistalla olevien asioiden (hallituksen jäsenten uudelleenvalinta, JSC: n johtokunnan nimittäminen / erottaminen) osalta osakkeenomistajille ilmoittamisen määräaika on lyhennetty 50: een kalenteripäivät.

    Yksi hyväksyttyjen muutosten myönteisistä tuloksista on sellaisten lakisääteisten normien hyväksyminen, jotka lisäävät merkittävästi kokousten järjestämistä koskevan viestin tietosisältöä. Lisätty tietoja osakeluokista (-lajeista), joiden omistajat voivat äänestää kaikista asialistakohdista tai osasta niistä. Lisäksi peruskirjassa määrätyissä tapauksissa viestissä on mainittava JSC: n virallisen verkkosivuston osoite, jossa osakkeenomistaja voi "jättää" äänensä esityslistalle, mukaan lukien sähköpostiosoite äänestyksen lähettämistä varten äänioikeutettujen osakkeenomistajien äänestysliput.

    Nyt kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota peruskirjassa kaksi mahdollista tapaa ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä:

    • yhtiö voi lähettää kokousviestin osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen;
    • yhtiö voi lähettää lyhyen tekstiviestin osakkeenomistajien henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen tai henkilökohtaiseen puhelinnumeroon ja ilmoittaa, mistä osakkeenomistaja voi tutustua kokoukseen liittyvän viestin koko sisältöön.
    Ei pidä kuitenkaan unohtaa, että muita mahdollisia ilmoitusmenetelmiä ei kumota lailla, esimerkiksi painetun median kautta tai osakeyhtiön virallisilla verkkosivuilla.

    Lakimuutosten jälkeen osakeyhtiöiden on 5 vuoden kuluessa yhtiökokouksen päivämäärästä säilytettävä tiedot osakkeenomistajille ilmoittamisesta tapaamisesta. Toisin sanoen toimitusjohtajan on varmistettava, että osakkeenomistajille lähetetyt ilmoitukset pidetään.

    Yhden muutoksen mukaisesti osakeyhtiöt voivat pitää henkilökohtaisen kokouksen, joka edellyttää osakkeenomistajien yhteistä läsnäoloa etä- ja tieto- ja tietoliikennetekniikan avulla. Tällainen työkalu voi olla esimerkiksi videopuhelu, jonka avulla osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen ilman fyysistä läsnäoloa ja äänestää esityslistalla olevista asioista.

    Samaan aikaan lakimuutosten seurauksena velvollisuus äänestää kokouksessa nykyään äänestyslippujen avulla vahvistettiin kaikissa julkisissa ja ei-julkisissa yhteisissä yhtiöissä, joissa on yli 50 osakkeenomistajaa, joilla on äänivaltaisia ​​osakkeita.

    On tärkeää, että osakkeenomistajan läsnäolon nimeäminen läsnäolon kokouksessa on tapahtunut lainsäädännöllisessä täsmennyksessä. Osakkeenomistajan katsotaan siis olevan läsnä kokouksessa, jos:

    • jos osakkeenomistaja on rekisteröitynyt (henkilökohtaisesti tai Internet -sivustolla) osallistumaan kokoukseen;
    • jos osakkeenomistaja on kaksi päivää ennen kokousta luovuttanut täytetyn äänestyslipun yhtiölle tai täyttänyt sähköisen äänestyslomakkeen yhtiön ilmoittamalla verkkosivustolla.
    Tiedoksesi! Yritysten tulisi ryhtyä seuraaviin toimiin odottaessaan yhtiökokouksen ajanjaksoa vuodelle.

    Ensinnäkin yrityksen peruskirjan ja nimen saattaminen Venäjän federaation siviililain mukaiseksi.

    Huolimatta siitä, että Venäjän federaation siviililakiin tehdyt muutokset, joiden mukaan osakeyhtiöt jaettiin julkisiin ja ei-julkisiin, tulivat voimaan vuonna 2014, kaikki yhteisyritykset eivät tuoneet nimeään ja sisältöään peruskirjat uusien sääntöjen mukaisesti. On kuitenkin tehtävä varauma siihen, että tällaisten toimien aikatauluja ei ole määritelty lainsäädännössä (liittovaltion lain nro 99-FZ, 05.05.14, 3 §: n 7 momentti), ja niiden suorittamisen tarve määräytyy, pikemminkin yhteiskunnan tarkoituksenmukaisuudesta tai yksilöllisistä tarpeista peruskirjan muuttamiseksi, johon tässä tapauksessa on liitettävä peruskirjan täydellinen yhdenmukaistaminen Venäjän federaation siviililain kanssa. Niiden yritysten, jotka aikovat sisällyttää yhtiökokouksen asialistalle kysymyksen uuden työjärjestyksen version hyväksymisestä (tai siihen tehtävistä muutoksista), on otettava huomioon tämän kysymyksen äänestyksen erityispiirteet ja JSC.

    Toiseksi yhtiökokouksen asialistalle tulisi sisällyttää kysymys tilintarkastajien hyväksymisestä. Tämä tarve määräytyy Art. Venäjän federaation siviililain 67.1 §, jonka mukaan tilintarkastajan on vahvistettava minkä tahansa osakeyhtiön tilinpäätös sen asemasta riippumatta. Samalla on aiheellista kiinnittää huomiota tilintarkastuskertomuksen laatimisen ajoitukseen. Yleiset säännöt vuosittaisen tarkastuksen ajoituksesta sisältyvät määriteltyyn artiklaan. Venäjän federaation siviililain 67.1 artikla, Art. Liittovaltion lain 30.12.08, nro 307-FZ "Tilintarkastus" ja Art. Liittovaltion lain 6.12.11 18 § nro 402 -FZ "Kirjanpito", joista ensimmäinen velvoittaa minkä tahansa JSC: n suorittamaan lakisääteisen tilintarkastuksen vuosittain ja toinen - toimittamaan kopion tilintarkastuskertomuksesta tilastoviranomaisille tässä säännössä määrätyssä ajassa, mutta viimeistään seuraavan varainhoitovuoden 31. joulukuuta. Kuitenkin yhteisyritysten osalta, jotka ovat velvollisia julkistamaan tietoja, mukaan lukien vuositilinpäätöksen julkistaminen (ehdotus ei ole valmistelija).

    Kolmanneksi on tehtävä päätös sallitun pääoman korottamisesta. Art. 26.12.95 annetun liittovaltion lain nro 208-FZ "Osakeyhtiöistä" (jäljempänä laki nro 208-FZ) 26 kohta osakeyhtiön perustetun pääoman koosta (voimassa 1.7.2015) Julkisen JSC: n osakepääoman on oltava vähintään 100 000 RUB, ei-julkisen osakeyhtiön-vähintään 10000 RUB.

    Nyt siitä, mitä on myös suositeltavaa tehdä valmistautumalla osakkeenomistajien vuosikokouksiin vuoden lopussa:

    1. muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä suhteessa tapaan, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan tulevasta kokouksesta - käytetty menetelmä on määritettävä työjärjestyksessä. Haluamme myös kiinnittää huomionne siihen, että lain nykyisten säännösten mukaan yhtiö voi käyttää kokousilmoituksena paperisen viestin lähettämistä muulla postitse kuin kirjattuna kirjeenä. Yritysten peruskirjan määräykset, joissa määrätään juuri tällaisesta tapaamisesta ilmoittamisesta, mitätöidään, ja tällaisten yhtiöiden on noudatettava ilmoituksen yleisiä sääntöjä (kirjattu kirje tai toimitus allekirjoitusta vastaan);
    2. muuttaa yhtiöjärjestystä, joka koskee äänestyslippujen lähettämistä osakkeenomistajille. Nykyisessä lain versiossa uutiskirjeen lähettämistapojen lisäksi aikaisemmin vakiintuneiden lähetystapojen lisäksi tapa lähettää se sähköpostiviestinä vastaavan henkilön osakasluetteloon merkityn henkilön sähköpostiosoitteeseen yhtiö on myös lisätty. Tämän menetelmän soveltaminen on kuitenkin mahdollista vasta sen jälkeen, kun on tehty tarvittavat muutokset yhtiön peruskirjaan;
    3. on mahdollista tehdä muutoksia yhtiöjärjestykseen, jolloin voidaan käyttää etätapoja osallistua kokoukseen. Laissa mainitaan seuraavat: osakkeenomistajan rekisteröinti kokoukseen osallistumista varten Internet -sivustolla; lähetetään täytetty äänestyslippu yleisölle sähköpostitse tai täytetään äänestyslomake Internet-sivustolla.

    Osinkoa koskevat usein kysytyt kysymykset *

    Osingot ovat yhtiön toiminnan tuloksena saatu nettotulos, jonka saamisoikeus on vain osakkeenomistajilla ja yhtiön jäsenillä. Käytännössä osinkojen maksamista ja niiden vastaanottamista koskevan päätöksen tekemiseen liittyy monia kiistoja, joiden sisällöstä voidaan tehdä seuraavat päätelmät:
    1. osingonmaksupäätöksen tekeminen on yhtiön oikeus, ei velvollisuus;
    2. osakkeenomistajan oikeus vaatia osinkojen maksamista syntyy vain, jos yhtiökokous tekee päätöksen niiden maksamisesta;
    3. yhtiökokous ei ole oikeutettu tekemään päätöstä aikaisemman osingonmaksupäätöksen peruuttamisesta;
    4. yhtiökokouksen päätös, joka ei sisällä suoraa osoitetta osinkojen maksamisesta, niiden määrästä, maksuajasta ja -menettelystä, ei ole perusta osakkeenomistajille tai osallistujille oikeudeksi vaatia osinkojen maksamista;
    5. yhtiön nettotuloksen puute sekä hyväksytyt vuosikertomukset ja tilinpäätökset, jotka heijastavat yhtiön tappioita, eivät ole syy jätettyjen osinkojen maksamatta jättämiseen;
    6. yhtiön vaikea taloudellinen tilanne ei ole syy olla jättämättä maksamatta aiemmin ilmoitettuja osinkoja;
    7. osakkeenomistajilla on oikeus vaatia osinkojen maksamista yhtiön taloudellisen tilanteen parantumisen jälkeen, jos osingot on ilmoitettu lain vaatimusten mukaisesti;
    8. osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia, että osinkojen maksaminen sisällytetään yhtiökokouksen esityslistalle;
    9. ilmoitettujen osinkojen maksuajan ja (tai) niiden maksamatta jättämisen määräajan rikkominen on perusta yritykselle korkojen perimiselle muiden ihmisten varojen käytöstä viivästysaikana;
    10. ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättäminen ja (tai) niiden maksamatta jättäminen kokonaisuudessaan kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun tällaista maksua estävät olosuhteet on poistettu, ovat perusta periä korkoja yhtiöltä muiden varojen käytöstä;
    11. yhtiö vapautuu vastuusta ilmoitettujen osinkojen myöhästymisestä, jos osakkeenomistaja ei ole päivittänyt tietojaan osakasluetteloon;
    12. yhtiö vapautuu vastuusta ilmoitettujen osinkojen maksamisen viivästymisestä, jos sillä ei ollut tietoja osakkeenomistajan pankkitiedoista;
    13. osakeyhtiöllä on oikeus päättää osinkojen maksamatta jättämisestä, vaikka siitä olisi voittoa;
    14. jos yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ei suositellut osinkojen maksamista, yhtiökokous ei ole oikeutettu tekemään päätöstä niiden maksamisesta;
    15. osakkeenomistajan myynti osakkeistaan ​​sen jälkeen, kun yhtiö on tehnyt päätöksen osinkojen maksamisesta, ei vapauta yhtiötä velvollisuudesta maksaa ne kyseiselle osakkeenomistajalle.
    Laki määrittelee pakolliset vaatimukset osinkojen maksamiselle LLC: ssä, jotka perustuvat lain rajoituksiin ja joissa säädetään:
    • kokonaan maksettu pääoma;
    • täysi maksu hänen osuutensa lähtevälle osallistujalle;
    • nettovarallisuuden määrä ylittää sallitun pääoman ja vararahaston määrän, myös osinkojen maksamisen jälkeen;
    • ei merkkejä konkurssista, myös osingonmaksun jälkeen.
    Näitä rajoituksia on noudatettava sekä myöntämispäätöksen päivänä että tulojen maksamisen yhteydessä. Jos päätös on jo tehty ja ehdot ovat antamishetkellä sellaiset, että ne eivät salli maksua, se tehdään näiden ehtojen katoamisen jälkeen.

    Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osinkoon organisaation nettotuloksesta. Se tapahtuu, kun kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

    • raportointikauden lopussa yritys sai nettotuloksen;
    • yhtiön hallitus tai valvontaelin teki päätöksen, joka sisältää suosituksia osingon määrästä;
    • pidettiin yhtiökokous, jossa oli yhteensä äänioikeutettuja osakkeita - yli puolet;
    • yhtiökokouksen asialistalla oli osinkojen maksaminen;
    • aiemmin ilmoitettiin osingonmaksusta;
    • yhtiökokouksen päätösvaltaisuus äänesti osinkojen maksamisen puolesta;
    • edellytyksen noudattaminen, jonka mukaan osinkojen määrä ei ylitä yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston suosittelemia määriä;
    • yhtiökokouksen tekemät päätökset julkistettiin;
    • osingonmaksun eräpäivä on tullut;
    • osakkeenomistaja on osingon oikeutettujen henkilöiden rekisterissä.
    Jos vähintään yksi edellytyksistä ei täyty, osinkoja ei makseta.

    Tiedoksesi! Henkilökohtainen tulovero:

    yksityishenkilöiltä - Venäjän federaation kansalaiset ovat 13% (Venäjän federaation verokoodin 224 artiklan 1 lauseke), ulkomaalaisille - 15% (Venäjän federaation verokoodin 224 artiklan 3 kohta); tulovero Venäjän federaation oikeushenkilöille - 13% (Venäjän federaation verolainsäädännön 2 §: n 3 momentti, 284 artikla), ulkomaisille oikeushenkilöille - 15% (veron 3 §: n 3 momentin 284 artikla) Venäjän federaation koodi).

    Jos osinkoja myönnetään oikeushenkilölle, joka omistaa yli 50% rekisteröidystä pääomasta vähintään vuoden ajan, voidaan tällöin soveltaa 0%: n verokantaa (Verolain 284 §: n 1 momentin 3 kohta Venäjän federaatio).

    Harjoituksesta ...

    Onko mahdollista verotuksellisesti pitää osinkoina maksuja osallistujille LLC: n voitoista?

    Kyllä sinä voit. Art. 1 kohdan mukaan. Venäjän federaation verolainsäädännön 43 §: n mukaan osinkoina tarkoitetaan kaikkia tuloja, jotka organisaatiolta saadaan sen nettotuloksen jakamisessa, osakkeista tai osallistujien osakkeista suhteessa heidän osakkeisiinsa. Tämä sääntö pätee kaikenlaisiin organisaatioihin, vaikka muodollisesti siviilioikeudessa termiä "osingot" käytetään vain osakkeenomistajille suoritettavien maksujen yhteydessä. Osakeyhtiöt jakavat voiton jäsentensä kesken. Edellä oleva seuraa Art. Lain nro 208-FZ 42 §, Art. 1 kohta. Liittovaltion lain 8.02.98, nro 14-FZ (jäljempänä laki nro 14-FZ) 28, mutta verotuksen kannalta tällainen ero ei ole merkityksellinen.

    Onko mahdollista maksaa osinkoa kiinteistöllä?

    Kyllä sinä voit. Siviililaki sallii osinkojen maksamisen luontoissuorituksina, ei ainoastaan ​​rahana, vaan myös muuna omaisuutena. Yhteisyrityksille tämä on säädetty Art. 1 lausekkeen 2 kohdassa. Lain nro 208-FZ 42 kohta. LLC: n osalta tällaista normia ei ole lainsäädännössä, mutta ei myöskään ole kieltoa jakaa voittoa muulla kuin käteisellä. Art. Lain nro 14-FZ 28 mukaisesti maksutapaa ei ole määritelty, joten on selvää, että LLC: n osallistujat voivat vastaanottaa paitsi rahaa myös muuta omaisuutta.

    Näin ollen osinkoja voidaan maksaa käyttöomaisuudesta, materiaaleista ja tavaroista. Pääedellytys on, että tästä menettelystä määrätään organisaation peruskirjassa.

    Ainoastaan ​​verojen jälkeen jäljellä olevista voittovaroista suoritettavat maksut voidaan kirjata osinkoiksi. Osallistujan, osakkeenomistajan osuuden palauttamista valtuutetulle (yhdistetylle) pääomalle sekä muun omaisuuden jakamista ei pidetä osinkoina. Tässä tapauksessa on kuitenkin maksettava yhtiövero.

    Onko mahdollista maksaa osinkoa edellisten vuosien voitoista?

    Kyllä sinä voit. Sekä siviili- että verolainsäädännössä todetaan vain, että osinkojen maksamisen lähde on organisaation nettotulos. Ei ole viitteitä täsmällisestä ajanjaksosta, jona tällainen voitto tulisi tuottaa (Venäjän federaation verolain 43 §, lain nro 208-FZ 42 §: n 2 momentti, lain nro 14 28 §: n 1 momentti) -FZ).

    Jos voittoa ei ole jaettu edellisten vuosien tulosten mukaan, on mahdollista maksaa osinkoja kuluvana vuonna sen kustannuksella. Näin voi tapahtua esimerkiksi, jos nettotuottoa ei käytetty osinkojen maksamiseen tai erityisrahastojen muodostamiseen.

    Tällaisen johtopäätöksen laillisuus vahvistettiin 6.04.10, nro 03-03-06 / 1/235. Samanlaisia ​​johtopäätöksiä ovat Pohjois-Kaukasian alueen FAS: n päätöslauselmat 23.01.07, nro F08-7128 / 2006, 22.03.06, nro F08-1043 / 2006-457A, Itä-Siperian piirin FAS 11.08.05. Nro А33-26614 / 04-С3-202-3800 / 05-С1, Volgan piirikunnan FAS 10.05.05, nro А55-9560 / 2004-43.

    Lisäksi osinkoja voidaan maksaa aiempien vuosien voitosta, jos organisaatiolla ei ollut tilikaudella voittoa (Venäjän federaation veroviraston kirje nro ED-4-3 / 16389, päivätty 5.10.11).

    Viivästyttämällä osinkojen myöntämistä organisaatio tekee siten hallinnollisen rikkomuksen, josta JSC: tä voidaan sakottaa 500 tuhannesta 700 tuhanteen ruplaan.

    Sakko määrätään myös osakeyhtiön virkamiehille, jotka ovat myöhässä maksusta - 20 tuhannesta 30 tuhanteen ruplaan.

    Jos maksu viivästyy tiettyjen ihmisten virheiden vuoksi, heitä voidaan myös rangaista, ja heille sakon määrä on 2 000 - 3 000 ruplaa.

    Edellä mainituista normeista säädetään Art. Venäjän federaation hallinnollisen lain 15.20.

    Jos osakkeenomistaja ei ole vaaditun ajan kuluessa osallistujaa vaatinut maksamaan hänelle osinkoja, hän menettää oikeuden saada ne kokonaan. Poikkeuksena on tilanne, jossa osakkeenomistaja tai osallistuja ei ole väittänyt oikeuksiaan väkivallan tai uhan vaikutuksen alaisena. Jos näin oli ja hän pystyi vahvistamaan tämän, talteenottoaika voidaan palauttaa, eli sitä voidaan pidentää vielä kolmella vuodella.

    Osingot, jotka on ilmoitettu (jaettu), mutta joita osakkeenomistajat eivät ole vaatineet, osallistujat sisällytetään jälleen yhtiön voittovaroihin (lain nro 208-FZ 42 §: n 9 §, lain nro 14-FZ 28 §: n 4 momentti) . Tällaisten osinkojen jakaminen on mahdollista vaikeana tilikautena.

    __________
    * Usein kysytyt kysymykset - Usein kysytyt kysymykset.

    Toimittajan valinta

    © 2021 skudelnica.ru - Rakkaus, petos, psykologia, avioero, tunteet, riidat