İctimai şirkət. Qeyri-dövlət səhmdar cəmiyyətləri - nao

ev / Boşanma

12.10.2018

Dövlət və qeyri-hökumət şirkətləri haqqında qaydaların üç ildən çox müddətə qüvvədə olmasına baxmayaraq, oxucularımız tez-tez hansı cəmiyyətlərin ictimai olduğu və olmayanları və onlar arasındakı əsas fərqlər nədən qaynaqlandığını soruşurlar. Yeni məqaləmiz bu suallara cavab verəcək və bu problemi daha yaxşı anlamağa imkan verəcəkdir.

Anlayışların tərifi. Əsas fərqləndirici xüsusiyyətlər

Həm ictimai, həm də qeyri-hökumət şirkətlərinin anlayışları Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində və səhmdar cəmiyyətlər haqqında qanunda verilmişdir. Yuxarıdakı normativ aktların maddələrini təhlil etsək, aşağıdakı nəticələr çıxara bilərik.

İctimai Səhmdar Cəmiyyəti (bundan sonra - PJSC) Açıq abunə ilə yerləşdirilən və bazara sərbəst buraxılan, səhmlərin (və paya çevrilən qiymətli kağızların) nominal dəyərindən ibarət, ən azı 100.000 rubl kapitalı olan, Nizamnamədəki aşkarlığını göstərən bir qazanc əldə etmək üçün yaradılan hüquqi şəxsdir. qiymətli sənədlər.

Ondan fərqli olaraq qeyri-ictimai cəmiyyət - mənfəət əldə etmək üçün yaradılan, nizamnamə kapitalı ən azı 10 min rubl olan, səhmlərin və ya bazarda sərbəst yerləşdirilməyə və dövriyyəyə buraxılmayan hissələrin nominal dəyərindən ibarət olan hüquqi şəxsdir.

Bir çox hüquqşünas iddia edir ki, iki forma arasındakı əsas fərq hüquqi şəxsin səhmləri (və payları) bazarında sərbəst dövriyyə imkanıdır. Bütün digər əlamətlər var orta ... Həqiqətən də sabah dövlət qeyri-ictimai bir şirkətin nizamnamə kapitalının həcmini 500.000 rubl, ictimai bir şirkətin 1.000.000 rubla qədər artıra bilər. müalicə qaydası səhmlər və ya səhmlər. Buna görə də ictimai bir cəmiyyətlə qeyri-ictimai arasındakı əsas fərqin yerləşdiyi su (yəni, sifarişdir).

Eyni zamanda məhkəmə təcrübəsi daha bir vacib detaldan bəhs edir. Qanun və arbitraj hesab edir ki, əgər bir şirkətdə aşkarlıq əlamətləri yoxdursa, eyni zamanda Nizamnaməni dəyişdirirsə və bu faktı özündə göstərirsə, deməli hələ də PAO... Məsələn, Uzaq Şərq firması yeni bir nizamnamə qeydə aldı və ictimai şirkət oldu. Eyni zamanda, emissiya prospektini qeydiyyata almadı və bazara səhm hazırlamağa belə başlamadı. Buna baxmayaraq, Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı məlumatı açıqlamaq qaydalarını pozduğuna görə dərhal qurumu məsuliyyətə cəlb etdi. Şirkət bu qərardan məhkəmədə şikayət etdi, ancaq arbitraj məhkəməsi tənzimləyicinin qərarını qüvvədə saxladı. Məhkəmə aktı tərtib edilərkən, arbitraj məhkəməsi izah etdi ki, aşkarlıq əlamətləri olmadıqda, hüquqi şəxs bu fakt Nizamnamədə göstərildiyi andan etibarən PJSC oldu. Kağızı buraxmasa da. (Saxalin vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 09.11.2017 tarixli A59-3538 / 2017 nömrəli qərarı).... Beləliklə, bir hüquqi şəxsin aşkarlığının əsas əlaməti yenə də birbaşa göstəriş Nizamnamədə ona.

Qeyri-ictimai bir cəmiyyətin xüsusiyyətləri

Bir şirkətin bu cür formasının vacib bir xüsusiyyəti, səhmlərin və ya bazar paylarının sərbəst dövriyyəsinin olmaması, habelə Nizamnamədəki aşkarlığa istinaddır. Qiymətli kağızların və ya səhmlərin sahibi onları istədiyi və istədiyi zaman sata bilməz. Belə bir əməliyyatda əvvəlcə ortaqlara (və cəmiyyətin özünə) xəbərdarlıq etməli və onlara paketi və ya payını təklif etməlidir. Buna görə bu qiymətli kağızlar və səhmlər birjaya yerləşdirilə bilməz. Bu prinsipə əməl edilməməsi arbitrajda əməliyyatın çətinləşməsinə səbəb olacaqdır.

Beləliklə, balıqçılıq müəssisəsi olan ictimai olmayan səhmdar cəmiyyətdə səhmlərin sahibi qiymətli kağızlarla bölüşdürmək qərarına gəldi. Qanuna və Nizamnaməyə görə, səhmlərini satmaq istədiyi barədə şirkətini xəbərdar etməli idi. Ancaq mövzu fərqli hərəkət etdi. Yerli bir telekanalda 158 qiymətli kağızının satılması üçün bir reklam yerləşdirdi. Bu elanı səhmdar cəmiyyətin digər birgə sahibləri gördü və dərhal şirkət rəhbərliyinə sual verildi: səhm alarkən imtiyaz hüququ niyə pozulur? Hüquqi şəxsin rəhbərliyi, öz növbəsində, yalnız əllərini qaldırdı - bu yaxınlarda sahiblərdən heç biri səhmlərini satmaq üçün səhmdar cəmiyyətinə müraciət etmədi. Sonra sahiblər qeydiyyatçıya müraciət etdilər və ortaqlarından birinin gizli şəkildə paketi üçüncü tərəfə satdıqlarını bildilər. Təbii olaraq qəzəblənmiş səhmdarlar bu əməliyyatı qanunsuz elan edən və alıcıların hüquq və vəzifələrini həmtəsisçilərə ötürən məhkəməyə müraciət etdilər. (18.12.2017-ci il tarixli A24-5773 / 2017 işindəki Kamçatka ərazisinin Arbitraj Məhkəməsinin qərarı).

Bundan əlavə, bu tip bir təşkilat ümumiyyətlə İdarə Heyəti (BoD) olmadan fəaliyyət göstərə bilər. Bundan əlavə, 2015-ci ildən sonra bir çox Səhmdar Cəmiyyəti bu kateqoriyaya keçdikdə "tam səmərəsizliyi və yüksək dəyəri" səbəbindən İdarə Heyətini məmnuniyyətlə ləğv etdilər və bu strukturların funksiyaları digər hüquqi qurumlar arasında bölüşdürüldü. (Novosibirsk vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 23.10.2015 tarixli A45-18943 / 2015 nömrəli qərarı)... Əlbətdə ki, səmərəsizlik barədə mübahisə etmək olar, amma Sovetlərin saxlanması xərcləri həqiqətən çoxdur.

Növbəti vacib məqam odur ki, qiymətli kağız sahiblərinin sayı 50 nəfərdən çox olmadıqda firma özü haqqında məlumatları tam açıqlamamaq hüququna malikdir. Digər tərəfdən, səhmdarların sayı bu rəqəmi keçərsə, təşkilat sadəcə mühasibatlıq və illik hesabatlarını ictimaiyyətə dərc etməyə borcludur. Bu tələbin yerinə yetirilməməsi, Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının rəhbərliyinin dərhal pozucuya əmr verməsi və qanuna riayət etməsini tələb etməsinə səbəb olur. (Nijni Novqorod vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 01.24.2018-ci il tarixli A43-40794 / 2017 nömrəli qərarı).

Şirkətin qapalı təbiətini, ölçüsünü, habelə bazarda sərbəst səhmlərin dövriyyəsinin olmamasını nəzərə alaraq qanunverici qeyri-ictimai şirkətlərə yalnız bir qeydiyyat komissiyasına deyil, həm də notariusa hesab komissiyası kimi cəlb edilməsinə icazə verdi. PJSC-də belə "azadlıq" qəti qadağandır.

Bundan əlavə, NAO-nun müəyyən bir "yaxınlığı" qiymətli kağızların alınması proseduruna da təsir göstərir. Beləliklə, PJSC-lər böyük səhmlər paketini (30% -dən çox) satın alarkən şərik sahiblərinə məcburi və könüllü təkliflərin verilməsi qaydalarına riayət olunmasına dair tələblərə tabe olduqda, bu cür qaydalar qeyri-hökumət şirkətinə şamil edilmir. Onun aktivlərinin alıcıları bu cür əlavə prosedurlarla məhdudlaşmır. Eyni zamanda, qanunverici ümumi yığıncaq və NAO Nizamnaməsi, prinsipcə, bir sahibə məxsus səhmlərin sayını məhdudlaşdıra biləcəyini müəyyən etdi. Öz növbəsində (aşağıda göstərəcəyimiz kimi) bu qayda artıq PJSC-lərə şamil edilmir.

PJSC-nin əsas xüsusiyyətləri

Yuxarıda dediyimiz kimi, bir PJSC-in əsas xüsusiyyəti nizamnamədəki bu formaya istinad və bazarda səhmlərin sərbəst dövriyyəsidir. Ancaq bu əlamətlərdən başqa digərləri də var.

Məsələn, səslərin sayılması və ümumiyyətlə, PJSC-də sayma komissiyasının vəzifələri yalnız lisenziyası olan bir qeydiyyatçı tərəfindən həyata keçirilir. Heç bir notariusla əvəz edilə bilməz. Bunun üçün iclasda iştirak edən, səsləri sayan və qərarları təsdiqləyən nümayəndəsini ayırır. (Voronej vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 22 noyabr 2017-ci il tarixli A14-16556 / 2017 nömrəli qərarı).... Qeydiyyatçısının olmaması avtomatik olaraq iclası etibarsız edəcəkdir.

Bundan əlavə, səsvermə səhmlərinin 30% -dən çoxunu alan müəssisə həmmüəlliflərə bu cür qiymətli kağızları onlardan almaq üçün məcburi təklif göndərməlidir. Bu tələb yerinə yetirilmədikdə, Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının Ərazi İdarəsi qanun pozuntusunun aradan qaldırılması üçün əmr verir. (Sankt-Peterburq Arbitraj Məhkəməsinin 01.11.2016-cı il tarixli A56- 37000/2016 saylı qərarı)... Qeyri-ictimai bir cəmiyyət üçün belə bir tələb yoxdur.

Açıq bir şirkətin növbəti xüsusiyyəti, İdarə Heyətinin məcburi olmasıdır. Üstəlik, ən azı 5 nəfər daxil olmalıdır. Yuxarıda dediyimiz kimi, qeyri-ictimai bir hüquqi şəxs bu quruluşdan imtina etmək hüququna malikdir. Qanun buna mane olmur.

Bundan əlavə, NAO-dan fərqli olaraq, qanunverici bir PJSC-də sahibinə məxsus səhmlərin sayının məhdudlaşdırılmasını qəti şəkildə qadağan edir. Beləliklə, Moskva ictimai şirkətlərindən birində ümumi yığıncaq bir sahibin əlində ola biləcək səhmlərin sayını məhdudlaşdırdı. Bu, bələdiyyə orqanının səhmlərdə nəzarət paketinin toplanmasının qarşısını almaq üçün edildi. Lakin arbitraj məhkəməsi bu tələbi təmin edən Nizamnamənin müddəasını etibarsız elan etdi və iclasın bu cür qərarını qanunsuz elan etdi. (Moskva Arbitraj Məhkəməsinin 14 iyun 2017-ci il tarixli A40-156079 / 16-57-890 nömrəli iş üzrə qərarı).

Təşkilati və hüquqi formalardan irəli gələn əlavə fərqlər

Dövlət və qeyri-dövlət şirkətlərini xarakterizə edərkən bir çox hüquq tədqiqatçısı müəyyən çətinliklərlə üzləşirlər. Sonuncu səbəb, qanunvericinin (səxavətlə söyləyə bilər və həmişə sistemli deyil!) Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə və səhmdar cəmiyyətlər haqqında qanuna görə onları "səpələməsi". Bununla da tez-tez istinad və ya məcburi normalara üstünlük verirdi. Məsələn, bir ictimai təşkilat anlayışını təyin edərək dərhal bildirdi ki, MMC və ya ASC belə bir hüquqi şəxsin xüsusiyyətlərinə malik deyilsə, o, qeyri-ictimai sayılır. Buna görə qanunların mətnində bir təşkilati-hüquqi forma üçün məcburi tələb olan hər bir maddəni axtarmaq və bunun əsasında digərinə qarşı olan ehtimalları çıxarmaq lazımdır.

Məsələn, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (maddə 97) açıq şəkildə bildirmişdir ki, PJSC (yığıncağa görə) şirkətin digər orqanları tərəfindən həll edilməli olan məsələləri həll etmək üçün Ümumi Yığıncağa səlahiyyət verə bilməz. Buradan belə çıxır ki, qeyri-hökumət şirkəti də öz növbəsində bunu etmək hüququna malikdir.

Və ya başqa bir nümunə, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi açıq bir şirkətə üstünlük verilmiş qiymətli kağızların adi səhmlərin nominal qiymətindən aşağı yerləşdirilməsini qadağan edir. Bununla birlikdə o, NAO haqqında heç nə demir. Buna görə də onun belə bir əməliyyat üçün bütün hüquqları var.

Digər oxşar normaları diqqətlə təhlil etsəniz, ümumiyyətlə qeyri-hökumət şirkətləri üçün əlavə imkanlar yaratdığına dair nəticəyə gələ bilərsiniz. Əsas olanlar, nizamnamə pozulduğu təqdirdə, səhmdarın başqa bir şərik sahibinin Cəmiyyətdən çıxarılmasını tələb etmək hüququ, müəyyən məsələlər üzrə səsvermə üçün nəzərdə tutulmuş bir neçə növ imtiyazlı səhmlərin mövcudluğu və hətta gündəlikdə göstərilməyən məsələlər üzrə ümumi yığıncağın qərar qəbul etməsi imkanlarını əhatə edir. bütün səhmdarlar iştirak etdi. PJSC-də belə "azadlıq" ağlasığmazdır.

Ümumi xüsusiyyətlər

LLW və PJSC arasındakı fərqlərlə yanaşı, bir sıra ümumi xüsusiyyətlər var. Beləliklə, subyektlərin dividend almaq, idarəetmədə iştirak etmək və şirkət ləğv olunduqdan sonra əmlakları öz səhmləri ilə təsdiqlənir. Bundan əlavə, şirkətlərdə birgə və ya bir-birlərindən müstəqil fəaliyyət göstərən bir neçə direktor ola bilər. Sonuncu vəziyyətdə, bu barədə məlumatlar hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə daxil edilməlidir.

Bundan əlavə, istər ictimai, istərsə də qeyri-dövlət şirkətlərinin iştirakçıları korporativ müqavilə və ya səhmdarlar müqaviləsi bağlamaq hüququna malikdirlər. Bu sənədə əsasən, şirkət sahibləri öz hüquqlarını müəyyən bir şəkildə həyata keçirməyə razıdırlar və ya onlardan istifadə etməkdən imtina edirlər. Ancaq belə bir razılaşmanın şərtləri qanuna zidd olmamalıdır.

PJSC və NAO-nu birləşdirən növbəti xüsusiyyət qeydiyyat orqanının xidmətlərindən istifadə etməkdir. Yeri gəlmişkən, bu tələb 2015-2018-ci illərdə bir çox sahibini səhmdar cəmiyyət kimi fəaliyyətindən imtina etməyə və MMC kimi yenidən qeydiyyata almağa məcbur etdi.

Bundan əlavə, PJSC-lər və qeyri-dövlət şirkətləri Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankına məlumatların açıq şəkildə açıqlanması öhdəliyindən tamamilə azad edilməsi tələbi ilə müraciət edə bilərlər (ASC Qanununun 92.1-ci maddəsi).

MMC qeyri-dövlət şirkətidir

Dövlət və qeyri-dövlət şirkətləri ilə bağlı müxtəlif mütəxəssislərin məqalələrini diqqətlə oxusanız, demək olar ki, hamısının yalnız NAO və PJSC haqqında danışdığı qənaətinə gələ bilərsiniz. Yəni səhmdar cəmiyyətlər haqqında. Eyni zamanda, müəlliflər MMC-nin məsələsini səylə kənara qoyurlar, baxmayaraq ki, qanunverici bu təşkilati və hüquqi formanı qeyri-hökumət şirkətlərinə aid etmişdir. Cavab səthə yatır. Səhm hələ də bir təminatdır və səhm bir növ əmlak və qeyri-əmlak hüquqlarının, habelə MMC iştirakçısının pul və faiz ifadəsində ifadə olunan öhdəlikləri simbiozudur. Buna görə, onların hüquqi xüsusiyyətləri və dövriyyəsi əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir. Və bu vəziyyətdə tədqiqatçı qarışıqlıq içində dayanır, çünki NAO-ya xas olan bir çox xüsusiyyət ümumiyyətlə OOO-ya aid deyil. Məsələn, qeydiyyatı aparan şəxslə müqavilə bağlamaq və sahibkarlar reyestrini təmir üçün ona vermək öhdəliyi yoxdur, daha da səhmlərin hüquqi vəziyyətini tənzimləyən bütün qaydalara tətbiq edilmir.

Bundan əlavə, MMC Nizamnamədə qərarlarının iştirakçıların sadə imzaları ilə təsdiqləndiyini göstərə bilər. Lakin NAO istənilən halda qeydiyyatı aparan və ya notariusu iclasa dəvət etməlidir. Beləliklə, qeyri-cəmiyyət olaraq bir MMC-nin hüquqi statusunun öyrənilməsi ayrı bir məqaləyə layiqdir.

Qısaca nəticələr

İndi bəzi nəticələri ümumiləşdirək. Əvvəla, qanunverici ictimai və qeyri-ictimai cəmiyyətlərin əlamətlərini bir qədər ətraflı şəkildə bizə təqdim etdi. Bununla birlikdə, o, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin və səhmdar cəmiyyətlər haqqında qanunun normalarını "səpələdi", bu da onların hərtərəfli təhlilini ciddi şəkildə çətinləşdirdi. Ancaq başqa cür edə bilmədi. Yenə də romanlar nəzəri tədqiqatçılar üçün deyil, praktik tətbiq üçün təqdim edildi. Digər tərəfdən, korporativ hüquqşünaslar yeni məqalələri məharətlə tətbiq etmək və qanun pozuntularının təsadüfən qarşısını almaq üçün bu sahədə əla biliklərə sahib olmalıdırlar.

Daha sonra ictimai və qeyri-ictimai cəmiyyətlər haqqında məlumat verən qanun layihəsinin müəllifləri hüquqi şəxslərin nəzəriyyəsində müəyyən miqdarda qarışıqlıq tətbiq etdilər. Beləliklə, bir hüquqi şəxsin "mənfəət əldə etmək" kimi bir funksiyasını qeyd etmədən və MMC-nin qeyri-dövlət şirkətlərinə istinad etmədən, hətta qeyri-kommersiya təşkilatlarının da bu kateqoriyaya aid ola biləcəyi ehtimalını irəli sürməyə imkan verdilər.

Bundan əlavə, "ictimaiyyət" termini tətbiq etməklə qanunverici faktiki olaraq yaratdı yeni təşkilati-hüquqi forma - PAO ... Digər tərəfdən, onun antonim - "qeyri-ictimai" ASC-nin əvəzinə ASC-nin (hətta NAO deyil!) yaranmasına səbəb oldu, lakin heç bir şəkildə MMC-nin hüquqi formasını dəyişdirmədi. MMC olaraq qaldı. Bu mübahisə onsuz da hüquq alimləri arasında bu terminlərin hüquqi mahiyyəti ilə bağlı mübahisələrə səbəb olmuşdur.

Ümumiyyətlə, bir daha vurğulayaq: korporativ və səhmdar qanunvericilik ildən-ilə daha da mürəkkəbləşir. Buna görə də, oxucularımıza bu sahədə sual yaranarsa, yalnız bu sahədə ixtisaslaşmış ixtisaslı mütəxəssislərin köməyindən istifadə etmələrini tövsiyə edirik. Bu nəticədə bir çox problemdən qaçınacaqdır.

Mühasibat uçotu və vergilərlə bağlı suallarınız varmı? Mühasibat forumunda onlardan soruşun.

İctimai şirkət: mühasib üçün məlumat

Beynəlxalq holdinq şirkətləri: vergi xüsusiyyətləri
Bu status açıq şirkətlər və onların törəmə şirkətləri üçün ... Rusiya təşkilatı olan bir və ya daha çox ictimai şirkətdə iştirak üçün yaradılmışdır. Əvvəl ... MHC tərəfindən tanınan bir və ya daha çox ictimai şirkətdə iştirak. Lazımi detallar ... divident tarixində açıq şirkətlərdir. Yeni qaydaları daha ətraflı nəzərdən keçirək. ... aktivlərinin 50% -dən çoxu ... dividend ödəmə tarixində açıq şirkətlər olmayan təşkilatlarda iştirak ... (1.2-ci bənd ...
Rusiya auditinin islahatında xarici təcrübədən istifadə barədə
Ayrıca, ictimai şirkətlərin menecerlərinin və direktorlarının fəaliyyəti, yəni vəzifələr deyil ... SOX, ictimai şirkətlərin maliyyə hesabatlarının auditi ilə məşğul olan firmaların (SEC Təcrübə Bölməsi, SECPS) ümumi ... məsuliyyətini ifadə edən bir ictimai şirkətin üst rəhbərliyinin məsuliyyətini təyin edir. ... Cəmiyyətin Mühasibat Uçotu Nəzarəti ... ictimai şirkətlərin hesablarını yoxlayan audit təşkilatları, qeydiyyata alındı \u200b\u200b...
Gəlir vergisi üçün ümumi və xüsusi dərəcələr
Qərar verildiyi gün ictimai şirkətlər olan MHK-nın səhmləri (səhmləri) ... belə şirkətlərin qeydiyyata alındığı 01.01 tarixinə açıq şirkətlər idi ...
Maliyyə hesabatlarında saxtakarlıq. 2016-cı ildə məhkəmə araşdırmalarına baxış
Açıq şirkətlər tərəfindən maliyyə hesabatlarının hazırlanması və təqdim edilməsi. Bu kimi halların sayının ... ictimai bir şirkətə rəhbərlik etməsi və direktoru olması qadağandır, ona cərimə tətbiq olunur ... beş il ərzində bir ictimai şirkətin direktoru və ya rəhbəri kimi işləmək qadağandır. ... növbəti beş il ərzində ictimai şirkətlərə hesabat vermə və audit ... 1 dollar üçün New Yorkda listelenen bir ictimai şirkətə ... ictimai şirkətlərdə işləmək qadağandır. Təhqiqatlar və ...
XBRL Hesabatı: Hazırlıq Təcrübəsi
XBRL-də böyük bir ictimai şirkət üçün hesabat hazırlamışam. Əsas problem ... 2008-ci ildən bəri ictimai şirkətlərin XBRL hesabatlarını yayımladığı ABŞ ... ABŞ XBRL hesabatı 2008-ci ildən etibarən ictimai şirkətlər tərəfindən təmin edilir. Ancaq mübahisə ... XBRL formatında BMHS haqqında. ABŞ-dakı ictimai şirkətlər çox təcrübəyə sahibdirlər ... sadəcə ödəməyin. Lakin qiymətli kağızları satılan ictimai şirkətlər ... XBRL istifadə MHBS. İctimai şirkətlər xarici maraqlanırsa ...
2016-cı ilin sentyabr ayı üçün qanunvericilikdəki dəyişikliklərin icmalı
Rusiya təşkilatları olan bir və ya daha çox ictimai şirkətdə iştirak. Bu cür iştirakla ... Rusiya təşkilatları olan bir və ya bir neçə ictimai şirkətdə iştirak edən, ya da ictimai şirkət olmayan bir neçə təşkilat. Qarışıq bir iştirak halında ... bir ictimai şirkətin ardıcıllığı üçün. Üstəlik, iştirak payı ...
Orta Müəssisələr üçün Vergi Dəyişikliklərinə dair Bələdçi. Qış 2019
Suveren sərvət fondu, səhmləri / depozit qəbzləri olan Rusiya və ya xarici ictimai şirkət ...
Rusiyada 2017-ci il üçün daxili auditin mövcud vəziyyəti və inkişaf meyllərinin öyrənilməsi
Daşınmaz əmlak - 1% Digər - 9% İctimai şirkətlər - 50% Qeyri-şirkətlər - 50% C ...
Yeni "Rus dənizləri" haqqında qısa məlumat
Dividend ödəmə tarixi açıq şirkət olmalıdır. C. Satışdan gələn gəlir (digər ...
Rusiya Bankının audit sahəsində səlahiyyət verməsi haqqında qanun layihəsinin müzakirəsi göstərdi
Müəssisələr Yalnız ictimai şirkətlər qanuni yoxlamaya məruz qalırlar Danimarka, tamamilə qanuni yoxlamaya məruz qalır ...

1 sentyabr 2014-cü ilə qədər Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi ilə (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi, Art. 95) kommersiya təşkilatları üçün nəzərdə tutulmuş təşkilati və hüquqi formalardan biridir. Nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərin hissələrinə bölünən bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən yaradılan bir şirkət; belə bir şirkətin iştirakçıları öz öhdəliklərinə görə əmlakı ilə birlikdə cəmiyyətin təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş töhfələrin dəyərinə bərabər eyni miqdarda köməkçi cavabdehlik daşıyırlar.

Əlavə məsuliyyətli şirkətnizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərin hissələrinə bölünən iştirakçılarının sayı iki nəfərdən və əlli nəfərdən çox olmayan kommersiya təşkilatı.

Nəzarət... Ali orqan iştirakçıların ümumi yığıncağıdır; İcra orqanı - idarə və ya direktor və ya direktor və ya baş direktor. Nəzarət orqanı yoxlama komitəsi və ya auditordur.

Hüquqlar: - qazancın bir hissəsini almaq, iştirakçıların ümumi yığıncağında səs vermək; - şirkətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq; - digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq cəmiyyətdən ayrılmaq və nizamnamə kapitalındakı paya uyğun olan şirkət əmlakının dəyərinin bir hissəsini almaq; - payınızı digər iştirakçılara və ya üçüncü tərəflərə satmaq; - cəmiyyət ləğv edildikdə kreditorlarla hesablaşdıqdan sonra qalan əmlakın bir hissəsini almaq.

Vəzifə borcları: - nizamnamə fonduna töhfə vermək; - şirkətin idarə olunmasında iştirak etmək; - şirkətin fəaliyyəti barədə məxfi məlumatları açıqlamamaq.

Xüsusiyyətləri:... Ümumiyyətlə, əlavə məsuliyyətli cəmiyyətlər, Rusiya Federasiyasının məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunvericiliyinin müddəalarına tabe idi, belə bir şirkətin iştirakçıları üçün təmin edilmiş köməkçi məsuliyyət istisna olmaqla, şirkətin öhdəlikləri üçün ortaq və ciddi şəkildə bütün əmlakları ilə eyni bərabərlikdə olan bütün əmlakları ilə təsisçilər tərəfindən təyin olunan qatqı dəyərinə görə. cəmiyyət sənədləri. Beləliklə, əlavə məsuliyyəti olan şirkətlərin iştirakçıları üçün digər tərəfdaşlıq və şirkət formalarının iştirakçılarına (səhmdarlarına) verilən məhdudiyyət təmin edilməmişdir.

Məsuliyyət... Belə bir şirkətin iştirakçıları öz əmlakları ilə öhdəlikləri üçün cəmiyyətin təsis sənədləri ilə müəyyən edilən qatqıların dəyəri üçün eyni dərəcədə eyni dərəcədə məsuliyyət daşıyırlar. İştirakçılardan biri iflas vəziyyətində, cəmiyyətin təsis sənədlərində fərqli paylama qaydası nəzərdə tutulmadıqda, şirkətin öhdəliklərinə görə məsuliyyəti digər iştirakçılar arasında paylarına nisbətdə bölüşdürülür. Əlavə məsuliyyətli cəmiyyət Rusiya MMC Məcəlləsinin qaydalarına tabedir.

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyət (nao) (qapalı səhmdar cəmiyyət, ccsc)

Bu, səhmləri yalnız təsisçiləri və ya digər əvvəlcədən təyin olunmuş şəxslər dairələri arasında bölüşdürülən səhmdar cəmiyyətdir.

ASC-nin xüsusiyyətləri... Bunun üstünlüyü ondan ibarətdir ki, təsisçilər yaradılan təşkilatın borcları üçün nizamnamə kapitalına qoyuluşların dəyəri çərçivəsində məhdud məsuliyyət daşıyırlar. QSC bu gün kiçik və orta sahibkarlıq sahəsində kommersiya təşkilatlarının ən çox yayılmış təşkilati və hüquqi formalarından biridir. QSC forması çox vaxt təhlükəli yanlış təsəvvürlərə səbəb olur. Səhmdarlar öz işlərinə girməyən arzuolunmaz tərəfdaşlardan etibarlı şəkildə qorunmuş olduqlarına inanırlar, çünki qanunda deyilir ki, səhmdar, səhmləri üçüncü tərəfə satmazdan əvvəl digər səhmdarlara ona məxsus olan qiymətli kağızları almağı təklif etməlidir. Təəssüf ki, bu tələb asanlıqla pozulur. Qayda yalnız ödənişli özgəninkiləşdirmə halında məcburidir, lakin hədiyyə və ya miras baş verərsə, göstərilən qayda tətbiq edilmir.

Vəzifə borcları. Səhmləri üçüncü tərəfə satmadan əvvəl, QSC üzvü digər səhmdarlara onun tərəfindən özgəninkiləşdirilmiş qiymətli kağızları almağı təklif etməlidir. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş hallarda QSC ümumi məlumat üçün illik hesabat, balans hesabatı, mənfəət və zərər hesabatını dərc etmək məcburiyyətində qala bilər.

Mənfəətin bölüşdürülməsi... Bir QSC-də səhmlər yalnız əvvəlcədən müəyyən edilmiş (qapalı) bir şəxs arasında bölüşdürülür (məsələn, yalnız onun iştirakçıları arasında). İştirakçı 1-dirsə, bu nizamnamədə əks olunmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 98-ci maddəsinin 6-cı bəndi). Bir QSC-də şirkətdə yeni səhmdarların meydana çıxma ehtimalını tamamilə istisna etmək mümkün deyil. Səhmləri üçüncü tərəfə satmadan əvvəl, səhmdar digər səhmdarlara onun sərəncamında olan qiymətli kağızları almağı təklif etməlidir. QSC iştirakçılarının sayı səhmdar cəmiyyətlər haqqında qanunla müəyyən edilmiş saydan çox olmamalıdır.

5 may 2014-cü ildə qəbul edilmiş 99-FZ nömrəli Federal Qanun, hüquqi şəxslərin təşkilati və hüquqi formaları ilə əlaqədar mülki qanunvericiliyə dəyişiklik etdi. 1 sentyabr 2014-cü ildə Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin birinci hissəsinin 4-cü maddəsinin yeni müddəaları qüvvəyə mindi:

QSC kimi hüquqi şəxslərin bir forması artıq ləğv edildi.
Bütün biznes şirkətləri dövlət və qeyri-dövlət şirkətlərinə bölünür.

Hansı şirkətlər ictimai deyil?

Yeni qaydalara görə, səhmlərini məhdud məhdud bir dairələr arasında yerləşdirən və birjada dövriyyəyə buraxmayan səhmdar cəmiyyətləri qeyri-ictimai şirkətlər kimi tanınır. Bənzər bir status meyarlara cavab verməyən MMC-lər tərəfindən əldə edilir.

Qanunvericilər hesab edirlər ki, qapalı səhmdar cəmiyyətlər şəklində iqtisadi təşkilatlar əslində səhmdar cəmiyyətlər deyildir, çünki səhmləri qapalı iştirakçıların siyahısı arasında bölüşdürülür və hətta yeganə səhmdarın əlində ola bilər. Beləliklə, bu şirkətlər praktiki olaraq məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdən fərqlənmir və MMC-yə və ya istehsal kooperativinə çevrilə bilər.

Qapalı səhmdar cəmiyyətinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə çevrilməsi tələb olunmur. Bir QSC, heç bir aşkarlıq əlamətləri olmadıqda, səhmdar formasını saxlamaq və qeyri-dövlət statusu almaq hüququna malikdir.

Mülki qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər praktiki olaraq MMC-yə təsir göstərmir. Yeni təsnifata görə, bu hüquqi şəxslər avtomatik olaraq qeyri-dövlət kimi tanınır. Yeni statusa görə yenidən qeydiyyata alınmaq üçün heç bir öhdəlik götürülmür.

Qeyri-dövlət ASC

Qeyri-açıq səhmdar cəmiyyət aşağıdakı meyarlara cavab verən hüquqi şəxsdir:

nizamnamə kapitalının minimum miqdarı 10.000 rubl;
səhmdarların sayı - 50-dən çox olmayan;
təşkilatın adı açıq olduğunu göstərmir;
şirkətin səhmləri birjada siyahıya alınmır və açıq abunə yolu ilə satın alınmaq üçün təklif olunmur.

Səhmdar cəmiyyətlərinin adı və təsis sənədləri Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəllənin hazırkı buraxılışına uyğun gətirilməlidir, xüsusən QSC-nin korporativ adından "qapalı" sözü çıxarılmalıdır. Başlıq sənədindəki dəyişiklikləri daha sonra, planlı dəyişikliklər edərkən düzəldə bilərsiniz.

Səhmdar cəmiyyətinin qeyri-cəmiyyət kimi tanınması ona ictimai şirkətlə müqayisədə fəaliyyətini idarə etməkdə daha çox sərbəstlik verir. Beləliklə, keçmiş QSC öz işləri barədə məlumatları açıq mənbələrdə yayımlamaq məcburiyyətində deyil. Səhmdarların qərarı ilə təşkilatın rəhbərliyi tamamilə idarə heyətinin və ya şirkətin yeganə icra orqanının əlinə verilə bilər. Səhmdarların yığıncağı səhmlərin nominal dəyərini, onların sayını və növünü müstəqil müəyyənləşdirmək və ayrı-ayrı iştirakçılara əlavə hüquqlar vermək hüququna malikdir. AO qiymətli kağızları sadə bir əməliyyat yolu ilə alınır və satılır.

ASC-nin bütün qərarları notarius və ya qeydiyyatçı tərəfindən təsdiqlənməlidir. Qeyri-səhmdar cəmiyyətin səhmdarlarının reyestrinin aparılması ixtisaslaşdırılmış reyestrə verilir.

MMC qeyri-hökumət şirkətləri olaraq

MMC şəklində sahibkarlıq subyektlərinin fəaliyyəti Art tərəfindən tənzimlənir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 96-104:

nizamnamə kapitalının minimum miqdarı 10.000 rubl;
iştirakçıların siyahısı - maksimum 50;
iştirakçıların siyahısı şirkətin özü tərəfindən aparılır, bütün dəyişikliklər hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrində qeydiyyata alınır;
iştirakçıların səlahiyyətləri nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq müəyyən edilir, lakin qeyri-cəmiyyətin korporativ müqaviləsi olduqda və ya hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə dəyişikliklər edilməklə şirkətin nizamnaməsinə müvafiq müddəalar daxil olduqda dəyişdirilə bilər;
səhmlərin özgəninkiləşdirilməsi üzrə əməliyyat notarial qaydada təsdiqlənir, hüquqların verilməsi faktı hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə daxil edilir.

Açıq cəmiyyətlərin sənədlərindən fərqli olaraq, qeyri-məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin korporativ müqaviləsindəki məlumatlar məxfidir və üçüncü şəxslərə açıqlanmır.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə düzəlişlərin qüvvəyə minməsi ilə şirkətdəki iştirakçıların qərarlarının qeydiyyatı notariusun iştirakı ilə aparılmalıdır. Bununla yanaşı, burada qanunvericiliyə zidd olmayan digər imkanlar da verilir:

mMC iştirakçılarının yığıncağının qərarlarının təsdiqlənməsinin fərqli bir yolunu müəyyən edən nizamnaməyə dəyişikliklər edilməsi;
şirkət protokollarının bütün iştirakçıların imzaları ilə məcburi şəkildə təsdiqlənməsi;
sənədin qəbul edilməsi faktını qeyd edən texniki vasitələrin istifadəsi.

QSC ilə yanaşı, hüquqi şəxslərin ALC (əlavə məsuliyyətli cəmiyyət) forması da mülki hüquqi dövriyyədən xaric edilmişdir. Yeni qaydalara görə, bu cür təşkilatlar qeyri-MMC kimi yenidən qeydiyyatdan keçməlidirlər.

Yəqin ki, yaxın gələcəkdə hüquqi şəxslər barəsində qanunvericilik normalarında əlavə dəyişikliklər gözləməliyik, çünki Səhmdar Cəmiyyətlər, Qiymətli Kağızlar və Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında qanunlar, ASC və MMC-lərin fəaliyyətlərini tənzimləyən qanunlar hələ köhnə nəşrlərdə mövcuddur (xalqa bölünmədən). və qeyri-dövlət şirkətləri).

Dövlət və qeyri-ictimai cəmiyyətlər biznes hüququnun subyektləri kimi

5 may 2014-cü ildə qəbul edilmiş 99-FZ nömrəli Federal Qanun, hüquqi şəxslərin təşkilati və hüquqi formaları ilə əlaqədar mülki qanunvericiliyə dəyişiklik etdi. 1 sentyabr 2014-cü ildə Rusiya Federasiyası Mülki Məcəlləsinin birinci hissəsinin 4-cü maddəsinin yeni müddəaları qüvvəyə mindi:

1. QSC kimi hüquqi şəxslərin bir forması artıq ləğv edilir.

2. Bütün biznes şirkətləri ictimai və qeyri-dövlət şirkətlərinə bölünür.

İctimai və qeyri-səhmdar cəmiyyətlər nələrdir

İctimai səhmdar cəmiyyət səhmləri və qiymətli kağızları olduqda açıq hesab olunur ictimaiyyətə yayıldı və ya tirajlandı qiymətli kağızlar bazarında. Səhmdar cəmiyyət də ictimai sayılır, birliyin və şirkətin adında yazılar şirkətin açıq olduğunu göstərirsə... Bütün digər səhmdar cəmiyyətləri (ASC) və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər (MMC) olacaq qeyri-ictimai

Dövlət şirkəti nədir

Bu cür təşkilatlar sahibləri və filialları haqqında məlumatların, habelə emitentin fəaliyyətinə təsir edə biləcək əhəmiyyətli faktların məcburi açıqlanmasını təmin etməlidirlər. Bu, bir firmanın qiymətli kağızlarına sərmayə qoymaq prosesinin şəffaflığını artırmaq üçün potensial səhmdarların maraqları baxımından zəruridir.

İctimai cəmiyyətlər aşağıdakı xüsusiyyətlərlə xarakterizə olunur:

- şirkətin səhmləri sınırsız sayda şəxs tərəfindən sərbəst şəkildə alına və satıla bilər;

Mülkiyyətin quruluşu və səhmdar cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyətinin nəticələri haqqında məlumatlar açıq mənbələrdə;

Açıq bir şirkətin qiymətli kağızları birjada yerləşdirilir və ya açıq abunə ilə satılır, o cümlədən reklamdan istifadə edilir;

Şirkətin səhmləri ilə başa çatan əməliyyatlar haqqında məlumatlar (onların miqdarı və qiyməti) bütün bazar iştirakçıları üçün əlçatandır və qiymətli kağızların dəyər dinamikasını təhlil etmək üçün istifadə edilə bilər.

Bir şirkətin açıq bir şirkət olaraq təsnif edilməsi şərtləri

Yeni qaydalara əsasən (Maddə 66.3. № 99-FZ), səhmdar cəmiyyət 2 halda ictimai olaraq tanınır:

1. Şirkət "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" qanuna uyğun olaraq səhmlərini açıq abunə və ya birjada yerləşdirməklə sərbəst dövriyyə üçün buraxır.

2. Adı və nizamnaməsi təşkilatın açıq olduğunu bildirir.

Artıq fəaliyyət göstərən bir şirkətin açıq bir səhmdar cəmiyyətinin əlamətləri varsa, bu şirkətin adından bəhs edilməməsindən asılı olmayaraq ictimai status alır. QSC və göstərilən nişanları olmayan digər təşkilatlar ictimai olmayanlar kimi tanınır.

İctimai status qazanmağın nəticələri

Bir şirkətin aşkarlığı, məsuliyyətin artırılmasını və fəaliyyətinin sərt tənzimlənməsini nəzərdə tutur, çünki bu, çox sayda səhmdarın əmlak maraqlarına təsir göstərir.

1. 1 sentyabr 2014-cü il tarixindən etibarən fəaliyyət göstərən açıq səhmdar cəmiyyətləri, hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində, firma adlarında dəyişikliklər, o cümlədən aşkarlıq göstərilməklə qeydiyyata alınmalıdır. Eyni zamanda, mülkiyyət sənədlərinə düzəlişlər etməyə ehtiyac yoxdur, əgər onlar Mülki Məcəllənin normalarına zidd deyilsə - bu ASC-nin təsis sənədləri ilk dəfə dəyişdirildikdə edilə bilər.

2. Hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrində təşkilat adı ilə aşkarlıq statusu verildiyi andan yazı hüququ əldə edir səhmlərini birjada

3. Açıq bir şirkətin tərkibində ibarət kollegial idarəetmə orqanı olmalıdır 5 üzvdən az deyil.

4. Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestrinin aparılması təhvil verilib müstəqil lisenziyalı şirkət.

5. Təşkilat hüququ yoxdur səhmlərinin sərbəst dövriyyəsinə müdaxilə etmək: bir investorun əlindəki blokun ölçüsünə və dəyərinə məhdudiyyətlər qoymaq, şəxslərə qiymətli kağızlar almaq üçün əvvəlcədən hüquq vermək, səhmdarın tələbi ilə səhmlərin özgəninkiləşdirilməsinin qarşısını almaq.

6.Təcili emitent borcludur açıq giriş fəaliyyətləri barədə məlumat yerləşdirin:

illik raport;

illik mühasibat hesabatları;

əlaqəli şəxslərin siyahısı;

aSC nizamnaməsi;

səhmlərin emissiyası barədə qərar;

səhmdarların yığıncağı barədə bildiriş;

qanunla nəzərdə tutulmuş digər məlumatlar.

Qapalı səhmdar cəmiyyətinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə çevrilməsi tələb olunmur. QSC bu halda səhmdar formasını saxlamaq və qeyri-dövlət statusu almaq hüququna malikdir, aşkarlıq əlamətləri olmadıqda.

Mülki qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər praktiki olaraq təsir göstərmir LTD. Yeni təsnifata görə, bu hüquqi şəxslər tanınır avtomatik olmayan ictimai... Yeni statusa görə yenidən qeydiyyata götürülmə öhdəliyi onlara verilmir.

Qeyri-dövlət ASC

Qeyri-açıq səhmdar cəmiyyət aşağıdakı meyarlara cavab verən hüquqi şəxsdir:

nizamnamə kapitalının minimum miqdarı 10.000 rubl;

səhmdarların sayı - 50-dən çox olmayan;

təşkilatın adı açıq olduğunu göstərmir

şirkətin səhmləri birjada siyahıya alınmır və açıq abunə yolu ilə satın alınmaq üçün təklif olunmur.

qSC-nin firma adından aşağıdakılar gəlir "qapalı" sözünü çıxarın.

MMC qeyri-hökumət şirkətləri olaraq

Nizamnamə kapitalının minimum miqdarı 10.000 rubl;

İştirakçıların siyahısı maksimum 50;

İştirakçıların siyahısı şirkət tərəfindən aparılır, bütün dəyişikliklər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınır;

İştirakçıların səlahiyyətləri nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq təyin olunur, lakin qeyri-cəmiyyətin korporativ müqaviləsi olduqda və ya şirkətin nizamnaməsinə müvafiq müddəalar hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə dəyişikliklər edildikdən sonra dəyişdirilə bilər;

Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsi üzrə əməliyyat notarial qaydada təsdiqlənir, hüquqların verilməsi faktı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilir.