Ordinær generalforsamling: forberedelse og afholdelse. Ordinær generalforsamling: forberedelse og afholdelse

Indtil 30. juni er aktieselskaber forpligtet til at gennemføre et årligt generalforsamling aktionærer, som er aktieselskabets øverste ledelsesorgan. På den løser medejerne af virksomheden nøglespørgsmål relateret til virksomhedens aktiviteter: reorganisering og likvidation af virksomheden, ændringer og tilføjelser til charteret, valg af bestyrelse og tidlig opsigelse af dets beføjelser, forøgelse og nedsættelse af den autoriserede kapital, udbetaling af udbytte mv.

Kravet om, at den ordinære generalforsamling (herefter benævnt generalforsamlingen) skal afholdes tidligst to måneder og senest seks måneder efter afslutningen af finansielt år, fastsat i stk. 1 i art. 47 i den føderale lov af 26. december 1995 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (i det følgende benævnt JSC-loven).

Under hensyntagen til bestemmelserne i forbundslov nr. 99-FZ af 05.05.2014 om udvidelse af det kollegiale udøvende organs beføjelser, om muligheden for at introducere to direktører i virksomheden på én gang osv., på mødet er det også muligt at godkende aktieselskabets vedtægter i ny udgave, med indarbejdelse af nye bestemmelser efter virksomhedsejeres skøn.

Hvem tager initiativ til indkaldelsen til et møde

Den ordinære generalforsamling indkaldes på initiativ af selskabets bestyrelse, selskabets leder eller andre personer, herunder aktionærerne selv, der tilsammen ejer mindst 2 % af de stemmeberettigede aktier i den autoriserede kapital pr. virksomheden.

Hvis selskabet undgår at indkalde til et møde, har aktionæren, der besidder en aktieblok i det angivne antal, ret til at indgive et tilsvarende krav i retten (beslutning fra domstolen i det vestsibiriske distrikt af 23. marts 2016 i sag nr. A27-19348/2015). På samme tid udelukker selv frivillige handlinger foretaget af virksomheden for at forberede et møde efter at have indgivet et krav i retten ikke muligheden for, at det bliver tilfredsstillet (Domstolens beslutning Centraldistrikt dateret 10. august 2016 nr. F10-2119/2016).

Undtagelsen er, hvornår mødet rent faktisk fandt sted, og alle punkter på dagsordenen, herunder dem, som sagsøgeren havde anmodet om, blev behandlet. I en sådan situation indebærer opfyldelse af kravet, at retsafgørelsen ikke kan håndhæves, eftersom sagsøgerens rettigheder faktisk blev genoprettet (afgørelse fra Fjernøstdistriktsretten af ​​28. december 2015 nr. F03-5240/2015).

Procedure for afholdelse af et møde: registratorer og notarer

Mødet afholdes enten af ​​registratoren, der fører aktiebogen i selskabet, eller af en notar, der arbejder inden for notardistriktet på selskabets hjemsted.

For notarer er en sådan operation relativt ny, endnu ikke udarbejdet i detaljer, da standardbestemmelserne for udførelse af en notarhandling blev godkendt for ganske nylig (manual til certificering af en notar en beslutning truffet af en generalforsamling for deltagere i et forretningsselskab og sammensætningen af ​​selskabets deltagere til stede ved vedtagelsen, godkendt af det føderale notarkammer RF 1).

Fordelen ved at arbejde med en professionel registrator, udover at denne allerede har erfaring med at afholde virksomhedsmøder, er indgåelse af en særskilt aftale om afholdelse af møde på en bestemt dato. Dette eliminerer risikoen for at afbryde mødet og holde JSC ansvarlig, da det vil have ret til at kompensere for sine tab på registratorens regning, hvis afbrydelsen af ​​mødet skyldes dens skyld. Efter indgået aftale med registratoren kan virksomheden udføre arbejdet med tilrettelæggelse og forberedelse som sædvanligt firmaarrangement uden frygt for negative konsekvenser.

Notarer, når de udfører en notarhandling for at attestere vedtagelsen af ​​en beslutning på et møde og sammensætningen af ​​aktionærer, der er til stede ved vedtagelsen, indgår ikke aftaler med selskabet. De påtager sig derfor heller ikke forpligtelser til at deltage i mødet på en bestemt dato og påtager sig intet ansvar. Notaren kan aftale at afholde et møde og derefter på selve sidste øjeblik på grund af ændringer i omstændighederne, nægte at deltage i det.

Den endelige pris for alle notarydelser er heller ikke kendt, som kan ændre sig under arrangementet.

Med registratoren kan der etableres et fast vederlag for en række tjenester i kontrakten, og han vil ikke længere være i stand til at ændre det opad uden samtykke fra JSC (artikel 309, 310 og 450 i den russiske civillovbog). Føderation). Registratoren kan i kontrakten være forpligtet til at udføre alle de handlinger, der er nødvendige for at organisere mødet, eller kun en del af dem for at spare penge. For eksempel kan et JSC selvstændigt udsende meddelelser om afholdelse af et møde, samt en rapport om afstemningsresultater, som skal sendes til alle aktionærer (paragraf 4, artikel 62 i JSC-loven).

Ved aftale med registratoren om datoen for mødet, skal JSC først gøre sig bekendt med de priser, han accepterer for denne service, under hensyntagen til stigende faktorer i forbindelse med de mange ordrer, der kommer fra forskellige udstedere. Hvis det er muligt, er det bedre ikke at udsætte mødet til allersidste øjeblik og tjekke med registratoren om det mest optimale tidspunkt for afholdelse af det.

For at afholde et møde skal JSC hos registratoren bestille en liste over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, samt sende en mail til alle aktionærer om dato, klokkeslæt og sted for mødet samt om de emner, der er omfattet af mødet. i dagsordenen. Denne liste udarbejdes ikke mere end 50 dage før datoen for mødet, og meddelelsen sendes til aktionærerne med anbefalet post tidligst 20 dage før datoen for mødet (artikel 51-52 i lov om JSC).

Listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, opstilles af ejerbogsføreren på grundlag af de data, der er indeholdt i systemet til føring af ejerbogen. Selskabet med ejerbogsføreren er solidarisk ansvarlig for at føre og opbevare ejerbogen, men under generalforsamlingen er det styret af den fortegnelse, som registerføreren efter anmodning udarbejder hertil. Hvis en af ​​aktionærerne derfor ikke deltog i mødet på grund af manglende oplysninger om ham på den undersøgte liste, bør han rette sine klager til registratoren.

Virksomheden kan ikke holdes administrativt ansvarlig for overtrædelse af proceduren for afholdelse af et møde (artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser), da det ikke er skyld i registratorens ukorrekte udførelse af sine opgaver. Herudover bærer aktionærerne selv risikoen for ikke at modtage meddelelser på deres bopæl, hvis ejerbogen ikke indeholder ajourførte oplysninger (beslutning fra forvaltningsdomstolen i Nordkaukasus-distriktet af 23. november 2016 i sag nr. A53-905/2016).

Inden du bestiller en liste over de personer, der er berettiget til at deltage i mødet, vil det være en god idé at se på vilkårene i aftalen med registratoren om opbevaring og vedligeholdelse af registret. Det er muligt, at der til den ordinære generalforsamling vil være rabat på fremstillingen af ​​denne liste eller den vil blive ydet gratis. Eksempelvis kan en aftale med en registrator indeholde en betingelse om, at listen kan udleveres gratis én gang i aftalens løbetid.

Indkaldelse til møde

Indkaldelsen til mødet skal angive dato, klokkeslæt og sted for dets afholdelse, datoen for udarbejdelsen af ​​listen over personer, der er berettiget til at deltage i det, dagsordenen samt proceduren for gennemgang af materialet til mødet. Ved afholdelse af et møde skal aktionærerne overveje alle emner på dagsordenen og stemme om dem, mens de ikke har ret til at overveje emner, der ikke er medtaget på dagsordenen (Resolution fra Federal Antimonopoly Service of the Ural District dateret 17. januar, 2012 nr. F09-8843/11).

Når man i en meddelelse angiver mødestedet, skal JSC lade sig vejlede af oplysningerne fra sit charter. Hvis charteret ikke specificerer mødestedet, skal mødet afholdes på det sted, hvor JSC er angivet i Unified State Register of Legal Entities, i overensstemmelse med paragraf 2.9 i forordningerne om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamling, godkendt. efter ordre fra Federal Financial Markets Service i Rusland af 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n (i det følgende benævnt forordning nr. 12-6/pz-n).

Indkaldelsen til generalforsamlingen udsendes til alle aktionærer med anbefalet post med fortegnelse over vedhæftede filer eller kan offentliggøres i trykt publikation eller offentliggøres på selskabets hjemmeside på internettet, hvis vedtægten giver mulighed herfor. Når du placerer et budskab i en trykt publikation, er det nødvendigt at tage højde for, at en sådan publikation skal være offentligt tilgængelig i det relevante område, så aktionærerne har adgang til den (resolution fra Federal Antimonopoly Service of the East Siberian District dateret 4. september , 2013 i sag nr. A19-13535/2012).

Stedet for mødet bør tydeligt fremgå af indkaldelsen, således at aktionærerne ikke støder på vanskeligheder ved ankomsten til stedet. Blot at angive bygningens adresse uden at angive nummeret på det lokale, hvor aktionærmødet vil blive afholdt, er en overtrædelse (Resolution fra Volgo-Vyatka District Administration af 17. december 2014 nr. F01-5146/2014).

Hvis en af ​​aktionærerne mener, at hans rettigheder og legitime interesser er blevet krænket af selskabet, og han ikke har modtaget indkaldelse til mødet, skal JSC fremlægge en fortegnelse over investeringen, hvis indhold vil angive hvilket bogstav og med hvilket indhold der blev sendt til en bestemt aktionær. I en sådan situation vil aktionærens udtalelse, for eksempel om, at han modtog et blankt brev eller postkort i stedet for en indkaldelse til et møde, være ubegrundet, og retten vil afvise den som i modstrid med sagens materiale (resolution fra Federal Antimonopoly Service af det vestsibiriske distrikt af 26. april 2013 i sag nr. A75 -1719/2012).

I en sådan situation skal enhver fornuftig aktionær, efter at have modtaget et tomt brev, kontakte JSC for at få passende afklaring for at kontrollere, om der var en fejl eller en bevidst krænkelse af hans virksomhedsrettigheder, for at kunne træffe rettidige foranstaltninger.

Når du offentliggør en indkaldelse til et møde på JSC's hjemmeside, er det nødvendigt at tage højde for et så vigtigt punkt som aktionærernes alder. Hvis der hovedsageligt er tale om ældre mennesker, kan det være vanskeligt for dem at bruge en sådan underretningsmetode som at lægge oplysninger på en hjemmeside, hvilket samfundet skal tage hensyn til på grund af principperne om god tro og rimelighed (artikel 1 i civillovbogen). Den Russiske Føderation). Derfor er det bedre at bruge webstedet som en ekstra underretningsmetode og ikke som den vigtigste.

Afsløring og dagsorden

Oplysninger, der skal videregives til aktionærerne (artikel 52 i lov om JSC) omfatter selskabets regnskaber, oplysninger om medlemmer af revisionskommissionen og kandidater til bestyrelsen, herunder fulde navn, fødselsdato, oplysninger om uddannelse, arbejde erfaring, årlige aktivitetsrapport selskaber og andre Nødvendige dokumenter og information. Dagsordenen omfatter de vigtigste emner i henhold til stk. 1 i art. 47 i lov om JSC (godkendelse af regnskaber, valg af bestyrelse mv.), samt andre emner, som indgår heri af den person, der indkalder til mødet (f.eks. om godkendelse). større transaktioner eller transaktioner med interesserede parter).

Selskabets årsrapport er godkendt i enhver form og indeholder følgende oplysninger: virksomhedens position i den eller de relevante brancher, de vigtigste finansielle og økonomiske indikatorer for dets aktiviteter, de prioriterede områder af dets aktiviteter, udsigter, en beskrivelse over de væsentligste risikofaktorer forbundet med dets aktiviteter, en liste over begåede større transaktioner og interessepartstransaktioner, oplysninger om medlemmer af bestyrelsen, om selskabets leder, andre oplysninger.

JSCs ansvar

Ovenstående procedurer er obligatoriske ved afholdelse af et møde. Hvis de ikke er opfyldt, kan JSC blive pålagt administrativt ansvar i henhold til del 2 af art. 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser i form af en bøde på 500.000 til 700.000 rubler. JSC vil kun kunne nedsætte bøden under den nedre grænse, hvis retslig procedure vil det godtgøres, at der er tungtvejende grunde til nedsættelsen ud fra en vurdering af arten og konsekvenserne af den begåede overtrædelse, virksomhedens skyldgrad, dens økonomiske forhold samt andre forhold, der har betydning for individualiseringen af administrativt ansvar (del 2.2 og 2.3 i artikel 4.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser, resolution fra Den Russiske Føderations forfatningsdomstol dateret 25. februar 2014 nr. 4-P).

I mangel af sådanne grunde kan bødebeløbet under den nedre grænse ikke nedsættes (resolution fra Moskva-distriktets administrative domstol af 02/05/2015 nr. F05-14587/2014).

Hvis JSC har begået en krænkelse, og der er indledt en sag om administrativ lovovertrædelse mod den, bør hele arsenalet af retsmidler bruges til at opnå fritagelse for ansvar, såsom: udløb af forældelsesfristen for at bringe til ansvar (tre år) fra datoen for kommissionen i overensstemmelse med del 1, artikel 4.5 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser), overtrædelse af proceduren for proceduren, beviser fraværet af en krænkelsesbegivenhed, dens ubetydelighed og ubetydelighed. For eksempel at sende en meddelelse om et møde ikke 20 dage i forvejen, men 19 dage i forvejen (beslutning fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-Vyatka-distriktet dateret den 31. maj 2013 i sag nr. A79-11124/2012) osv. .

Hvis der er grund, skal JSC henvise til sin uskyld i at begå en administrativ lovovertrædelse, samt til det faktum, at den har truffet alle rimelige foranstaltninger inden for sin magt for at overholde normerne i den nuværende lovgivning i Den Russiske Føderation.

Eksempel 1

Retten konkluderede, at der ikke var nogen overtrædelse af proceduren for afholdelse af et møde i JSC's handlinger, og tog udgangspunkt i, at JSC for at afholde mødet ikke kunne indhente en liste over personer, der var berettigede til at deltage, fra registerindehaveren. på mødet, da tilsynsmyndigheden udstedte en ordre til registratoren om at forbyde levering af oplysninger fra registret til nogen personer, med undtagelse af tilsynsmyndigheden, retsvæsenet, efterforsknings- og andre offentlige myndigheder.

JSC blev tvunget til at afholde en årlig generalforsamling uden en liste udarbejdet af registratoren, da undladelse af at afholde et møde ville have negative konsekvenser for både selskabet og dets aktionærer. Aktieselskabet blev styret af de seneste oplysninger, der var tilgængelige for det, om sammensætningen af ​​aktionærer, som meddelelserne blev sendt til.

(Resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Moskva-distriktet dateret 20. juni 2014 nr. F05-5991/2014).

Som det fremgår af ovenstående eksempel, skal JSC, hvis der er vanskeligheder og forhindringer ved at afholde et møde, under alle omstændigheder gøre alt, hvad der er muligt i den aktuelle situation, og ikke forblive inaktiv.

Hvis manglende overholdelse af kravene for at afholde et møde medførte en bøde til JSC, har ejerne af selskabet ret til at gå til retten i dets interesse med et krav mod direktøren om erstatning på et beløb svarende til bøde betalt, hvis overtrædelsen var relateret til dens ulovlige handlinger(uhandling). Denne mulighed følger af art. 15 i Den Russiske Føderations civile lovbog og art. 71 i lov om JSC. Såfremt direktøren ikke gør sig skyldig i at have overtrådt proceduren for afholdelse af generalforsamling, og en af ​​selskabets medarbejdere er ansvarlig herfor, kan ejerne pålægge direktøren at bringe denne i disciplinært og materielt ansvar med frakendelse af bonus for at kompensere for deres ejendomstab (artikel 192, 193 og 238 i Den Russiske Føderations arbejdskodeks).

Selskabets direktør skal, såfremt der rejses krav mod ham om tabserstatning i form af størrelsen af ​​den af ​​aktieselskabet betalte administrative bøde, godtgøre, at han ikke er skyldig i det skete, idet samt fraværet af et direkte årsag-og-virkningsforhold mellem hans adfærd og de negative ejendomsmæssige konsekvenser, der opstod for virksomheden (artikel 65 i Den Russiske Føderations voldgiftsprocedure).

Eksempel 2

Direktøren kan ikke holdes ansvarlig for tab i form af bøde, hvis det godtgøres, at JSC ikke har midler eller anden formue, der kan betale for mødet, samt i det tilfælde, hvor direktøren ikke fik udbetalt løn og han med rette baseret på Art. 142 i Den Russiske Føderations arbejdskodeks suspenderede udførelsen af ​​hans arbejdsopgaver i hele perioden indtil betalingen af ​​det forsinkede beløb.

(Resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i det østsibiriske distrikt dateret 15. december 2011 i sag nr. A19-5972/2011).

Mødeform

I de fleste tilfælde afholdes mødet i form af fælles tilstedeværelse og afstemning om alle emner på dagsordenen, hvorom aktionærerne på forhånd underrettes ved udsendelse af en informationsmeddelelse med angivelse af dato, tid og sted for mødet, dagsordenen, som f.eks. samt proceduren for at sætte sig ind i de dokumenter og informationer, der fremlægges inden mødet.

Såfremt aktionærer ønsker at gøre sig bekendt med det foreslåede materiale inden generalforsamlingsdatoen, har de ret til at gøre det ved at møde på den adresse, der er angivet i den modtagne indkaldelse til generalforsamlingen. Ud over et pas eller andet identifikationsdokument behøver aktionæren ikke at tage noget med sig. Det er ikke nødvendigt at tage et uddrag fra aktionærregisteret, der bekræfter dets status, eftersom JSC på det tidspunkt, hvor JSC forelægger dokumenter og oplysninger til gennemsyn til aktionærerne, vil allerede have en liste over personer, der er berettiget til at deltage i mødet.

Det er uønsket at insistere på obligatorisk indsendelse af et uddrag fra aktionærregisteret i betragtning af listens tilgængelighed, da det er muligt, at en aktionær kan klage til Financial Markets Service i Den Russiske Føderations centralbank for at indlede en sag under del 2 af art. 15.23.1 Kode for administrative lovovertrædelser i Den Russiske Føderation.

På det aftalte tidspunkt skal aktionærerne ankomme for at gennemgå registreringsproceduren for at deltage i mødet, hvor medlemmer af tællekommissionen udpeget af registratoren for aktieselskabet sammenligner aktionærernes identifikationsdokumenter med dataene på personlisten berettiget til at deltage i mødet. For sent udestående aktionærer har ret til at lade sig registrere indtil generalforsamlingens afslutning, indtil alle emner på dagsordenen er blevet stemt om (vedtægtens pkt. 4.9, 4.10 om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling, godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service i Rusland af 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n, i det følgende benævnt ordre nr. 12-6/pz-n).

På trods af, at proceduren for registrering af aktionærer med henblik på adgang til at deltage i generalforsamlingen udføres af medlemmer af registratorens tællekommission, og de også udfylder registreringsloggen, ville det ikke være forkert før generalforsamlingen at kontrollere rigtigheden af ​​dens udfyldelse. og optællingen af ​​antallet af registrerede personer og det samlede antal af deres stemmer for at bestemme beslutningsdygtigheden, som for at deltage i mødet skal udgøre mere end halvdelen af ​​det samlede antal af alle stemmer (punkt 1, stk. 59 i lov om JSC).

Dette behov skyldes, at der i praksis desværre ofte er tilfælde af overtrædelse fra bogføringskontorets tællekommission af proceduren for registrering af aktionærer til at deltage i et møde og urigtig fastsættelse af beslutningsdygtighed, hvilket er en væsentlig overtrædelse og begrundelse mhp. annullering af beslutninger truffet på et sådant møde.

Eksempel 3

Ved ugyldiggørelsen af ​​generalforsamlingens beslutninger gik retten ud fra følgende. Sagens akter indeholdt tællekommissionens protokol over afstemningsresultaterne på mødet. Ifølge dette dokument deltog fem aktionærer på tidspunktet for mødets åbning, hvilket udgjorde 33,05 % af stemmerne af det samlede antal aktionærer. Men fra denne protokol fremgik det ikke, hvilken konkret aktionær der var til stede og gav det konstituerende antal stemmer. Ejerbog eller ethvert andet dokument, der angiver den personlige sammensætning af aktionærer, der ankom for at deltage i mødet, var ikke fremlagt i sagens materiale. I mangel af registreringsdata var det umuligt at drage en konklusion om tilstedeværelse eller fravær af beslutningsdygtighed på generalforsamlingen.

(Resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-Vyatka-distriktet dateret 24. april 2013 i sag nr. A43-18485/2012).

Afstemning på generalforsamlingen sker ved udfyldning af stemmesedler, som udsendes til alle på generalforsamlingen fremmødte aktionærer mod underskrift med redegørelse for proceduren for udfyldning. Anvendelse af stemmesedler er obligatorisk, hvis antallet af aktionærer overstiger 100 personer, eller hvis mødet afholdes i form af fraværsstemmer. I sidstnævnte tilfælde fremsendes stemmesedlen anbefalet senest 20 dage før generalforsamlingsdatoen til hver aktionær, der er angivet på listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen.

Gennemførelse af denne procedure er en obligatorisk fase af mødet. I modsat fald risikerer selskabet at stå over for et søgsmål mod det for at ugyldiggøre mødets beslutning på grund af utidig udlevering af stemmesedler.

Retten er mere tilbøjelig til at afvise et sådant krav, hvis den finder, at denne aktionærs stemme ikke kunne påvirke afstemningsresultatet, de begåede overtrædelser ikke er væsentlige, og beslutningen ikke medførte tab for aktionæren i overensstemmelse med stk. 7 i art. 49 i loven om JSC (afsnit 2, paragraf 24 i beslutningen fra Plenum for Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol dateret den 18. november 2003 nr. 19 "Om nogle spørgsmål om anvendelsen af ​​den føderale lov "Om aktieselskaber ”). Men for at dette kan ske, skal de angivne omstændigheder være til stede samlet (Beslutning af RF Forsvaret dateret 10. april 2015 nr. 47-PEK15), så det er bedre ikke at tage risici.

Det er også nødvendigt at tage højde for, at stemmesedlen skal angive de samme emner som i mødeindkaldelsen i form af en dagsorden. Da aktionærer inviteres til at deltage i et møde med en bestemt dagsorden, forventer de at stemme om det og blive bekendt med et bestemt sæt dokumenter til deltagelse i mødet. Såfremt der opstår nye emner direkte på generalforsamlingen, som ikke oprindeligt blev behandlet, har aktionærerne ret til at kræve dem stillet til rådighed. Yderligere Information og dokumenter til at træffe en informeret beslutning.

I overensstemmelse med stk. 10 i art. 49 i lov om JSC, beslutninger fra mødet vedtaget om emner, der ikke er opført på dagsordenen (undtagen tilfældet, hvor alle aktionærer deltog i mødet), eller i strid med mødets kompetence, i mangel af beslutningsdygtighed for sin besiddelse eller uden det flertal af stemmer, der er nødvendigt for at træffe en beslutning, er aktionærer ikke gyldige uanset deres appel i retten. Beslutning om et emne, der ikke er optaget på dagsordenen for mødet, kan derfor kun træffes og fastholdes, hvis det nødvendige beslutningsdygtige er til stede på mødet - mere end halvdelen af ​​alle udestående aktier iht. 58 i lov om JSC. Ellers er en sådan afgørelse ugyldig (beslutning fra Moskva-distriktets administrative domstol dateret 04/07/2015 nr. F05-2872/2015).

Efter mødeformandens tale om resultaterne af det afsluttede regnskabsår, virksomhedens succeser og resultater, problemer og udfordringer, ændringer konkurrencedygtigt miljø, som hun stødte på, ved at bestemme hovedretningerne for det videre arbejde, stiller aktionærerne opklarende spørgsmål, udtrykker mulige klager og taknemmelighed baseret på resultaterne af det afsluttede år. Herefter begynder de at stemme om alle emner på dagsordenen.

For nemheds skyld og for at minimere konfliktsituationer under mødet kan aktionærer, der ønsker at give udtryk for deres klager over virksomhedens aktiviteter, kvaliteten af ​​ledelsen og andre forhold, anbefales at kontakte dem ved mødets afslutning for ikke at øge mødets varighed. Dette vil ikke blot gøre det muligt for mødet at gennemføres hurtigt, men vil også minimere risikoen for at involvere andre aktionærer i en konflikt, samt skjule mulige modsigelser fra registratoren, som varetager tællekommissionens funktioner på mødet.

På trods af det indlysende, at afstemning finder sted ved at udfylde stemmesedler, ville det ikke være malplaceret at bemærke, at loven om JSC ikke giver mulighed for andre afstemningsmetoder. Især kan afstemning på en generalforsamling ikke foretages ved håndsoprækning ved at tælle det samlede antal aktier ejet af aktionærer. I en sådan situation er det umuligt at bestemme beslutningsdygtighed og antallet af stemmeberettigede aktier, når der træffes beslutninger om emner på dagsordenen (Resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Ural-distriktet dateret 30. maj 2007 nr. F09-4071/07- S4), hvilket medfører ugyldighed af beslutninger truffet efter resultaterne af generalforsamlingen.

Som praksis viser, viser mange aktionærer nogle gange mirakler af opfindsomhed, skaber konfliktsituationer på vidtløftig grund.

Eksempel 4

Aktionæren nægtede at deltage i mødet uden tilstedeværelse af sikkerhedsvagter i følge med ham. Retten tilkendegav imidlertid, at udelukkelse af sådanne personer ikke kan betragtes som en krænkelse af aktionærens rettigheder. JSC-loven giver mulighed for direkte deltagelse af aktionærer eller deres bemyndigede repræsentanter i møder. Aktionæren har ikke bevist, at han har modtaget trusler vedrørende sin deltagelse i mødet.

(Resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-Vyatka-distriktet dateret 15. november 2010 i sag nr. A82-2168/2008).

Aktionærerne skal yderligere forklares, at der kun skal være én stemmemulighed på stemmesedlen, og selve dokumentet skal være underskrevet med angivelse af mødedato. Ellers vil stemmesedlen blive erklæret ugyldig (Resolution fra Federal Antimonopoly Service of the Far Eastern District dateret 30. april 2013 nr. F03-1309/2013), og stemmer på den tælles ikke med, undtagen i tilfælde hvor overtrædelserne gør det. ikke vedrører alle emner på dagsordenen. I en sådan situation vil stemmesedlen blive betragtet som gyldig med hensyn til de spørgsmål, hvor valgmuligheden er valgt korrekt, forudsat at dokumentet er underskrevet (artikel 61 i JSC-loven).

Vigtig!

En stemmeseddel, der er helt eller delvist ugyldig, udelukkes ikke ved optælling af det samlede antal stemmer for at bestemme beslutningsdygtigheden (paragraf 4.23 i bekendtgørelse nr. 12-6/pz-n).

Ved udfyldelse af en stemmeseddel kan en aktionær ikke blot sætte sin underskrift i bunden af ​​dokumentet, hvor der er en tilsvarende spalte til det, men også under eller ved siden af ​​hver stemmemulighed for hvert eller flere emner, som han har valgt. Hvis f.eks. en aktionær i spørgsmålet om godkendelse af årsrapporten for et aktieselskab stemte for, overstregede alle andre muligheder og satte sin underskrift under den valgte option, er han ikke forpligtet til at sætte den under den anden muligheder, som han overstregede, da loven ikke indeholder et sådant krav (resolution fra Federal Antimonopoly Service of the West Siberian District dateret 12. juli 2012 i sag nr. A45-16998/2011).

Kolonnerne "for", "imod" og "undlad at stemme" skal ikke medtages i afstemningssedlen i spørgsmål vedrørende valg af medlemmer af selskabets bestyrelse, da afstemningen herom sker kumulativt: det samlede antal af aktionærstemmer ganges med det samlede antal bestyrelsesmedlemmer direktører, og derefter fordeles de mellem dem eller gives til én ad gangen efter aktionærens skøn. Ved kumulativ stemmeafgivning skal aktionærens vilje komme til udtryk ved fordeling af det samlede antal stemmer, der tilhører ham, mellem alle kandidater eller en af ​​dem. Antallet af aktier, der bruges til at stemme mod en kandidat til bestyrelsen eller mod alle kandidater, tages ikke i betragtning ved optælling af stemmer.

Ved kumulativ afstemning kan aktionæren placere sine stemmer ved siden af ​​de udvalgte kandidater, og derfor er fraværet af kolonnerne ”for”, ”imod” og ”undladt at stemme” i stemmesedlen ikke en overtrædelse af art. 60 i lov om JSC, som definerer kravene til afstemningen (resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Nordkaukasus-distriktet dateret 14. februar 2006 nr. F08-6310/2005). Visse detaljer adskiller sig ved udfyldelse af stemmesedlen i en situation, hvor aktier blev afhændet efter udarbejdelse af en liste over personer, der er berettigede til at deltage i mødet. I dette tilfælde er den nye aktionær ikke angivet på denne liste, han stemmer ved fuldmagt fra den tidligere aktionær eller anmoder ham om at stemme i overensstemmelse med dennes instruks.

Overdrages aktier til flere personer på én gang, stemmer den tidligere aktionær i visse aktieblokke i overensstemmelse med hver af disses instrukser. For at gøre dette sætter han i afstemningssedlen for hvert punkt på dagsordenen de nødvendige markeringer i de relevante kolonner: hvis instruktionerne fra de nye aktionærer i nogle spørgsmål er sammenfaldende, vælger den tidligere aktionær kun én stemmemulighed; hvis ikke, han vælger forskellige muligheder med angivelse af antallet af afgivne stemmer for sådanne valgmuligheder. I et sådant tilfælde er det også tilladt at bruge flere stemmesedler underskrevet af samme person mens almindelig regel, hvis en aktionær udfylder flere stemmesedler med forskellige muligheder afstemning, vil alle stemmesedler blive betragtet som ugyldige (klausuler 2.16, 2.19, 4.21 i orden nr. 12-6/pz-n).

De aktionærer, der af en eller anden grund ikke var i stand til at deltage i mødet personligt eller ikke var i stand til at sende deres repræsentanter, har ret til at skrive en erklæring om dette til JSC og sende en udfyldt afstemning. Faktum er, at baseret på bestemmelserne i stk. 3 i art. 60 i lov om JSC, har personer, der er opført på listen over personer, der er berettiget til at deltage i mødet (deres repræsentanter), ved afholdelse af et møde ret til at deltage i et sådant møde direkte eller sende udfyldte stemmesedler til JSC.

Ved fastsættelse af beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultater tages de stemmer, der er repræsenteret ved stemmesedler modtaget af JSC senest to dage før mødedatoen i betragtning. Aktionæren behøver derfor ikke at bekymre sig om, hvorvidt hans stemmer vil blive taget i betragtning, når resultaterne opsummeres (resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Ural-distriktet dateret 28. juli 2014 nr. F09-3475/14). Det skal tages i betragtning, at stemmesedler udfyldt af aktionærer er underlagt opbevaring indtil ophør af JSC's aktiviteter (Informationsskrivelse fra Federal Securities Commission of Russia dateret 28. november 2000 nr. IK-07/6364 “Om opbevaringen periode for stemmesedler på generalforsamlinger for aktionærer i aktieselskaber”).

Senest tre arbejdsdage efter mødet er JSC forpligtet til at udarbejde et referat i to eksemplarer, som underskrives af mødelederen og sekretæren. Denne protokol angiver dato, klokkeslæt og sted for mødet, dagsordenen og afstemningsresultaterne for alle spørgsmål, de vigtigste bestemmelser i talerne samt andre obligatoriske betingelser i henhold til stk. 2 i art. 63 i lov om JSC og i paragraf 4.29 i bekendtgørelse nr. 12-6/pz-n.

Hvis referatet fra mødet ikke indeholder oplysninger om samlet antal stemmer besiddet af aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier i JSC, samt antallet af stemmer besiddet af aktionærer, der deltager i mødet, vil en sådan udeladelse udgøre en væsentlig overtrædelse af proceduren for afholdelse af mødet, da dette ikke tillader pålideligt at fastslå tilstedeværelsen eller fraværet af et beslutningsdygtigt valg for at træffe en anfægtet beslutning (resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i det centrale distrikt dateret den 29. juli 2014 i sag nr. A14-7725/2013).

Hvis nogen af ​​aktionærerne ikke er tilfredse med de beslutninger, der er truffet på generalforsamlingen, vil de kunne anfægte dem i retten. For at gøre dette skal sagsøgeren have status som aktionær, ikke på det tidspunkt, hvor han udarbejder en påstandserklæring til retten, men på den dato, hvor den afgørelse, som han agter at anfægte, blev truffet. Han skal også have status som aktionær på datoen for indgivelse af kravet i retten. Følgelig, hvis sagsøgeren opnåede status som aktionær efter den afgørelse, han anfægtede, blev truffet, vil kravet blive afvist (resolution fra Federal Antimonopoly Service of the Central District dateret 21. april 2011 i sag nr. A36-2770/2010) . Derudover har aktionærer, der på tidspunktet for behandlingen af ​​tvisten om at appellere beslutningen fra mødet, har mistet denne status, ikke ret til at appellere en sådan afgørelse (Beslutning fra Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol dateret februar 22, 2008 nr. 1963/08).

Denne retsstilling anvendes i øjeblikket ensartet i alle voldgiftsretters praksis, så sagsøgeren bør tage den i betragtning. Det skyldes behovet for at udelukke muligheden for at fremsætte ubegrundede krav fra personer, hvis rettigheder og legitime interesser ikke krænkes af den anfægtede afgørelse. For at sikre tilstrækkelig retsbeskyttelse for alle deltagere i en sådan tvist afviser domstolene at behandle krav, der anfægter mødets beslutninger, i alle tilfælde, hvor sagsøgeren ikke har bekræftet sin status som aktionær. Indgivelse af et krav i retten af ​​en person, der ikke har en væsentlig ret til at kræve, er grund til at nægte at opfylde det fremlagte krav (Beslutning fra Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol dateret 18. april 2013 nr. VAS-2416/13) .

Hvis beslutningerne på mødet anfægtes af personer, der ikke har bevist deres status, skal JSC i den forbindelse nødvendigvis henvise til dette og påpege, at sagsøgeren ikke har ret til at sagsøge i væsentlig forstand. Herudover kan AO i sine indsigelser mod påstanden gøre opmærksom på, at sagsøgeren har valgt en uhensigtsmæssig måde at beskytte retten på, hvis en sådan procedurekrænkelse er sket.

Som nævnt i denne forbindelse i retspraksis, er valget af metode til beskyttelse af retten ikke foretaget vilkårligt, men under hensyntagen til arten af ​​den begåede krænkelse. Valg og indgivelse af et krav uden at tage hensyn til disse krav anses for at vælge en upassende metode til at beskytte retten, hvilket er grundlaget for at afvise kravet (dekreter fra Den Russiske Føderations forfatningsdomstol dateret 04/21/2011 nr. 450 -О-О, dateret 06/18/2006 nr. 367-O, resolution fra FAS Volgo -Vyatka distriktet dateret 22. januar 2010 nr. A43-9961/2009 osv.).

I forhold til den situation, der er under overvejelse, vil den passende måde at beskytte en aktionærs rettigheder på være at kræve, at beslutningen fra mødet bliver ugyldig, og ikke at selve mødet bliver erklæret ulovligt (Resolution fra Federal Antimonopoly Service of the Moscow Distrikt dateret 13. maj 2011 nr. KG-A40/3751-11-1,2).

Hvis en aktionær hævder forfalskning af mødeprotokollen, skal han underbygge sin argumentation med konkrete dokumenter. Korrekt og tilladt bevis for forfalskning af mødereferater eller andre dokumenter vil være en ekspertudtalelse. For at verificere argumentet om forfalskning skal aktionæren derfor indgive en tilsvarende begæring til retten (resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Moskva-distriktet dateret 30. december 2008 nr. KG-A41/12228-08-1,2).

Selskabet i retten skal i sine indsigelser mod aktionærens påstand endvidere, såfremt der er grundlag, tilkendegive, at aktionærens stemme under hensyntagen til antallet af aktier ejet af denne ikke kunne påvirke resultatet, generalforsamlingen var beslutningsdygtig. observeret, at afstemningen om dagsordenspunkterne blev bekræftet af stemmesedler, referatet af registratorens tællekommission, aktionærregisteret og andre bevisdokumenter (beslutning fra Federal Antimonopoly Service i det vestsibiriske distrikt dateret den 9. november 2011 i sagen nr. A03-11778/2010). For at beskytte styrkelsen af ​​sin position i sagen vil det også være en god idé, at JSC inddrager sin registrator i sagen, som kan bekræfte fraværet af krænkelser under mødet.

Herudover kan mødets beslutning anfægtes ikke på et formelt og vidtløftigt grundlag, men kun i forbindelse med væsentlige overtrædelser.

Eksempel 5

Undladelse af at medtage oplysninger om hovedpunkterne i generalforsamlingens referat vil ikke udgøre en væsentlig overtrædelse. Men behandling af et emne på et møde, som ikke oprindeligt var optaget på dagsordenen for mødet, manglende meddelelse til aktionæren om dato, klokkeslæt og sted for mødet er væsentlige overtrædelser, der anses for tilstrækkelige grunde til at ugyldiggøre mødets beslutning.

(Resolution af AS i Ural-distriktet dateret 27. november 2014 nr. F09-6999/14).

Når en JSC afholder et møde, kan en JSC også udføre lydoptagelser eller videooptagelser med samtykke fra aktionærerne, hvilket vil tillade det i retten at bruge det modtagne materiale som yderligere bevis på dets overholdelse af de nuværende krav i lovgivningen i Den Russiske Føderation . Muligheden for at anvende tekniske midler under et møde kan fremgå af virksomhedens vedtægter eller i et andet internt dokument.

Virksomhedskonflikter og udfordrende mødebeslutninger

I processen med virksomhedsledelse opstår der ofte uenigheder mellem aktionærer om visse spørgsmål. Disse uenigheder kan være forårsaget af en række forskellige årsager. Nogle aktionærer, der er interesseret i virksomhedens udvikling, udvidelse og styrkelse af dets forretning, forsøger at akkumulere alle tilgængelige økonomiske ressourcer og dirigere dem til at nå sådanne mål. Andre er tværtimod måske slet ikke interesserede i samfundets aktiviteter som sådan, men ønsker kun uddeling af overskud. I en situation, hvor den ene gruppe af aktionærer insisterer på at afstå fra at udlodde overskud, lede dem til forretningsudvikling, og den anden insisterer på at udlodde overskud, er konflikter uundgåelige.

Ofte forsøger majoritetsaktionærerne i en virksomhed at presse minoritetsaktionærer, der ejer små aktieblokke, ved at vedtage ændringer til charteret eller godkende interne dokumenter, der begrænser deres rettigheder. Uviljen til at finde sig i denne situation tvinger utilfredse aktionærer til at gå rettens vej og søge beskyttelse der.

I praksis bliver aktionærernes rettigheder til at varetage et aktieselskabs anliggender også ofte krænket på grund af, at de ikke er behørigt underrettet om afholdelsen af ​​et selskabsmøde. Denne krænkelse er væsentlig, fordi den fratager aktionæren muligheden for at deltage i mødet og udtrykke sin mening om emnerne på dagsordenen. I de fleste tilfælde er sådanne situationer underlagt rettens løsning.

For straks at modtage alle nødvendige oplysninger om situationen omkring selskabets aktiviteter, bør aktionæren deltage i alle afholdte selskabsmøder og sikre, at han modtager korrespondance sendt til ham med posten. For at gøre dette skal aktionæren sikre sig, at kontaktoplysningerne om ham i ejerbogen er ajourførte og sande. Med jævne mellemrum (f.eks. en gang hvert halve år) vil det være en god idé at bestille uddrag fra ejerbogen om dig selv for at spore, om dine aktier er ulovligt afskrevet.

Aktionæren bør også gøre sig bekendt med de oplysninger og dokumenter, der udgør virksomhedens aktiviteter for at være klar til straks at acceptere den rigtige beslutning og forsvare dine interesser i retten. Opdages forhold om krænkelse af hans rettigheder, skal aktionæren straks træffe foranstaltninger til at beskytte sig selv, afhængigt af situationen.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

I henhold til lovkrav er afholdelse af en årlig generalforsamling en obligatorisk procedure, som ved første øjekast er enkel. Det omfatter dog forskellige former for formaliteter, hvis overtrædelse kan medføre betydelige bøder. Generelt kan proceduren for afholdelse af en årlig generalforsamling opdeles i flere faser.

1. Forberedelse af generalforsamlingen.

Der afholdes bestyrelsesmøde om spørgsmål vedr årligt møde aktionærer, dagsorden fastlægges, aktionærer orienteres om generalforsamlingen, aktionærer gøres bekendt med de oplysninger (materialer), der er givet som forberedelse til generalforsamlingen.

2. Afholdelse af generalforsamling.

Registrering af ankommende aktionærer, udstedelse af stemmesedler (hvis afstemning er ved personligt fremmøde), afstemningsprocedure på dagsordenspunkter gennemføres, og afstemningsresultaterne kan offentliggøres.

3. Registrering af resultatet af generalforsamlingen.

Optællingskommissionens protokol over afstemningsresultatet, afstemningsberetningen og generalforsamlingsprotokollen udarbejdes.

Forberedelse af den ordinære generalforsamling

Den årlige generalforsamling skal afholdes rettidigt. Lovgivningen bestemmer ikke den specifikke dato for den årlige generalforsamling (den er bestemt af selskabets vedtægter). Samtidig begrænser lovgiver selskabets skøn med hensyn til tidspunktet for årsmødet. Årsmødet skal således tidligst afholdes to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets udløb. Regnskabsåret svarer til kalenderåret og varer fra 1. januar til 31. december (artikel 12 i Den Russiske Føderations budgetkode). Denne forældelsesfrist gælder også i en situation, hvor den ikke indeholder bestemmelser om datoen for den årlige generalforsamling.

Unddragelse fra indkaldelse til generalforsamling medfører pålæggelse af en administrativ bøde for borgere i mængden af ​​2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til 1 (et) år, for juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (klausul 1 i artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Hertil kommer, at overtrædelse af de fastsatte frister for afholdelse af den ordinære generalforsamling medfører bortfald af beføjelserne for selskabets bestyrelse (tilsynsråd) med undtagelse af beføjelserne til at forberede, indkalde og afholde den ordinære generalforsamling d. aktionærer (klausul 1, artikel 66 i den føderale lov af 26. december 2005 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber").

Som forberedelse til den årlige generalforsamling afholdes et bestyrelsesmøde, hvor spørgsmål vedrørende formen for afholdelse af generalforsamlingen (møde eller fraværende afstemning) afgøres; dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for udarbejdelsen af ​​listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; proceduren for meddelelse til aktionærer om afholdelse af en generalforsamling for aktionærer; en liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer som forberedelse til generalforsamlingen, og proceduren for dens udlevering; stemmesedlens form og tekst ved afstemning ved afstemning.

Resultaterne af bestyrelsesmødet dokumenteres i det relevante referat, som beskriver indholdet og rækkefølgen af ​​de drøftede emner, indholdet af den beslutning, der er truffet om hvert emne, og afstemningsresultaterne for hvert emne. Referatet skal angive dato og tidspunkt for bestyrelsesmødet, bestyrelsens sammensætning og tilstedeværelsen af ​​beslutningsdygtighed.

I særskilte dokumenter skal endvidere indgå dagsordenen for den af ​​bestyrelsen godkendte ordinære generalforsamling, indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, som sendes til aktionærerne, samt stemmesedler for hvert punkt på dagsordenen.

Dagsordenen skal omfatte obligatoriske emner fastsat i stk. 2 i art. 54 osv. 11 pkt. 1 art. 48 i lov nr. 208-FZ. Ud over obligatoriske emner kan dagsordenen også indeholde yderligere emner, hvis beslutning falder ind under generalforsamlingens kompetence. Yderligere spørgsmål er sat på dagsordenen af ​​både bestyrelse og aktionærer. Forslag til dagsorden fremsættes af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 2 % af selskabets stemmeberettigede aktier. Forslag til dagsorden skal være selskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, medmindre et senere tidspunkt er fastsat i selskabets vedtægter.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling sendes til hver aktionær, der har ret til at deltage i generalforsamlingen. De obligatoriske frister for afsendelse af denne meddelelse er fastsat ved lov, og proceduren for afsendelse af den kan fastlægges af virksomheden selvstændigt. Denne meddelelse skal således ske senest 20 dage, og meddelelse om afholdelse af en generalforsamling, hvis dagsorden indeholder spørgsmålet om rekonstruktion af selskabet - senest 30 dage før datoen for dennes afholdelse.

For så vidt angår proceduren for afsendelse af meddelelse, sendes en meddelelse om et møde som hovedregel anbefalet til aktionæren. Dog kan selskabets vedtægter indeholde andre krav til afsendelse af en besked. Fx kan charteret foreskrive, at meddelelsen sendes anbefalet med meddelelse eller et værdifuldt brev med indholdsfortegnelse eller afleveres personligt mod underskrift. Charteret kan også indeholde bestemmelser om behovet for at offentliggøre en indkaldelse til mødet i tilgængelige medier, i trykte publikationer. Selskabet har under alle omstændigheder ret til yderligere at informere aktionærerne om afholdelsen af ​​en generalforsamling gennem andre medier (fjernsyn, radio).

Overtrædelse af proceduren eller fristen for afsendelse (udlevering, offentliggørelse) af indkaldelse til generalforsamling medfører idømmelse af en administrativ bøde. En bøde pålægges borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive selskabets fulde firmanavn og dets hjemsted; form for afholdelse af generalforsamlingen for aktionærer (møde eller fraværende afstemning); dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; proceduren for at gøre dig bekendt med de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til generalforsamlingen, og den adresse (adresser), hvorpå de kan ses. Meddelelsen skal udarbejdes under hensyntagen til yderligere krav fastsat ved resolution fra Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation dateret 31. maj 2002 nr. 17/ps (som ændret den 7. februar 2003).

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem vedrørende form, dato eller sted for afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, samt afholdelse af en generalforsamling for aktionærer i strid med form, dato, tidspunkt eller stedet for dets besiddelse, bestemt af aktieselskabets organ eller personer, der indkalder til generalforsamlingen skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 5, artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Det er vigtigt at bemærke, at aktionærer optaget på listen over deltagerberettigede på generalforsamlingen har ret til at deltage i generalforsamlingen. Listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, er udarbejdet på grundlag af oplysninger fra selskabets ejerbog, enten af ​​aktieselskabet eller af den person, der er betroet at føre registeret. Datoen for opstilling af listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end datoen for beslutningen om at afholde generalforsamlingen. Listen er gyldig i 50 dage, og i nogle tilfælde – i 85 dage før datoen for generalforsamlingen.

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem vedrørende udarbejdelse af lister over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

I perioden fra datoen for afsendelse af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling til datoen for generalforsamlingen er aktionærerne bekendt med de oplysninger (materialer), der er givet som forberedelse til generalforsamlingen. Selskabet er på begæring af en berettiget til at deltage i generalforsamlingen forpligtet til at give denne kopi af dokumenter. Det gebyr, som virksomheden opkræver for at levere disse kopier, kan ikke overstige omkostningerne ved deres fremstilling.

Manglende levering eller overtrædelse af fristen for levering af oplysninger (materialer) underlagt bestemmelse i overensstemmelse med føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem, som forberedelse til generalforsamlingen for aktionærer skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (klausul 2 i artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Alle de ovennævnte overtrædelser relateret til udarbejdelse af en liste over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, indkaldelse til generalforsamlingen, udlevering af relevante oplysninger (dokumenter) til aktionærerne kan også føre til ugyldiggørelse af beslutningen fra den årlige aktionær. generalforsamling for selskabets aktionærer (beslutning fra den føderale antimonopoltjeneste i det vestsibiriske distrikt dateret 19.02.2008 nr. F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moskva-distriktet dateret 14.02.2008 nr. KG-A41 /14154-07, afgørelse af Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol dateret 13/02/2009 nr. 862/09)

Afholdelse af generalforsamling

Aktionærer, der er ankommet til generalforsamlingen, skal være registreret i den relevante journal til registrering af mødedeltagere og registrering af stemmesedler udstedt under generalforsamlingen. Retten til at deltage i generalforsamlingen udøves af aktionæren både personligt og gennem dennes repræsentant. Aktionærrepræsentanten handler på grundlag af en attesteret fuldmagt, hvoraf kopi skal vedlægges registeret over registrering af mødedeltagere og regnskabsføring af stemmesedler udstedt under mødet.

Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, såfremt der er beslutningsdygtighed. En generalforsamling er som hovedregel beslutningsdygtig, hvis den blev overværet af aktionærer, der tilsammen ejer mere end halvdelen af ​​stemmerne af selskabets udestående stemmeberettigede aktier (50 % af aktierne + 1 aktie). Ved fastsættelse af beslutningsdygtighed skal bestemmelserne i stk. 6 i art. 32.1, stk. 6 i art. 84.2 i lov nr. 208-FZ.

Afholdelse af en generalforsamling for aktionærer i mangel af det beslutningsdygtige, der kræves for dets afholdelse, eller behandling af visse emner på dagsordenen i mangel af det nødvendige beslutningsdygtighed, indebærer pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2.000 til 4.000 rubler, på embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (klausul 6 i artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Afstemning om dagsordenspunkter sker ved hjælp af stemmeseddel. I praksis med afholdelse af aktionærmøder anvendes en stemmeseddel selv i de tilfælde, hvor loven tillader afstemning ved håndsoprækning (§ 1, § 60 i lov nr. 208-FZ), da tilstedeværelsen af ​​en udfyldt stemmeseddel komplicerer proceduren mht. udfordrer afstemningsresultaterne. En stemmeseddel udsendes til hver ankommende deltager eller dennes repræsentant mod underskrift. Stemmesedler udfærdiges, som allerede anført, særskilt for hvert afstemningsspørgsmål, selvom loven ikke indeholder et direkte forbud mod at medtage flere spørgsmål, der er sat til afstemning på stemmesedlen. Afstemningsformen skal nøje overholde lovens krav (paragraf 4 i artikel 60 i lov nr. 208-FZ, resolution fra Federal Commission for the Securities Market of Russia nr. 17/ps). Afstemning på generalforsamlingen sker efter princippet ”én stemmeberettigelse af selskabet - én stemme”, med undtagelse af kumulativ stemmeafgivning.

Registrering af resultatet af den ordinære generalforsamling

Optællingen af ​​stemmer foretages af optællingskommissionen eller en person, der afløser den. (tælleprovisionen oprettes i et selskab med mere end hundrede ejere af stemmeberettigede aktier). På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder tællekommissionen eller den, der udfører dens hverv, en protokol over afstemningsresultatet, som underskrives af tællekommissionens medlemmer eller den, der udfører dens hverv. Protokol om afstemningsresultatet udarbejdes senest 15 dage efter generalforsamlingens afslutning.

Såfremt afstemningsresultaterne for hvert punkt på dagsordenen ikke blev meddelt aktionærerne efter afslutningen af ​​afstemningsproceduren, er det nødvendigt at udarbejde en rapport om afstemningsresultatet. Denne beretning skal senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol over afstemningsresultatet sendes til hver person, der er optaget på listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, på den måde, der er foreskrevet for indberetning af afholdelse af en generalforsamling.

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem med hensyn til meddelelse eller meddelelse af aktionærer om beslutninger vedtaget af generalforsamlingen eller afstemningsresultater skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på embedsmænd på 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 10, artikel 15.23.1 i den administrative kodeks).

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 15 dage efter generalforsamlingens afslutning i to eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og sekretæren for generalforsamlingen. Referatet fra generalforsamlingen skal indeholde oplysning om sted og tidspunkt for generalforsamlingen; det samlede antal stemmer, som aktionærerne besidder - ejere af selskabets stemmeberettigede aktier; antallet af stemmer hos de aktionærer, der deltager i mødet; mødets formand (præsidium) og sekretær, mødets dagsorden. Referatet fra generalforsamlingen for selskabets aktionærer skal indeholde de vigtigste bestemmelser i talerne, emner, der er sat til afstemning og afstemningsresultaterne herom, beslutninger vedtaget af generalforsamlingen (paragraf 2 i § 63 i lov nr. 208-FZ) . Referatet fra generalforsamlingen skal også indeholde oplysningerne specificeret i punkt 5.1, 5.7 og 5.8 i resolution nr. 17/ps fra Federal Commission for the Securities Market of Russia.

Generalforsamlingens dirigent eller sekretærs overtrædelse af kravene til indhold, form eller frist for udarbejdelse af generalforsamlingsprotokollen, samt disse personers unddragelse fra at underskrive nævnte referat. indebærer pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 1.000 til 2.000 rubler, på embedsmænd - fra 10.000 til 20.000 rubler. eller diskvalifikation i op til seks måneder.

I hvilken rækkefølge skal et ekstraordinært aktionærmøde finde sted under hensyntagen til ændringer i lovgivningen?

Antag, at der nedsættes en bestyrelse den 1. november med opfordring til at afholde et ekstraordinært aktionærmøde om spørgsmålet om optagelse i bygherreforeningen. Så skal vi inden 3 dage sende en anmodning til registrator med vedhæftet bestyrelsesreferat? Dernæst sender registrator os en liste over aktionærer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen. Skal vi holde bestyrelsesmøde inden for 20 dage fra modtagelsen af ​​listen? Fra hvilken dato skal denne periode tælles?

Mens vi var registerindehavere, var alt meget enklere. Medlemmer af bestyrelsen - hvem er hvor, det er ikke muligt at indsamle alle underskrifter fra dem. Hvad skal man gøre med underskrifter, givet at rådsmedlemmer er i forskellige byer? Hvad med en notar?

Procedure for afholdelse af ekstraordinær generalforsamling

Proceduren for indkaldelse til generalforsamling er som følger:

1. Bestyrelsen beslutter at indkalde til ekstraordinær generalforsamling;

2. Der opstilles en fortegnelse over deltagerberettigede i generalforsamlingen.

Datoen for opstilling af listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end 10 dage fra datoen for beslutningen om at afholde generalforsamlingen og mere end 50 dage før datoen for generalforsamlingen d. aktionærer.

3. Senest 20 dage før (som hovedregel) varsles om afholdelse af generalforsamling.

Inden for den angivne tidsramme skal indkaldelse om afholdelse af generalforsamling sendes til hver person, der er angivet på listen over deltagerberettigede med anbefalet post, medmindre selskabets vedtægter giver mulighed for skriftlig afsendelse af denne indkaldelse på anden måde. , eller udleveres til hver specificeret person mod underskrift, eller, hvis dette er fastsat i selskabets charter, offentliggjort i en trykt publikation specificeret af selskabets charter og (eller) lagt på selskabets hjemmeside på internettet specificeret i selskabets charter;

Loven foreskriver således ikke, at man skal afholde et møde inden for 20 dage fra datoen for beslutningen om at afholde det. Det er vigtigt, at det udføres tidligst 20 dage efter, du har foretaget en anmeldelse om dets besiddelse. Derudover skal ovenstående krav til tidspunktet for dannelsen af ​​aktionærlisten være opfyldt.

Vedrørende spørgsmålet om indhentning af underskrifter fra bestyrelsesmedlemmer skal følgende bemærkes:

Aktionærlovgivningen er baseret på, at et bestyrelsesmøde i et selskab kræver fælles tilstedeværelse af dets medlemmer for at drøfte emner på dagsordenen. Samtidig kan chartret eller en anden intern lov give mulighed for fraværende afstemning om dagsordenspunkter (artikel 68 i den føderale lov "om aktieselskaber"), så vi råder dig til at overveje muligheden for at ændre Charter (eller vedtagelse af en intern retsakt) for at undgå sådanne problemer i fremtiden.

På på dette tidspunkt Lad os bemærke, at referatet fra bestyrelsesmødet kun må indeholde underskrift fra formanden for mødet; underskrifterne fra de andre medlemmer kan mangle (artikel 68 i den føderale lov "om aktieselskaber"). .

Med hensyn til spørgsmålet om behovet for at bekræfte vedtagelse af en beslutning på generalforsamlingen og sammensætningen af ​​de mødedeltagere, der var til stede ved dens vedtagelse, bemærker vi, at det for offentlige aktieselskaber kun udføres af registratoren, f.eks. ikke-offentlige virksomheder- Registratoren, der udfører tællekommissionens funktioner, eller en notar efter Selskabets eget valg, optaget i dets vedtægter eller i protokollen fra generalforsamlingen af ​​aktionærer.

I dette nummer fokuserer vi din opmærksomhed på papirarbejdet under registreringsprocessen af ​​deltagere, der ankommer til generalforsamlingen for aktionærer; stemmeseddel, der samtidig forklarer reglerne for almindelig og kumulativ afstemning; selve mødets referat, samt tællekommissionens referat og beretning. Vi forklarer, hvilke designvariationer der er mulige under hensyntagen til de seneste innovationer fra Federal Financial Markets Service.

Tællende kommission

I et selskab med mere end 100 aktionærer (ejere af stemmeberettigede aktier) oprettes en optællingsprovision, hvis kvantitative og personlige sammensætning godkendes af generalforsamlingen. Hvis indehaveren af ​​registeret er en professionel registerfører, kan denne overlades tællekommissionens funktioner. Hvis der er mere end 500 ejere af stemmeberettigede aktier, udføres tællekommissionens funktioner nødvendigvis af registratoren (og den, der fører registeret over aktionærer i denne JSC).

Tællekommissionen skal bestå af mindst 3 personer. Derudover kan tælleprovisionen ikke omfatte:

• medlemmer af selskabets bestyrelse (tilsynsråd);
• medlemmer af revisionskommissionen (revisor) i virksomheden;
• medlemmer af selskabets kollegiale udøvende organ;
• virksomhedens eneste udøvende organ (normalt er dette direktør), såvel som den administrerende organisation eller leder,
• samt personer, der er indstillet som kandidater til ovenstående poster.

Tællekommissionens opgaver omfatter:

• verifikation af beføjelser og registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen for aktionærer;
• fastsættelse af beslutningsdygtighed på generalforsamlingen af ​​aktionærer;
• afklaring af spørgsmål, der opstår i forbindelse med aktionærers (deres repræsentanters) udøvelse af stemmerettigheder på generalforsamlingen;
• afklaring af afstemningsprocedurer;
• sikring af afstemningsprocedurer;
• stemmeoptælling;
• opsummering af afstemningsresultater;
• udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultaterne og overførsel til arkivet sammen med stemmesedlerne.

Arbejdsproceduren, status og beføjelser for tællekommissionen i et OJSC er som regel reguleret af en separat lokal lov. Det er godkendt af generalforsamlingen og er et af organisationens hoveddokumenter. Den bør efter vores opfattelse også indeholde generelle krav til proceduren for udarbejdelse af tællekommissionens protokoller. Der kan være to af dem:

• den første protokol - om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (dette dokument er primært nødvendigt for at bestemme beslutningsdygtighed på dagsordenspunkterne på mødet);
• og selvfølgelig (i overensstemmelse med kravene i artikel 62 i den føderale lov "On JSC") en protokol om afstemningsresultaterne, på grundlag heraf udarbejdes en rapport om afstemningsresultaterne. Protokollen om afstemningsresultaterne på generalforsamlingen underskrives af tællekommissionens medlemmer, og hvis tællekommissionens funktioner varetages af registratoren, af personer bemyndiget af registratoren. Hvis antallet af aktionærer er mindre end 100, kan der ikke oprettes en tællekommission; så underskrives en sådan protokol af mødelederen og sekretæren.

Registrering af aktionærer og deres repræsentanter

Forud for generalforsamlingen er der altid en registreringsprocedure for deltagere. Som led i denne procedure fastlægges beføjelserne for personer, der har udtrykt ønske om at deltage i generalforsamlingen (GMS). Tilmelding af personer, der deltager i generalforsamlingen, skal ske på adressen på det sted, hvor dette møde afholdes. Registreringsprocessen er grundlæggende en proces til at identificere ankomster ved at sammenligne dataene på listen over personer, der er berettiget til at deltage i OCA, med dataene i de fremlagte dokumenter.

Hvis aktionærernes interesser er repræsenteret ved fuldmagter, skal deres beføjelser også verificeres - de dokumenter, de har indsendt, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi taler om om fuldmagten, så er det nødvendigt at fastslå:
   • om funktionsperioden er udløbet. Der udstedes altid en fuldmagt for en nærmere fastsat periode. Den Russiske Føderations civile lovbog har fastsat en maksimal gyldighedsperiode på 3 år. Fuldmagtens gyldighedsperiode kan ikke angives, i dette tilfælde anses den for gyldig i 1 år fra udstedelsesdatoen. Datoen for udstedelse af fuldmagten er dens obligatoriske rekvisit, uden hvilken den er ugyldig! En fuldmagt kan udstedes ikke kun for en periode, men også for deltagelse i et bestemt aktionærmøde;
   • indeholder fuldmagten alle nødvendige oplysninger? I overensstemmelse med den føderale lov "On JSC" skal fuldmagten til at stemme indeholde oplysninger om den repræsenterede person og repræsentanten:
     • for en person – navn, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) dokumentnummer, dato og sted for udstedelse, myndighed, der har udstedt dokumentet)
     • for en organisation – navn, placeringsoplysninger;
   • om aktieselskabet tidligere har modtaget tilbagekaldelse af fuldmagten;
   • om underskrifterne er korrekt certificeret. Hvis der udstedes stemmefuldmagt et individ, så skal det notariseres. Hvis det er udstedt af en juridisk enhed, er det nødvendigt at tage hensyn til kravene i stk. 5 i artikel 185 i Den Russiske Føderations civile lovbog2.
2. Hvis vi taler om en person, der udfører opgaver for det eneste udøvende organ (SEO) juridisk enhed- aktionæren skal ud over sin identitet (ved fremvisning af pas) kontrollere:
   • titlen på denne embedsmands stilling og beføjelser. Dette kan fastslås af aktionærorganisationens charter (normalt præsenteres en notariseret kopi af den);
   • det faktum, at en person, der kom til dit møde, blev udpeget til en stilling specificeret i charteret som en individuel enedirektør. Afhængigt af den organisatoriske og økonomiske form kan du fremlægge referatet eller beslutningen fra det autoriserede organ (for en LLC - en generalforsamling for deltagere, for en JSC - en generalforsamling for aktionærer eller bestyrelsen, for institution - beslutning af stifteren), samt et uddrag heraf. Derudover kan du bede om at give et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, der bekræfter, at disse oplysninger var inkluderet i det. Det skal dog huskes, at registret kun er til informationsformål, og at hoveddokumentet er ansættelsesprotokollen;
   • hvis EIO er begrænset i beføjelser, skal der ud over dokumenter, der bekræfter hans beføjelse til at repræsentere en juridisk enheds interesser uden fuldmagt, også foreligge en protokol fra det højere organ for den juridiske enhed-aktionær, som har myndighed til at træffe beslutninger. Desuden skal en sådan protokol indeholde den nøjagtige ordlyd af dagsordenspunkterne og en beslutning om, hvordan der skal stemmes om dem.

Overdragelsen af ​​aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen til en repræsentant er registreret i reglementet om generalforsamlingen for aktionærer i OJSC "Kulebaksky Metal Structures Plant"3

§ 28. Overdragelse af retten til at deltage i generalforsamlingen

1. Overdragelse af rettigheder til aktionærens repræsentant sker ved udstedelse af en skriftlig fuldmagt - en fuldmagt.

2. En aktionær har ret til at udstede en fuldmagt både for alle de aktier, han ejes, og for enhver del heraf.

3. Der kan udstedes fuldmagt både for hele sæt rettigheder, der er tildelt af en aktie, og for enhver del af dem<...>

8. Aktionæren har til enhver tid ret til at udskifte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver ved opsigelse af fuldmagten. Aktionæren har ret til uden at opsige fuldmagten at erstatte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver.<...>

Hvis en repræsentants fuldmagt tilbagekaldes på den angivne måde, kan denne ikke registreres til at deltage i generalforsamlingen.

Eksempler på en generel, speciel og engangsfuldmagt samt en fuldmagt på engelsk med en apostille og dens oversættelse til russisk, generelle regler for udarbejdelse af dette dokument kan findes i artiklen "Vi udsteder beføjelser til advokat til at repræsentere en organisations interesser” i nr. 10' 2011 og nr. 11' 2011

Nu giver vi eksempler på to fuldmagter:

• i et enkelt tilfælde, hvor én fuldmægtig fuldt ud repræsenterer aktionærens interesser på generalforsamlingen uden nogen begrænsninger (se eksempel 15), og
• for en mere kompleks, når overdragelsen af ​​beføjelser kun udføres for en del af aktierne (se eksempel 16).

Disse fuldmagter adskiller sig lidt i måden, hvorpå nogle detaljer er placeret. I begge er teksten opdelt i meningsfulde afsnit, som ikke svarer til de sædvanlige regler for det russiske sprog, men giver dig mulighed for hurtigt at finde nøgleoplysninger: hvem betroede hvad til hvem (denne mulighed for at udstede en fuldmagt bliver mere og mere og mere almindelig).

Vær opmærksom på de detaljer, der bruges til at identificere den organisation og person, der optræder i fuldmagten.

Men loven kræver ikke underskrift af en autoriseret person i dette dokument (uden den vil fuldmagten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil hjælpe yderligere med at beskytte mod svigagtige handlinger, fordi giver dig mulighed for at sammenligne prøveunderskriften på fuldmagten med de streger, som repræsentanten vil sætte på andre dokumenter.

Fuldmagt til deltagelse i generalforsamlingen – generel sag

Fuldmagt til overdragelse af beføjelser vedrørende en del af aktierne

Sammensætningen af ​​deltagerne i et møde afholdt i form af fælles tilstedeværelse registreres ved at udfylde Deltagerregistreringsjournalen (eksempel 17). I tilfælde af aktionærer, der sender stemmesedler til selskabet (i stedet for personlig tilstedeværelse på mødet), forekommer det tilrådeligt at udarbejde en erklæring om registrering af modtagne stemmesedler, som afspejler datoen for deres modtagelse (iht. sidste dato på poststemplets aftryk). Herudover udarbejdes en protokol for registrering af deltagere til generalforsamlingen (eksempel 19). Kravene til formen og indholdet af registreringsformularerne, der er anført her, er ikke fastlagt, derfor står det hver JSC frit for at udvikle dem for sig selv, sund fornuft(du kan også bruge vores prøver).

Registreringslog for GMS-deltagere (aktionærer selv, fuldmægtige og repræsentanter)

Lad os kun bemærke en række oplysninger, som det er tilrådeligt at medtage i registreringsjournalen for GMS-deltagere i henhold til reglerne om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service of Russia dateret 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n4:

• meddelelser om mødet skal angive starttidspunktet for tilmeldingen (pkt. 3.1 i reglementet). Registrering af det faktiske starttidspunkt for registrering i loggen vil hjælpe med at bekræfte, at registreringen begyndte på det tidspunkt, der er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen. Se note 1 i Journal fra eksempel 17;
• I henhold til vedtægternes punkt 4.6 skal "registrering af personer, der deltager i en generalforsamling afholdt i form af en generalforsamling, ske på adressen på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes." Angivelse af denne adresse i journalen vil tjene som yderligere bekræftelse på overholdelse af disse krav. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum at kontrollere identitetsdokumenterne for dem, der ankommer til mødet (dvs. overholdelse af paragraf 4.9 i vedtægterne) vil desuden bekræfte tilstedeværelsen i journalen af ​​en udfyldt kolonne markeret med nummer 3 i eksempel 17;
• der oprettes en personlig konto for hver person, der er registreret i ejerbogen - ejer, forvalter, pantsætter eller kurator. Den indeholder data ikke kun om den registrerede person, men også om type, mængde, kategori (type), angiv registreringsnummer for udstedelsen, værdipapirernes pålydende værdi, certifikatnumre og antallet af værdipapirer, der er certificeret af dem (i tilfælde af en dokumentarisk udstedelsesform), behæftelse af værdipapirforpligtelser og (eller) blokering af transaktioner, samt transaktioner med værdipapirer. Proceduren for tildeling af numre til personlige konti bestemmes af de interne dokumenter i organisationen, der fører aktionærregisteret. Se note 4 i eksempel 17.

Stemmeseddel til afstemning

Hvis et JSC har mere end 100 ejere af stemmeberettigede aktier, skal afstemning på selskabets årlige aktionærmøde ske ved brug af stemmesedler. Hvis antallet af aktionærer er mindre, kan man undvære dem, men det er værd at bemærke, at hvis mere end 7-10 personer deltager i mødet, så vil brugen af ​​stemmesedler efter vores mening allerede retfærdiggøre sig selv. For det første fremskynder dette selve afstemningsprocessen, og for det andet mindsker det risikoen for konfrontation mellem aktionærer og samfundet om deres faktiske vilje, der kommer til udtryk under afstemningen.

Gældende lovgivning (stk. 2, stk. 2, artikel 60 i den føderale lov "On JSC") bestemmer, at hvis et selskab har mere end 1.000 aktionærer, skal stemmesedler sendes til dem på forhånd. Dette gøres normalt i forbindelse med udsendelsen af ​​OCA5-meddelelsen.

Hvis der er færre af dem, så kan kravet om obligatorisk fordeling nedfældes i aktieselskabets vedtægter. Rettidig distribution af stemmesedler i små virksomheder kan øge tilliden til de styrende organer, og i store kan det forenkle stemmeoptællingen betydeligt. Hertil kommer, at stk. 3 i art. 60 i den føderale lov "On JSC" giver en vis indrømmelse for dem, der udsender stemmesedler: aktionærerne i disse JSC'er vil være i stand til at deltage i mødet personligt eller sende udfyldte stemmesedler til virksomheden til fraværende afstemning (når de bestemmer en beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultaterne, vil de stemmer, der repræsenteres af stemmesedlerne, blive taget i betragtning modtaget af JSC senest 2 dage før datoen for generalforsamlingen).

I alle andre tilfælde uddeles stemmesedler ved registrering af aktionærer på generalforsamlingen.

• form for afholdelse af generalforsamlingen (møde eller fraværende afstemning);
• dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen og postadresse, hvortil udfyldte stemmesedler kan sendes;
• ordlyden af ​​beslutninger om hvert emne (navn på hver kandidat), som afstemningen foretages ved denne afstemning6;
• valgmuligheder for hvert punkt på dagsordenen, udtrykt som "for", "imod" eller "undlod at stemme". Ud for hver stemmemulighed skal der være felter til angivelse af antallet af afgivne stemmer for hver stemmemulighed, eller det kan indeholde en angivelse af antallet af stemmer, der tilhører den person, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (i eksempel 18 er den anden mulighed implementeret);
• hvis der foretages en kumulativ afstemning om et emne, skal dette specifikt noteres;
• en angivelse af, at stemmesedlen skal være underskrevet af aktionæren (se note 1 i stemmesedlen fra eksempel 18);
• Bulletinen skal forklare reglerne:
  • almindelig afstemning - når du på dagsordenspunktet kun skal vælge 1 svarmulighed: "for", "imod" eller "undlod at stemme" (se note 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis spørgsmålene til en sådan afstemning er på stemmesedlen) - bruges til at udvælge kandidater til stillinger. Desuden kan antallet af kandidater, blandt hvilke stemmer fordeles ved kumulativ afstemning, overstige antallet af personer, der skal vælges (bestyrelsen består f.eks. af 5 personer, og 9 personer kæmper om disse pladser, og kun dem, der får flest stemmer vil komme ind i dette kollegiale organ ) – markere 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser udfyldelse af stemmesedlen under almindelig afstemning (sag nr. 1, 2 og 3 på dagsordenen) og kumulativ afstemning (sag nr. 7).

Procedurespørgsmål

• vælge formanden for mødet;
• sekretæren for mødet udpeges som regel af formanden, men en anden procedure kan foreskrives i charteret eller andet dokument fra JSC (paragraf 4.14 i vedtægterne);
• vælge en tællekommission, der kan fungere for et møde eller for eksempel et helt år; tællekommissionens funktioner kan også udføres af registratoren, der fører registeret over aktionærer i denne JSC; Lad os minde dig om, at hvis et JSC har mindre end 100 aktionærer, så kan dets funktioner udføres af formanden og sekretæren for mødet.

Lad os særskilt dvæle ved problemet med at afspejle en række proceduremæssige spørgsmål. Den mest almindelige af dem er valg af formand og sekretær for mødet. Der er flere muligheder, men deres valg er ikke JSC's vilkårlighed. Det afhænger af rækkefølgen i dets charter.

Valg af formand og sekretær for den årlige generalforsamling kan som hovedregel ikke foretages af denne; pligten til at lede generalforsamlingen pålægges ved lov formanden for bestyrelsen, medmindre andet er fastsat i vedtægten; og proceduren for udførelse af formandens funktioner i dennes fravær er bestemt af JSC's lokale lovbestemmelser (f.eks. reglerne om bestyrelsen). Hvis der således ikke er en særlig bestemmelse i vedtægten om, at formanden skal vælges på den årlige generalforsamling, så kan der ikke være tale om nogen afstemning om hans kandidatur. Årsmødet ledes enten af ​​formanden selv, eller i dennes fravær af en person, der udfører sine funktioner i overensstemmelse med interne lokale love.

Situationen med sekretæren før vedtægternes ikrafttræden var ret forvirrende. Men nu er det klart reguleret af punkt 4.14 i dette dokument: "Generalforsamlingens sekretær udpeges som dirigent for generalforsamlingen, medmindre selskabets vedtægter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens virksomhed, fastslår en anden procedure for hans udnævnelse (valg).

Hvis JSC's charter eller lokale lov indeholder forbehold med hensyn til valget af formand og sekretær, så bør dette emne efter vores mening medtages på dagsordenen for mødet og afstemningssedlerne under nr. 1. Det er dog nødvendigt at forstå, at sådanne forbehold kan føre til ret problematiske situationer, især under virksomhedskonflikter. Selskabet kan komme i en situation, hvor det er umuligt at afholde et møde, fordi aktionærerne ikke er nået til enighed om kandidater til at løse et procedurespørgsmål.

Hvem der varetager tællekommissionens funktioner afgøres normalt også inden mødet.

Fordi spørgsmålet om at fastslå et beslutningsdygtigt møde på et møde er vigtigt, så for at bekræfte tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt antal kan tællekommissionen udarbejde et proceduredokument, såsom en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (eksempel 19).

Protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 19: For at fremskynde arbejdet kan protokolskabelonen udarbejdes på forhånd, mens kolonnerne "registrerede" og "samlede antal stemmer for navnenoterede aktionærer" forbliver tomme, som derefter udfyldes i hånden inden underskrivelse dokumentet.

Som udgangspunkt udarbejdes det første udkast til dokumentet til forelæggelse for formanden inden generalforsamlingens start. Så kan sådanne dokumenter udarbejdes umiddelbart før høringen af ​​hvert emne (registreringen fortsætter, og pludselig var det muligt at opnå et beslutningsdygtigt forhold på de emner, som der ikke var nogen for i begyndelsen af ​​mødet). En sådan protokol er ikke obligatorisk og erstattes ret ofte af noget som rapporter eller notater underskrevet af tællekommissionens formand. Dette dokument indeholder oplysninger om det samlede antal aktionærer og antallet af aktionærer, der er registreret ved generalforsamlingens begyndelse.

Vladimir Matulevich, ekspert i tidsskriftet "Legal Directory of the Leader"

Det fremgår klart af reglementet, at generalforsamlingen kan åbnes, hvis der er beslutningsdygtighed på mindst ét ​​emne fra dagsordenen (punkt 4.10). Samtidig har de, der ønsker at deltage i mødet, mulighed for at tilmelde sig efter afslutningen af ​​behandlingen af ​​sidste punkt på dagsordenen (der er beslutningsdygtig), men inden afstemningsstart.

Hvis der ved mødets start ikke er beslutningsdygtig på nogen af ​​dagsordenspunkterne, er det muligt at udskyde åbningen, dog maksimalt 2 timer. En specifik periode kan specificeres i JSC's charter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Hvis dette ikke gøres, så kan åbningen kun udskydes i 1 time. Desuden vil det ikke være muligt at gøre dette ad infinitum: overførslen er kun mulig én gang.

For at undgå virksomhedskonflikter og for at opnå fuldstændig objektivitet i afstemningen, indeholder punkt 4.20 i vedtægterne fuld liste typer af aktier, hvis ejerskab ikke påvirker beslutningsdygtigheden.

Generalforsamlingens endelige dokumenter er indeholdt i vedtægterne:

• referat af generalforsamlingen;
• protokol om afstemningsresultater;
• rapport om afstemningsresultater (hvis trufne beslutninger og afstemningsresultaterne blev ikke offentliggjort under mødet);
• dokumenter vedtaget eller godkendt ved generalforsamlingens beslutninger.

FFMS, i rækkefølge nr. 12-6/pz-n, beskrev i nogen detaljer kravene til hvert dokument. I referatet er det således nok at gengive talernes hovedbestemmelser. Samtidig er listen over oplysninger, der skal være i protokollen, udvidet i forhold til de tidligere regler.

Staten har i de senere år aktivt støttet aktionærsiden i selskabsrelationerne som i starten mere dårligt stillede end "toppen" i aktieselskabet. Et eksempel på det– optræden i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser af artikel 15.23.1, der fastslår ansvar, herunder for overtrædelse af proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger for aktionærer. Denne artikel giver mulighed for betydelige bøder, rækkefølgen af ​​tallene er som følger - fra 2.000 til 700.000 rubler. (og, som en mulighed, diskvalifikation). Voldgiftspraksis viser, at denne artikel er "efterspurgt" blandt domstolene og Federal Financial Markets Service i Rusland. Så det giver mening at sætte sig ind i det.

Protokoller og rapport om afstemningsresultater

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning i 2 eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af generalforsamlingens formand og generalforsamlingens sekretær. Af referatet fra generalforsamlingen fremgår det (vedtægtens pkt. 4.29):

• fulde firmanavn og placering af aktieselskabet;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• formen for dets afholdelse (møde- eller fraværende afstemning);
• dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen;
• dato for generalforsamlingen;
• sted for generalforsamlingen afholdt i form af et møde (adresse, hvor mødet blev afholdt);
• OCA dagsorden;
• start- og sluttidspunkt for registrering af personer, der havde ret til at deltage i generalforsamlingen afholdt i form af et møde;
• åbnings- og lukketidspunktet for generalforsamlingen afholdt i form af et møde; og hvis de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger og afstemningsresultaterne herom blev bekendtgjort på mødet, da også tidspunktet, da stemmeoptællingen begyndte;
• postadresse(r), hvortil udfyldte stemmesedler blev sendt, da generalforsamlingen blev afholdt i form af et møde (hvis afstemning om emner, der er optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, kunne gennemføres ved fraværende afstemning);
• antallet af stemmer, som de personer, der er opført på listen over deltagerberettigede i generalforsamlingen, har om hvert emne på generalforsamlingens dagsorden;
• antallet af stemmer pr. stemmeberettigede aktier i selskabet på hvert punkt på dagsordenen;
• antallet af stemmer hos de personer, der deltog i generalforsamlingen, med angivelse af, om der var beslutningsdygtighed (særskilt for hvert punkt på dagsordenen);
• antallet af afgivne stemmer for hver valgmulighed ("for", "imod" og "undlod at stemme") for hvert punkt på dagsordenen, for hvilket der var beslutningsdygtigt;
• formulering af beslutninger vedtaget af generalforsamlingen om hvert punkt på dagsordenen;
• hovedbestemmelserne i talerne og navnene på de personer, der tog ordet til hvert punkt på dagsordenen, hvis generalforsamlingen var i form af et møde;
• formand (præsidium) og sekretær for OCA;
• dato for udarbejdelse af referat fra generalforsamlingen.

Som du kan se, er indholdet af protokollen, som et af de vigtigste virksomhedsdokumenter, defineret tilstrækkeligt detaljeret af den nuværende lovgivning. Samtidig er formen for præsentation af oplysninger ikke reguleret af noget, så den er indrettet på forskellige måder:

1. Nogle aktieselskaber poster materiale "om udstedelser", det vil sige, de giver en beskrivelse sekventielt:
   • dagsordenspunkt;
   • taler om dette spørgsmål;
   • beslutning og afstemningsresultater om dette spørgsmål.
2. Andre JSC'er leverer materiale i logiske blokke:
   • dagsorden;
   • taler om hvert emne på dagsordenen;
   • beslutninger og afstemningsresultater i alle spørgsmål.

Advokater er mere opmærksomme på overholdelse af de obligatoriske krav i den nuværende selskabslovgivning til indholdet af OSA-protokollen end til de regler for udarbejdelse af protokollen, der er udviklet i vores sovjetisk periode og har nu en anbefalende karakter. Derfor går mange den anden vej. Det er især elsket i store aktieselskaber, for hvornår store mængder talende og stemmeberettigede aktionærer, giver det dig mulighed for at udarbejde en protokol i to uafhængige blokke, adskilt af tid:

• taler optages direkte i slutningen af ​​mødet ved hjælp af transskriptioner eller audiogrammer af taler. Samtidig kan du arbejde med hvert emne på dagsordenen for sig, dvs. kan arbejde på et dokument på samme tid stort antal specialister;
• og stemmeoptællingen tilføjes protokollen lidt senere - efter at stemmesedlerne er optalt.

Vi vil give et udpluk af referatet fra generalforsamlingen i eksempel 20, udarbejdet efter den første ordning - mere velkendt for publikum i vores magasin. Det er værd at bemærke, at det i dette tilfælde er rationelt at bruge separate stemmesedler, når der stemmes om hvert emne med sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde optællingen af ​​stemmer markant, og i et JSC med et lille antal aktionærer vil det endda gøre det muligt at offentliggøre resultatet af afstemningen om et emne under selve mødet.

Referatet fra generalforsamlingen skal være ledsaget af referatet over afstemningsresultaterne på generalforsamlingen og dokumenter, der er vedtaget eller godkendt ved denne generalforsamlings beslutninger.

På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder tællekommissionen en protokol underskrevet af alle tællekommissionens medlemmer (eksempel 21). Den skal udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning. Beslutninger vedtaget af generalforsamlingen samt afstemningsresultater:

• bekendtgøres på selve mødet (hvorunder afstemningen fandt sted) eller
• meddeles på samme måde, som aktionærerne blev underrettet om generalforsamlingen (udsendelse af breve eller offentliggørelse i medierne) senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol om afstemningsresultater i form af en rapport om afstemningsresultater (eksempel 22) ).

Lad os forklare yderligere: Der udarbejdes altid en protokol om afstemningsresultater (dette følger af paragraf 4 i artikel 63 i den føderale lov "On JSC" og yderligere præcisering i paragraf 4.28 i forordningerne). Og i tilfælde af, at de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger og afstemningsresultaterne ikke blev bekendtgjort under det møde, hvor afstemningen fandt sted, udfærdiges desuden en supplerende beretning om afstemningsresultatet. Der er også en vis forskel i detaljerne i dokumenterne: Den mest alvorlige forskel er, at protokollen er underskrevet af medlemmer af tællekommissionen, og rapporten er underskrevet af formanden og sekretæren for generalforsamlingen.

Efter at protokollen over afstemningsresultaterne er udfærdiget og underskrevet, forsegles stemmesedlerne af tællekommissionen og afleveres til selskabets arkiv til opbevaring. På et tidspunkt fastsatte FCSM opbevaringsperioden for stemmesedler: "indtil aktieselskabets aktiviteter ophører"7.

Læs om opbevaring af dokumenter fra generalforsamlingen på hjemmesiden "Hvordan opbevares dokumenter i forbindelse med afholdelse af generalforsamling?"

Den årlige generalforsamling kan ikke være "fraværende", den afholdes altid i form af en personlig generalforsamling. Selvom alle aktionærer sendte afsluttede stemmesedler og ikke dukkede op personligt, fra et formelt synspunkt, er dette stadig et personligt møde med den pakke af dokumenter, som vi taler om i denne artikel.

Vær også opmærksom på protokollernes nummerering og datoer: Datoen er en obligatorisk identifikationsdetalje, men nummeret kan mangle.

Læs om design af syning på webstedet "Hvordan syr man korrekt flersidede dokumenter?"

Referaterne fra ordinære generalforsamlinger behøver slet ikke at være nummererede. Afholdes et andet møde inden for et kalenderår, så tildeles dets referat straks nr. 2, og det første referat (af årsmødet) forbliver uden nummer. Sådanne detaljer i protokollen som dato afspejler datoen for mødet og ikke datoen for underskrivelsen af ​​protokollen (vi gør opmærksom på dette, da disse begivenheder ofte ikke finder sted samme dag). I dette tilfælde er det nødvendigt at sikre den korrekte formulering i dagsordenen, hvor året afspejles (f.eks. vil referatet fra årsmødet i 2013 indeholde "Godkendelse af selskabets årsrapport for 2012").

Hvad angår tællekommissionens protokoller, er de nummererede inden for tællekommissionens arbejde i en bestemt sammensætning. Normalt foretrækker de at oprette/danne en tællekommission på én sammensætning pr. møde, så f.eks.

• nr. 1 vil være protokollen om resultaterne af registrering af aktionærer,
• under nr. 2 – interimsprotokol om afstemningsresultater og
• under nr. 3 – protokol om afstemningsresultater.

Hvis der dannes en tællekommission til at arbejde på flere møder, for eksempel inden for et år, så vil protokollen for denne tællekommission på resultaterne af registrering af deltagere allerede være nr. 4 på det andet møde, og den næste på tællekommissionen. resultat af afstemning på mødet bliver nr. 5 mv.

Referat fra generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 20: De beslutninger, der træffes på mødet, er af administrativ karakter og er formuleret i overensstemmelse hermed. Vær opmærksom på deres nummerering: Det første ciffer gentager nummeret på emnet på dagsordenen, og det andet nummer nummererer beslutningerne om dette emne. Når alt kommer til alt, kan der være mere end én af dem, for eksempel er nr. 9 på dagsordenen godkendelsen af ​​en bestemt lokal lov, men aktionærerne kan ud over sin godkendelse beslutte at overlade udviklingen af ​​et andet dokument til bestemte bobestyrere inden for en vis frist. I en sådan situation vil der allerede være 2 beslutninger på et dagsordenspunkt med nummer 9.1 og 9.2.