Årsmøde for aktionærer: proceduremæssige spørgsmål. Aktionærmøde, regler og procedure

Fra marts åbner perioden for afholdelse af årlige generalforsamlinger for deltagere og aktionærer i virksomheder. Lad os huske, at samfund med begrænset ansvar, samt aktieselskaber skal årligt godkende årsrapport og årsbalance på en sådan generalforsamling. Denne norm for hver af de nævnte virksomheder er nedfældet i føderale love:
dateret 02/08/98 nr. 14-FZ "Om selskaber med begrænset ansvar" (afsnit 6, stk. 2, artikel 33, artikel 34) og
dateret 26. december 1995 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (artikel 47, stk. 11, stk. 1, artikel 48).

Forberedelse af mødet
- selskaber med begrænset ansvar

Den næste generalforsamling for deltagere i et selskab med begrænset ansvar, hvor årsresultatet af dets aktiviteter godkendes, afholdes inden for den periode, der er fastsat i selskabets vedtægter. Denne periode bør ikke strække sig ud over perioden fra 1. marts til 30. april (artikel 34 i lov nr. 14-FZ).

Det pågældende selskabsdeltagermøde indkaldes af selskabets ledelsesorgan, som er forpligtet til at underrette hver enkelt selskabsdeltager herom senest 30 dage før et sådant møde (artikel 36 i lov nr. 14-FZ). Dette udføres med anbefalet post til den adresse, der er angivet på listen over deltagere i selskabet, medmindre en anden kommunikationsmåde er fastsat i selskabets charter. Indkaldelsen skal angive tid og sted for mødet samt forslag til dagsorden.

På forberedelsesstadiet generalforsamling information og materialer genereres til samfundets deltagere. Pakken af ​​dokumenter, der leveres inkluderer:
årsrapport for virksomheden;
konklusion af virksomhedens revisionskommission (revisor);
revisorens konklusion baseret på resultaterne af revisionen af ​​de årlige finansielle (regnskabs-) erklæringer, hvis organisationen er underlagt obligatorisk revision i overensstemmelse med føderale love eller stifterne har truffet en beslutning om at udføre en revision;
oplysninger om kandidaten (kandidaterne) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd) og revisionskommissionen (revisorer) i selskabet;
udkast til virksomhedens interne dokumenter samt andre oplysninger (materialer), der er fastsat i selskabets vedtægter.

Hvis den foreslåede dagsorden for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om ændring indgående dokumenter, så omfatter de nævnte materialer også udkast til ændringer og tilføjelser til disse dokumenter, eller udkast til selskabets konstituerende dokumenter i en ny udgave.

De angivne oplysninger og materialer skal udleveres til alle selskabets deltagere til gennemsyn i selskabets ledelsesorgans lokaler senest 30 dage før generalforsamlingen for selskabets deltagere.

Herudover er bestyrelsen forpligtet til at sende oplysninger og materiale til deltagerne sammen med indkaldelse til generalforsamlingen for selskabets deltagere, medmindre en anden procedure for at gøre selskabets deltagere bekendt med de nævnte oplysninger og materialer er fastsat af selskabets bestyrelse. charter. Hvis dagsordenen ændres, sendes de relevante oplysninger og materialer sammen med en meddelelse om en sådan ændring.

Efter anmodning fra en deltager er virksomheden forpligtet til at give ham kopier af disse dokumenter. I dette tilfælde har organisationen ret til at opkræve et gebyr for udlevering af disse kopier. I dette tilfælde kan gebyret ikke overstige omkostningerne ved deres produktion (artikel 36 i lov nr. 14-FZ).

Disse oplysninger er præsenteret i tabellen i afsnit 3 "Nettoaktiver" i egenkapitalopgørelsen, som viser værdierne af nettoaktiver på tre rapporteringsdatoer: 31. december 2012, 31. december 2011 og 31. december, 2010.

Proceduren for vurdering af aktieselskabers nettoaktiver blev godkendt af en fælles ordre fra Ruslands finansministerium og den føderale kommission for værdipapirmarkedet dateret 29. januar 2003 nr. 10n/03-6/pz. Det bruges også i beregninger af selskaber med begrænset ansvar (brev fra Ruslands finansministerium dateret 7. december 2009 nr. 03-03-06/1/791). Beregningen af ​​værdien af ​​nettoaktiver involverer indikatorer for aktiver (værdien af ​​langfristede og omsætningsaktiver) og balancens passiver (langfristede forpligtelser - lån, kreditter osv., kortfristede forpligtelser for lån og kreditter - kreditorer, gæld til deltagere i betaling af indkomst, reserver til fremtidige udgifter, andre kortfristede forpligtelser).

Hvis værdien af ​​nettoaktiver viser sig at være lavere end størrelsen af ​​den autoriserede kapital, skal forklaringerne til rapporten afspejle:
resultater af en analyse af årsager og faktorer, der førte til dette (efter direktørens og bestyrelsens opfattelse);
en liste over foranstaltninger til at bringe værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver i overensstemmelse med størrelsen af ​​dens autoriserede kapital.

Hvis værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver er mindre end dens autoriserede kapital ved udgangen af finansielt år efter det andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår, hvor værdien af ​​selskabets nettoformue ved udgangen har vist sig at være mindre end dens autoriserede kapital, er selskabet forpligtet senest seks måneder efter udløbet af det tilsvarende regnskabsår. at træffe en af ​​følgende beslutninger (paragraf 4 i artikel 30 lov nr. 14-FZ):
om nedsættelse af selskabets autoriserede kapital til et beløb, der ikke overstiger værdien af ​​dets nettoaktiver;
om likvidation af selskabet.

En beslutning om likvidation vil skulle træffes af de aktieselskaber, hvis nettoaktiver er mindre end deres autoriserede kapital, svarende til den autoriserede minimumskapital (RUB 10.000), og som ikke vil kunne hæve deres værdi til den angivne værdi inden 30. juni 2013.

- aktieselskab
Den årlige generalforsamling i et aktieselskab skal afholdes personligt (paragraf 2 i § 50 i lov nr. 208-FZ). Dog samfund med et stort antal aktionærer bruger ofte en blandet form for mødeafholdelse, det såkaldte personligt og fraværsmøde. Det "følger" af den mulighed, som loven giver aktionærer optaget på listen over personer, der har ret til at deltage i generalforsamlingen, til at deltage direkte i generalforsamlingen eller sende afsluttede stemmesedler til selskabet (§ 3 i lovens § 60). nr. 208-FZ).

Indkaldelse til en årlig generalforsamling omtales som spørgsmål inden for kompetencen for selskabets bestyrelse (tilsynsråd) i selskabet (stk. 2, pkt. 1, § 65 i lov nr. 208-FZ). Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dagsorden;

Datoen for mødet er fastsat baseret på den eksisterende begrænsning fra 1. marts til 30. juni, givet i paragraf 1 i artikel 47 ved lov nr. 208-FZ.

Mødet skal afholdes på selskabets sted, medmindre andet sted er fastsat ved selskabets vedtægter eller et internt dokument fra selskabet, der regulerer proceduren for generalforsamlingen (vedtægtens pkt. 2.9 om yderligere krav til proceduren for forberedelse af generalforsamlingen). indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, godkendt ved beslutning fra Federal Securities Commission af 31/05/02 nr. 17/ps).

Nogle af de emner, der skal optages på dagsordenen for årsmødet, er fastsat i lov nr. 208-FZ. Disse omfatter (paragraf 2 i artikel 54 i lov nr. 208-FZ):
valg af bestyrelsen (tilsynsrådet) for selskabet;
valg af revisionskommissionen (revisor) for virksomheden;
godkendelse af selskabets revisor;
godkendelse af årsrapporter, årsregnskaber, herunder virksomhedens resultatopgørelse;
udlodning af overskud (herunder udbetaling (angivelse) af udbytte) baseret på regnskabsårets resultater.

Datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i den årlige generalforsamling, vælges fra det tidsinterval, der bestemmes af datoen for beslutningen om at afholde det og 50 dage før mødet (klausul 1, artikel 51 i lov nr. 208) -FZ).

Manglende korrekt bestemmelse af denne dato er en administrativ lovovertrædelse. Overtrædelse af kravene i føderale love og andre regulatoriske retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem til udarbejdelse af lister over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer i overensstemmelse med punkt 3 i artikel 15.23.1 i Code of Administrative Offences af den Russiske Føderation, indebærer pålæggelse af en administrativ bøde på juridiske enheder fra 500.000 til 700.000 rub. Regionale afdelinger af Federal Financial Markets Service, hvis de finder en, ty til sanktioner, og voldgiftsdomstolene anser sådanne handlinger for at være lovlige (Resolution fra Federal Antimonopoly Service i North Caucasus District dateret 22. februar 2011 nr. A32-17121/ 2010).

Fortegnelsen over de aktionærer, der er berettiget til at deltage i den ordinære generalforsamling, er opstillet på grundlag af data fra selskabets ejerbog pr. datoen fastsat af selskabets bestyrelse. På samme tid omfatter personlisten aktionærer - ejere af selskabets ordinære aktier (paragraf 2 i artikel 31 i lov nr. 208-FZ) samt aktionærer - ejere af selskabets foretrukne aktier bestemt type afhængig af de emner, der er optaget på dagsordenen og visse omstændigheder (artikel 32 i lov nr. 208-FZ). Aktionærer optaget på listen - ejere af præferenceaktier er angivet i punkt 2.11 i nævnte bestemmelse om yderligere krav.

Hvis en særlig ret til deltagelse af Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller kommune i ledelsen af ​​det specificerede selskab ("gyldne aktie"), så inkluderer listen over aktionærer, der er berettiget til at deltage i årsmødet, også repræsentanter for Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller en kommunal enhed.

Denne liste omfatter også:
investerininvesteringsfonde, hvis selskabets aktier udgør investeringsforeningers ejendom, og
kuratorer - ved overdragelse af selskabsaktier til trust management.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling skal ske senest 20 dage før datoen for dens afholdelse. Inden for denne frist skal den sendes til hver person, der er angivet i aktionærlisten, med anbefalet post, medmindre selskabets vedtægter foreskriver en anden måde at sende denne meddelelse skriftligt på. Meddelelsen kan, såfremt dette følger af selskabets vedtægter, udleveres til hver af de angivne personer mod underskrift. Det er meget muligt, at det vil blive offentliggjort i en trykt publikation, der er tilgængelig for alle selskabets aktionærer, som bestemt af selskabets charter, samt yderligere placering af oplysninger om afholdelse af et aktionærmøde i andre medier: på tv, i radioen (paragraf 1 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ) . Indkaldelsen til mødet skal indeholde:
dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen. I tilfælde af at afsluttede stemmesedler kan sendes til selskabet, angiver meddelelsen den postadresse, som de sendes til;
datoen for udarbejdelsen af ​​listen over personer, der er berettigede til at deltage i mødet;
Møde agenda;
proceduren for at gøre dig bekendt med de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til aktionærmødet, og den adresse (adresser), hvor de kan ses.

Oplysninger (materialer), der skal gives til personer, der er berettiget til at deltage i mødet som forberedelse til dets afholdelse, omfatter:
årsregnskab, herunder revisionspåtegning;
konklusion af virksomhedens revisionskommission (revisor) baseret på resultaterne af revisionen af ​​årsregnskabet;
anbefalinger fra selskabets bestyrelse (tilsynsrådet) om udlodning af overskud baseret på regnskabsårets resultater, herunder størrelsen af ​​udbytte på selskabets aktier og proceduren for dets udbetaling;
oplysninger om kandidaten (kandidaterne) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd), selskabets revisionskommission (revisorer), selskabets tællekommission;
udkast til selskabets interne dokumenter, udkast til beslutninger fra generalforsamlingen samt oplysninger (materialer) i henhold til selskabets vedtægter.

Hvis dagsordenen for årsmødet omfatter spørgsmålet om at ændre charteret eller tilføje tilføjelser til det eller en ny version af det, er de tilsvarende udkast til dokumenter inkluderet i informationsmaterialet.

20 dage før årsmødet skal ovenstående oplysninger stilles til rådighed for de mødeberettigede. Aktionærer kan gøre sig bekendt med disse oplysninger i virksomhedens ledelsesorgan og andre steder, hvis adresser er inkluderet i meddelelsen. Adgangen til disse oplysninger for personer, der deltager i mødet, forbliver den samme under mødet (paragraf 3, artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

Selskabets årsrapport, der forelægges til godkendelse på den ordinære generalforsamling, skal indeholde oplysningerne i punkt 3.6 i bestemmelserne om yderligere krav.

Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af virksomhedens revisionskommission (revisor). Selskabets årsrapport er underskrevet af den person, der udfører funktionerne i selskabets eneste ledelsesorgan. Inden den forelægges for årsmødet, skal beretningen godkendes af selskabets bestyrelse (bestyrelsen). Dette skal endvidere ske senest 30 dage før datoen for årsmødet. Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, godkendes rapporten foreløbigt af den person, der udfører funktionerne i selskabets eneste udøvende organ (klausul 3 og 4 i artikel 88 nr. 208-FZ).

Ovenstående krav vedrørende forholdet mellem nettoaktiver og godkendt kapital i aktieselskaber gælder også for aktieselskaber (paragraf 4, 5, 6, 11 i artikel 35 i lov nr. 208-FZ). Ud over dem blev der indført en yderligere forpligtelse for aktieselskaber til to gange, en gang om måneden, at offentliggøre i medierne, hvor data vedr. statsregistrering juridiske personer, meddelelse om et fald i værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver, hvis deres værdi er mindre end selskabets autoriserede kapital med mere end 25 % ved udgangen af ​​tre, seks, ni eller tolv måneder af regnskabsåret efter andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår, ved udgangen af, hvor værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver viste sig at være mindre end dens autoriserede kapital (paragraf 7, artikel 35 i lov nr. 208-FZ).

Beslutninger på den ordinære generalforsamling træffes ved afstemning om hvert punkt på dagsordenen. Optællingen af ​​stemmer foretages af optællingskommissionen og i dens fravær af den, der afløser den. På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder og underskriver de angivne personer senest 15 dage efter mødets afslutning en protokol over afstemningsresultatet. Protokollen er udfærdiget i to eksemplarer. Begge eksemplarer underskrives af mødelederen og sekretæren. Protokollen skal indeholde de oplysninger, der er specificeret i punkt 5.3, 5.7 og 5.8 i bestemmelserne om yderligere krav.

Der udarbejdes en beretning om afstemningsresultatet, hvis afstemningsresultatet for hvert punkt på dagsordenen ikke blev meddelt aktionærerne ved afstemningens afslutning. En sådan beretning skal senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol over afstemningsresultatet sendes til hver aktionær, der har ret til at deltage i generalforsamlingen.

Overtrædelse af de ovenfor beskrevne bestemmelser kvalificeres også som en administrativ lovovertrædelse. Der kan pålægges en administrativ bøde for disse overtrædelser:
for embedsmænd - i mængden af ​​20.000 til 30.000 rubler. eller diskvalifikation i op til et år;
for juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler.

Omkostningsregnskab
Ovenstående krav i lovgivningen i Den Russiske Føderation for afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Både aktieselskaber og aktieselskaber vil ikke undvære omkostninger forbundet med:
informere aktionærer eller deltagere om information om mødet;
udarbejdelse af kopier af obligatoriske og supplerende dokumenter, der ikke er indeholdt i årsrapporten, som selskabet er forpligtet til at udlevere til deltagerberettigede på generalforsamlingen.

For aktieselskaber tillægges følgende udgifter:
at offentliggøre informationer i medierne om både afvikling og resultater af mødet. Samtidig kan virksomheden til offentliggørelse bruge ikke kun trykte medier, men også andre medier (for eksempel fjernsyn, radio), hvis anvendelse er bestemt af virksomhedens charter;
til fremstilling af stemmesedler og distribution heraf, hvis:

Mødet afholdes i form af fraværende afstemning;
- i et aktieselskab er antallet af aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier er 1000 eller mere;
- aktieselskabets vedtægter giver mulighed for uddeling af stemmesedler før mødet;
at sende en rapport om afstemningsresultater til aktionærerne, hvis afstemningsresultaterne ikke blev offentliggjort direkte på generalforsamlingen.

Aktieselskaber med mere end 500 aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier - har en anden omkostningspost til betaling for ydelser fra en registrator, der udfører funktionerne som en optællingskommission på grund af kravene i paragraf 1 i artikel 56 i lov nr. 208- FZ.

Ud over dette pådrager organisationer sig normalt andre ekstra omkostninger:
til leje af lokaler til afholdelse af et møde;
organisering af buffettjenester (måltider) for begivenhedsdeltagere;
rejser og udlejning af indkvartering for ikke-residente deltagere;
transport og andre tjenester til arrangementet (inklusive teknisk udstyr og rengøring af lokaler, oversættelsestjenester, sikkerhed, kontorudgifter osv.).

For åbne aktieselskaber er en anden omkostningspost udgiften til offentliggørelse af årsrapporter (artikel 92 i lov nr. 208-FZ). Nogle selskaber med begrænset ansvar er forpligtet til at offentliggøre årsrapporter og balancer, samt videregive andre oplysninger om deres aktiviteter i henhold til føderale love og regulativer vedtaget i overensstemmelse med dem. Dette gælder for LLC'er, der har offentligt placerede obligationer og andre aktieværdipapirer (klausul 2, artikel 49 i lov 14-FZ).

For OJSC'er er der etableret en procedure for offentliggørelse af årsregnskaber for åbne aktieselskaber (godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium dateret 28. november 1996 nr. 101). Et selskabs årsregnskab anses for offentliggjort i medierne, der er tilgængelige for alle selskabets aktionærer, hvis offentliggørelsen faktisk fandt sted i mindst ét ​​tidsskrift. En konkret offentliggørelse kan fastsættes i selskabets vedtægter eller ved en generalforsamlingsbeslutning.

En af omkostningsposterne for mange aktieselskaber samt for nogle aktieselskaber er udgifter til revision. Lad os huske på, at åbne aktieselskaber er underlagt obligatorisk revision på grund af deres organisatoriske og juridiske form. Lukkede aktieselskaber samt selskaber med begrænset ansvar kan være underlagt obligatorisk revision af økonomiske resultatindikatorer. Dette sker, hvis mængden af ​​indtægter fra salg af produkter (salg af varer, udførelse af arbejde, levering af tjenesteydelser) i organisationen for det foregående rapporteringsår overstiger 400.000.000 rubler. eller mængden af ​​aktiver på balancen ved udgangen af ​​det foregående rapporteringsår overstiger RUB 60.000.000. (Afsnit 1, 4, paragraf 1, artikel 5 i den føderale lov af 30. december 2008 nr. 307-FZ "Om revisionsaktiviteter").

Revisor i et aktieselskab, som nævnt ovenfor, godkendes på årsmødet. Størrelsen af ​​betalingen for disse ydelser bestemmes af selskabets bestyrelse (paragraf 2 i artikel 86 og paragraf 2 i artikel 69 i lov nr. 208-FZ). I en LLC falder udnævnelse af en revision, godkendelse af revisor og fastsættelse af betalingen for hans ydelser inden for kompetencen for generalforsamlingen af ​​selskabsdeltagere (stk. 10, paragraf 2, artikel 33 i lov nr. 14- FZ).

- i regnskab
Omkostninger forbundet med revisionen klassificeres regnskabsmæssigt som omkostninger forbundet med produktionsstyring. Og de vedrører til gengæld udgifter til almindelige aktiviteter (§ 7 i reglementet vedr regnskab"Organisationens udgifter" (PBU 10/99), godkendt. efter ordre fra Ruslands finansministerium af 05/06/99 nr. 33n). Instruktioner til brug af kontoplanen til regnskabsføring af organisationers finansielle og økonomiske aktiviteter (godkendt efter ordre fra det russiske finansministerium af 31. oktober 2000 nr. 94n) foreskriver, at der tages hensyn til administrative udgifter på konto 26 "Generelle forretningsudgifter" (handelsorganisationer bedes bruge konto 44 "Salgsudgifter"):

Debet 26, 44 Kredit 76
- gælden i henhold til kontrakten om levering af revisionsydelser afspejles;
Debet 19 Kredit 76
- Moms betalt til revisor allokeres;
Debet 76 Kredit 51
- midler blev overført til revisor.
Regnført i almindelige forretningsomkostninger, afskrives omkostningerne til betaling for revisionsydelser efterfølgende, afhængigt af organisationens regnskabspraksis, enten til konto 20 "Hovedproduktion" eller til konto 90 "Salg" underkonto 2 "Omkostninger ved salg" som betinget konstant.

Såfremt organisationen lejer lokaler til afholdelse af årsmødet, anses de afholdte omkostninger også som omkostninger forbundet med sagsbehandlingen. Det omfatter endvidere omkostninger forbundet med udarbejdelse af informationsmateriale til årsmødet, meddelelse om afholdelse heraf og fremstilling af stemmesedler mv.

Det er ovenfor anført, at en person, der deltager i den årlige (generalforsamling) har ret til at rekvirere kopier af udarbejdet informationsmateriale. Hvis organisationen beslutter at opkræve et gebyr for dem, klassificeres de modtagne midler til at refundere de afholdte udgifter som andre indtægter (klausul 7 i regnskabsbestemmelserne "Organisationsindkomst", godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium dateret 06.05. 99 nr. 32n) og medregnes på konto 91 "Andre indtægter og udgifter" underkonto 1 "Andre indtægter":

Debet 50, 51 Kredit 91-1
- Der er modtaget midler fra personer, der deltager i den årlige (generalforsamling) til informationsmateriale.
Omkostninger i forbindelse med offentliggørelse af regnskaber, herunder omkostninger til udarbejdelse, udgivelse og udsendelse af en særlig brochure (hæfte) med regnskab, indgår i udgifter til ordinær virksomhed som omkostninger forbundet med produktionsstyring (udgivelsesprocedurens pkt. 3.1). .

- under beskatning
Ved beregning af indkomstskat inkluderes udgifter til revisionsydelser i andre udgifter forbundet med produktion og (eller) salg (afsnit 17, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Andre udgifter er som bekendt indirekte. Sådanne omkostninger i fuldt ud tages i betragtning i udgifterne i den nuværende rapporteringsperiode (skatte) (klausul 1 og 2 i artikel 318 i Den Russiske Føderations skattelov).

Debet 68 underkonto "momsberegninger" Kredit 19

Hvis organisationen udover momspligtige transaktioner udfører afgiftsfrie transaktioner, kan der kun fradrages en del af afgiftsbeløbet. Den accepterede del bestemmes ud fra omkostningerne ved afsendte varer (arbejde, tjenesteydelser), hvis salgstransaktioner er underlagt beskatning (fritaget for beskatning), i de samlede omkostninger for varer (arbejde, tjenesteydelser), der er afsendt i afgiftsperioden. I dette tilfælde skal organisationen føre separate registre over momsbeløb på købte varer (arbejde, tjenester) (klausul 4 i artikel 170 i Den Russiske Føderations skattelov).

Udgifter til afholdelse af aktionærmøder (deltagere, aktionærer) klassificeres som ikke-driftsomkostninger (afsnit 16, paragraf 1, artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov). Samtidig angiver lovgiver i det nævnte afsnit omkostningerne til leje af lokaler, forberedelse og udsendelse af information, der er nødvendig for afholdelse af møder. Det vil sige afholdte udgifter, den direkte forbindelse med afholdelsen af ​​mødet er direkte sporbar:
udlejning af lokaler;
kopiering og duplikering af arbejde med dannelsen af ​​dokumenter udleveret til aktionærer og deltagere mv. -
Skattemyndighederne skal ikke være skeptiske.

Dokumenter, der bekræfter lejeudgifter, kan være en lejeaftale, en handling om accept af lokaler fra udlejer. I så fald skal datoen, hvor lokalerne blev lejet, være sammenfaldende med datoen for årsmødet. Sidstnævnte kan bekræftes af mødeprotokollen.

Ovennævnte underklausul 6 i paragraf 1 i artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov angiver også andre udgifter, der er direkte relateret til afholdelse af mødet, hvilket betyder en åben liste over dem. Således inkluderede finansfolk betaling for tjenester fra en registrator, der udfører funktionerne som en tællekommission som sådan (brev fra Ruslands finansministerium dateret 10. november 2009 nr. 03-03-06/1/736).

Finansministeriet gør heller ikke indsigelse mod, at omkostningerne ved offentliggørelse i de officielle trykte medier og offentliggørelse på internettet om aktionærmødet og dets resultater medtages i ikke-driftsudgifter (brev fra Ruslands finansministerium dateret 10. november 2009 nr. 03-03-06/1/736).

Samtidig er der en række udgifter, der er direkte relateret til afholdelse af et møde for deltagere (aktionærer) i selskabet, men som ikke er direkte angivet i det betragtede afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i skattelovgivningen. Den Russiske Føderation. Dette gælder primært omkostningerne ved at give deltagerne mad, deres sikkerhed, rejse og ophold. I praksis opstår der uenighed mellem organisationer og skattemyndigheder om sådanne udgifter, da sidstnævnte ikke accepterer dem som en reduktion af beskatningsgrundlaget alene med den begrundelse, at de ikke er direkte nævnt i den specificerede norm.

Efter vores mening eksisterer der stadig en indirekte sammenhæng mellem transportomkostninger og afholdelse af et møde: Selskabets manglende evne til at sikre deltagernes ankomst til mødet kan føre til manglende beslutningsdygtighed til at anerkende mødets beslutninger som kompetente (paragraf 8 i artikel 37 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i art. 58 i lov nr. 208-FZ). Derfor vil det være logisk at anerkende sådanne omkostninger som ikke-driftsomkostninger. Det er embedsmænd dog ikke enige i.

Du kan selvfølgelig prøve at tage sådanne udgifter i betragtning som repræsentative udgifter, fordi i henhold til stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov, især udgifter til formel modtagelse og servicering af deltagere, der ankom til et møde i et andet styrende organ for skatteyderen. Generalforsamlingen for deltagere eller aktionærer i selskabet er det højeste styrende organ (artikel 32 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i artikel 47 i lov nr. 208-FZ). Det er skattemyndighederne igen ret skeptiske over for.

Dog støtter domstolene nogle gange stadig skatteyderen. Således anerkendte dommerne fra Federal Antimonopoly Service i Ural District, at det er legitimt at henføre omkostningerne ved at afholde et rapporteringsmøde for aktionærer som underholdningsudgifter, da generalforsamlingen falder ind under definitionen af ​​et andet styrende organ, og listen over omkostninger, der kan klassificeres som underholdningsudgifter, er ikke reguleret af lovgiveren (resolution fra den føderale antimonopoltjeneste i Ural-distriktet dateret 03.03.05 nr. F09-529/05-AK).

Dommerne fra Federal Antimonopoly Service i Volga District mente, at udgifterne til underholdning kan omfatte følgende:
lufttransportomkostninger forbundet med levering af medlemmer af bestyrelsen til stedet for den årlige generalforsamling (beslutning nr. A57-4062/2006-9 af 09.10.07);
en aktionærs flugt - medlem af selskabets bestyrelse for at deltage i mødet (beslutning dateret 31/08/06 nr. A65-18519/2005-CA2-22).

Det faktum, at leveomkostningerne for personer, der deltager i underholdningsarrangementet, ikke reduceres skattegrundlag for selskabsskat, da disse udgifter ikke er omfattet af bestemmelserne i paragraf 2 i artikel 264 i den russiske føderations skattelovgivning, angav Ruslands finansministerium i brev af 1. december 2011 nr. 03-03- 01/06/796.

For at bekræfte underholdningsudgifter anbefaler finansfolk kraftigt at udarbejde en pakke med dokumenter, som inkluderer (breve fra Ruslands finansministerium dateret 01.11.10 nr. 03-03-06/1/675, dateret 22.03.10 nr. 03- 03-06/4/26):
ordre eller instruktion fra organisationens leder om at afholde en repræsentativ begivenhed;
skøn over underholdningsudgifter;
primære dokumenter, der bekræfter køb og omkostninger ved varer brugt under underholdningsarrangementet (fakturaer, fakturaer, kassekvitteringer, salgskvitteringer osv.);
primære dokumenter, der bekræfter køb fra tredjepartsorganisationer af værker og tjenester, der er nødvendige for arrangementet (fakturaer, certifikater for udført arbejde eller udførte tjenester, kasseboner osv.);
en rapport eller handling på det faktiske beløb af udgifter til arrangementet.

Repræsentationsudgifter er som bekendt omfattet af rationering. Ved beregning af indkomstskat kan de indregnes med et beløb, der ikke overstiger 4 % af det samlede beløb af virksomhedens udgifter til lønomkostninger for den aktuelle indberetnings- eller skatteperiode. For store mængder af underholdningsudgifter tages ikke i betragtning til skattemæssige formål (afsnit 3, stk. 2, artikel 264, stk. 42, artikel 270 i Den Russiske Føderations skattelov).

Da årsmødet skal afholdes i 1. eller 2. kvartal, er det muligt, at organisationen på grund af overskridelse af standarden ikke umiddelbart vil kunne indregne de samlede udgifter i disse rapporteringsperioder. Mest sandsynligt vil det kun være muligt fuldt ud at tage højde for disse udgifter baseret på resultaterne af ni måneder eller et kalenderår. Når alt kommer til alt, det maksimale beløb for underholdningsudgifter, der kan indregnes i skatteregnskab, bestemmes af den kumulative sum fra begyndelsen af ​​året til slutningen af ​​den tilsvarende rapporteringsperiode eller -året (klausul 3 i artikel 318 i Den Russiske Føderations skattelov).

Lad os bemærke, at de momsbeløb, der præsenteres for virksomheden til repræsentationsudgifter, er genstand for fradrag i det beløb, der svarer til dem, der tages i betragtning ved beskatning (afsnit 2, stk. 7, artikel 171 i Den Russiske Føderations skattelov). Med stigningen i lønomkostningerne i næste rapporteringsperiode (og endnu mere ved årets udgang) stiger standarden for indregning af repræsentationsudgifter i skatteregnskabet også. I en sådan situation ophører det tilsvarende momsfradrag med at være "overdrevet". Derfor accepteres momsbeløb af overskydende udgifter, der ikke blev accepteret til fradrag i en skatteperiode af et kalenderår, til fradrag i de momsskatteperioder, hvor disse udgifter medregnes i selskabsskatteformål (skrivelse fra Ministeriet for Ruslands finanser dateret 6. november 2009 nr. 03 -07-11/285).

Hvis der er indgået en aftale med en virksomhed, der tilrettelægger hele rækken af ​​arrangementer til forberedelse og afholdelse af årsmødet, er det meget fristende at afskrive alle de omkostninger, det har haft ved tilrettelæggelsen af ​​mødet, som udgifter til sine ydelser under overskriften "tjenester fra tredjeparter." Denne udgiftspost kan dog netop omfatte udgifterne til arrangørens ydelser, og ikke enkelte komponenter af det samlede beløb for den faktura, der er udstedt til organisationen, herunder f.eks. udgifter til leje af lokale til afholdelse af møde, sikkerhed vedr. dets deltagere, deres forplejning osv. Samtidig bør det ud fra dokumenterne, der bekræfter omkostningerne ved arrangørens ydelser, fremgå præcist, hvad de leverede ydelser var.

Lad os erindre om, at skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, til hvilken bestemt gruppe han skal henføre udgifter, der lige så berettiget kan henføres til forskellige grupper(klausul 4 i artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov). Derfor er der intet, der forstyrrer samfundet:
udgifter til leje af en hal (bygning) klassificeres som industrileje (afsnit 10, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
post-, telekommunikations- og lignende udgifter - til kommunikationstjenester (afsnit 25, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
brugt papir, udstedte kuglepenne, notesblokke, formularer osv. - til kontorudgifter (afsnit 24, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
sikkerhed for mødedeltagere - tilgængelig for andre sikkerhedsaktiviteter (afsnit 6, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Lad os bemærke, at dommerne i FAS i Volga-Vyatka-distriktet bekræftede lovligheden af ​​at afskrive omkostningerne ved at stille yderligere sikkerhed under det årlige møde under overskriften "andre sikkerhedsomkostninger" (Resolution fra FAS for Volga-Vyatka-distriktet dateret 10. august 2006 nr. A29-4238/2005a).

I kapitel 25 i Den Russiske Føderations skattelov, som nævnt ovenfor, er der en særlig regel om udgifter til afholdelse af møder for aktionærer (deltagere) - det nævnte afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelovgivning . En særregel har som bekendt forrang frem for en generel. Derfor indgår direkte navngivne udgifter - til leje af lokaler, til udarbejdelse og distribution af informationer, der er nødvendige for afholdelse af møder - samt direkte relaterede, såsom for eksempel offentliggørelse af oplysninger om afholdelse af et møde, i ikke-driftsudgifter. Tvivlsomme udgifter til transport og mad kan medregnes som repræsentative udgifter. Når du tiltrækker en særlig arrangør til at holde et møde, er det nødvendigt at udarbejde den mest detaljerede rapport om de leverede tjenester.

VIGTIG:

For nogle organisationer er generalforsamlingen af ​​formel karakter, som ikke medfører væsentlige udgifter til dens afholdelse. For andre resulterer dette arrangement i en ret grundig ceremoni med et stort antal gæster, hvis varighed kan trække ud. Organisationens udøvende organ er i overensstemmelse med de fastsatte krav i ovenstående love forpligtet til at udføre en række organisatoriske handlinger før mødet afholdes.

Årsrapporten skal indeholde et afsnit om status for virksomhedens nettoformue, som angiver indikatorer, der karakteriserer dynamikken i ændringer i værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver og autoriserede kapital for de seneste tre afsluttede regnskabsår, herunder rapporteringsåret (stk. , paragraf 3, artikel 30 i lov nr. 14 - føderal lov). Nyetablerede virksomheder giver sådanne data for hvert afsluttet regnskabsår.

Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dato (hvis det ikke er angivet i selskabets charter), sted og tid;
dagsorden;
datoen for udarbejdelsen af ​​listen over aktionærer, der er berettiget til at deltage i årsmødet;
proceduren for at informere aktionærerne om dens gennemførelse;
liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer;
afstemningssedlens form og tekst i tilfælde af afstemning ved afstemning (artikel 54 i lov nr. 208-FZ).

Som sted for generalforsamlingen angiver meddelelsen adressen, hvor mødet vil blive afholdt, samt starttidspunktet for registrering af personer, der deltager i dens arbejde (paragraf 2 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

En person, der deltager i et møde, har ret til at anmode om kopier af informationsmateriale. Virksomheden skal levere dem inden for 5 dage fra ansøgningsdatoen. For fremstilling af kopier kan organisationen opkræve et gebyr, hvis beløb ikke overstiger de afholdte omkostninger.

Kravene i lovgivningen i Den Russiske Føderation til afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Et selskabs årsregnskab anses for offentliggjort i medierne, der er tilgængelige for alle selskabets aktionærer, hvis offentliggørelsen faktisk fandt sted i mindst ét ​​tidsskrift. En konkret offentliggørelse kan fastsættes i selskabets vedtægter eller ved en generalforsamlingsbeslutning.

Forudsat at organisationen kun udfører transaktioner, der er anerkendt som underlagt momsbeskatning, og der er en faktura på det beløb, der er betalt til revisor, har organisationen ret til at fradrage:
Debet 68 underkonto "momsberegninger" Kredit 19
- Moms betalt til revisor accepteres til fradrag.

Det er usandsynligt, at skatteyderen vil være i stand til at bevise lovligheden af ​​at inkludere udgifter til indkvartering af ikke-resident deltagere i den by, hvor mødet afholdes i udgifter med henblik på beregning af indkomstskat, fordi listen over repræsentationsudgifter angivet i førnævnte stk. Artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov er lukket, og sådanne udgifter er ikke opført der.

Skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, til hvilken gruppe han skal tildele udgifter, der ligeligt med rette kan henføres til forskellige grupper (klausul 4 i artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov).

Vladimir ULYANOV, PBU-ekspert

I dette nummer fokuserer vi din opmærksomhed på papirarbejdet under registreringsprocessen af ​​deltagere, der ankommer til generalforsamlingen for aktionærer; stemmeseddel, der samtidig forklarer reglerne for almindelig og kumulativ afstemning; selve mødets referat, samt tællekommissionens referat og beretning. Vi forklarer, hvilke designvariationer der er mulige under hensyntagen til de seneste innovationer fra Federal Financial Markets Service.

Tællende kommission

I et selskab med mere end 100 aktionærer (ejere af stemmeberettigede aktier) oprettes en optællingsprovision, hvis kvantitative og personlige sammensætning godkendes af generalforsamlingen. Hvis indehaveren af ​​registeret er en professionel registerfører, kan denne overlades tællekommissionens funktioner. Hvis der er mere end 500 ejere af stemmeberettigede aktier, udføres tællekommissionens funktioner nødvendigvis af registratoren (og den, der fører registeret over aktionærer i denne JSC).

Tællekommissionen skal bestå af mindst 3 personer. Derudover kan tælleprovisionen ikke omfatte:

• medlemmer af selskabets bestyrelse (tilsynsråd);
• medlemmer af revisionskommissionen (revisor) i virksomheden;
• medlemmer af selskabets kollegiale udøvende organ;
• virksomhedens eneste udøvende organ (sædvanligvis generaldirektøren), såvel som ledelsesorganisationen eller lederen,
• samt personer, der er indstillet som kandidater til ovenstående poster.

Tællekommissionens opgaver omfatter:

• verifikation af beføjelser og registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen for aktionærer;
• fastsættelse af beslutningsdygtighed på generalforsamlingen af ​​aktionærer;
• afklaring af spørgsmål, der opstår i forbindelse med aktionærers (deres repræsentanters) udøvelse af stemmerettigheder på generalforsamlingen;
• afklaring af afstemningsprocedurer;
• sikring af afstemningsprocedurer;
• stemmeoptælling;
• opsummering af afstemningsresultater;
• udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultaterne og overførsel til arkivet sammen med stemmesedlerne.

Arbejdsproceduren, status og beføjelser for tællekommissionen i et OJSC er som regel reguleret af en separat lokal lov. Det er godkendt af generalforsamlingen og er et af organisationens hoveddokumenter. Den bør efter vores opfattelse også indeholde generelle krav til proceduren for udarbejdelse af tællekommissionens protokoller. Der kan være to af dem:

• den første protokol - om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (dette dokument er primært nødvendigt for at bestemme beslutningsdygtighed på dagsordenspunkterne på mødet);
• og selvfølgelig (i overensstemmelse med kravene i artikel 62 i den føderale lov "On JSC") en protokol om afstemningsresultaterne, på grundlag heraf udarbejdes en rapport om afstemningsresultaterne. Protokollen om afstemningsresultaterne på generalforsamlingen underskrives af tællekommissionens medlemmer, og hvis tællekommissionens funktioner varetages af registratoren, af personer bemyndiget af registratoren. Hvis antallet af aktionærer er mindre end 100, kan der ikke oprettes en tællekommission; så underskrives en sådan protokol af mødelederen og sekretæren.

Registrering af aktionærer og deres repræsentanter

Forud for generalforsamlingen er der altid en registreringsprocedure for deltagere. Som led i denne procedure fastlægges beføjelserne for personer, der har udtrykt ønske om at deltage i generalforsamlingen (GMS). Tilmelding af personer, der deltager i generalforsamlingen, skal ske på adressen på det sted, hvor dette møde afholdes. Registreringsprocessen er grundlæggende en proces til at identificere ankomster ved at sammenligne dataene på listen over personer, der er berettiget til at deltage i OCA, med dataene i de fremlagte dokumenter.

Hvis aktionærernes interesser er repræsenteret ved fuldmagter, skal deres beføjelser også verificeres - de dokumenter, de har indsendt, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi taler om om fuldmagten, så er det nødvendigt at fastslå:
   • om funktionsperioden er udløbet. Der udstedes altid en fuldmagt for en nærmere fastsat periode. Den Russiske Føderations civile lovbog har fastsat en maksimal gyldighedsperiode på 3 år. Fuldmagtens gyldighedsperiode kan ikke angives, i dette tilfælde anses den for gyldig i 1 år fra udstedelsesdatoen. Datoen for udstedelse af fuldmagten er dens obligatoriske rekvisit, uden hvilken den er ugyldig! En fuldmagt kan udstedes ikke kun for en periode, men også for deltagelse i et bestemt aktionærmøde;
   • indeholder fuldmagten alle nødvendige oplysninger? I overensstemmelse med den føderale lov "On JSC" skal fuldmagten til at stemme indeholde oplysninger om den repræsenterede person og repræsentanten:
     • for en person – navn, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) dokumentnummer, dato og sted for udstedelse, myndighed, der har udstedt dokumentet)
     • for en organisation – navn, placeringsoplysninger;
   • om aktieselskabet tidligere har modtaget tilbagekaldelse af fuldmagten;
   • om underskrifterne er korrekt certificerede. Hvis en stemmefuldmagt udstedes af en person, skal det notariseres. Hvis det er udstedt af en juridisk enhed, er det nødvendigt at tage hensyn til kravene i stk. 5 i artikel 185 i Den Russiske Føderations civile lovbog2.
2. Hvis vi taler om en person, der udfører opgaver for det eneste udøvende organ (SEO) juridisk enhed- aktionæren skal ud over sin identitet (ved fremvisning af pas) kontrollere:
   • titlen på denne embedsmands stilling og beføjelser. Dette kan fastslås af aktionærorganisationens charter (normalt præsenteres en notariseret kopi af den);
   • kendsgerningen om udnævnelsen af ​​en person, der kom til dit møde til en stilling specificeret i charteret som en individuel enedirektør. Afhængigt af den organisatoriske og økonomiske form kan du præsentere referatet eller beslutningen fra det autoriserede organ (for LLC - generalforsamlingen for deltagere, for JSC - generalforsamlingen for aktionærer eller bestyrelsen, for institution - beslutning af stifteren), samt et uddrag heraf. Derudover kan du bede om at give et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, der bekræfter, at disse oplysninger var inkluderet i det. Det skal dog huskes, at registret kun er til informationsformål, og at hoveddokumentet er ansættelsesprotokollen;
   • hvis EIO er begrænset i beføjelser, skal der ud over dokumenter, der bekræfter hans beføjelse til at repræsentere en juridisk enheds interesser uden fuldmagt, også foreligge en protokol fra det højere organ for den juridiske enhed-aktionær, som har myndighed til at træffe beslutninger. Desuden skal en sådan protokol indeholde den nøjagtige ordlyd af dagsordenspunkterne og en beslutning om, hvordan der skal stemmes om dem.

Overdragelsen af ​​aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen til en repræsentant er registreret i reglementet om generalforsamlingen for aktionærer i OJSC "Kulebaksky Metal Structures Plant"3

§ 28. Overdragelse af retten til at deltage i generalforsamlingen

1. Overdragelse af rettigheder til aktionærens repræsentant sker ved udstedelse af en skriftlig fuldmagt - en fuldmagt.

2. En aktionær har ret til at udstede en fuldmagt både for alle de aktier, han ejes, og for enhver del heraf.

3. Der kan udstedes fuldmagt både for hele sæt rettigheder, der er tildelt af en aktie, og for enhver del af dem<...>

8. Aktionæren har til enhver tid ret til at udskifte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver ved opsigelse af fuldmagten. Aktionæren har ret til, uden at ophæve fuldmagten, at erstatte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver.<...>

Hvis en repræsentants fuldmagt tilbagekaldes på den angivne måde, kan denne ikke registreres til at deltage i generalforsamlingen.

Eksempler på en generel, speciel og engangsfuldmagt samt en fuldmagt på engelsk med en apostille og dens oversættelse til russisk, almindelige regler Du finder udførelsen af ​​dette dokument i artiklen "Vi udsteder fuldmagter til at repræsentere organisationens interesser" i nr. 10' 2011 og nr. 11' 2011

Nu giver vi eksempler på to fuldmagter:

• i et enkelt tilfælde, hvor én fuldmægtig fuldt ud repræsenterer aktionærens interesser på generalforsamlingen uden nogen begrænsninger (se eksempel 15), og
• for en mere kompleks, når overdragelsen af ​​beføjelser kun udføres for en del af aktierne (se eksempel 16).

Disse fuldmagter adskiller sig lidt i måden, hvorpå nogle detaljer er placeret. I begge er teksten opdelt i meningsfulde afsnit, som ikke svarer til de sædvanlige regler for det russiske sprog, men giver dig mulighed for hurtigt at finde nøgleoplysninger: hvem betroede hvad til hvem (denne mulighed for at udstede en fuldmagt bliver mere og mere og mere almindeligt).

Vær opmærksom på de detaljer, der bruges til at identificere den organisation og person, der optræder i fuldmagten.

Men loven kræver ikke underskrift af en autoriseret person i dette dokument (uden den vil fuldmagten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil hjælpe yderligere med at beskytte mod svigagtige handlinger, fordi giver dig mulighed for at sammenligne prøveunderskriften på fuldmagten med de streger, som repræsentanten vil sætte på andre dokumenter.

Fuldmagt til deltagelse i generalforsamlingen – generel sag

Fuldmagt til overdragelse af beføjelser vedrørende en del af aktierne

Sammensætningen af ​​deltagerne i et møde afholdt i form af fælles tilstedeværelse registreres ved at udfylde Deltagerregistreringsjournalen (eksempel 17). I tilfælde af aktionærer, der sender stemmesedler til selskabet (i stedet for personlig tilstedeværelse på mødet), synes det tilrådeligt at udarbejde en erklæring om registrering af modtagne stemmesedler, som afspejler datoen for deres modtagelse (i henhold til sidste dato på poststemplet). ). Herudover udarbejdes en protokol for registrering af deltagere til generalforsamlingen (eksempel 19). Kravene til formen og indholdet af registreringsformularerne, der er anført her, er ikke fastlagt, derfor står det hver JSC frit for at udvikle dem for sig selv, sund fornuft(du kan også bruge vores prøver).

Registreringslog for GMS-deltagere (aktionærer selv, fuldmægtige og repræsentanter)

Lad os kun bemærke en række oplysninger, som det er tilrådeligt at medtage i registreringsjournalen for GMS-deltagere i henhold til reglerne om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service of Russia dateret 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n4:

• meddelelser om mødet skal angive starttidspunktet for tilmeldingen (pkt. 3.1 i reglementet). Registrering af det faktiske starttidspunkt for registrering i loggen vil hjælpe med at bekræfte, at registreringen begyndte på det tidspunkt, der er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen. Se note 1 i Journal fra eksempel 17;
• I henhold til vedtægternes punkt 4.6 skal "registrering af personer, der deltager i en generalforsamling afholdt i form af en generalforsamling, ske på adressen på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes." Angivelse af denne adresse i journalen vil tjene som yderligere bekræftelse på overholdelse af disse krav. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum at kontrollere identitetsdokumenterne for dem, der ankommer til mødet (dvs. overholdelse af paragraf 4.9 i vedtægterne) vil desuden bekræfte tilstedeværelsen i journalen af ​​en udfyldt kolonne markeret med nummer 3 i eksempel 17;
• der oprettes en personlig konto for hver person, der er registreret i ejerbogen - ejer, forvalter, pantsætter eller kurator. Den indeholder data ikke kun om den registrerede person, men også om type, mængde, kategori (type), angiv registreringsnummer for udstedelsen, værdipapirernes pålydende værdi, certifikatnumre og antallet af værdipapirer, der er certificeret af dem (i tilfælde af en dokumentarisk udstedelsesform), behæftelse af værdipapirforpligtelser og (eller) blokering af transaktioner, samt transaktioner med værdipapirer. Proceduren for tildeling af numre til personlige konti bestemmes af de interne dokumenter i organisationen, der fører aktionærregisteret. Se note 4 i eksempel 17.

Stemmeseddel til afstemning

Hvis et JSC har mere end 100 ejere af stemmeberettigede aktier, skal afstemning på selskabets årlige aktionærmøde ske ved brug af stemmesedler. Hvis antallet af aktionærer er mindre, kan man undvære dem, men det er værd at bemærke, at hvis mere end 7-10 personer deltager i mødet, så vil brugen af ​​stemmesedler efter vores mening allerede retfærdiggøre sig selv. For det første fremskynder dette selve afstemningsprocessen, og for det andet mindsker det risikoen for konfrontation mellem aktionærer og samfundet om deres faktiske vilje, der kommer til udtryk under afstemningen.

Gældende lovgivning (stk. 2, stk. 2, artikel 60 i den føderale lov "On JSC") bestemmer, at hvis et selskab har mere end 1.000 aktionærer, skal stemmesedler sendes til dem på forhånd. Dette gøres normalt i forbindelse med udsendelsen af ​​OCA5-meddelelsen.

Hvis der er færre af dem, så kan kravet om obligatorisk fordeling nedfældes i aktieselskabets vedtægter. Rettidig distribution af stemmesedler i små virksomheder kan øge tilliden til de styrende organer, og i store kan det forenkle stemmeoptællingen markant. Hertil kommer, at stk. 3 i art. 60 i den føderale lov "On JSC" giver en vis indrømmelse for dem, der udsender stemmesedler: aktionærerne i disse JSC'er vil være i stand til at deltage i mødet personligt eller sende afsluttede stemmesedler til selskabet til fraværende afstemning (når de bestemmer en beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultaterne, vil de stemmer, der repræsenteres af stemmesedlerne, blive taget i betragtning modtaget af JSC senest 2 dage før datoen for generalforsamlingen).

I alle andre tilfælde uddeles stemmesedler ved registrering af aktionærer på generalforsamlingen.

• form for afholdelse af generalforsamlingen (møde eller fraværende afstemning);
• dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen og postadresse, hvortil udfyldte stemmesedler kan sendes;
• ordlyden af ​​beslutninger om hvert emne (navn på hver kandidat), som afstemningen foretages ved denne afstemning6;
• valgmuligheder for hvert punkt på dagsordenen, udtrykt som "for", "imod" eller "undlod at stemme". Ud for hver stemmemulighed skal der være felter til angivelse af antallet af afgivne stemmer for hver stemmemulighed, eller det kan indeholde en angivelse af antallet af stemmer, der tilhører den berettigede til at deltage i generalforsamlingen (i eksempel 18 er den anden mulighed implementeret);
• hvis der foretages en kumulativ afstemning om et emne, skal dette specifikt bemærkes;
• en angivelse af, at stemmesedlen skal være underskrevet af aktionæren (se note 1 i stemmesedlen fra eksempel 18);
• Bulletinen skal forklare reglerne:
  • almindelig afstemning - når du på dagsordenspunktet kun skal vælge 1 svarmulighed: "for", "imod" eller "undlod at stemme" (se note 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis spørgsmålene til en sådan afstemning er på stemmesedlen) - bruges til at udvælge kandidater til stillinger. Desuden kan antallet af kandidater, blandt hvilke stemmer fordeles ved kumulativ afstemning, overstige antallet af personer, der skal vælges (bestyrelsen består f.eks. af 5 personer, og 9 personer kæmper om disse pladser, og kun dem, der får flest stemmer vil komme ind i dette kollegiale organ ) – markere 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser udfyldelse af stemmesedlen under almindelig afstemning (sag nr. 1, 2 og 3 på dagsordenen) og kumulativ afstemning (sag nr. 7).

Procedurespørgsmål

• vælge formanden for mødet;
• sekretæren for mødet udpeges som regel af formanden, men en anden procedure kan foreskrives i charteret eller andet dokument fra JSC (paragraf 4.14 i vedtægterne);
• vælge en tællekommission, der kan fungere for et møde eller for eksempel et helt år; tællekommissionens funktioner kan også udføres af registratoren, der fører registeret over aktionærer i denne JSC; Lad os minde dig om, at hvis et JSC har mindre end 100 aktionærer, så kan dets funktioner udføres af formanden og sekretæren for mødet.

Lad os særskilt dvæle ved problemet med at afspejle en række proceduremæssige spørgsmål i referatet fra generalforsamlingen og bulletinen. Den mest almindelige af dem er valg af formand og sekretær for mødet. Der er flere muligheder, men deres valg er ikke JSC's vilkårlighed. Det afhænger af rækkefølgen i dets charter.

Valg af formand og sekretær for den årlige generalforsamling kan som hovedregel ikke foretages af denne; pligten til at lede generalforsamlingen pålægges ved lov formanden for bestyrelsen, medmindre andet er fastsat i vedtægten; og proceduren for udførelse af formandens funktioner i dennes fravær er bestemt af JSC's lokale lovbestemmelser (f.eks. reglerne om bestyrelsen). Hvis der således ikke er en særlig bestemmelse i vedtægten om, at formanden skal vælges på den årlige generalforsamling, så kan der ikke være tale om nogen afstemning om hans kandidatur. Årligt møde udføres enten af ​​formanden selv eller i dennes fravær af en person, der udfører sine funktioner i overensstemmelse med interne lokale love.

Situationen med sekretæren før vedtægternes ikrafttræden var ret forvirrende. Men nu er det klart reguleret af punkt 4.14 i dette dokument: "Generalforsamlingens sekretær udpeges som dirigent for generalforsamlingen, medmindre selskabets vedtægter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens virksomhed, fastslår en anden procedure for hans udnævnelse (valg).

Hvis JSC's charter eller lokale lov indeholder forbehold med hensyn til valget af formand og sekretær, så bør dette emne efter vores mening medtages på dagsordenen for mødet og afstemningssedlerne under nr. 1. Det er dog nødvendigt at forstå, at sådanne forbehold kan føre til ret problematiske situationer, især under virksomhedskonflikter. Selskabet kan komme i en situation, hvor det er umuligt at afholde et møde, fordi aktionærerne ikke er nået til enighed om kandidater til at løse et procedurespørgsmål.

Hvem der varetager tællekommissionens funktioner afgøres normalt også inden mødet.

Fordi spørgsmålet om at fastslå et beslutningsdygtigt møde på et møde er vigtigt, så for at bekræfte tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt antal kan tællekommissionen udarbejde et proceduredokument, såsom en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen (eksempel 19).

Protokol om resultaterne af registrering af aktionærer på generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 19: For at fremskynde arbejdet kan protokolskabelonen udarbejdes på forhånd, mens kolonnerne "registrerede" og "samlede antal stemmer for navnenoterede aktionærer" forbliver tomme, som derefter udfyldes i hånden inden underskrivelse dokumentet.

Som udgangspunkt udarbejdes det første udkast til dokumentet til forelæggelse for formanden inden generalforsamlingens start. Så kan sådanne dokumenter udarbejdes umiddelbart før høringen af ​​hvert emne (registreringen fortsætter, og pludselig var det muligt at opnå et beslutningsdygtigt forhold på de emner, som der ikke var nogen for i begyndelsen af ​​mødet). En sådan protokol er ikke obligatorisk og erstattes ret ofte af noget som rapporter eller notater underskrevet af tællekommissionens formand. Dette dokument indeholder oplysninger om det samlede antal aktionærer og antallet af aktionærer, der er registreret ved generalforsamlingens begyndelse.

Vladimir Matulevich, ekspert i tidsskriftet "Legal Directory of the Leader"

Det fremgår klart af reglementet, at generalforsamlingen kan åbnes, hvis der er beslutningsdygtighed på mindst ét ​​emne fra dagsordenen (punkt 4.10). Samtidig har de, der ønsker at deltage i mødet, mulighed for at tilmelde sig efter afslutningen af ​​behandlingen af ​​sidste punkt på dagsordenen (der er beslutningsdygtig), men inden afstemningsstart.

Hvis der ved mødets start ikke er beslutningsdygtig på nogen af ​​dagsordenspunkterne, er det muligt at udskyde åbningen, dog maksimalt 2 timer. En specifik periode kan specificeres i JSC's charter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Hvis dette ikke gøres, så kan åbningen kun udskydes i 1 time. Desuden vil det ikke være muligt at gøre dette ad infinitum: overførslen er kun mulig én gang.

For at undgå virksomhedskonflikter og for at opnå fuldstændig objektivitet i afstemningen, giver punkt 4.20 i vedtægterne en komplet liste over typer af aktier, hvis ejerskab ikke påvirker beslutningsdygtigheden.

Generalforsamlingens endelige dokumenter er indeholdt i vedtægterne:

• referat af generalforsamlingen;
• protokol om afstemningsresultater;
• rapport om afstemningsresultater (hvis trufne beslutninger og afstemningsresultaterne blev ikke offentliggjort under mødet);
• dokumenter vedtaget eller godkendt ved generalforsamlingens beslutninger.

FFMS, i rækkefølge nr. 12-6/pz-n, beskrev i nogen detaljer kravene til hvert dokument. I referatet er det således nok at gengive talernes hovedbestemmelser. Samtidig er listen over oplysninger, der skal være i protokollen, udvidet i forhold til de tidligere regler.

Staten har i de senere år aktivt støttet aktionærsiden i selskabsrelationerne som i starten mere udsatte end "toppen" i aktieselskabet. Et vejledende eksempel er udseendet i Den Russiske Føderations administrative kodeks af artikel 15.23.1, som fastslår ansvar, herunder for overtrædelse af proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger for aktionærer. Denne artikel giver mulighed for betydelige bøder, rækkefølgen af ​​tallene er som følger - fra 2.000 til 700.000 rubler. (og, som en mulighed, diskvalifikation). Voldgiftspraksis viser, at denne artikel er "efterspurgt" blandt domstolene og Federal Financial Markets Service i Rusland. Så det giver mening at sætte sig ind i det.

Protokoller og rapport om afstemningsresultater

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning i 2 eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af generalforsamlingens formand og generalforsamlingens sekretær. Af referatet fra generalforsamlingen fremgår det (vedtægtens pkt. 4.29):

• fulde firmanavn og placering af aktieselskabet;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• formen for dets afholdelse (møde- eller fraværende afstemning);
• dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen;
• dato for generalforsamlingen;
• sted for generalforsamlingen afholdt i form af et møde (adresse, hvor mødet blev afholdt);
• OCA dagsorden;
• start- og sluttidspunkt for registrering af personer, der havde ret til at deltage i generalforsamlingen afholdt i form af et møde;
• åbnings- og lukketidspunktet for generalforsamlingen afholdt i form af et møde; og hvis de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger og afstemningsresultaterne herom blev bekendtgjort på mødet, da også tidspunktet, da stemmeoptællingen begyndte;
• postadresse(r), hvortil udfyldte stemmesedler blev sendt, da generalforsamlingen blev afholdt i form af et møde (hvis afstemning om emner, der er optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, kunne gennemføres ved fraværende afstemning);
• antallet af stemmer, som de personer, der er opført på listen over deltagerberettigede i generalforsamlingen, har om hvert emne på generalforsamlingens dagsorden;
• antallet af stemmer pr. stemmeberettigede aktier i selskabet på hvert punkt på dagsordenen;
• antallet af stemmer hos de personer, der deltog i generalforsamlingen, med angivelse af, om der var beslutningsdygtighed (særskilt for hvert punkt på dagsordenen);
• antallet af afgivne stemmer for hver valgmulighed ("for", "imod" og "undlod at stemme") for hvert punkt på dagsordenen, for hvilket der var beslutningsdygtigt;
• formulering af beslutninger vedtaget af generalforsamlingen om hvert punkt på dagsordenen;
• hovedbestemmelserne i talerne og navnene på de personer, der tog ordet til hvert punkt på dagsordenen, hvis generalforsamlingen var i form af et møde;
• formand (præsidium) og sekretær for OCA;
• dato for udarbejdelse af referat fra generalforsamlingen.

Som du kan se, er indholdet af protokollen, som et af de vigtigste virksomhedsdokumenter, defineret tilstrækkeligt detaljeret af den nuværende lovgivning. Samtidig er formen for præsentation af oplysninger ikke reguleret af noget, så den er indrettet på forskellige måder:

1. Nogle aktieselskaber poster materiale "om udstedelser", det vil sige, de giver en beskrivelse sekventielt:
   • dagsordenspunkt;
   • taler om dette spørgsmål;
   • beslutning og afstemningsresultater om dette spørgsmål.
2. Andre JSC'er leverer materiale i logiske blokke:
   • dagsorden;
   • taler om hvert emne på dagsordenen;
   • beslutninger og afstemningsresultater i alle spørgsmål.

Advokater er mere opmærksomme på overholdelse af de obligatoriske krav i den gældende virksomhedslovgivning til indholdet af GMS-protokollerne end på reglerne for udarbejdelse af referater, der er udviklet i vores land. sovjetisk periode og har nu en anbefalende karakter. Derfor går mange den anden vej. Det er især populært i store aktieselskaber, da det med et stort antal talende og stemmeberettigede aktionærer giver dig mulighed for at udarbejde en protokol i to uafhængige blokke, adskilt af tid:

• taler optages direkte i slutningen af ​​mødet ved hjælp af transskriptioner eller audiogrammer af taler. Samtidig kan du arbejde med hvert emne på dagsordenen for sig, dvs. kan arbejde på et dokument på samme tid stort antal specialister;
• og stemmeoptællingen tilføjes protokollen lidt senere - efter at stemmesedlerne er optalt.

Vi vil give et udpluk af referatet fra generalforsamlingen i eksempel 20, udarbejdet efter den første ordning - mere velkendt for publikum i vores magasin. Det er værd at bemærke, at det i dette tilfælde er rationelt at bruge separate stemmesedler, når der stemmes om hvert emne med sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde optællingen af ​​stemmer markant, og i et JSC med et lille antal aktionærer vil det endda gøre det muligt at offentliggøre resultatet af afstemningen om et emne under selve mødet.

Referatet fra generalforsamlingen skal være ledsaget af referatet over afstemningsresultaterne på generalforsamlingen og dokumenter, der er vedtaget eller godkendt ved denne generalforsamlings beslutninger.

På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder tællekommissionen en protokol underskrevet af alle tællekommissionens medlemmer (eksempel 21). Den skal udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning. Beslutninger vedtaget af generalforsamlingen samt afstemningsresultater:

• bekendtgøres på selve mødet (hvorunder afstemningen fandt sted) eller
• meddeles på samme måde, som aktionærerne blev underrettet om generalforsamlingen (udsendelse af breve eller offentliggørelse i medierne) senest 10 dage efter udarbejdelse af protokol om afstemningsresultater i form af en rapport om afstemningsresultater (eksempel 22) ).

Lad os forklare yderligere: Der udarbejdes altid en protokol om afstemningsresultater (dette følger af paragraf 4 i artikel 63 i den føderale lov "On JSC" og yderligere præcisering i paragraf 4.28 i forordningerne). Og i tilfælde af, at de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger og afstemningsresultaterne ikke blev bekendtgjort under det møde, hvor afstemningen fandt sted, udfærdiges desuden en supplerende beretning om afstemningsresultatet. Der er også en vis forskel i detaljerne i dokumenterne: Den mest alvorlige forskel er, at protokollen er underskrevet af medlemmer af tællekommissionen, og rapporten er underskrevet af formanden og sekretæren for generalforsamlingen.

Efter at protokollen over afstemningsresultaterne er udfærdiget og underskrevet, forsegles stemmesedlerne af tællekommissionen og afleveres til selskabets arkiv til opbevaring. På et tidspunkt fastsatte FCSM opbevaringsperioden for stemmesedler: "indtil aktieselskabets aktiviteter ophører"7.

Læs om opbevaring af dokumenter fra generalforsamlingen på hjemmesiden "Hvordan opbevares dokumenter i forbindelse med afholdelse af generalforsamling?"

Den årlige generalforsamling kan ikke være "fraværende", den afholdes altid i form af en personlig generalforsamling. Selvom alle aktionærer sendte afsluttede stemmesedler og ikke dukkede op personligt, fra et formelt synspunkt, er dette stadig et personligt møde med den pakke af dokumenter, som vi taler om i denne artikel.

Vær også opmærksom på protokollernes nummerering og datoer: Datoen er en obligatorisk identifikationsdetalje, men nummeret kan mangle.

Læs om design af syning på webstedet "Hvordan syr man korrekt flersidede dokumenter?"

Referaterne fra ordinære generalforsamlinger behøver slet ikke at være nummererede. Afholdes et andet møde inden for et kalenderår, så tildeles dets referat straks nr. 2, og det første referat (af årsmødet) forbliver uden nummer. Sådanne detaljer i protokollen som dato afspejler datoen for mødet og ikke datoen for underskrivelsen af ​​protokollen (vi gør opmærksom på dette, da disse begivenheder ofte ikke finder sted samme dag). I dette tilfælde er det nødvendigt at sikre den korrekte formulering i dagsordenen, hvor året afspejles (f.eks. vil referatet fra årsmødet i 2013 indeholde "Godkendelse af selskabets årsrapport for 2012").

Hvad angår tællekommissionens protokoller, er de nummererede inden for tællekommissionens arbejde i en bestemt sammensætning. Normalt foretrækker de at oprette/danne en tællekommission på én sammensætning pr. møde, så f.eks.

• nr. 1 vil være protokollen om resultaterne af registrering af aktionærer,
• under nr. 2 – interimsprotokol om afstemningsresultater og
• under nr. 3 – protokol om afstemningsresultater.

Hvis der dannes en tællekommission til at arbejde på flere møder, for eksempel inden for et år, så vil protokollen for denne tællekommission på resultaterne af registrering af deltagere allerede være nr. 4 på det andet møde, og den næste på tællekommissionen. resultat af afstemning på mødet bliver nr. 5 mv.

Referat fra generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 20: De beslutninger, der træffes på mødet, er af administrativ karakter og er formuleret i overensstemmelse hermed. Vær opmærksom på deres nummerering: Det første ciffer gentager nummeret på emnet på dagsordenen, og det andet nummer nummererer beslutningerne om dette emne. Når alt kommer til alt, kan der være mere end én af dem, for eksempel er nr. 9 på dagsordenen godkendelsen af ​​en bestemt lokal lov, men aktionærerne kan ud over sin godkendelse beslutte at overlade udviklingen af ​​et andet dokument til bestemte bobestyrere inden for en vis frist. I en sådan situation vil der allerede være 2 beslutninger på et dagsordenspunkt med nummer 9.1 og 9.2.

Aktieselskaber er forpligtet til at afholde en årlig generalforsamling hvert år. Forberedelse af generalforsamlingen begynder med vedtagelsen af ​​en beslutning om afholdelse af generalforsamlingen.

Datoen, inden for hvilken årsmødet skal afholdes, skal fremgå af vedtægterne. Desuden skal det ifølge loven om aktieselskaber falde inden for tidsrummet fra 1. marts til 30. juni (). Men i virkeligheden er det bedre at holde mødet i marts. Faktum er, at årsrapporter skal indsendes til det statslige statistikorgan inden for tre måneder efter årets udgang (§ 1, 2 i § 18 i regnskabsloven). På præsentationstidspunktet skal det godkendes af generalforsamlingen (§ 9 i bogføringslovens § 13). For at opfylde dette krav skal mødet afholdes senest tre måneder efter årets udgang, selvom JSC-loven tillader, at det afholdes senest seks måneder.

Hvem beslutter at holde et møde?

Udarbejdet med udgangspunkt i materialer fra Advokatsystemet

Et professionelt hjælpesystem til advokater, hvor du finder svaret på ethvert, selv de mest komplekse spørgsmål.

Se hvilke forhold domstolene oftest vurderer forskelligt. Medtag sikker formulering af sådanne betingelser i kontrakten. Brug positiv praksis til at overtale modparten til at medtage en betingelse i kontrakten, og negativ praksis til at overtale modparten til at afvise betingelsen.

Udfordre fogedens beslutninger, handlinger og passiviteter. Frigør ejendom fra beslaglæggelse. Krav erstatning. Denne anbefaling indeholder alt, hvad du har brug for: en klar algoritme, et udvalg retspraksis og færdige klageprøver.

Læs de otte uudtalte regler for registrering. Baseret på vidneudsagn fra inspektører og registratorer. Velegnet til virksomheder, der er blevet markeret som upålidelige af Federal Tax Service.

Friske holdninger fra domstolene om kontroversielle spørgsmål om opkrævning af sagsomkostninger i én anmeldelse. Problemet er, at mange detaljer stadig ikke er præciseret i loven. Stol derfor på retspraksis i kontroversielle sager.

Send en notifikation til din mobiltelefon, via e-mail eller med posten.

Bestyrelsens rolle i tilrettelæggelsen af ​​årsmødet. Tidsplan for arrangementer. Selskabssekretærens funktioner ved forberedelse og afholdelse af årsmødet. Foreningens årsberetning.

Ordinær generalforsamling: forberedelse og afholdelse

Maria Gracheva IFC-projektet, executive editor of the quarterly review, Ph.D. økonomi. Videnskaber, Moskva

Den årlige generalforsamling er en vigtig begivenhed i en virksomheds liv. På mødet opsummeres resultaterne af aktieselskabets aktiviteter i det forløbne år, og der træffes centrale virksomhedsbeslutninger: bestyrelsen (tilsynsrådet) og revisionskommissionen (revisor) for selskabet vælges, årsrapport og regnskab godkendes, størrelsen af ​​det overskud, der er bestemt til udbetaling af udbytte, fastsættes mv.

Den føderale lov (herefter benævnt JSC-loven) giver generalforsamlingen en særlig status: den er selskabets højeste ledelsesorgan. Loven om JSC siger, at den årlige generalforsamling skal afholdes i form af fælles tilstedeværelse af aktionærer og ikke kan afholdes i form af fraværende afstemning. Dette fremhæver den vigtige funktion af årsmødet, som er at skabe et forum for aktionærer til at diskutere de store spørgsmål, virksomheden står over for, samt give ejerne mulighed for at interagere med ledelsen og stille spørgsmål. JSC-loven bestemmer også datoen for afholdelse af mødet: tidligst to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning.

Selskabets bestyrelse og ledelse deltager aktivt i processerne omkring forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen, hvor bestyrelsen spiller en central rolle. Som regel oprettes der i et stort selskab en særlig gruppe af medarbejdere til at organisere mødet, der koordinerer samspillet mellem afdelingen for aktionærforhold og andre afdelinger i virksomheden. Der lægges særlig vægt på at etablere et tæt samarbejde med medierne, formidle information om samfundets opnåede resultater og de beslutninger, der træffes på mødet.

I de sidste år Indenlandske virksomheders holdning til at forberede og afholde årsmøder er begyndt at ændre sig mærkbart. De dage er forbi, hvor der blev skabt hindringer for deltagelse af aktionærer i møder, materialer i henhold til JSC-loven ikke blev leveret, og stemmer blev talt forkert. Selvfølgelig er alt ikke perfekt endnu, men forbedringen af ​​virksomhedspraksis på dette område er blevet et positivt signal for minoritetsaktionærer. Processen med at organisere en årlig generalforsamling indebærer løsning af mange komplekse spørgsmål. I denne artikel bringer vi læsernes opmærksomhed, vi vil kun overveje dem af dem, der efter vores mening er de vigtigste og mest relevante: bestyrelsens rolle, en detaljeret tidsplan for begivenheder, virksomhedens funktioner sekretær, samt udarbejdelse af selskabets årsrapport.

Igor Aksenov IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

Bestyrelsen (BoD) spiller en nøglerolle i forberedelsen og afholdelsen af ​​den årlige generalforsamling - dette er fastsat i loven om JSC, og det er det, der kræves af praksis med effektiv virksomhedsledelse. Bestyrelsen skal organisere sig et stort antal af forskellige arrangementer, og er forpligtet til at gøre dette i overensstemmelse med strenge frister og i overensstemmelse med kravene i loven om JSC. Mere detaljeret regulering af procedurerne specificeret i loven om JSC er givet i forordningerne fra Federal Commission for the Securities Market, godkendt ved resolution nr. 17/ps af 31. maj 2002. Det skal bemærkes, at den længste og mest komplekse proces er forberedelsen af ​​den ordinære generalforsamling i et åbent aktieselskab med mere end 1000 stemmeberettigede aktionærer.

Lad os analysere de foreløbige aktiviteter, der oftest rejser spørgsmål blandt både bestyrelsesmedlemmer og aktionærer.

Først og fremmest skal bestyrelsen behandle forslag fra aktionærer om at indstille kandidater til bestyrelsen, direktionen og revisionskommissionen i aktieselskabet samt optage emner på dagsordenen for generalforsamlingen. I overensstemmelse med art. 53 i lov om JSC, kan sådanne forslag kun sendes af aktionærer, der ejer (individuelt eller kollektivt) mindst 2 % af de stemmeberettigede aktier. Forslag skal være aktieselskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, dvs. senest den 30. januar. Ved fastsættelse af fristen for indsendelse af forslag skal følgende vigtige forhold tages i betragtning.

1. Da loven om JSC siger, at dette nogle gange er blevet fortolket på en sådan måde, at datoen for forelæggelsen af ​​forslaget skal betragtes som datoen for dets faktiske modtagelse af virksomheden. I denne forbindelse opstod der ofte misforståelser. Nu er proceduren for afsendelse af forslag klart beskrevet i FCSM-regulativ nr. 17/ps: 1.

2. Vi må ikke glemme, at loven om JSC giver aktionærer mulighed for i charteret at fastsætte en senere frist for indgivelse af forslag til aktieselskabet.

Endvidere skal bestyrelsen i henhold til lov om JSC drøfte de modtagne forslag og træffe en beslutning (om optagelse af emner på dagsordenen for mødet og nominerede kandidater på kandidatlisten eller om afvisning af at medtage dem) senest senest fem dage efter fristen for indgivelse af forslag, dvs. senest enten den 4. februar eller fem dage efter datoen for indgivelse af forslag fastsat i charteret2. Selvfølgelig kan forslag behandles af bestyrelsen både på et møde (som en enkelt pakke) og på forskellige møder (efterhånden som de modtages), men de endelige beslutninger skal træffes inden for de frister, der er fastsat i loven om JSC .

Men når man analyserer de indkomne forslag, opstår spørgsmålet ofte: hvilke kriterier skal bestyrelsen lade sig vejlede efter, når den træffer denne eller hin beslutning? En udtømmende liste over grunde til afslag er angivet i stk. 5 i art. 53 i lov om JSC og omfatter følgende tilfælde3:

 fristerne fastsat i JSC-loven blev ikke overholdt (dvs. forslag blev modtaget af virksomheden efter 30. januar eller en senere dato fastsat i charteret);

 aktionærer er ikke ejere af det antal stemmeberettigede aktier i selskabet, der er fastsat i JSC-loven (dvs. de ejer mindre end 2 % af sådanne aktier);

 forslag opfylder ikke kravene i stk. 3 og 4 i art. 53 i lov om JSC (dvs. de oplysninger, som disse forslag skal indeholde, er ikke givet). I overensstemmelse med stk. 3, 4 i art. 53 i lov om JSC skal forslag indeholde følgende oplysninger om kandidater:

 navne (titler) på aktionærer, der nominerede kandidater;

 underskrifter fra aktionærer, der har nomineret kandidater;

 navne på foreslåede kandidater;

 navne på de organer, de er nomineret til. Praksis viser, at oplysningerne om kandidaten, der er opført i JSC-loven, muligvis ikke er nok til at foretage en entydig konklusion om evnen af denne person med succes udføre funktionerne som et medlem af bestyrelsen og for at aktionæren kan træffe en informeret beslutning. Men paragraf 4 i art. 53 i lov om JSC gør det muligt at rette op på denne situation: den fastslår, at et forslag til nominering kan indeholde Yderligere Information om kandidaten i henhold til selskabets charter eller interne dokumenter. Derfor kan du i charteret eller interne dokumenter udvide listen over oplysninger, der skal præsenteres i forslaget.

En sådan udvidelse skal samtidig gribes an med varsomhed, da bestyrelsen kan afvise at optage en kandidat på stemmelisten, hvis det opdages, at forslaget ikke er i overensstemmelse med vedtægten eller interne dokumenter. Ved at indføre eventuelle sekundære krav i charteret eller interne dokumenter (og følgelig gøre dem obligatoriske for at udarbejde et forslag om at nominere en kandidat), vil aktionærerne således give bestyrelsen en grund til at afvise en bestemt kandidat med den begrundelse, at er ikke af grundlæggende betydning.

Nogle gange udtrykkes den opfattelse, at det er ulovligt at indføre udvidede krav i charteret eller interne dokumenter, der kan blive en grund til at nægte at optage en kandidat på stemmelisten. I dette tilfælde henviser de til paragraf 11 i den fælles resolution af plenum for Den Russiske Føderations Højesteret og Den Russiske Føderations Højeste Voldgiftsdomstol dateret 04/02/1997, hvori det står, at listen over grunde til afslag er indeholdt i paragraf 4 i art. 53 i lov om JSC og er udtømmende. Efter vores opfattelse bortfalder denne formulering slet ikke aktionærens ret til at medtage yderligere oplysninger om denne person i forslaget om at indstille en kandidat. Fraværet af sådanne oplysninger kan blive grundlaget for afslag på at optage en kandidat på stemmelisten.

Anbefalinger vedrørende, hvilke oplysninger om en kandidat, der kan betragtes som virkelig vigtige og yderligere givet til aktionærer, er tilgængelige i Code of Corporate Conduct (herefter benævnt kodekset)4. Dette dokument råder aktionærer til at give følgende oplysninger om kandidaten:

 alder, uddannelse;

 oplysninger om medlemskab af bestyrelsen og/eller indstilling til valg til medlemskab af bestyrelsen (eller andre folkevalgte organer) i andre foreninger;

 en liste over stillinger, som kandidaten har haft inden for de seneste fem år (herunder en angivelse af den stilling, han havde på nomineringstidspunktet);

 oplysninger om, hvorvidt kandidaten er en deltager, generaldirektør, medlem af ledelsesorganet eller ansat i en juridisk enhed, der konkurrerer med virksomheden (i punkt 2.1.2 i kapitel 3 i kodeksen anbefales det ikke at vælge en sådan kandidat til bestyrelsen for at undgå en interessekonflikt);

 information om arten af ​​hans forhold til samfundet;

 oplysninger om hans forhold til associerede selskaber og større modparter i virksomheden;

 andre oplysninger relateret til kandidatens ejendomsstatus, eller som kan have indflydelse på udførelsen af ​​hans opgaver;

 skriftligt samtykke fra kandidaten til valg, og er der ikke et sådant samtykke, er kandidaten forpligtet til personligt at deltage i generalforsamlingen. Aktionærer skal have oplysninger om kandidatens afvisning af at give alle eller dele af ovenstående oplysninger5.

Derudover kan aktionærer i charteret eller interne dokumenter inkludere andre oplysninger om kandidater, som skal gives til aktionærerne, for eksempel:

 oplysninger om sager om administrativ inhabilitet;

 oplysninger om tilstedeværelsen af ​​en udestående straffeattest. Kodekset anbefaler også, at forslaget til nominering angiver, om kandidaten opfylder uafhængighedskriterierne (disse kriterier er anført i afsnit 2.2.2 i kapitel 3). Bestyrelsen er efter vores opfattelse forpligtet til som minimum at oplyse aktionærerne om, at der blandt de foreslåede kandidater ikke er nogen, der opfylder uafhængighedskriterierne, samt hvilke konsekvenser for samfundet, der i så fald kan opstå.

Som bekendt fastslår loven om JSC, at medlemmer af revisionskommissionen ikke samtidig kan være medlemmer af selskabets bestyrelse6. I den forbindelse opstår spørgsmålet: hvad skal man gøre i tilfælde, hvor forslag om at nominere kandidater til bestyrelsen omfatter medlemmer af revisionskommissionen? I sådanne forslag dannes faktisk den fremtidige sammensætning af bestyrelsen og revisionskommissionen. Samtidig ved aktionærer, der indstiller kandidater, ikke, hvilke medlemmer af den nuværende revisionskommission, der vil forblive i den næste år. Derfor kan medlemskabet af en kandidat til bestyrelsen i den nuværende revisionskommission ikke tjene som grundlag for at nægte at optage ham på kandidatlisten. Samtidig skal bestyrelsen omgående forklare aktionærerne de relevante krav i JSC-loven, samt de mulige konsekvenser af at vælge en kandidat til både bestyrelsen og revisionskommissionen.

Uden tvivl er bestyrelsen hovedsagen skuespiller i forbindelse med afholdelse af en årlig generalforsamling omfatter proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen dog en række trin, som skal gennemføres af forskellige deltagere i selskabsrelationer og under overholdelse af specifikke tidsfrister. En oversigt over de aktiviteter, der er udført som forberedelse til mødet, er præsenteret i tabellen.

Tidsplan for arrangementer

Davit Karapetyan IFC Project, souschef, ph.d. gyldige Videnskaber, Moskva

Når foreningen og dets organer har gennemført alle trin for at forberede den årlige generalforsamling, skal dette møde afholdes. Det skal bemærkes, at proceduren for afholdelse af et årligt møde er reguleret af loven om JSC ikke så strengt som forberedelsesproceduren. Nogle af de aktiviteter, der er præsenteret i figuren, stammer fra kravene i forskrifter, andre er dikteret af god virksomhedsledelsespraksis, og andre er fuldstændig afhængige af aktieselskabets interne struktur. Afhængigt af hvornår aktionærerne er informeret om afstemningsresultaterne og beslutninger truffet på generalforsamlingen, har proceduren for afholdelse af den årlige generalforsamling to muligheder, hvis differentiering begynder fra 11. trin.

For at udelukke muligheden for, at aktionærer anlægger retssager for at ugyldiggøre den årlige generalforsamlings beslutninger, bør alle de ovenfor beskrevne procedurer udføres klart og i fuld overensstemmelse med kravene i lovgivningsmæssige retsakter. Fra dette synspunkt er det tilrådeligt at indføre i virksomheden stillingen som en virksomhedssekretær (eller anden medarbejder), som blandt andet vil varetage ansvaret for at skabe de nødvendige betingelser for den juridisk fejlfri organisering af den årlige general. Møde.

Selskabssekretærens funktioner ved forberedelse og afholdelse af årsmødet

Polina Kalnitskaya IFC-projekt, juridisk konsulent, Moskva

I henhold til Code of Corporate Conduct er virksomhedssekretæren en særlig embedsmand den eneste opgave som skal sikre, at selskabet overholder procedurekrav, der sikrer udøvelsen af ​​aktionærrettigheder. I kap. 5 i kodekset angiver denne embedsmands hovedansvar i forbindelse med forberedelsen og afviklingen af ​​generalforsamlingen:

 udarbejdelse af en liste over deltagerberettigede i generalforsamlingen. Hvis udarbejdelsen af ​​denne liste udføres af en uafhængig registrator, skal sekretæren ved en skriftlig ordre fra generaldirektøren eller et internt dokument fra virksomheden bemyndiges til at instruere registratoren om at udarbejde en sådan liste;

 korrekt indkaldelse af generalforsamlingen til alle mødeberettigede, udarbejdelse og udsendelse af stemmesedler til dem. Sekretæren orienterer desuden alle bestyrelsesmedlemmer om det kommende arrangement, generaldirektør(ledelsesorganisation, leder), medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af revisionskommissionen (revisor) og revisor i virksomheden;

 dannelse af materialer, der skal stilles til rådighed på generalforsamlingen. Sekretæren giver også adgang til disse materialer, attesterer og udleverer kopier af relevante dokumenter efter anmodning fra personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen;

 Indsamling af afsluttede stemmesedler modtaget af virksomheden og rettidig overførsel af dem til den virksomhedsregistrator, der udfører tællekommissionens funktioner, hvis tællekommissionens funktioner i overensstemmelse med lovens krav er tildelt en specialiseret registrator;

 sikre overholdelse af procedurerne for registrering af deltagere på generalforsamlingen, tilrettelæggelse af føring af generalforsamlingsprotokoller og udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultater på generalforsamlingen samt rettidig henvendelse til de bl.a. i listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, en beretning om afstemningsresultaterne på generalforsamlingen;

 at formulere svar på spørgsmål fra deltagere i generalforsamlingen, der vedrører proceduren anvendt på sådanne møder, og træffe foranstaltninger til at løse konflikter i forbindelse med proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen. Blandt de materialer, der stilles til rådighed til den årlige generalforsamling, indtager selskabets årsrapport en vigtig plads. Det er dette, der i en koncentreret form afspejler aktieselskabets resultater, dets udviklingsmuligheder og forpligtelse til principperne for god selskabsledelse.

Årsrapport for selskabet

Galina Efremova IFC-projekt, finansiel konsulent, Moskva

Alexander Eliseev IFC-projekt, finansanalytiker, St. Petersborg

Som anført i punkt 11 i art. 48 i lov om JSC falder godkendelse af årsrapporten inden for kompetencen for den årlige GSM. Det skal tages i betragtning, at dette dokument senest 30 dage før datoen for den ordinære generalforsamling er foreløbigt godkendt af selskabets bestyrelse, og i mangel af en bestyrelse i selskabet - af person, der udfører funktionerne i det eneste udøvende organ. Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af revisionskommissionen (revisor). Inden årsrapportens offentliggørelse er selskabet forpligtet til at ansætte en revisor, der ikke er forbundet af ejendomsinteresser med selskabet eller dets aktionærer, til den årlige revision og bekræftelse af årsregnskabet.

Årsrapporten er det vigtigste dokument, der repræsenterer virksomheden. Det består normalt af ti sektioner (kapitler).

1. Formandens adresse til aktionærerne. Det er meget vigtigt at finde den ønskede generelle tone til dette kapitel: måske bør bestyrelsesformanden undskylde eventuelle mangler i virksomhedens aktiviteter eller indrømme, at ikke alle de tidligere opstillede mål er nået.

2. Oplysninger om salgsvolumen og karakteristika ved markedsføringsstrategien. Denne del af årsrapporten skal give et klart billede af, hvad og hvordan virksomheden sælger, samt hvor og til hvem. Her vil med andre ord alle interesserede kunne finde ud af, hvilke varer eller tjenesteydelser virksomheden er specialiseret i, hvem der er hovedforbruger af dens produkter, og i hvilke regioner den opererer.

3. Dynamikken i de seneste års økonomiske nøgleindikatorer. I dette kapitel handler den mest interessante information om stigningen i overskud og driftsindtægter.

4. Analyse af markedssituationen og virksomhedens opnåede økonomiske resultater. Det er nødvendigt at beskrive de vigtigste tendenser, der er observeret i landets økonomi og industri i de seneste to år, og præsentere dem i rapporten med maksimal klarhed og upartiskhed.

5. Konklusion af den eksterne revisor. Du skal angive navnet på revisorvirksomheden og den periode, hvor revisionen er udført, samt ordlyden af ​​den afgivne konklusion.

6. Regnskabsaflæggelse. Ved at analysere dette afsnit vil brugere af rapporten være opmærksomme på en række vigtige sammenhænge mellem forskellige poster (primært andelen af ​​overskud i omsætningen) og mellem komponenter individuelle artikler (f.eks. vedr specifik vægt omkostninger til Videnskabelig undersøgelse og udviklingen i produktomkostninger). En vigtig del af dette kapitel er bilag og noter til årsregnskabet.

7. Liste over datterselskaber, filialer og repræsentationskontorer. Det er nødvendigt at give et klart billede af alle virksomheder og virksomheder, der på den ene eller anden måde er forbundet med samfundet (f.eks. angive offshore-virksomheder).

8. Liste over direktører og topchefer. Det er meget nyttigt at informere brugerne af rapporten, hvilke ændringer der er sket i sammensætningen af ​​bestyrelse og direktion i løbet af den seneste periode.

9. Dynamikken i selskabets aktiekurser i de seneste år. De vigtigste tendenser observeret i aktiemarked, og viser også dynamikken i udbytte betalt af virksomheden.

10. Status for virksomhedsledelsessystemet. I overensstemmelse med FCSM-forordning nr. 17/ps stilles der visse krav til et aktieselskabs årsrapport med hensyn til offentliggørelse af oplysninger om overholdelse af kodeksen for virksomhedsadfærd og korrekte principper for virksomhedsledelse.

Afhængig af de mål, virksomheden forfølger, kan vægten i årsrapporten lægges på forskellige måder: Nogle afsnit kan fjernes, andre kan udfyldes med så mange oplysninger som muligt, og nye kan tilføjes.

Grundlaget for årsrapporten er finansielle oplysninger, som afslører data, der karakteriserer resultaterne af virksomhedens aktiviteter for rapporteringen og de foregående perioder, samt økonomiske tilstand virksomheden på datoen for udarbejdelsen af ​​dokumentet og planer for dets udvikling på kort og lang sigt.

Udarbejdelse af årsrapporten kombinerer rationalisme og kunst. Følgende seneste tendenser på dette område kan bemærkes:

 virksomheder forsøger at vise deres ansatte frem, dvs. fokus på personlighed;

 grafik og illustrationer er stiliseret som;

 virksomheder stræber efter at tale om sig selv med humor. Den stigende kompleksitet og volumen af ​​årsrapporter resulterer i dannelsen mellem de enkelte aktionærer og virksomheden, som analysen finansiel situation virksomheder bliver udelukkende forbeholdt investeringsbanker, kreditvurderingsbureauer og finanspressen. Det nåede dertil, at nogle vestlige virksomheder begyndte at udsende to rapporter: en for individuelle aktionærer, den anden for professionelle investorer og analytikere.

I øjeblikket er den største svaghed ved årlige rapporter offentliggjort af indenlandske virksomheder manglen på fremtidige udviklingsscenarier. Aktieselskaber skal bestræbe sig på at overbevise alle brugere af regnskaber om virkeligheden af ​​deres forretningsudsigter. Hovedrolle Bestyrelser er kendt for at spille en rolle i udviklingen af ​​sådanne scenarier. Det er på dette område, de skal demonstrere deres strategiske potentiale og yde et værdigt bidrag til at øge investeringsattraktiviteten for de virksomheder, de administrerer.

* * *

Russiske aktieselskaber har allerede bestået den indledende, sværeste fase af rejsen og overholder generelt kravene i lovgivningsmæssige retsakter til proceduren for forberedelse og afholdelse af den årlige generalforsamling. De har dog stadig meget at gøre for at implementere hovedprincippet om tilrettelæggelse af generalforsamlingen: mødet bør afholdes på en sådan måde, at det letter aktionærernes effektive deltagelse i dette selskabs ledelsesorgans arbejde.

Fra dette synspunkt stor betydning tilegne sig moderne informationsteknologier. Erfaringerne fra udviklede lande viser, at 83 af de 100 førende europæiske virksomheder i 2003 organiserede internetudsendelser af forskellige virksomhedsbegivenheder, herunder 27 virksomheder, der brugte denne metode, når de afholdt årlige generalforsamlinger7. Mange vestlige virksomheder udsender meddelelser om indkaldelse til generalforsamlingen pr e-mail, give aktionærer online afstemning og lægge interaktive årsrapporter på deres websteder. Disse elektroniske dokumenter giver brugerne mulighed for at konvertere regnskaber til Excel-regneark, samt navigere mellem forskellige sektioner af rapporter og til andre sider på virksomhedens websteder ved hjælp af hypertekstlinks. Virksomheder opretter til gengæld databaser om brugere og konfigurationen af ​​deres præferencer, når de arbejder med rapporter (dvs. hvilke dele af dokumenter der er af størst interesse for dem). Alt dette er et meget effektivt middel til at forbedre den gensidige forståelse mellem aktionærer, ledere, direktører og andre interessenter.

Bibliografi

For at forberede dette arbejde blev der brugt materialer fra webstedet http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Generalforsamling, berammet eller ekstraordinær, afholdes efter de regler, der er hjemlet i lov om aktieselskaber. Hvad du skal vide om indkaldelse til et møde og proceduren for afholdelse af det.

Opmærksomhed! Du er på en professionel hjemmeside med specialiseret juridisk indhold. Registrering kan være nødvendig for at læse denne artikel.

Læs vores artikel:

Generalforsamlingen af ​​aktionærer er det højeste styrende organ i en PJSC eller NJSC. Hans eksklusive kompetence omfatter beslutninger om centrale spørgsmål i virksomhedens drift, for eksempel:

• konklusion større aftale, hvis dens værdi er højere end 50 % af den bogførte værdi af JSC's aktiver;
• ændringer til charteret;
• yderligere udstedelse af aktier;
• ændring af godkendt kapital;
• rekonstruktion eller likvidation af virksomheden mv.

Der indkaldes til årsmøder til godkendelse af det forløbne års resultat, valg af ny bestyrelse mv.

Afholdelsen af ​​en generalforsamling for aktionærer er reguleret af bestemmelserne i loven "om aktieselskaber" (i det følgende benævnt JSC-loven). For at holde et regelmæssigt eller ekstraordinært møde med virksomhedsejere skal du følge flere trin:

1. Tag en beslutning om indkaldelse og afholdelse af møde. Indstil et sted, dato og tidspunkt for mødet.
2. Godkend listen over aktionærer, der vil deltage i mødet.
3. Giv mødedeltagere besked på den foreskrevne måde.
4. Holde et møde. Mødet ledsages af udarbejdelse af referat, som registrerer mødets forløb og alle trufne beslutninger.
5. Dokumenter resultaterne af mødet i overensstemmelse med lovens krav.

Gæst, mød - !

Trin 1. Generalforsamlingen afholdes på baggrund af beslutningen om behovet for et møde

Et møde kan ikke afholdes uden en foreløbig beslutning herom. At træffe en sådan beslutning ligger inden for kompetencen hos JSC's bestyrelse (afsnit 2, stk. 1, artikel 65 i lov om JSC). Ud over at træffe selve beslutningen, administrerer rådet forberedelsen og afholdelsen af ​​mødet (afsnit 4, stk. 1, artikel 65 i lov om JSC). Hvis JSC ikke har dannet et råd, overtages alle disse funktioner af en person eller et organ, der specifikt er specificeret i charteret (klausul 1, artikel 64 i loven om JSC).

Hvad skal medtages i en beslutning om at holde et møde

Bestyrelsen angiver alle væsentlige punkter i mødebeslutningen. Hvilken slags generalforsamling skal afholdes - årlig eller ekstraordinær; hvornår, hvor og hvornår man skal organisere et møde, hvornår man skal begynde at registrere deltagere. Derudover bestemmer afgørelsen:

• hvornår skal deltagerlisten være klar;
• Møde agenda;
• hvordan man informerer deltagerne om mødet;
• hvad er inkluderet i listen over oplysninger til deltagere;
• indehavere af, hvilke typer præferenceaktier, der kan stemme på generalforsamlingen.

Dagsordenen afhænger af mødetypen og rækken af ​​aktuelle emner.

Hvornår skal man holde et møde

Datoerne for afholdelse af årsmødet er angivet i aktieselskabets vedtægter. Fristerne kan fastsættes fra 1. marts til 30. juni (paragraf 1, artikel 47 i lov om JSC). For ekstraordinære generalforsamlinger gælder reglen: Aktionærer kan afholde generalforsamling inden for 40 dage fra datoen for modtagelsen af ​​begæringen herom. Et sådant krav kan komme fra en af ​​virksomhedsejerne eller fra autoriserede personer. Hvis der indkaldes til et møde for at afholde valg til et kollegialt ledelsesorgan, bør der ikke gå mere end 75 dage fra modtagelsen af ​​anmodningen om et møde til selve mødet (paragraf 2 i artikel 55 i lov om JSC).

Trin 2. Efter beslutningen om mødet er truffet, dannes en liste over aktionærer, der vil deltage i det

Beslutningen om at afholde mødet blev truffet og datoen fastsat. Herefter dannes en deltagerliste. Registratoren af ​​JSC er ansvarlig for at udarbejde listen baseret på data fra aktionærregisteret (paragraf 1 i artikel 51 i lov om JSC). Bestyrelsen sender en ordre til registratoren om, at det er nødvendigt at oprette en liste (stk. 2, pkt. 7.4.5 i Reglementet om føring af registeret over ejere af registrerede værdipapirer, godkendt). Bestillingen angiver datoen for klargøring af denne liste. Det fastsættes under hensyntagen til datoen for beslutningen om mødet. Intervallet mellem to datoer skal være mindst 10 dage. Som hovedregel skal listen være klar senest 25 dage før mødet (§ 1, § 51 i lov om JSC).

Hvis de vælges til bestyrelsen, bør der ikke gå mere end 55 dage fra datoen for opstilling af listen til generalforsamlingen. Hvis mødet er dedikeret til rekonstruktion af aktieselskabet, fastsættes listeberedskabsdatoen højst 35 dage før mødet.

Trin 3. Mødedeltagere får besked

Aktionærerne skal have besked om den kommende generalforsamling mindst 20 dage før generalforsamlingen, og såfremt det er nødvendigt for at træffe beslutning om rekonstruktion, underrettes ejerne herom mindst 30 dage i forvejen. I nogle tilfælde skal aktionærerne underrettes 50 dage før mødet (klausul 1, artikel 52 i JSC-loven). Denne frist er fastsat for sager, hvor mødet er dedikeret til:

• valg til bestyrelsen;
• omorganiseringsspørgsmål;
• valg til det kollegiale ledelsesorgan i det nye aktieselskab.

Sådan giver du besked om et møde

Aktionærer skal meddeles ved anbefalet post eller mod underskrift. Samtidig kan vedtægten for aktieselskabet indeholde andre indkaldelsesmetoder til generalforsamlingen:

• gennem medierne eller samfundets hjemmeside;
• via e-mail;
• skriftlig besked på telefon.

Sammen med meddelelsen får virksomhedsejere tilsendt spørgsmål på dagsordenen, dokumenter, der er nødvendige for gennemgang, samt afstemninger, hvis afstemningen vil blive gennemført ved hjælp af stemmesedler (artikel 52 i lov om JSC, paragraf 3.1 i vedtægterne, godkendt).

Trin 4. Generalforsamlingen ledes af bestyrelsen

Mødet skal finde sted på den aftalte dato og tid. Bestyrelsen (eller en anden person, der er specifikt angivet i vedtægten, hvis bestyrelsen ikke fungerer i selskabet) er ansvarlig for overholdelse af proceduren for afholdelse af generalforsamling. Især er det nødvendigt:

1. Tilmeld alle deltagere, der ankom til mødet. Dette gøres af tællekommissionen eller andre personer (artikel 56 i loven om JSC). Under registreringen kontrolleres legitimationsoplysningerne for hver deltager i mødet (artikel 57 i loven om JSC), og kendsgerningen om hans ankomst registreres.
2. Bestem beslutningsdygtighed. Dette gøres også af tællekommissionen. Beslutningsdygtigheden bestemmes i henhold til reglerne specificeret i loven (artikel 58 i loven om JSC). De tager også hensyn til vilje fra aktionærer, der ikke er til stede på generalforsamlingen, men meddelt deres holdning senest 2 dage før generalforsamlingen.
3. Meddel, at mødet er begyndt. Mødet åbnes og ledes af formanden for bestyrelsen eller en anden person angivet i charteret (artikel 67 i lov om JSC).
4. Indtal dagsordenspunkter og diskuter dem med aktionærerne. Ændringer til dagsordenen kan kun foretages, hvis alle aktionærer er til stede på mødet (artikel 49 i lov om JSC).
5. Tag en afstemning. Kun tilmeldte deltagere kan stemme. De stemmer ved håndsoprækning eller på anden måde. Hvis der stemmes ved hjælp af stemmesedler, er en af ​​mulighederne for hvert emne noteret i dokumentet. Stemmesedlen skal indeholde aktionærens eller dennes repræsentants underskrift.
6. Foretag en stemmeoptælling og bekendtgør resultaterne af mødet. Afstemningsresultaterne bestemmes af tællekommissionen eller registratoren, hvis mødet afholdes i et offentligt aktieselskab (paragraf 4 i artikel 97 i Den Russiske Føderations Civil Code). Beslutninger fra generalforsamlingen for aktionærer er certificeret i overensstemmelse med lovens krav (klausul 3 i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civile lovbog).

Sådan deltager du eksternt i en årlig eller ikke-planlagt generalforsamling

Du kan deltage i generalforsamlinger for aktionærer, herunder årlige, eksternt. Til dette bruger de moderne teknologier kommunikation. Fjerndeltagere kan diskutere dagsordenspunkter og stemme, hvis dette er tilladt i henhold til charteret (paragraf 11, artikel 49, paragraf 1, artikel 58, artikel 60 i loven om JSC). Afstemning af fjerndeltagere sikres ved hjælp af elektroniske stemmesedler.

Trin 5. Resultaterne af mødet afspejles i referatet

I henhold til artikel 63 i lov om JSC udarbejdes protokollen om resultaterne af generalforsamlingen inden for tre dage efter mødet. Referatet udfærdiges i to eksemplarer, idet dirigenten og sekretæren skal påtegne begge eksemplarer af referatet. Protokollen siger: Prøv fri adgang i 3 dage >>

Se hvilke forhold domstolene oftest vurderer forskelligt. Medtag sikker formulering af sådanne betingelser i kontrakten. Brug positiv praksis til at overtale modparten til at medtage en betingelse i kontrakten, og negativ praksis til at overtale modparten til at afvise betingelsen.

Udfordre fogedens beslutninger, handlinger og passiviteter. Frigør ejendom fra beslaglæggelse. Krav erstatning. Denne anbefaling indeholder alt, hvad du har brug for: en klar algoritme, et udvalg af retspraksis og færdige prøveklager.

Læs de otte uudtalte regler for registrering. Baseret på vidneudsagn fra inspektører og registratorer. Velegnet til virksomheder, der er blevet markeret som upålidelige af Federal Tax Service.

Friske holdninger fra domstolene om kontroversielle spørgsmål om opkrævning af sagsomkostninger i én anmeldelse. Problemet er, at mange detaljer stadig ikke er præciseret i loven. Stol derfor på retspraksis i kontroversielle sager.

Send en notifikation til din mobiltelefon, via e-mail eller med posten.