Osakkeenomistajien kokous, säännöt ja menettelytapa. Varsinainen yhtiökokous: menettelyä koskevat kysymykset

Varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen on lain vaatimusten mukaisesti pakollinen menettely, joka on ensi silmäyksellä yksinkertainen. Se sisältää kuitenkin erilaisia ​​muodollisuuksia, joiden rikkominen voi johtaa merkittäviin sakkoihin. Yleisesti ottaen varsinaisen yhtiökokouksen pitämismenettely voidaan jakaa useisiin vaiheisiin.

1. Valmistautuminen yhtiökokoukseen.

Hallituksen kokous pidetään varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä koskevissa asioissa, päätetään esityslista, tiedotetaan osakkeenomistajille yhtiökokouksesta, osakkeenomistajille tutustutaan yhtiökokousta valmistelevaan tietoon (aineistoon). .

2. Yhtiökokouksen pitäminen.

Saapuvien osakkeenomistajien rekisteröinti, äänestyslippujen antaminen (jos äänestetään henkilökohtaisesti), äänestys esityslistan kohdissa suoritetaan ja äänestystulos voidaan julkistaa.

3. Yhtiökokouksen tulosten kirjaaminen.

Äänestystuloksista laaditaan ääntenlaskentatoimikunnan pöytäkirja, äänestysselostus ja yhtiökokouksen pöytäkirja.

Varsinaiseen yhtiökokoukseen valmistautuminen

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä ajoissa. Laissa ei määrätä tarkkaa varsinaisen yhtiökokouksen ajankohtaa (se määräytyy yhtiön työjärjestyksen mukaan). Samalla lainsäätäjä rajoittaa yhtiön harkintavaltaa yhtiökokouksen ajankohdasta. Varsinainen kokous on siten pidettävä aikaisintaan kahden kuukauden ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Varainhoitovuosi vastaa kalenterivuotta ja kestää 1. tammikuuta 31. joulukuuta (budjettilain 12 § Venäjän federaatio). Tämä vanhentumisaika koskee myös tilannetta, jossa se ei sisällä säännöksiä varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärästä.

Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta kiertämisestä seuraa hallinnollinen sakko kansalaisille 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettäminen enintään 1 (yhdeksi) vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artiklan 1 kohta).

Lisäksi yhtiökokouksen pitämiselle asetettujen määräaikojen rikkominen johtaa yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivallan lakkaamiseen lukuun ottamatta valtuuksia valmistella, koolle kutsua ja pitää varsinainen yhtiökokous. osakkeenomistajat (26. joulukuuta 2005 annetun liittovaltion lain nro 208-FZ "osakeyhtiöistä" 1 §, pykälä 66).

Varsinaista yhtiökokousta valmisteltaessa pidetään hallituksen kokous, jossa ratkaistaan ​​yhtiökokouksen järjestämismuotoon (kokous tai poissaoloäänestys) liittyvät asiat; yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika; yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä; yhtiökokouksen asialista; menettely, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan yhtiökokouksen pitämisestä; luettelo osakkeenomistajille yhtiökokousta valmisteltaessa toimitetuista tiedoista (aineistoista) ja niiden toimittamismenettelystä; äänestyslipun muoto ja teksti, jos äänestetään lipulla.

Hallituksen kokouksen tulokset dokumentoidaan asianmukaiseen pöytäkirjaan, jossa on eritelty käsiteltyjen asioiden sisältö ja järjestys, kussakin asiassa tehdyn päätöksen sisältö ja äänestystulokset kussakin asiassa. Pöytäkirjassa on mainittava hallituksen kokouksen päivämäärä ja kellonaika, hallituksen kokoonpano ja päätösvaltaisuus.

Erillisissä asiakirjoissa on oltava myös hallituksen hyväksymä varsinaisen yhtiökokouksen asialista, osakkeenomistajille lähetettävä varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu sekä äänestysliput kustakin asialistan kohdasta.

Esityslistalla on oltava pykälän 2 momentissa säädetyt pakolliset asiat. 54 jne. 11 kohta 1 art. 48 lain nro 208-FZ. Pakollisten asioiden lisäksi asialistalla voi olla myös muita asioita, joiden ratkaiseminen kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan. Lisäkysymyksiä Hallitus ja osakkeenomistajat ovat ottaneet ne esityslistalle. Esityksiä tekevät osakkeenomistajat, jotka omistavat yhdessä vähintään 2 % yhtiön äänivallasta. Esityslistaehdotusten on oltava perillä yhtiössä viimeistään 30 päivän kuluttua tilikauden päättymisestä, ellei yhtiön työjärjestyksessä ole määrätty myöhempää päivämäärää.

Kutsu yhtiökokoukseen lähetetään jokaiselle osakkeenomistajalle, jolla on oikeus osallistua kokoukseen. Tämän viestin lähettämisen pakolliset määräajat on säädetty laissa, ja yritys voi itse määrittää sen lähetysmenettelyn. Niin, Tämä viesti on tehtävä viimeistään 20 päivää etukäteen ja yhtiökokouskutsu, jonka asialistalla on yhtiön saneeraus, on tehtävä viimeistään 30 päivää ennen sen pitämispäivää.

Mitä tulee sanoman lähetysmenettelyyn, pääsääntöisesti sanoma yhtiökokouksesta lähetetään osakkeenomistajalle kirjattuna kirjeenä. Yrityksen peruskirjassa voi kuitenkin olla muitakin vaatimuksia viestin lähettämiselle. Peruskirjassa voidaan esimerkiksi määrätä, että viesti lähetetään kirjattuna kirjeenä ilmoituksen kanssa tai arvokkaalla kirjeellä, jossa on luettelo liitteistä, tai luovutetaan henkilökohtaisesti allekirjoitusta vastaan. Peruskirjassa voidaan määrätä myös tarpeesta julkaista kokouskutsu saatavilla olevissa tiedotusvälineissä, painetuissa julkaisuissa. Yhtiöllä on joka tapauksessa oikeus tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä muiden tiedotusvälineiden (televisio, radio) kautta.

Yhtiökokouskutsun lähettämisen (toimittamisen, julkaisemisen) menettelyn tai määräajan rikkomisesta seuraa hallinnollinen sakko. Kansalaisille määrätään sakko 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menetys enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artikla).

Yhtiökokouskutsussa on mainittava yhtiön täydellinen toiminimi ja sijainti; yhtiökokouksen pitämisen muoto (kokous tai poissaoloäänestys); yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika; yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä; yhtiökokouksen asialista; yhtiökokouksen valmistelussa toimitettaviin tietoihin (aineistoihin) tutustumisen menettely sekä osoite (osoitteet), jossa ne ovat nähtävillä. Viesti on laadittava ottaen huomioon Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean 31. toukokuuta 2002 päivätyllä päätöksellä nro 17/ps (sellaisena kuin se on muutettuna 7.2.2003) asetetut lisävaatimukset.

Liittovaltion lakien ja muiden niiden mukaisesti hyväksyttyjen säädösten vaatimusten rikkominen, jotka koskevat yhtiökokouksen muotoa, päivämäärää tai paikkaa, sekä osakkeenomistajien yhtiökokouksen pitäminen muotoa, päivämäärää ja kellonaikaa vastaan tai sen omistuspaikka, jonka määrää osakeyhtiön toimielin tai koollekutsujat yhtiökokous osakkeenomistajat edellyttää hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettämiseen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 5 lauseke, 15.23.1 artikla).

On tärkeää huomata, että yhtiökokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luetteloon merkityillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Luettelon yhtiökokoukseen oikeutetuista laatii yhtiön osakasluettelon tietojen perusteella joko osakeyhtiö tai rekisterinpitäjä. Yhtiökokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä ei voi olla aikaisempi kuin yhtiökokouksen pitämisestä tehdyn päätöksen päivämäärä. Lista on voimassa 50 päivää ja joissain tapauksissa 85 päivää ennen yhtiökokousta.

Liittovaltion lakien ja muiden niiden mukaisesti hyväksyttyjen säädösten vaatimusten rikkominen yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luetteloiden laatimisesta edellyttää hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettämiseen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artikla).

Osakkeenomistajat tutustutaan yhtiökokousta valmistelevaan tietoon (aineistoon) yhtiökokouskutsun lähettämispäivästä kokouspäivään. Yhtiö on velvollinen toimittamaan yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutetun henkilön pyynnöstä jäljennökset asiakirjoista. Yrityksen näiden kopioiden toimittamisesta perimä maksu ei voi ylittää niiden tuotantokustannuksia.

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen valmistelussa liittovaltion lakien ja muiden niiden mukaisesti hyväksyttyjen säädösten mukaisten tietojen (aineiston) toimittamisen määräajan laiminlyönti tai sen rikkominen edellyttää hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettämiseen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artiklan 2 kohta).

Kaikki nämä yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimiseen, kokouksesta ilmoittamiseen, asiaankuuluvien tietojen (asiakirjojen) toimittamiseen osakkeenomistajille liittyvät rikkomukset voivat myös johtaa yhtiökokouksen päätöksen mitätöimiseen. yhtiön osakkeenomistajien kokous (Länsi-Siperian piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 19.02.2008 nro F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moskovan piiri, 14.2.2008 nro KG-A41/ 14154-07, Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden päätös, 13.2.2009 nro 862/09)

Yhtiökokouksen pitäminen

Kokoukseen saapuneiden osakkeenomistajien tulee olla merkittynä asianmukaiseen kokouspäiväkirjaan kokouksen osallistujien rekisteröintiä ja kokouksen aikana annettavien äänestyslomakkeiden tallentamista varten. Oikeutta osallistua yhtiökokoukseen käyttää osakkeenomistaja sekä henkilökohtaisesti että edustajansa välityksellä. Osakkeenomistajan edustaja toimii notaarin vahvistaman valtakirjan perusteella, josta on liitettävä jäljennös kokouksen aikana annettavien äänestyslomakkeiden rekisteriin.

Yhtiökokous on päätösvaltainen. Pääsääntöisesti yhtiökokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuvat osakkeenomistajat, jotka yhdessä omistavat yli puolet yhtiön äänivallasta (50 % osakkeista + 1 osake). Päätösvaltaisuutta määritettäessä on noudatettava pykälän 6 momentin säännöksiä. 32.1 artiklan 6 kohta 84.2 lain nro 208-FZ.

Yhtiökokouksen pitäminen kokouksen edellyttämän päätösvaltaisuuden puuttuessa tai tiettyjen esityslistalla olevien asioiden käsittely, jos päätösvaltaisuus ei ole, tarkoittaa hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 000 - 4 000 ruplaa, virkamiehille - 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettämiseen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artiklan 6 kohta).

Esityslistan kohdista äänestetään äänestyslipulla. Osakkeenomistajien kokouskäytännössä äänestystä käytetään myös niissä tapauksissa, joissa laki sallii kädennostoäänestyksen (lain nro 208-FZ pykälä 1, 60), koska täytetyn äänestyksen läsnäolo vaikeuttaa äänestysmenettelyä. kyseenalaistaa äänestystulokset. Äänestyslippu annetaan jokaiselle saapuvalle osallistujalle tai hänen edustajalleen allekirjoitusta vastaan. Äänestysliput, kuten jo todettiin, kootaan erikseen jokaisesta äänestysasiasta, vaikka laki ei sisällä suoraa kieltoa useiden äänestettäväksi tulevien asioiden ottamisesta äänestykseen. Äänestyslippujen muodon on oltava tiukasti lain vaatimusten mukainen (lain nro 208-FZ 60 §:n 4 kohta, Venäjän liittovaltion arvopaperimarkkinakomission päätös nro 17/ps). Äänestäminen yhtiökokouksessa tapahtuu periaatteella "yksi ääniosake - yksi ääni" kumulatiivista äänestystä lukuun ottamatta.

Varsinaisen yhtiökokouksen tulosten rekisteröinti

Ääntenlaskun suorittaa ääntenlaskentalautakunta tai sen sijainen. (laskentalautakunta perustetaan yhtiössä, jossa on yli sata äänivaltaista osakkeenomistajaa). Äänestystulosten perusteella ääntenäänestyslautakunta tai sen tehtävää hoitava henkilö laatii äänestystuloksista pöytäkirjan, jonka ääntenlaskentatoimikunnan jäsenet tai sen tehtävää hoitava henkilö allekirjoittavat. Äänestystuloksista laaditaan pöytäkirja viimeistään 15 päivän kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä.

Jos äänestystuloksia kustakin asialistan kohdasta ei ole ilmoitettu osakkeenomistajille äänestyksen päätyttyä, on äänestyksen tuloksista laadittava selvitys. Tämä kertomus on viimeistään kymmenen päivän kuluttua äänestystulospöytäkirjan laatimisesta lähetettävä jokaiselle yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen luetteloon merkitylle henkilölle yhtiökokouksen pitämisestä ilmoittamisen edellyttämällä tavalla. yhtiökokous.

Liittovaltion lakien ja niiden mukaisesti hyväksyttyjen muiden säädösten vaatimusten rikkominen yhtiökokouksen päätösten tai äänestystulosten ilmoittamisesta tai osakkeenomistajien tietoon saattamiseksi tarkoittaa virkamiehille hallinnollisen sakon määräämistä 20 000 - 30 000 ruplaa tai oikeuden menettämistä enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 000 - 700 000 ruplaa. (Hallintolain 10 kohta, 15.23.1 §).

Pöytäkirja yhtiökokouksesta laaditaan kahtena kappaleena viimeistään 15 päivän kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. Molemmat kappaleet ovat yhtiökokouksen puheenjohtajan ja yhtiökokouksen sihteerin allekirjoittamia. Yhtiökokouksen pöytäkirjassa on oltava tiedot yhtiökokouksen paikasta ja ajasta; osakkeenomistajien - yhtiön äänivaltaisten osakkeiden omistajien - kokonaisäänimäärä; kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien äänimäärä; kokouksen puheenjohtaja (puheenjohtajisto) ja sihteeri, kokouksen asialista. Yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaan tulee sisältyä tärkeimmät puheenvuorot, äänestettävät asiat ja niitä koskevat äänestystulokset, yhtiökokouksen päätökset (lain nro 208-FZ 63 §:n 2 momentti) . Yhtiökokouksen pöytäkirjassa on oltava myös Venäjän arvopaperimarkkinakomitean päätöksen nro 17/ps kohdissa 5.1, 5.7 ja 5.8 täsmennetyt tiedot.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan tai sihteerin rikkominen yhtiökokouksen pöytäkirjan sisältöä, muotoa tai laatimisen määräaikaa koskevien vaatimusten osalta sekä näiden henkilöiden kiertäminen mainitun pöytäkirjan allekirjoittamisesta tarkoittaa hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 1 000 - 2 000 ruplaa, virkamiehille - 10 000 - 20 000 ruplaa. tai enintään kuuden kuukauden hylkääminen.

Tässä numerossa kiinnitämme huomionne yhtiökokoukseen saapuvien osallistujien rekisteröintiprosessin aikana suoritettaviin papereihin; äänestyslippu, jossa samalla selitetään tavanomaisen ja kumulatiivisen äänestyksen säännöt; itse kokouksen pöytäkirja sekä ääntenlaskutoimikunnan pöytäkirja ja raportti. Selitämme, mitkä suunnittelumuunnelmat ovat mahdollisia ottaen huomioon Federal Financial Markets Servicen viimeisimmät innovaatiot.

Laskupalkkio

Yhtiössä, jossa on yli 100 osakkeenomistajaa (äänivaltaisten osakkeiden omistajia), perustetaan laskentatoimikunta, jonka määrällisen ja henkilökohtaisen kokoonpanon hyväksyy yhtiökokous. Jos rekisterinpitäjä on ammatillinen rekisterinpitäjä, hänelle voidaan antaa laskentatoimikunnan tehtäviä. Jos äänioikeutettujen osakkeiden omistajia on yli 500, laskentatoimikunnan tehtävät suorittaa välttämättä rekisterinpitäjä (ja se, joka ylläpitää tämän JSC:n osakasluetteloa).

Laskentakomiteassa tulee olla vähintään 3 henkilöä. Lisäksi laskentapalkkio ei voi sisältää:

• yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet;
• yhtiön tilintarkastuslautakunnan jäsenet (tilintarkastaja);
• yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet;
• yrityksen ainoa toimeenpaneva elin (yleensä tämä on toimitusjohtaja), sekä johtava organisaatio tai johtaja,
• sekä edellä mainittuihin tehtäviin ehdokkaaksi asetetut henkilöt.

Laskentatoimikunnan tehtäviin kuuluu mm.

• yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden valtuuksien tarkastaminen ja rekisteröinti;
• yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden määrittäminen;
• Selvitetään osakkeenomistajien (heidän edustajiensa) äänivallan käyttämiseen yhtiökokouksessa liittyviä kysymyksiä;
• äänestysmenettelyjen selkeyttäminen;
• äänestysmenettelyjen varmistaminen;
• äänten laskenta;
• äänestystulosten yhteenveto;
• laatia pöytäkirjan äänestystuloksista ja siirtää sen äänestyslippujen kanssa arkistoon.

OJSC:n laskentatoimikunnan työmenettelystä, asemasta ja toimivaltuuksista säädetään pääsääntöisesti erillisellä paikallisella säädöksellä. Sen hyväksyy yhtiökokous ja se on yksi organisaation pääasiakirjoista. Mielestämme sen tulisi sisältää myös yleiset vaatimukset ääntenlaskentalautakunnan pöytäkirjan laadintamenettelystä. Niitä voi olla kaksi:

• ensimmäinen pöytäkirja – osakkeenomistajien yhtiökokoukseen ilmoittautumisen tuloksista (tätä asiakirjaa tarvitaan ensisijaisesti kokouksen päätösvaltaisuuden määrittämiseksi kokouksen asialistalla);
• ja tietysti (liittovaltion lain "JSC:stä" 62 artiklan vaatimusten mukaisesti) pöytäkirja äänestystuloksista, jonka perusteella laaditaan raportti äänestystuloksista. Pöytäkirjan yhtiökokouksen äänestystuloksista allekirjoittavat ääntenlaskentatoimikunnan jäsenet, ja jos ääntenlaskentatoimikunnan tehtäviä hoiti rekisterinpitäjä, rekisterinpitäjän valtuuttamat henkilöt. Jos osakkeenomistajien määrä on alle 100, laskentatoimikuntaa ei saa perustaa; silloin pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Osakkeenomistajien ja heidän edustajiensa rekisteröinti

Yhtiökokousta edeltää aina osallistujien ilmoittautuminen. Osana tätä menettelyä vahvistetaan henkilöiden valtuudet, jotka ovat ilmaisseet halunsa osallistua yhtiökokoukseen (GMS). Yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden ilmoittautuminen on tehtävä tämän kokouksen pitopaikan osoitteessa. Rekisteröintiprosessi on olennaisesti prosessi, jossa saapuvat tunnistetaan vertaamalla OCA:n osallistumiskelpoisten henkilöiden luettelon tietoja esitettyjen asiakirjojen tietoihin.

Jos osakkeenomistajien etuja edustavat asiamiehet, heidän valtuutensa on myös tarkistettava - heidän toimittamat asiakirjat tarkistetaan muodollisesti:

1. Jos puhumme valtakirjasta, sinun on määritettävä:
   • onko toimikausi umpeutunut. Valtakirja annetaan aina määräajaksi. Venäjän federaation siviililain mukaan voimassaoloaika on enintään 3 vuotta. Valtuutuksen voimassaoloaikaa ei voida määritellä, vaan sen katsotaan olevan voimassa 1 vuosi antamispäivästä. Valtuutuksen antopäivämäärä on sen pakollinen vaatimus, jota ilman se on pätemätön! Valtakirja voidaan antaa paitsi määräajaksi myös osallistumista varten tiettyyn yhtiökokoukseen;
   • sisältääkö valtakirja kaikki tarvittavat tiedot? Liittovaltion lain "JSC:stä" mukaisesti äänestysvaltakirjassa on oltava tiedot edustetusta henkilöstä ja edustajasta:
     • yksityishenkilön nimi, henkilöllisyystodistuksen tiedot (sarjan ja (tai) asiakirjan numero, myöntämispäivä ja -paikka, asiakirjan myöntänyt viranomainen),
     • organisaatiolle – nimi, sijaintitiedot;
   • onko osakeyhtiö aiemmin saanut valtakirjan peruutuksen;
   • onko allekirjoitukset asianmukaisesti varmennettu. Jos äänestysvaltakirja on yksityishenkilön antama, sen on oltava notaarin vahvistama. Jos sen on myöntänyt oikeushenkilö, on otettava huomioon Venäjän federaation siviililain 185 artiklan 5 kohdan vaatimukset2.
2. Jos puhumme henkilöstä, joka suorittaa ainoan toimeenpanoelimen (SEO) tehtäviä laillinen taho- osakkeenomistajan on henkilöllisyytensä lisäksi (passia esittämällä) tarkistettava:
   • virkamiehen aseman ja valtuudet. Tämä voidaan vahvistaa osakasyhteisön peruskirjalla (yleensä siitä esitetään notaarin vahvistama kopio);
   • kokouksellesi tulleen henkilön nimittäminen työjärjestyksen mukaiseen virkaan yksittäiseksi johtajaksi. Organisatorisesta ja taloudellisesta muodosta riippuen voit esittää valtuutetun elimen pöytäkirjan tai päätöksen (LLC:lle - osallistujien yhtiökokous, JSC:lle - yhtiökokous tai hallitus, toimielimelle - perustajan päätös), sekä ote siitä. Lisäksi voit pyytää toimittamaan otteen yhdistyneestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä, joka vahvistaa näiden tietojen sisällyttämisen siihen. On kuitenkin muistettava, että rekisteri on vain tiedoksi ja pääasiakirjana on ajanvarauspöytäkirja;
   • jos eurooppalaisen tutkintamääräyksen toimivalta on rajoitettu, hänen valtuutensa edustaa oikeussubjektin etuja ilman valtakirjaa on oltava lisäksi asiakirjassa oikeushenkilön osakkeenomistajan ylemmän toimielimen pöytäkirja, jolla on valtuudet tehdä päätöksiä. Lisäksi tällaisessa pöytäkirjassa on oltava esityslistan kohtien tarkka sanamuoto ja päätös siitä, kuinka niistä äänestetään.

Osakkeenomistajan oikeuden osallistua yhtiökokoukseen siirtyminen edustajalle on kirjattu OJSC “Kulebaksky Metal Structures Plant” yhtiökokouksen sääntöihin3.

28 §. Osallistumisoikeuden siirto yhtiökokoukseen

1. Oikeuksien siirto osakkeenomistajan edustajalle tapahtuu antamalla kirjallinen valtakirja - valtakirja.

2. Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja sekä kaikista omistamistaan ​​osakkeista että niiden osasta.

3. Valtakirja voidaan antaa sekä osakkeen antamien oikeuksien koko sarjalle että mille tahansa osalle niistä<...>

8. Osakkeenomistajalla on oikeus milloin tahansa vaihtaa edustajansa ja itse käyttää osakkeen antamia oikeuksia irtisanomalla valtakirja. Osakkeenomistajalla on oikeus valtakirjaa irtisanomatta korvata edustajansa ja käyttää henkilökohtaisesti osakkeen antamia oikeuksia<...>

Jos edustajan valtakirja määrätyllä tavalla peruutetaan, häntä ei voida rekisteröidä osallistumaan yhtiökokoukseen.

Esimerkit yleisistä, erityisistä ja kertavaltaisista valtakirjoista sekä valtakirjoista Englannin kieli apostillilla ja sen käännöksellä venäjäksi, yleiset säännöt Löydät tämän asiakirjan toteutuksen artikkelista "Annamme valtakirjat edustamaan organisaation etuja" numeroissa 10' 2011 ja nro 11' 2011

Annamme nyt esimerkkejä kahdesta valtakirjasta:

• yksinkertaisessa tapauksessa, jossa yksi asiamies edustaa täysin osakkeenomistajan etuja yhtiökokouksessa ilman rajoituksia (katso esimerkki 15), ja
• monimutkaisempi, kun toimivallan siirto tapahtuu vain osalle osakkeista (katso esimerkki 16).

Nämä valtakirjat eroavat hieman joidenkin yksityiskohtien sijoittelusta. Molemmissa teksti on jaettu mielekkäisiin kappaleisiin, mikä ei vastaa venäjän kielen tavanomaisia ​​sääntöjä, mutta antaa sinun löytää nopeasti keskeiset tiedot: kuka uskoi mitä kenelle (tämä vaihtoehto valtakirjan antamiseen on yleistymässä ja yleisempää).

Kiinnitä huomiota yksityiskohtiin, joita käytetään valtakirjassa olevan organisaation ja henkilön tunnistamiseen.

Mutta laki ei vaadi tässä asiakirjassa valtuutetun henkilön allekirjoitusta (ilman sitä myös valtakirja on voimassa), vain sen läsnäolo auttaa lisäksi suojaamaan vilpillisiltä toimilta, koska voit verrata valtakirjassa olevaa allekirjoitusnäytettä viivojen kanssa, joita edustaja tekee muihin asiakirjoihin.

Valtakirja osallistua yhtiökokoukseen – yleinen tapaus

Valtakirja osan osakkeista koskevan toimivallan siirtämiseksi

Yhteisen läsnäolon muodossa pidetyn kokouksen osallistujien kokoonpano kirjataan täyttämällä Osallistujan ilmoittautumispäiväkirja (esimerkki 17). Jos osakkeenomistaja lähettää äänestyslippuja yhtiölle (sen sijaan että he olisivat henkilökohtaisesti läsnä kokouksessa), on suositeltavaa laatia vastaanotettujen äänestyslippujen rekisteröintiilmoitus, jossa näkyvät niiden vastaanottopäivät ( viimeinen päivämäärä postileiman jäljessä). Lisäksi yhtiökokoukseen osallistumisesta laaditaan pöytäkirja (esimerkki 19). Tässä lueteltujen ilmoittautumislomakkeiden muodolle ja sisällölle ei ole asetettu vaatimuksia, joten jokainen JSC voi vapaasti kehittää niitä itse maalaisjärkeä(voit käyttää myös näytteitämme).

GMS-osallistujien rekisteröintiloki (osakkeenomistajat itse, valtakirjat ja edustajat)

Huomautettakoon vain joukko tietoja, jotka on suositeltavaa sisällyttää GMS-osallistujien rekisteröintipäiväkirjaan liittovaltion määräyksellä hyväksyttyjen yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevien lisävaatimusten mukaisesti. Venäjän rahoitusmarkkinapalvelu, 2.2.2012 nro 12-6/pz-n4:

• kokousta koskevissa ilmoituksissa on mainittava ilmoittautumisen alkamisaika (sääntöjen kohta 3.1). Ilmoittautumisen todellisen alkamisajan kirjaaminen lokiin auttaa varmistamaan, että rekisteröinti alkoi yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna ajankohtana. Katso huomautus 1 lehdessä esimerkistä 17;
• Sääntöjen kohdan 4.6 mukaan "kokouksena pidettävään yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden ilmoittautuminen on tehtävä yhtiökokouksen pitopaikan osoitteessa." Tämän osoitteen ilmoittaminen lehdessä toimii lisävahvistuksena näiden vaatimusten noudattamisesta. Katso huomautus 2 esimerkissä 17;
• kokoukseen saapuvien henkilöllisyystodistusten tarkastaminen (eli sääntöjen kohdan 4.9 noudattaminen) vahvistaa lisäksi esimerkissä 17 numerolla 3 merkityn täytetyn sarakkeen olemassaolon Päiväkirjassa;
• henkilökohtainen tili avataan jokaiselle osakasluetteloon merkitylle henkilölle - omistajalle, hallintarekisteröinnin haltijalle, pantinhaltijalle tai edunvalvojalle. Se sisältää tiedot rekisteröidyn lisäksi myös tyypistä, määrästä, luokasta (tyypistä), liikkeeseenlaskun valtion rekisterinumerosta, nimellisarvosta arvokkaita papereita, todistusten määrät ja niillä varmennettujen arvopapereiden lukumäärä (jos kyseessä on asiakirjamuotoinen liikkeeseenlasku), arvopapereiden rasittaminen velvoitteilla ja (tai) liiketoimien estäminen sekä arvopapereiden kanssa tehdyt liiketoimet. Henkilökohtaisten tilien numeroiden myöntämismenettely määräytyy osakasluetteloa pitävän organisaation sisäisissä asiakirjoissa. Katso huomautus 4 esimerkissä 17.

Äänestyslippu äänestämistä varten

Jos osakeyhtiöllä on yli 100 äänivaltaista osakkeenomistajaa, tulee yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestää äänestyslipuilla. Jos osakkeenomistajien määrä on pienempi, pärjää ilmankin, mutta kannattaa huomioida, että jos kokoukseen osallistuu yli 7-10 henkilöä, niin äänestyslippujen käyttö mielestämme jo oikeuttaa itsensä. Ensinnäkin tämä nopeuttaa itse äänestysprosessia ja toiseksi se vähentää riskiä osakkeenomistajien ja yhteiskunnan välisestä vastakkainasettelusta heidän äänestyksen aikana ilmaisemasta todellisesta tahdostaan.

Nykyisessä lainsäädännössä (liittovaltion lain "JSC:stä" 2 kohta, 2 kohta, 60 §) säädetään, että jos yhtiöllä on yli 1 000 osakkeenomistajaa, äänestysliput on lähetettävä heille etukäteen. Tämä tehdään yleensä OCA5-ilmoituksen jakelun yhteydessä.

Jos niitä on vähemmän, pakollisen jakelun vaatimus voidaan kirjata osakeyhtiön peruskirjaan. Äänestyslippujen oikea-aikainen jakaminen pienissä yrityksissä voi lisätä luottamusta hallintoelimiin, ja suurissa se voi yksinkertaistaa ääntenlaskentaa merkittävästi. Lisäksi artiklan 3 kohta. Liittovaltion lain "JSC:stä" 60 tekee tietyn myönnytyksen niille, jotka lähettävät äänestyslippuja: näiden JSC:iden osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai lähettää täytetyt äänestysliput yritykselle poissaoloäänestystä varten (määritettäessä päätösvaltaisuus ja äänestystulokset lasketaan yhteen, äänestyslippujen edustamat äänet otetaan huomioon JSC:n viimeistään 2 päivää ennen yhtiökokousta vastaanotetut äänet).

Muissa tapauksissa äänestysliput jaetaan osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä yhtiökokoukseen.

• yleiskokouksen pitämisen muoto (kokous tai poissaoloäänestys);
• yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika ja postiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää;
• päätösten sanamuoto kussakin asiassa (kunkin ehdokkaan nimi), josta äänestetään tällä äänestyksellä6;
• äänestysvaihtoehdot kustakin esityslistan kohdasta, ilmaistuina "puolesta", "vastaan" tai " pidättyi äänestämästä". Jokaisen äänestysvaihtoehdon vieressä on oltava kentät, joissa ilmoitetaan kullekin äänestysvaihtoehdolle annettujen äänten määrä tai se voi sisältää merkinnän yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutetun henkilön äänimäärästä (esimerkissä 18 toinen vaihtoehto on toteutettu);
• jos asiasta äänestetään kumulatiivisesti, tämä on mainittava erikseen;
• maininta siitä, että osakkeenomistajan on allekirjoitettava äänestyslippu (ks. huomautus 1 esimerkin 18 äänestyksessä);
• Tiedotteessa tulee selittää säännöt:
  • säännöllinen äänestys - kun esityslistakohdassa on valittava vain yksi vastausvaihtoehto: "puolesta", "vastaan" tai "tyhjää" (ks. huomautus 2 esimerkissä 18) ja
  • kumulatiivinen (jos tällaiseen äänestykseen asetetut kysymykset ovat äänestyslipussa) - sitä käytetään ehdokkaiden valitsemiseen virkoihin. Lisäksi niiden ehdokkaiden määrä, joiden kesken äänet jakautuvat kumulatiivisessa äänestyksessä, voi ylittää valittavien lukumäärän (esim. hallitukseen kuuluu 5 henkilöä ja näistä paikoista kilpailee 9 henkilöä ja vain ne, jotka eniten ääniä saaneet pääsevät tähän kollegiaaliseen elimeen ) – piste 3 esimerkissä 18.

Esimerkki 18 havainnollistaa äänestyslipun täyttämistä säännöllisen äänestyksen (esityslistan kohdat 1, 2 ja 3) ja kumulatiivisen äänestyksen (asia nro 7) aikana.

Menettelylliset kysymykset

• valita kokouksen puheenjohtaja;
• kokouksen sihteerin pääsääntöisesti nimittää puheenjohtaja, mutta JSC:n työjärjestyksessä tai muussa asiakirjassa voidaan määrätä eri menettelystä (sääntöjen kohta 4.14);
• valita laskentatoimikunta, joka voi toimia yhden kokouksen tai esimerkiksi kokonaisen vuoden; laskentatoimikunnan tehtäviä voi suorittaa myös tämän JSC:n osakasluetteloa pitävä rekisterinpitäjä; Muistutettakoon, että jos JSC:llä on alle 100 osakkeenomistajaa, sen tehtäviä voivat hoitaa kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Tarkastelkaamme erikseen ongelmaa, joka liittyy useiden menettelytapojen heijastamiseen yleiskokouksen pöytäkirjaan ja tiedotteeseen. Yleisin niistä on kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valinta. Vaihtoehtoja on useita, mutta heidän valintansa ei ole JSC:n mielivalta. Se riippuu sen peruskirjassa esitetystä järjestyksestä.

Hän ei pääsääntöisesti voi valita varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajaa ja sihteeriä; yhtiökokouksen puheenjohtajuus on lailla määrätty hallituksen puheenjohtajalle, ellei työjärjestyksessä toisin määrätä; ja puheenjohtajan tehtävien hoitaminen hänen poissa ollessaan määräytyy JSC:n paikallisessa säädöksessä (esimerkiksi hallituksen asetuksessa). Jos työjärjestykseen ei siis sisälly erityistä lauseketta, jonka mukaan puheenjohtaja on valittava varsinaisessa yhtiökokouksessa, hänen ehdokkuudestaan ​​ei voi puhua äänestyksestä. Vuosikokouksen puheenjohtajana toimii joko puheenjohtaja itse tai hänen estyneenä ollessaan hänen tehtäviään paikallisten lakien mukaisesti hoitava henkilö.

Tilanne sihteerin kanssa ennen sääntöjen voimaantuloa oli varsin hämmentävä. Nyt sitä kuitenkin säätelee selkeästi tämän asiakirjan kohta 4.14: "Yhtiökokouksen sihteeri nimitetään yhtiökokouksen puheenjohtajaksi, ellei yhtiökokouksen toimintaa säätelevässä yhtiöjärjestykseen tai sisäiseen asiakirjaan toisin määrätä. hänen nimittämismenettelynsä (vaalit).

Jos JSC:n peruskirja tai paikallinen laki sisältää varaumia puheenjohtajan ja sihteerin valintaan, tämä asia tulisi mielestämme sisällyttää kokouksen esityslistalle ja äänestyslippuihin kohdassa 1. Se on kuitenkin välttämätöntä. ymmärtää, että tällaiset varaukset voivat johtaa varsin ongelmallisiin tilanteisiin, varsinkin yritysten konfliktien aikana. Yhtiö voi joutua tilanteeseen, jossa kokouksen pitäminen on mahdotonta, koska osakkeenomistajat eivät ole päässeet sopimukseen ehdokkaista menettelykysymyksen ratkaisemiseksi.

Myös ääntenlaskentalautakunnan tehtäviä hoitava päätetään yleensä ennen kokousta.

Koska kysymys kokouksen päätösvaltaisuuden toteamisesta on tärkeä, jolloin ääntenlaskentalautakunta voi päätösvaltaisuuden vahvistamiseksi laatia menettelyasiakirjan, kuten pöytäkirjan osakkeenomistajien yhtiökokouksen rekisteröinnin tuloksista (esimerkki 19).

Pöytäkirja yhtiökokouksen osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista

Huomautus esimerkkiin 19: Työn nopeuttamiseksi pöytäkirjapohja voidaan valmistaa etukäteen, kun taas sarakkeet "rekisteröity" ja "rekisteröityjen osakkeenomistajien äänimäärä" jäävät tyhjiksi, jotka sitten täytetään käsin ennen allekirjoittamista asiakirja.

Pääsääntöisesti asiakirjan ensimmäinen luonnos valmistetaan toimitettavaksi puheenjohtajalle ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkua. Sitten tällaiset asiakirjat voidaan valmistella välittömästi ennen kunkin asian käsittelyä (ilmoittautuminen jatkuu, ja yhtäkkiä oli mahdollista saada päätösvaltaisuus niissä asioissa, joissa ei ollut kokouksen alussa). Tällainen pöytäkirja ei ole pakollinen, ja se korvataan melko usein esimerkiksi ääntenlaskentatoimikunnan puheenjohtajan allekirjoittamilla mietinnöillä tai muistioilla. Tämä asiakirja sisältää tiedot osakkeenomistajien kokonaismäärästä ja yhtiökokouksen alkaessa rekisteröityjen osakkeenomistajien lukumäärästä.

Vladimir Matulevitš, "Legal Directory of the Leader" -lehden asiantuntija

Säännössä todetaan selkeästi, että yhtiökokous voidaan avata, jos vähintään yksi asialistalla oleva asia on päätösvaltainen (kohta 4.10). Samalla kokoukseen halukkailla on mahdollisuus ilmoittautua viimeisen esityslistan kohdan käsittelyn päätyttyä (joka on päätösvaltainen), mutta ennen äänestyksen alkamista.

Mikäli kokouksen alkaessa ei ole päätösvaltainen jossakin esityslistan kohdassa, on mahdollista siirtää kokouksen avaamista, kuitenkin enintään 2 tunniksi. Tietty ajanjakso voidaan määrittää yleiskokouksen toimintaa säätelevässä JSC:n peruskirjassa tai sisäisessä asiakirjassa. Jos näin ei tehdä, avaamista voidaan lykätä vain 1 tunnilla. Lisäksi tämä ei ole mahdollista tehdä loputtomasti: siirto on mahdollista vain kerran.

Yrityskiistojen välttämiseksi ja äänestämisen täydellisen puolueettomuuden saavuttamiseksi sääntöjen kohdassa 4.20 määrätään täydellinen lista osakkeet, joiden omistus ei vaikuta päätösvaltaisuuteen.

Yhtiökokouksen lopulliset asiakirjat sisältyvät sääntöihin:

• yhtiökokouksen pöytäkirja;
• pöytäkirja äänestystuloksista;
• raportoi äänestystuloksista (jos tehtyjä päätöksiä ja äänestystuloksia ei julkistettu kokouksen aikana);
• yhtiökokouksen päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

FFMS, tilausnumero 12-6/pz-n, kuvasi yksityiskohtaisesti kunkin asiakirjan vaatimukset. Pöytäkirjassa riittää siis puheenvuorojen tärkeimpien säännösten toistaminen. Samaan aikaan, verrattuna aikaisempiin sääntöihin, luettelo tiedoista, joiden tulee olla protokollassa, on laajentunut.

Valtio on viime vuosina aktiivisesti tukenut osakkeenomistajien puolta yrityssuhteissa alun perin heikommassa asemassa kuin osakeyhtiön "huippu". Esimerkki– Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artiklan sisällyttäminen vastuuseen, mukaan lukien osakkeenomistajien yhtiökokouksen valmistelu- ja pitämismenettelyn rikkomisesta. Tämä artikla sisältää huomattavia sakkoja, numeroiden järjestys on seuraava - 2 000 - 700 000 ruplaa. (ja vaihtoehtona hylkäys). Välimiesmenettely osoittaa, että tällä artikkelilla on "kysyntää" tuomioistuimissa ja Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelussa. Joten on järkevää tutustua siihen.

Pöytäkirjat ja raportti äänestystuloksista

Pöytäkirja yhtiökokouksesta laaditaan 2 kappaleena viimeistään 3 arkipäivän kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. Molemmat kopiot ovat GMS:n puheenjohtajan ja GMS:n sihteerin allekirjoittamia. Yhtiökokouksen pöytäkirjasta ilmenee (sääntöjen kohta 4.29):

• osakeyhtiön täydellinen toiminimi ja sijainti;
• yhtiökokouksen tyyppi (varsinainen tai ylimääräinen);
• sen omistusmuoto (kokous tai poissaolevien äänestys);
• päivämäärä, jolloin luettelo on laadittu henkilöistä, joilla on oikeus osallistua yleiskokoukseen;
• yhtiökokouksen päivämäärä;
• kokouksena pidetyn yhtiökokouksen paikka (osoite, jossa kokous pidettiin);
• OCA:n asialista;
• niiden henkilöiden ilmoittautumisen alkamis- ja päättymisaika, joilla oli oikeus osallistua kokousmuodossa pidettävään yhtiökokoukseen;
• kokouksena pidettävän yhtiökokouksen avaus- ja päättymisaika; ja jos yhtiökokouksen tekemät päätökset ja niitä koskevat äänestystulokset julkistettiin kokouksessa, myös ääntenlaskennan alkamisaika;
• postiosoitteet, joihin lähetettiin täytetyt äänestysliput, kun GMS pidettiin kokouksen muodossa (jos GMS:n esityslistalla olevista asioista voitiin äänestää poissaolevalla äänestyksellä);
• yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen luetteloon kuuluvien henkilöiden äänimäärä kussakin yhtiökokouksen asialistalla olevassa asiassa;
• äänimäärä yhtiön äänivaltaista osaketta kohden kussakin esityslistan kohdassa;
• yhtiökokoukseen osallistuneiden henkilöiden äänimäärä, josta ilmenee, oliko yhtiökokous päätösvaltainen (kukin asialistan kohta erikseen);
• kullekin äänestysvaihtoehdolle annettujen äänten määrä ("puolesta", "vastaan" ja "tyhjää") kunkin sellaisen esityslistan kohdan osalta, joka oli päätösvaltainen;
• yhtiökokouksen tekemien päätösten sanamuoto kustakin esityslistan kohdasta;
• puheenvuorojen keskeiset määräykset ja kussakin esityslistan kohdassa puhuvien henkilöiden nimet, jos yleiskokous oli kokouksen muotoinen;
• OCA:n puheenjohtaja (puheenjohtajisto) ja sihteeri;
• yleiskokouksen pöytäkirjan laatimispäivä.

Kuten näette, pöytäkirjan sisältö on yksi tärkeimmistä yrityksen asiakirjoja määritelty nykyisessä lainsäädännössä riittävän yksityiskohtaisesti. Samaan aikaan tiedon esittämisen muotoa ei säätele mikään, joten se on järjestetty eri tavoin:

1. Jotkut osakeyhtiöt julkaisevat materiaalia "kysymyksistä" eli ne antavat kuvauksen peräkkäin:
   • esityslistan kohta;
   • puheenvuorot tästä aiheesta;
   • asiaa koskeva päätös ja äänestystulokset.
2. Muut JSC:t tarjoavat materiaalia loogisissa lohkoissa:
   • asialista;
   • puheenvuorot kustakin esityslistan kysymyksestä;
   • päätökset ja äänestystulokset kaikissa asioissa.

Asianajajat kiinnittävät enemmän huomiota voimassa olevan yhtiölainsäädännön GMS-pöytäkirjojen sisällön pakottavien vaatimusten noudattamiseen kuin maassamme kehittyneisiin pöytäkirjan laatimissääntöihin. Neuvostoliiton aika ja niillä on nyt suositeltava luonne. Siksi monet valitsevat toisen tien. Sitä rakastetaan erityisesti suurissa osakeyhtiöissä, koska milloin suuria määriä puhuvat ja äänestävät osakkeenomistajat, sen avulla voit laatia pöytäkirjan kahteen itsenäiseen lohkoon, jotka erotetaan toisistaan:

• puheet nauhoitetaan suoraan kokouksen päätteeksi käyttämällä puheenvuoroja tai audiogrammeja. Samalla voit käsitellä jokaista asialistalla olevaa asiaa erikseen, ts. voi käsitellä asiakirjaa samanaikaisesti iso luku asiantuntijat;
• ja ääntenlaskenta lisätään pöytäkirjaan hieman myöhemmin - kun äänestysliput on laskettu.

Annamme näytteen esimerkin 20 yhtiökokouksen pöytäkirjasta, joka on laadittu ensimmäisen kaavan mukaan - lehtemme yleisölle tutummin. On syytä huomata, että tässä tapauksessa on järkevää käyttää erillisiä äänestyslippuja, kun jokaisesta asiasta äänestetään omalla äänestyslipullaan. Tämä nopeuttaa merkittävästi ääntenlaskentaa, ja osakeyhtiössä, jolla ei ole suuri numero Osakkeenomistajat voivat jopa ilmoittaa äänestyksen tuloksesta kokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on liitettävä pöytäkirja yhtiökokouksen äänestystuloksista sekä tämän yhtiökokouksen päätöksillä hyväksytyt tai hyväksytyt asiakirjat.

Äänestystulosten perusteella ääntenlaskentalautakunta laatii pöytäkirjan, jonka kaikki ääntenlaskentatoimikunnan jäsenet allekirjoittavat (esimerkki 21). Se on laadittava viimeistään 3 arkipäivän kuluessa yleiskokouksen päättymisestä. Yhtiökokouksen tekemät päätökset sekä äänestystulokset:

• ilmoitetaan itse kokouksessa (jonka aikana äänestettiin) tai
• tiedotetaan samalla tavalla kuin osakkeenomistajille ilmoitettiin yhtiökokouksesta (kirjeiden jakelu tai julkaiseminen tiedotusvälineissä) viimeistään 10 päivän kuluttua äänestystulospöytäkirjan laatimisesta äänestystulosraportin muodossa (Esimerkki 22 ).

Selvitetään edelleen: äänestystuloksista laaditaan aina pöytäkirja (tämä seuraa liittovaltion lain "JSC" pykälän 4 kohdasta ja lisäselvennyksestä sääntöjen kohdassa 4.28). Ja siinä tapauksessa, että yleiskokouksen päätöksiä ja äänestystuloksia ei julkistettu kokouksessa, jossa äänestettiin, äänestystuloksista laaditaan myös lisäseloste. Eroa on myös asiakirjojen yksityiskohdissa: vakavin ero on, että pöytäkirjan allekirjoittavat ääntenlaskulautakunnan jäsenet ja pöytäkirjan yleiskokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

Kun pöytäkirja äänestystuloksista on laadittu ja allekirjoitettu, ääntenlaskentalautakunta sinetöi äänestysliput ja luovuttaa ne yhtiön arkistoon säilytettäväksi. FCSM määräsi aikoinaan äänestyslippujen säilytysajan: "osakeyhtiön toiminnan lopettamiseen asti"7.

Lue yhtiökokouksen asiakirjojen tallentamisesta verkkosivulta “Kuinka säilyttää yhtiökokouksen pitämiseen liittyviä asiakirjoja?”

Varsinainen yhtiökokous ei voi olla "poissa", vaan se pidetään aina henkilökohtaisena kokouksena. Vaikka kaikki osakkeenomistajat lähettivät täytetyt äänestykset eivätkä saapuneet henkilökohtaisesti muodollisesta näkökulmasta, tämä on silti henkilökohtainen tapaaminen asiakirjapaketin kanssa, josta puhumme tässä artikkelissa.

Huomioi myös pöytäkirjan numerointi ja päivämäärät: päivämäärä on pakollinen tunnistetieto, mutta numero saattaa puuttua.

Lue ompelemisen suunnittelusta verkkosivustolta “Kuinka ompelemaan monisivuisia asiakirjoja oikein?”

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjoja ei tarvitse numeroida ollenkaan. Jos toinen kokous pidetään kalenterivuoden sisällä, sen pöytäkirja saa välittömästi numeron 2 ja ensimmäinen (vuosikokouksen) pöytäkirja jää ilman numeroa. Pöytäkirjan sellaiset tiedot, kuten päivämäärä, heijastavat kokouksen päivämäärää, eivät pöytäkirjan allekirjoituspäivää (kiinnitämme huomionne tähän, koska nämä tapahtumat eivät usein tapahdu samana päivänä). Samalla on syytä pitää silmällä oikea sanamuoto asialistalla, joka vastaa vuotta (esim. vuoden 2013 vuosikokouksen pöytäkirjaan tulee "Yhtiön vuosikertomuksen 2012 hyväksyminen").

Mitä tulee laskentatoimikunnan pöytäkirjaan, ne on numeroitu laskentatoimikunnan työssä tietyssä kokoonpanossa. Yleensä he mieluummin luovat/muodostavat yhden kokoonpanon kokouksen kohden, sitten esimerkiksi:

• No. 1 tulee olemaan pöytäkirja osakkeenomistajien rekisteröinnin tuloksista,
• kohdassa nro 2 – välipöytäkirja äänestystuloksista ja
• kohdassa nro 3 – pöytäkirja äänestystuloksista.

Jos laskentalautakunta muodostetaan työskentelemään useissa kokouksissa esimerkiksi vuoden sisällä, niin toisessa kokouksessa tämän laskentatoimikunnan pöytäkirja osallistujien rekisteröinnin tuloksista on jo nro 4 ja seuraava äänestyksen tulos kokouksessa on nro 5 jne.

Pöytäkirja yhtiökokouksesta

Huomautus esimerkkiin 20: Kokouksessa tehdyt päätökset ovat luonteeltaan hallinnollisia ja ne on muotoiltu sen mukaisesti. Kiinnitä huomiota niiden numerointiin: ensimmäinen numero toistaa esityslistalla olevan asian numeron ja toinen numero tässä asiassa tehdyt päätökset. Niitähän voi olla useampiakin, esim. esityslistalla nro 9 on tietyn paikallisen säädöksen hyväksyminen, mutta osakkeenomistajat voivat sen hyväksymisen lisäksi antaa tehtäväksi muun asiakirjan kehittämisen. tietyille toteuttajille tiettyyn määräaikaan mennessä. Tällaisessa tilanteessa yhdessä esityslistakohdassa on jo 2 päätöstä numeroilla 9.1 ja 9.2.

Osakeyhtiön ylin hallintoelin on sen osakkeenomistajien yhtiökokous. Tämä toimielin ei ole pysyvä, ja mahdollisuus tehdä oikeudellisia päätöksiä kokouksen aikana riippuu useiden ehtojen täyttymisestä, jotka lainsäädäntö liitti sen koollekutsumiseen ja pitämiseen. Virheet yhtiökokouksen koollekutsumisessa ja pitämisessä ovat täynnä yrityskonflikteja, jotka usein kärjistyvät koettelemuksia. Tässä artikkelissa tarkastelemme osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumista ottaen huomioon Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun 02.02.2012 antama määräys nro 12-6/pz-n “Lisämääräysten hyväksymisestä yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevat vaatimukset” (jäljempänä säännöt) .

Päivämäärä

Nykyinen osakaslainsäädäntö edellyttää yhtiökokouksen pitämistä vähintään kerran vuodessa. Pakollinen kokous kutsutaan vuosikokoukseksi ja mikä tahansa muu kokous kutsutaan koolle epätavallinen. Varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiön työjärjestyksen mukaisessa määräajassa. Nykyinen lainsäädäntö () kuitenkin määrittelee rajaparametrit:

• aikaisintaan 2 kuukautta ja
• viimeistään 6 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yrityksissä, joissa on rajoitettu vastuu määräaika on vielä tiukempi kuin JSC:ssä. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen mukaan se tulisi pitää:

• aikaisintaan 2 kuukautta ja
• viimeistään 4 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Tämä normi herättää loogisen kysymyksen - "mikä on tilikausi"? Maailmankäytännössä on tilanteita, joissa organisaatio määrittää tilikauden rajat paikallisissa hallintolaeissaan, eivätkä ne täsmää kalenterivuoden kanssa. Tämä ero voi olla kätevä useista syistä. Alkaen halusta yhdistää tilikausi liiketoiminnan kausiluonteisuuteen ja päättyen haluun tehdä vuosi yhteenveto eri aikaan kuin useimmat yritykset. Valtiomme olosuhteissa, kun otetaan huomioon kirjanpidon ja veroraportoinnin laatimisen määräaikojen tiukka kiinnitys, minkä tahansa muun tilikauden perustaminen on kuitenkin täynnä vakavia hankaluuksia yrityksen työssä.

Siksi Venäjällä on liiketoiminnassa yleisesti hyväksyttyä määrätä osakeyhtiöiden peruskirjoissa seuraava tilikausi:

Tiivistä esitys

18. Kirjanpito ja raportointi Yhtiössä...

18.2. Yhtiön ensimmäinen tilikausi alkaa sen päivämäärästä valtion rekisteröinti ja päättyy yhtiön valtion rekisteröintivuoden 31. joulukuuta. Seuraavat tilikaudet osuvat kalenterivuosiin.

Täten, varsinainen yhtiökokous on pidettävä aikaisintaan 1. maaliskuuta ja viimeistään 30. kesäkuuta. On syytä huomata, että JSC:t voivat vapaasti määrittää tietyn päivämäärän tänä aikana. Lisäksi heillä on oikeus vahvistaa se etukäteen sisällyttämällä peruskirjaan asianmukaiset määräykset ja jättää hallinnolleen melko laajat mahdollisuudet. Käytännössä häviävän pieni määrä yhteiskuntia ryhtyy hillitsemään itseään, asettamalla tietyn päivämäärän tai jäykän tavan määrittää se (kolmannen kuukauden ensimmäinen maanantai, kuudennen kuukauden ensimmäinen sunnuntai jne.). Tämä on aivan ymmärrettävää. Tällaiset tiukat rajat johtavat usein virheisiin, jotka johtuvat kiireestä tai määräaikojen noudattamisen mahdottomuudesta teknisten ongelmien vuoksi. Siksi lait sisältävät useimmissa tapauksissa kieltä, joka kopioi lakisääteisen normin tai on sitä lähellä:

Tiivistä esitys

14.2. …Varsinainen yhtiökokous pidetään aikaisintaan 2 (kaksi) kuukauden ja viimeistään 6 (kuusi) kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä.

Joten tilanne JSC- ja LLC-yhtiöiden kokousten pitämisen määräajan kanssa näyttää selvältä. Lisätään nyt siihen yksi vivahde. Tämän mukaisesti elinkeinonharjoittajien tulee hyväksyä tilinpäätös voimassa olevan lainsäädännön (eli yhtiökokouksen) hyväksymässä ajassa ja tavalla. Kuitenkin Art. Saman lain 18 § ja 5 §:n 5 momentti. Venäjän federaation verolain 23 §:n mukaan ilmoitus on toimitettava viimeistään 3 kuukauden kuluttua raportointikauden (kalenterivuosi) päättymisestä. Ja jos liittovaltion kirjanpitolaissa todetaan, että raportit toimitetaan tilastoviranomaisille "valmistettuna", ja sen katsotaan olevan koottu siitä hetkestä lähtien, kun johtaja on sen allekirjoittanut, niin verolaissa ei ole tällaista lauseketta. Tämä tarkoittaa, että tilinpäätös on toimitettava veroviranomaisille sen jälkeen, kun se on läpäissyt kaikki yrityshyväksyntämenettelyt. Liittovaltion kirjanpitolaissa, JSC:tä koskevassa liittovaltion laissa ja LLC:tä koskevassa liittovaltion laissa säädetyt määräajat tilinpäätösten toimittamiselle ja niiden hyväksymiselle eivät lievästi sanottuna ole samat (katso Kaavio 1).

Kaavio 1

LLC:n/JSC:n osallistujien/osakkeenomistajien yhtiökokouksen pitämispäivät

Tiivistä esitys

Mitä meidän pitäisi tehdä? Vaihtoehtoja on useita:

1. Pidä osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous ennen 31. maaliskuuta, jotta kertomukset toimitetaan veroviranomaiselle ajoissa (ottaen huomioon rajoitukset "aikaisintaan kaksi kuukautta", aika on tiukka: sinun on tehtävä se 1. maaliskuuta - 31. maaliskuuta). Suurina osakeyhtiöitä Laajan konttoriverkoston ansiosta tällaiset määräajat ovat todellisuuden ulkopuolella. Siksi monet valitsevat toisen tien.
2. Suorita vuosikokous sopivana ajankohtana noudattaen liittovaltion lain "JSC" ja liittovaltion lain "LLC" määräaikoja. Ja sitten polku haarautuu:
   • voit päättää toimittaa ilmoitukset veroviranomaisille myöhässä ja maksaa 200 ruplan sakko jokaisesta ajoissa toimittamatta jääneestä asiakirjasta (Venäjän federaation verolain 126 artiklan mukaisesti);
   • Voit toimittaa raportit veroviranomaisille ajoissa (ennen 31. maaliskuuta), mutta ilman JSC:n yhtiökokouksen tai LLC:n osallistujien hyväksyntää. Hallitus voi hyväksyä sen etukäteen (liittovaltion lain "JSC:stä" 88 §:n 4 momentin mukaisesti) ja sen puuttuessa pääjohtaja. Jos yhtiökokouksessa lopullisesti hyväksytty raportointi (tase, tuloslaskelma) kuitenkin muuttuu, päivitetty raportti voidaan toimittaa verovirastolle.

Esityslistaehdotukset

Yhdellä osakkeenomistajalla tai osakkeenomistajien ryhmällä, joka omistaa vähintään 2 % yhtiön äänivallasta, on oikeus:

• sisällyttää asiat yhtiökokouksen asialistalle ja
• asettaa omat ehdokkaansa hallintoelimiinsä.

Lisäksi heidän asettamansa ehdokkaiden määrä ei saisi ylittää paikkojen määrää tällaisessa elimessä. Esimerkiksi jos hallitukseen kuuluu 7 jäsentä, osakkeenomistajalla on oikeus asettaa enintään 7 ehdokasta. Sama määrällinen rajoitus koskee kollegiaalista toimeenpanevaa elintä, tarkastuslautakuntaa ja laskentatoimikuntaa. Luonnollisesti ainoan toimeenpanevan elimen tehtävään voidaan asettaa vain yksi ehdokas.

Ehdotukset on tehtävä kirjallisesti ja niissä on oltava tiedot ne jättäneistä osakkeenomistajista, heidän henkilökohtaiset allekirjoitukset sekä tiedot heidän osakkeidensa lukumäärästä ja tyypistä.

Kysymysehdotuksen tulee sisältää kunkin ehdotetun kysymyksen sanamuoto ja se voi sisältää sitä koskevan päätöksen sanamuodon.

Ehdokkaiden asettamisehdotuksen tulee sisältää:

• henkilöllisyystodistuksen tiedot (asiakirjan sarja ja/tai numero, myöntämispäivä ja -paikka, asiakirjan myöntänyt viranomainen);
• sen elimen nimi, johon hänet ehdotetaan valittavaksi;
• muut häntä koskevat tiedot, jotka on määrätty yhtiön peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa; ehdokkaan asettamista koskevaan ehdotukseen voidaan liittää kirjallinen sopimus ehdokas ehdolleen.

Erityisesti kannattaa kiinnittää huomiota siihen, milloin asioiden ottaminen yhtiökokouksen asialistalle toteutuu. Laki "JSC:stä" (lauseke 1, 53 artikla) ​​sisältää melko yksiselitteisen sanamuodon: . Kuten näet, tätä ajanjaksoa voidaan pidentää yrityksen peruskirja, mutta sitten se enimmäisraja määräytyy vain kokouskutsun määräaikaan mennessä (ottaen huomioon hallituksen kokousaika ja vastausten lähettämisen osakkeenomistajille määräaikojen noudattaminen).

Tiivistä esitys

13.1. Yhtiön osakkeenomistajilla (osakkeenomistaja), jotka yhdessä omistavat vähintään 2 (kaksi) prosenttia yhtiön äänivallasta viimeistään 60 (kuusikymmentä) päivää tilikauden päättymisestä, on oikeus ottaa asioita varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja asettaa ehdokkaita hallitukseen ja tarkastuslautakuntaan, joiden lukumäärä ei saa ylittää määrällinen koostumus toimivaltaiselle viranomaiselle.

On syytä huomata, että se riittää pitkä aika Aikaisemmin voimassa olleiden määräysten kohta 2.4, joka on hyväksytty Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean 31. toukokuuta 2002 päivätyllä päätöksellä nro 17/ps, toi mieleen tiettyä hämmennystä. Ongelmana oli, että sääntöjen tekstissä todettiin, että lähetettäessä ehdotuksia Venäjän postin kautta ehdotuksen jättöpäiväksi katsotaan päivämäärä, joka on merkitty lähetyspäivämäärää vahvistavan kalenterileiman painatukseen. Ongelma osoittautui niin vakavaksi, että... Korkein välimiesoikeus kiinnitti päätöksessään huomiota siihen, että FCSM:n päätöksessä mainittu "ehdotuksen jättöpäivä" on oikeudelliselta luonteeltaan täysin erilainen eikä liity suoraan ehdotusten jättämisen määräaikaan. kokous. Tämä on päivä, jona osakeyhtiö päättää, onko osakkeenomistajalla subjektiivinen oikeus ottaa asioita esityslistalle, eikä se pidennä aikaa, jonka aikana nämä asiat on annettava osakeyhtiölle.

FFMS vetäytyäkseen Tämä ongelma Tulkinnassa hän lisäsi uusiin sääntöihin kohdan 2.5 (hyväksytty Venäjän Federal Financial Markets Servicen määräyksellä 02.02.2012 nro 12-6/pz-n), jossa selvensi, että vastaanottopäivä ja lähetyspäivämäärä ehdotukset ovat erilaisia ​​oikeudellisia käsitteitä. Uusissa asetuksissa ehdotusten lähetyspäivämäärää koskevat säännöt säilyivät ennallaan, mutta esityslistalla olevan ehdotuksen "saatamisen" käsitettä tarkennettiin.

Niin, ehdotuksen vastaanottopäivä esityslistalle yleiskokous on:

• varten yksinkertaiset kirjaimet- päivämäärä, jolloin vastaanottaja on vastaanottanut postilähetyksen;
• rekisteröidyille - päivä, jolloin postilähetys on toimitettu vastaanottajalle henkilökohtaisella allekirjoituksella;
• kuriiripalveluille - kuriirin toimituspäivä;
• henkilökohtaisesti - toimituspäivä "henkilökohtaisella allekirjoituksella";
• jos se on lähetetty sähköisellä viestinnällä, sähköpostilla tai muulla yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla, - yhtiön perustamisjärjestyksessä tai muussa yhtiökokouksen toimintaa säätelevässä yhtiön sisäisessä asiakirjassa määrätty päivämäärä.

Esimerkki kirjallisesta ehdotuksesta asioiden ottamiseksi esityslistalle on esimerkissä 6.

Esimerkki 6

Osakkeenomistajien ehdotus vaaleilla tehtävien ehdokkaiden ja asioiden ottamiseksi varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle

Tiivistä esitys

Yhtiön hallitus on velvollinen harkita saatuja ehdotuksia ja päättää, otetaanko ne esityslistalle viimeistään 5 päivää ehdotusten jättämisen määräajan jälkeen. Eli yleensä käsittelyn määräaika on helmikuun 4.

Hallituksella on oikeus kieltäytyä ottamasta ehdotettuja asioita esityslistalle erittäin rajoitetuissa tapauksissa:

• jos osakkeenomistaja on myöhästynyt määräajasta;
• jos osakkeenomistajalla ei ole riittävää määrää osakkeita;
• laissa tai yhtiön sisäisissä asiakirjoissa asetettuja muotovaatimuksia toimitettujen asiakirjojen laatimiseksi on rikottu, esimerkiksi osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ehdokkaan henkilöllisyystodistuksesta ei ole tietoa osakkeenomistaja ei ole ilmoittanut;
• asia ei kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan tai ei täytä voimassa olevan lainsäädännön vaatimuksia.

Hallituksen perusteltu päätös(ks. esimerkit 7 ja 8) on lähetettävä kysymyksen esittäneille tai ehdokkaan asettaneille osakkeenomistajille viimeistään 3 päivän kuluessa sen hyväksymispäivästä. Hallituksella ei kuitenkaan ole oikeutta tehdä muutoksia yhtiökokouksen asialistalle ehdotettujen asioiden sanamuotoon ja niitä koskevien päätösten sanamuotoon.

Esimerkki 7

Positiivinen päätös Hallitus varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi annetuista ehdotuksista

Tiivistä esitys

Esimerkki 8

Hallituksen kieltäytyminen ottamasta esityslistalle osakkeenomistajien ehdotuksia (muotoiltu esimerkin 7 mallikirjeen mukaisesti oranssilla korostetulla tekstillä)

Tiivistä esitys

Yhtiökokouksen asialista

Nykyinen lainsäädäntö määrää, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on ratkaistava seuraavat asiat:

• yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) valinnasta;
• yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinnasta;
• yhtiön tilintarkastajan hyväksynnän jälkeen;
• vuosikertomusten hyväksyminen;
• yhtiön vuositilinpäätös, mukaan lukien tuloslaskelmat (tuloslaskelmat);
• voitonjako (mukaan lukien osingonmaksu (jako) ja yhtiön tappiot tilikauden tuloksen perusteella.

Muiden yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvien asioiden osalta lainsäätäjä totesi, että ne voidaan ratkaista varsinaisessa yhtiökokouksessa. Toisin sanoen niiden ottaminen esityslistalle ei ole pakollista. Kuitenkin monet osakeyhtiöt käyttävät vuosikokouksia ratkaistakseen useita kertyneitä asioita - hyväksymisestä alkaen suuria liiketoimia ja lähipiiritapahtumat, yrityssaneerausasiat ja päättyen paikallisten määräysten hyväksymiseen.

Osakkeenomistajien tulee aina muistaa, että osakkeenomistajien yhtiökokouksen esityslistalle ehdottamien asioiden lisäksi, ja jos tällaisia ​​ehdotuksia ei ole tehty, osakkeenomistajien ehdottamien ehdokkaiden puuttuminen tai riittämätön määrä asianomaisen toimielimen muodostamiseen , yhtiön hallituksella (hallintoneuvostolla) on oikeus sisällyttää yhtiökokouksen asialistalla asioita tai ehdokkaita ehdokasluetteloon harkintansa mukaan.

Tiivistä esitys

Kokouksen asialista:

1. Yhtiön vuosikertomuksen hyväksyminen.
2. Yhtiön vuositilinpäätöksen, mukaan lukien tuloslaskelman (tuloslaskelman) hyväksyminen.
3. Yhtiön voitonjaon hyväksyminen vuoden 2011 tuloksen perusteella.
4. Osingon määrästä, ajoituksesta ja maksutavasta vuoden 2011 tuloksen perusteella.
5. Yhtiön tilintarkastajan hyväksyminen.
6. Hallituksen (hallintoneuvoston) työstä hallituksen jäsenille - valtiosta riippumattomille työntekijöille - yhtiön sisäisten asiakirjojen määräämän palkkion maksamisesta.
7. Yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenten palkkioista.
8. OAO Gazpromin tavanomaisessa liiketoiminnassa tulevaisuudessa mahdollisesti tekemien sidosryhmien liiketoimien hyväksymisestä.
9. Yhtiön hallituksen jäsenten valinta.
10. Yhtiön tarkastuslautakunnan jäsenten valinta.

Luettelo henkilöistä, joilla on oikeus osallistua kokoukseen

Luettelo yhtiökokoukseen oikeutetuista laaditaan yhtiön osakasluettelon tiedoista tietyltä päivältä. Kuten edellä totesimme, tällaisen päivämäärän päättää hallitus päättäessään yhtiökokouksen pitämisestä. Tätä kutsutaan yleensä "osakasluettelon sulkemispäiväksi".

Jos yhteisö pitää itsenäisesti osakasluetteloa, niin luettelo laaditaan sisäisen määräyksen perusteella, jonka voi yhtiön toimivallanjaosta riippuen antaa hallituksen puheenjohtaja tai hänen määräyksestään. toimeenpanoelimen ohjeiden mukaisesti.

Jos osakasluetteloa ylläpitää ammattirekisterinpitäjä, hän laatii luettelon yhtiön pyynnöstä. Vastaava pyyntö tulee lähettää rekisterinpitäjälle etukäteen ottaen huomioon kirjeenvaihdon ja vastauksen valmistelun aika. Lähes kaikilla rekisterinpitäjillä on ”oma” pyyntölomake, joka on hyväksytty osakeyhtiön kanssa solmimaan rekisterin ylläpitosopimukseen.

Luettelo yhtiökokoukseen oikeutetuista henkilöistä sisältää:

• osakkeenomistajat - yhtiön kantaosakkeiden omistajat;
• osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, jotka antavat äänioikeuden sen yhtiöjärjestyksen mukaisesti, jos tällaiset etuoikeutetut osakkeet on asetettu ennen 1.1.2002 tai ennen 1.1.2002 asetetut, etuoikeutetuiksi osakkeiksi vaihdettavat oman pääoman ehtoiset arvopaperit on muunnettu sellaisiksi etuoikeutetut osakkeet;
• osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat ja kumulatiivisten etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, joille ei ole päätetty osingon jakamisesta tai päätettiin maksaa osinkoa;
• osakkeenomistajat - yhtiön etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, jos yhtiökokouksen asialistalla on kysymys yhtiön saneeraus- tai selvitystilasta;
• osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden omistajat, jos yhtiökokouksen asialistalla on kysymys osakkeenomistajien oikeuksia rajoittavien muutosten tai lisäysten tekemisestä yhtiön yhtiöjärjestykseen - tämäntyyppisten etuoikeutettujen osakkeiden omistajat;
• valtion virastojen edustajat tai kunta jos heillä on "kultainen osake";
• sijoitusrahastoyhtiöitä sijoitusrahastot, osakkeenomistajat;
• edunvalvoja (oikeuksien edunvalvoja), jonka lukuun osakkeet kirjataan;
• muut laissa nimenomaisesti nimetyt henkilöt;
• Jos yhtiöllä on osakkeita, jotka on käsitelty "tunnistamattomien henkilöiden arvopapereina", tiedot niiden lukumäärästä sisältyvät yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luetteloon.

Luettelon muotoa koskevat vaatimukset vahvistetaan pykälän 3 momentissa. 51 Liittovaltion laki "JSC:stä". Esimerkkiasiakirja on esitetty esimerkissä 10. Vaadittujen sarakkeiden mukaan luettelon tulee sisältää:

• henkilön nimi (titteli);
• sen tunnistamiseen tarvittavat tiedot. Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean 2. lokakuuta 1997 päivätty päätös nro 27 (muutettu 20. huhtikuuta 1998) "Rekisteröityjen arvopapereiden omistajarekisterin ylläpitämistä koskevien määräysten hyväksymisestä" täsmentää seuraavaa:
• varten yksilöitä tämä on henkilötodistuksen tyyppi, numero, sarja, myöntämispäivä ja -paikka, asiakirjan myöntänyt viranomainen,
• oikeushenkilöille - valtion rekisteröintinumero (OGRN), rekisteröinnin suorittaneen elimen nimi, rekisteröintipäivämäärä;
• tiedot niiden osakkeiden lukumäärästä ja lajista (lajista), joihin sillä on äänivaltaa;
• Venäjän federaatiossa oleva postiosoite, johon hänen kanssaan tulee olla yhteydessä.

Henkilöiden tarkempaa tunnistamista varten tarvitaan mielestämme lisätietoja, kuten syntymäaika ja -paikka.

Nykyisessä lainsäädännössä ei ole vahvistettu päivämäärää, jolloin tällainen luettelo laaditaan. Kuitenkin Art. 51 Liittovaltion laki "JSC:stä" määrittää rajaindikaattorit. Niin, yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä, ei voi olla aikaisempi kuin yhtiökokouksen pitämisestä tehdyn päätöksen päivämäärä ja yli 50 päivää ennen yhtiökokouksen päivämäärää. Toisin sanoen yläraja on 50 päivää ennen kokouspäivää. Alaraja määritetään luonnollisesti- se ei voi olla myöhäisempi kuin vuosikokouskutsun päivämäärä.

Mikäli osakkeita luovutetaan henkilöluettelon laatimispäivän jälkeen ja ennen yhtiökokouspäivää, entinen omistaja on velvollinen antamaan valtakirjan äänestääkseen uudelle tai äänestää yhtiökokouksessa sen mukaisesti. osakkeiden hankkijan ohjeiden mukaisesti. Jos uusia osakkeenomistajia on useita, aikaisemman osakkeenomistajan tulee äänestäessään "jakaa" aiemmin omistamiensa osakkeiden kokonaismäärä uusien omistajien osuuksien suhteessa ja äänestää heidän ohjeidensa mukaisesti.

Henkilöluetteloon merkityillä osakkeenomistajilla, joilla on jossakin asialistan kohdassa vähintään 1 % äänistä, on oikeus tutustua yhtiökokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luetteloon. Perehdytyksen tulee olla samanlainen kuin muiden vuosikokoukseen liittyvien tietojen (materiaalien) toimittamisessa.

Esimerkki 10

Osakasluettelon haltijan liikkeeseenlaskijalle antama luettelo varsinaiseen yhtiökokoukseen oikeutetuista

Tiivistä esitys

Kokoukseen valmistautuminen

Hallituksen kokouksen järjestämisestä aiheutuvat kulut voidaan toteuttaa edustajakokouksena, mikä säästää veroissa, jos asiakirjat on laadittu oikein. Yksityiskohdat artikkelissa " Esityskuluja koskevat asiakirjat» lehti nro 3’ 2013

Merkittävin vuosikokousta valmisteleva elin on hallitus. Hän määrittää kaikki perusasiat ja toteuttaa alustava valmistelu tälle tapahtumalle. Laki määrittelee joukon pakollisia asioita, jotka on ratkaistava ennen kokouksen koolle kutsumista:

• yhtiökokouksen pitämisen muoto (kokous tai poissaoloäänestys);
• yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika;
• osallistujien ilmoittautumisen alkamisaika yhtiökokoukseen;
• yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä;
• yhtiökokouksen asialista;
• äänioikeutettujen etuoikeutettujen osakkeiden laji(t) esityslistalla;
• menettely, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan yhtiökokouksesta;
• luettelo osakkeenomistajille yhtiökokousta valmisteltaessa toimitetuista tiedoista (aineistoista) ja niiden toimittamismenettelystä;
• äänestyksen muoto ja teksti, jos he äänestävät.

Lisäksi kaikki nämä asiat on ratkaistava etukäteen, ennen kuin koollekutsuminen alkaa. On syytä huomata, että näitä asioita käsitellään yleensä "lopullisessa" kokouksessa, mutta ennen sen pitämistä hallituksen on kokoontuva toistuvasti ratkaistakseen useita "teknisiä" ja perustavanlaatuisia kysymyksiä. esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistajilta saadaan kysymyksiä esityslistalle otettaviksi tai JSC:n toimielimiin nimitettäviksi.

Yllä oleva esimerkki osoittaa selvästi, mitä asioita hallituksessa yleensä käsitellään kokousta valmisteltaessa. Mielestämme asialistalla tulisi olla myös keskustelu sopimuksen ehdoista yhtiön tilintarkastajan kanssa. Lisäksi yhtiön vuosikertomuksen hyväksymiskysymyksestä on parempi nostaa esille se puoli, että osakeyhtiö noudattaa Corporate Conduct -sääntöjä. Kysymystä tällaisen säännöstön noudattamisesta ja asiaa koskevan raportin laatimisesta tulisi tarkastella erikseen sekä itse asian suuren merkityksen että lisääntynyt huomio, jonka sääntelyviranomaiset ovat sille myöntäneet. Huomio oli niin kovaa, että se johti...

Yhtiökokouksen valmistelua koskeva työsuunnitelma voidaan laatia aikatauluna, josta käy ilmi kunkin vaiheen valmistumispäivämäärä ja sen suorittajat, ja joka hyväksytään hallituksen pöytäkirjalla. Taulukossa on listattu varsinaiseen yhtiökokoukseen valmistautumisen vaiheet sekä määräajat ja niiden perustamista säätelevät asiat. Se auttaa sinua valmistautumaan omaan tapaamiseen.

Pöytä

Varsinaiseen yhtiökokoukseen valmistautuvien yksittäisten tapahtumien ajoitus

Tiivistä esitys

Huomautus taulukkoon: Taulukon 1 kohtien 4, 5, 6 ja 7 päivämääriä määritettäessä on otettava huomioon sekä nykyistä että seuraavaa vaihetta varten tarvittavien asiakirjojen laatimiseen liittyvät tekniset näkökohdat. Lisäksi on tarpeen ottaa huomioon mahdollisuus hallituksen päätösvaltaisuuden puutteeseen ja tarve kutsua se uudelleen koolle.

Tiivistä esitys

Vladimir Matulevitš, "Legal Directory of the Leader" -lehden asiantuntija

Venäjän oikeusministeriö on rekisteröinyt useita lisävaatimuksia yhtiökokousmenettelylle. Eikä vain sen suorittamisjärjestykseen, vaan myös valmisteluvaiheeseen (valmistelu ja koolle kutsuminen). Mietitään yhdessä, mitä muita uusia kohtia on otettava huomioon valmisteluvaiheessa.

Se on noin tilauksesta Liittovaltion palvelu rahoitusmarkkinoista (Venäjän FSFM) 02.02.2012 nro 12-6/pz-n, jolla hyväksyttiin säännöt yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista (jäljempänä säännöt). Tilausnro 12-6/pz-n ). Uusien määräysten tullessa voimaan (6 kuukautta sen virallisen julkaisemisen jälkeen) Venäjän liittovaltion arvopaperikomission vanha päätös, päivätty 31. toukokuuta 2002 nro 17/ps "menettelyn lisävaatimuksia koskevien määräysten hyväksymisestä yhtiökokouksen valmistelusta, koollekutsumisesta ja pitämisestä” putosi lainvalvontakäytännöstä.

Yleisesti ottaen uusissa asetuksissa toistetaan aikaisemmat säännöt. Samaan aikaan siinä on jotain uutta. Eniten muutokset koskivat hallintoelinten ja tarkastusvaliokunnan valintamenettelyä, päätösvaltaisuuden määräämistä koskevia sääntöjä, osakkeiden äänten kirjaamisen vaatimuksia jne. Ilmeisesti uusien sääntöjen päätavoitteena on lisätä osakkeenomistajien tietoisuutta , tavoitteena on tehokkaampi osallistuminen yritysten asioihin ja tehdä äänestämisestä avoimempaa ja objektiivisempaa. Ensinnäkin tämä koskee lisäinformaatio ja materiaalit, jotka on toimitettava yhtiökokoukseen osallistujille (katso osakeyhtiölain 52 §:n 3 momentti ja jakso III Tilausnro 12-6/pz-n). Tämä vaatii tietysti suuria aikaa ja organisatorisia kustannuksia laki-, toimisto- ja kirjanpitopalveluilta.

Koska esityslista voi olla erilainen ja siksi erilaista tietoa on valmisteltava. Mukavuuden vuoksi esitämme kaikki tiedot taulukon muodossa:

On tärkeää, että jokin luetelluista tiedoista ja materiaaleista on toimitettava (määräysten kohta 3.6):

• ainoan toimeenpanoelimen osoitteessa olevissa tiloissa;
• muissa paikoissa, joiden osoitteet on mainittu yhtiökokouskutsussa.

Jos yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettu henkilö vaatii jäljennöksiä asiakirjoista, se on tehtävä 7 (aiemmin - 5) päivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Lisää Lyhytaikainen voidaan määrätä yhtiökokouksen toimintaa säätelevässä työjärjestyksessä tai sisäisessä asiakirjassa. Kopioista maksettava maksu ei saa ylittää niiden tuotantokustannuksia.

Lukuisat vaatimukset yhtiökokouksen hyväksyttäväksi toimitettavan yhtiön vuosikertomuksen sisällölle jäävät kokonaan uusien sääntöjen ulkopuolelle. Mutta älä huoli: ne sisältyvät osakearvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden tietojen luovuttamista koskeviin määräyksiin (hyväksytty Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun 4. lokakuuta 2011 päivätyllä määräyksellä nro 11-46/pz-n).

Listaa yhtiökokoukseen oikeutetuista koskee erillinen sääntö: se voidaan saattaa tarkastettavaksi vain siihen kuuluvan ja vähintään yhden prosentin äänistä omistavan henkilön pyynnöstä. mikä tahansa asialistalla oleva asia (s. 3.7 Määräykset).

Toinen määräyksen nro 12-6/pz-n valmisteluvaihetta koskeva uudistus on, että edelliseen menettelyyn verrattuna vaatimus suorittaa ylimääräinen kokous voidaan lähettää yhteiskunnalle ja sen avulla kuljetuspalvelu. Osakkeenomistajan tai hänen edustajansa tulee allekirjoittaa jokainen ehdotus henkilökohtaisesti. Muussa tapauksessa sitä ei katsota vastaanotetuksi (säännösten kohta 2.2). Lisäksi edustajan valtakirja on laadittava JSC-lain sääntöjen mukaisesti (57 §:n 1 kohta). Äänestysvaltuuttajille on asetettu tiukemmat vaatimukset.

Minne kokoontua? Säännös (toisin kuin JSC-laki) määrää, että yhtiökokous on pidettävä yhtiön toimipaikassa, ts. tietyllä paikkakunnalla (kaupungissa, kylässä, kylässä). Huomaa: eri paikka voidaan määrittää vain peruskirjassa. Ja yhtiökokouskutsussa on mainittava tarkka osoite (sääntöjen kohta 3.1).

Yrityksen postiosoitteen vivahde on tärkeä, kun osakkeenomistaja voi äänestää (täytä äänestyslippu) kotona. Eli: pohjimmiltaan sillä ei ole väliä, mikä postiosoite yhtiökokouskutsussa mainitaan. Tärkeintä on, että äänestyslippu lähetetään osoitteeseen, joka on määritelty yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä tai yhtiökokouksen perustamisasiakirjassa (sääntöjen kohta 4.2).

JSC-laki (1 §, 54 §) sisältää suljetun luettelon yleisistä organisaatioon liittyvistä kysymyksistä, joista johdon on päätettävä ennen yhtiökokousta (päivämäärä, paikka, aika, esityslista, osallistujaluettelot jne.). Tilaus nro 12-6/pz-n lisäsi vielä 2 pakollista:

• määrittää äänioikeutettujen etuoikeutettujen osakkeiden tyypit esityslistalla;
• määrää osallistujien ilmoittautumisen alkamisajan yhtiökokoukseen.

Näin ollen on muodostunut eräänlainen asiakirjojen hierarkia, jota tulee käyttää ohjaamaan yhtiökokouksen valmistelua, koolle kutsumista ja pitämistä. Ensinnäkin on laki JSC:stä, jota seuraa Federal Financial Markets Servicen määräys nro 12-6/pz-n, yhtiön peruskirja, yhtiökokouksen toimintaa säätelevät sisäiset asiakirjat. Eikä tähän lasketa Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun selvennyksiä.

Vuosikokouksen ilmoittaminen

Ilmoitus yhtiökokouksen pitämisestä on tehtävä viimeistään 20 päivää ja jos yhtiökokouksen asialistalla on yhtiön saneerausasiat, viimeistään 30 päivää ennen kokouspäivää. Tämän perusteella päätetään yleensä kokoukseen osallistumisoikeutettujen luettelon viimeinen päivä. On huomionarvoista, että eettiset säännöt (kohta 2, kohta 1.1.2) suosittelevat ilmoittamaan yhtiökokouksesta 30 päivää ennen kokousta (ellei laissa säädetä pidempi aika).

Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä jokaiselle yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luetteloon. Osakeyhtiö voi vapaasti valita ilmoitustavan. Laissa (JSC:stä annetun liittovaltion lain 1 lauseke, 52 §) säädetään seuraavista vaihtoehdoista:

• postilähetys (kirjattu lähetys tai muu postitse);
• henkilökohtaisesti kuriirin välityksellä;
• julkaiseminen työjärjestyksen määräämässä painetussa julkaisussa, ja lainsäätäjä korosti erityisesti, että tällaisen julkaisun tulee olla kaikkien yhtiön osakkeenomistajien saatavilla (huomioi - vuonna 2014 tämä lain säännös muuttuu: painetussa julkaisussa julkaistavien julkaisujen on oltava olla samanaikaisesti "kopioitu" yrityksen Internet-sivustolla, lisäksi painetussa julkaisussa julkaistun julkaisun täydellinen korvaaminen on mahdollista julkaisemalla nämä tiedot Internet-sivustolla).

Lisäksi yhtiöllä on oikeus tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä muiden tiedotusvälineiden (televisio, radio) välityksellä.

Ei ole vaikea ymmärtää, että JSC:ssä, jossa on suuri määrä osakkeenomistajia, epäonnistunut ilmoituksen valinta voi johtaa vakaviin taloudellisiin kustannuksiin. Jopa useiden tuhansien kirjattujen kirjeiden lähettäminen kustannuksista puhumattakaan kuriiri toimitus, voi vaikuttaa melko vakavasti yrityksen toimintakustannuksiin.

Esimerkki 12

Yhtiökokouksen pitämisestä ilmoittamistavat työjärjestyksessä oikeita yrityksiä

Tiivistä esitys

"21.1. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään 30 päivää ennen sen pitämispäivää...

Ilmoitetun ajan kuluessa yhtiökokouskutsu julkaistaan ​​sanomalehdissä " venäläinen sanomalehti" ja/tai "Tribune". Yhtiöllä on oikeus tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksesta muiden tiedotusvälineiden (televisio, radio) kautta.”

"8.11. ...Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava määräajassa painetussa julkaisussa ”Vybor”.

Lisäksi osakkeenomistajalle toimittamiseen tarvittavat tiedot/asiakirjat voidaan sisällyttää postitse tai kuriirin välityksellä lähetettävään kokouskutsun liitteenä olevaan asiakirjaluetteloon (elleivät tietenkään jotkin näistä asiakirjoista ole luottamuksellisia).

Tässä lehden numerossa tarkastelimme asioita ja ongelmia, jotka kaipaavat ratkaisua osana kaikille osakeyhtiöille pakollisen varsinaisen yhtiökokouksen valmistelua. Seuraavassa numerossa keskitämme huomionne sellaisissa kokouksissa tehtyjen päätösten tekemiseen ja virallistamiseen liittyviin kysymyksiin.