Ylimääräisen yhtiökokouksen pitämismenettely.

Hallituksen rooli vuosikokouksen järjestämisessä. Tapahtuman aikataulu. Yhtiösihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja pitämisessä. Seuran vuosikertomus.

Varsinainen yhtiökokous: valmistelu ja pitäminen

Maria Gracheva IFC-projekti, neljännesvuosikatsauksen päätoimittaja, Ph.D. ekonomi. Tieteet, Moskova

Varsinainen yhtiökokous on tärkeä tapahtuma yrityksen elämässä. Kokouksessa lasketaan yhteen osakeyhtiön kuluneen vuoden toiminnan tulos ja tehdään yhtiön keskeiset päätökset: valitaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ja tarkastusvaliokunta (tilintarkastaja), vahvistetaan vuosikertomus ja tilinpäätös, vahvistetaan osingonjakoon tarkoitetun voiton määrä jne. .

Liittovaltion laki (jäljempänä JSC-laki) antaa yhtiökokoukselle erityisaseman: se on yhtiön ylin hallintoelin. JSC-laissa todetaan, että vuosikokous on pidettävä osakkeenomistajien yhteisenä läsnäolona, ​​eikä sitä voida pitää poissaolevana äänestyksenä. Tämä korostaa vuosikokouksen tärkeää tehtävää, joka on tarjota osakkeenomistajille foorumi, jossa he voivat keskustella yrityksen tärkeimmistä kysymyksistä, sekä tarjota omistajille mahdollisuus olla vuorovaikutuksessa johdon kanssa ja esittää kysymyksiä. Yhtiölaki määrää myös kokouspäivän: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus ja johto osallistuvat aktiivisesti valmistelu- ja toteutusprosesseihin yhtiökokous, jossa hallituksella on keskeinen rooli. Pääsääntöisesti suuryrityksessä kokouksen järjestämiseksi perustetaan erityinen henkilöstöryhmä, joka koordinoi osakassuhdeosaston ja yrityksen muiden osastojen välistä vuorovaikutusta. Erityisen tärkeää on tiivis yhteistyö tiedotusvälineiden kanssa, tiedon levittäminen yhteiskunnan saavutuksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä.

SISÄÄN viime vuodet Kotimaisten yritysten suhtautuminen vuosikokousten valmisteluun ja pitämiseen on alkanut muuttua tuntuvasti. Takana ovat ajat, jolloin osakkeenomistajien osallistumiselle kokouksiin luotiin esteitä, JSC-lain edellyttämää materiaalia ei toimitettu ja äänet laskettiin väärin. Kaikki ei tietenkään ole vielä täydellistä, mutta yrityskäytäntöjen parantumisesta tällä alueella on tullut positiivinen signaali vähemmistöosakkaille. Vuosittaisen yhtiökokouksen järjestämiseen liittyy monien monimutkaisten asioiden ratkaiseminen. Artikkelissa, jonka tuomme lukijoiden tietoon, tarkastelemme vain niitä, jotka ovat mielestämme tärkeimmät ja merkityksellisimpiä: hallituksen rooli, yksityiskohtainen tapahtumien aikataulu, yrityksen toiminnot sihteeri ja yhtiön vuosikertomuksen laatiminen.

Igor Aksenov IFC-projekti, lakikonsultti, Moskova

Hallituksella (BoD) on keskeinen rooli varsinaisen yhtiökokouksen valmistelussa ja pitämisessä - tästä säädetään JSC-laissa, ja tätä edellyttää tehokkaan hallintotavan käytäntö. Hallituksen tulee järjestää suuri määrä erilaisia ​​tapahtumia, ja on velvollinen tekemään tämän tiukkojen määräaikojen ja JSC-lain vaatimusten mukaisesti. Yksityiskohtaisempi määräys JSC-laissa määrätyistä menettelyistä on 31. toukokuuta 2002 annetulla päätöksellä nro 17/ps hyväksytyssä arvopaperimarkkinakomission säännöissä. On huomattava, että pisin ja eniten monimutkainen prosessi on varsinaisen yhtiökokouksen valmistelu avoimessa osakeyhtiössä, jossa on yli 1000 äänivaltaista osakkeenomistajaa.

Analysoidaan niitä alustavia toimia, jotka useimmiten herättävät kysymyksiä sekä hallituksen jäsenten että osakkeenomistajien keskuudessa.

Ensinnäkin hallituksen tulee ottaa huomioon osakkeenomistajien ehdotukset ehdokkaiden asettamisesta osakeyhtiön hallitukseen, toimeenpanevaan elimeen ja tarkastuslautakuntaan sekä asioiden ottaminen yhtiökokouksen asialistalle. Art. JSC-lain 53 §:n mukaan tällaisia ​​ehdotuksia voivat lähettää vain osakkeenomistajat, jotka omistavat (yksittäin tai yhdessä) vähintään 2 % äänivallasta. Ehdotusten on oltava perillä osakeyhtiössä viimeistään 30 päivän kuluttua tilikauden päättymisestä eli viimeistään 30. tammikuuta. Ehdotusten jättämisen määräaikaa päätettäessä on pidettävä mielessä seuraavat tärkeät seikat.

1. Koska JSC-laissa todetaan, että toisinaan tätä on tulkittu siten, että ehdotuksen jättöpäivää olisi pidettävä päivämääränä, jolloin yritys on tosiasiallisesti vastaanottanut ehdotuksen. Tässä suhteessa syntyi usein väärinkäsityksiä. Nyt ehdotusten lähettämismenettely on selkeästi kuvattu FCSM:n asetuksessa nro 17/ps: 1.

2. Emme saa unohtaa, että JSC-laki antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden vahvistaa yhtiöjärjestykseen myöhemmän määräajan ehdotusten jättämiselle osakeyhtiölle.

Edelleen osakeyhtiölain mukaan hallituksen tulee keskustella vastaanotetuista ehdotuksista ja tehdä päätös (kokouksen esityslistalle ottamisesta ja ehdokkaista ehdokaslistalle ottamisesta tai kieltäytymisestä) viimeistään kuin viisi päivää ehdotusten jättämisen määräajan jälkeen, eli viimeistään 4. helmikuuta tai viisi päivää peruskirjassa vahvistetusta ehdotusten jättämispäivästä2. Ehdotuksia voidaan tietysti käsitellä hallituksessa sekä yhdessä kokouksessa (yhtenä pakettina) että eri kokouksissa (silloin kuin niitä vastaanotetaan), mutta lopulliset päätökset on tehtävä JSC-lain asettamissa määräajoissa. .

Saavutettuja ehdotuksia analysoitaessa herää kuitenkin usein kysymys: mitä kriteerejä hallituksen tulee noudattaa tehdessään tämän tai toisen päätöksen? Tyhjentävä luettelo kieltäytymisperusteista on pykälän 5 momentissa. JSC-lain 53 §:ssä ja se sisältää seuraavat tapaukset3:

 JSC-laissa asetettuja määräaikoja ei noudatettu (eli yhtiö vastaanotti ehdotukset tammikuun 30. päivän tai sitä myöhemmän peruskirjassa mainitun päivämäärän jälkeen);

 osakkeenomistajat eivät omista JSC-lain edellyttämää määrää yhtiön äänivaltaisia ​​osakkeita (eli he omistavat alle 2 % tällaisista osakkeista);

 ehdotukset eivät täytä 1 artiklan 3 ja 4 kohdassa säädettyjä vaatimuksia. JSC-lain 53 § (eli tietoja, jotka näiden ehdotusten tulisi sisältää, ei anneta). Artiklan 3 ja 4 kohdan mukaisesti JSC-lain 53 §:n mukaan ehdotusten tulee sisältää seuraavat tiedot ehdokkaista:

 ehdokkaita asettaneiden osakkeenomistajien nimet (nimikkeet);

 ehdokkaita asettaneiden osakkeenomistajien allekirjoitukset;

 ehdotettujen ehdokkaiden nimet;

 niiden elinten nimet, joihin heidät on nimetty. Käytäntö osoittaa, että JSC-laissa luetellut tiedot ehdokkaasta eivät välttämättä riitä tekemään yksiselitteistä johtopäätöstä tämän henkilön kyvystä hoitaa menestyksekkäästi hallituksen jäsenen tehtäviä ja osakkeenomistajan kyvystä tehdä tietoisia päätös. Mutta artiklan 4 kohta Osakeyhtiölain 53 § mahdollistaa tämän tilanteen korjaamisen: siinä määrätään, että nimitysehdotus voi sisältää lisätietoa ehdokkaasta, josta määrätään yhtiön peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa. Siksi peruskirjassa tai sisäisissä asiakirjoissa voit laajentaa luetteloa tiedoista, jotka on esitettävä ehdotuksessa.

Samalla tällaiseen laajentamiseen on suhtauduttava varoen, sillä hallitus voi kieltäytyä ottamasta ehdokasta äänestyslistalle, jos todetaan, että ehdotus ei ole työjärjestyksen tai sisäisten asiakirjojen mukainen. Siten osakkeenomistajat esittävät hallitukselle syyn hylätä tietty ehdokas ottamalla työjärjestykseen tai sisäisiin asiakirjoihin toissijaisia ​​vaatimuksia (ja siten tekemällä niistä pakollisia ehdokkaan nimittämistä koskevan ehdotuksen laatimisessa). eivät ole perustavanlaatuisia.

Joskus ilmaistaan ​​mielipide, että laajennettujen vaatimusten sisällyttäminen peruskirjaan tai sisäisiin asiakirjoihin, jotka voisivat olla syynä kieltäytyä äänestämästä ehdokasta, on laitonta. Tässä tapauksessa he viittaavat Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 4.2.1997 päivätyn yhteisen päätöksen 11 kohtaan, jossa todetaan, että luettelo kieltäytymisperusteista on artiklan 4 kohdassa. JSC-lain 53 § ja on tyhjentävä. Mielestämme tämä sanamuoto ei sulje pois osakkeenomistajan oikeutta sisällyttää ehdokkaan asettamisehdotukseen lisätietoja tästä henkilöstä. Tällaisten tietojen puuttuminen voi olla syynä siihen, että ehdokasta ei oteta äänestyslistalle.

Suosituksia siitä, mitä ehdokasta koskevia tietoja voidaan pitää todella tärkeinä ja lisäksi annetaan osakkeenomistajille, löytyy eettisistä säännöistä (jäljempänä säännöstö)4. Tässä asiakirjassa osakkeenomistajia kehotetaan antamaan ehdokkaasta seuraavat tiedot:

 ikä, koulutus;

 tiedot jäsenyydestä hallituksessa ja/tai ehdokkaaksi valittavaksi muiden yhtiöiden hallitukseen (tai muihin vaaleilla valittuihin toimielimiin);

 luettelo tehtävistä, joissa ehdokas on ollut viimeisten viiden vuoden aikana (mukaan lukien maininta hänen asemastaan ​​nimityshetkellä);

 tiedot siitä, onko ehdokas yhtiön kanssa kilpailevan oikeushenkilön osallistuja, toimitusjohtaja, johtoelimen jäsen tai työntekijä (koodin 3 luvun kohdassa 2.1.2 suositellaan, että tällaista ehdokasta ei valita hallitukseen eturistiriitojen välttämiseksi );

 tiedot hänen suhteistaan ​​yhteiskuntaan;

 tiedot hänen suhteistaan ​​yhtiön tytäryhtiöihin ja tärkeimpiin vastapuoliin;

 muut tiedot, jotka liittyvät ehdokkaan omaisuuteen tai jotka voivat vaikuttaa hänen tehtäviensä hoitamiseen;

 ehdokkaan kirjallinen suostumus, ja jos suostumusta ei ole, ehdokas on velvollinen osallistumaan yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti. Osakkeenomistajille on annettava tieto siitä, että ehdokas kieltäytyy antamasta kaikkia tai osaa yllä olevista tiedoista5.

Lisäksi osakkeenomistajat voivat sisällyttää työjärjestykseen tai sisäisiin asiakirjoihin muita tietoja ehdokkaista, jotka on annettava osakkeenomistajille, esimerkiksi:

 tiedot hallinnollisista esteistä;

 tiedot avoimesta rikosrekisteristä. Koodi suosittelee myös, että ehdokasehdotuksessa mainitaan, täyttääkö ehdokas riippumattomuuskriteerit (nämä kriteerit on lueteltu luvun 3 kohdassa 2.2.2). Mielestämme hallitus on velvollinen ainakin tiedottamaan osakkeenomistajille siitä, että ehdokkaiden joukossa ei ole riippumattomuuskriteerit täyttäviä henkilöitä ja mitä seurauksia yhteiskunnalle tästä voi aiheutua.

Kuten tiedetään, osakeyhtiölaissa säädetään, että tarkastuslautakunnan jäsenet eivät voi olla samanaikaisesti yhtiön hallituksen jäseniä6. Tältä osin herää kysymys: mitä tehdä tapauksissa, joissa ehdokkaiden nimittämisehdotuksissa on mukana tarkastuslautakunnan jäseniä? Tällaisissa ehdotuksissa itse asiassa muodostuu hallituksen ja tarkastusvaliokunnan tuleva kokoonpano. Ehdokkaita asettavat osakkeenomistajat eivät kuitenkaan tiedä, ketkä nykyisen tarkastuslautakunnan jäsenet jäävät siihen ensi vuonna. Hallitusehdokkaan kuuluminen nykyiseen tarkastuslautakuntaan ei näin ollen voi olla perusteena kieltäytyä ottamasta häntä ehdokasluetteloon. Samalla hallituksen tulee viipymättä selittää osakkeenomistajille JSC-lain asiaa koskevat vaatimukset sekä mahdolliset seuraukset ehdokkaan valinnasta sekä hallitukseen että tarkastuslautakuntaan.

Epäilemättä hallitus on pääasia näyttelijä varsinaista yhtiökokousta järjestettäessä kokouksen valmistelu- ja pitämismenettely sisältää kuitenkin useita vaiheita, jotka yrityssuhteisiin eri toimijoiden on suoritettava tiettyjä määräaikoja noudattaen. Yhteenveto kokousta valmistelevista toimista on esitetty taulukossa.

Tapahtuman aikataulu

Davit Karapetyan IFC Project, apulaisjohtaja, Ph.D. laillinen Tieteet, Moskova

Kun yhdistys ja sen toimielimet ovat saaneet kaikki vuosittaisen yhtiökokouksen valmisteluvaiheet päätökseen, tämä kokous on pidettävä. On huomattava, että vuosikokouksen pitämismenettelyä säätelee JSC-laki, ei niin tiukasti kuin valmistelumenettely. Osa kuvassa esitetyistä toiminnoista johtuu säädösten vaatimuksista, osa on hyvän hallintotavan sanelemaa ja osa on täysin riippuvainen osakeyhtiön sisäisestä rakenteesta. Varsinaisen yhtiökokouksen toteuttamismenettelyssä on kaksi vaihtoehtoa sen mukaan, milloin osakkeenomistajille tiedotetaan äänestyksen tuloksista ja kokouksessa tehdyistä päätöksistä, joiden eriyttäminen alkaa 11. vaiheesta.

Jotta osakkeenomistajat eivät voisi nostaa kannetta yhtiökokouksen päätösten mitätöimiseksi, kaikki edellä kuvatut menettelyt tulee suorittaa selkeästi ja täysin säädösten vaatimuksia noudattaen. Tästä näkökulmasta on suositeltavaa ottaa yritykseen käyttöön yrityssihteerin (tai muun työntekijän) asema, joka muun muassa huolehtii tarvittavien edellytysten luomisesta vuosikokouksen laillisesti virheettömälle järjestämiselle. Tapaaminen.

Yhtiösihteerin tehtävät vuosikokouksen valmistelussa ja pitämisessä

Polina Kalnitskaya IFC-projekti, oikeudellinen konsultti, Moskova

Yhtiön eettisten ohjeiden mukaan yhtiösihteeri on erityinen virkamies, jonka ainoana tehtävänä on varmistaa, että yhtiö noudattaa osakkeenomistajan oikeuksien käytön takaavia menettelytapavaatimuksia. Ks. Säännöstön 5 kohdassa luetellaan tämän toimihenkilön pääasialliset yhtiökokouksen valmisteluun ja johtamiseen liittyvät tehtävät:

 luettelon laatiminen yhtiökokoukseen oikeutetuista henkilöistä. Jos tämän luettelon laatimisen suorittaa riippumaton rekisterinpitäjä, sihteerillä on oltava toimitusjohtajan kirjallisella määräyksellä tai yhtiön sisäisellä asiakirjalla valtuudet antaa rekisterinpitäjälle valtuudet laatia tällainen luettelo;

 yhtiökokouksen asianmukainen ilmoittaminen kaikille kokoukseen oikeutetuille, äänestyslippujen valmistelu ja jakaminen heille. Sihteeri ilmoittaa myös kaikille hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle (johtoorganisaatio, johtaja), hallituksen jäsenille, tarkastusvaliokunnan jäsenille (tilintarkastaja) ja yhtiön tilintarkastajalle tulevasta tapahtumasta;

 yhtiökokouksen aikana toimitettavan materiaalin muodostaminen. Sihteeri tarjoaa myös pääsyn näihin aineistoihin, varmentaa ja toimittaa yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen pyynnöstä jäljennökset asiaan liittyvistä asiakirjoista;

 kerätä yhtiön vastaanottamat valmiit äänestysliput ja siirtää ne oikea-aikaisesti ääntenlaskentatoimikunnan tehtäviä hoitavalle yritysrekisterinpitäjälle, jos ääntenlaskentatoimikunnan tehtävät on lain vaatimusten mukaisesti annettu erikoistuneelle rekisterinpitäjälle;

 varmistetaan yhtiökokoukseen osallistujien rekisteröintimenettelyjen noudattaminen, yhtiökokouksen pöytäkirjan pitämisen ja pöytäkirjan laatimisen järjestäminen yhtiökokouksen äänestystuloksista sekä tiedottaminen ajoissa. yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen luettelossa selvitys yhtiökokouksen äänestystuloksista;

 muotoillaan vastaukset yhtiökokouksen osallistujien kysymyksiin, jotka koskevat kokouksissa noudatettavaa menettelyä, sekä toimenpiteisiin yhtiökokouksen valmistelu- ja pitämismenettelyyn liittyvien ristiriitojen ratkaisemiseksi. Yhtiökokouksen materiaalien joukossa yhtiön vuosikertomus on tärkeällä sijalla. Juuri tämä heijastelee keskitetysti osakeyhtiön saavutuksia, sen kehitysnäkymiä ja sitoutumista hyvän hallintotavan periaatteisiin.

Yhtiön vuosikertomus

Galina Efremova IFC-projekti, talouskonsultti, Moskova

Alexander Eliseev IFC-projekti, rahoitusanalyytikko, Pietari

Kuten artiklan 11 kohdassa todetaan. JSC-lain 48 §:n mukaan vuosikertomuksen hyväksyminen kuuluu vuosittaisen GSM:n toimivaltaan. On huomioitava, että viimeistään 30 päivää ennen varsinaista yhtiökokousta tämän asiakirjan on alustavasti hyväksynyt yhtiön hallitus, ja hallituksen puuttuessa yhtiössä henkilö, joka suorittaa ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä. Vuosikertomuksen sisältämien tietojen luotettavuus on vahvistettava tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) toimesta. Ennen vuosikertomuksen julkistamista yhtiö on velvollinen käyttämään vuosittaista tilintarkastusta ja tilinpäätöksen vahvistamista varten tilintarkastaja, joka ei liity yhtiöön tai sen osakkeenomistajiin.

Vuosikertomus on tärkein yhtiötä edustava asiakirja. Se koostuu yleensä kymmenestä osasta (luvusta).

1. Hallituksen puheenjohtajan osoite osakkeenomistajille. Tälle luvulle on erittäin tärkeää löytää haluttu yleinen sävy: ehkä hallituksen puheenjohtajan pitäisi pyytää anteeksi yhtiön toiminnan puutteita tai myöntää, että kaikkia aiemmin asetettuja tavoitteita ei ole saavutettu.

2. Tiedot myyntimääristä ja markkinointistrategian ominaisuuksista. Tämän vuosikertomuksen osan tulee antaa selkeä kuva siitä, mitä ja miten yritys myy sekä missä ja kenelle. Toisin sanoen täällä kaikki kiinnostuneet voivat saada selville, mihin tuotteisiin tai palveluihin yritys on erikoistunut, kuka on sen tuotteiden pääkuluttaja ja millä alueilla se toimii.

3. Taloudellisten tunnuslukujen dynamiikka viime vuosina. Tässä luvussa kiinnostavinta tietoa on tuloksen ja liikevoiton kasvusta.

4. Analyysi markkinatilanteesta ja yhtiön saavuttamista taloudellisista tuloksista. Maan taloudessa ja teollisuudessa viimeisen kahden vuoden aikana havaitut päätrendit on kuvattava ja ne esitetään raportissa mahdollisimman selkeästi ja puolueettomasti.

5. Ulkoisen tilintarkastajan päätelmä. Ilmoita tilintarkastusyhtiön nimi ja ajanjakso, jolta tilintarkastus on suoritettu, sekä annetun päätelmän sanamuoto.

6. Taloudellinen raportointi. Analysoidessaan tätä osaa raportin käyttäjät kiinnittävät huomiota useisiin tärkeisiin suhteisiin eri kohteiden välillä (ensisijaisesti voiton osuuteen tuloista) ja komponentit yksittäisiä kohteita (esimerkiksi kustannusosuus Tieteellinen tutkimus ja tuotekustannusten kehitys). Tärkeä osa tätä lukua ovat tilinpäätöksen liitteet ja liitetiedot.

7. Luettelo tytäryhtiöistä, sivuliikkeistä ja edustustoista. On tarpeen antaa selkeä kuva kaikista yrityksistä ja yrityksistä, jotka ovat tavalla tai toisella yhteydessä yhteiskuntaan (esimerkiksi offshore-yritykset).

8. Luettelo johtajista ja huippujohtajista. On erittäin hyödyllistä kertoa raportin käyttäjille, mitä muutoksia hallituksen ja johdon kokoonpanossa on tapahtunut kuluneen ajanjakson aikana.

9. Yrityksen osakekurssien dynamiikka viime vuosina. On tarpeen kuvata osakemarkkinoilla havaitut päätrendit sekä näyttää yrityksen maksamien osinkojen dynamiikka.

10. Hallinto- ja ohjausjärjestelmän tila. FCSM-asetuksen nro 17/ps mukaisesti osakeyhtiön vuosikertomukselle asetetaan tiettyjä vaatimuksia, jotka koskevat Corporate Conduct -ohjeiston ja asianmukaisten hallinnointiperiaatteiden noudattamista koskevien tietojen julkistamista.

Vuosikertomuksen painotukset voidaan sijoittaa yrityksen tavoittelemien tavoitteiden mukaan eri tavoin: jotkin osat voidaan poistaa, toiset täyttää mahdollisimman suurella tiedolla ja lisätä uusia.

Vuosikertomuksen perustana on taloustiedot, joka sisältää tiedot, jotka kuvaavat yhtiön toiminnan tulosta raportointi- ja sitä edeltäviltä ajanjaksoilta sekä yhtiön taloudellista tilaa asiakirjan laatimispäivänä sekä suunnitelmat sen kehittämiseksi lyhyellä ja pitkällä aikavälillä.

Vuosikertomuksen laadinnassa yhdistyvät rationalismi ja taide. Tällä alueella voidaan havaita seuraavat viimeaikaiset suuntaukset:

 yritykset yrittävät esitellä työntekijöitään, ts. keskittyä persoonallisuuteen;

 grafiikka ja kuvitukset on tyylitelty;

 yritykset pyrkivät puhumaan itsestään huumorilla. Vuosikertomusten lisääntyvä monimutkaisuus ja määrä luo jännitteitä yksittäisten osakkeenomistajien ja yrityksen välille, kun yritysten taloudellisen aseman analysoinnista tulee investointipankkien, luottoluokituslaitosten ja talouslehdistön yksinomaista alaa. Asia meni siihen pisteeseen, että jotkut länsimaiset yritykset alkoivat julkaista kahta raporttia: yksi yksittäisille osakkeenomistajille, toinen ammattisijoittajille ja analyytikoille.

Tällä hetkellä kotimaisten yritysten julkaisemien vuosikertomusten suurin heikkous on tulevaisuuden kehitysskenaarioiden puute. Osakeyhtiöiden on pyrittävä vakuuttamaan kaikki tilinpäätöksen käyttäjät liiketoimintansa todellisuudesta. Päärooli Hallituksella tiedetään olevan rooli tällaisten skenaarioiden kehittämisessä. Juuri tällä alueella heidän on osoitettava strategista potentiaaliaan ja annettava arvokas panos johtamiensa yritysten investointien houkuttelevuuden lisäämiseen.

* * *

Venäjän kieli osakeyhtiöitä ovat jo läpäisseet matkan alkuvaiheen, vaikeimman vaiheen ja noudattavat yleensä säännösten vaatimuksia yhtiökokouksen valmistelu- ja johtamismenettelystä. Heillä on kuitenkin vielä paljon tehtävää yhtiökokouksen järjestämisen pääperiaatteen toteuttamiseksi: kokous tulee pitää siten, että se helpottaa osakkeenomistajien tehokasta osallistumista tämän yhtiön johtoelimen työhön.

Tästä näkökulmasta hyvin tärkeä hankkia nykyaikaista tietotekniikkaa. Kokea kehitysmaat osoittaa, että vuonna 2003 100 johtavasta eurooppalaisesta yrityksestä 83 järjesti Internet-lähetyksiä erilaisista yritystapahtumista, mukaan lukien 27 yritystä, jotka käyttivät tätä menetelmää vuosittaisessa OSA:ssa7. Monet länsimaiset yritykset lähettävät ilmoitukset yleiskokouksen koollekutsumisesta mennessä sähköposti, tarjoavat osakkeenomistajille online-äänestyksen ja julkaisevat interaktiivisia vuosiraportteja verkkosivuillaan. Näiden sähköisten asiakirjojen avulla käyttäjät voivat muuntaa tilinpäätökset Excel-laskentataulukoiksi sekä navigoida raporttien eri osien välillä ja muille sivuille yritysten Web-sivustoissa hypertekstilinkkien avulla. Yritykset puolestaan ​​luovat tietokantoja käyttäjistä ja heidän asetuksistaan ​​raporttien kanssa työskennellessään (eli mitkä asiakirjan osat kiinnostavat heitä eniten). Kaikki tämä on erittäin tehokas tapa parantaa keskinäistä ymmärrystä osakkeenomistajien, johtajien, johtajien ja muiden sidosryhmien välillä.

Bibliografia

Tämän työn valmisteluun käytettiin materiaalia sivustolta http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Osakeyhtiöiden on 30. kesäkuuta asti pidettävä varsinainen yhtiökokous, joka on osakeyhtiön ylin hallintoelin. Siinä yrityksen osaomistajat ratkaisevat yhtiön toimintaan liittyviä keskeisiä asioita: yhtiön saneeraus ja selvitystila, yhtiöjärjestyksen muutokset ja lisäykset, hallituksen valinta ja sen toimivaltuuksien ennenaikainen päättäminen, korottaminen ja purkaminen. osakepääoman alentaminen, osingonmaksu jne.

Vaatimus, jonka mukaan varsinainen yhtiökokous (jäljempänä kokous) on pidettävä aikaisintaan kahden kuukauden ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä, on säädetty 1 momentissa. 26. joulukuuta 1995 annetun liittovaltion lain nro 208-FZ "osakeyhtiöistä" (jäljempänä JSC-laki) 47 §.

Kokouksessa on myös mahdollista ottaa huomioon liittovaltion lain nro 99-FZ 5.5.2014 säännökset kollegiaalisen toimeenpanevan elimen valtuuksien laajentamisesta, mahdollisuudesta ottaa yhtiöön kaksi johtajaa kerralla jne. hyväksymään osakeyhtiön peruskirjan uusi painos, joka sisältää uusia säännöksiä yritysten omistajien harkinnan mukaan.

Kuka aloittaa kokouksen koolle kutsumisen

Varsinainen yhtiökokous kutsutaan koolle yhtiön hallituksen, yhtiön johtajan tai muun sellaisen henkilön aloitteesta, mukaan lukien osakkeenomistajat itse, jotka yhdessä omistavat vähintään 2 % yhtiön osakepääomasta. yritys.

Mikäli yhtiö välttelee kokouksen koollekutsumista, osakkeenomistajalla, jolla on määrätty osakesarja, on oikeus nostaa vastaava kanne tuomioistuimessa (Länsi-Siperian piirin tuomioistuimen 23.3.2016 päätös asiassa nro. A27-19348/2015). Samaan aikaan jopa yrityksen vapaaehtoiset toimet kokouksen valmistelemiseksi kanteen nostamisen jälkeen tuomioistuimessa eivät sulje pois mahdollisuutta sen tyydyttämiseen (Yhteisön tuomioistuimen päätös Keskustapiiri päivätty 10. elokuuta 2016 nro F10-2119/2016).

Poikkeuksena on tapaus, jossa kokous todella pidettiin ja kaikki esityslistan asiat, mukaan lukien kantajan pyytämät, käsiteltiin. Tällaisessa tilanteessa kanteen tyydyttäminen merkitsee tuomioistuimen päätöksen täytäntöönpanokelvottomuutta, koska itse asiassa kantajan oikeudet palautettiin (Kaukoidän käräjäoikeuden päätös 28.12.2015 nro F03-5240/2015).

Kokouksen pitäminen: rekisterinpitäjät ja notaarit

Kokouksen pitää joko rekisterinpitäjä, joka pitää yhtiön osakasluetteloa, tai notaari, joka toimii yhtiön toimipaikan notaaripiirissä.

Notaarille tällainen toiminta on suhteellisen uusi, ei vielä yksityiskohtaisesti selvitetty, koska notaarin suorittamista koskevat vakiomääräykset hyväksyttiin vasta äskettäin (Opas notaarin vahvistamiseksi liikeyrityksen osallistujien yhtiökokouksen tekemän päätöksen ja sen hyväksymisessä läsnä olevien yhtiön osanottajien kokoonpano, liittovaltion notaarikamarin RF 1) hyväksymä.

Ammattimaisen rekisterinpitäjän kanssa työskentelyn etuna sen lisäksi, että hänellä on jo kokemusta yrityskokousten johtamisesta, on erillisen sopimuksen tekeminen kokouksen pitämisestä tiettynä päivänä. Tämä eliminoi riskin kokouksen keskeytymisestä ja JSC:n vastuullisuudesta, koska sillä on oikeus korvata tappionsa rekisterinpitäjän kustannuksella, jos kokouksen keskeytyminen johtuu hänen syytään. Tehtyään sopimuksen rekisterinpitäjän kanssa yritys voi suorittaa järjestely- ja valmistelutyöt normaalisti yritystapahtuma pelkäämättä negatiivisia seurauksia.

Notaarit eivät tee sopimuksia yhtiön kanssa, kun notaarit suorittavat notaarin vahvistaman kokouksen päätöksen ja sen tekemisessä läsnä olevien osakkeenomistajien kokoonpanon. Näin ollen he eivät myöskään hyväksy velvollisuutta osallistua kokoukseen tiettynä päivänä eivätkä ole vastuussa. Notaari voi sopia kokouksen pitämisestä ja sen jälkeen heti viimeinen hetki olosuhteiden muuttuessa kieltäytyä osallistumasta siihen.

Myöskään kaikkien notaaripalvelujen lopullinen hinta ei ole tiedossa, mikä voi muuttua tapahtuman aikana.

Rekisterinpitäjän kanssa voidaan sopimukseen vahvistaa kiinteä korvaus useista palveluista, eikä hän voi enää muuttaa sitä ylöspäin ilman JSC:n suostumusta (Venäjän siviililain 309, 310 ja 450 artikla liitto). Rekisterinpitäjä voidaan sopimuksessa velvoittaa suorittamaan kaikki kokouksen järjestämiseen tarvittavat toimenpiteet tai vain osa niistä rahan säästämiseksi. Esimerkiksi JSC voi itsenäisesti lähettää kokouskutsut sekä raportin äänestystuloksista, jotka on lähetettävä kaikille osakkeenomistajille (JSC-lain 4 §, 62 §).

Soviessaan kokouksen ajankohdasta rekisterinpitäjän kanssa JSC:n tulee ensin tutustua hänen hyväksymiinsä hintoihin tästä palvelusta ottaen huomioon kasvavat tekijät eri liikkeeseenlaskijoiden lukuisten tilausten yhteydessä. Jos mahdollista, on parempi olla lykätä kokousta aivan viime hetkeen ja tarkistaa rekisterinpitäjältä optimaalinen ajankohta sen pitämiselle.

Yhtiökokouksen pitämiseksi JSC:n on tilattava rekisterinpitäjältä luettelo yhtiökokoukseen osallistumisoikeutetuista sekä lähetettävä kaikille osakkeenomistajille kirje kokouksen päivästä, kellonajasta ja paikasta sekä kokoukseen liittyvistä asioista. asialistalla. Tämä luettelo laaditaan aikaisintaan 50 päivää ennen kokouspäivää, ja viesti lähetetään osakkeenomistajille kirjattuna kirjeenä aikaisintaan 20 päivää ennen kokouspäivää (JSC-lain 51-52 §).

Luettelon kokoukseen oikeutetuista laatii rekisterinpitäjä osakasluettelon ylläpitojärjestelmän sisältämien tietojen perusteella. Yhtiö ja rekisterinpitäjä vastaavat yhteisvastuullisesti osakasluettelon pitämisestä ja säilyttämisestä, mutta yhtiökokouksen aikana se noudattaa rekisterinpitäjän pyynnöstä laatimaa luetteloa. Mikäli joku osakkeenomistajista ei siis osallistunut kokoukseen, koska häntä koskevasta listasta ei ole tietoa, hänen tulee osoittaa valituksensa rekisterinpitäjälle.

Yritystä ei voida saattaa hallinnolliseen vastuuseen kokouksen pitämismenettelyn rikkomisesta (Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 artikla), koska se ei ole syyllinen rekisterinpitäjän tehtäviensä virheellisestä suorittamisesta. Lisäksi osakkeenomistajat itse kantavat riskin siitä, että he eivät saa ilmoituksia asuinpaikassaan, jos osakasluettelossa ei ole ajantasaisia ​​tietoja (Pohjois-Kaukasuksen hallinto-oikeuden päätös 23.11.2016 asiassa nro . A53-905/2016).

Ennen kuin tilaat luettelon kokoukseen osallistumisoikeutetuista, olisi hyvä tutustua rekisterinpitäjän kanssa tehdyn rekisterin säilyttämistä ja ylläpitoa koskevan sopimuksen ehtoihin. On mahdollista, että varsinaisessa yhtiökokouksessa tämän luettelon tuottamisesta on alennuksia tai se toimitetaan ilmaiseksi. Esimerkiksi rekisterinpitäjän kanssa tehty sopimus voi sisältää ehdon, että luettelo voidaan toimittaa maksutta kerran sopimuksen voimassaoloaikana.

Kokouskutsu

Kokouskutsussa on mainittava sen pitämisen päivämäärä, aika ja paikka, osallistumisoikeutettujen henkilöiden luettelon laatimispäivä, esityslista sekä menettely kokouksen materiaalin käsittelyssä. Kokouksessa osakkeenomistajien on käsiteltävä kaikkia asialistalla olevia asioita ja äänestettävä niistä, mutta heillä ei ole oikeutta käsitellä asioita, jotka eivät ole esityslistalla (Uralin piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös, 17. tammikuuta, 2012 nro F09-8843/11).

Ilmoitaessa viestissä kokouksen paikkaa, JSC:n on noudatettava työjärjestyksensä tietoja. Jos työjärjestyksessä ei mainita kokouksen paikkaa, kokous on pidettävä Yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisterissä ilmoitetussa JSC:n toimipaikassa valmistelumenettelyä koskevien lisävaatimuksia koskevien sääntöjen kohdan 2.9 mukaisesti, yhtiökokouksen koollekutsuminen ja pitäminen, hyväksytty. Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun 2.2.2012 antamalla määräyksellä nro 12-6/pz-n (jäljempänä asetus nro 12-6/pz-n).

Kokouskutsu lähetetään kaikille osakkeenomistajille kirjattuna kirjeenä liiteluetteloineen tai se voidaan julkaista painetussa julkaisussa tai julkaista yhtiön verkkosivuilla Internetissä, jos työjärjestyksen mukaan tällainen mahdollisuus. Laitettaessa viestiä painettuun julkaisuun on otettava huomioon, että tällaisen julkaisun on oltava julkisesti saatavilla kyseisellä alueella, jotta osakkeenomistajat pääsevät siihen (Itä-Siperian piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 4.9. , 2013, asia nro A19-13535/2012).

Kokouskutsussa tulee mainita selkeästi kokouspaikka, jotta osakkeenomistajilla ei ole vaikeuksia saapuessaan paikalle. Pelkästään rakennuksen osoitteen ilmoittaminen ilmoittamatta sen huoneen numeroa, jossa yhtiökokous pidetään, on rikkomus (Volgo-Vjatkan piirihallinnon päätös 17.12.2014 nro F01-5146/2014).

Jos joku osakkeenomistajista katsoo, että yhtiö on loukannut hänen oikeuksiaan ja oikeutettuja etujaan, eikä hän ole saanut kokouskutsua, JSC:n on esitettävä sijoituksesta luettelo, jonka sisällöstä käy ilmi, millä kirjeellä ja kanssa mitä sisältöä lähetettiin tietylle osakkeenomistajalle. Tällaisessa tilanteessa osakkeenomistajan lausunto esimerkiksi siitä, että hän sai kokouskutsun sijaan tyhjän kirjeen tai postikortin, on perusteeton ja tuomioistuin hylkää sen asian materiaalin vastaisena (liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös). Länsi-Siperian piirin 26. huhtikuuta 2013 asia nro A75 -1719/2012).

Tällaisessa tilanteessa jokaisen järkevän osakkeenomistajan, joka on saanut tyhjän kirjeen, tulee ottaa yhteyttä JSC:hen asianmukaisten selvitysten saamiseksi tarkistaakseen, onko kyseessä virhe tai hänen yritysoikeuksiensa tahallinen loukkaus ryhtyäkseen oikea-aikaisiin toimenpiteisiin.

Kun julkaiset kokouskutsua JSC:n verkkosivuilla, on otettava huomioon niin tärkeä seikka kuin osakkeenomistajien ikä. Jos kyseessä on pääosin iäkkäitä henkilöitä, tällaisen ilmoitustavan käyttäminen, kuten tiedon laittaminen nettisivuille, voi olla heille vaikeaa, mikä yhteiskunnan on otettava huomioon hyvän mielen ja kohtuullisuuden periaatteiden vuoksi (Siviililain 1 §). Venäjän federaatio). Siksi on parempi käyttää sivustoa lisäilmoitusmenetelmänä, ei pääasiallisena.

Paljastus ja esityslista

Osakkeenomistajille julkistettavat tiedot (JSC-lain 52 §) sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, tiedot tarkastuslautakunnan jäsenistä ja hallituksen jäsenehdokkaista, mukaan lukien koko nimi, syntymäaika, tiedot koulutuksesta, työstä kokemus, ja muut Vaaditut dokumentit ja tiedot. Esityslistalla on pykälän 1 momentissa säädetyt pääasiat. JSC-lain 47 § (tilinpäätöksen hyväksyminen, hallituksen valinta jne.) sekä muut kokouksen koolle kutsuvan henkilön siihen sisällyttämät asiat (esimerkiksi merkittävien liiketoimien hyväksymisestä tai asiasta kiinnostuneesta asiasta osapuolen liiketoimet).

Yhtiön vuosikertomus on hyväksytty missä tahansa muodossa ja se sisältää seuraavat tiedot: yrityksen asema kyseisellä toimialalla tai toimialoilla, sen toiminnan tärkeimmät taloudelliset ja taloudelliset indikaattorit, toiminnan painopistealueet, näkymät, kuvaus sen toimintaan liittyvistä tärkeimmistä riskitekijöistä, luettelo sitoutuneista merkittävistä liiketoimista ja sidosryhmien liiketoimista, tiedot hallituksen jäsenistä, yhtiön johtajasta, muut tiedot.

JSC:n vastuu

Yllä olevat menettelyt ovat pakollisia kokousta pidettäessä. Jos ne eivät täyty, JSC voidaan tuoda hallinnolliseen vastuuseen pykälän 2 momentin mukaisesti. Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 500 000 - 700 000 ruplaa sakon muodossa. JSC voi alentaa sakon alarajan alapuolelle vain, jos oikeudellista menettelyä todistetaan, että sen alentamiseen on painavia syitä, jotka perustuvat arvioon tehdyn rikkomuksen luonteesta ja seurauksista, yrityksen syyllisyyden asteesta, taloudellisesta tilanteesta sekä muista yksilöimisen kannalta merkittävistä seikoista. hallinnollinen vastuu (Venäjän federaation hallintorikoslain 4.1 artiklan osat 2.2 ja 2.3, Venäjän federaation perustuslakituomioistuimen päätös 25. helmikuuta 2014 nro 4-P).

Tällaisten perusteiden puuttuessa sakon määrää ei voida alentaa alarajan alapuolelle (Moskovan hallinto-oikeuden päätös 2.5.2015 nro F05-14587/2014).

Jos JSC on syyllistynyt rikkomukseen ja sitä vastaan ​​on aloitettu hallinnollinen rikkomus, tulee vastuuvapauden saavuttamiseksi käyttää koko oikeuskeinojen arsenaalia, kuten: vastuuseen saattamista koskevan vanhentumisajan umpeutuminen (kolme vuotta) Venäjän federaation hallintorikoslain 1 osan 4.5 artiklan mukaisen toimeksiannon päivämäärästä lähtien), menettelyn rikkominen, joka osoittaa rikkomustapahtuman puuttumisen, sen merkityksettömyyden ja merkityksettömyyden. Esimerkiksi kokouskutsun lähettäminen ei 20 päivää, vaan 19 päivää etukäteen (Volga-Vjatkan alueen liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 31.5.2013 asiassa nro A79-11124/2012) jne. .

Jos on perusteita, JSC:n on viitattava syyttömyytensä hallinnolliseen rikkomukseen sekä siihen, että se on ryhtynyt kaikkiin toimivaltansa mukaisiin toimenpiteisiin noudattaakseen Venäjän federaation nykyisen lainsäädännön normeja.

Esimerkki 1

Tuomioistuin päätteli, ettei JSC:n toiminnassa ollut rikottu kokouksen pitämismenettelyä, ja päätyi siihen, että JSC ei kokouksen pitämiseksi voinut saada rekisterinpitäjältä luetteloa osallistumisoikeutetuista henkilöistä. kokouksessa, koska sääntelijä antoi rekisterinpitäjälle määräyksen, jolla kiellettiin tietojen luovuttaminen rekisteristä kaikille henkilöille, lukuun ottamatta sääntelyviranomaisia, oikeus-, tutkinta- ja muita valtion virastoja.

JSC joutui pitämään varsinaisen yhtiökokouksen ilman rekisterinpitäjän laatimaa luetteloa, koska kokouksen järjestämättä jättämisestä olisi kielteisiä seurauksia sekä yhtiölle että sen osakkeenomistajille. Osakeyhtiötä ohjasivat viimeisimmät sen hallussa olevat tiedot osakkeenomistajien kokoonpanosta, joille viestit lähetettiin.

(Moskovan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 20. kesäkuuta 2014 nro F05-5991/2014).

Kuten yllä olevasta esimerkistä voidaan nähdä, jos kokouksen pitämisessä on vaikeuksia ja esteitä, JSC:n on joka tapauksessa tehtävä kaikki mahdollinen nykyisessä tilanteessa, eikä se saa jäädä toimettomana.

Jos kokouksen pitämisen edellytysten noudattamatta jättäminen on johtanut JSC:lle sakon määräämiseen, yhtiön omistajilla on oikeus viedä sen etujen mukaisesti oikeuteen vaatiakseen johtajaa vahingonkorvausvaatimuksesta. maksettu sakko, jos rikkomus liittyi siihen laittomat toimet(toimimattomuus). Tämä mahdollisuus seuraa Art. Venäjän federaation siviililain 15 § ja art. JSC-lain 71 §. Jos johtaja ei ole syyllistynyt yhtiökokouksen pitämismenettelyn rikkomiseen ja joku yhtiön työntekijöistä on tästä vastuussa, omistajat voivat määrätä johtajan kurinpidolliseen ja aineelliseen vastuuseen palkkioiden menettämisellä korvaamaan omaisuustappionsa (Venäjän federaation työlain 192, 193 ja 238 artikla).

Jos häntä vastaan ​​nostetaan kanne tappion korvaamiseksi osakeyhtiön maksaman hallinnollisen sakon suuruisena, yhtiön johtajan on todistettava syyllisyytensä puuttuminen tapahtuneeseen, koska sekä välittömän syy-seuraussuhteen puuttuminen hänen käyttäytymisensä ja yritykselle aiheutuneiden kielteisten omaisuusvaikutusten välillä (Venäjän federaation välimiesmenettelylain 65 artikla).

Esimerkki 2

Johtajaa ei voida pitää vastuussa sakkojen muodossa syntyvistä tappioista, jos osoitetaan, että JSC:llä ei ole varoja tai muuta omaisuutta, joka voisi maksaa kokouksen, eikä siinä tapauksessa, että johtajalle ei ole maksettu palkkaa ja hän perustui oikeutetusti Art. Venäjän federaation työlain 142 §:n mukaan hänen työtehtäviensä suorittaminen keskeytettiin koko ajan, kunnes viivästynyt summa on maksettu.

(Itä-Siperian piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös, päivätty 15. joulukuuta 2011 asiassa A19-5972/2011).

Kokouksen muoto

Useimmiten kokous pidetään yhteisenä läsnäolona ja äänestyksenä kaikissa asialistalla olevissa asioissa, joista osakkeenomistajille ilmoitetaan etukäteen lähettämällä tiedotusviesti, jossa mainitaan kokouksen päivämäärä, aika ja paikka, esityslista sekä sekä menettelytapa, jolla tutustutaan ennen kokousta esitettyihin asiakirjoihin ja tietoihin.

Mikäli osakkeenomistaja haluaa tutustua ehdotettuun materiaaliin ennen kokouspäivää, heillä on siihen oikeus saapua yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun osoitteeseen. Passin tai muun henkilöllisyystodistuksen lisäksi osakkeenomistajan ei tarvitse ottaa mukaan mitään. Asetuksensa vahvistavaa otetta osakasluettelosta ei tarvitse ottaa, sillä kun JSC toimittaa asiakirjoja ja tietoja osakkeenomistajille tarkastettavaksi, sillä on jo luettelo henkilöistä, joilla on oikeus osallistua kokoukseen.

Ei ole toivottavaa vaatia pakollista osakasluettelootteen toimittamista, koska luettelo on saatavilla, koska on mahdollista, että osakkeenomistaja voi valittaa Venäjän federaation keskuspankin rahoitusmarkkinapalveluun saadakseen vireille oikeudenkäyntimenettelyn. artiklan 2 osan mukainen tapaus. 15.23.1 Venäjän federaation hallintorikoslaki.

Osakkeenomistajien on saapuva määrättynä aikana ilmoittautumismenettelyyn osallistuakseen yhtiökokoukseen, jossa osakeyhtiön rekisterinpitäjän nimeämät laskentalautakunnan jäsenet vertaavat osakkeenomistajien henkilöllisyystodistuksia henkilöluettelon tietoihin. oikeus osallistua kokoukseen. Myöhästyneillä osakkeenomistajilla on oikeus ilmoittautua kokouksen päättymiseen saakka, kunnes kaikista asialistalla olevista asioista on äänestetty (yhtiokokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevien sääntöjen kohdat 4.9, 4.10, hyväksytty Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun 2.2.2012 määräyksellä nro 12-6/pz-n, jäljempänä määräys nro 12-6/pz-n).

Huolimatta siitä, että osakkeenomistajien rekisteröintimenettelyn kokoukseen osallistumista varten suorittavat rekisterinpitäjän laskentatoimikunnan jäsenet ja he myös täyttävät ilmoittautumispäiväkirjan, ei olisi ennen kokousta turhaa tarkistaa sen täyttämisen oikeellisuutta. sekä rekisteröityjen lukumäärän ja äänten kokonaismäärän laskeminen päätösvaltaisuuden toteamiseksi, jonka on kokoukseen osallistuakseen oltava enemmän kuin puolet kaikkien äänten kokonaismäärästä (pykälän 1 momentti). JSC-lain 59).

Tämä tarve johtuu siitä, että käytännössä tapahtuu valitettavasti usein tapauksia, joissa rekisterinpitäjän ääntenlaskennan toimikunta rikkoo osakkeenomistajien osallistumisrekisteröinnin menettelyä ja virheellistä päätösvaltaisuuden määräämistä, mikä on merkittävä rikkomus ja peruste tällaisessa kokouksessa tehtyjen päätösten peruuttaminen.

Esimerkki 3

Kumottaessaan yhtiökokouksen päätökset pätemättömäksi tuomioistuin noudatti seuraavaa. Asiakirja-aineisto sisälsi ääntenlaskentalautakunnan pöytäkirjan kokouksen äänestystuloksista. Tämän asiakirjan mukaan kokouksen avautuessa siihen osallistui viisi osakkeenomistajaa, mikä vastasi 33,05 % osakkeenomistajien äänistä. Tästä pöytäkirjasta ei kuitenkaan käynyt selväksi, mikä osakkeenomistaja oli läsnä ja antoi perustuslakimäärän ääniä. Asiakirjoissa ei esitetty osakasluetteloa tai muuta kokoukseen saapuneiden osakkeenomistajien henkilökokoonpanoa osoittavaa asiakirjaa. Ilmoittautumistietojen puuttuessa oli mahdotonta tehdä johtopäätöstä yhtiökokouksen päätösvaltaisuudesta tai puuttumisesta.

(Volga-Vjatkan alueen liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös, päivätty 24. huhtikuuta 2013 asiassa nro A43-18485/2012).

Kokouksessa äänestetään täyttämällä äänestysliput, jotka jaetaan kaikille kokouksessa läsnä oleville osakkeenomistajille allekirjoitusta vastaan ​​sekä selvitys niiden täyttömenettelystä. Äänestyslippujen käyttö on pakollista, jos osakkeenomistajien lukumäärä ylittää 100 henkilöä tai jos kokous pidetään poissaolevana. Jälkimmäisessä tapauksessa äänestyslippu lähetetään kirjattuna kirjeenä vähintään 20 päivää ennen kokouspäivää kullekin yhtiökokoukseen osallistumisoikeutettujen luettelossa mainitulle osakkeenomistajalle.

Tämän menettelyn suorittaminen on pakollinen kokouksen vaihe. Muutoin yhtiö on vaarassa joutua oikeuteen nostamaan sitä vastaan ​​yhtiökokouksen päätöksen mitätöimiseksi äänestyslippujen ennenaikaisen toimituksen vuoksi.

Tuomioistuin todennäköisemmin hylkää tällaisen vaatimuksen, jos se toteaa, että tämän osakkeenomistajan ääni ei voinut vaikuttaa äänestystulokseen, tehdyt rikkomukset eivät ole merkittäviä ja päätöksestä ei aiheutunut osakkeenomistajalle pykälän 7 momentin mukaista vahinkoa. 49 JSC-lain (Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon 18. marraskuuta 2003 antaman päätöksen nro 19 "Joistain osakeyhtiölain liittovaltion lain soveltamista koskevista kysymyksistä" kohta 2, kohta 24). ”). Jotta tämä tapahtuisi, määritellyt olosuhteet on kuitenkin oltava olemassa kokonaisuutena (RF Armeijan määritys 10.4.2015 nro 47-PEK15), joten on parempi olla ottamatta riskejä.

On myös huomioitava, että äänestyksessä on mainittava samat asiat kuin kokouskutsussa esityslistan muodossa. Koska osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan kokoukseen tietyllä asialistalla, he odottavat äänestävän siitä ja tutustuvan tiettyihin asiakirjoihin osallistumista varten. Jos suoraan kokouksessa ilmaantuu uusia asioita, joista ei alun perin käsitelty, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia lisätietoja ja asiakirjoja tietoisen päätöksen tekemiseksi.

Artiklan 10 kohdan mukaisesti Osakeyhtiölain 49 §:n mukaisesti kokouksen päätökset asioista, jotka eivät ole esityslistalla (paitsi siinä tapauksessa, että kaikki osakkeenomistajat osallistuivat kokoukseen) tai kokouksen toimivaltaa loukkaavasti, jos kokous ei ole päätösvaltainen sen hallussapidosta tai ilman päätöksen tekemiseen tarvittavaa äänten enemmistöä osakkeenomistajat eivät ole päteviä riippumatta heidän valituksestaan ​​tuomioistuimessa. Päätös kokouksen asialistalla olemattomasta asiasta voidaan siten tehdä ja pitää voimassa vain, jos kokouksessa on läsnä tarvittava päätösvaltaisuus - yli puolet pykälän 1 momentin mukaan ulkona olevista osakkeista. JSC-lain 58 §. Muussa tapauksessa tällainen päätös on pätemätön (Moskovan hallinto-oikeuden päätös 04/07/2015 nro F05-2872/2015).

Kokouksen puheenjohtajan puheen jälkeen päättyneen tilikauden tuloksista, yhtiön onnistumisista ja saavutuksista, ongelmista ja haasteista, kohtaamista kilpailuympäristön muutoksista sekä jatkotyöskentelyn pääsuuntien määrittelystä, osakkeenomistajat esittävät selventäviä kysymyksiä, esittävät mahdollisia valituksia ja kiitollisuutta kuluneen vuoden tuloksen perusteella. Tämän jälkeen he alkavat äänestää kaikista asialistalla olevista asioista.

Osakkeenomistajille, jotka haluavat esittää valituksensa yhtiön toiminnasta, johtamisen laadusta ja muista asioista, voidaan mukavuuden ja kokouksen aikana syntyvien ristiriitatilanteiden minimoimiseksi suositella ottamaan heihin yhteyttä kokouksen päätyttyä, jotta yhtiökokouksen kesto ei pidentyisi. tapaaminen. Tämä ei ainoastaan ​​mahdollista kokouksen nopeaa päätökseen saattamista, vaan myös minimoi riskiä muiden osakkeenomistajien joutumisesta konfliktiin sekä piilottaa mahdolliset ristiriidat rekisterinpitäjältä, joka suorittaa kokouksessa laskentatoimikunnan tehtäviä.

Huolimatta siitä, että äänestäminen tapahtuu täyttämällä äänestyslipukkeet, ei olisi mahdotonta huomata, että JSC-laki ei sisällä muita äänestysmenetelmiä. Erityisesti yhtiökokouksessa ei voida äänestää kädennostolla laskemalla osakkeenomistajien omistamien osakkeiden kokonaismäärä. Tällaisessa tilanteessa on mahdotonta määrittää päätösvaltaisuutta ja äänivaltaisten osakkeiden määrää päätettäessä asialistalla olevista asioista (Uralin piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 30.5.2007 nro F09-4071/07- S4), mikä merkitsee yhtiökokouksen tulosten johdosta tehtyjen päätösten pätemättömyyttä.

Kuten käytäntö osoittaa, monet osakkeenomistajat osoittavat joskus kekseliäisyyden ihmeitä, luomista konfliktitilanteita kaukaa haetuilla perusteilla.

Esimerkki 4

Osakkeenomistaja kieltäytyi osallistumasta kokoukseen ilman vartijoiden läsnäoloa. Tuomioistuin kuitenkin totesi, että tällaisten henkilöiden poissulkemista ei voida pitää osakkeenomistajan oikeuksien loukkauksena. JSC-laissa säädetään osakkeenomistajien suoraan tai heidän valtuuttamiensa edustajien osallistumisesta kokouksiin. Osakkeenomistaja ei osoittanut saaneensa uhkauksia koskien osallistumistaan ​​yhtiökokoukseen.

(Volga-Vjatkan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös, päivätty 15. marraskuuta 2010 asiassa A82-2168/2008).

Osakkeenomistajille on lisäksi selitettävä, että äänestyslipukkeessa tulee jättää vain yksi äänestysvaihtoehto ja itse asiakirja on allekirjoitettava kokouspäivämäärästä. Muussa tapauksessa äänestyslippu julistetaan pätemättömäksi (Kaukoidän piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 30.4.2013 nro F03-1309/2013), eikä siinä annettuja ääniä lasketa, paitsi jos rikkomukset ovat eivät koske kaikkia esityslistalla olevia asioita. Tällaisessa tilanteessa äänestyslippu katsotaan päteväksi niissä asioissa, joissa äänestysvaihtoehto on valittu oikein, edellyttäen, että asiakirja on allekirjoitettu (JSC-lain 61 §).

Tärkeä!

Täysin tai osittain pätemätön äänestyslippu ei suljeta pois äänten kokonaismäärää laskettaessa päätösvaltaisuuden ratkaisemiseksi (määräyksen nro 12-6/pz-n kohta 4.23).

Äänestyslippua täytettäessä osakkeenomistaja voi laittaa allekirjoituksensa paitsi asiakirjan alareunaan, jossa sitä varten on vastaava sarake, myös jokaisen valitsemansa äänestysvaihtoehdon alle tai viereen. Jos esimerkiksi osakeyhtiön vuosikertomuksen hyväksymistä koskevassa kysymyksessä osakkeenomistaja äänesti puolesta, yliviivattuna kaikki muut vaihtoehdot ja allekirjoittaen valitun vaihtoehdon, hän ei ole velvollinen merkitsemään sitä toisen alle. vaihtoehdot, jotka hän ylitti, koska laki ei sisällä tällaista vaatimusta (Länsi-Siperian piirikunnan liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 12. heinäkuuta 2012 asiassa nro A45-16998/2011).

Sarakkeita "puolesta", "vastaan" ja "tyhjää" ei tarvitse sisällyttää äänestyslippuun yhtiön hallituksen jäsenten valintaan liittyvissä asioissa, koska siitä äänestäminen tapahtuu kumulatiivisesti: kokonaismäärä osakkeenomistajien äänistä kerrotaan hallituksen jäsenten kokonaismäärällä ja sitten ne jaetaan heidän kesken tai annetaan yksitellen osakkeenomistajan harkinnan mukaan. Äänestysten kasautuessa osakkeenomistajan tahto on ilmaistava jaettaessa hänelle kuuluvien äänten kokonaismäärä kaikkien ehdokkaiden tai yhden heistä kesken. Ääniä laskettaessa ei oteta huomioon niiden osakkeiden lukumäärää, joilla on äänestetty hallituksen jäsenehdokasta vastaan ​​tai kaikkia ehdokkaita vastaan.

Kumulatiivisessa äänestyksessä osakkeenomistaja voi antaa äänensä valittujen ehdokkaiden viereen, joten "puolta", "vastaa" ja "tyhjää" -sarakkeiden puuttuminen äänestyksessä ei ole pykälän vastaista. JSC-lain 60 §, jossa määritellään äänestystä koskevat vaatimukset (Pohjois-Kaukasuksen piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös, 14. helmikuuta 2006 nro F08-6310/2005). Tietyt yksityiskohdat eroavat äänestyslipun täyttämisessä tilanteessa, jossa osakkeet luovutettiin kokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luettelon laatimisen jälkeen. Tällöin uutta osakkeenomistajaa ei mainita tässä luettelossa, vaan hän äänestää edellisen osakkeenomistajan valtakirjalla tai pyytää häntä äänestämään ohjeidensa mukaisesti.

Jos osakkeita luovutetaan usealle henkilölle kerralla, entinen osakkeenomistaja äänestää tietyissä osakesarjoissa kunkin ohjeen mukaisesti. Tätä varten hän tekee äänestyslipukkeessa jokaisesta asialistalla olevasta asiasta tarvittavat merkinnät asianmukaisiin sarakkeisiin: jos uusien osakkeenomistajien ohjeet joissakin asioissa ovat samat, entinen osakkeenomistaja valitsee vain yhden äänestysvaihtoehdon; jos ei, hän valitsee erilaisia ​​vaihtoehtoja ilmoittamalla tällaisille vaihtoehdoille annettujen äänten lukumäärän. Tällaisessa tapauksessa on myös sallittua käyttää useita saman henkilön allekirjoittamia äänestyslippuja, kun taas pääsääntöisesti, jos osakkeenomistaja täyttää useita äänestyslippuja eri äänestysvaihtoehdoilla, kaikki äänestysliput katsotaan pätemättömiksi (lain kohdat 2.16, 2.19, 4.21). Tilausnro 12-6/pz-n).

Niillä osakkeenomistajilla, jotka eivät jostain syystä päässeet henkilökohtaisesti osallistumaan kokoukseen tai eivät voineet lähettää edustajaansa, on oikeus kirjoittaa asiasta lausunto OY:lle ja lähettää täytetty äänestyslippu. Tosiasia on, että pykälän 3 momentin säännösten perusteella. JSC-lain 60 §:n mukaan kokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luetteloon merkityillä henkilöillä (heidän edustajillaan) on kokousta pitäessään oikeus osallistua tällaiseen kokoukseen suoraan tai lähettää täytetyt äänestysliput JSC:lle.

Päätösvaltaisuutta määritettäessä ja äänestystuloksia laskettaessa huomioidaan äänestyslipuilla edustamat äänet, jotka JSC on saanut viimeistään kaksi päivää ennen kokousta. Siksi osakkeenomistajan ei tarvitse huolehtia siitä, otetaanko hänen äänensä huomioon tuloksia laskettaessa (Uralin piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 28.7.2014 nro F09-3475/14). On otettava huomioon, että osakkeenomistajien täyttämät äänestyslipukkeet säilytetään JSC:n toiminnan päättymiseen asti (Venäjän arvopaperikomitean 28.11.2000 päivätty tiedote nro IK-07/6364 "Säilytyksestä äänestyslippujen määräaika osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa).

JSC on velvollinen kolmen työpäivän kuluessa kokouksesta laatimaan pöytäkirjan kahtena kappaleena, jotka kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri allekirjoittavat. Tässä pöytäkirjassa mainitaan kokouksen päivämäärä, aika ja paikka, esityslista ja äänestystulokset kaikissa asioissa, puheenvuorojen keskeiset määräykset sekä muut pykälän 2 momentissa säädetyt pakolliset ehdot. JSC-lain 63 § ja määräyksen nro 12-6/pz-n 4.29 §.

Jos kokouksen pöytäkirjassa ei ole tietoa osakkeenomistajien - JSC:n äänivaltaisten osakkeiden omistajien kokonaisäänimäärästä eikä kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien äänimäärästä, tällainen laiminlyönti on merkittävä. kokouksen pitämismenettelyn rikkominen, koska tämä ei mahdollista päätösvaltaisuuden olemassaolon tai puuttumisen luotettavaa toteamista riidanalaisen päätöksen tekemiseksi (keskuspiirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 29.7.2014 antama päätös asiassa nro A14- 7725/2013).

Jos joku osakkeenomistajista ei ole tyytyväinen kokouksessa tehtyihin päätöksiin, he voivat riitauttaa ne oikeudessa. Tätä varten kantajalla on oltava osakkeenomistajan asema, eikä silloin, kun hän valmistautuu väite tuomioistuimeen, mutta päätöksen tekopäivänä, jonka hän aikoo riitauttaa. Hänellä on myös oltava osakkeenomistajan asema sinä päivänä, jona kanteen nostaminen tapahtuu tuomioistuimessa. Näin ollen, jos kantaja on saanut osakkeenomistajan aseman riitautetun päätöksen tekemisen jälkeen, vaatimus hylätään (Federal Antimonopoli Service of the Central District 21.4.2011 asiassa nro A36-2770/2010 tehty päätös) . Lisäksi osakkeenomistajilla, jotka yhtiökokouksen päätöksestä valittamista koskevan riidan käsittelyn aikana ovat menettäneet tämän aseman, ei ole oikeutta valittaa tällaisesta päätöksestä (Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden päätös helmikuussa 22, 2008 nro 1963/08).

Tätä oikeudellista asemaa sovelletaan tällä hetkellä yhtenäisesti kaikkien välimiestuomioistuimien käytännössä, joten kantajan tulee ottaa se huomioon. Se johtuu tarpeesta sulkea pois mahdollisuus nostaa perusteettomia vaatimuksia henkilöiltä, ​​joiden oikeuksia ja oikeutettuja etuja ei riidanalainen päätös loukata. Tuomioistuimet kieltäytyvät ottamasta huomioon kokouksen päätöksiä riitauttavia vaatimuksia kaikissa sellaisissa tapauksissa, joissa kantaja ei ole vahvistanut asemaansa osakkeenomistajana varmistaakseen riittävän oikeussuojan kaikille riidan osapuolille. Kanteen nostaminen tuomioistuimessa sellaisen henkilön toimesta, jolla ei ole aineellista vaatetusoikeutta, on peruste kieltäytyä hyväksymästä esitettyä vaatimusta (Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden päätös 18.4.2013 nro VAS-2416/13) .

Tältä osin, jos kokouksessa tehdyt päätökset riitauttavat henkilöt, jotka eivät ole osoittaneet asemaansa, JSC:n on välttämättä viitattava tähän ja huomautettava, että kantajalla ei ole aineellista oikeutta nostaa kannetta. Lisäksi AO voi väitteissään huomauttaa, että kantaja on valinnut epäasianmukaisen tavan suojata oikeutta, jos tällainen menettelyllinen rikkomus on tapahtunut.

Kuten oikeuskäytännössä tältä osin on todettu, oikeuden suojelutavan valintaa ei tehdä mielivaltaisesti, vaan tehdyn loukkauksen luonne huomioon ottaen. Vaatimuksen valinta ja nostaminen ottamatta huomioon näitä vaatimuksia katsotaan väärän tavan suojella oikeutta, joka on peruste kanteen hylkäämiselle (Venäjän federaation perustuslakituomioistuimen 21.4.2011 päätökset nro 450). -О-О, 18.6.2006 nro 367-O, FAS Volgo -Vjatkan piirin päätös 22. tammikuuta 2010 nro A43-9961/2009 jne.).

Tarkasteltavana olevan tilanteen kannalta asianmukainen tapa suojella osakkeenomistajan oikeuksia olisi vaatia yhtiökokouksen päätöksen mitätöimistä, eikä itse kokouksen julistamista lainvastaiseksi (Moskovan liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös Piiri, päivätty 13. toukokuuta 2011 nro KG-A40/3751-11-1,2).

Jos osakkeenomistaja väittää, että yhtiökokouspöytäkirja on väärennetty, hänen on tuettava väitettään erityisillä asiakirjoilla. Asianmukainen ja hyväksyttävä todiste kokouspöytäkirjan tai muiden asiakirjojen väärentämisestä on asiantuntijalausunto. Siksi osakkeenomistajan on väärennösargumentin tarkistamiseksi esitettävä vastaava hakemus tuomioistuimelle (Moskovan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 30. joulukuuta 2008 nro KG-A41/12228-08-1,2).

Yhtiön on oikeudessa osakkeenomistajan vaatimusta vastaan ​​esittämässään vastalauseessa myös ilmoitettava, mikäli siihen on perusteita, että osakkeenomistajan ääni hänen omistamiensa osakkeiden lukumäärä huomioon ottaen ei voinut vaikuttaa tulokseen, yhtiökokouksen päätösvaltaisuus todettiin. havaittu, äänestyksen tosiasia esityslistan kohdista vahvistettiin äänestyslipuilla, rekisterinpitäjän ääntenlaskulautakunnan pöytäkirjalla, osakasluettelolla ja muilla todisteilla (Länsi-Siperian piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 9.11.2011 antama päätös asiassa nro A03-11778/2010). Suojellakseen asemansa vahvistumista asiassa JSC:n olisi hyvä ottaa tapaukseen myös rekisterinpitäjänsä, joka voi kokouksen aikana vahvistaa rikkomusten puuttumisen.

Lisäksi kokouksen päätökseen voidaan hakea muutosta ei millään muodollisilla ja kaukaa haetuilla perusteilla, vaan ainoastaan ​​merkittävien rikkomusten yhteydessä.

Esimerkki 5

Puheenvuorojen pääkohtien ilmoittamatta jättäminen yhtiökokouksen pöytäkirjaan ei ole merkittävä rikkomus. Mutta sellaisen asian käsittely kokouksessa, jota ei alun perin ollut kokouksen asialistalla, kokouksen päivämäärän, kellonajan ja paikan ilmoittamatta jättäminen osakkeenomistajalle ovat olennaisia ​​rikkomuksia, joiden katsotaan riittävän perusteeksi mitätöidä kokouksen päätöksen.

(Uralin piirin AS:n päätös 27. marraskuuta 2014 nro F09-6999/14).

JSC voi kokouksen aikana tehdä myös ääni- tai videotallenteita osakkeenomistajien suostumuksella, mikä antaa sille mahdollisuuden käyttää vastaanotettua materiaalia tuomioistuimessa lisätodisteena siitä, että se täyttää Venäjän federaation lainsäädännön nykyiset vaatimukset. . Mahdollisuudesta käyttää teknisiä keinoja kokouksen aikana voidaan määrätä yhtiön työjärjestyksessä tai muussa sisäisessä asiakirjassa.

Yrityskonfliktit ja haastavat kokouspäätökset

Hallinto- ja ohjausprosessissa osakkeenomistajien välillä syntyy usein erimielisyyksiä tietyistä asioista. Nämä erimielisyydet voivat johtua useista syistä. Jotkut osakkeenomistajat, jotka ovat kiinnostuneita yrityksen kehityksestä, sen liiketoiminnan laajentamisesta ja vahvistamisesta, yrittävät kerätä kaikki käytettävissä olevat taloudelliset resurssit ja ohjata heidät saavuttamaan tällaisten tavoitteiden. Toiset päinvastoin eivät ehkä ole lainkaan kiinnostuneita yhteiskunnan toiminnasta sinänsä, vaan haluavat vain voitonjakoa. Konfliktit ovat väistämättömiä tilanteessa, jossa yksi osakkeenomistajien ryhmä vaatii pidättäytymään voittojen jakamisesta, ohjaamisesta liiketoiminnan kehittämiseen ja toinen voittojen jakamisesta.

Usein yrityksen enemmistöosakkaat yrittävät puristaa pieniä osakesarjoja omistavia vähemmistöosakkaita tekemällä muutoksia yhtiöjärjestykseen tai hyväksymällä heidän oikeuksiaan rajoittavia sisäisiä asiakirjoja. Haluttomuus sietää tätä tilannetta pakottaa tyytymättömät osakkeenomistajat menemään oikeuteen ja hakemaan sieltä suojaa.

Käytännössä osakkeenomistajien oikeuksia osakeyhtiön asioiden hoitamiseen loukataan usein myös siksi, että yhtiökokouksen pitämisestä ei ilmoiteta asianmukaisesti. Tämä rikkomus on merkittävä, koska se vie osakkeenomistajalta mahdollisuuden osallistua kokoukseen ja ilmaista mielipiteensä esityslistalla olevista asioista. Useimmissa tapauksissa tällaiset tilanteet ovat tuomioistuimen ratkaistavana.

Saadakseen viipymättä kaikki tarvittavat tiedot yhtiön toimintaan liittyvästä tilanteesta osakkeenomistajan tulee osallistua kaikkiin pidettäviin yhtiökokouksiin varmistaen, että hän vastaanottaa hänelle postitse lähetetyn kirjeen. Tätä varten osakkeenomistajan tulee varmistaa, että hänen osakasluettelossa olevat yhteystiedot ovat ajan tasalla ja oikeat. Ajoittain (esimerkiksi puolivuosittain) kannattaa tilata itsestäsi otteita osakasluettelosta, jotta voit seurata, onko osakkeitasi laittomasti poistettu.

Osakkeenomistajan tulee myös tutustua yhtiön toimintaan kuuluviin tietoihin ja asiakirjoihin ollakseen valmis välittömästi hyväksymään oikea päätös ja puolustaa etujasi tuomioistuimessa. Jos osakkeenomistajan oikeuksiaan loukkaavia tosiseikkoja havaitaan, tulee osakkeenomistajan välittömästi ryhtyä toimenpiteisiin tilanteen mukaan.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Kuva: Jevgeni Smirnov, uutistoimisto “Clerk.Ru”

Jos yritys on rekisteröity yhdistykseksi rajoitettu vastuu(LLC), sen jälkeen vähintään kerran vuodessa työjärjestyksen asettamissa määräajoissa ja aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 30. huhtikuuta on pidettävä vuosikokous vuositilinpäätöksen hyväksymiseksi ja muiden asioiden käsittelemiseksi. mukana asialistalla.

Jos yhtiö on osakeyhtiö (JSC), aikaisintaan 1. helmikuuta ja viimeistään 6 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä on pidettävä vuosikokous ja vahvistettava vuositilinpäätös.

Monien järjestöjen johtajat ovat väärässä ajatuksessa, että vuosikokouksen pitäminen on heidän oikeutensa, ei heidän velvollisuutensa. Tämä koskee erityisesti LLC- ja JSC-yrityksiä, joissa on yksi tai pieni osakkeenomistajien määrä. On olemassa mielipide, että "nuoret" yritykset tai ne, jotka eivät ole saavuttaneet korkeita taloudellisia tuloksia, voivat myös "ohittaa" tämän säännön, koska ne on perustettu äskettäin, voittoa ei tarvitse jakaa, eikä näin ollen ole tarvetta pitää vuosittaista tapaaminen. Tämä kanta on väärinkäsitys, joka voi johtaa negatiivisiin seurauksiin, joista osa voi olla kohtalokkaita yritykselle.

Voimassa olevan lainsäädännön mukaan seuraavat asiakirjat ja asiat on hyväksyttävä vuosikokouksessa (ks. taulukko).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset kirjataan yhtiökokouksen pöytäkirjaan (päätökseen). Tämä asiakirja on todiste siitä, että osakkeenomistajat (perustajat) ovat hyväksyneet vuositilinpäätöksen ja olivat tietoisia sen sisällöstä.

Usein toimitusjohtaja Yhtiö tekee johtopäätökset oman harkintansa mukaan ilman, että se katsoisi tarpeelliseksi kysyä perustajien mielipidettä, ja kun sitä pyydetään perustelemaan päätöksensä, se voi saada häikäilemättömän johtajan aseman. Kielteisten seurausten välttämiseksi yrityksen on systematisoitava työnsä, jota varten sen tulee ensinnäkin kehittää yksilöllinen yrityskalenteri perustamisasiakirjojensa mukaisesti, turvautumatta tekosyihin "tämä ei ole tarpeen", "on liian aikaista". yrityksellemme” jne. Yrityksen toiminta pätevässä oikeudellisessa kehyksessä tulee alkaa siitä hetkestä, kun päätös sen perustamisesta on tehty, millä on myönteinen vaikutus yrityksen työhön seuraavista tärkeimmistä syistä:

• Yritystä perustaessaan perustajat pyrkivät aluksi kehittämään sitä erilaisilla resursseilla, houkuttelemalla sekä omia että lainattuja varoja sekä sijoittajavaroja. Sijoittajan ymmärrys siitä, että yhtiö soveltaa systemaattista lähestymistapaa asiakirjoihin ja yritysmenettelyihin (ja tämä osoittaa asiantuntevaa näkemystä liiketoiminnasta), sekä yrityksen toiminnan läpinäkyvyys omistajille tai kolmansille osapuolille voi olla ratkaisevia tekijöitä tähän organisaatioon sijoittamisessa. ;
• edellä mainitut yhtiöjärjestykset perustuvat JSC:tä ja LLC:tä koskeviin voimassa olevan lainsäädännön säännöksiin ja asiaa koskevien vaatimusten noudattamatta jättäminen on niiden suoraa rikkomista (on myös hyvä muistaa, että yritys ja sen toimihenkilöt voivat saada sakon rikkomisesta). vuosikokouksen valmistelua ja pitämistä koskevat lakisääteiset vaatimukset);
• suoritettaessa yrityksen tilintarkastusta tai Due Diligencea (englanniksi "due diligence" eli menettely objektiivisen kuvan laatimiseksi sijoituskohteesta) kaikki vuosikokouksen valmisteluun ja pitämiseen tarvittavat asiakirjat sekä päätöstä kuvaavat asiakirjat - Tässä kokouksessa tehdyt ehdotukset ovat pakollisia. Näiden asiakirjojen puuttuminen osoittaa, että säädettyjä menettelyjä ei ole noudatettu, mikä on vastoin yhtiön toimintatapoja ja lainsäädäntöä. On huomattava, että asiakirjojen palauttaminen nykyisillä päivämäärillä (tai rekisteröinti "taannehtivasti") on mahdotonta, koska vuosikokouksen valmistelun ja pitämisen pakollisia menettelyjä ei noudateta (pakollinen ennakkoilmoitus koollekutsumisesta, tulosten valmistelu ja julkistaminen näistä tiedoista, jos yrityksellä on tällainen velvollisuus). Kaikki asiakirjat ja päätökset laadittu Samaan tapaan, on laitonta.

Tiedoksesi! Hallinto-oikeuden loukkaus ilmenee jo vuosikokouksen järjestämättä jättämisessä. Art. Venäjän federaation hallintorikoslain 15.23.1 kohta laiton kieltäytyminen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tai sen kiertäminen sekä laiton kieltäytyminen tai kiertäminen asioiden ja (tai) ehdokkaiden nimittämisestä hallitukseen (hallintoneuvosto), kollegiaalinen johtaja osakeyhtiön yhtiökokouksen toimielimen, tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajat) ja laskentalautakunnan asialistalla tai ehdokas osakeyhtiön toimielimen tehtävään edellyttää hallinnollisen sakon määräämistä kansalaisille 2 tuhatta - 4 tuhatta ruplaa, virkamiehille - 20 tuhatta - 30 tuhatta ruplaa. tai hylkääminen enintään vuodeksi, oikeushenkilöille - 500 tuhatta - 700 tuhatta ruplaa.

Siten, kun vastataan kysymykseen vuosikokouksen pitämisestä, on olemassa vain yksi oikea vastaus, koska kaikki sen valmisteluun ja pitämiseen liittyvät menettelyt eivät voi olla oikeassa suhteessa vuosikokouksen pitämiseen. negatiivisia seurauksia, jotka ovat mahdollisia, jos niitä ei toteuteta.

Osakeyhtiön vuosikokouksen pitämisjärjestyksen muuttaminen

• yhtiökokouksen (ylimääräisen) pitämisestä hallituksen aloitteesta hallituksen jäsenten valintaa koskevassa asiassa lyhennetään kokouksen pitämisaika 20 päivällä ja se on 70 päivää päätöksen päivämäärästä lukien. kutsua koolle tällaisen kokouksen, mutta työjärjestys voi määrätä enemmän Lyhytaikainen pitää tällainen kokous (jos peruskirjaa ei ole saatettu vastaamaan voimassa olevia lain säännöksiä ja peruskirjassa määrätään yli 70 päivää, on sovellettava peruskirjan määräyksiä);
• täydennetään luetteloa tiedoista, jotka hallitus päättää kokousta valmisteltaessa seuraavasti: jos asialistalla on kysymys hallituksen jäsenten valinnasta, siitä on ilmoitettava tarkka päivämäärä päätetään hallitukseen asetettujen ehdokkaiden hyväksyminen; osakkeenomistajien AO:lle toimittamat päätösten sanamuodot kaikista asialistalla olevista asioista äänestyksessä äänestettäessä.

Samalla osakeyhtiö vapautuu velvollisuudesta toimittaa kaikille asianosaisille otteet kootusta mahdollisista osakkeenomistajista - kokoukseen osallistuneista - ja todistukset tästä luettelosta puuttuvista osakkeenomistajista. Tämä vastuu kuuluu arvopaperimarkkinalain mukaisesti yksinomaan rekisterinpitäjälle.

Muistutamme sinua! 2. heinäkuuta 2013 annetun liittovaltion lain nro 142-FZ mukaan kaikkien osakeyhtiöiden, jotka pitävät itsenäisesti osakasluetteloa, on siirrettävä rekisterin pitäminen henkilölle, jolla on laissa säädetty toimilupa, eli arvopaperimarkkinoiden ammattimainen toimija, joka harjoittaa rekisterin ylläpitotoimintaa (rekisterinpitäjä). Tämän vaatimuksen täyttämiselle asetettu määräaika päättyi 1.10.2014.

Eräiden yhtiökokouksen asialistalla olevien asioiden osalta (hallituksen jäsenten uudelleenvalinta, osakeyhtiön toimielimen nimittäminen/ erottaminen) osakkeenomistajille kokouksesta ilmoittamiselle varattu aika on pidetty. vähennetään 50 kalenteripäivään.

Yksi hyväksyttyjen muutosten positiivisista tuloksista on sellaisten lakien hyväksyminen, jotka lisäävät merkittävästi kokousten pitämistä koskevan viestin tietosisältöä. Lisätty tiedot osakeluokista (lajeista), joiden omistajat voivat äänestää koko esityslistan tai osan niistä. Lisäksi peruskirjassa määritellyissä tapauksissa viestissä on mainittava osakeyhtiön virallisen verkkosivuston osoite, jolle osakkeenomistaja voi "jättää" äänensä esityslistan kohtiin, mukaan lukien sähköpostiosoitteen ilmoittaminen äänestävien osakkeenomistajien äänestyslippujen lähettäminen.

Nyt kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota yhtiöjärjestykseen kaksi mahdollista tapaa ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen pitämisestä:

• Yhtiö voi lähettää kokouksen pitämisestä viestin osakkeenomistajien henkilökohtaisiin sähköpostiosoitteisiin;
• Yhtiö voi lähettää osakkeenomistajien henkilökohtaisiin sähköpostiosoitteisiin tai puhelinnumeroihin lyhyen tekstiviestin, jossa on tietoa siitä, mistä osakkeenomistaja voi tutustua kokousta koskevan viestin koko sisältöön.

Lainmuutosten jälkeen osakeyhtiöiden on säilytettävä tiedot siitä, miten osakkeenomistajille ilmoitetaan yhtiökokouksesta 5 vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Toisin sanoen toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajille lähetetyt ilmoitukset säilytetään.

Yhden muutoksen mukaisesti osakeyhtiöt saavat pitää osakkeenomistajien yhteistä läsnäoloa edellyttävän henkilökokouksen etänä tieto- ja televiestintäteknologiaa käyttäen. Tällainen työkalu voisi olla esimerkiksi videopuhelu, jonka käyttö antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden osallistua kokoukseen ilman fyysistä läsnäoloa ja äänestää esityslistan kohdista.

Samanaikaisesti lakimuutosten seurauksena velvollisuus äänestää kokouksessa henkilökohtaisesti äänestyslipuilla on otettu käyttöön kaikissa julkisissa ja ei-julkisissa osakeyhtiöissä, joissa on yli 50 äänivaltaista osakkeenomistajaa.

On tärkeää, että osakkeenomistajan henkilökohtaisessa kokouksessa läsnäolon nimeämisestä on tehty lainsäädännöllinen täsmennys. Osakkeenomistajan katsotaan siis olevan läsnä kokouksessa, jos:

• jos osakkeenomistaja on ilmoittautunut (henkilökohtaisesti tai Internet-sivuilla) osallistuakseen kokoukseen;
• jos osakkeenomistaja kaksi päivää ennen kokousta luovutti yhtiölle täytettynä äänestyslipun tai täytti sähköisen äänestyslomakkeen yhtiön äänestämistä varten ilmoittamalla verkkosivulla.

Ensinnäkin, tuo yrityksen peruskirja ja nimi Venäjän federaation siviililain mukaisesti.

Huolimatta siitä, että Venäjän federaation siviililakiin tehdyt muutokset, joiden mukaan osakeyhtiöt jaettiin julkisiin ja ei-julkisiin, tulivat voimaan vuonna 2014, kaikki osakeyhtiöt eivät ole tuoneet nimeään ja peruskirjansa sisällön uusien sääntöjen mukaiseksi. On kuitenkin tarpeen tehdä varaus, että tällaisten toimien suorittamisen määräaikoja ei ole määritelty lainsäädännössä (5. toukokuuta 2014 annetun liittovaltion lain nro 99-FZ pykälä 7, 3 §) ja tarve kuljettaa Niiden antamisen sanelee pikemminkin tarkoituksenmukaisuus tai yhteiskunnan yksilölliset tarpeet muuttaa peruskirjaa, mihin tässä tapauksessa on liitettävä peruskirjan täydellinen saattaminen Venäjän federaation siviililain mukaiseksi. Niiden yhtiöiden, jotka aikovat ottaa yhtiökokouksen asialistalle kysymyksen uuden työjärjestyksen (tai sen muutosten) hyväksymisestä, on otettava huomioon äänestyksen erityispiirteet tässä asiassa ja osakeyhtiön muoto. .

Toiseksi tilintarkastajan hyväksyntä olisi otettava vuosikokouksen asialistalle. Tämän tarpeen sanelevat artiklan vaatimukset. Venäjän federaation siviililain 67.1 kohta, jonka mukaan kaikkien osakeyhtiöiden tilinpäätökset sen asemasta riippumatta on vahvistettava tilintarkastajan toimesta. Tässä tapauksessa on syytä kiinnittää huomiota tilintarkastuskertomuksen laatimisen ajoitukseen. Yleiset säännöt Vuosittaisen tarkastuksen ajoitus sisältyy määriteltyyn säännökseen. 67.1 Venäjän federaation siviililaki, art. 30. joulukuuta 2008 annetun liittovaltion lain nro 307-FZ "Tilintarkastustoiminnasta" 5 § ja Art. 6. joulukuuta 2011 annetun liittovaltion lain nro 402-FZ "Kirjanpito" 18 §, joista ensimmäinen velvoittaa minkä tahansa JSC:n suorittamaan pakollisen tarkastuksen vuosittain, ja toinen - toimittamaan kopion tarkastuskertomuksesta tilastoviranomaisille tässä säännössä määrätyn ajan kuluessa, kuitenkin viimeistään seuraavan tilikauden 31. joulukuuta. Kuitenkin JSC:t, joita koskee tiedonantovelvollisuus, mukaan lukien vuositilinpäätöksen julkistaminen (tekijä ei täydennä virkettä).

Kolmanneksi on tehtävä päätös osakepääoman korottamisesta. Artiklan määräysten mukaisesti. 26. joulukuuta 1995 annetun liittovaltion lain nro 208-FZ ”osakeyhtiöistä” (jäljempänä laki nro 208-FZ) 26 §:n 26 §:n mukaan osakeyhtiön osakepääoman koosta (voimassa alkaen 1.7.2015), julkisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 100 000 ruplaa, ei-julkisen osakeyhtiön - vähintään 10 000 ruplaa.

Nyt siitä, mitä kannattaa tehdä myös valmistauduttaessa vuoden tulosten jälkeisiin yhtiökokouksiin:

1. muuttaa yhtiön työjärjestystä koskien tapaa, jolla osakkeenomistajille ilmoitetaan tulevasta yhtiökokouksesta - käytettävä tapa on mainittava työjärjestyksessä. Kiinnitämme huomiota myös siihen, että nykyinen lain säännös sallii yrityksen käyttää kokouskutsutapana muuta paperiviestiä kuin rekisteröityä. postitse. Yhtiöjärjestyksen määräykset, jotka koskevat tätä nimenomaista kokouskutsumista, raukeavat, ja tällaiset yhtiöt pakotetaan noudattamaan yleisiä ilmoittamisen sääntöjä (kirjattu kirje tai toimitus allekirjoitusta vastaan);
2. tehdä muutoksia yhtiön työjärjestykseen liittyen äänestyslippujen lähettämiseen osakkeenomistajille. Lain nykyisessä versiossa aiemmin vakiintuneisiin äänestyslippujen lähetystapoihin on annettu tapa lähettää se sähköisenä viestinä yhtiön osakasluetteloon merkittyyn asianomaisen henkilön sähköpostiosoitteeseen. myös lisätty. Tämän menetelmän käyttö on kuitenkin mahdollista vasta sen jälkeen, kun yrityksen peruskirjaan on tehty asianmukaiset muutokset;
3. Yhtiön peruskirjaa on mahdollista muuttaa siten, että sen käyttö sallitaan etämenetelmiä osallistuminen kokoukseen. Laki nimeää sellaiset: osakkeenomistajan rekisteröinti yhtiökokoukseen Internet-sivustolla; lähettämällä täytettyään äänestyslippuja yhdistykselle sähköpostitse tai täyttämällä äänestyslomakkeen Internet-sivuilla.

FAQ* osingoista

1. osingonmaksusta päättäminen on yhtiön oikeus eikä velvollisuus;
2. osakkeenomistajan oikeus vaatia osingon maksua syntyy vain, jos yhtiökokous päättää niiden maksamisesta;
3. yhtiökokouksella ei ole oikeutta tehdä peruutuspäätöstä aikaisemmin tehty päätös osinkojen maksamisesta;
4. yhtiökokouksen päätös, joka ei sisällä suoraa ilmoitusta osingonmaksusta, sen määrästä, maksuajankohdasta ja menettelystä, ei ole perusteena sille, että osakkeenomistajilla tai osallistujilla on oikeus vaatia osingon maksamista;
5. Yhtiön tuloksen puute sekä yhtiön tappioita kuvaava hyväksytty vuosikertomus ja vuositilinpäätös eivät ole peruste osinkojen maksamatta jättämiselle;
6. yhtiön vaikea taloudellinen tilanne ei ole syy aiemmin ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättämiselle;
7. osakkeenomistajien oikeus vaatia heille osingon maksamista yhtiön taloudellisen tilanteen paranemisen jälkeen syntyy tapauksissa, joissa osinko on jaettu lain vaatimusten mukaisesti;
8. osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia, että kysymys maksettujen osinkojen määrästä otetaan yhtiökokouksen asialistalle;
9. ilmoitettujen osinkojen maksumääräajan rikkominen ja (tai) niiden maksamatta jättäminen ovat perusteet periä yhtiöltä korkoa muiden ihmisten varojen käytöstä viivästyksen aikana;
10. ilmoitettujen osinkojen maksamatta jättäminen ja (tai) maksamatta jättäminen kokonaisuudessaan kohtuullisessa ajassa maksamisen estävien olosuhteiden poistamisen jälkeen ovat perustana koron perimiselle yhtiöltä muiden ihmisten varojen käytöstä;
11. yhtiö vapautuu vastuusta maksettujen osinkojen myöhästymisestä, jos osakkeenomistaja ei ole päivittänyt tietojaan osakasluetteloon;
12. yhtiö on vapautettu vastuusta ilmoitettujen osinkojen myöhästymisestä, jos sillä ei ollut tietoja osakkeenomistajan pankkitiedoista;
13. osakeyhtiöllä on oikeus päättää olla jakamatta osinkoa, vaikka sillä olisi voittoa;
14. jos yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) ei suosittele osingon jakamista, yhtiökokouksella ei ole oikeutta päättää niiden jakamisesta;
15. Osakkeenomistajan osakkeiden myynti sen jälkeen, kun yhtiö on tehnyt osingonmaksupäätöksen, ei vapauta yhtiötä velvollisuudesta maksaa ne osakkeenomistajalle.

• osakepääoman täysi maksaminen;
• täysi maksu eläkkeellä olevalle osallistujalle osuudestaan;
• nettovarallisuuden ylitys osakepääoman ja vararahaston määrästä, mukaan lukien osingonjaon jälkeen;
• konkurssin merkkien puuttuminen, myös osingonjaon jälkeen.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada osinkoa yhdistyksen nettotuloksesta. Se tapahtuu, kun kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

• katsauskauden lopussa yhtiö sai nettovoiton;
• yhtiön hallitus tai hallintoneuvosto teki päätöksen, joka sisältää suosituksia osingon määrästä;
• pidettiin yhtiökokous, jossa äänivaltaisten osakkeiden kokonaismäärä - yli puolet;
• yhtiökokouksen asialistalla oli kysymys osingonmaksusta;
• ilmoitus osingonmaksusta on tehty aiemmin;
• yhtiökokouksen päätösvaltaisuus äänesti osingon maksamisen puolesta;
• sen ehdon noudattaminen, että osingon määrä ei ylitä yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston suosittelemaa määrää;
• yhtiökokouksen päätökset julkistettiin;
• osingonmaksun määräaika on saapunut;
• osakkeenomistaja on osinkoon oikeutettujen henkilöluettelossa.

Tiedoksesi! Henkilökohtainen tulovero:

yksityishenkilöille - Venäjän federaation kansalaisille on 13% (Venäjän federaation verolain 224 artiklan 1 kohta), ulkomaan kansalaisille - 15% (Venäjän federaation verolain 224 artiklan 3 kohta); Venäjän federaation oikeushenkilöiden tulovero - 13% (Venäjän federaation verolain 2 lauseke 3, pykälä 284), ulkomaisille oikeushenkilöille - 15% (verolain 3 lauseke 3, 284 artikla). Venäjän federaation koodi).

Jos osinkoa jaetaan oikeushenkilölle, joka on omistanut vähintään vuoden ajan enemmän kuin 50 % osakepääomasta, voidaan tällöin soveltaa 0 %:n verokantaa (verolain 1 §, 3 momentti, 284 § Venäjän federaation koodi).

Harjoittelusta...

Kyllä sinä voit. Artiklan 1 kohdan mukaan Venäjän federaation verolain 43 §:n mukaan osingot ovat verotuksessa mitä tahansa tuloa, joka saadaan organisaatiolta, kun sen nettovoitto jaetaan osallistujien osakkeille tai osuuksille suhteessa heidän osuuksiinsa. Tämä sääntö koskee kaikenmuotoisia organisaatioita, vaikka muodollisesti siviilioikeudessa termiä "osingot" käytetään vain osakkeenomistajille suoritettavien maksujen yhteydessä. Osakeyhtiöt jakavat nettovoiton osallistujilleen. Edellä oleva seuraa 2 artiklan 2 kohdasta. Lain nro 208-FZ 42 §:n 1 momentti 28 liittovaltion lain nro 14-FZ, 8. helmikuuta 1998 (jäljempänä laki nro 14-FZ), mutta tarkoituksiin verokirjanpito tuollaisella termien erolla ei ole merkitystä.

Onko mahdollista maksaa osinkoa omaisuudella?

Kyllä sinä voit. Siviililainsäädäntö sallii osinkojen jakamisen luontoissuorituksina, eli ei vain rahana, vaan myös muuna omaisuutena. JSC:n osalta tästä määrätään 1 momentin 2 kohdassa. 42 lain nro 208-FZ. Osakeyhtiöiden osalta tällaista säännöstä ei ole laissa, mutta ei myöskään kieltoa nettovoiton jakamisesta ei-rahallisessa muodossa. Art. Lain nro 14-FZ § 28 ei täsmennä maksutapaa, joten on selvää, että LLC:n osallistujat voivat vastaanottaa paitsi rahaa, myös muuta omaisuutta.

Näin ollen osinkoa voidaan jakaa käyttöomaisuudesta, materiaaleista ja tavaroista. Pääehto on, että tämä menettely on määrätty organisaation peruskirjassa.

Osingot voidaan kirjata vain verojen jälkeen jäljellä olevista voittovaroista suoritettaviksi maksuiksi. Osingoksi ei katsota osallistujan tai osakkeenomistajan osuuden palautusta osakepääomaan sekä muun omaisuuden jakamista. Tässä tapauksessa on kuitenkin maksettava yhteisövero.

Onko mahdollista maksaa osinkoa aikaisempien vuosien voitolla?

Kyllä sinä voit. Sekä siviili- että verolainsäädäntö määrää vain, että osingon maksun lähde on yhteisön nettotulos. Missään ei ole viitteitä tarkasta ajanjaksosta, jona tällainen voitto pitäisi saada (Venäjän federaation verolain 43 §, lain nro 208-FZ 42 §:n 2 kohta, lain nro 28 §:n 1 kohta). 14-FZ).

Näin ollen, jos voittoa ei ole jaettu aikaisempien vuosien tulosten perusteella, niistä voidaan maksaa osinkoa kuluvana vuonna. Näin voi käydä esimerkiksi, jos nettotulosta ei ole käytetty osinkojen maksamiseen tai erityisrahastojen muodostamiseen.

Tämän päätelmän pätevyys vahvistettiin 6. huhtikuuta 2010 päivätyssä asiakirjassa nro 03-03-06/1/235. Samankaltaiset päätelmät sisältyvät Pohjois-Kaukasuksen piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 23. tammikuuta 2007 päivättyihin päätöksiin nro F08-7128/2006, 22. maaliskuuta 2006 nro F08-1043/2006-457A, ja liittovaltion monopolien vastaiseen palveluun. Itä-Siperian piirin 11. elokuuta 2005. nro A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, FAS Volgan piiri, 10. toukokuuta 2005, nro A55-9560/2004-43.

Lisäksi aikaisempien vuosien voitosta voidaan maksaa osinkoa, jos organisaatiolla ei ollut tilikauden voittoa (Venäjän liittovaltion veroviraston kirje 5.10.2011 nro ED-4-3/16389).

Viivyttämällä osinkojen maksua organisaatio tekee siten hallinnollisen rikkomuksen, josta JSC:lle voidaan määrätä sakko 500 tuhatta - 700 tuhatta ruplaa.

Osakeyhtiön virkamiehille, jotka ovat myöhässä maksuja, määrätään myös sakko - 20 tuhatta 30 tuhatta ruplaa.

Jos maksu viivästyy virheiden vuoksi tietyt ihmiset, heitä voidaan myös rangaista, ja heille sakko on 2000-3000 ruplaa.

Yllä mainitut normit on säädetty Art. 15.20 Venäjän federaation hallintorikoslaki.

Jos osallistuja tai osakkeenomistaja ei vaadi määrätyn ajan kuluessa osinkojen maksamista hänelle, hän menettää oikeuden saada ne kokonaan. Poikkeuksena on tilanne, jossa osakkeenomistaja tai osallistuja ei ole puolustanut oikeuksiaan väkivallan tai uhkauksen vaikutuksen alaisena. Jos näin oli ja hän pystyi vahvistamaan tämän, korvausvaatimus voidaan palauttaa, eli pidentää vielä kolmella vuodella.

Ilmoitetut (jaettu) osingot, joita osakkeenomistajat ja osallistujat eivät ole vaatineet, sisällytetään jälleen yhtiön kertyneisiin voittovaroihin (lain nro 208-FZ pykälä 9, pykälä 42, lain nro 14-FZ lauseke 4, 28 §). Tällaisten osinkojen jakaminen on mahdollista vaikeina tilikausina.

Palkkaraportoinnin muutokset ja ominaisuudet vuonna 2019. Uutta palkkojen ja etuuksien laskennassa ja verotuksessa.

Osakkeenomistajien kokous, määräaikainen tai ylimääräinen, pidetään osakeyhtiölain sääntöjen mukaisesti. Mitä sinun tulee tietää kokouksen kutsumisesta ja sen pitämisestä.

Huomio! Olet ammattimaisella verkkosivustolla, jolla on erikoistunutta laillista sisältöä. Tämän artikkelin lukeminen saattaa edellyttää rekisteröitymistä.

Lue artikkelimme:

Yhtiökokous on PJSC:n tai NJSC:n korkein hallintoelin. Hänen yksinomaiseen toimivaltaansa kuuluvat päätökset yhtiön toiminnan keskeisistä asioista, mm.

• suuren liiketoimen tekeminen, jos sen arvo on yli 50 % JSC:n omaisuuden kirjanpitoarvosta;
• peruskirjan muutokset;
• ylimääräinen osakeanti;
• osakepääoman muutos;
• yrityksen saneeraus tai selvitystila jne.

Vuosikokoukset kutsutaan koolle, jossa hyväksytään kuluneen vuoden tulokset, valitaan uusi hallitus jne.

Yhtiökokouksen pitämisestä säädetään osakeyhtiölain (jäljempänä JSC-laki) säännöksillä. Jos haluat pitää säännöllisen tai ylimääräisen yritysten omistajien kokouksen, sinun on noudatettava useita vaiheita:

1. Tee päätös kokouksen koollekutsumisesta ja pitämisestä. Aseta kokouksen paikka, päivämäärä ja aika.
2. Hyväksyä yhtiökokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien luettelo.
3. Ilmoita kokouksen osallistujille määrätyllä tavalla.
4. Pitää kokous. Kokouksen yhteydessä laaditaan pöytäkirja, johon kirjataan kokouksen eteneminen ja kaikki tehdyt päätökset.
5. Dokumentoi kokouksen tulokset lain vaatimusten mukaisesti.

Vieras, tavataan - !

Vaihe 1. Yhtiökokous pidetään kokouksen tarpeellisuudesta tehdyn päätöksen perusteella

Kokousta ei voida pitää ilman siitä tehtyä ennakkopäätöstä. Tällaisen päätöksen tekeminen kuuluu JSC:n hallituksen toimivaltaan (JSC-lain 2 momentin 1 momentti, 65 §). Itse päätöksenteon lisäksi valtuusto hoitaa kokouksen valmistelun ja pitämisen (JSC-lain 4 momentin 1 momentti, 65 §). Jos JSC ei ole muodostanut neuvostoa, kaikki nämä tehtävät hoitaa peruskirjassa erikseen määritelty henkilö tai elin (JSC-lain 1 §, 64 §).

Mitä pitää sisällyttää kokouksen pitämispäätökseen

Hallitus ilmoittaa kaikki tärkeät asiat kokouksen päätöksessä. Millainen yhtiökokous järjestetään - varsinainen vai ylimääräinen; milloin, missä ja mihin aikaan kokous järjestetään, milloin osallistujien rekisteröinti alkaa. Lisäksi päätöksessä määrätään:

• milloin osallistujaluettelon pitäisi olla valmis;
• kokouksen esityslista;
• kuinka tiedottaa osallistujille kokouksesta;
• mitä sisältyy osallistujien tietoluetteloon;
• minkä tyyppisten etuoikeutettujen osakkeiden haltijat voivat äänestää kokouksessa.

Esityslista riippuu kokouksen tyypistä ja ajankohtaisten asioiden kirjosta.

Milloin pitää kokous

Vuosikokouksen pitämispäivämäärät on määritelty osakeyhtiön työjärjestyksessä. Määräajat voidaan asettaa 1. maaliskuuta ja 30. kesäkuuta väliseksi ajaksi (JSC-lain 1 §, 47 §). Ylimääräiseen yhtiökokoukseen sovelletaan sääntöä: osakkeenomistajat voivat pitää kokouksen 40 päivän kuluessa kutsun vastaanottamisesta. Tällainen vaatimus voi tulla joltakin yrityksen omistajista tai valtuutetuilta henkilöiltä. Jos kokous kutsutaan koolle kollegiaalisen johtoelimen vaaleja varten, kokouspyynnön vastaanottamisesta itse kokoukseen ei saa kulua yli 75 päivää (JSC-lain 55 §:n 2 momentti).

Vaihe 2. Kun päätös yhtiökokouksesta on tehty, muodostetaan lista siihen osallistuvista osakkeenomistajista

Päätös kokouksen pitämisestä tehtiin ja päivämäärä sovittiin. Tämän jälkeen muodostetaan osallistujalista. JSC:n rekisterinpitäjä on vastuussa listan laatimisesta osakasluettelon tietojen perusteella (JSC-lain 51 §:n 1 momentti). Hallitus lähettää rekisterinpitäjälle määräyksen listan laatimisen tarpeellisuudesta (hyväksytty Arvopaperien omistajarekisterin pitämistä koskevien määräysten kohta 2, kohta 7.4.5). Tilauksessa ilmoitetaan tämän luettelon valmiuspäivä. Se määräytyy kokouspäätöksen päivämäärä huomioon ottaen. Kahden päivämäärän välin on oltava vähintään 10 päivää. Pääsääntöisesti luettelon on oltava valmis viimeistään 25 päivää ennen kokousta (JSC-lain 1 §, 51 §).

Mikäli heidät valitaan hallitukseen, tulee listan laatimispäivästä yhtiökokoukseen kulua enintään 55 päivää. Jos kokous on omistettu osakeyhtiön uudelleenorganisoinnille, asetetaan luettelon valmiuspäivä enintään 35 päivää ennen kokousta.

Vaihe 3. Kokouksen osallistujille ilmoitetaan

Yhtiökokouksesta on ilmoitettava osakkeenomistajille vähintään 20 päivää ennen kokousta, ja mikäli yhtiöjärjestämisestä on päätettävä, omistajille ilmoitetaan asiasta vähintään 30 päivää ennen kokousta. Joissakin tapauksissa osakkeenomistajille on ilmoitettava 50 päivää ennen kokousta (JSC-lain 1 §, 52 §). Tämä määräaika on asetettu tapauksiin, joissa kokous on omistettu:

• hallituksen vaalit;
• uudelleenjärjestelykysymykset;
• uuden osakeyhtiön kollegiaalisen toimielimen vaalit.

Kuinka ilmoittaa tapaamisesta

Osakkeenomistajille on ilmoitettava kirjattuna kirjeenä tai toimitettava allekirjoitusta vastaan. Samalla osakeyhtiön työjärjestys voi sisältää muita yhtiökokouksen ilmoittamistapoja:

• tiedotusvälineiden tai yhdistyksen verkkosivujen kautta;
• sähkopostilla;
• kirjallinen viesti puhelimitse.

Ilmoituksen ohella yrittäjille lähetetään esityslistalla olevat kysymykset, tarkastettavaksi tarpeelliset asiakirjat sekä äänestysliput, jos äänestetään äänestyslipuilla (JSC-lain 52 §, määräysten kohta 3.1, hyväksytty).

Vaihe 4. Yhtiökokousta johtaa hallitus

Kokous on pidettävä sovittuna päivänä ja kellonaikana. Hallitus (tai muu työjärjestykseen nimetty henkilö, jos hallitus ei toimi yhtiössä) vastaa yhtiökokouksen pitämismenettelyn noudattamisesta. Erityisesti on välttämätöntä:

1. Ilmoita kaikki kokoukseen saapuneet osallistujat. Tämän tekee laskentalautakunta tai muut henkilöt (JSC-lain 56 §). Rekisteröinnin aikana jokaisen kokoukseen osallistujan valtakirjat tarkistetaan (JSC-lain 57 §) ja hänen saapumisensa kirjataan.
2. Määritä päätösvaltaisuus. Tämän tekee myös laskentalautakunta. Päätösvaltaisuus määräytyy laissa määriteltyjen sääntöjen mukaisesti (JSC-lain 58 §). Niissä otetaan huomioon myös sellaisten osakkeenomistajien tahto, jotka eivät ole läsnä kokouksessa, mutta jotka ovat ilmoittaneet asemastaan ​​viimeistään 2 päivää ennen kokousta.
3. Ilmoita, että kokous on alkanut. Kokouksen avaa ja johtaa hallituksen puheenjohtaja tai muu työjärjestyksessä mainittu henkilö (JSC-lain 67 §).
4. Puhu esityslistan kohdista ja keskustele niistä osakkeenomistajien kanssa. Muutokset esityslistaan ​​voidaan tehdä vain, jos kaikki osakkeenomistajat ovat läsnä kokouksessa (JSC-lain 49 §).
5. Äänestä. Vain rekisteröityneet voivat äänestää. He äänestävät kädennostolla tai muulla tavalla. Jos äänestetään äänestyslipuilla, asiakirjaan on merkitty yksi vaihtoehdoista jokaiselle asialle. Äänestyslipussa tulee olla osakkeenomistajan tai hänen edustajansa allekirjoitus.
6. Suorita ääntenlaskenta ja julkista kokouksen tulokset. Äänestystulokset määrää ääntenlaskentalautakunta tai rekisterinpitäjä, jos kokous pidetään julkisessa osakeyhtiössä (Venäjän federaation siviililain 97 §:n 4 momentti). Yhtiökokouksen päätökset vahvistetaan lain vaatimusten mukaisesti (Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 kohta).

Kuinka osallistua etänä varsinaiseen tai suunnittelemattomaan yhtiökokoukseen

Voit osallistua yhtiökokoukseen, mukaan lukien vuosikokoukset, etänä. Tähän tarkoitukseen käytetään nykyaikaisia ​​viestintätekniikoita. Etäosallistujat voivat keskustella esityslistan kohdista ja äänestää, jos työjärjestys sen sallii (JSC-lain 11 § 49 § 1, 58 § 60). Etäosallistujien äänestäminen varmistetaan sähköisellä äänestyslipulla.

Vaihe 5. Kokouksen tulokset näkyvät pöytäkirjassa

Osakeyhtiölain 63 §:n mukaan pöytäkirja yhtiökokouksen tuloksista laaditaan kolmen päivän kuluessa yhtiökokouksesta. Pöytäkirja laaditaan kahtena kappaleena, ja kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin tulee hyväksyä molemmat pöytäkirjakappaleet. Protokolla sanoo: Kokeile ilmaista pääsyä 3 päivää >>

Katso, mitä olosuhteita tuomioistuimet useimmiten arvioivat eri tavalla. Sisällytä sopimukseen tällaisten ehtojen turvallinen sanamuoto. Käytä positiivista käytäntöä taivutellaksesi vastapuoli sisällyttämään ehto sopimukseen ja negatiivista käytäntöä saadaksesi vastapuolen kieltäytymään ehdosta.

Kiistää ulosottomiehen päätökset, toimet ja toimettomuudet. Vapauta omaisuus takavarikosta. Vaatia vahingonkorvausta. Tämä suositus sisältää kaiken tarvitsemasi: selkeän algoritmin, valinnan oikeuskäytäntö ja valmiit valitusnäytteet.

Lue kahdeksan sanatonta rekisteröitymissääntöä. Tarkastajien ja rekisterinpitäjien todistuksen perusteella. Sopii yrityksille, jotka Federal Tax Service on merkinnyt epäluotettaviksi.

Tuomioistuinten uudet kannat oikeudenkäyntikulujen perimistä koskevissa kiistanalaisissa kysymyksissä yhdessä katsauksessa. Ongelmana on, että monia yksityiskohtia ei vieläkään täsmennetä laissa. Siksi kiistanalaisissa tapauksissa luota oikeuskäytäntöön.

Lähetä ilmoitus matkapuhelimeesi, sähköpostitse tai postitse.